附件10.3

最终形式

指定证明书的格式

系列的2022 LTIP单元

西蒙地产集团，L.P.

鉴于，Simon Property Group，L.P.(“合伙企业”)获授权根据合伙企业第八份经修订及重订的有限合伙协议(“合伙企业协议”)第9.3(A)节，向合伙企业的普通合伙人(“普通合伙人”)Simon Property Group，Inc.的高管发行LTIP单位。

鉴于，普通合伙人已确定，指定一系列受本指定和相关奖励协议(定义如下)的规定约束的长期转让价格单位符合合伙企业的最佳利益；以及

鉴于，合伙协议第7.3及9.3(C)节授权普通合伙人在未经有限合伙人批准的情况下，于LTIP单位指定(定义见合伙协议)内列明各类别或系列LTIP单位的表现条件及经济权利，包括经销权及转换权。

因此，现在，普通合伙人特此指定2022年LTIP系列机组的权力、偏好、经济权利和性能条件。

第一条

定义

1.1适用于LTIP单位的定义。除本文另有明确规定外，每个大写术语应具有合伙协议中赋予它的含义。此外，如本文所使用的：

“调整事件”具有本协议第2.2节规定的含义。

“奖励协议”是指由普通合伙人董事会薪酬委员会批准并与持有其中指定数量的奖励LTIP单位的持有人签订的2022系列LTIP单位奖励协议。

“奖励LTIP单位”是指根据奖励协议发行的LTIP单位的数量，不包括奖励LTIP单位可能成为的赚取的LTIP单位或既得的LTIP单位。

“转换日期”具有本合同第4.3节规定的含义。

“转换通知”具有本合同第4.3节规定的含义。

“获奖长期知识产权单位”是指委员会根据授奖协议确定的获奖长期知识产权单位的数量。

“经济资本账户余额”是指，就长期投资头寸单位持有人而言，

最终形式

(I)其资本账户结余，加上他或她在任何合伙人最低收益或合伙最低收益中可归因于他或她所拥有的LTIP单位的份额，除以(Ii)该持有人所持有的LTIP单位的数目。

“完全转换日期”就长期投资头寸单位持有人而言，指该持有人的经济资本账户结余首次等于或超过目标结余的日期。

“授予日期”意为三月[ ], 2022.

“清算收益”是指合伙企业通过一笔或一系列交易实现的利润的100%(100%)，这些交易构成出售合伙企业的全部或几乎所有资产，以及根据Treas重报合伙企业资本账户实现的利润的100%(100%)。注册§1.704-1(B)(2)(4)(F)。

“LTIP单元”是指通过本名称创建的2022系列LTIP单元。

“LTIP单位持有人”指持有LTIP单位的人。

“其他LTIP单元”是指“LTIP单元”(在合作伙伴协议中定义)，而不是特此指定的2022系列LTIP单元。

“合伙单位经济余额”是指(1)普通合伙人的资本账户余额加上普通合伙人在任何合伙人最低收益或合伙最低收益中所占份额的数额，在每种情况下，可归因于普通合伙人的合伙单位的程度除以(2)普通合伙人的合伙单位数量。

“合伙单位”或“合伙单位”具有合伙协议中规定的含义。

“特别分派”系指指定为守则第875(B)(3)(C)节所指资本利得股息的分派，以及普通合伙人认为不是在正常过程中作出的任何其他分派。

“目标余额”是指(一)$[ ]，等于按照Treas对资本账户进行调整后确定的截至赠款日的合伙单位经济结余。注册§1.704-1(B)(2)(4)(F)，减去(2)每个合伙单位可归因于授权日之后出售资产的特别分配额，但此类特别分配额不是针对长期合作伙伴关系单位进行的。

“归属LTIP单位”是指已满足奖励协议的基于时间或加速归属要求的赚取的LTIP单位。

1.2适用于其他LTIP单元的定义。在确定LTIP单位持有人的权利时相对于对于其他LTIP单位的持有人，上述定义应适用于其他LTIP单位，但适用于该等其他LTIP单位的指定证书另有明确规定者除外。

最终形式

第二条

经济术语和投票权

2.1指定和签发。普通合伙人特此指定一系列名为2022 LTIP单元的LTIP单元。可根据本指定发行的2022系列LTIP单位的数量是授予日发行的获奖LTIP单位的总数。获奖单位持有人于授权日视为获接纳为合伙有限责任合伙人，除非于授权日该持有人已获接纳为合伙有限责任合伙人。

2.2单位当量。除本指定另有规定外，伙伴关系应始终保持长期合作伙伴关系单位与伙伴关系单位之间的一一对应关系，用于转换、分配和其他目的，包括但不限于遵守以下程序。如果发生调整事件(定义如下)，则普通合伙人应对LTIP单位进行相应调整，以保持LTIP单位与合伙单位之间的一对一转换和经济等价率。以下应为“调整事件”：(A)合伙企业将合伙企业单位或合伙企业中的其他股权分配给所有未清偿的合伙企业单位(但就奖励长期合作伙伴关系单位而言，根据Proc修订版，普通合伙人在支付股票股息的同时进行分配所产生的任何调整)。2017-45年或国税局的任何类似政策或声明只能在以下情况下作出：(A)合伙企业不得获得10%(10%)的分配；(B)合伙企业将尚未结清的合伙企业单位细分为更多单位，或将尚未结清的合伙企业单位合并为较少数量的单位；(C)合伙企业通过对其合伙企业单位进行重新分类或资本重组，发行合伙企业中的任何合伙企业单位或其他股权，以换取其尚未结成的合伙企业单位；或(D)任何其他非经常性事件或交易，由普通合伙人全权酌情决定，会产生不公平地稀释或扩大尚未完成的LTIP单位所赋予的权利的类似效果。如果发生多个调整事件, 对LTIP单位的调整只需使用单一公式进行一次，该公式将每个调整事件考虑在内，就好像所有调整事件同时发生一样。为免生疑问，以下情况不得为调整事件：(X)合伙企业出售证券或在融资、重组、收购或其他商业交易中发行合伙企业单位；(Y)根据任何员工福利或补偿计划或分配再投资计划发行合伙企业单位或其他LTIP单位；或(Z)就普通合伙人出售证券所得向合伙企业的出资向普通合伙人发行任何合伙企业单位。如果合伙企业采取了影响合伙单位的行动，而不是上文明确描述的构成调整事件的行动，并且普通合伙人认为，该行动将需要对LTIP单位进行调整，以维持上述一对一的对应关系，则普通合伙人有权在法律允许的范围内，以普通合伙人全权酌情决定在当时情况下适当的方式和时间对LTIP单位进行此类调整。如果按照本协议的规定对LTIP单位进行调整，合伙企业应立即在合伙企业的账簿和记录中提交一份列出该调整的证书和一份需要进行该调整的事实的简要说明，该证书应为该调整的正确性的确凿证据，且无明显错误。提交证书后，合伙企业应立即将通知邮寄至

最终形式

每一个LTIP单位持有人都阐述了对其LTIP单位的调整以及调整的生效日期。

2.3营业现金流量净额的分配。就《伙伴关系协定》第6.2(A)和(B)(三)节而言，长期合作伙伴关系奖励单位应被视为伙伴关系单位的十分之一，但除第2.4节规定外，长期合作伙伴关系奖励单位无权获得任何特别分配。与在一个财政季度内颁发的获奖LTIP单位有关的分配应按《伙伴关系协议》第6.2(C)(Ii)节的规定按比例分配。赚取的LTIP单位应享有与合伙单位相同的获得分配的权利。

2.4特别分发。在持有者的LTIP单位的经济资本账户余额等于目标余额之前，该持有者只有在合伙企业确定该资产在授予日期后增值的范围内，才有权获得可归因于出售合伙企业资产的特别分配。

2.5清盘分销。在合伙企业解散、清算和清盘的情况下，应根据合伙企业协议第8.2(D)节的规定向长期创业权基金单位持有人进行分配。

2.6没收。根据奖励协议的条款被没收的任何奖励LTIP单位和赚取的LTIP单位应立即无效，并且除奖励协议另有规定外，不再悬而未决或不再拥有任何权利。

2.7投票权。获奖LTIP单位和赚取的LTIP单位的持有者无权就提交有限合伙人批准的任何其他事项投票，除非该等单位构成既得LTIP单位。已授予的LTIP单位将有权在与伙伴单位平等的基础上进行投票。

第三条

税务规定

3.1利润的特别分配。清算收益应分配如下：(A)第一，按照合伙协议的规定分配给优先股持有人；(B)第二，如果适用，分配给合伙协议规定的合伙单位持有人，直到合伙单位经济余额等于目标余额；以及(C)第三，分配给长期信托基金单位持有人，直到其经济资本账户余额等于目标余额，以及(Ii)其他长期信托基金单位持有人，直到其经济资本账户余额与目标余额相等。如果清算收益的分配不足以完全实现前款的目的，则在实施该句(A)和(B)条款后，清算收益应首先分配给既有LTIP单位的持有人和归属的其他LTIP单位，其次按上述单位实现前款目标所需的金额分配给未归属LTIP单位的持有人和未归属的其他LTIP单位；但其他LTIP单位的持有人不得获得根据适用的指定证书他们无权获得的清算收益分配。其他LTIP单位的指定证书可以规定在其他LTIP单位之间进行不同的分配，但这种不同的分配不影响金额

最终形式

分配给LTIP单位相对于其他LTIP单位。尽管有上述规定，LTIP单位的持有者不得将清盘收益分配给LTIP单位，只要这种分配会导致LTIP单位在授予时不符合“利润权益”的资格。一旦经济资本账户余额增加到目标余额，就不应根据本3.1节的规定再作分配。此后，在根据第3.2节的利润和亏损分配方面，LTIP单位应被视为合伙单位。

若任何先前已根据本节分配收益的未归属LTIP单位被没收，则与没收的未归属LTIP单位相关的资本账户将在没收时重新分配给剩余的LTIP单位，以使该等剩余LTIP单位的经济资本账户余额等于目标余额。如果任何收益没有按照前述句子重新分配，则该收益应被没收。

3.2与获奖LTIP单位有关的分配。下列规定适用于与获奖LTIP单位有关的损益分配：

(A)除LTIP单位持有人根据第2.4节有权获得分配的范围外，普通合伙人认定可归因于特殊分配或出售资产的利润不得分配给LTIP奖励单位。

(B)除第3.2(A)节另有规定外，就根据《合伙协议》第6.1(B)(3)节分配损益而言，每个获奖的长期合作伙伴关系单位应被视为合伙单位的十分之一。

3.3与赚取的LTIP单位相关的分配。在分配损益方面，长期投资收益单位应被视为合伙单位；但出售资产的利润应按照第3.1节的规定分配给长期投资收益单位的每个持有人，直到其经济资本账户余额增加到目标余额为止。

3.4安全港选举。在本指定日期后发布的法规、收入规则、收入程序和/或其他IRS指南中规定的范围内，特此授权合伙企业选择一个安全港，在普通合伙人的指示下，根据该安全港，在该等法规(或其他指南)生效日期后发布的任何LTIP单位的公平市场价值将被视为等于该等LTIP单位的清算价值(即如果合伙企业在此类长期信托投资计划单位发行后立即以公平市场价值出售其所有资产，偿还其负债(不包括任何无追索权负债，但其余额超过担保这些负债的资产的公平市场价值)，并根据本协议的条款将净收益分配给长期信托投资信托基金单位持有人，则价值等于就这些权益分配的总金额。如果合伙企业作出上一句所述的安全港选择，则每个LTIP单位持有人在安全港选择仍然有效的情况下，同意遵守与此类LTIP单位转让有关的所有安全港要求。此外，在任何LTIP单位持有人没收任何LTIP单位时，如果在本指定生效日期后颁布的最终法规所要求的范围内，收入、收益、损失或扣除的毛项目应分配给该LTIP单位持有人，以确保所作的分配

最终形式

关于所有未归属的LTIP单位，根据规范第704(B)节予以承认。

第四条

转换

4.1转换权。在完全转换日期及之后，持有者有权一对一地将已授予的LTIP单位转换为合伙单位，方法是按照本合同第4.3节的规定向合伙企业发出通知。在完全转换日期之前，已授予的LTIP单位的转换应遵守第4.2节中规定的限制。

4.2在完全转换日期之前转换权利的限制。在完全转换日期之前可转换的已归属LTIP单位的最大数量等于(A)以下结果的乘积：(1)已归属LTIP单位的经济资本账户余额除以(2)已归属LTIP单位的目标余额(在每种情况下均由转换生效日期确定)和(B)已归属LTIP单位的数量。紧接每次转换既有LTIP单位后，其余已归属LTIP单位的经济资本账户合计余额应等于(A)紧接转换前所有持有人既有LTIP单位的经济资本账户余额合计减去紧接已转换的持有人既有LTIP单位数量转换前的经济资本账户合计余额。

4.3转换权的行使。为行使转换已归属LTIP单位的权利，持有人须于转换通知所指定的转换生效日期(“转换日期”)不少于六十(60)天前，以附件A的形式向普通合伙人发出通知(“转换通知”)。转换应于上午12：01起生效。在转换日期，持股人或合伙企业不采取任何行动。持有人可就未归属的LTIP单位发出转换通知，但该等未归属的LTIP单位须在转换日期或之前成为已归属的LTIP单位。

4.4换股。长期信托基金单位持有人亦可根据合伙协议第XI条行使权利，将根据转换通知收取的合伙单位转换为普通合伙人所选择的股份或现金；但该等权利须受合伙协议第II条的条款及条件所规限，并可在已转归为合伙单位的归属长期信托基金单位完全归属之日起六(6)个月才生效。

4.5强制转换。此外，普通合伙人可在向LTIP单位持有人发出不少于十(10)天的通知后，要求任何既得LTIP单位持有人将其转换为符合第4.2节规定的限制的单位，并且只有在普通合伙人采取行动时，LTIP单位和合伙单位之间存在一对一的转换权，用于转换、分配和所有其他目的。转换应于上午12：01起生效。在普通合伙人的通知中指定的日期。

最终形式

附件A

改装通知

以下签署人根据Simon Property Group，L.P.的2022系列LTIP单位指定证书第4.3节(“指定”)发出通知，他选择将_个归属的LTIP单位(定义见指定)转换为同等数量的合伙单位(定义见Simon Property Group，L.P.的第八份修订和重新签署的有限合伙协议(“合伙协议”))。转换将于20_起生效。

兹根据《合伙协议》第12.2条，于20_

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