美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

þ			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至2022年3月31日的季度报告

o			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

委员会档案编号：814-01136

Terra Income Fund 6，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

马里兰州						46-2865244
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)						(国际税务局雇主身分证号码)

第五大道550号，6楼

纽约，纽约10036

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

(212) 753-5100

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

普通股，面值0.001美元

(班级名称)

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，不，不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是的，不，不，

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件管理器o						加速文件管理器o
非加速文件管理器托盘						规模较小的报告公司o
						新兴成长型公司o

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。TANE

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，是，不是，是，不是

截至2022年5月6日，注册人有8,109,760股普通股，面值0.001美元。由于截至本文件之日尚未建立活跃的交易市场，因此尚未计算出任何市值。

目录

						页面
第一部分			财务信息
第1项。			合并财务报表
			截至2022年3月31日(未经审计)和2021年12月31日的合并资产和负债表			2
			截至2022年3月31日和2021年3月31日止三个月的综合业务报表(未经审计)			3
			截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月净资产变动表(未经审计)			4
			截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月合并现金流量表(未经审计)			5
			截至2022年3月31日(未经审计)和2021年12月31日的综合投资时间表			6
			截至2022年3月31日的合并财务报表附注(未经审计)			10
第二项。			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			29
第三项。			关于市场风险的定量和定性披露			42
第四项。			控制和程序			43
第II部			其他信息
第1项。			法律诉讼			43
第1A项。			风险因素			43
第二项。			未登记的股权证券销售和收益的使用			43
第三项。			高级证券违约			43
第四项。			煤矿安全信息披露			43
第五项。			其他信息			43
第六项。			陈列品			44
签名						45

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

Terra Income Fund 6，Inc.

合并资产负债表

见未经审计的合并财务报表附注。

Terra Income Fund 6，Inc.

合并业务报表

(未经审计)

 

 

见未经审计的合并财务报表附注。

Terra Income Fund 6，Inc.

合并净资产变动表

(未经审计)

 

见未经审计的合并财务报表附注。

Terra Income Fund 6，Inc.

合并现金流量表

(未经审计)

见未经审计的合并财务报表附注。

Terra Income Fund 6，Inc.

综合投资明细表(未经审计)

March 31, 2022

_______________

(1)本公司的所有投资均由符合资格的投资组合公司发行，如1940年《投资公司法》及其颁布的规则所界定。该公司的所有借款人都是多元化的房地产行业。

(2)本公司的部分投资提供以伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)或有担保隔夜融资利率(“SOFR”)为指标的票面利率，在这两种情况下均设有下限。

(3)由于该等投资并无现成市场，因此该等投资采用公允价值体系第3级的重大不可观察投入进行估值，并获本公司董事会真诚批准。

(4)百分比是根据截至2022年3月31日的净资产7440万美元计算的。

(5)参与权益由Mavik Real Estate Special Opportunities Fund REIT，LLC持有，该基金是由本公司保荐人的关联公司管理的关联方房地产投资信托基金。该公司承诺为这项投资提供高达850万美元的资金。截至2022年3月31日，未到位资金承诺为40万美元。

(6)参与权益由Terra Property Trust，Inc.持有，Terra Property Trust，Inc.是一家关联方房地产投资信托基金，由公司赞助商的一家关联公司管理。

(7)本公司透过参与协议收购该等投资。见合并财务报表附注4中的“参与协定”。

(8)这项投资目前处于到期违约状态。本公司已行使其权利，并正协助完成相关资产的建造，以期出租及处置该资产。

(9)本公司的贷款参与不符合销售会计的资格，因此，这笔贷款仍保留在投资的综合时间表中。见合并财务报表附注3“参与协定项下的债务”。

(10)根据参与协议，本公司将其在这项投资中的部分权益出售给Terra Property Trust，Inc.。

(11)2022年3月29日，本公司根据参与协议(附注4)从Terra Property Trust，Inc.购买了部分无担保企业信贷安排。借款人是宾夕法尼亚州费城的一家多户运营商。

(12)截至2022年3月31日，该设施资金全部到位。

(13)公司可不时投资于债务证券及权益证券。

见未经审计的合并财务报表附注。

Terra Income Fund 6，Inc.

投资综合计划表

2021年12月31日

_______________

(1)本公司的所有投资均由符合资格的投资组合公司发行，如1940年《投资公司法》及其颁布的规则所界定。该公司的所有借款人都是多元化的房地产行业。

(2)公司的一些投资规定票面利率与伦敦银行同业拆借利率或最优惠利率挂钩，在这两种情况下都有下限。

(3)由于该等投资并无现成市场，因此该等投资采用公允价值体系第3级的重大不可观察投入进行估值，并获本公司董事会真诚批准。

(4)百分比是根据截至2021年12月31日的净资产7360万美元计算的。

(5)参与兴趣为Mavik Real Estate Special Opportunities Fund REIT，LLC。该公司承诺为这项投资提供高达740万美元的资金。截至2021年12月31日，未到位资金承诺为60万美元。

(6)参与权益由Terra Property Trust，Inc.持有，Terra Property Trust，Inc.是一家关联方房地产投资信托基金，由公司赞助商的一家关联公司管理。

(7)本公司透过参与协议收购该等投资。见合并财务报表附注4中的“参与协定”。

(8)这项投资目前处于到期违约状态。本公司已行使其权利，并正协助完成相关资产的建造，以期出租及处置该资产。

(9)本公司的贷款参与不符合销售会计的资格，因此，这笔贷款仍保留在投资的综合时间表中。见合并财务报表附注3“参与协定项下的债务”。

(10)根据参与协议，本公司将其在这项投资中的部分权益出售给Terra Property Trust，Inc.。

(11)2021年7月16日，该公司发起了一项1500万美元的无担保企业信贷安排。借款人是宾夕法尼亚州费城的一家多户运营商。

(12)借款人还为信贷安排中未使用的部分支付1.0%的费用。

(13)截至2021年12月31日，该设施资金全部到位。

(14)公司可不时投资于债务证券及权益证券。

见未经审计的合并财务报表附注。

Terra Income Fund 6，Inc.

合并财务报表附注(未经审计)

注1.主要业务和组织

Terra Income Fund 6，Inc.(“本公司”)于2013年5月15日根据马里兰州的一般公司法注册成立。2015年3月2日，公司向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了一份N-2表格的公开登记声明，拟在连续公开发行(以下称“公开发行”)中发行最少200万美元和最多10亿美元的普通股。该公司于2015年6月24日正式开始运营，通过出售普通股筹集了超过200万美元的毛收入，其中包括出售给与本公司或其顾问Terra Income Advisors，LLC(“Terra Income Advisors”或“顾问”)有关联的人士。在截至2018年4月20日的发售期间，公司出售了8,878,606股普通股，包括公司保荐人Terra Capital Partners，LLC(“Terra Capital Partners”)购买的股份，不包括在首次私募和发行中通过分销再投资计划(“DIP”)出售的股份，总收益为1.036亿美元。本公司已选择根据经修订的1940年《投资公司法》(下称《1940年法案》)作为业务发展公司(“BDC”)进行监管。本公司是一家外部管理、非多元化、封闭式管理投资公司，最初选择缴纳联邦所得税，此后每年都符合经修订的《1986年国税法》(下称《守则》)M分章规定的受监管投资公司(RIC)资格。

2018年12月11日，公司董事会(“董事会”)投票批准将其财政年度从9月30日改为12月31日，这与其根据守则M分章有资格成为美国联邦所得税目的房地产投资信托基金(“REIT”)的计划有关。审计委员会授权其管理层决定财政年度的这种变化将于何时生效。于2018年12月31日，本公司管理层决定根据守则第M分章将其税务选择由作为RIC的税务更改为作为REIT的税务。REIT税务选择使本公司能够从给予RICS和REITs的税收优惠中受益，而本公司不受RIC特定的多元化限制。本公司选择从其自2018年10月1日起至2018年12月31日止的较短应课税年度开始，根据守则作为房地产投资信托基金课税。在税务选择改变的同时，本公司将其财政年度由9月30日改为12月31日，以满足守则规定的房地产投资信托基金要求。

公司的投资活动由Terra Income Advisors进行外部管理，Terra Income Advisors是一家附属于公司的私人投资公司，根据一项投资咨询和行政服务协议(“投资咨询协议”)，在公司董事会的监督下进行管理，董事会中的大多数人是独立董事。Terra Income Advisors根据经修订的1940年《投资顾问法案》注册为投资顾问(见附注4)。

本公司先前根据本公司与Terra Capital Markets于二零一七年九月三十日订立的第二份经修订及重述的交易商经理协议(“交易商经理协议”)，聘请Terra Income Advisors的联属公司Terra Capital Markets，LLC(“Terra Capital Markets”)担任是次发售的交易商经理。作为交易商经理，Terra Capital Markets负责销售根据此次发行发行的公司股票，此次发行于2018年4月20日结束。2020年12月23日，Terra Capital Markets根据交易商经理协议将其某些行政职能和某些义务转让给本公司(见附注4)。

2021年2月，该公司发行了本金总额为3840万美元、2026年到期的7.00%固定利率票据，净收益为3720万美元，扣除120万美元的承销佣金后，详情见附注5中的“无担保应付票据”。

2021年4月1日，由公司首席执行官Vikram S.Uppal控制的实体Mavik Capital Management，LP(“Mavik”)完成了一系列关联交易，导致Mavik以现金和Mavik的权益的组合收购了Terra Capital Partners的所有未偿还权益(“资本重组”)。在下面描述的一系列交易之后，Terra Income Advisors最终由Mavik控制。

在资本重组之前，Terra Capital Partners是Terra Income Advisors的直系母公司和管理成员，并最终由Axar Real Estate Capital Group LLC(“Axar RE Manager”)控制。在资本重组方面，Axar RE Manager通过成为Terra Income Advisors的经理，直接控制了Terra Income Advisors。因此，在资本重组完成之前控制Terra Income Advisors的同一方继续控制Terra Income Advisors，并根据资本重组的条款继续这样做，直到本公司与Terra Income Advisors之间的新投资咨询和行政服务协议获得有权在2021年9月22日公司股东年会上投票的大多数普通股流通股的赞成票。在新的投资咨询协议获得批准后，Axar RE Manager不再担任Advisor的经理，Terra Capital Partners再次成为Terra Income Advisors的管理成员。

该公司的主要投资目标是支付有吸引力和稳定的现金分配，并保存、保护和返还股东的资本贡献。该公司的投资战略是使用此次发行的大部分收益来发起和管理一个多元化的投资组合，其中包括：(I)向根据1940年法案符合“合格投资组合公司”资格的美国公司提供的商业房地产贷款，包括夹层贷款、第一和第二留置权抵押贷款、次级抵押贷款、桥梁贷款和其他与美国优质商业房地产有关或由其担保的商业房地产贷款；(Ii)对根据1940年法案符合“合格投资组合公司”资格的美国公司的优先股权房地产投资；(三)符合公司投资目标的其他投资。本公司亦可购买与商业地产有关的部分债务证券，例如商业按揭支持证券或债务抵押债券。该公司打算直接或通过附属公司、结构、承保和发起其大部分投资，因为它相信这样做将为其提供投资于符合其标准的贷款的最佳机会，与借款人建立直接关系，并优化其投资条款。公司可以将其投资持有到预定的到期日，或者如果公司能够获得有利的处置条款，也可以出售这些投资。

附注2.主要会计政策摘要

列报基础：所附中期综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，包括本公司及其合并子公司的账目。随附的本公司中期综合财务报表及相关财务资料乃根据表格10-Q及S-X规例第6或10条的报告规定编制。根据美国公认会计原则，公司是一家投资公司，并根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编码(“ASC”)主题946“金融服务-投资公司”应用会计和报告指南。合并财务报表反映了管理层认为为公平列报截至列报期间的业务结果和财务状况所必需的所有调整和重新分类。

合并：根据S-X法规和ASC主题946的规定，本公司一般不会合并其在投资公司或受控运营公司以外的公司的投资，其业务包括向本公司提供服务。因此，本公司在其合并财务报表中合并了符合上述标准的本公司全资子公司的账目。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。

现金和现金等价物：公司将所有购买时原始到期日为90天或更短的高流动性投资视为现金等价物。金融机构持有的现金和现金等价物有时可能超过联邦存款保险公司的保险金额。

受限现金：受限现金是指公司代表借款人持有的与投资相关的额外抵押品，用于借款人支付利息和与财产相关的运营付款。在资产负债表上有一项等额的相应负债，称为“利息准备金和其他投资存款”。

下表对公司资产负债表中的现金、现金等价物和限制性现金与现金流量表中显示的总额进行了核对：

投资交易和投资收益(费用)：公司记录交易日的投资交易。处置投资的已实现收益或亏损是指基于特定确认方法的投资摊销成本与出售或到期收到的收益(不包括任何预付罚金)之间的差额。已实现损益和未实现损益的变动在合并业务表中确认。利息收入根据债务工具和优先股权投资的未偿还本金金额和合同条款应计。利息是按天计算的。所购投资的折价及溢价按实际收益率法于有关投资的预期年期内累加或摊销，并计入综合经营报表的利息收入。贷款发放费和退出费资本化，

然后，该公司使用有效收益率法将这些金额摊销为投资有效期内的利息收入。对于逾期90天付款或顾问认为回收收入和本金变得可疑的投资，一般暂停应计收益。然后根据收到的现金记录利息，直至恢复应计项目时，投资按合同规定变为流动项目，业绩证明已恢复。投资摊销成本是指根据投资折扣和退出费的增加以及投资溢价和发起费的摊销而调整的原始成本。当一项投资发生部分或全部提前还款时，提前还款收入被确认。所有其他收入在赚取时确认。

公司可能在其投资组合中持有包含实物支付(PIK)利息条款的债务投资。PIK利息是指按合同规定增加到到期本金余额中的递延利息，按权责发生制入账。

参股权益：来自公司的贷款参股不符合出售待遇，仍保留在公司的资产和负债表中，所得款项作为参股协议下的债务记录。对于已批准参与的投资，从整个贷款余额赚取的利息记入“利息收入”，与参与利息有关的利息记入所附合并业务报表中的“参与协议项下债务的利息支出”。当相关贷款的利息收入回收变得可疑时，参与协议项下债务的利息支出将被冲销。更多信息见附注3中的“参与协定项下的义务”。

投资估值：本公司根据美国公认会计原则颁布的公允价值会计指引，每季度确定其投资价值。公允价值会计指引建立了一个三级分层披露框架，对用于按公允价值计量投资的市场价格可观测性水平进行优先排序和排名。这些层级包括：

·第1级--可观察到的投入，如活跃市场的报价。公开上市的股票、债务证券和公开上市的衍生品将被纳入第一级。

·第2级--可观察到的投入，如活跃市场中的类似证券和非活跃市场中相同证券的报价。在某些情况下，债务证券和股权证券是根据信誉良好的交易商或定价服务提供的市场参与者之间有序交易的价格进行估值的。在确定特定投资的价值时，定价服务可能会使用与此类投资的交易、交易商的报价、定价矩阵、可比投资的市场交易以及投资之间的各种关系有关的某些信息。通常预计将包括在这一类别中的投资包括公司债券和贷款、与公开上市证券挂钩的可转换债券以及某些场外衍生品。

·第3级--难以观察到的投入，其市场数据很少或根本没有，因此需要一个实体提出自己的假设。确定公允价值的投入需要作出重大判断或估计。

市场价格的可观测性受到许多因素的影响，包括投资的类型和投资的具体特征。具有现成主动报价或其公允价值可根据主动报价计量的投资，通常具有较高的市场价格可观测性，而在计量公允价值时使用的判断程度较低。在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能属于公允价值等级的不同级别。在这种情况下，公允价值层次中的投资水平是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。本公司在评估某一特定投入对整个公允价值计量的重要性时，需要主观判断和考虑该投资特有的因素。本公司贷款投资的公允价值由董事会根据本公司的估值政策及一贯采用的估值程序真诚厘定。预计该公司的投资将主要归类为3级投资。公司有价证券的公允价值是根据活跃市场的报价确定的，被归类为公允价值等级的第一级。

参与协议项下债务的估值：本公司选择了ASC主题825“金融工具”项下的公允价值选项，该选项与参与协议项下债务的公允价值会计有关，这些债务是由于部分贷款销售不符合ASC主题860“转让和服务”项下的销售处理标准而产生的。本公司根据参与协议所承担的责任，采用与房地产有关的贷款投资所采用的收益率法估值方法。

递延债务发行成本：本公司将与债务债务相关的发行贴现和其他融资成本记录为递延债务发行成本，直接从相关债务负债的账面价值中扣除。这些费用在债务债务的规定到期日以实际利息法递延和摊销。

股东分红和分配：根据联邦所得税规定确定的股东分红和分配在申报日入账。将作为股息或分派支付的金额由董事会批准。已实现资本利得净额，如果有的话，一般至少分配或被视为分配

每年一次。该公司通过了一项“选择加入”Drop计划，根据该计划，股东可以选择将股东的全部现金分配再投资于额外的普通股。滴滴计划的参与者可在计划规定的合理时间内自由选择参加或终止参加计划。对于选择加入Drop的股东来说，他们的现金分配将再投资于额外的普通股，而不是收到现金分配。根据点滴计划，股份的发行价等于紧接适用分派付款日期前本公司最近披露的普通股每股资产净值(“资产净值”)。

资本利得奖励费用：根据投资咨询协议的条款，资本收益奖励费用在每个财政年度结束时(或在投资咨询协议终止时)确定并拖欠。这笔费用相当于公司资本利得奖励费用的20.0%，该费用等于自适用期间结束时累计计算的已实现资本利得，扣除所有已实现资本损失和累计未实现资本折旧后的净额，减去之前支付的任何资本利得激励费用的总额。本公司每季度应计(但不支付)资本利得激励费用，方法是计算该费用，如同该费用在该期间结束时已到期并应支付。虽然《投资咨询协议》既未包括亦未考虑将未实现收益计入资本利得奖励费用的计算，但根据美国注册会计师协会为投资公司提供的技术实务援助的解释，本公司在计算资本收益奖励费用和相关的应计资本利得奖励费用时应计入未实现收益。这一应计额反映了如果公司的整个投资组合在资产负债表日以其公允价值清算的情况下应支付给Terra Income Advisors的奖励费用，尽管Terra Income Advisors无权获得与未实现收益有关的奖励费用，除非实际实现此类收益。

服务费：公司向选定的交易商支付服务费，年费率为最近公布的每股资产净值的0.75%，不包括通过滴滴计划出售的股票，以换取向股东提供某些行政支持服务(注4)，如建立和维护股东账户、客户服务支持以及协助股东改变账户选项、账户名称和账户地址。维修费在发生维修费期间的业务报表上记为费用。

所得税：本公司选择作为房地产投资信托基金根据守则征税，从2018年10月1日开始至2018年12月31日结束的短暂纳税年度开始。为符合REIT的资格，除其他事项外，本公司每年须向股东派发至少相当于其REIT应课税收入净额90%的股息，并须符合有关其收入和资产性质的某些测试。如本公司任何应课税收入以前并未派发，本公司将根据守则第858(A)(1)条作出股息宣布，容许本公司将于应课税年度结束后派发的若干股息视为已在该课税年度内支付。作为房地产投资信托基金，只要满足某些要求，主要是与收入的性质和分配的水平以及其他因素有关，公司就不需要为分配给股东的收入和收益缴纳美国联邦所得税。如本公司在任何课税年度未能符合成为REIT的资格，且不符合某些法定宽免条款的资格，本公司将须自不符合资格的年度起按一般公司税率缴纳美国联邦及州所得税，并可能被禁止在本公司随后的四个课税年度被视为REIT。截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月，本公司符合REIT的所有要求。

本公司透过综合应税房地产投资信托基金附属公司(“TRSS”)持有若干投资组合公司投资。这样的子公司可能需要缴纳美国联邦和州公司级的所得税。该等综合附属公司使用预期冲销该等暂时性差异的年度的现行适用法定税率，就某些资产及负债的计税基准与所附综合资产负债表所载的报告金额之间的暂时性差异所产生的估计未来税务影响，确认递延税项资产及负债。

截至本报告所述期间，公司没有任何符合所得税会计项下确认或计量标准的不确定税务头寸，也没有任何未确认的税收优惠。该公司在其经营报表中将与未确认的税收负债相关的利息和罚款确认为所得税费用。截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月，本公司并无产生任何利息或罚款。虽然该公司提交联邦和州的纳税申报单，但其主要的税收管辖权是联邦的。该公司2017-2020联邦纳税年度仍需接受美国国税局和州税务局的审查。

估计的使用：按照美国公认会计原则编制合并财务报表，要求管理层作出影响合并财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入、费用和损益的报告金额的估计和假设。实际结果最终可能与这些估计不同，这些差异可能是实质性的。

冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行对地方、国家和全球经济产生了重大影响，并导致世界经济放缓。然而，在经历了两年的新冠肺炎大流行之后，房地产市场已开始从经历的混乱中复苏。强劲的疫苗接种步伐，加上积极的财政刺激，改善了房地产市场的前景。该公司继续密切关注新冠肺炎疫情对其投资和运营的方方面面的影响。本公司认为，根据截至2022年3月31日的现有信息，其合并财务报表所依据的估计和假设是合理和可支持的；然而，新冠肺炎疫情对本公司未来投资和运营可能产生的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，无法有把握地预测。这些事态发展包括疫情爆发的持续时间、全球疫苗接种工作的影响、对现有疫苗产生抗药性的任何新病毒株、政府刺激计划的影响、可能出现的有关新冠肺炎大流行严重程度的新信息，以及联邦、州和地方机构以及普通公众为控制新冠肺炎大流行或应对其影响而采取的行动等等。因此，与没有新冠肺炎大流行的当前和潜在影响相比，截至2022年3月31日的任何估计和假设本质上都不那么确定。

合并财务报表包括2022年3月31日和2021年12月31日分别为1.366亿美元和1.096亿美元的贷款投资，以及2022年3月31日和2021年12月31日参与协议项下公允价值分别为550万美元和490万美元的债务。该等公允价值乃由董事会真诚厘定。由于估值的内在不确定性，确定的价值可能与参与协议下的投资和债务存在现成市场时使用的价值有很大差异，差异可能是实质性的。

最近的会计声明：Libor是各种协议中引用的基准利率，所有类型的实体都使用这些协议。2017年7月，负责监管伦敦银行间同业拆借利率管理人ICE Benchmark Administration Limited(简称IBA)的英国金融市场行为监管局宣布，将停止强制银行在2021年底之前参与将LIBOR作为基准利率的设定，而基准设定随后被推迟到2023年6月30日。2020年3月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2020-04，参考汇率改革(主题848)-促进参考汇率改革对财务报告的影响(“ASU 2020-04”)。ASU 2020-04中的修正案为将美国公认会计原则应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外，如果满足某些标准的话。这些修订仅适用于合约、套期保值关系和其他参考LIBOR或其他参考利率的交易，这些交易预计将因参考利率改革而终止。2021年1月，FASB发布了ASU编号2021-01，参考利率改革(主题848)，将主题848的范围扩大到包括受贴现过渡影响的衍生工具(“ASU 2021-01”)。ASU 2020-04和ASU 2021-01对所有实体有效，截止日期为2022年12月31日。修正案提供的权宜之计和例外不适用于在2022年12月31日之后签订或评估的合同修改和对冲关系，但截至2022年12月31日的对冲交易除外，即实体已为对冲关系终止选择了某些可选的权宜之计并在对冲关系结束时保留。如果无法获得伦敦银行同业拆借利率，公司的投资文件提供了一个替代指数，其基础一般与市场惯例一致, 旨在使公司处于与伦敦银行间同业拆借利率基本相同的经济地位。因此，本公司并未采纳新华硕，预期参考汇率改革及采用ASU 2020-04及ASU 2021-01将不会对其综合财务报表及披露产生重大影响。

    

附注3.投资和公允价值

下表显示了2022年3月31日和2021年12月31日分别按摊余成本和公允价值计算的投资组合的构成(以及占组合投资总额的相应百分比)：

参与协议规定的义务

由于部分贷款销售不符合销售处理标准，本公司根据参与协议承担的债务选择了与按其公允价值核算债务有关的公允价值选项。本公司采用与参与协议项下本公司债务的房地产相关贷款投资相同的收益率法估值方法。截至2022年3月31日和2021年12月31日，参与协议项下的公允价值债务分别为550万美元和490万美元，参与协议项下债务的加权平均合同利率分别为8.5%和8.3%。在截至2022年3月31日的三个月内，公司通过参与协议向关联公司转移了60万美元的投资，并未偿还参与协议下的任何债务。截至2021年3月31日止三个月，本公司并无透过参与协议向联属公司转移任何投资，亦无偿还参与协议项下的任何债务。

估值方法论

公司在有价证券投资组合中对优先股和普通股的投资的公允价值是根据活跃市场的报价确定的，被归类为公允价值等级的第一级。此外，公司的无抵押应付票据的公允价值是根据活跃市场的报价确定的，也被归类为第1级。

该公司与房地产有关的贷款投资的市场报价并不容易获得，所有这些投资都包括在公允价值等级的第三级，因为这些投资是使用收益率法进行估值的，即贴现现金流法，以使用估计的市场收益率来估计投资组合中每项投资的公允价值。在采用这种方法时，对投资进行单独评估，管理层在确定公司每项投资的风险调整贴现率时考虑到相关因素，包括可比债务/优先股权工具适用收益率的现有市场数据；市场信用利差和收益率曲线；投资收益；投资契约，包括预付准备金；投资组合公司的付款能力、净营业收入和偿债覆盖率；施工进度报告和施工预算分析；任何抵押品的性质、质量和可变现价值(以及贷款与价值比率)；影响购买和出售资产(抵押品)的当地市场的因素，如资本化率、入住率、出租率和重置成本；以及与房地产相关的每项贷款投资的预期期限。

该等估值技术以一致及可核实的方式应用于所有被归类于公允价值层次第3级的投资，而Terra Income Advisors向董事会的估值委员会(完全由独立董事组成)提供基于此贴现现金流方法的投资组合证券估值。估值按季度编制，或根据需要更频繁地编制，投资组合中的每项资产都要接受第三方估值服务机构在每12个月期间至少编制一次的估值。估值委员会与Terra Income Advisors共同审阅初步估值，并连同独立估值公司(如适用)回应及补充初步估值，以反映估值委员会提供的任何意见。董事会根据各种指标及其他因素(包括Terra Income Advisors、估值委员会及任何第三方估值公司(如适用)提供的意见及建议)讨论估值，并真诚地厘定投资组合中各项投资的公平价值。

下表按公允价值等级列出了截至2022年3月31日和2021年12月31日按主要类别划分的投资的公允价值计量：

在截至2022年和2021年3月31日的三个月中，公司第三级投资的变化如下：

各级之间的转移，如果有的话，在发生转移的期间开始时确认。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月里，没有转账。

无法观察到的重要输入

下表汇总了截至2022年3月31日和2021年12月31日，该公司用来评估3级投资的重大不可观察投入。该表并非包罗万象，而是确定了与确定公允价值相关的重大不可观察的投入。

如果用于评估公司投资的加权平均贴现率增加，公司投资的公允价值将减少。相反，如果用于评估公司投资的加权平均贴现率下降，公司投资的公允价值将增加。

未按公允价值列账的金融工具

本公司并未就其应付无抵押票据及应付定期贷款选择公允价值选项(附注5)。下表列出了2022年3月31日和2021年12月31日的无担保应付票据和应付定期贷款的详细信息：

												March 31, 2022																		2021年12月31日
						水平						本金余额						账面价值						公允价值						本金余额						账面价值						公允价值
无担保应付票据(1)(2)						1						$	38,375,000					$	36,590,589					$	38,989,000					$	38,375,000					$	36,497,612					$	39,403,450
应付定期贷款(3)(4)						3						24,000,000						23,224,642						24,000,000						5,000,000						4,170,164						5,000,000
												$	62,375,000					$	59,815,231					$	62,989,000					$	43,375,000					$	40,667,776					$	44,403,450

_______________

(1)账面价值为截至2022年3月31日和2021年12月31日的未摊销发行折扣分别为100万美元和100万美元，以及未摊销递延融资成本分别为80万美元和90万美元后的净额。

(2)估值属于公允价值等级的第一级，这是基于截至2022年3月31日和2021年12月31日交易日收盘时的交易价格分别为25.40美元和25.67美元。

(3)截至2022年3月31日和2021年12月31日，账面价值分别扣除50万美元和60万美元的未摊销发行折扣，以及20万美元和20万美元的未摊销递延融资成本。

(4)估值属于公允价值等级的第三级，该等级基于贴现现金流量模型，贴现率为5.625%。

附注4.关联方交易

本公司与Terra Income Advisors签订了各种协议，根据该协议，本公司向Terra Income Advisors支付和偿还某些费用和开支。此外，该公司还向Terra Capital Markets支付了提供某些行政支持服务的某些费用。

下表根据相关协议的条款汇总了这些费用和报销情况：

									截至3月31日的三个月，
									2022						2021
业务报表中包含的金额
基地管理费									$	621,818					$	476,064
资本利得税激励费(1)									124,641						37,222
向顾问偿还业务费用(2)									300,190						255,212

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(一)资本利得激励费按已实现和未实现资本利得净额的20%收取。公司实际上不会就未实现的收益支付资本利得的奖励费用，除非这些收益实现。

(2)金额主要是对用于支持公司日常运营的时间的补偿。

因关联方原因

截至2022年3月31日，尚无应付关联方款项。截至2021年12月31日，应付关联方的金额为310万美元，主要与本公司通过关联公司发起的贷款持有的储备资金有关。储备资金于2022年2月转移到附属公司。

应/应由顾问支付

公司确定，在ASC主题210资产负债表的指导下，它有权抵销应支付给Terra Income Advisors的金额。因此，净额在合并资产和负债表中列报为应付顾问的净额。

下表汇总了截至2022年3月31日和2021年12月31日的到期顾问净额：

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(一)资本利得奖励费用分别按2021年12月31日累计已实现资本利得净额和未实现资本利得总额的20%计算。截至2022年3月31日，该公司确认的已实现和未实现净资本亏损为110万美元。因此，截至2022年3月31日，没有向顾问支付资本利得奖励费用。公司实际上不会就未实现的收益支付资本利得的奖励费用，除非这些收益实现。

向顾问支付管理费和激励费

根据投资咨询协议，Terra Income Advisors负责公司的日常运营。根据《投资咨询协议》，Terra Income Advisors的服务由两部分组成--基本管理费和激励费。基本管理费按公司平均总资产的2.0%的年费率计算。基本管理费每季度拖欠一次，根据公司最近完成的两个日历季度结束时总资产的平均价值计算。

奖励费用由两部分组成。第一部分被称为收入的附属奖励费用，根据公司上一季度的“奖励前费用净投资收入”计算并按季度支付欠款。收入的附属激励费用受季度门槛利率的限制，以最近完成的日历季度开始时的调整资本回报率表示，为2.0%(折合成年率为8.0%)，并受“追赶”功能的限制。就此而言，“激励前费用净投资收入”是指在日历季度内应计的利息收入、股息收入和任何其他收入(包括任何其他费用，但不包括提供管理协助的费用，如承诺、发起、结构、勤勉和咨询费或公司从投资组合公司收到的其他费用)，减去公司本季度的运营费用(包括基本管理费、根据投资咨询协议偿还给Terra Income Advisors的费用，以及就任何已发行和已发行优先股支付的任何利息支出和股息，但不包括激励费用)。奖励前费用净投资收入包括具有递延利息特征的投资(如原始发行贴现、具有实物利息的债务工具和零息证券)、公司尚未收到现金的应计收入。奖励前费用净投资收益不包括任何已实现资本收益、已实现资本损失或未实现资本增值或折旧。每个季度收入的附属奖励费用计算如下：

·在公司奖励前费用净投资收入不超过2.0%(年化8.0%)的门槛利率的任何日历季度，无需向Terra Income Advisors支付奖励费用；

·公司奖励前费用净投资收入的100%(如果有)超过门槛费率但在任何日历季度低于或等于2.5%(年化10.0%)，应支付给Terra Income Advisors，其中全部或任何部分可由Terra Income Advisors酌情免除或推迟。激励前费用净投资收益的这一部分(超过门槛费率但小于或等于2.5%)被称为“追赶”。追赶条款旨在当公司在任何日历季度的奖励前费用净投资收入达到2.5%时，向Terra Income Advisors提供20.0%的奖励费用；以及

·在任何日历季度，公司奖励前费用净投资收入(如有)超过2.5%的金额(折合成年率为10.0%)的20.0%将在达到门槛率并实现追赶后支付给Terra Income Advisors。

奖励费用的第二部分，称为资本利得奖励费用，是从投资组合中获得的已清偿投资所赚取的资本收益的奖励费用，在每个日历年结束时(或在《投资咨询协议》终止时)确定并拖欠支付。这笔费用相当于公司资本利得奖励费用的20.0%，该费用等于自适用期间结束时累计计算的已实现资本利得，扣除所有已实现资本损失和累计未实现资本折旧后的净额，减去之前支付的任何资本利得激励费用的总额。本公司按季度计算未实现资本利得激励费用(但不支付)，方法是将该费用视为在该期间结束时已到期并应支付。

运营费用

本公司向Terra Income Advisors报销与向本公司提供的行政服务有关的运营费用，包括对行政人员的补偿。本公司不向Terra Income Advisors偿还与Terra Income Advisors收取单独费用的服务相关的人员费用。此外，本公司不会向Terra Income Advisors偿还(I)Terra Income Advisors本身管理项目的租金或折旧、资本设备或其他成本，或(Ii)支付或分配给Terra Income Advisors任何控制人的薪金、附带福利、差旅费用及其他管理项目。

维修计划

2017年9月30日，董事会通过了维修计划(“维修计划”)。根据服务计划，Terra Capital Markets有权按公司最近公布的普通股每股资产净值的1.125%的年率收取服务费，其中最高0.75%的服务费将回租给选定的交易商，以换取提供某些行政支持服务。对于出售的每一股股票，不包括通过水滴计划出售的股票，维修费每年在适用的购买月份的周年日支付。只要董事会每季度批准继续执行服务计划，服务计划将一直有效，包括大多数董事，他们并非1940年法令所界定的“利害关系人”，且在服务计划的运作或与此相关的任何协议中没有直接或间接的财务利益。此外，委员会将至少每季度审查根据维修计划支付的所有付款。本公司将不再于以下较早者产生年度服务费：(I)所有来源的包销赔偿总额，包括销售佣金、交易商经理费、经纪交易商费用及服务费，将超过发行所得总收益的10%；(Ii)就特定股份而言，该股份被赎回或不再流出的日期；及(Iii)发生流动资金事件的日期(如有)。

于二零二零年十二月二十三日，Terra Capital Markets向本公司分配若干行政支援服务及交易商经理协议项下的若干责任，包括直接向选定的交易商支付服务计划项下先前已收取的服务费，有效地将服务费减至0.75%。

参与协议

本公司可与关联方及非关联方，主要是Terra Income Advisors的其他关联基金订立参与协议。参与协议为公司提供了按照相同的条款、条件、价格和权利在指定投资项目中投资的机会。参与协议的目的是允许本公司和一家关联公司在本公司没有足够的流动资金进行指定投资或实现一定程度的投资组合多元化的情况下发起指定投资。本公司可以将其部分投资转让给其他参与者，也可以是另一实体持有的投资的参与者。

ASC主题860，转让和服务(“ASC 860”)，建立了金融资产转让的会计和报告标准。ASC 860-10为区分作为销售的金融资产转让和作为担保借款的转让提供了一致的标准。本公司已确定，其签订的参与协议作为ASC主题860项下的担保借款入账(见附注2中的“参与权益”和附注3中的“参与协议下的债务”)。

公司购买的参与权益：下表列出了截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司通过参与协议(每个PA)参与的投资权益。根据每一个PA的条款，每个参与者的权利和义务，包括利息收入和其他收入(例如，退场费和预付款收入)和相关的费用/支出，是根据各自PA中规定的按比例参与此类投资的权益而定的。本公司的投资份额只能从投资的相关借款人/发行人收到的收益中偿还，因此本公司也面临信用风险(即相关借款人/发行人违约的风险)。

根据每一个PA，关联基金收取并分配与投资有关的利息收入和其他相关投资收入给本公司。本公司直接向Terra Income Advisors支付相关费用(即基本管理费)。

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(1)贷款以Terra Property Trust，Inc.的名义持有，Terra Property Trust，Inc.是由Terra Capital Partners的一家子公司管理的附属实体。

(2)贷款以Mavik Real Estate Special Opportunities Fund REIT，LLC的名义持有。

(3)于2022年3月，本公司向该借款人发放的贷款已全部偿还。随后，该公司通过参与协议获得了这笔贷款的一部分。

公司转让参与权益：下表汇总了截至2022年3月31日和2021年12月31日，与Terra Income Advisors关联的投资伙伴关系中需要转让的投资：

																		2021年12月31日
																		转账被视为 参与协议规定的义务
						本金						公允价值						已转移百分比						本金						公允价值
Hillsborough Owners LLC(1)						$	16,210,029					$	16,279,593					30.0		%				$	4,863,009					$	4,883,877

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(1)参与者为Terra Property Trust，Inc.

共同投资

作为商业数据中心，本公司在进行投资时须受若干监管限制。例如，根据1940年法案，公司可能被禁止在知情的情况下与其关联公司参与某些交易，除非事先得到董事会的批准，而董事会并不是利害关系人，在某些情况下，还必须事先得到美国证券交易委员会的批准。美国证券交易委员会已授予本公司豁免宽免，准许其在满足某些条件下，与Terra Income Advisors的某些联属公司共同投资于某些私人谈判达成的投资交易，其中包括Terra Secure Income Fund LLC、Terra Secure Income Fund 2 LLC、Terra Secure Income Fund 3、LLC、Terra Secure Income Fund 4、LLC、Terra Secure Income Fund 5、LLC、Terra Secure Income Fund 5 International、Terra Income Fund International及Terra Secure Income Fund 7，LLC、Terra Property Trust、根据1940年法案注册，并由Terra Income Advisors或其关联投资顾问(“共同投资关联公司”)提供咨询的任何未来BDC或封闭式管理投资公司。然而，即使根据本豁免令的条款，本公司仍将被禁止与其关联公司进行某些交易。该公司相信，这一减免不仅将增强其推进其投资目标和战略的能力，还可能为本公司增加有利的投资机会，部分原因是允许本公司与其共同投资关联公司一起参与比没有获得此类减免的情况下本公司所能获得的更大规模的投资。

注5.债务

高级无担保票据

2021年2月10日，该公司发行了本金总额为3480万美元、2026年到期的7.00%固定利率票据，扣除110万美元的承销佣金后，净收益为3370万美元。2021年2月26日，承销商行使选择权，在扣除10万美元的承销佣金后，以350万美元的净收益额外购买360万美元的票据。债券的利息从2021年6月30日开始，每年3月30日、6月30日、9月30日和12月30日每季度支付一次，年利率为7.00%。票据将于2026年3月31日到期。这些票据可在2023年2月10日或之后根据公司的选择权随时或不时全部或部分赎回。与发行票据有关，公司产生了总计100万美元的递延融资成本，将在票据期限内摊销为利息支出。

根据1940年法案，公司被允许借入金额，使其资产覆盖率，根据1940年法案计算，在这种借款后至少为200%。此外，根据本公司与受托人订立的契约，本公司须维持最低资产覆盖率为200%。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司的资产覆盖率分别为206.0%和247.0%，因此，公司符合《契约》和1940年法案对资产覆盖率的要求。

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，利息支出构成如下：

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(1)债务部分的实际利率等于所述利率加上发行贴现的摊销。

定期贷款

于二零二一年四月九日，本公司作为借款人与Eagle Point Credit Management LLC(作为行政代理及抵押品代理(“Eagle Point”))及由Eagle Point管理的若干基金及账户作为贷款人(以该身份统称为“贷款人”)订立信贷协议(“信贷协议”)。信贷协议规定(I)向本公司提供2,500万美元的延迟提取定期贷款(“定期贷款”)及(Ii)最低金额为100万美元及超过50万美元的倍数的额外增量贷款，可由贷款人全权酌情批准(“增量贷款”，连同定期贷款，称为“贷款”)。

贷款的预定到期日为2025年4月9日。这些贷款的未偿还本金的利息年利率为5.625%；但如果在任何时候，公司的评级低于投资级，利率应提高至6.625%，直至评级不再低于投资级。就订立信贷协议而言，本公司亦同意向Eagle Point支付一笔预付费用，金额相当于信贷协议所述于最初借款日期的贷款承诺额的2.50%。本公司还就定期贷款的任何未使用部分支付每年0.75%的承诺费。

与订立信贷协议有关，本公司产生的递延融资成本共计30万美元，将在定期贷款期限内摊销为利息支出。2021年8月31日，公司初步提取了500万美元的定期贷款，并产生了60万美元的预付费用，这笔费用从定期贷款下的借款收益中扣除。折扣将在定期贷款期限内摊销为利息支出。在截至2022年3月31日的三个月中，公司额外提取了1,900万美元的定期贷款。截至2022年3月31日和2021年12月31日，定期贷款项下的未偿还金额分别为2,400万美元和500万美元。2022年4月，该公司动用了剩余的100万美元。

公司可在至少30天但不超过60天的提前通知代理人的情况下，预付全部或部分贷款以及所有应计但未支付的利息。如果本公司选择在2023年10月9日之前预付，本公司也将被要求支付全额保费，该全额保费是(1)该贷款的本金预付的现值，加上(2)截至到期日为止该贷款的本金预付应付的所有剩余利息(不包括截至全额保费成为欠款之日的应计但未付利息)，计算方法为贴现率等于适用的美国国库率(如信贷协议中所述)加上50个基点，(B)该贷款的本金为预付金额；但在任何情况下，全额保费不得少于零。

就订立信贷协议而言，本公司亦由本公司(设保人)及鹰点(行政代理)订立担保协议(“担保协议”)，以令贷款人、其联属公司及鹰点作为其项下的抵押方受益。根据担保协议，本公司抵押其现时拥有及其后取得的大部分财产，作为本公司履行信贷协议项下责任的抵押，惟须受担保协议所载若干限制及限制所规限。

信贷协议包含惯例陈述、担保、报告要求、借款条件以及肯定、否定和财务契约，包括REIT地位要求和最低资产覆盖比率要求。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司遵守了这些公约。信贷协议还包括对这种性质的信贷协议的惯常违约事件和补救办法。信贷协议项下的违约事件包括但不限于：(I)本公司未能支付根据信贷协议到期的任何款项；(Ii)本公司未能履行或遵守信贷协议或任何其他贷款文件下的任何条款、契诺或协议，但须受适用的救济期规限；(Iii)本公司其他重大债务违约事件；(Iv)本公司破产或无力偿债；及(V)针对本公司或其财产的判决及扣押，并设有惯常的限额及宽限期。此外，该等贷款须于本公司控制权(定义见信贷协议)发生变动时，由各贷款人自行选择强制预付。

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，利息支出构成如下：

_______________

(1)债务部分的实际利率等于所述利率加上发行贴现的摊销。

附注6.承付款和或有事项

新冠肺炎的影响

新冠肺炎疫情对全球经济，特别是公司业务的全面影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很大的不确定性，无法有把握地预测。截至2022年3月31日，公司的资产负债表上没有记录任何因新冠肺炎疫情而产生的或有事项，但随着疫情的持续，可能会对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生长期影响。有关新冠肺炎大流行的进一步讨论，请参阅注2。

资金承诺

在正常业务过程中，本公司可能会作出未来的资金承诺，但借款人须符合本公司所监察的某些与业绩有关的指标。截至2022年3月31日和2021年12月31日，该公司分别有600万美元和1490万美元的未到位资金承诺。“公司”(The Company)

维持手头有足够的现金，为此类资金不足的承付款提供资金，包括将这些承付款与偿还未偿还贷款的本金相匹配。

其他

该公司签订了包含各种赔偿条款的合同。该公司在这些安排下的最大风险敞口是未知的；然而，根据这些合同，该公司之前没有索赔或损失。Terra Income Advisors的管理层已经审查了该公司的现有合同，并预计该公司的亏损风险很小。

本公司目前没有受到任何重大法律诉讼的影响，据本公司所知，本公司没有受到任何重大法律诉讼的威胁。本公司可能不时在正常业务过程中参与某些法律程序，包括与执行本公司与其投资组合公司的合同项下的权利有关的法律程序。虽然任何法律程序的结果不能肯定地预测，但本公司并不预期任何该等程序会对其财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

请参阅注释4。“关联方交易”，讨论公司对Terra Income Advisors的承诺。

注7.所得税

本公司选择从其自2018年10月1日起至2018年12月31日止的较短应课税年度开始，根据守则作为房地产投资信托基金课税。为符合REIT的资格，除其他事项外，本公司每年须向股东派发至少相当于其REIT应课税收入净额90%的股息，并须符合有关其收入和资产性质的某些测试。由于联邦所得税规定与美国公认会计原则不同，符合税收规定的分配可能不同于财务报告目的的净投资。分歧可能是永久性的，也可能是暂时性的。在合并财务报表中，资本账户之间的永久性差异被重新分类，以反映其纳税性质。在分类上的差异也可能是因为出于税收目的将短期收益作为普通收入处理。

由于收入和支出的确认存在暂时性和永久性差异，应纳税所得额一般不同于财务报告中因经营活动而产生的净资产净增长，并且一般不包括投资的未实现增值(折旧)，因为投资损益在实现之前不计入应纳税所得额。

下表将业务净资产增加与应纳税所得额进行核对：

									截至3月31日的三个月，
									2022						2021
经营净资产净增									$	1,535,242					$	739,880
投资未实现增值净变化									(577,587)						(181,105)
参与项下债务未实现折旧净变化 协议									(12,361)						(5,005)
资本利得税激励费									124,641						37,222
所得税费用									439,653						—
其他暂时性差异(1)									(86,559)						(73,814)
应纳税所得额(2)									$	1,423,029					$	517,178

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(1)其他暂时性差异，主要与交易相关费用的资本化和摊销有关。

(2)截至2022年3月31日的三个月的金额包括可归因于下文所述TRS的110万美元应纳税所得额。

应税房地产投资信托基金子公司

本公司透过合并的应税房地产投资信托基金附属公司持有若干投资组合公司投资。这样的子公司可能需要缴纳美国联邦和州公司级的所得税。该等综合附属公司根据某些资产及负债的计税基础与所附的综合资产负债表所载的报告金额之间的暂时性差异，以预期该等暂时性差异所在年度的适用法定税率，就估计的未来税务影响确认递延税项资产及负债。

倒车。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司有一个TRS，公司成立该TRS是为了持有担保和无担保信贷安排。

截至2022年3月31日的三个月，可归因于TRS的税前收入为140万美元。根据30.5%的实际所得税率，TRS的所得税拨备为40万美元。此外，在截至2022年3月31日的三个月中，公司某些资产和负债的税基和账面基础之间的临时差额总计40万美元，导致递延税项负债，减去递延税项资产和相应的递延所得税准备金10万美元。由于本公司预期递延税项资产将于未来期间变现，故本公司并无就递延税项资产计提估值准备。截至2021年3月31日的三个月没有这样的所得税拨备，因为TRS是在2021年第三季度形成的。

分销来源

下表反映了公司为其普通股支付的现金分配的估计来源，以便于纳税：

			截至3月31日的三个月，
			2022												2021
分销来源			分布 金额(1)						%						分布 金额(1)						%
资本返还			$	341,094					37.6		%				$	423,768					45.0		%
净投资收益			566,138						62.4		%				517,178						55.0		%
在税收基础上的分配：			$	907,232					100.0		%				$	940,946					100.0		%

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(1)反映的分配金额和百分比为估计数字。实际分配来源是在提交本公司的纳税申报表时计算的。

截至2022年3月31日和2021年3月31日，本公司不存在摊余成本法和税基投资成本的差异。

附注8.董事酬金

本公司董事如非本公司或Terra Income Advisors的行政总裁，有权收取年度现金聘用费、出席董事会及委员会会议的费用，以及担任委员会主席的年费。这些董事的年费为20,000美元，外加每次亲自出席董事会会议的2,500美元，每次通过电话会议出席的董事会会议1,000美元和每次出席的委员会会议1,000美元。此外，审计委员会主席的年费为7,500美元，提名、企业管治和估值委员会以及任何其他委员会的主席的额外服务年费为2,500美元。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，公司每个月都记录了0.03万美元的董事费用支出。

本公司亦将根据本公司不时生效的政策，向上述各董事报销所有合理及授权的业务开支，包括报销因出席每次董事会会议及并非与董事会会议同时举行的每次委员会会议而产生的合理自付费用。

本公司不会向同时担任本公司或Terra Income Advisors高管职务的董事支付薪酬。

注9.资本

截至2022年3月31日，该公司有8,102,167股已发行普通股。

股份回购计划

该公司实施了一项股份回购计划，根据该计划，公司每季度最多回购上一历年已发行加权平均股数的2.5%，回购价格相当于紧接回购日期之前最近披露的普通股每股资产净值。股票回购计划的目的是为股东提供流动资金，因为否则公司的普通股就没有公开市场。此外，董事会可于30天前发出通知，修订、暂停或终止股份回购计划。在……上面

2020年3月25日，董事会一致通过暂停实施股份回购计划，自2020年4月30日起生效。2021年5月11日，董事会一致通过重启股份回购计划，自2021年6月30日起生效。2022年3月30日，董事会一致通过暂停实施股份回购计划，自2022年4月30日起生效。股份回购计划将继续暂停，直至董事会批准其重启为止。

下表提供了截至2021年12月31日的年度公司普通股回购的相关信息。在截至2022年3月31日的三个月里，没有回购股票。

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(1)合共846,743股股票被有效投标且未被撤回，这一金额超过了公司提出购买的最高股份数量。根据要约收购条款，本公司按比例购入合共207,646股有效投标及未撤回的股份。参与要约收购的每位股东所投股份中，约24.5%被本公司回购。

(2)在投标报价结束后，公司发现了一个行政错误，即投标请求没有得到处理。该公司在10月份响应了投标请求，因此又回购了2,332股。

(3)合共653,098股股份被有效认购而未被撤回，金额超过本公司提出购买的最高股份数目。根据要约收购条款，本公司按比例购入合共207,652股有效投标及未撤回的股份。参与收购要约的每位股东所投标的股份中，约有31.8%被我们回购。

(4)在投标报价结束后，公司发现了一个行政错误，其中两个投标请求没有得到处理。该公司在2022年1月响应了投标请求，因此又回购了1,252股。

附注10.净资产净增

每股收益的计算方法是将普通股股东可获得的收益除以该期间的加权平均流通股数量。在计算摊薄基础上的每股收益时，其他潜在摊薄股份及其对收益的相关影响也被考虑在内。截至2022年3月31日和2021年12月31日，没有稀释股份。

以下资料说明了2022年3月31日和2021年3月31日终了三个月的业务每股净资产加权平均净增长的计算方法：

注11.分配

净投资收入的分配和资本收益分配是根据美国联邦所得税规定确定的，这与美国公认会计原则不同。

下表反映了该公司截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的分配情况：

附注12.财务要点

以下是截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的财务亮点时间表：

_______________

(1)每股数据采用适用期间内已发行的加权平均股份计算。

(2)截至2022年和2021年3月31日的三个月，对资产净值的影响分别约为0.002美元和0.001美元。

(3)分配的每股数据反映了在该期间内宣布的每股分配的实际金额。

(4)总回报是假设在报告期的第一天以当时的资产净值买入普通股，并在报告期的最后一天以当时的资产净值出售普通股。在本计算中，如果有分配，则假定按点滴计划下获得的价格进行再投资。总回报不考虑与出售我们普通股股票相关的任何出售佣金或费用的影响。

(5)这些比率是用年化投资净收益和经营费用计算的。

(6)不包括截至2022年、2022年和2021年3月31日止三个月的资本利得(冲销激励费用)激励费用，营业费用与平均净资产的比率分别为16.98%和9.41%。

(7)在截至2022年3月31日止三个月，撇除应计资本利得激励费用及债务利息开支，营运开支与平均净资产比率为10.6%。

注13.后续事件

本公司管理层已评估截至综合财务报表发布之日为止的事项及交易，并已确定除下列事项外，并无其他重大事项需要在本公司综合财务报表中作出调整或披露。

于2022年5月2日，本公司、Terra Property Trust，Inc.(“Terra REIT”)、Terra Merge Sub，LLC，Terra REIT全资附属公司(“Merge Sub”)、Terra Income Advisors，LLC及Terra REIT Advisors，LLC订立合并协议及计划(“合并协议”)。根据合并协议，本公司将与合并附属公司合并为合并附属公司，合并附属公司将作为泰丰房地产投资信托基金的全资附属公司继续存在，但须受合并协议所载条款及条件的规限。

根据合并协议的条款，本公司每股已发行普通股将自动注销并转换为以下权利：(I)0.595股新指定B类普通股(“B类普通股”)Terra REIT(“B类普通股”)的每股面值0.01美元的新指定B类普通股(“B类普通股”)及(Ii)以现金代替任何原本可供发行的B类普通股。除转换外，在合并中发行的B类普通股将享有与Terra REIT现有普通股相同的股息、分派和其他权利。B类普通股的股票将在A类普通股在国家证券交易所上市后的指定日期自动转换为与Terra REIT新指定的A类普通股同等数量的股票，每股面值0.01美元(“A类普通股”)，但须受某些条件的限制。

预计这笔交易将提高合并后公司的效率，同时扩大其投资组合的规模和多样化。除了增加进入资本市场的机会和增加现有和未来股东的流动性选择外，合并还将使Terra REIT为长期、可持续的增长和成功做好准备。

合并完成后，Terra REIT的现有股东预计将拥有合并后公司普通股的约80.2%，而以前的公司股东预计将拥有合并后公司普通股的约19.8%。倘若在特定情况下终止合并协议，本公司将须向Terra REIT支付约260万美元的终止费，而在本公司终止合并协议后60天内与在合并协议签立后30天内提交合资格收购建议的人士订立最终协议时，应支付的较低费用约为1.1万美元。

合并预计将在2022年第三季度完成，这取决于公司股东的批准和其他惯常的完成条件。不能保证合并会完成。

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本部分所载资料应与本公司未经审计的综合财务报表及其相关附注，以及本季度报告10-Q表其他部分所载的其他财务资料一并阅读。在本报告中，“我们”、“我们”和“我们”指的是Terra Income Fund 6公司。

前瞻性陈述

本季度报告中关于Form 10-Q的一些陈述属于前瞻性陈述，因为它们与未来事件或我们未来的业绩或财务状况有关。本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述可能包括但不限于以下陈述：

·我们未来的经营业绩；

·正在进行的冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行对全球经济的潜在负面影响，以及新冠肺炎对我们的财务状况、经营成果、流动性和资本资源以及业务运营的影响；

·政府当局可能采取的行动，以遏制正在进行的新冠肺炎大流行或应对其影响；

·我们的业务前景和我们投资组合公司的前景；

·我们预期进行的投资的影响；

·我们的投资组合公司实现其目标的能力；

·我们目前和预期的筹资和投资；

·我们的现金资源、资金来源和周转资金是否充足；

·我们投资组合公司的现金流、分配和股息(如果有的话)的时间和金额；

·我们的合同安排和与第三方的关系；

·与下列任何附属实体存在实际和潜在的利益冲突：Terra Income Advisors，LLC(“Terra Income Advisors”)，我们的投资顾问；Terra Capital Partners，LLC(“Terra Capital Partners”)，我们的赞助商；Terra REIT Advisors，LLC，Terra Capital Partners的子公司；Terra Fund Advisors，LLC，Terra Capital Partners的关联公司；Terra JV，LLC，Terra Secure Income Fund 5，LLC，Terra Secure Income Fund 5 International，Terra Income Fund International和Terra Secure Income Fund 7，LLC(统称为“Terra Income Funds”)；Terra Trust Property Inc(“Terra Property Trust”)；Terra Offshore Funds REIT，LLC；Mavik Real Estate Special Opportunities Fund，LP；或其任何附属公司；

·我们未来的成功依赖于总体经济及其对我们投资的影响；

·我们使用财务杠杆；

·Terra Income Advisors为我们找到合适的投资并监测和管理我们的投资的能力；

·Terra Income Advisors或其附属机构吸引和留住有才华的专业人员的能力；

·我们有能力选择作为房地产投资信托基金(“REIT”)纳税，并在此之后保持根据修订后的1986年《国内税法》(下称《准则》)和根据1940年《投资公司法》作为商业发展公司的资格；

·改变税收立法和我们的税收状况的影响；以及

·我们投资的企业的纳税状况。

此外，“预期”、“相信”、“预期”和“打算”等词语表示前瞻性陈述，尽管并不是所有前瞻性陈述都包括这些词语。本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述包含风险和不确定性。我们的实际结果可能与远期合约中暗示或表达的结果大不相同-

以任何理由查看报表，包括我们在Form 10-K年度报告中列为“风险因素”的因素。其他可能导致实际结果大相径庭的因素包括：

·经济的变化；

·我们的业务或经济可能因恐怖主义或自然灾害而中断的风险；以及

·未来我们作业区的法律、法规和条件的变化。

我们在Form 10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述是基于我们在Form 10-Q季度报告发布之日获得的信息。除非联邦证券法要求，我们没有义务修改或更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。建议股东参考我们可能直接向股东作出的任何额外披露，或我们未来可能向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的报告，包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和当前Form 8-K报告。本季度报告中的10-Q表格中包含的前瞻性陈述和预测不受1933年《证券法》(修订本)第27A节和1934年《证券交易法》(修订本)第21E节提供的安全港保护。

概述

我们于2013年5月15日根据马里兰州的一般公司法注册成立，并于2015年6月24日开始运营。在2015年6月24日之前，除了与我们的组织和注册有关的事项外，我们没有任何运营。我们是一家外部管理、非多元化、封闭式管理的投资公司，已根据1940年修订的《投资公司法》(“1940年法案”)选择作为业务发展公司(“BDC”)进行监管，并且之前选择从我们截至2015年9月30日的课税年度开始为联邦所得税目的征税，此后每年都有资格作为受监管的投资公司(“RIC”)。2018年12月31日，我们宣布有意将我们的税收选择从作为RIC的税收改为作为REIT的税收。REIT税收选举使我们能够受益于给予RICS和REITs的税收优惠，而不会受到RIC特定的多元化限制。我们选择从2018年10月1日开始至2018年12月31日结束的短短纳税年度开始，根据守则作为房地产投资信托基金征税，并相信我们的运作符合根据守则M分章作为房地产投资信托基金征税的资格。在税务选举改变的同时，我们将财政年度结束从9月30日改为12月31日，以满足REIT的要求。

我们的投资活动由Terra Income Advisors对外管理，并由我们的董事会(“董事会”)监督，董事会中的大多数人都是独立的。根据投资咨询和行政服务协议(“投资咨询协议”)，我们同意根据我们的平均季度总资产向Terra Income Advisors支付年度基本管理费，以及根据我们的业绩向Terra Income Advisors支付激励费。由于本公司与Terra Capital Markets，LLC(“Terra Capital Markets”)之间的第二份经修订及重述的交易商经理协议(“交易商经理协议”)及相关的选定交易商协议向吾等转让若干行政职能及其他义务，吾等亦有责任日后根据维修计划(“维修计划”)向选定交易商支付维修费。见下文“--投资咨询协议和服务计划”。

2021年4月1日，由我们的首席执行官Vikram S.Uppal控制的实体Mavik Capital Management，LP(“Mavik”)完成了一系列相关交易，导致Mavik以现金和Mavik的权益的组合收购了Terra Capital Partners的所有未偿还权益(“资本重组”)。在下面描述的一系列交易之后，Terra Income Advisors最终由Mavik控制。

在资本重组之前，Terra Capital Partners是Terra Income Advisors的直系母公司和管理成员，并最终由Axar Real Estate Capital Group LLC(“Axar RE Manager”)控制。在资本重组方面，Axar RE Manager通过成为Terra Income Advisors的经理，直接控制了Terra Income Advisors。因此，在资本重组完成之前控制Terra Income Advisors的同一方继续控制Terra Income Advisors，并根据资本重组的条款继续这样做，直到我们与Terra Income Advisors之间的新投资咨询和行政服务协议获得有权在2021年9月22日我们的2021年年度股东大会上投票的多数流通股普通股的赞成票批准。在投资咨询协议获得批准后，Axar RE经理不再担任Terra Income Advisors的经理，Terra Capital Partners再次成为Terra Income Advisors的管理成员。

我们的主要投资目标是支付有吸引力和稳定的现金分配，并保存、保护和返还股东的资本贡献。我们的投资战略是发起和管理一个多元化的投资组合，包括：(I)向符合1940年法案规定的“合格投资组合公司”资格的美国公司提供商业房地产贷款，包括

夹层贷款、第一和第二留置权抵押贷款、次级抵押贷款、过桥贷款和其他与美国优质商业房地产相关或由其担保的商业房地产贷款，以及(Ii)对符合1940年法案规定的“合格投资组合公司”资格的美国公司的优先股权房地产投资。我们还可以购买精选的商业房地产相关债务证券，如商业抵押贷款支持证券或债务抵押债券。

我们的投资活动水平取决于许多因素，包括潜在借款人可获得的债务和股权资本的数量、这类公司的再融资活动水平、为交易融资的信贷可获得性、总体经济环境以及我们所作投资类型的竞争环境。我们的分配可能会超过我们的收入。因此，我们进行的部分分配可能代表着出于税收目的向投资者返还资本，这将降低投资者在其股票中的纳税基础。

新冠肺炎疫情对地方、国家和全球经济产生了重大影响，并导致世界经济放缓。尽管自2020年以来，某些经济体出现了增长，但经济复苏将继续受到新冠肺炎案件增加导致经济活动减少和限制的影响。我们继续密切关注新冠肺炎疫情对我们投资和运营的方方面面的影响。新冠肺炎疫情可能在多大程度上影响我们未来的投资和运营，将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，无法充满信心地预测。这些事态发展包括疫情爆发的持续时间、全球疫苗接种工作的影响、对现有疫苗产生抗药性的新病毒株、可能出现的有关新冠肺炎严重性的新信息，以及联邦、州和地方机构以及普通公众为控制新冠肺炎或应对其影响而采取的行动等等。

收入

我们主要以所持债务证券的利息形式产生收入。我们进行债务投资，以固定和浮动利率计息。债务证券的利息一般按月支付。债务证券的本金和任何应计但未付的利息一般在到期日到期。此外，我们可能以偿还我们持有的贷款时应支付的退出费用、我们发起的贷款的发起费、承诺和与交易相关的其他费用的形式产生收入，所有这些都记录为利息收入。当一项投资发生部分或全部提前还款时，提前还款收入被确认。任何优先股权投资所赚取的优先回报(如有)均按应计制确认，以我们预期收取该等金额为限。

费用

我们的主要运营费用包括应付无担保票据的利息支出、参与协议项下债务的利息支出、专业费用、支付费用和偿还Terra Income Advisors的费用以及我们运营所需的其他费用。我们承担其他费用，其中包括：

·计算我们的资产净值的成本，包括相关费用和任何第三方估值服务的成本；

·出售和回购我们普通股和其他证券的股份的成本；

·向第三方支付与监督我们的财务和法律事务有关或与之相关的费用；

·进行投资和对投资进行估值，包括与对预期投资进行尽职调查审查相关的费用和开支；

·为我们的投资融资而产生的债务应付利息(如果有的话)；

·转让代理费和托管费；

·与营销工作有关的费用和开支；

·维修费；

·联邦和州注册费；

·联邦、州和地方税；

·独立董事的费用和开支，包括差旅费用；

·董事和股东会议、委托书、股东报告和通知的费用；

·忠实保证金、董事和高级管理人员/失误和遗漏责任保险和其他保险费的费用；

·直接费用，包括与印刷股东报告和广告或销售材料、邮寄和长途电话费有关的费用；

·与独立审计和外部法律费用有关的费用和开支，包括遵守《萨班斯-奥克斯利法案》、1940年法案以及适用的联邦和州证券法；

·与我们的首席合规官相关的成本；

·我们投资的经纪佣金；以及

·我们或Terra Income Advisors与管理我们的投资组合相关的所有其他费用，包括Terra Income Advisors履行其在投资咨询协议下的某些义务而发生的费用。

我们向Terra Income Advisors报销执行与我们的管理和运营相关的服务所需的费用。报销金额为(I)Terra Income Advisors提供该等服务所产生的实际成本及(Ii)本公司董事会(包括大部分独立董事)估计本公司须就同一地理位置的同类服务向其他服务供应商支付的金额，两者以较低者为准。Terra Income Advisors需要根据客观因素(如总资产、收入、时间分配和/或其他合理指标)将此类服务的成本分配给我们。然后，我们的董事会根据服务的广度、深度和质量，与我们从已知可用的第三方提供商获得类似服务的估计成本相比较，评估此类补偿的合理性。此外，本局亦会考虑是否有任何第三方服务供应商能够以相若的成本和质素提供所有这类服务。最后，我们的董事会将支付给Terra Income Advisors的此类服务的总金额占我们净资产的百分比与其他可比BDC报告的相同比率进行了比较。我们不会补偿Terra Income Advisors收取单独费用的任何服务，或分配给Terra Income Advisors控制人的租金、折旧、水电费、资本设备或其他管理项目。

净贷款投资组合

下表显示了我们在净投资基础上的投资组合，这代表了我们根据这些投资的经济所有权在投资中所占的比例。这一衡量标准用于向我们的执行管理层提交报告，并作为我们计算基本管理费的资产基础的组成部分。我们相信，这一指标为投资者提供了有用的信息，因为它代表了我们管理的总资产和每项投资的财务风险。

我们的投资组合集中在有限数量的行业和借款人，因此，我们大量投资的任何特定行业或借款人的低迷可能会对我们实现的总回报产生重大影响。如果我们大量投资的行业遭遇不利的商业或经济状况(无论是否由于新冠肺炎疫情)，我们的投资的很大一部分可能会受到不利影响，进而可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。例如，截至2022年3月31日，由多户和综合用途物业担保的投资分别约占我们净资产的48.8%和56.3%。此外，截至2022年3月31日，我们只持有10项贷款投资，我们最大的贷款投资约占我们净资产的28.8%，我们最大的三项贷款投资约占我们净资产的81.0%。

证券投资活动

截至2022年和2021年3月31日的三个月，我们在新投资和附加投资上分别投资了4100万美元和1090万美元，并有1540万美元和400万美元的偿还，导致净投资分别为2560万美元和680万美元。

我们的投资组合基于2022年3月31日和2021年12月31日的公允价值，构成如下：

_______________

(1)以我们投资的本金价值为基础。

下表显示了2022年3月31日和2021年12月31日按公允价值按物业类型分组的投资组合：