依据第424(B)(2)条提交
注册号码333-264693

招股说明书副刊

(截至2022年5月5日的招股说明书)

$1,100,000,000

优先债券2029年到期，息率4.400

4.600厘优先债券，2032年到期

我们提供本金总额为500,000,000美元的2029年到期的4.400的优先债券(2029年到期的优先债券)和本金总额为4.600的2032年到期的优先债券(2032年到期的债券，以及与2029年共同到期的债券)。债券的利息将由2022年11月1日开始，每半年支付一次，分别于每年的5月1日和11月1日支付。2029年的票据将于2029年5月1日到期，2032年的票据将于2032年5月1日到期。

我们可以按照本招股说明书附录中的票据说明和可选赎回条款中规定的适用赎回价格赎回全部或部分票据。

如果发生控制权变更触发事件，如本招股说明书附录所定义，我们可能被要求 按票据本金的101%的购买价向持有人回购票据，外加应计和未付利息(如果有)至购买日期，如债券说明中所述 控制权触发事件的变更。

在此发售的票据将为我们的优先无担保债务，并将与我们所有现有及未来的优先无担保债务及任何未来附属无担保债务同等及按比例享有偿付权利 。债券面额为2,000元，超出面值1,000元的整数倍。

这些票据是一种新发行的证券，目前还没有成熟的交易市场。我们不打算将票据在任何证券交易所上市。

投资这些票据是有风险的。请参阅本招股说明书增刊第S-8页上的风险因素 ，了解您在购买票据前应考虑的重要因素。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录和随附的招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		价格向公众公布(1)				承销 折扣(2)				收益给高乐氏 (未计费用)
每张2029年的钞票			99.527	%			0.625	%			98.902	%
2029年票据总数		$	497,635,000			$	3,125,000			$	494,510,000
每张2032年的钞票			99.480	%			0.650	%			98.830	%
总计2032张钞票		$	596,880,000			$	3,900,000			$	592,980,000
总计		$	1,094,515,000			$	7,025,000			$	1,087,490,000

(1)	如果结算发生在2022年5月11日之后，另加2022年5月11日起的累计利息。

(2)	承销商还将获得此次发行中发生的某些费用的报销。有关更多详细信息，请参见第S-24页的《承保》。

承销商预计只能在2022年5月11日左右通过存托信托公司及其参与者，包括欧洲结算和卢森堡Clearstream，以簿记形式向购买者交付票据。

联合账簿管理经理

摩根大通		摩根士丹利		MUFG		加拿大皇家银行资本市场		富国银行证券

高级联席经理

		花旗集团		高盛有限责任公司		加拿大丰业银行		美国银行

联席经理

		环路资本市场有限责任公司		Blaylock Van，LLC		彭瑟拉证券有限责任公司

招股说明书补充说明书日期：2022年5月5日

目录

招股说明书副刊

		页面
关于本招股说明书补充资料			S-1
前瞻性陈述			S-2
招股说明书补充摘要			S-5
风险因素			S-8
收益的使用			S-10
大写			S-11
附注说明			S-12
美国联邦所得税的某些考虑因素			S-21
承销			S-24
法律事务			S-30
专家			S-30
以引用方式将文件成立为法团			S-30

招股说明书

		页面
关于这份招股说明书			1
警示声明			1
该公司			2
收益的使用			3
债务证券说明			4
债务证券的一般条款			4
面额、登记和转让			5
付款和付款代理			6
环球证券			6
某些契诺			7
资产的合并、合并和出售			10
违约事件			11
修改或豁免			12
满足感和解脱			13
失败			13
治国理政法			14
关于受托人			14
配送计划			15
法律事务			17
专家			17
以引用方式将文件成立为法团			17
在那里您可以找到更多信息			18

您仅应依赖本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的信息(除非被随后提交的文件修改或取代)和随附的招股说明书附录。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息。Clorox不会在任何 司法管辖区提出任何债务证券的要约，如果要约是非法的。您不应假设本招股说明书和随附的招股说明书附录中的信息在本招股说明书和适用的招股说明书附录日期之后的任何日期都是正确的。 除非上下文另有规定，否则术语指的是高乐氏公司及其子公司。

S-I

关于本招股说明书补充资料

本文档分为两部分。第一部分是这份招股说明书副刊，其中包含了本次发行票据的条款。第二部分是随附的招股说明书，日期为2022年5月5日，是我们S-3表格注册声明的一部分。

本招股说明书附录可对随附的招股说明书中的信息进行添加、更新或更改。如果本招股说明书附录中包含的或以引用方式并入本招股说明书的信息与随附的招股说明书中包含的或通过引用并入的信息不一致，则本招股说明书附录(包括此处并入的信息)将适用，并将取代该信息在随附的招股说明书中或通过引用并入随附的招股说明书中。

在做出投资决定时，请阅读并考虑本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的所有信息，这一点非常重要。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录中通过引用合并文件中向您推荐的文件中的信息。

在本招股说明书补编及随附的招股说明书中，除文意另有所指外，术语WE、YOU、YOUR、JORO和JLOROX是指高乐氏公司及其附属公司；而术语JOLOX NOTES是指我们的本金总额为4.400的2029年到期的优先债券和本金总额为4.600的2032年到期的优先债券。

S-1

前瞻性陈述

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入的文件包含符合1933年《证券法》(经修订)第27A节(《证券法》)和经修订的《1934年证券交易法》(《证券交易法》)第21E节的 含义的前瞻性表述，其中包括有关新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行的预期或潜在影响，以及政府、消费者、客户、供应商、员工和公司对我们的业务、运营、员工、财务状况和经营结果，以及任何此类前瞻性陈述，无论是否涉及新冠肺炎疫情，都涉及风险、假设和 不确定性。除历史信息外，有关未来销量、销售额、有机销售增长、外币、成本、成本节约、利润率、收益、每股收益、稀释后每股收益、外币汇率、税率、现金流、计划、目标、预期、增长或盈利能力的表述均为前瞻性表述，基于管理层的估计、信念、假设和预测。预期、目标、目标、项目、意图、计划、相信、寻求、估计、将会、将会、预测、变体以及反映我们当前对未来事件和运营、经济和财务表现的看法的类似表述，旨在识别此类前瞻性表述。 这些前瞻性表述只是预测，受风险和不确定性的影响，实际结果可能与讨论的内容大相径庭。可能影响业绩并导致结果与管理层预期大相径庭的重要因素, 在公司截至2021年6月30日的财政年度Form 10-K年度报告中题为风险因素和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析的章节中进行了描述，并在公司提交给美国证券交易委员会的文件中不时更新。这些因素包括但不限于：

•

公司市场竞争激烈；

•

零售环境变化的影响，包括替代零售渠道和商业模式的增长，以及消费者偏好的变化；

•

新冠肺炎对公司产品的供应、制造和分销系统的可用性和效率的影响，包括此类系统的任何重大中断；对公司产品的需求；以及对全球、地区和当地不利经济状况的影响，包括通胀风险增加；

•

原材料、能源、运输、劳动力和其他必要用品或服务成本的波动和增加；

•

与供应链问题和产品短缺有关的风险，这是由于扩大的供应商网络和对某些单一来源供应商的依赖而导致的供应链依赖性增加；

•

新冠肺炎大流行导致消毒和其他产品需求大幅增加的风险；

•

对关键客户的依赖以及与客户整合和订购模式相关的风险；

•

与公司使用和依赖信息技术系统相关的风险，包括潜在的安全漏洞、网络攻击、隐私泄露或数据泄露，导致未经授权泄露客户、客户、员工或公司信息，或服务中断，尤其是在公司大量员工远程工作和远程访问其技术基础设施的情况下；

•

公司推动销售增长、提高价格和市场份额、扩大产品类别以及管理有利的产品和地域组合的能力；

•

与收购、新合资企业和资产剥离有关的风险及相关成本，包括与无形资产(包括商标和商誉)有关的减值费用，特别是与公司维生素、矿物的账面价值有关的减值费用

S-2

和补充业务；以及完成已宣布的交易的能力，以及如果完成，整合成本和与这些交易相关的潜在或有负债；

•

公司维护其商业声誉及其品牌和产品声誉的能力；

•

收入减少、成本增加或因政府行为和遵守法规而造成的声誉损害，或法规变化造成的任何物质成本；

•

公司成功管理全球政治、法律、税务和监管风险的能力，包括监管或行政活动的变化；

•

本公司及其供应商的运营受到本公司 无法控制的事件的干扰，包括停工、网络攻击、天气事件或自然灾害、政治不稳定或不确定性、疾病爆发或流行病，如新冠肺炎，以及恐怖主义；

•

与国际业务和国际贸易有关的风险，包括外汇波动，如贬值和外汇汇率管制；政府政策的变化，包括贸易、旅行或移民限制、新的或额外的关税，以及价格或其他管制；劳工索赔和国内动乱；通胀压力，特别是在阿根廷；英国退出欧盟的影响；在某些使用氯生产漂白剂的国际市场使用、储存和运输氯可能产生的负面影响和负债；广泛存在的卫生紧急情况，如新冠肺炎；以及国有化、没收资产或其他政府行动的可能性；

•

宏观经济和地缘政治趋势和事件的影响，包括乌克兰局势及其区域和全球影响以及通货膨胀的影响；

•

公司的创新能力以及开发和推出商业上成功的产品，或将其扩展到相邻类别和国家的能力；

•

产品责任索赔、劳工索赔和其他法律、政府或税务诉讼的影响，包括在外国司法管辖区和与任何产品召回有关的影响；

•

公司实施和产生成本节约和效率的能力，并成功实施其业务战略。

•

公司财务预测所依据的估计和假设的准确性，包括其可能不时提供的任何销售或收益指引或展望；

•

与宝洁的估计公允价值额外增加有关的风险。

•

战略联盟和其他业务关系的表现；

•

公司吸引和留住关键人才的能力；

•

环境、社会和治理(ESG)问题的影响，包括与气候变化和可持续性有关的问题对我们的销售、运营成本或声誉的影响；

•

环境问题，包括与补救和监测过去的污染有关的费用，以及相关监管机构的行动以及危险物质的处理和/或运输可能导致的费用增加；

•

本公司有效利用、维护和捍卫其知识产权的能力，以及本公司对第三方知识产权的任何侵权或声称侵权；

•

公司的负债和信用评级对其业务运营和财务业绩的影响，以及公司进入资本市场和其他资金来源的能力；

•

公司未来支付和宣布股息或回购股票的能力；

S-3

•

潜在股东激进主义的影响；以及

•

与公司章程中的专属法院条款相关的任何诉讼的风险。

本招股说明书附录、随附的招股说明书和本文引用的文件中的前瞻性陈述均基于管理层对未来事件的当前看法、信念、假设和预期，仅在作出之日发表。除联邦证券法要求外，公司不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

S-4

S-5

S-6

S-7

风险因素

在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下风险因素和我们截至2021年6月30日的财政年度Form 10-K年度报告中风险因素标题下的信息，这些信息通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，以及通过引用包含或纳入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的其他信息。我们目前不知道或认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营和财务业绩。

与票据有关的风险

契约并不限制我们可能产生的额外债务的数额。

发行票据的契约不会对我们可能产生的无担保债务数额施加任何限制。我们可不时在不通知票据持有人或征得票据持有人同意的情况下，创造及发行额外的债务证券，与票据享有同等的评级，并具有与票据相同的条款及条件(除原始发行日期外，在 某些情况下，发行价格及初始付息日期除外)，以便将该等额外债务证券合并，并与票据组成单一系列，包括用于投票及赎回的目的，但任何该等额外债务证券应可与票据互换，以支付美国联邦所得税。我们发生的额外债务可能会对您作为票据持有人产生重要后果，包括使我们更难履行与票据有关的义务，降低您票据的交易价值(如果有)，并导致票据的信用评级被下调或撤回的风险。

赎回债券可能会对你的债券回报造成不利影响。

票据可由我们选择赎回，因此我们可能会选择在现行利率相对较低的时候赎回全部或部分票据。因此，您可能无法将赎回所得款项再投资于可比证券，而实际利率与您赎回债券的利率一样高。

我们的信用评级可能不会反映投资票据的风险，我们的信用评级可能会发生变化。

我们的信用评级是评级机构对我们到期偿还债务的能力的评估。因此，我们信用评级的实际或预期变化通常会影响票据的市场价值。这些信用评级可能不反映与票据结构或营销相关的风险的潜在影响，而只是反映每个评级机构在评级发布时的看法 。如果根据评级机构的判断，情况需要，则不能保证此类信用评级将在任何给定的时间段内保持有效，也不能保证适用的评级机构不会完全降低、暂停或撤销评级。机构评级不是购买、出售或持有任何证券的建议，发行机构可以随时修改或撤回评级。每个机构的评级应独立于任何其他机构的评级进行评估。我们信用评级的实际或预期变化或降级，包括宣布我们的评级正在接受进一步审查以进行降级，可能会影响票据的市场价值，并 增加我们的企业借款成本。

如果票据没有形成活跃的交易市场，您可能无法出售您的票据或以您认为足够的价格出售您的票据。

这些票据是新发行的证券，目前还没有成熟的交易市场。我们不打算将这些票据在任何证券交易所上市。虽然债券的承销商告诉我们，他们

S-8

有意在票据中做市的，承销商没有义务这样做，并可能随时停止做市。不能保证：

•

任何票据市场的发展或延续；

•

任何已发展的市场的流动资金；或

•

关于您出售您的票据的能力或您可以出售您的票据的价格。

缺乏活跃的交易市场可能会对票据的流动性和价值产生不利影响。

我们可能无法在控制权变更触发事件时回购票据。

一旦发生控制权变更触发事件，如本招股说明书补充说明书《票据变更触发事件》中所定义，票据持有人有权要求我们以相当于其本金101%的价格回购该持有人票据的全部或任何部分，外加应计和未付利息，直至回购之日。如果我们遇到控制权变更触发事件，则无法保证我们是否有足够的财务资源来履行回购票据或具有相同或类似回购义务的其他未偿还票据的义务。我们未能按照管理票据的契约的要求回购票据，将导致契约项下的违约，这可能会对我们和票据持有人造成重大不利后果。见备注说明？控制变更触发事件。？

利率上升可能导致票据的相对价值下降。

一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的票据的价值通常会下降 ，因为相对于市场利率的溢价(如果有的话)将会下降。因此，如果你购买纸币，市场利率上升，你的纸币的市场价值可能会下降。我们无法预测未来市场利率的水平。

票据在结构上将从属于我们子公司的所有义务，我们偿还债务的能力取决于我们子公司的业绩。

我们的子公司都不会为这些票据提供担保。票据上的付款只需由 高乐氏支付。因此，我们不需要支付任何款项，票据持有人也不会对我们的任何子公司的资产提出索赔，除非这些资产以股息或其他方式转让给我们。因此，票据 在结构上将从属于我们子公司所有现有和未来的债务及其他负债，包括贸易应付账款和其他应计负债。管理票据的契约并不禁止我们的任何附属公司产生债务或其他负债，并可能对我们支付票据债务的能力产生不利影响。我们预计我们的子公司可能会不时产生额外的债务和其他 债务。此外，票据在结构上从属于我们未合并合资企业的所有现有和未来债务及其他负债，包括贸易应付账款和其他应计负债。

这些票据将是无担保的，因此实际上将从属于我们未来可能产生的任何担保债务。

这些票据将不会以我们或我们子公司的任何资产为抵押。截至2022年3月31日，我们在综合基础上没有任何未偿还的担保债务 。因此，这些票据实际上将从属于我们可能产生的任何担保债务，但以担保该等债务的资产价值为限。在任何清算、解散、破产或其他类似程序中，我们担保债务的持有人可以主张担保资产的权利，以便在资产被用于支付票据持有人之前获得其债务的全额偿付。

S-9

收益的使用

我们打算将此次发行的净收益用于未来赎回2022年9月到期的3.05%债券的全部或部分未偿还本金6亿美元，以及2024年12月到期的3.50%债券的全部或部分未偿还本金5亿美元。净收益的剩余部分(如果有的话)可用于一般公司用途。

S-10

大写

下表列出了我们截至2022年3月31日的现金和现金等价物以及我们的资本：

•

在历史的基础上；以及

•

为实施特此提供的票据的发行和所得资金的使用而进行的调整。

您应结合我们的合并财务报表及其附注阅读本表，并将其并入本文中以供参考。

		截至2022年3月31日 (未经审计)
百万美元		历史				AS 调整后的 去反思 这个 供奉
现金和现金等价物		$	241			$	1,326
短期债务和长期债务的当期部分：
应付票据和贷款		$	395			$	395
3.05厘高级债券将于2022年9月到期(1)(2)			600				600
短期债务总额和长期债务的当期部分		$	995			$	995
长期债务(1)：
优先债券将于2024年12月到期，息率3.50%(2)			499				499
3.10%优先债券将于2027年10月到期			398				398
优先债券将于2028年5月到期，利率3.90%			497				497
优先债券2030年5月到期，利率1.80%			493				493
现发行2029年到期的4.40%优先债券			—				493
现发行2032年到期的4.60%优先债券			—				592
长期债务总额		$	1,887			$	2,972
股东权益			576				576
总市值		$	2,463			$	3,548

(1)	长期债务按面值计算，扣除未摊销折价、溢价和债务发行成本。

(2)	我们打算将此次发行的净收益用于未来赎回2022年9月到期的全部或部分3.05%债券和2024年12月到期的3.50%票据的全部或部分。净收益的剩余部分(如果有的话)可用于一般公司用途。任何此类还款都不会反映在调整后的AS中，以反映上表中的优惠 列。

S-11

附注说明

一般信息

以下对我们提供补充的票据的描述，在与之不一致的情况下，取代了所附招股说明书中对债务证券的一般条款和规定的描述。我们建议您 参阅该描述。

我们将根据我们与作为受托人的美国银行信托公司(National Association)签订的契约发行特此发行的票据，票据的条款将根据契约在高级职员证书或补充契约中阐明。本公司可不时增加授权票据的本金总额，或在未经票据登记持有人同意的情况下根据契约发行任何其他系列债务证券。

我们目前不打算将票据在任何国家证券交易所上市，也不打算通过任何自动报价系统寻求报价批准。我们 不能向您保证票据的公开交易市场将会发展得很活跃。如果没有一个活跃的公开交易市场，可能会对票据的流动性和价值产生不利影响。

本金、到期日和利息

本次发行将发行2029年债券本金总额500,000,000美元和2032年债券本金总额600,000,000美元。

2029年发行的债券将于2029年5月1日到期。2032年发行的债券将于2032年5月1日到期。债券将按本招股章程副刊封面所示的年利率计息。票据的利息将自原始发行之日起计，或自已支付或提供利息的最近一次付息日起计。从2022年开始，我们将每半年支付一次票据的利息，并在前一年和前一年(无论是否为营业日)收盘时向登记在册的持有人支付利息。如果任何利息支付日期、到期日或赎回日期落在非营业日的日期，支付将在下一个营业日支付，并且不会在该利息支付日期、到期日或赎回日期之后的 期间产生利息。

票据的利息将支付给票据在适用记录日期收盘时登记在其名下的人 ，无论是否为营业日。票据本金将于票据交回受托人指定的公司信托办事处时支付。只要票据由全球票据代表，我们将以电汇方式向存托信托公司(DTC)或其指定人(视情况而定)支付利息，该公司将根据其惯例程序将付款分配给受益持有人。见？？图书分录发行。

票据的面额为2,000元，超过1,000元的任何整数倍 均会发行。

可选的赎回

2029年的钞票

在票面赎回日期之前(即到期日前两个月)，本公司可在任何时间及不时按其选择权全部或部分赎回2029年票据，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位)相等于 以下两者中较大者：

(1)

(A)按国库利率加25个基点(B)赎回日(但不包括赎回日)应累算的利息折现至赎回日(假设票据在面值赎回日到期)的剩余预定本金和利息的现值总和(假设360天的一年由12个30天的月组成)

S-12

(2)

将赎回的票据本金的100%，

此外，在上述任何一种情况下，将赎回的2029年期票据截至赎回日的应计利息和未付利息。

于票面赎回日期或之后，本公司可于任何时间及不时赎回全部或部分票据，赎回价格相等于所赎回票据本金的100% ，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。

2032年票据

在票面赎回日期之前(即到期日前三个月)，本公司可在任何时间及不时以相当于以下较大者的赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位)按其选择权全部或部分赎回2032年票据：

(1)

(A)按国库利率加25个基点(B)赎回日(但不包括赎回日)应累算的利息折现至赎回日(假设票据在面值赎回日到期)的剩余预定本金和利息的现值总和(假设360天的一年由12个30天的月组成)

(2)

将赎回的票据本金的100%，

此外，在上述任何一种情况下，将赎回的2032年期票据的累计利息和未付利息(但不包括赎回日期)。

于票面赎回日期或之后，本公司可于任何时间及不时赎回全部或部分票据，赎回价格相等于所赎回票据本金的100% ，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。

任何赎回可由本公司自行决定遵守相关赎回通知中所列的一项或多项先决条件，包括但不限于完成发售或融资或其他交易或事件。此外，如果上述 赎回以满足一个或多个先决条件为条件，则该通知将说明每个该等条件，并且如果适用，该通知将声明，根据吾等的酌情决定权，赎回日期可延迟至任何或所有该等条件得到满足的时间(但任何赎回日期不得超过赎回通知日期后60天)，或在任何或所有该等 条件未能于赎回日期或延迟后的赎回日期仍未满足的情况下，上述通知可予撤销。如任何该等先例未获满足，本行将于赎回日期前一个 营业日结束前，向受托人发出书面通知。收到通知后，赎回通知将被撤销或延迟，票据的赎回将按照通知的规定被撤销或延迟赎回。在收到通知后，受托人将以与发出赎回通知相同的方式向每位持有人提供该通知。

需要赎回的票据将于指定的赎回日期 到期。赎回通知将于赎回日期前至少10天但不超过60天以头等邮件或电子传输方式邮寄给每位票据持有人，并按其注册地址赎回。 票据赎回通知将注明赎回金额等。在赎回日期及之后，任何已赎回的票据将停止计息。如果在任何时间赎回的票据少于全部，受托人将按照DTC的适用程序，以抽签或按比例或受托人认为公平和适当的任何其他方法选择票据。

“工作日？意味着每个周一、周二、周三、周四和周五，法律不授权或有义务在付款地的银行机构关闭的日期。

S-13

“国库券利率？就任何赎回日期而言，是指公司根据以下两段所述厘定的收益率。

国库券利率由公司在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定。在赎回日期之前的第三个工作日，基于在该天的该时间之后的最近一天的收益率， 在联邦储备系统理事会发布的最新统计数据中发布，指定为精选利率(每日)和H.15(或任何后续名称或 出版物)(或任何后续名称或 出版物)(？H.15？)，标题为？美国政府证券和国库券恒定到期日(或任何后续标题或标题)(或任何后续标题或标题)。在确定国库券利率时，公司应根据情况选择：(1)国库券H.15固定到期日的收益率，恰好等于从赎回日期到票面赎回日的时间(剩余寿命？)；或(2)如果H.15上没有与剩余寿命完全相等的国债恒定到期日，则这两个收益率包括一个对应于H.15上的国债恒定到期日的收益率，紧接着短于H.15的国债恒定到期日，以及一个对应于H.15上的国债恒定到期日的收益率 ，立即长于剩余寿命，并应使用此类收益率以直线方式(使用实际天数)将结果四舍五入至三位小数点后，插入到面值通知日期；或(3)如果没有该等国库券 H.15的恒定到期日短于或长于剩余年限，则为最接近剩余年限的单一国库券恒定到期日的收益率。就本款而言，适用的财政部恒定到期日或H.15到期日应视为到期日等于相关的月数或年数(视情况而定, 自赎回日起此类国债的恒定到期日。

如果在赎回日期H.15 Tcm之前的第三个工作日不再公布Tcm，本公司应根据美国国债赎回日期前第二个工作日的年利率 计算国库券利率，该年利率等于于纽约市时间上午11：00到期的半年等值收益率，或其到期日最接近面值赎回日期 。如果没有美国国债在票面赎回日期到期，但有两种或两种以上美国国债的到期日与票面赎回日期相同，其中一种的到期日在票面赎回日期之前，另一种的到期日在票面赎回日期之后，公司应选择到期日在票面赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在面值赎回日到期，或者有两种或两种以上的美国国库券符合上一句的标准，公司应从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易价格最接近面值的美国国库券，该美国国库券的报价和要价在纽约市时间上午11：00的平均值。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11点此类美国国库券的平均出价和要价(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。

公司在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显错误。

本金2,000美元或以下的票据将不会部分赎回。 如果只赎回部分票据，则与该票据有关的赎回通知将注明将赎回的票据本金部分。一张本金金额相当于票据未赎回部分的新票据将在退回时以票据持有人的名义发行，以注销原始票据。

除上文所述外，票据在到期前不可由本公司赎回，亦无权享有任何偿债基金的利益。

S-14

控制变更触发事件

如果发生控制权变更触发事件，如本招股说明书附录所述，除非吾等已行使任何权利按此处所述赎回票据，否则阁下将有权要求吾等根据下述要约回购阁下票据的全部或任何部分(相等于2,000美元或超出1,000美元的整数倍)(控制权变更要约)。在 控制权变更要约中，我们将提供相当于回购票据本金总额的101%的现金支付，加上回购票据的应计和未付利息(如果有)，直至购买之日(控制权变更付款)。在控制权变更触发事件发生之日起30天内，或根据我们的选择，在任何控制权变更之前但在即将发生的控制权变更公告之后，我们将向您发送一份说明控制权变更要约条款的通知 。除其他事项外，该通知将说明购买日期，该日期将不早于该通知发出之日起30天且不迟于该通知发出之日起60天(控制付款日期更改)，符合该通知中所述的程序。如果通知是在控制权变更完成日期之前邮寄的，它将说明控制权变更要约的条件是在控制权变更付款日期或之前完成控制权变更。

我们将遵守《交易法》下规则 14e-1的要求，以及任何其他证券法律和法规的要求，只要这些法律和法规适用于因控制权变更触发事件而导致的票据回购。如果任何证券法律或法规的规定与契约的控制权变更触发事件条款相冲突，我们将遵守适用的证券法和 法规，不会因此类冲突而被视为违反了我们在控制权变更触发事件条款下的义务。

如果第三方提出以购买价格购买票据，购买价格相当于票据本金总额的101%，外加该票据截至购买之日的应计和未付利息(如有)，并且符合我们提出的控制权变更要约的要求，且该第三方购买了根据其要约适当投标且未撤回的所有票据，则我们将不被要求作出控制权变更要约。

在控制权变更付款日期，我们将在合法范围内：

•

接受根据控制权变更要约适当投标的所有票据或部分票据接受付款；

•

上午11点之前纽约时间，向付款代理人存入一笔相当于控制权变更的金额 就所有票据或部分票据适当投标支付的款项；以及

•

交付或安排交付受托人注销该等票据，连同一份列明本公司所购买票据本金总额的高级人员证明书。

就上述关于在发生控制权变更时持有人可选择回购的讨论而言，下列定义适用：

“股本？任何人的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与或其他等价物 该人的股权，包括任何优先股和有限责任或合伙企业权益(无论是一般的还是有限的)，但不包括任何可转换为此类股权的债务证券。

“控制权的变更指发生以下任何情况：(1)直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他 处置(通过合并或合并以外的方式)，在一次或一系列相关交易中，将我们的全部或几乎所有财产或资产以及我们子公司的财产或资产作为一个整体出售给除我们或我们的子公司之一以外的任何人(该术语在交易法第13(D)(3)节中使用)；(2)通过与我们的清算或解散有关的计划；(3)完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是

S-15

(Br)第(1)款定义的个人直接或间接成为我们当时已发行有表决权股票(以投票权而不是股份数量衡量)50%以上的实益拥有人；(4)董事会多数成员不是连续董事的第一天；或(5)吾等与任何人士合并，或任何人士与吾等合并或合并，或任何人士与吾等合并，或与吾等合并。

“控制变更触发事件？是指票据在发出可能导致控制权变更的安排的公告日期前60天开始的期间内的任何日期 停止被两家评级机构评级为投资级(触发期)，直至控制权变更完成后60天(触发期)(触发期限 只要票据的评级处于公开宣布的考虑范围内，其中一家评级机构可能会下调评级)。除非两家评级机构在任何触发期开始时为票据提供评级，否则在该触发期内，票据将被视为不再被该等评级机构评为投资级。尽管有上述规定，除非控制变更实际完成，否则不会认为与任何特定控制变更相关的控制变更触发事件 发生。

“继续 董事？指截至任何决定日期，下列人士为本公司董事会成员：(1)于票据发行当日为本公司董事会成员；或(2)获提名参选或经多数留任董事批准而当选为本公司董事会成员，此等董事在提名或选举时为本公司董事会成员。

“投资级？指穆迪给予Baa3(或同等评级)和标普给予BBB-(或同等评级)或以上的评级。

“穆迪公司？表示穆迪投资者服务公司。

“人？指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司、政府或其任何机构或政治分支或任何其他实体，并包括《交易法》第13(D)(3)节中使用的个人。

“评级机构？是指(1)穆迪和标普中的每一个；以及(2)如果穆迪和标普中的任何一个停止对票据进行评级 或由于我们无法控制的原因而未能公开提供票据的评级，则是交易法第3(A)(62)节所指的国家认可的统计评级组织，由我们(由我们的董事会决议认证)选择作为穆迪和/或标普的替代机构(视情况而定)。

“标普(S&P)？指的是标普全球评级公司(S&P Global Inc.)旗下的标普全球评级公司及其后继者。

“有表决权的股票？个人指该人当时已发行且通常有权在董事、经理或受托人选举中投票的所有类别股本(视情况而定)。

排名

票据将是优先无担保债务，与我们所有现有和未来的优先无担保债务同等和按比例排列，并优先于任何 未来的从属无担保债务。这些票据实际上将从属于我们现有和未来的任何有担保债务，只要是为该等债务提供担保的资产，并且在结构上将从属于我们子公司的任何债务和其他债务。

S-16

记账发行

我们已从我们认为可靠的来源获得了本节中有关DTC、Clearstream和EuroClear及其记账系统和程序的信息。我们对此信息的准确描述不承担任何责任。此外，本节中对清算系统的描述反映了我们对DTC、Clearstream和EuroClear目前有效的规则和程序的理解。这些系统可以随时改变它们的规则和程序。

票据将由一张或多张全球钞票代表，这些钞票将存放在DTC或其任何继承人的名下并以CEDE&Co.(DTC的被提名人)的名义登记。我们不会向您签发认证票据，除非在以下所述的有限情况下。每一种全球纸币都将发行给DTC，DTC将对其客户购买了这些纸币的参与者进行计算机记录。然后，每个参与者都将保留自己客户的记录。除非将其全部或部分兑换为认证票据，否则全局票据不能转让。然而，DTC、其代名人及其继承人可以将全球纸币作为一个整体相互转让，这些转让需要记录在我们的记录或受托人保存的登记册上。

全球票据中的实益权益将显示在全球票据中，并且全球票据中的实益权益的转移将仅通过DTC及其参与者保存的记录进行。DTC向我们提供了以下信息：DTC是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的清算公司以及根据《交易所法》第17A条的规定注册的清算机构。DTC持有其直接参与者存放在DTC的证券。DTC还记录证券交易的直接参与者之间的结算，如转让和质押、通过电子计算机化账簿记账改变参与者账户中的已存证券，从而消除证券证书实物移动的需要。DTC的参与者包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，其中一些组织拥有DTC。

其他人也可以使用DTC的账簿录入系统，例如直接或间接通过参与者清算或与参与者保持托管关系的证券经纪人和交易商、银行和信托公司。适用于DTC及其参与者的规则 已在美国证券交易委员会备案。

为方便起见，我们在本招股说明书附录中对DTC的运作和程序进行了说明。这些操作和程序完全在DTC的控制范围内，DTC可能会不时更改。我们、承销商或受托人均不对这些操作或程序承担任何责任，请您 直接与DTC或其参与者联系以讨论这些问题。

我们预计，根据DTC制定的程序：

•

在全球票据存入DTC或其托管人后，DTC将把全球票据本金的一部分记入承销商指定的直接参与者账户的账簿登记和转账系统中；以及

•

票据的所有权将显示在DTC或其代名人保存的关于直接参与者利益的记录以及直接和间接参与者关于参与者以外个人利益的记录上，其所有权转移仅通过 记录进行。

一些法域的法律可能要求证券买受人以最终形式实际交付这些证券。因此，将全球票据代表的票据中的利益转移给这些人的能力可能会受到限制。此外，由于DTC只能代表其参与者行事，而参与者又代表通过参与者持有权益的人行事，因此对票据有兴趣的人的能力

S-17

以全球票据为代表，将这些权益质押或转让给不参与DTC系统的个人或实体，或以其他方式就此类权益采取行动， 可能会受到此类权益缺乏实物最终担保的影响。

只要DTC或其代名人是全球票据的登记所有人，DTC或该代名人将被视为该全球票据所代表的票据的唯一拥有者或持有人，在契约和票据下的所有目的。除以下规定外，全球票据的实益权益持有人将无权将该全球票据所代表的票据登记在其名下，不会收到或有权接受证书票据的实物交付，也不会因任何目的(包括向受托人发出任何指示、指示或批准或接收通知)而被视为契约或票据项下的持有人或持有人。因此，对一张全球票据拥有实益权益的每个持有人都必须依赖DTC的程序，如果该持有人不是直接或间接参与者，则必须依赖该持有人通过其拥有其权益的参与者的程序，以行使该契约或全球票据下票据持有人的任何权利。

吾等或受托人将不会就DTC或 就DTC或 与票据有关的任何纪录或就该等票据而作出的付款的任何记录的任何方面负任何责任或法律责任，以维持、监督或审查DTC与票据有关的任何纪录。对于DTC的任何作为或不作为，我们和受托人均不承担任何责任或责任。

DTC是存托清算公司(DTCC？)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。

当您通过DTC系统购买票据时，必须由直接参与者或通过直接参与者进行购买，该参与者将在DTC的记录中获得票据的信用。当你实际购买票据时，你将成为其受益者。您的所有权权益将仅记录在直接或间接参与者的记录中。DTC将不知道您个人 对笔记的所有权。DTC的记录将只显示直接参与者的身份以及由他们持有或通过他们持有的票据的本金金额。您不会直接从DTC收到购买或销售的书面确认或任何定期的 帐户对帐单。相反，你应该从你的直接或间接参与者那里收到这些信息。因此，直接或间接参与者有责任对其客户的持有量保持准确的账目。受托人将把票据上的付款电汇给DTC的被提名人。我们和受托人将在所有情况下将DTC的被指定人视为每张全球票据的所有者。因此，我们、受托人和任何付款代理将不直接负责 或向您或该全球票据的任何其他实益所有人支付全球票据的到期金额。

DTC目前的做法是，在收到任何分配或清算金额的付款后，根据直接参与者所持股份，在付款日期按比例贷记直接参与者账户。此外，DTC目前的做法是使用综合代理将任何同意或投票权(如果适用)传递给此类参与者。如果适用，这些参与者将根据他们的惯例向您(票据的受益者)付款并向您征集选票。 向您付款将由参与者负责，而不是DTC、受托人或我们公司的责任。

由一张或多张全球钞票 代表的钞票只有在以下情况下才可兑换为具有相同条款的授权面额的证书钞票：

•

DTC不愿或无法继续作为托管机构或不再是根据适用法律登记的结算机构，且我们在90天内未指定继任者；

•

与票据有关的违约事件发生并仍在继续；或

•

我们决定停止记账制度。

S-18

卢森堡欧洲清算银行和Clearstream

DTC、EuroClear Bank S.A./N.V.和Clearstream Banking，S.A.(卢森堡Clearstream)， 这两个与DTC类似的欧洲簿记存管机构之间已经建立了联系，以促进在美国以外销售的票据的初始发行和与二级市场交易相关的票据的跨市场转移。

票据持有人只有在是这些系统的参与者的情况下，才可以通过EuroClear或Clearstream在DTC开设的账户持有票据，或通过参与这些系统的组织间接持有票据。

卢森堡的EuroClear和Clearstream将代表其参与者通过其各自托管机构账簿上的客户Eurolears和Clearstream的证券账户持有综合账簿登记 头寸，而这些账户又将以DTC账簿上的托管机构被指定人的名义持有 客户证券账户中的此类头寸。欧洲结算和卢森堡Clearstream的所有证券均以可替换的方式持有，不会将特定的证书归属于特定的证券结算账户。

如果卢森堡参与者通过EuroClear或Clearstream持有票据，其托管机构将根据DTC规则，通过DTC代表相关的欧洲国际清算系统进行票据转让；然而，此类交易将要求该系统的参与者按照相关欧洲国际清算系统的规则和程序，并在其既定的最后期限内(欧洲时间)，向相关的欧洲国际清算系统交付行使指令。相关的欧洲国际结算系统将在符合其要求的情况下，向其托管机构发出指示，要求其采取行动，通过DTC交付票据，并按照其次日资金结算的正常程序接受付款。有关通过欧洲结算系统和卢森堡Clearstream持有的票据的付款，将根据系统的相关规则和程序，贷记到欧洲结算参与者或卢森堡Clearstream参与者的现金账户中，但以其保管人收到的金额为准。

欧洲清算银行和卢森堡Clearstream可能会更改其任何政策，恕不另行通知。

关于受托人

票据的受托人是美国银行信托公司，美国国家协会，它也将担任票据的登记和付款代理。受托人不对本文件或相关文件中包含的有关我们或我们的附属公司或任何其他方的信息的准确性或完整性承担任何责任，也不对我们或任何其他方未能披露可能已经发生的事件和可能影响该等信息的重要性或准确性承担任何责任。受托人不负责监控我们的评级状态，向任何评级机构提出任何请求，或确定是否发生了任何控制变更触发事件。

当日结算和付款

债券的结算将由承销商以立即可用的资金进行。只要这些票据是由全球票据代表的，我们将 以立即可用的资金支付所有本金和利息。

公司发行人的长期票据和债券的二级交易通常在清算所或次日基金中结算。相比之下，票据将在DTC维护的当日资金结算系统中交易，直至到期，因此DTC将要求票据的二级市场交易活动立即结算可用资金。我们不能向您保证，即时可用资金结算对票据交易活动的影响(如果有的话)。

S-19

额外发行的债券

我们可以在不征得发行时该系列未偿还票据持有人同意的情况下发行特定系列的额外票据，但条件是，出于美国联邦所得税的目的，此类额外票据必须以与原始系列不同的CUSIP和ISIN编号发行，除非此类额外债务证券是根据原始系列的合格重新开放发行的，否则将被视为与原始系列相同的债务工具发行的一部分，或者以低于原始发行折扣的最低金额发行，在每种情况下， 用于美国联邦所得税目的。任何该等额外票据，连同该系列的所有其他未偿还票据，将构成适用契据下的单一系列票据。

S-20

美国联邦所得税的某些考虑因素

以下是可能与票据持有者相关的某些美国联邦所得税考虑事项的摘要。本摘要基于经修订的《1986年国税法》(《国税法》)的规定、现行有效的适用国库条例、法律、裁决和决定，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯力。本摘要仅涉及将票据作为资本资产持有的票据和原始发行时以原始发行价收购的票据的受益所有者。本摘要不涉及可能适用于受特殊税收规则约束的投资者的特殊税收考虑因素，例如银行、免税实体、保险公司、受监管的投资公司、证券或货币交易商、选择按市值计价的证券交易商、将持有票据作为跨境交易或转换交易或作为合成证券交易或其他综合金融交易的一部分持有票据的人、作为合伙企业或其中的合伙人征税的实体、美国侨民、在纳税年度内在美国居住超过182天的非居民外国人。或拥有美元以外的功能货币的美国人。

本摘要仅说明美国联邦所得税后果，而不涉及州、地方、外国税法、替代最低税额或净投资收入的医疗保险税或根据《守则》第451(B)节规定的特殊时间规则产生的后果。投资者应咨询他们自己的税务顾问，以确定根据此类税法持有票据对他们的税收后果，以及下文讨论的美国联邦所得税考虑因素在其特定情况下的适用情况。

如本文所用，美国持有者是票据的实益所有人，就美国联邦所得税而言，该票据是：(I)美国的个人公民或居民；(Ii)在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据该法律成立或组织的公司；(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的财产，不论其来源为何；或(Iv)信托(A)如果美国境内的法院可以 对其管理进行主要监督，并且一个或多个美国人(根据《守则》的定义)有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)根据适用的财政部法规， 有效地选择将其视为美国人，以缴纳美国联邦所得税。术语非美国持有人指的是票据的实益所有人，该票据不是美国持有人，也不被视为合伙企业，适用于美国联邦所得税。

美国持有者

支付利息。根据美国联邦所得税持有人的会计方法，已声明利息的付款将在应计或实际收到或 建设性收到时作为普通利息收入向美国持有人纳税。预计，本讨论假设，出于美国联邦所得税的目的，这些票据的发行将没有原始发行折扣(OID？)。然而，一般而言，如果发行的票据的OID等于或高于极小的无论美国持有者出于美国联邦所得税的目的，在收到可归因于此类收入的现金之前，美国持有者将被要求在收到可归因于此类收入的现金之前，根据固定收益 方法将OID计入总收入中作为普通收入。

票据的出售、交换和注销。在出售、交换或报废票据时，美国持票人一般将确认收益或损失等于在出售、交换或报废时实现的金额(减去任何应计利息，应按此方式征税)与美国持票人在该票据上的纳税基础之间的差额。美国持票人在票据中的计税基础通常等于该持票人的票据成本。如果美国持有者在处置时持有票据超过一年，则美国持有者确认的收益或损失通常将是长期资本收益或损失。个人持有者确认的长期资本利得 通常适用低于短期资本利得或普通收入的税率。资本损失的扣除是有限制的。

非美国持有者

支付利息。 以下讨论将视情况而定--FATCA” and “信息报告和备份 扣缴，支付给非美国持有者的票据利息，这些票据没有有效地联系起来

S-21

与美国贸易或企业(或者，如果适用的所得税条约这样规定，不能归因于非美国持有人在美国维持的永久机构或固定基地)一般将根据投资组合利息豁免免除美国联邦所得税，条件是：(I)非美国持有人通过提供适当签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(Ii)非美国持有人实际或建设性地拥有我们有权投票的股票总投票权的10%或更多；以及(Iii)非美国持有人不是实际上或建设性地通过股票所有权与我们相关的受控外国公司。

未根据上述要求免征美国预扣税且与美国贸易或业务没有有效关联的票据利息(或者，如果适用的所得税条约有此规定，不应归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)，通常将缴纳美国预扣税，目前税率为30%，除非适用的税收条约规定减少或取消这种预扣税。要申请税收条约的好处，非美国持有人 必须提供一份正确签署的国税表W-8BEN或W-8BEN-E(或继承人表格)。根据美国财政部的规定，在某些情况下，要求获得条约利益的非美国持有者可能需要获得美国纳税人的识别码，并向我们提供某些证明。

如果非美国持票人在美国从事贸易或业务，并且票据上的利息实际上与该贸易或企业的行为有关(如果适用的所得税条约有此规定，可归因于非美国持票人在美国维持的常设机构或固定基地)，则非美国持票人将按与美国持票人相同的方式对该利息征税。此外，如果就美国联邦所得税而言，非美国持有人是一家公司 ，则可能需要对其在纳税年度的有效关联收益和利润按30%的税率(或较低的条约税率)缴纳分支机构利得税，并可进行 调整。

票据的出售、交换和注销。以下讨论将视情况而定。信息报告和备份 扣缴，非美国持有者在出售、交换或注销票据时确认的收益一般不需要缴纳美国联邦所得税，除非该收益与美国贸易或企业的行为有效相关(如果适用的所得税条约有规定，则可归因于非美国持有者在美国设立的永久机构或固定基地)。

非美国持票人因出售或以其他方式处置与持票人在美国的交易或业务有关的收益(如果适用的所得税条约有此规定，可归因于非美国持票人在美国设立的永久机构或固定基地)，将根据美国联邦所得税常规分级税率 缴纳美国联邦所得税。非美国持有者为符合美国联邦所得税目的的公司 也可能需要缴纳上述与纳税年度的有效关联收益和利润相关的分支机构利得税，但可能会进行调整。

FATCA。根据被称为《外国账户税收合规法》(FATCA)的美国税收规则，如果持有者不符合FATCA，或通过不符合FATCA的外国金融机构持有票据，则持有票据的人通常将就票据利息支付缴纳30%的美国预扣税。为了被视为符合FATCA，持有者必须提供 某些文件(通常是IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E)包含有关其身份、其FATCA身份以及 其直接和间接美国所有者(如果需要)的信息。这些要求可以通过通过或实施美国与另一个国家之间的政府间协议或未来的美国财政部法规来修改。如果由于受益所有人或中间人未能遵守前述规则而需要从票据的任何付款中扣除或扣缴任何税款，则不会因扣减或扣缴该税项而在票据上支付任何额外金额。

持有者为被视为符合FATCA而提供的文件可报告给美国国税局和其他税务机关，包括持有者的身份、其FATCA状态以及(如果适用)其

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直接和间接的美国所有者。潜在投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解信息报告和根据FATCA可能征收的预扣税如何适用于他们对票据的投资。

信息报告和备份扣缴

有关支付给某些美国持有者的票据的付款以及出售票据的收益，将向美国国税局提交信息申报单。此外，如果某些美国持有者没有向他们收取款项的人提供他们的纳税人识别号，他们可能需要就这些金额进行备用预扣。非美国持有者可能被要求遵守适用的认证程序，以证明他们不是美国持有者，以避免应用此类信息报告要求和备份 扣留。在向美国或非美国持有人付款时预扣的任何备份金额将被允许作为持有人的美国联邦所得税义务的抵免，并可能使持有人 有权获得退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局。

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承销

我们与摩根大通证券有限责任公司、摩根士丹利有限公司、三菱UFG证券美洲公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司和富国银行证券有限责任公司已就这些票据达成承销协议。在符合某些条件的情况下，各承销商已各自而非共同同意购买下表所示本金金额的票据。

承销商		本金 金额 2029年发行的票据				本金 金额 2032年发行的票据
摩根大通证券有限责任公司		$	65,000,000			$	78,000,000
摩根士丹利律师事务所			65,000,000				78,000,000
三菱UFG证券美洲公司			65,000,000				78,000,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司			65,000,000				78,000,000
富国证券有限责任公司			65,000,000				78,000,000
花旗全球市场公司。			45,000,000				54,000,000
高盛有限责任公司			45,000,000				54,000,000
加拿大丰业资本(美国)有限公司			30,000,000				36,000,000
美国Bancorp投资公司			30,000,000				36,000,000
环路资本市场有限责任公司			10,000,000				12,000,000
贝洛克·范有限责任公司			7,500,000				9,000,000
彭瑟拉证券有限责任公司			7,500,000				9,000,000
总计		$	500,000,000			$	600,000,000

根据承销协议规定的条款和条件，承销商已分别而非共同同意购买所有发售的票据(如果有任何票据被接受)。

下表显示了我们就此次发行向承销商支付的承销折扣 。

		每张纸条				总计
优先债券2029年到期，息率4.400			0.625	%		$	3,125,000
4.600厘优先债券，2032年到期			0.650	%		$	3,900,000

承销商向公众出售的票据最初将按本招股说明书补充资料封面所载的首次公开招股价格发售。承销商出售给证券交易商的任何债券，2029年债券的首次公开发行价格最高可折价0.375,2032年债券的折扣率为本金的0.400%。任何此类证券交易商可将从承销商购买的任何票据转售给某些其他经纪商或交易商，价格最高可低于本金的0.250%，并可相对于票据 。如果所有票据未按初始发行价出售，承销商可以改变发行价和其他出售条款。承销商发行票据以收到和接受为准， 承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

这些票据是新发行的证券，没有建立交易市场 。承销商通知我们，承销商有意在票据上做市，但并无义务这样做，并可随时停止做市，而无须另行通知。不能保证票据交易市场的流动性。

承销商可以在公开市场买卖票据。这些交易 可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空是指承销商出售的债券数量超过了他们在发行中所需购买的数量。稳定交易是指在发行过程中，为防止或延缓票据市场价格下跌而进行的某些出价或购买。

S-24

承销商也可以施加惩罚性报价。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的票据或为该承销商的账户回购了票据。

承销商的这些活动，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，票据的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可以随时停止。这些 交易可能在非处方药不管是不是市场。

我们估计，此次发行的总费用(不包括承销折扣)约为2225,000美元，将由我们支付。我们还同意偿还承销商的FINRA律师费。根据FINRA规则5110，这笔报销费用被视为此次发行的承销补偿。

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。 某些承销商及其关联公司已经并可能在未来向发行人以及与发行人有关系的个人和实体提供各种此类服务，他们为此收取或将收取惯常费用和开支。承销商及其联营公司、高级职员、董事及雇员在日常业务活动中，可购买、出售或持有多种投资，并为本身及客户的账户积极买卖证券、衍生工具、贷款、商品、货币、信用违约互换及其他金融工具，而此等投资及交易活动可能涉及或 涉及发行人的资产、证券及/或工具(直接作为担保其他债务的抵押品)及/或与发行人有关系的个人及实体。承销商及其附属公司亦可就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐他们 应持有该等资产、证券及工具的多头及/或空头头寸。此外，某些承销商及其关联公司在我们的信贷安排下充当贷款人，并可能拥有我们的商业票据。, 包括可能用此次发行的净收益偿还的商业票据。此外，承销商之一U.S.Bancorp Investments，Inc.是受托人的附属公司。

我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括证券法下的责任。

安置点

我们预计将在2022年5月11日左右根据票据的付款情况交付票据，这将是票据定价后在美国的第四个工作日(这种结算称为？T+4？)。根据《交易法》的规则15c6-1，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据将以T+4结算，希望在定价日进行票据交易的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止失败的结算。 票据的购买者如希望在本协议规定的交割日期之前交易票据，应咨询其顾问。

销售限制

一般信息

根据适用法律，这些票据将在美国和美国以外的某些司法管辖区出售。

S-25

加拿大

票据只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，这些购买者是国家票据 45-106所定义的认可投资者招股章程的豁免或本条例第73.3(1)款证券法(安大略省)，并且是国家仪器31-103中定义的允许客户 注册要求、豁免和持续的注册义务。票据的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易。

如果本招股说明书及随附的招股说明书(包括任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105》第3A.3节承保冲突(NI 33-105)，承销商不需要遵守NI 33-105关于承销商与此次发行相关的利益冲突的披露要求。

禁止向EEA零售投资者销售产品

这些票据不打算向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一种(或多种)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II)第4(1)条第(11)点所定义的零售客户；(Ii)指令(EU)2016/97(经修订或被取代，保险分销指令)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4(1)条第(Br)(10)点所定义的专业客户的资格；或(Iii)不是(EU)2017/1129号条例(经修订或取代的招股章程规例)所界定的合格投资者。因此，并未拟备第(Br)(EU)1286/2014号规例(经修订的《优先股政策规例》)所要求的关键资料文件，以供发行或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供债券，因此，根据《债券投资者权益及投资政策规例》，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供债券可能是违法的。

本招股章程补充资料乃基于 地产代理监管局的任何票据要约将根据招股章程规例下的豁免而作出，而无须刊登发行票据要约章程的规定。就招股章程规例而言，本招股章程附录或随附的招股章程均不是招股章程。

禁止向联合王国零售投资者销售产品

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给任何英国散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)根据《2018年欧洲联盟(退出)法》(EUWA)构成国内法一部分的(欧盟)第2017/565号条例第2条第(8)点所界定的散户客户；(Ii)2000年金融服务和市场法(FSMA)和根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号法规第2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格，因为它凭借EUWA构成国内法律的一部分；或(Iii)不是招股说明书法规第2条所界定的合格投资者，因为它凭借EUWA(英国招股说明书法规)构成国内法律的一部分。因此，PRIIPs条例不需要关键信息文件 ，因为根据EUWA(英国PRIIPs条例)，它构成了国内法的一部分。

S-26

发行或出售票据或以其他方式将其提供给英国散户投资者已做好准备，因此，根据英国PRIIPs法规，出售或出售票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是违法的。

本招股说明书附录的编制依据是，在英国发行债券的任何要约将根据英国招股章程条例下的豁免而提出，不受发布票据要约招股说明书要求的限制。本招股说明书附录或随附的招股说明书均不是符合英国招股说明书法规的招股说明书。

本文件仅分发给(I)在英国境外的人士或(Ii)属于经修订的《2000年金融服务和市场法》(金融促进)令(《金融促进令》)第19条第(5)款范围内的投资专业人士，或(Iii)高净值实体，以及第(Br)条第49(2)(A)至(D)条所指的其他人士(所有此等人士统称为相关人士)。任何票据将仅向相关人士提供，任何认购、购买或以其他方式获得此类票据的邀请、要约或协议将仅与相关人士进行。任何非相关人士不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。

每一家承销商均已陈述并同意：

(A)它只是传达或导致传达，并且只会传达或促使传达邀请或诱因，以邀请或诱使 参与投资活动(FSMA第21条的含义)，该邀请或诱因是在FSMA第21(1)条不适用于我们的情况下收到的，与票据的发行或销售有关；以及

(B)它已经遵守并将遵守FSMA关于其在、 来自英国或以其他方式涉及联合王国的票据所做的任何事情的所有适用条款。

香港

本招股说明书副刊的内容未经香港任何监管机构审核、批准或授权。本招股说明书增刊所载资料仅供参考，并不构成认购或购买任何票据或其他证券、其他产品或提供任何投资建议的要约、邀约或推荐。

有关本招股说明书补充资料，建议阁下谨慎行事。如果您对本招股说明书 附录中的任何内容有任何疑问，请咨询独立的专业意见。除(I)向《证券及期货条例》(第(Br)章)所界定的专业投资者发售或出售外，该等票据不可亦不会以任何文件在香港发售或出售。香港法例第571条)(证券及期货条例)及根据该等规则订立的任何规则；或(Ii)在其他情况下，而本招股章程补编并不是《公司(清盘及杂项条文)条例》(第。章)所界定的招股章程。或不构成《香港法律》所指的向公众作出的要约。不得发出或将会发出或可能由任何人管有与票据有关的广告、邀请或文件(不论是在香港或其他地方)，而该等票据的内容相当可能会被取阅或阅读， 香港公众(香港证券法允许的除外)，但只出售给或拟出售给香港以外的人士或只出售给证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者的票据除外。

日本

这些票据没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法律，经修订)(FIEA)(FIEA)进行登记，因此，各承销商已声明并同意，它没有在日本境内或向或为 直接或间接地提供或出售任何票据。

S-27

任何日本人的利益，或直接或间接在日本或向任何日本人或为任何日本人的利益而进行再发售或转售的其他人，除非符合FIEA的登记要求，并在其他方面符合相关时间有效的日本所有其他适用法律、法规和政府指导方针。就本段而言，日本人是指任何在日本居住的人(根据《外汇和对外贸易管制法》(1949年第228号法律，修订本)第6条第5项第1款的定义)，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。

新加坡

本招股章程副刊、随附的招股章程或任何其他与票据有关的材料，从未或将不会根据《证券及期货法令》(第章)向新加坡金融管理局递交或登记为招股章程。新加坡(SFA)。因此，本招股说明书、随附的招股说明书以及与债券要约或出售、或认购或购买邀请书有关的任何其他文件或材料，不得直接或间接向新加坡境内的人士发行、传阅或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士发售、出售或发出认购或购买邀请，但下列情况除外：(I)根据SFA第274条向机构投资者(定义见SFA第4A条)；(Ii)根据《证券及期货(投资者类别)规例》第275(1)条及根据《证券及期货(投资者类别)规例》第275(1A)条及(如适用)《证券及期货(投资者类别)规例》第(Br)条所指明的适用条件，向有关人士(定义见《证券及期货(投资者类别)规例》第275(2)条)，或(Iii)根据及按照《证券及期货(投资者类别)规例》任何其他适用条文的其他适用条件，向有关人士(定义见《证券及期货(投资者类别)规例》第275(1)条)，或根据《证券及期货(投资者类别)规例》第275(1A)条及(如适用)《证券及期货(投资者类别)规例》第3条(如适用)所指明的任何其他适用条件，向有关人士提供资金。

如果票据是由相关人士根据《证券交易条例》第275条认购的，该相关人士是：(A)其唯一业务是持有投资且其全部股本由一名或多名个人拥有的公司(该公司并非《证券交易条例》第4A条所界定的认可投资者)，或(B)其唯一目的是持有投资的信托(如受托人并非认可投资者)，而该信托的每一受益人均为认可投资者，该公司或该信托的受益人(不论如何描述)的证券或以证券为基础的衍生工具合约(定义见《证券及期货条例》第2(1)条)，不得在该公司或该信托根据《证券及期货条例》第275条作出的要约收购票据后六个月内转让，但下列情况除外：(1)转让予机构投资者或有关人士(定义见《证券及期货条例》第275(2)条)；或因《证券及期货条例》第275(1A)条或第276(4)(C)(Ii)条所指的要约而产生的任何人士，(2)没有或将会就转让作出任何代价，(3)如转让属法律实施，(4)如《证券及期货条例》第276(7)条所规定，或(5)如《2018年新加坡证券及期货(投资要约)(证券及以证券为基础的衍生工具合约)规例》第37A条所规定。

任何对SFA的提及即为对新加坡2001年证券及期货法案的引用，而对SFA中定义的任何术语或SFA中任何条款的提及，均指该条款或条款经不时修改或修订，包括由相关时间适用的其 附属法规修改或修订。

根据SFA第309B(1)(C)条发出的通知

该等票据为订明资本市场产品(定义见新加坡《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)及 除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：投资产品销售公告及金管局公告FAA-N16：关于投资产品建议的公告)。

S-28

11.瑞士

票据不得直接或间接在《瑞士金融服务法》(FinSA)所指的瑞士公开发售，也不会申请在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书附录、随附的招股说明书或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成《金融服务管理局》规定的招股说明书，且本招股说明书附录、随附的招股说明书或与票据有关的任何其他发售或营销材料不得在瑞士公开分发或 以其他方式公开提供。

S-29

法律事务

票据的有效性将由Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP为我们传递。纽约Cooley LLP是与此次发行相关的承销商的法律顾问。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了我们截至2021年6月30日的年度报告中包含的合并财务报表，以及我们截至2021年6月30日的财务报告内部控制的有效性，这些报告通过引用并入本招股说明书和注册声明的其他部分。我们的财务报表是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的权威报告编制而成的。

以引用方式将文件成立为法团

我们已向美国证券交易委员会提交的以下文件(文件号001-07151)通过引用并入本招股说明书附录：

•

公司于2021年8月10日提交的截至2021年6月30日的财政年度的Form 10-K年度报告(包括第III部分中的信息，通过引用引用自公司于2021年10月6日提交的关于附表14A的最终委托书)；

•

公司截至2021年9月30日、2021年12月31日提交、2022年2月3日提交、2022年3月31日提交、2022年5月2日提交的财务季度的Form 10-Q季度报告；以及

•

公司于2021年11月17日、2022年3月2日和2022年3月28日提交的Form 8-K的最新报告。

吾等随后根据经修订的1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有文件，除在适用发售终止前根据Form 8-K的某些项目向美国证券交易委员会提供而非提交的任何信息外，应被视为通过引用并入本招股说明书附录中。就本招股说明书附录而言，在通过引用并入或被视为并入的文件中包含的任何陈述应被视为修改或取代，只要本文或任何其他随后提交的文件中包含的陈述 对该陈述进行了修改或取代。任何如此修改或取代的陈述不应被视为构成本招股说明书附录的一部分，但经修改或取代的除外。

在收到本 招股说明书副刊副本的人士的书面或口头要求下，我们将免费向该人提供一份本招股说明书副刊中以引用方式并入但未随本招股说明书副刊一起交付的任何或所有文件的副本。请向高乐氏公司提出申请，请注意：加利福尼亚州奥克兰百老汇1221号秘书，邮编：94612-1888，或致电(510)2717000.

S-30

招股说明书

债务证券

本招股说明书与高乐氏公司的债务证券发行有关。我们将在本招股说明书的附录中提供这些证券的具体条款。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书及随附的招股说明书附录，以及我们以参考方式并入的文件。

投资这些证券涉及一定的风险。见项目1a。风险因素在我们最新的Form 10-K年度报告中，通过引用并入本招股说明书中，以及风险因素在适用的招股说明书附录中，以讨论您在购买这些证券之前应仔细考虑的因素 。

该公司的普通股在纽约证券交易所交易，交易代码为？CLX。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书或任何随附的招股说明书补充材料是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2022年5月5日。

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
警示声明			1
该公司			2
收益的使用			3
债务证券说明			4
债务证券的一般条款			4
面额、登记和转让			5
付款和付款代理			6
环球证券			6
某些契诺			7
资产的合并、合并和出售			10
违约事件			11
修改或豁免			12
满足感和解脱			13
失败			13
治国理政法			14
关于受托人			14
配送计划			15
法律事务			17
专家			17
以引用方式将文件成立为法团			17
在那里您可以找到更多信息			18

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们利用搁置注册流程向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，我们可以不时提供和出售一个或多个系列的证券，以证明我们的优先无担保债务，最高本金总额不确定。我们可以按发行时确定的价格和条款，以不同的系列发售这些 债务证券。

我们将在随附的招股说明书附录中提供有关债务证券的更多信息。随附的招股说明书附录将说明本金金额、到期日、利率和/或确定每一系列债务证券的利率、首次公开募股价格和其他条款的任何方法。

我们可以向承销商或通过承销商提供和出售债务证券，承销商可以作为委托人或代理，直接向其他购买者或通过代理向其他购买者提供和出售债务证券，或通过这些方法的任意组合。参见分销计划。任何承销商、采购商或代理商的姓名及其补偿将在随附的招股说明书附录中说明。

您应仅依赖本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的信息(除非随后提交的文件对其进行了修改或取代)以及随附的招股说明书附录。我们尚未授权任何人向您 提供任何其他信息。高乐氏不会在任何司法管辖区提出任何债务证券的要约，在这些司法管辖区，要约是非法的。您不应假定本招股说明书和随附的招股说明书附录中的信息在本招股说明书和适用的招股说明书附录日期之后的任何日期都是正确的。除非上下文另有规定，否则术语？Clorox、？公司、？我们、？我们和？我们的？指的是Clorox公司及其子公司。

警示声明

本招股说明书是对通过引用并入的文件的补充，本招股说明书包含符合1933年证券法(修订后的证券法)第27A条和1934年证券交易法(修订后的证券交易法)第21E节含义的前瞻性陈述，其中包括与新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行的预期或潜在影响有关的陈述，以及政府、消费者、客户、供应商、员工和公司对我们的业务、运营、员工的相关反应，本新闻稿包含的任何前瞻性表述，包括财务状况和经营结果，无论是否涉及新冠肺炎疫情，都包含风险、假设和不确定性。除历史信息外，有关未来销量、销售额、有机销售增长、外币、成本、成本节约、利润率、收益、每股收益、稀释后每股收益、外币汇率、税率、现金流、计划、目标、预期、增长或盈利能力的表述均为前瞻性表述，基于管理层的估计、信念、假设和预测。可能、？可能、？预期、 ？预期、？目标、？项目、？意图、？计划、？相信、？？寻求、？？估计、？将、？预测、？及其变体等词汇，以及反映我们目前对未来事件和运营、经济和财务表现的看法的类似表达，旨在识别此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅为预测，受风险和不确定性的影响，实际结果可能与讨论的结果大相径庭。可能影响业绩并导致业绩与管理层预期大相径庭的重要因素, 在公司截至2021年6月30日的财政年度10-K表格的年度报告中题为风险因素和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析的章节中进行了 描述，该表格在公司提交给美国证券交易委员会的文件中不时更新。

本招股说明书中的前瞻性陈述基于管理层对未来事件的当前看法、信念、假设和预期，仅在作出之日发表。“公司”(The Company)

1

除联邦证券法要求外， 不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

该公司

Clorox公司是消费和专业产品的领先跨国制造商和营销商，截至2021年6月30日，2021财年净销售额为73亿美元，在全球拥有约9000名员工。我们的产品主要通过大众零售商、杂货店、仓储俱乐部、一元店、家居五金中心、药品、宠物和军事商店、第三方和自有电子商务渠道以及分销商销售。我们销售一些最值得信赖和认可的消费品牌，包括我们的同名漂白和清洁产品；Pine-Sol^®清洗机；液体管路^®解堵器； Poett^®家居护理产品；生鲜步骤^®猫砂；高兴^®袋子和包装袋； 金斯福德^®烧烤产品；隐谷^®调料、蘸酱、调味料和调味汁； Brita^®水过滤系统和过滤器.小蜜蜂^®天然个人护理产品；和RenewLife^®、彩虹之光^®，自然活力^®和NeoCell^®维生素、矿物质和补充剂。我们还为专业客户销售行业领先的产品和技术，包括在CloroxPro下销售的产品和技术^™和高乐氏医疗集团^®品牌名称。该公司于1913年在加利福尼亚州奥克兰成立，并在特拉华州注册成立。

我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州奥克兰百老汇1221号，邮编：94612-1888，电话号码是(510)271-7000。

2

收益的使用

我们出售证券所得净收益的预期用途将在随附的招股说明书附录中阐明。

3

债务证券说明

债务证券的一般条款

我们可能会不时以一个或多个不同的系列发行优先债务证券。证券将根据我们将作为受托人的美国银行信托公司(National Association，National Association)签订的契约发行(可能会不时补充，即Indenture？)。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则每个证券系列在本契约项下的受托人将是美国银行信托公司全国协会。我们将在本招股说明书的附录中包括所发行的每一系列债务证券的具体条款。本招股说明书或随附的招股说明书附录中有关债券和债务证券条款的陈述和描述是这些条款的摘要，并不声称是完整的，受债务证券和企业债券的所有条款(包括我们可能不时根据企业契约允许进行的任何修订或补充)的引用而受其全部约束和限制。

除非随附的招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保优先债务，不会由我们的任何子公司 担保。债务证券将与我们的任何其他优先债务和非次级债务并列，实际上将从属于我们子公司的任何债务和其他债务。

除非招股说明书附录中另有规定，否则本标题下的公司一词仅指高乐氏公司，而不是指我们的任何子公司。

适用的招股说明书附录将列出每一系列债务证券的条款，如适用，包括：

•

债务证券的名称；

•

债务证券本金总额的任何限额；

•

支付债务证券本金的一个或多个日期；

•

债务证券计息的一个或多个利率(如果有的话)以及产生利息的日期或日期；

•

债务证券计息的，付息日期和定期付息记录日期 ；

•

支付本金、任何保费和任何利息的一个或多个地方，如果不是纽约市曼哈顿区，或除纽约市曼哈顿区之外，债务证券可在哪里交出以进行转让或交换，并可向我们或向我们送达通知或要求；

•

任何可选的赎回条款，允许我们全部或部分赎回债务证券；

•

任何使我们有义务赎回、偿还或购买债务证券的偿债基金或其他拨备；

•

如可发行债务证券的货币为美元，则任何已登记证券可发行的面值为 ，但面额为2,000美元及其1,000美元的整数倍除外；

•

如果不是美元，则指支付或计价债务证券的货币；

•

如果不是全部本金，则为债务证券本金中应在债务证券加速到期声明时支付的部分；

4

•

契约中所列与债务证券有关的任何违约事件或契诺不适用，或除契约中所列与债务证券有关的违约事件或契诺外，任何其他违约事件或契诺的适用性；

•

如果是美国银行信托公司以外的人，国家协会将担任债务证券的受托人，该受托人的公司信托办公室的名称和地点；

•

如非本契约所载，则就本契约下发行的债务证券偿付及解除本契约的规定；

•

如果不是将发行的某一特定系列的第一批债务证券的原始发行日期，则为任何全球证券的日期；

•

债务证券是全部还是部分以一种或多种全球证券的形式发行，在这种情况下，是以一种或多种全球证券的任何托管机构和全球交易所代理发行的，无论这种全球形式是永久性的还是临时性的，以及在适用的情况下，交换日期；

•

如果债务证券最初是以临时全球证券的形式发行的，在什么情况下可以将临时全球证券交换为最终债务证券，以及最终债务证券将是注册证券还是将是全球形式，以及与支付全球证券任何部分的利息有关的规定， 就交易所日期之前的利息支付日期；以及

•

债务证券的任何其他条款，这些条款不得与修订后的1939年《信托契约法》的要求相抵触。

本招股说明书是注册声明的一部分，该声明不限制我们可能发行的债务证券的本金总额 ，并规定我们可以不时发行一个或多个系列的债务证券。除非招股说明书补充说明，否则我们可以发行特定系列的额外债务证券，而无需 发行时该系列未偿还债务证券持有人的同意，但是，出于美国联邦所得税的目的，此类额外债务证券必须根据原始系列的单独CUSIP和 ISIN编号发行，除非此类额外债务证券是根据原始系列的合格重新开放发行的，否则被视为与原始系列相同的债务工具发行的一部分，或者以低于原始发行折扣的最低金额发行，每种情况下都是为了美国联邦所得税的目的。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券， 将构成契约项下的单一债务证券系列。

面额、登记和转让

我们将以注册证券的形式发行债务证券(不含息票)，或以证书形式或以一种或多种全球证券的形式发行。我们将 发行记账债务证券作为注册的全球证券。每种全球证券将以其所代表的证券的本金总额为面值发行。除适用招股说明书另有规定外，本公司将发行面额为2,000美元或超过1,000美元的整数倍的债务证券。

持有者可以在相同的条款和条件下，以保证书债务 换取任何法定期限、相同系列和本金总额的任何授权面额的其他债务证券。每当任何此类债务证券被交出以进行交换时，我们 将执行并由受托人认证和交付进行交换的持有人有权获得的债务证券。

持有人可在我们为此目的指定的证券登记处以证书形式出示债务证券，以便登记转让(转让表格印制在正式签立的证券上)。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，证券注册处将成为我们的受托人。

5

根据契约指定的适用债务证券。登记转账将不收取服务费，但持有者负责支付任何税款和其他 政府费用。任何转让或交换均须由担保登记员对提出请求的人的所有权文件和身份文件感到满意。

有关对全球证券的交换、注册和转让的限制的讨论，请参阅以下标题为全球证券的章节。

付款和付款代理

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则吾等将向付款代理人支付债务证券的本金、溢价(如有)及利息(如有)，吾等会不时指定该代理人。然而，根据我们的选择，我们可以支付任何利息(1)通过邮寄到您在安全登记簿上显示的您的地址的支票，或(2)通过电汇到您维护的帐户。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则如果债务担保在正常的利息支付记录日期收盘时以您的名义登记，我们将在适用的付款日期向您支付利息 。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则受托人将通过其指定的办事处作为我们的唯一付款代理。 我们可以随时指定额外的付款代理，或撤销任何付款代理的指定，或批准任何付款代理所在办公室的变更，但我们将被要求在每个系列的付款地点保留一个付款代理。我们也可以选择作为我们自己的付费代理。如果两年后，我们支付给付款代理的款项仍无人认领，付款代理将把这笔钱连同任何利息一起汇给我们，您只需向我们寻求付款(或到适用的州，如果我们被要求骗取这笔钱)。

环球证券

我们将把任何全球证券存入适用的招股说明书附录中指定的托管人或其指定人。虽然适用的招股说明书 将描述存托安排的具体条款，但我们预计以下一般规定将适用于我们的存托安排：

全球证券将以托管机构或其指定人的名义登记。全球证券发行后，托管人或代名人将在其簿记登记和转让系统上将全球证券所代表的债务证券的本金金额贷记在与托管人或代名人有账户的机构的账户中。如果我们提供并 直接出售债务证券，我们将指定要记入贷方的账户；否则，我们的承销商或代理人将这样做。全球证券中受益权益的所有权将仅限于参与机构或其 客户。保管人或其代名人应记录参与机构对全球担保的所有权和实益权益的转让情况。参与机构将保留其客户对 实益权益的所有权和转让记录。一些法域的法律可能要求证券买受人以证书的形式收到这些证书。这将限制转移全球安全利益的能力。

只要托管人或其代名人是全球证券的登记所有人，它就将被视为全球证券所代表的债务证券的唯一持有人或持有人。除下文所述外，全球证券实益权益的所有人将无权在其名下注册全球证券所代表的债务证券，将不会收到或有权收到经证明的债务证券，也不会被视为契约项下的所有者或持有人。因此，如果持有人在全球担保中拥有实益权益， 持有人必须依靠保管人以及该持有人作为客户的参与机构行使该持有人在契约项下的权利。

6

托管机构可以授予委托书或以其他方式授权参与机构采取持有人根据契约有权采取的任何行动。我们理解，根据现有的行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或全球证券的任何实益权益的所有人希望发出任何通知或采取任何行动，托管机构将授权参与机构发出通知或采取行动，参与机构反过来将授权其客户发出通知或采取行动。

一般来说，我们将直接向存托机构或其指定人支付以全球证券为代表的债务证券。我们的理解是，托管机构随后将贷记参与机构的账户，这些机构随后将资金分配给其客户。我们还预计，参与机构对其客户的付款将受到长期指示和惯例的约束，就像现在为以街道名称注册的客户的账户持有的证券一样，并将由参与机构负责。对于与全球证券中的实益权益有关的记录的任何方面，或为维护、监督或审查与 实益权益有关的记录，我们、受托人或我们各自的 代理人均不承担任何责任或承担任何责任。

一般来说，只有在下列情况下，才能将全球证券换成凭证式债务证券：

•

托管机构通知我们，它不愿意或无法继续作为托管机构，或者它不再是注册的结算机构，此后90天内没有指定继任者；

•

我们自行决定以一个或多个全球证券的形式发行的任何系列证券不再由该等全球证券代表，或我们允许全球证券可交换；或

•

该系列证券已发生违约事件，且该事件仍在继续。

某些契诺

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们的债务证券将受益于 契约中包含的以下契约：

对有抵押债务的限制

本公司本身不会，也不会允许任何受限制附属公司(定义见下文)招致、发行、承担或担保任何债务证券、债券、债权证或其他类似的借款负债证据(在此称为 债务)，以本公司或任何受限制附属公司现拥有或以后拥有的任何主要财产(定义见下文)、或任何股本(定义见下文)或任何受限制附属公司的任何股份或债务(在此称为留置权)的质押或抵押或其他留置权为抵押，未偿还债务证券(连同(如本公司决定)本公司或该受限制附属公司当时存在或其后设立的任何其他不附属于该等债务证券的债务)须与该等有抵押债务(或该等有抵押债务之前)同等及按比例提供抵押，只要该等有抵押债务须如此抵押即可。然而，上述限制不适用于 (A)本公司或任何受限制附属公司在本公司或任何受限制附属公司于该等收购、建造或改善之前、同时或之后360天内所收购、建造或改善的任何主要财产的留置权，以保证或规定支付该等收购的全部或任何部分成本，在契约签订之日后发生的建筑或修缮(包括用于联邦所得税的相关支出)；(B)收购时存在的任何财产、股本或债务的留置权，无论是通过合并、合并、购买、租赁或其他方式(包括财产留置权, (C)以本公司或任何受限制附属公司为受益人的留置权，或以欠本公司或任何受限制附属公司的债务为担保的留置权；(D)以美利坚合众国或其任何州、或其任何部门、机构、机构或政治机构或政治实体为受益人的留置权；或以任何其他附属机构为受益人的政治实体

7

国家或其任何政治分区根据任何合同或法规确保进展、预付款或其他付款或其他义务，或保证为获得、建造或改善受此类留置权约束的财产(包括与污染控制、工业收入或类似融资有关的留置权)的全部或部分费用而产生的任何债务；(E)法律规定的留置权，如机械师、工人、维修工、物料工、承运人、仓库保管员、供应商或在正常业务过程中产生的其他类似留置权，或因公司或任何受限制附属公司的产品或服务销售合同而产生的政府(联邦、州或市政)留置权，或为获得上述任何权利的解除而支付的保证金或质押；(F)根据工人补偿、失业保险或类似法例及判决的留置权而作出的承诺或存款，或与本公司或任何受限制附属公司为一方的投标、投标、合约(支付金钱除外)或租赁有关的善意存款，或为保证本公司或任何受限制附属公司的公共或法定义务而支付的存款，或与取得或维持自我保险或获得与工人补偿、失业保险或任何法律、法规或安排有关的福利有关的存款。老年退休金、社会保障或类似事宜，或美利坚合众国为保证公司或任何受限制附属公司为其中一方的担保、上诉或关税债券而存放的现金或义务，或在诉讼或其他程序中的存款，例如但不限于, 互争权利诉讼法律程序；(G)因任何诉讼或其他法律程序而产生或产生的留置权，而该诉讼或其他法律程序是由适当的法律程序真诚地抗辩的，包括因针对本公司或该受限制附属公司的判决或裁决而产生的留置权，而本公司或该受限制附属公司真诚地就该等受限制附属公司提出上诉或要求覆核的法律程序，或由本公司或该受限制附属公司为在本公司或该受限制附属公司所属的任何诉讼或其他法律程序的过程中获得中止或解除而招致的留置权。(H)尚未到期或拖欠的税款或评税或政府收费或征款的留置权，或其后可不受惩罚地缴付的留置权，或正通过适当的法律程序真诚提出争议的留置权；。(I)由地役权组成的留置权；。通行权，分区限制、对不动产使用的限制、所有权中的缺陷和不规范、业主留置权和其他类似的留置权和产权负担，而这些留置权和产权负担在本公司或受限制的附属公司的正常业务过程中不会对所涉财产的使用造成实质性干扰，并且本公司认为不会对该等财产的价值造成重大减损；(J)在发行该系列优先债务证券的第一天就存在的留置权；(K)保证衍生品债务的现金和现金等价物的留置权；但受该等留置权规限的现金及现金等价物的总额在任何时候均不得超过100,000,000美元；(L)纯粹因任何与银行留置权、抵销权或与存放于债权人托管机构的存款账户或其他资金有关的类似权利及补救措施而产生的留置权；及(I)该等存款账户不是专用现金 抵押品账户，且不受超过联邦储备委员会颁布的规例对本公司取用的限制，及(Ii)该等存款账户并不打算向该托管机构提供抵押品；或(M)对前述(A)至(L)款所指任何留置权的全部或部分予以延长、续期或替换(或相继延长、续期或替换)；但条件是： (1)此类延长、续期或替换仅限于获得该留置权的全部或部分财产、股票或债务延长、续期或替换(加上对该财产的改进)；及(2)该留置权当时担保的债务不增加。

尽管有上述限制，本公司或任何受限制的附属公司仍可发行、承担或担保以留置权作担保的债务，而不平等及按比例担保根据契约发行的未偿还债务证券。提供在该等产生、发行、假设或担保发生时，在给予 生效及同时注销的任何债务偿还后，本公司或受限制附属公司不能以同等及按比例担保未偿还债务证券而招致、发行、承担或担保的以留置权担保的所有未偿债务的总额，连同根据标题第(Br)项第(Br)项下的第二段产生的可归属债务(定义如下)的总额，以及下文第(Br)项下的销售和回租交易限制，于此时不得超过(I)3亿美元或(Ii)本公司综合有形资产净值的15%(以较大者为准)。

8

尽管有上述规定，根据本 公约授予的任何担保未偿还优先债务证券的留置权应在所有持有人解除该留置权所担保的债务(包括要求提供担保未偿还优先债务证券的留置权(包括在全额偿付该等债务下的所有责任时被视为解除)，或就担保未偿还优先债务证券的任何特定受限制附属公司的任何特定主要财产或股本而言，在任何出售、交换或转让该等主要财产或股本予非本公司联属公司的任何人士时，自动及无条件解除及解除。

对销售和回租交易的限制

禁止本公司或任何涉及主要财产的受限制附属公司进行出售和回租交易，除非 (A)本公司或该受限制附属公司有权在不以同等和按比例担保未偿还优先债务证券的情况下，根据上文第(B)至(M)条第(A)至(M)款所述的规定，产生以此类财产的留置权作担保的债务；？或(B)本公司在该项交易后360天内，将一笔不少于出售根据该项安排租赁的主要物业的净收益的款项用于(X)偿还其融资债务(定义见下文)；提供适用于注销本公司融资债务的金额将减去(1)出售后360天内交付受托人以供注销及注销的任何 未偿还优先债务证券本金，及(2)除未偿还优先债务证券外，本公司于出售后360天内自愿注销的融资债务本金，或(Y)购买、建造或发展本公司或其受限制附属公司业务中使用或有用的其他物业、设施或设备。尽管有上述规定，本段(B)段所指的退休不得以到期日付款或根据任何强制性偿债基金付款或强制性提前还款条款进行。此限制将不适用于本公司与受限制附属公司之间或受限制附属公司之间的出售及回租交易，或涉及收回租期少于三年的交易。

尽管有上述限制，本公司或任何受限制的附属公司仍可进行售后回租交易，提供 于该等交易生效及同时注销任何已获注资偿还的债务后，当时存在的与售卖及回租交易有关的所有应占债务总额(前段所述准许的售卖及回租交易除外)，连同根据上文第(2)款有关担保债务的限制 项下第二段产生的所有未偿还债务总额，当时不超过(I)3亿美元或(Ii)本公司综合有形资产净值的15%，两者以较大者为准。

某些定义

上述公约摘要中使用的大写术语定义如下：

“可归属债务”就任何买卖及回租交易而言， 是指在厘定日期，承租人在租赁剩余期间(包括租赁已获续期或可由出租人选择续期的任何期间)内支付租金净额的现值(按租赁条款所隐含的利率贴现)。？任何租约项下任何期间的净租金付款是指承租人在该期间内应支付的租金和其他付款的总和，不包括因维护和维修、保险、税收、评估、水费或类似费用而应由该承租人支付的任何金额(无论是否指定为租金或额外租金付款)，或根据本合同应由该承租人支付的任何金额，视销售、维护和维修、保险、税收、评估、水价或类似费用的金额而定。

？资本存量？任何人的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与或其他等价物 该人的股权或权益(无论如何指定)，包括

9

优先股和有限责任或合伙权益(无论是一般或有限的)，但不包括任何可转换为此类股权的债务证券。

？合并有形资产净值指在确定之日的资产总额(减去适用的准备金和其他可适当扣除的项目)，其中扣除(A)所有流动负债(不包括从公司最近一次公开发行的综合资产负债表之日起到期不到12个月的借款的任何债务，但根据其条款，可续期或可延长至自该日起12个月以后，由借款人选择)和(B)所有商誉、商号、专利、未摊销债务贴现和支出以及任何其他类似的无形资产，所有事项均载于当时可供公众查阅并按照公认会计原则计算的本公司最新综合资产负债表。

有资金支持的债务指按其条款到期的债务，或可由债务人选择延期或续期至债务产生之日后12个月以上的债务。

“人？指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司、政府或其任何机构或政治分支或任何其他实体，并包括《交易所法案》第13(D)(3)节中使用的个人。

主要财产？指位于美国境内(其领地或财产除外)并由本公司或任何附属公司拥有的任何厂房、办公设施、仓库、配送中心或设备，其账面总值(不扣除任何折旧准备金)在作出决定之日超过本公司综合有形资产净值的1%，但本公司董事会真诚地认为该等财产对本公司及其 附属公司所进行的整体业务(董事会决议所证明的)并不重大。

“受限子公司”指本公司拥有或租赁信安物业的任何附属公司。

资产的合并、合并和出售

本公司不得与任何人合并或合并，或将其财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或租赁给任何人，除非 (1)该人是根据任何国内司法管辖区法律组织和有效存在的公司、合伙、有限责任公司或信托，并且该继承人通过补充契约承担公司对每一系列债务证券和契约项下的义务；(2)在交易生效后，不会发生违约事件，也不会发生在通知或时间流逝后会成为违约事件的事件， 并且不会在该契约下继续发生，(3)作为该等交易的结果，本公司的财产或资产不受该契约所不允许的任何产权负担的约束，及(4)本公司应已递交高级职员证书及大律师意见，每一份均述明该等交易或补充契约符合该契约。

当本公司与任何其他人合并，或由本公司按照上述规定将本公司的财产和资产实质上作为一个整体进行合并或转让、转让或租赁时，通过该合并组成的继承人或将本公司合并到其中或与其订立该转让、转让人租赁的继承人应继承并取代本公司，并可行使本公司在本契约下的每项权利和权力，其效力犹如该继承人已在本文中被指名为本公司一样，此后，除租约外，继承人应免除契约和债务证券项下的所有义务和契诺。

10

违约事件

就特定的债务证券系列而言，以下每一项都将是违约事件：

(1)

在任何此类债务担保到期应付时拖欠利息， 持续30天；

(2)

该系列债务证券的本金或溢价(如有)在其规定的到期日、可选择赎回时、在声明时或在其他情况下到期时违约；

(3)

吾等在发出通知后，未能在60天内遵守本公司契约中包含的适用于该系列债务证券的任何其他协议(明确排除在导致违约的事件之外的契诺或担保除外，包括向受托人提交美国证券交易委员会备案文件的义务)；或

(4)

对我们来说，某些破产、资不抵债或重组事件。

本款第(3)款下的违约不会构成违约事件，直至受托人或该系列未偿还证券本金至少25%的持有人将违约通知我们，且该违约在收到该通知后本款第(3)款规定的时间内未得到纠正。

如果违约事件(上文第(4)款所述的违约事件除外)发生并持续，受托人或持有该系列未偿还证券本金至少25%的 持有人可书面通知吾等，受托人及受托人应该等持有人的要求，宣布该系列证券的本金及应计及未付利息(如有)为到期及应付。一旦作出该声明，该本金及应计及未付利息即到期并即时支付。如果发生上文第(4)款所述的违约事件，对吾等而言，所有未偿还证券的本金、应计利息和未付利息将立即到期和支付，而不需要受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。

除非受托人(定义见契约)的负责人已就失责或失责事件发出实际通知，或受托人已收到任何失责事件的书面通知，而该通知提及附注及有关契约，否则受托人不会被视为已收到有关失责或任何失责事件的通知。

为使任何系列证券的持有人能够根据契约提起法律程序以获得补救(上文第(4)款中提及的与我们有关的违约事件除外)，该系列证券本金金额至少25%的持有人必须首先按照上述规定向我们发出书面通知，必须要求受托人以其本人的名义提起法律程序，并必须向受托人提供合理地令受托人满意的赔偿，以支付因遵守该要求而产生的费用、开支和债务。如果受托人在60天内仍拒绝提起诉讼，且该系列证券的大多数持有人没有向受托人发出 不一致的指示，只要不对该系列证券的任何其他持有人的权利造成不利影响，持有人就可以提起诉讼。 但是，任何持有人都有权随时提起诉讼，要求在到期日或之后支付其证券的到期款项。

任何系列已发行证券的本金金额占多数的持有人，如果所有违约事件，除仅因加速声明而未能支付本金外，均已治愈或放弃，则可撤销关于该系列证券的加速声明。

如果我们拖欠任何一期利息，并未能在 30天内纠正违约，或者如果我们拖欠到期的本金(或保费，如有)，则受托人可以要求我们在支付 收款费用的同时，支付所有应付给受托人的款项，以及逾期本金或利息的利息。

《契约》规定，如果违约发生且仍在继续，并且受托人知道，受托人必须在违约发生后90天内将违约通知邮寄给每个 持有人。中出现违约的情况除外

11

支付任何债务证券的本金(或溢价，如有)或利息(如有)，或在存放与一系列证券有关的任何偿债基金付款时，如果受托人确定扣留通知符合持有人的最佳利益，则受托人可 扣留通知。

任何系列未偿还证券本金金额占多数的持有人可放弃该系列证券过去的任何违约或违约事件，但该系列证券的本金(或溢价，如有)或利息(如有)的支付违约或与未经每名受影响持有人同意不得修改的拨备有关的违约除外。

修改或豁免

我们可以对义齿进行三种类型的更改。

需要持有者批准的变更。未经每个受影响的持有人批准，不能对特定系列的契约或债务证券进行某些更改，包括：

•

降低特定系列债务证券的本金或任何溢价或改变其规定的到期日；

•

降低某一特定系列债务证券的利息支付利率或改变其规定的到期日；

•

以美元以外的货币支付本金、溢价或利息或更改支付地点；

•

减少特定系列债务证券的本金金额，该系列债券的持有人必须同意补充契约或放弃其任何条款。

•

修改任何持有人收取或起诉支付本金、溢价或利息的权利，这些本金、溢价或利息将在特定系列债务证券到期时到期并应支付；

•

明确地将特定系列的优先债务证券从属于我们的其他债务；或

需要持有者多数票的变化。除上文所述外，拥有特定系列债务证券未偿还本金总额的多数的持有人通常可以投票赞成修改该特定系列的契约和债务证券。如果根据契约发行的多于一个系列的债务证券 受到修订的影响，特定系列债务证券的投票将仅针对该特定系列债务证券修订契约。

不需要持有者批准的变更。吾等及受托人可不时在未经持有人同意的情况下，为特定目的修订特定系列的契约或债务证券，包括：

•

反映继承人已接替我们，并承担了我们在债务证券和契约项下的契诺和义务。

•

为特定系列债务证券持有人的利益添加更多契诺，或放弃我们就特定系列债务证券授予的任何权利或权力；

•

放弃本协议赋予本公司的任何权利或权力；

•

添加与特定系列债务证券相关的任何其他违约事件；

•

将财产质押给受托人，作为特定系列债务证券的担保；

•

增加对特定系列债务证券的担保；

•

根据契约的规定，就特定系列的债务证券任命美国银行信托公司以外的受托人的证据；

12

•

证明就某一特定系列的债务证券委任一名继任受托人，并对该契约的任何条文作出必要的增补或更改，以规定或便利多于一名受托人管理该契约下的信托；

•

修改契约，以便根据1939年《信托契约法》，或根据该法令的修正案，视需要或需要，继续其资格；

•

发行并确立契约中规定的其他系列债务证券的形式及条款和条件；

•

纠正契约或特定系列债务证券中的任何歧义、错误或不一致之处，或就契约项下出现的事项或问题作出任何其他规定，只要持有人的利益不受任何重大方面的不利影响；

•

除有凭证的债务证券之外或取代有凭证的债务证券，提供无证明的债务证券；

•

遵守任何适用证券托管机构的规则；或

•

采取任何其他行动，修改或补充契约或任何系列的证券，如关于该系列证券的补充契约所述。

满意与解脱

关于特定系列债务证券的契约将不再具有进一步效力，当某些特定条件已得到满足时，我们将被视为已满足 并解除了对该系列债务证券的义务，包括：

•

所有以前没有交付受托人注销的该系列债务证券已到期并应支付，或将在其规定的到期日或一年内的赎回日到期并应支付；

•

我们以信托形式向受托人存放资金，足以支付之前未交付注销的债务证券的全部债务，对于已到期和应付的债务证券，支付本金(以及溢价，如果有)和应计未付利息(如果有的话)，或者对于其他债务证券，到规定的到期日或 赎回日(如果早)；

•

我们已支付或安排支付根据契约就该系列债务证券应支付的所有其他款项；以及

•

我们已经向受托人提交了高级人员证书和律师意见，每个证书都声明所有这些条件都已得到遵守。

我们仍有义务对转让和交换进行登记，并提供赎回通知。

失败

在我们的选择下，我们可以通过以下方式随时终止我们在契约项下与特定 系列债务证券有关的所有义务，但支付该系列债务证券的本金、任何溢价和利息以及其他指定义务的义务除外：

•

将资金或美国政府债务存入受托人，其金额足以支付该系列债务证券的本金、任何溢价和任何利息，直至到期；以及

13

•

遵守其他特定条件，包括向受托人提交律师意见，表明持有人和实益所有人不会因我们的失败而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失。

此外，我们可以通过以下方式随时终止本公司对特定系列债务证券的所有义务，包括支付该系列债务证券的本金、任何溢价和任何利息的义务：

•

将资金或美国政府债务存入受托人，其金额足以支付该系列债务证券的本金、任何溢价和任何利息，直至到期；

•

遵守其他特定条件，包括向受托人提交律师的意见，声明 美国国税局已作出裁决，或美国联邦税法发生变化；以及

•

自适用契约生效之日起，持有人和实益所有人将不会因我们的失败而确认 美国联邦所得税的收入、收益或损失。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

关于受托人

除非 在适用的招股说明书附录中另有规定，否则契约项下的受托人将是美国银行信托公司，全国协会。此外，除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则美国银行信托公司(National Association)将担任债务证券的登记和支付代理。

14

配送计划

一般信息

我们可能会不时在一笔或多笔交易中向承销商或通过承销商提供和出售债务证券，承销商可以作为委托人或代理，直接向其他购买者或通过代理向其他购买者出售，或通过这些方法的任何组合。

与特定债务证券发行有关的招股说明书补编可包括以下信息：

•

发行条件；

•

承销商或代理人的姓名或名称；

•

债务证券的购买价格；

•

我们从出售债务证券中获得的净收益；

•

任何延迟交货安排；

•

构成承销商赔偿的任何承保折扣和其他项目；

•

任何首次公开招股价格；以及

•

允许或转卖给经销商或支付给经销商的任何折扣或优惠。

债务证券的分销可不时在一宗或多宗交易中以一个或多个固定价格进行，或按出售时的市价、与当时市价有关的价格或按协议价格更改。

承保补偿

我们 可以通过以主承销商为代表的承销团或通过没有承销团的承销商向公众提供这些证券。如果使用承销商出售证券，承销商将 为其自己的账户购买证券。承销商可以在一次或多次交易中转售证券，包括以固定的公开发行价格或以出售时确定的不同价格进行谈判的交易。对于任何此类承销证券，承销商可从我们或其代理的购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。承销商可以向交易商或通过交易商销售证券，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。

如果我们在销售特定证券时使用一家或多家承销商，我们将在销售这些证券时与这些承销商签署承销协议。承销商的名称将在承销商销售这些证券时使用的招股说明书副刊中列出。除非招股说明书附录中另有说明与特定证券发行有关，否则承销商购买证券的义务将受惯例条件的制约，如果购买了任何证券，承销商将有义务购买所有已发行证券。

根据证券法，参与证券分销的承销商、交易商和代理可能被视为承销商。 他们从我们那里获得的任何折扣或佣金，以及他们在转售证券时获得的任何利润，可能被视为根据证券法承销折扣和佣金。如果任何实体被视为承销商或任何 被视为承销折扣和佣金的金额，招股说明书附录将指明承销商或代理人，并描述从我们收到的赔偿。

15

赔偿

我们可以签订协议，根据协议，参与证券分销的承销商和代理人有权获得我方 对各种责任的赔偿，包括证券法下的责任，以及承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项。

关联交易

参与证券经销的各类承销商及其关联公司，在正常业务过程中，可不定期为我们提供各种商业银行和投资银行服务。

延迟交货合同

我们 可以授权承销商或作为我们的代理人的其他人征求机构的报价，以便根据规定在未来日期付款和交割的合同向我们购买证券。这些机构可以包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等，但在所有情况下，我们都必须批准这些机构。任何买方在任何此类合同下的义务将受以下条件的约束：在证券交割时，买方所在司法管辖区的法律不得禁止购买证券。承销商和其他代理商将不对这些合同的有效性或履行承担任何责任。

价格稳定和空头头寸

如果使用承销商或交易商出售证券，在证券分销完成之前，美国证券交易委员会的规则可能会限制任何 承销商竞购证券的能力。作为这些规则的例外，任何承销商的代表都可以从事稳定证券价格的交易。这些交易可能包括以挂钩、固定或维持证券价格为目的的出价或购买。如果承销商在与发行相关的证券中建立了空头头寸(即，如果他们出售的证券多于招股说明书附录封面页所述的证券)，承销商的代表可以通过在公开市场购买证券来减少该空头头寸。

对于上述交易对证券价格可能产生的任何影响的方向或程度，我们不做任何陈述或预测。此外，我们不表示任何承销商的代表将参与这些交易，或这些交易一旦开始，不会在没有通知的情况下停止。

16

法律事务

所提供证券的有效性将由Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP为我们传递。其他法律事项可由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师 转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家

Clorox公司截至2021年6月30日的年度报告(Form 10-K)中显示的Clorox公司的合并财务报表以及截至2021年6月30日的Clorox公司财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所进行审计，包括在其报告中，并通过引用并入本文。此类合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的此类报告为依据。

通过引用并入文件

我们已向美国证券交易委员会提交的以下文件(文件号001-07151)通过引用并入本招股说明书：

•

公司于2021年8月10日提交的截至2021年6月30日的财政年度的Form 10-K年度报告(包括第III部分中的信息，通过引用合并自公司于2021年10月6日提交的关于附表14A的最终委托书)；

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公司于2022年2月3日提交的截至2021年9月30日、2021年12月31日提交的截至2021年9月30日的财务季度的Form 10-Q季度报告，以及于2022年5月2日提交的2022年3月31日的季度报告；以及

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公司于2021年11月17日、2022年3月2日和2022年3月28日提交的Form 8-K的最新报告。

我们随后根据修订的1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有文件，除我们在终止适用的招股说明书前根据Form 8-K的某些项向美国证券交易委员会提供而不是提交的任何信息外，应被视为通过引用并入本招股说明书。就本招股说明书而言，以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件中所包含的任何陈述，在本文或任何其他后续提交的文件中所包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，应被视为修改或取代该陈述。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

我们将免费向收到本招股说明书副本的每个人(包括任何实益拥有人)提供一份本招股说明书中以引用方式并入但未随本招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本。请向高乐氏公司提出要求，请注意：加利福尼亚州奥克兰百老汇1221号秘书，邮编：94612-1888，或致电(510)2717000.

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在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。此类文件、报告和其他信息可在美国证券交易委员会网站上 向公众查阅Www.sec.gov。请注意，美国证券交易委员会的网站包含在本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中，仅作为非活跃的文本参考。美国证券交易委员会网站上包含的信息未通过引用并入本招股说明书，因此不应被视为本招股说明书的一部分，除非在通过引用并入文件中有描述。？我们的网站地址为 Www.thecloroxcompany.com。本公司网站上的信息不构成本招股说明书或任何随附的招股说明书附录的一部分，仅作为非活跃的文本参考。

我们还向纽约证券交易所提供信息，因为我们的普通股在纽约证券交易所交易。您可以通过纽约布罗德街18号纽约证券交易所的办公室获取我们的报告和 其他信息，邮编：10005。

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$1,100,000,000

优先债券2029年到期，息率4.400

4.600厘优先债券，2032年到期

联合簿记管理经理

摩根大通

摩根士丹利

MUFG

加拿大皇家银行资本市场

富国银行证券

高级联席经理

花旗集团

高盛(Br)&有限责任公司

加拿大丰业银行

美国银行

联席经理

循环 资本市场有限责任公司

Blaylock Van，LLC

彭瑟拉证券有限责任公司

May 5, 2022