附件10.1
商业贷款协议
本商业贷款协议(下称“协议”)由Zion Bancorporation、N.A.dba Vectra bank Colorado、其继承人和受让人(“贷款人”)和特拉华州Paragon 28，Inc.(“借款人”)签署，自2022年3月24日起生效。
独奏会
贷款人同意向借款人提供本金为1600万美元的定期贷款(“贷款”)，本金为100美元(16,000,000.00美元)。
借款人正在签署一张向贷款人支付的证明贷款的本票(“本票”)。票据以信托契据(如本文所界定)及若干其他财产作为抵押，该契约包括若干位于科罗拉多州道格拉斯县的不动产(按法律附件A所述)及若干其他财产。
贷款人愿意按照本协议中规定的条款、契诺和条件向借款人提供上述贷款。
考虑到本协议所载的相互契约和协议，借款人和贷款人同意如下：
第一条
定义
第1.1节定义。下列术语在本文中使用时应具有所示含义：
“帐户”系指UCC第9条所定义的“帐户”。
“收购”指任何交易或一系列相关交易，目的是或直接或间接导致(A)收购(包括通过许可)一人的全部或几乎所有资产，或一人的任何业务、业务或部门或其他运营单位，(B)收购任何人的百分之五十(50%)或以上的股权，无论是否涉及与该其他人合并或合并，或以其他方式导致任何人成为借款人的子公司，或(C)任何合并或合并或与另一人的任何其他组合。
“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。
“反腐败法”是指任何司法管辖区不时适用于借款人的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。
“资产处置”是指借款人对借款人的任何资产进行的任何出售、转让、转让或其他处置(包括通过合并、资产配置(包括将资产分配给有限责任公司的任何系列)、分立、合并或合并，但不包括租赁、转租、许可或再许可，或因任何财产或资产遭受意外或其他损害而进行的处置)。
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“租赁和租金的转让”是指借款人自本合同签订之日起为贷款人的利益而进行的租赁和租金的某种转让。
《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。
“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。
“借款人无限制现金”是指，在任何确定日期，借款人的无限制现金和现金等价物，即(A)以借款人的名义在贷款人的存款账户或证券账户中持有，(B)不受任何留置权(允许留置权除外)的约束，以及(C)在适用确定日期不是用于支付已提取或承诺但未支付的汇票、ACH或EFT交易的资金。
“营业日”是指法律授权或要求丹佛的商业银行继续关闭的任何非星期六、星期日或其他日子；然而，在与SOFR一词的确定有关的营业日(定义见附注)，“营业日”一词是指任何一天(星期六或星期日除外)，银行在纽约市一般营业，进行几乎所有的商业贷款活动和银行间电汇可以在Fedwire系统上进行，但证券业和金融市场协会(SIFMA)建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子除外。
“资本支出”指在不重复的情况下，用于购买或以其他方式收购任何资产的任何支出或承诺，而该资产在借款人及其子公司的综合资产负债表上将被归类为固定资产或资本资产，该资产是根据公认会计准则编制的。
“资本租赁”是指任何人作为承租人对任何财产的任何租赁，根据公认会计原则，该租赁将被要求在该人的资产负债表上作为资本租赁入账。
“现金等价物”是指在任何确定日期，下列任何一种有价证券：(A)由美国政府发行或直接无条件担保利息和本金的有价证券，或(Ii)由美国任何机构发行、其债务以美国的全部信用和信用为担保的有价证券，每种情况下均在该日期后一(1)年内到期；(B)由美国任何州或该州的任何政区或其任何公共工具发行的可出售的直接债券，每种债券均在该日期后一(1)年内到期，且在取得该债券时，标普的评级至少为A-1，穆迪的评级至少为P-1；(C)自设立之日起不超过一(1)年到期的商业票据，而在取得该票据时，该票据的评级至少为A-1，或至少获得穆迪的P-1评级，或具有国家认可评级机构的同等评级，但上述两家评级机构须全面停止公布商业票据发行人的评级；(D)在该日期后一(1)年内到期的存单或银行承兑汇票，并由贷款人或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何商业银行发行或承兑，且(I)至少有“充足资本”(如其主要联邦银行监管机构的规定所界定)，及(Ii)有不少于100,000,000美元的第一级资本(如该等规定所界定)；及(E)任何货币市场互惠基金的股份，而(I)其实质上所有资产持续投资于上文(A)及(B)条所述的投资类别，(Ii)净资产不少于$500,000,000, 以及(Iii)拥有标普或穆迪的最高评级。
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“控制权变更”系指除借款人的股权持有人及其关联方外，任何人或“集团”(符合1934年证券交易法及其生效的“美国证券交易委员会”规则)直接或间接取得“实益所有权”(见1934年证券交易法第13d-3和13d-5条所界定)，相当于借款人已发行和未偿还的股权所代表的普通投票权总额的50%以上；但如果借款人的股权在国家证券交易所或“场外”市场公开交易，则此类公开交易的股份的任何转让不应构成(或导致)控制权的变更。
“截止日期”是指本协议的日期。
“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。
“抵押品”是指(A)信托财产和(B)《租赁和租金转让》第1节所述的不动产和与之相关的其他财产的租约，在这两种情况下，以担保文件下的贷款和其他义务质押的范围为限，在任何情况下都不包括任何被排除在外的财产。
“合规证书”是指由借款人的负责人正式签署、适当填写并基本上以本合同附件B的形式填写的证书。
“综合EBITDA”具有合规证书中提供的含义。
“完工”是指：(A)根据贷款人批准的计划基本上完成了改善工程，并已全额支付，没有任何机械工、人工、物质工人和其他类似的留置权索赔，且基本完工已得到总承包商的批准；以及(B)贷款人已收到可接受的证据，表明政府当局的所有要求以及与此类改善有关的所有私人限制和契诺已得到遵守或满足，并且已签发所有必要的入住证(如果适用)。
“完成日期”是指自截止日期起十二(12)个月的日期(贷款人可根据其合理酌情权以书面形式延长该日期)。
“或有债务”对任何人来说，是指该人的任何直接或间接债务：(A)就另一人的任何债务(“第三方债务”)而言，如果该人承担这种债务的目的或意图或其效果是向该第三方债务的债权人提供保证，保证该第三方债务将得到偿付或解除，或保证与该第三方债务有关的任何协议将得到遵守，或该第三方债务的任何持有人将得到保护，使其免受全部或部分损失；(B)就为该人的账户开立的任何信用证的任何未开立部分，或就该人在其他方面有责任偿还任何提款的任何部分；。(C)在任何套期交易下，以尚未到期和应支付的范围为限；。(D)如有要求，不论协议的任何其他一方或多方不履行义务，按要求支付或支付或类似的付款；。或(E)为另一人依据任何担保或依据任何协议而购买、回购或以其他方式获取任何义务或构成该等义务的任何财产的保证而承担的任何义务，提供资金以支付或解除该等义务，或维持另一人的偿债能力、财政状况或收入水平。任何或有债务的数额应等于如此担保或以其他方式支持的债务的金额，如果不是固定和可确定的数额，则等于如此担保或以其他方式支持的最高金额。
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“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。
“偿债”是指在任何期间内，由于借款人及其附属公司的长期债务，按照公认会计原则(不包括(A)根据MidCap循环信贷协议发生的循环贷款和(B)套期保值交易项下的付款净额(减去信贷净额)按照GAAP可分配给该期间的付款净额)，以现金支付的所有预定利息和本金的总和(包括按照公认会计原则可归于资本租赁的部分)，并计算借款人及其子公司以现金形式收到的利息收入净额。
“信托契约”指的是截至本协议生效日期的信托契约和固定财产(包括租约和租金的转让以及担保协议)，包括信托财产，并确保借款人偿还贷款以及贷款文件规定的对贷款人的所有其他义务；但在任何情况下，信托契约均不得授予(或要求授予)任何除外财产的任何留置权。
“存款账户”是指“存款账户”(定义见UCC第9条)、投资账户或为贷方或为借款人的利益而持有或投资资金的其他账户。
“分派”是指任何人(A)就该人的任何股权(仅以其股权支付的权益除外)或就该人的任何股权支付的任何股息或其他分派或付款(不论是以现金、证券或其他财产的形式)，(B)该人因(I)购买、赎回、退休、失败、退回、注销、终止或收购该人的任何股权或有关购买或出售该人的任何股权的任何申索而作出的任何付款，或(Ii)收购该人的任何股权的任何期权、认股权证或其他权利，(C)向在借款人或借款人的附属公司持有股权的任何人支付的任何管理费、薪金或其他费用或补偿(向个人支付薪金、(Ii)董事酬金及(Iii)向雇员或董事垫付款项及补偿，均在正常业务运作中进行)、借款人的联营公司或借款人的任何附属公司；。(D)向借款人的联营公司或附属公司支付的任何租约或租金，或(E)借款人的联属公司(任何附属公司除外)所持有的贷款或其他债务(转换为股权除外)的偿还或偿债，除非根据适用于该等贷款或其他债务的附属协议而准许或根据该协议作出。
“环境协议”是指借款人为贷款人的利益而签订的、自本合同之日起生效的环境赔偿协议。
“设备”系指UCC第9条所界定的“设备”。
“股权”系指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或收购上述任何一项的任何认股权证、期权或其他权利，但不包括可转换为上述任何一项的任何债务证券。
“违约事件”系指第七条中更全面描述的某些事件和条件。
“除外财产”统称为：
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但上述(A)款所指的任何除外财产的所有到期或即将到期的付款权利，以及出售上述(A)款所指的任何除外财产的所有产品和收益(以及收益的权利)，均应并始终受制于本协议设定的担保权益(除非此类收益将独立构成除外财产)。
“财务报表”是指根据本协议第5.7节交付给贷款人的任何和所有资产负债表和相关的经营报表和现金流。
“融资声明”是指证明信托契约授予的抵押品担保权益的每份UCC融资声明。
“固定费用承保比率”指，就任何期间而言，借款人及其附属公司在综合基础上，(A)(I)该期间的综合EBITDA减去(Ii)该期间的现金分派(借款人与任何附属公司的分派除外)与(B)该期间的偿债能力的比率。
“公认会计原则”是指在会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会(或美国会计行业内具有类似地位和权威的机构)的声明和声明中不时提出的适用于确定之日的情况的公认会计原则。
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“总承包商”是指工程远景和靴子。
“政府当局”是指美国政府、任何其他国家或其任何政治区，无论是州还是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。
“担保”指该人直接或间接担保任何其他人的任何债务或其他义务，并在不限制前述条文的一般性的原则下，指该人(A)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)该等债务或其他义务(不论是凭藉合伙安排而产生的、借协议保持良好、购买资产、货品、证券或服务、收取或支付、或维持财务报表条件或其他情况而产生的)，或(B)为以任何其他方式向该等债项或其他债务的债权人保证偿付该等债项或其他义务，或为保障该债权人免受(全部或部分)该等债项或其他义务的损失而订立的保证，但该词的保证一词不得包括在通常业务运作中作托收或存放的背书。作为动词使用的术语“保证”也有相应的意思。
“套期保值交易”是指目前或今后进行的任何交易，包括利率互换、基差互换、远期汇率交易、商品互换、商品期权、股票或股票指数互换、股票或股票指数期权、债券期权、利率期权、外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、远期交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权或任何其他类似交易(包括与上述任何交易有关的任何期权)或其任何组合，不论这些交易是否与一种或多种利率、外币、大宗商品价格、股票价格或其他金融指标挂钩。包括但不限于根据套期保值交易文件进行的利率套期保值交易。
“套期保值交易文件”指并包括借款人和贷款人之间的所有ISDA主协议及其附表，以及借款人和贷款人之间就借款人和贷款人之间现在或将来签订的任何套期保值交易而签署的所有确认书(该术语在该ISDA主协议中定义)，以及前述任何内容的所有续订、延长、修改、合并和替换。
“改善”是指计划中描述的、将在不动产上放置或建造的改进，以及将根据计划或根据本协议明确允许或贷款人书面批准的其他方式在不动产上建造的所有其他改进。
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“借款人负债”指(A)该人就所借款项而承担的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或其他类似票据证明的所有义务，(C)该人支付财产或服务的递延购买价款的所有义务，但在正常业务过程中应及时产生和支付的贸易账款除外，(D)该人的所有资本租赁，(E)该人就根据信用证、银行承兑汇票或类似票据支付的款项偿还任何银行或其他人的所有非或有义务，(F)由留置权就该人的任何资产而担保的所有债务，不论该等债务在其他方面是否该人的债务、(H)“溢价”、购买价调整、利润分享安排、递延购买款项及类似的付款义务，或该人因与一项收购或任何其他重大商业或特许交易有关而订立的买卖合约所产生的任何性质的持续债务(但该等债务的款额须当作为截至该日期须按照公认会计原则在该人的资产负债表上反映为负债的款额)，(I)由该人担保的其他人的所有债务，及。(J)该人的资产负债表外负债。借款人的债务在不重复前款规定的情况下，应包括借款。
“知识产权”是指在适用法律允许的范围内，对作者和衍生作品的每件作品的所有版权、版权申请、版权注册和类似的保护，任何专利、专利申请和类似的保护，包括改进、分割、延续、续展、重新发布、延长和延续、商标、商号、服务标志、任何名称、域名的使用权或任何其他类似权利、对其的任何申请，无论是否注册、专有技术、操作手册、商业秘密权、临床和非临床数据、非专利发明的权利、以及通过任何过去、现在或将来对上述任何内容的侵权行为而提出的任何损害索赔。
“投资”指，就任何人而言，直接或间接地(A)购买或获取任何股票或股票等价物，或任何其他人的任何义务或其他证券，或任何其他人的任何权益，包括成立或创建子公司，(B)进行或以其他方式完成任何收购，或(C)对任何其他人或对任何其他人进行、购买或持有任何预付款、贷款、扩大信贷或出资，或对任何其他人进行任何其他投资。任何投资的金额应为该投资的原始成本加上所有增加的成本，不对其价值的增减、减记、减记或注销进行任何调整。
“土地”是指在本合同附件A中合法描述的某些房地产地块。
“留置权”是指任何抵押、信托契约、质押、抵押、产权负担、担保权益、抵押转让或其他任何形式的留置权。
“贷款文件”系指本协议、票据、担保文件、环境协议、所有套期保值交易文件以及证明、管理或担保贷款或其他义务的所有其他文件、文书或协议；但在任何情况下，任何贷款文件均不得授予(或要求授予)任何除外财产的任何留置权。
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“贷款费用”是指本协议条款提到或要求的出借人的所有费用、收费、成本和费用，包括但不限于所有记录、存档和登记费用；文件准备费用；业权保险费和保费；合理的律师费和出借人律师及其工作人员的支出；复印费；贷款和承诺费；出借人聘请顾问的合理费用；勘测费用；出借人就本协议聘请的任何工程师和其他专业人员的费用；确定洪泛区状态的费用；所有环境审计的费用；评估费；以及贷款人在管理本协议时发生的实际自付费用。
“保证金股票”指的是“保证金股票”，这一术语在联邦储备系统理事会的T、U或X条例中有定义。
“重大不利影响”系指对(A)借款人及其子公司(作为整体)的财务状况、经营、业务或财产，(B)借款人根据其所属的贷款文件(作为一个整体)履行其义务(作为一个整体)的能力，(C)贷款人对根据贷款文件授予的抵押品的留置权或此类留置权的优先顺序的重大不利影响。除非完全由于贷款人的任何行动或不作为(只要这种行动或不作为不是由于借款人不遵守贷款文件的条款而引起)，或(D)贷款人在贷款文件下的权利和补救措施(作为整体)或贷款人强制履行义务或实现抵押品的能力。
“重大无形资产”是指(A)借款人或其子公司拥有的知识产权，以及(B)借款人或其子公司不拥有的知识产权的入站许可或再许可协议或其他协议(非借款人或其子公司拥有的非柜台软件、可供公众商业使用的软件、开放源码许可和正常业务过程中的使能许可除外)，在任何情况下，借款人根据其合理的酌情决定权确定，对借款人及其子公司的财务状况、业务或运营(作为整体)都是重要的。
“MidCap”指MidCap循环代理和/或MidCap定期代理(视情况而定)。
“MidCap信贷协议”统称为MidCap循环信贷协议及MidCap定期信贷协议。
“MidCap融资文件”统称为(A)“融资文件”(定义见MidCap循环信贷协议)及(B)“融资文件”(定义见MidCap定期信贷协议)。
“MidCap循环代理”指MidCap Funding IV信托，一家特拉华州法定信托，以MidCap循环信贷协议项下(定义见)代理的身份(及其继承人和受让人)。
“MidCap循环信贷协议”指借款人、借款人其他借款人、MidCap循环代理及贷款人之间于2021年5月6日订立的若干信贷及担保协议(循环贷款)(经不时修订、重述、修订及重述、补充、再融资或以其他方式修改)。
“MidCap定期代理”指一家特拉华州法定信托MidCap Financial Trust，以MidCap定期信贷协议项下(定义见)的代理身份(及其继承人和受让人)。
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“MidCap定期信贷协议”指借款人、借款人其他借款方、MidCap定期代理及贷款人之间于2021年5月6日订立的若干信贷及担保协议(定期贷款)(经不时修订、重述、修订及重述、补充、再融资或以其他方式修改)。
“债务”系指贷款的所有未付本金、应计利息和未付利息，所有应计和未付费用，以及所有费用、报销、赔偿和其他债务和债务(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似法律程序悬而未决期间产生的利息和费用，不论该法律程序是否允许或允许)、借款人对贷款人或任何受补偿方的义务和责任，这些债务或责任是在成交日期或之后产生的，直接或间接、连带或若干、绝对或有、已到期或未到期、已清算或未清算、有担保或无担保、因合同、法律实施或其他原因而产生，根据本协议或任何其他贷款文件产生或产生的，或在任何时间发生或发生的任何贷款或偿还或产生的其他债务或其他票据，包括但不限于根据套期保值交易文件下的套期保值交易欠贷款人或其关联公司的金额。
“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。
“正常业务过程”，就涉及借款人或任何附属公司的任何交易而言，指借款人或附属公司业务的正常过程，并由该人真诚地进行，而不是为了规避任何贷款文件中的任何契诺或限制。
“其他贷款文件”具有第2.6节规定的含义。
“准许收购”指借款人进行的任何收购；只要MidCap信贷协议尚未终止或偿还(包括根据其再融资或重组)，则该等收购不受MidCap信贷协议禁止。如果MidCap信贷协议终止或偿还(包括根据其再融资或重组)，所有与收购有关的限制将停止，“允许收购”指借款人的任何收购。
“允许的资产处置”是指下列资产处置：
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“允许竞价”是指，就借款人或其子公司据称或可能欠任何政府税务机关或其他第三方的任何纳税义务或其他义务而言，通过迅速启动和勤勉进行的适当程序真诚地维持的竞价，并且应在借款人或适用子公司的账簿、记录和财务报表上作出符合公认会计准则要求的准备金或其他适当拨备(如有)；但条件是：(A)作为竞价标的的义务的遵守在该质疑期间被有效搁置；(B)借款人及其附属公司对抵押品的所有权及其使用权不会因此而受到不利影响，贷款人对抵押品的留置权及优先权亦不会因此而受到不利影响、更改或减损；(C)抵押品或其任何部分或其中的任何权益不得因借款人或其附属公司的竞投而有出售、没收或损失的危险；及(D)在竞投作出最终裁定后，借款人及其附属公司应立即遵守有关规定。
“允许的或有债务”是指：
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“准许债务”是指：
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“许可分配”系指下列分配：(A)借款人对任何子公司的分配；(B)仅以股权支付的分配，只要此类分配不会导致控制权的改变；(C)现金分配，只要在分配时不存在违约事件；(D)转换或交换股权(包括期权和认股权证)或次级债务(以及对零碎股份的支付)时的股权分配；(E)以股息、拆分、组合或转换产生的股权证券的零碎份额的付款；(F)在行使认股权证或期权以购买借款人的股权时发行其股权；及(G)在中型股信贷协议下未予禁止的任何其他分派。
“允许的例外”应具有信托契约中规定的含义。
“获准投资”指：
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“允许留置权”是指：
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“允许再融资”是指构成债务再融资、债务延期或债务更新的债务；但经再融资、延期或续期的债务(A)的未偿还本金总额不超过正在再融资或延期的债务的本金总额(加上任何合理和惯常的利息、费用、保费、成本和开支)，(B)具有加权平均到期日(截至该再融资或延期的日期)和到期日不短于正在进行再融资或延期的债务的到期日，(C)不是作为售后回租交易的一部分订立的，(D)没有以担保正在再融资或延期的债务的抵押品以外的任何抵押品的留置权作为担保，(E)其债务人与被再融资或延期的债务的债务人相同；。(F)在其他方面，借款人及其附属公司在其他方面的条款不低于被再融资或延期的债务的条款；及。(G)再融资、延期或延期发生或将导致的违约事件并未发生且仍在继续。
“人”是指任何自然人、法人、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或者其他实体。
“平面图”是指贷款人批准的最终修缮计划，包括图纸、规格、细节和手册。
“不动产”是指土地及其所有附属物(包括所有水权和放牧特权，如有的话)，以及现有的和不时在其上建造、竖立和安装的任何改进。
“负责人”是指总裁、首席执行官、首席财务官、财务副总裁兼财务总监，或借款人要求并被贷款人接受的任何其他借款人官员。
“受制裁国家”是指在任何时候作为任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协议签订时为克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。
“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)在OFAC或美国国务院维护的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，(B)在受制裁国家运营、组织或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)或(D)条所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人，或(D)其他任何制裁对象的任何人。
“制裁”是指美国政府不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院实施的制裁或贸易禁运。
“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。
“证券账户”系指“证券账户”(定义见UCC第9条)、投资账户或为贷方或为借款人的利益持有或投资投资性财产或证券的其他账户。
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“担保文件”是指信托契约、融资报表以及保证贷款和/或其他义务的任何和所有其他文件、票据或协议；但在任何情况下，任何担保文件均不得授予(或要求授予)任何除外财产的任何留置权。
“次级债务”是指借款人根据次级债务文件的条款并经贷款人事先书面同意而产生的任何债务，所有这些文件的形式和实质都必须是贷款人自行决定可接受的。
“次级债务文件”是指证明和/或保证受附属协议管辖的债务的任何文件，所有这些文件的形式和实质必须是贷款人自行决定可以接受的。
“从属协议”是指贷款人与借款人的另一债权人之间的每项协议，可根据协议条款不时予以修订、补充、重述或以其他方式修改，根据该协议，借款人欠下的债务和/或借款人授予该债权人的保证该等债务的留置权，以任何方式从属于根据担保文件、该等从属协议的条款和规定而产生的义务和留置权，该等从属协议的条款和规定已获贷款人在行使其全权酌情决定权时同意并为贷款人接受。
“附属公司”指在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益占股本的50%以上，或就合伙企业而言，占普通合伙企业权益的50%以上，在该日期拥有、控制或持有的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体。
“子公司”是指借款人的任何直接或间接子公司。
“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。
“定期贷款到期日”应具有本附注中规定的含义。
“所有权公司”是指第一美国所有权保险公司，贷款人要求的任何再保险人或共同保险人，该公司、再保险人和共同保险人应使贷款人在本协议项下具有绝对且唯一的自由裁量权。
“信托财产”具有信托契约中规定的含义。
“UCC”系指在科罗拉多州或任何其他州不时生效的统一商法典，其法律要求适用于任何抵押物上担保权益的完善问题。
《美国爱国者法案》指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国
第1.2节独奏会的合并。上述演奏会在此并入本协议，并明确成为本协议的一部分。
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第1.3节某些提法。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款，除非另有说明，否则条款、章节、附表和附件均指本协议。所有这样的明细表和展品通过这样的参考结合于此，并成为本文的一部分。“包括”、“包括”和“包括”三个词应被视为后跟“但不限于”，无论这些词或类似含义的词是否实际上紧跟在它们之后。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何种类的资产和财产的任何权利或利益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也无论是有形的还是无形的(包括商标、商号、版权、专利和其他知识产权)。此处提及的任何协议、文件或文书(包括本协议)也应包括或提及其任何修订、修改、重述、续订或延期。
第1.3节会计术语和确定。除非本协议另有规定，否则本协议中使用的所有会计术语应予以解释，本协议项下的所有会计决定(包括但不限于根据本协议的证据作出的决定)均应在合并的基础上编制，且本协议项下要求交付的所有财务报表应在与借款人及其合并子公司在截止日期或之前提交给贷款人的最近一份经审计的合并财务报表一致的基础上应用，但未经审计的财务报表除外：(I)不符合《财务会计准则》123R的规定，以及(Ii)没有脚注，并须进行年终审计调整；但(X)在财务会计准则委员会于2016年2月25日发布最新会计准则(“ASU”)之前，任何人士就GAAP而言已被或将被视为经营租赁的所有债务，就本协议的所有财务定义、计算和契诺而言应继续被视为经营租赁(不论该等经营租赁债务在该日期是否有效)，尽管该等债务根据ASU(以预期或追溯基础或其他方式)必须按照GAAP被视为资本化租赁债务。如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中所列任何财务比率或财务要求的计算，且借款人或贷款人提出要求，贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保持其原意；但在这样修改之前，, (A)该比率或要求在作出该等改变前应继续按照公认会计原则计算，及(B)借款人应向贷款人提供本协议所要求的财务报表及其他文件，其中包括在实施该等改变之前及之后对该比率或要求所作的计算之间的对账。尽管本报告有任何其他规定，本报告中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，并应对本报告中提及的金额和比率进行所有计算，而不影响根据财务会计准则第159号报表(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)对借款人或任何附属公司的任何债务或其他负债按其定义的“公允价值”进行估值的任何选择。
第二条
贷款
第2.1节借用和出借协议。在符合本合同规定的条款和条件的情况下，贷款人同意在截止日期向借款人发放贷款。
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第2.2节到期日。贷款的全部未偿还本金，连同所有应计但未付的利息和所有其他未偿债务，应在定期贷款到期日到期并全额支付。
第2.3节利率和支付。贷款应按附注中规定的利率计息。借款人应按照本附注规定的时间和方式支付贷款本金和利息。
第2.4节贷款资金的使用。贷款仅供借款人用于房地产再融资，并按计划完成改造。
第2.5节不再支付任何费用。除本合同另有规定外，贷款人没有义务在截止日期或之后支付贷款收益。在向借款人和借款人提出书面要求后，贷款人可自行决定进一步付款(例如，支付机械师的留置权或以其他方式保存抵押品)，如果借款人和借款人未能在该要求规定的期限内付款，则所有此类付款将被视为票据项下的预付款并由担保文件担保。
第2.6节安全。根据任何其他贷款文件，无论借款人是否签署任何延期协议或续签文件(统称为“其他贷款文件”)，贷款以及借款人对贷款人的所有其他现有或未来义务，以及前述各项的所有进一步续展、延期、修改和重述，均应由担保文件以及贷款人为履行本协议和贷款文件的条款和条件而合理要求的其他文件、文书和协议提供担保。尽管有前述规定或本协议或任何其他贷款文件中的任何相反规定，在任何情况下，(A)本协议、任何其他贷款文件或本节2.6中提及的任何其他文件、文书或协议均不得授予(或要求授予)任何除外财产的任何留置权，或(B)抵押品不得包括任何除外财产。
第三条
贷款支出
第3.1节发放贷款收益的先决条件。贷款人没有义务支付贷款收益，除非满足下列所有先决条件(根据本协议条款交付给贷款人的所有文件在形式和实质上均应令贷款人及其律师以其合理的酌情权满意)：
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第3.2节其他付款。贷款人可酌情决定，在通知借款人后，可从贷款的未支付款项中支付下列任何款项：
(A)贷款开支；但借款人须在贷款结束时支付所有截至截止日期为止所发生的贷款开支(贷款人同意由贷款人支付的贷款开支除外)，但在贷款人贷记以前为申请贷款而支付的任何款项后；
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(B)除第5.13(A)及6.1节另有规定外，在信托契据留置权生效前，为清除不动产的所有权或支付不动产的留置权及产权负担所需的任何款项；
(C)贷款人可合理厘定的任何其他与本协议或票据或贷款文件的条款及条文有关的到期及应付款额，或为该等债务保留任何抵押品的任何其他款额；及
(D)贷款或其他债务的利息和/或费用，如果借款人没有支付的话。
就所有目的而言，任何此类付款均应被视为贷款本金的支出。
第四条
借款人的陈述和担保
借款人承诺以下陈述和保证在截止日期前是真实、准确和正确的。此外，每笔贷款都是借款人在该日期的陈述和保证，即本协议中的陈述和保证在所有重要方面保持真实、准确和完整；但前提是，该重大程度限定词不适用于已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证；此外，明确提及特定日期的陈述和保证在该日期应在所有重要方面真实、准确和完整。
第4.1节组织和资格。
(A)借款人已妥为组织或成立为法团(视何者适用而定)，并根据其组织或成立为法团的国家的法律有效存在及信誉良好，在每一司法管辖区内均有资格取得该资格，并有权在该等财产现时拥有或租赁的地方拥有或租赁该财产，并获赋权以现时进行的方式经营业务；及
(B)借款人在本协议日期前五年内没有以本协议所列名称以外的任何名义经营业务。
第4.2节权威性和可执行性。借款人完全有权订立和履行其在本协议项下的义务，以及借款人作为本协议一方的贷款文件以及本协议预期或根据本协议签署的所有其他文件。借款人已通过一切必要的行动，正式授权签署和交付本协议、贷款文件以及本协议中预期或依据本协议签署的所有其他文件，并正式授权履行和遵守其条款、条件和义务。由借款人签署并交付给贷款人的贷款文件和本协议所要求的任何其他协议，将构成借款人具有约束力的义务，可根据借款人的条款强制执行，但此类强制执行可能受到破产、破产、重组和其他一般影响债权人权利的法律和衡平法的限制。
第4.3节无冲突。借款人作为借款人的贷款文件的签署和交付，以及在此和因此预期的所有交易的完成，不会也不会与借款人的管理文件、适用于借款人的任何法律、命令、规则或规定，或借款人作为一方的任何协议或文书，或借款人作为一方的任何协议或文书相冲突或相抵触，并且不会导致在房地产上产生任何留置权、抵押或任何性质的产权负担，但6.1节允许的留置权除外。
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第4.4节财务状况。
(A)向贷款人提交的任何借款人财务报表在所有重要方面都是准确和完整的，如借款人为借款人，则已按照公认会计准则编制，并公平地反映了截至该财务报表各自日期的主体的财务状况。借款人并不知悉任何影响借款人的重大或有负债未在任何该等财务报表中披露。自最近一份财务报表(如有)日期起，借款人的财务状况、资产、负债或业务并无重大不利变化，亦无发生或出现可合理预期会产生重大不利影响的任何其他性质的事件或状况。借款人自其最近的财务报表(如有)之日起，除以书面方式向贷款人披露外，并无订立任何其他重大债务。
(B)借款人或据借款人所知，借款人没有未决或考虑对借款人进行破产或破产程序。
第4.5节诉讼。除非在借款人提交给美国证券交易委员会的10-K文件中披露，否则不存在任何未决或据借款人所知，在任何法院或任何种类的仲裁员面前，或在任何政府机构面前，对借款人构成威胁(或据借款人所知，其任何依据)或影响借款人的财产或资产的诉讼、诉讼或法律程序，而这些行动、诉讼或法律程序将对借款人履行其所属任何贷款文件下的义务的能力产生重大不利影响。借款人不违反任何法院、仲裁员或政府机构的任何命令，并且借款人不受任何法院或政府机构的任何命令的约束，也不受任何法院或政府机构因任何涉及反垄断、垄断、限制贸易、不正当竞争或类似事项的法规或其他法律下的任何诉讼、诉讼或程序而产生的任何命令的制约或参与。就本节而言，术语“政府机构”包括任何联邦、州、市或其他政府部门、委员会、董事会、局、机关或机构，无论是国内的还是国外的，而术语“命令”包括任何命令、令状、禁令、法令、判决、裁决、裁决、决定、指示或要求。
第4.6节税项。借款人已经提交了所有需要提交的联邦、州和地方纳税申报单，并且已经缴纳了这些申报单上显示的所有税款以及它收到的所有应缴税款和评税。借款人有义务缴纳的所有联邦和州所得税以及所有其他税和任何性质的评税都已到期支付。
第4.7条标题。证券文件中描述的所有抵押品的所有权(或关于此后获得的抵押品)完全归借款人所有，没有任何留置权，6.1节允许的留置权除外。除业权公司向出借人承诺的抵押权人的所有权保险单外，借款人并未签订任何合同或安排，如果另一方履行该合同或安排，可能会产生不动产留置权。
第4.8节不得进行其他融资。借款人未因不动产担保的任何目的或担保债务的任何其他抵押品(许可债务除外)而获得任何其他融资。
第4.9节无违约。借款人在本协议项下或借款人签署的与本协议相关的任何文件中不存在违约，也未发生在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成本协议或任何此类文件项下违约的事件。
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第4.10节遵守法律；环境审计。
(A)据借款人所知，房地产及其上进行的任何和所有操作符合所有适用的联邦、州和地方法律，包括但不限于任何和所有适用的建筑、分区、细分、环境和其他影响房地产或其上的任何操作的法律、条例和法规。
(B)借款人已调查不动产的当前和以前的用途，检查不动产，并确定，除提交给贷款人的任何环境报告中披露的情况外，不动产没有受到任何违反任何联邦、州或地方环境法规或法令的有害物质或环境污染物的污染，包括但不限于违反1980年的《综合环境反应、补偿和责任法》、《危险材料运输法》和《资源、保护和回收法》(均经不时修订)。
(C)借款人没有造成任何危险物质、危险废物、危险物质、有毒化学品、污染物或其他污染物位于不动产上、之内或附近，或不动产的土壤或地下水中，借款人也不知道任何此类危险物质、危险废物、危险物质、有毒化学品、污染物或其他污染物位于不动产上、之中或附近，或不动产的土壤或地下水中。
第4.11节禁止经纪。借款人没有与经纪人、发现者或其他有权获得任何与贷款有关的佣金、手续费或其他补偿的人进行交易。借款人同意为贷款人及其高级管理人员、董事、员工和代理人辩护、赔偿并使其免受任何形式的成本、责任、费用和损害，包括但不限于因违反本节规定而产生的合理律师费。
第4.12节信息正确。根据本协议或其他贷款文件，借款人必须提供的任何文件中所提供的所有信息在所有重要方面都是准确和完整的。
第4.13节产权负担的知识。借款人对未备案的地役权或与不动产有关的产权负担一无所知。
第4.14节投资公司状况。借款人不是1940年《投资公司法》所界定或受其监管的“投资公司”。
第4.15节附属公司。除附表4.15所列的子公司外，借款人没有其他子公司。
第4.16节披露。借款人已向贷款人披露借款人受其约束的所有协议、文书和公司或其他限制，以及借款人已知的所有其他事项，而该等事项个别或整体可合理地预期会导致重大不利影响。借款人或其代表向贷款人提供的与本协议谈判有关的任何报告、财务报表、证书或其他信息，或任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充)均不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，鉴于其作出陈述的情况，不具有误导性；但就预计财务信息而言，借款人仅表示此类信息是根据在交付时被认为合理的假设善意编制的，如果此类预计财务信息是在截止日期之前交付的，则截至截止日期。
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第4.17节《联邦储备条例》。贷款收益的任何部分，无论是直接或间接，都没有或将被用于任何违反美国联邦储备系统理事会任何规定的目的，包括T、U和X规定。
第4.18节反腐败法律和制裁TC“第3.21节。反腐败法律和制裁“\fC\l”2“。借款人已实施和维持旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的高级职员和董事，据借款人所知，其雇员和代理人在所有重大方面都遵守反腐败法律和适用的制裁措施，且未在知情的情况下从事任何可合理预期导致借款人被指定为受制裁人员的活动。(A)借款人、任何附属公司、其各自的任何董事或高级职员，或(B)据借款人、借款人的任何代理人或任何附属公司所知，任何将以与本协议设立的信贷安排有关或从中受益的身份行事的附属公司，均不是受制裁人士。本协议或其他贷款文件规定的任何贷款、收益用途或任何交易均不违反反腐败法或适用的制裁措施。
第五条
借款人的平权契诺
在全部债务(尚未主张的或有赔偿或费用偿还义务除外)付清或履行之前，借款人应：
第5.1节支付单。按时支付或安排以美国的合法货币在日期、地点和规定的方式支付汇票的本金和利息，并履行和遵守所有其他义务。
第5.2节遵守法律。迅速遵守适用于借款人、其业务的进行和运营、房地产以及借款人的所有权和开发的所有法律、规则、法规、决议、条例和规范(包括但不限于所有环境法律和法规)，并保持与此相关的所有许可或批准的有效性。
第5.3节许可证、执照和批准。适当地获得、遵守并保持政府机构所需的所有许可、许可证和批准，以便按照借款人的预期经营物业。
第5.4节采购材料。不得根据卖方保留或声称保留所有权或移走或收回权利的任何担保协议购买或合同任何材料、设备、家具、固定装置或物品放置或安装在不动产上，或在其纳入不动产后将其视为个人财产的权利，除非贷款人在每种情况下都以书面授权借款人这样做。
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第5.5节保险等维护和保持信托契约所要求的保险单和债券保单，贷款人被指定为损失收款人、抵押权人和额外的被保险人，其金额、形式和内容以及通过一个或多个保险人，都是合理地令贷款人满意的。本协议要求的所有保单必须由贷款人批准的公司出具，该公司拥有贷款人合理接受的A.M.Best评级，并具有贷款人合理接受的限额、承保范围、表格、免赔额、开始和到期日期以及取消条款。此外，每份必需的财产保险单必须包含贷款人以贷款人为受益人的应付损失表格(表格438 BFU或同等表格)，并规定所有收益应支付给贷款人，以贷款人的利息为限。此类保险应至少包括全部可保价值的火灾保险和延期保险(基于重置价值)，并包括一项标准抵押权条款，该条款规定，在没有事先至少30天书面通知贷款人的情况下，保险范围不得取消或减少，并且没有免除保险人对未能发出此类通知的责任。当任何所需的保险单到期时，借款人必须向贷款人提供贷款人可以接受的证明，证明该保险单已恢复或已签发新保险单，使到期保险单承保的保险继续有效。
第5.6节帐目和记录。根据适用于借款人所从事的业务类型的会计原则，以及借款人在编制其正式授权的代理人提供给贷款人和允许贷款人在任何时间和日期检查和复制该等帐目和记录时借款人在编制财务报表时所应用的原则，保存并保存完整、准确的帐目和记录，只要借款人收到指定的至少十(10)天的书面通知即可。
第5.7节报告要求。借款人将向贷款人提供或安排向贷款人提供：
(A)在借款人的每个财政年度结束后120天内，其根据公认会计原则编制的经审计的综合财务报表，连同独立注册会计师事务所对该等综合财务报表的无保留意见(“持续经营”声明、说明性附注或类似的限制条件或例外情况除外)一致地适用，而该等限制或例外情况纯粹是由于(1)即将到来的债务到期日在发表该意见之日起一年内发生，或(2)预期财务契诺不遵守而产生的；
(B)借款人在每个财政年度首三个财政季度的每个财政季度结束后45天内，其根据公认会计原则在各重要方面(受正常的年终调整和无脚注规限)编制的截至该财政季度结束时及该财政年度当时已过的部分的综合财务报表，一致适用，并以比较形式列出上一财政年度的一个或多个相应期间(如属资产负债表，则为截至该财政年度的同一期间或多个期间的终结)的数字；
(C)在根据上述(A)或(B)款交付任何财务报表的同时，(1)在根据上述(B)款交付的财务报表的情况下，证明借款人及其合并子公司按照一贯适用的公认会计原则在所有实质性方面公平地列报了借款人及其合并子公司的财务状况和经营结果，但须遵守正常的年终审计调整和无脚注；(Ii)证明违约事件是否已经发生，如果违约事件已经发生，则具体说明违约事件的细节和已采取或拟采取的任何行动；以及(Iii)列出合理详细的计算，证明符合第5.21条的规定；
(D)略去；
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(E)在交付或提交后十(10)个工作日内，向借款人的证券持有人提供的所有报表、报告和通知的副本，以及借款人向任何证券交易所和/或证券交易委员会提交的所有报告和其他文件的副本；和
(F)贷款人可能合理及惯常要求的有关营运、股权所有权变更、借款人的业务及财务状况或遵守本协议条款的其他随时可得的资料。
根据本第5.7节要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，应视为已在以下日期交付：(I)借款人(或其代表)(X)在其网站上张贴此类文件或(Y)在其网站上提供指向该文件的链接的日期；但借款人应迅速通知(该通知可以通过传真或电子邮件)出借人将任何此类文件张贴在其网站地址，并通过电子邮件向出借人提供此类文件的电子版本(即软拷贝)；(Ii)就借款人根据上文第5.7(E)节就借款人向任何证券交易所或美国证券交易委员会或任何类似的政府或私营监管机构(分别不包括第5.7(A)和(B)节所述的10-Q报表和10-K报告)提交的资料而须交付的项目而言，该等项目已在美国证券交易委员会网站或相关类似的政府或私营监管机构或证券交易所的网站上提供。
尽管有上述规定，但对于借款人的任何财务报表，可在上述段落规定的时间内向美国证券交易委员会或任何证券交易所提交借款人的10-K表格或10-Q表格(视情况而定)，以履行本节5.7(A)和(B)款中的义务，而无需向贷款人发出此类提交的通知。
第5.8节借款人的存在。(A)维持借款人作为公司在特拉华州的存在，及(B)维持借款人在科罗拉多州及所有其他州进行业务交易的权利，在这些州的法律下，借款人的活动和资产所有权是必须具备进行业务交易的资格的，除非仅就第(B)款而言，不能合理地预期没有这样做会产生实质性的不利影响。
第5.9节通知。在下列情况下，及时以书面形式通知贷款人：(A)意识到任何违约事件或任何在通知或时间流逝后可能成为违约事件的事件，(B)任何重大不利影响，以及(C)任何重大诉讼或仲裁的悬而未决或(书面)威胁，以及任何影响借款人或房地产的政府机构或官员面临的任何税收不足或其他程序，在每种情况下，根据本条款(C)，如果做出不利决定，合理地预计将产生重大不利影响，或以任何方式质疑任何融资文件的有效性或可执行性。
第5.10节债券。在收到与不动产有关的任何留置权书面通知(许可留置权除外)后十(10)天内通知贷款人。借款人应在十(10)天内就任何留置权(许可留置权除外)提交保证金的书面申请，借款人应向贷款人合理满意的公司提供形式合理的公司保证保证金或肯定所有权保险保护。
第5.11节不动产保护。保护和保险不动产，或使这种保护和保险，包括储存在不动产上的所有固定装置和所有个人财产，不被移走、破坏和损坏。
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第5.12节赔偿。向贷款人和产权公司提供或安排向借款人提供贷款人或该产权公司合理要求的赔偿，包括但不限于产权公司为向贷款人提供产权保险单而可能要求的任何赔偿。
第5.13节纳税和其他义务的缴纳。
(A)在借款人或不动产欠款的日期前，按时按时缴付和清偿所有针对借款人或不动产的税项、评税及其他收费，以及借款人所欠的劳工、材料及供应品的所有收费，而这些收费如不缴交，可能会成为对不动产任何部分的留置权，但借款人可通过适当的法律程序真诚地就任何税项、评税或收费提出抗辩，而即使有上述争执，借款人仍须缴付或安排缴付税款、评税或收费，但如贷款人认为该不动产有危险或有被没收、在司法出售或警长出售时出售的危险，或者丧失抵押品赎回权
(B)及时、及时地支付借款人所有债务的本金和利息以及借款人所有租赁和其他债务的到期金额。
第5.14节支付费用。在书面要求后十(10)天内支付，因此所有贷款费用。
第5.15节信用调查。允许贷款人在贷款人合理要求的范围内对借款人进行充分的信用调查。贷款人可定期更新此类信用信息，以确保在贷款期限或任何延期期间保持良好的信用状况。
第5.16节合作。就贷款人根据第7.2节的规定采取或拟采取的任何行动，迅速签署任何和所有文件，并采取贷款人合理要求的任何和所有行动。
第5.17节收益的使用。贷款所得仅用于房地产再融资和房地产的改进。
第5.18节进一步保证。随时记录、登记和归档所有此类通知、声明和其他文件，并采取其他步骤，包括但不限于，根据贷款人可能不时合理要求的必要步骤，对任何担保文件进行修改，以使贷款人关于根据本协议不时提供或打算提供的抵押品中的所有担保的权利、留置权和优先权在所有适用法律下完全有效和可执行，在每种情况下，以贷款人合理满意的形式和时间提供，并支付因遵守本节规定而产生的所有费用和开支。
第5.19节弥偿。借款人应赔偿贷款人，并在贷款人可接受的律师的协助下，使贷款人免受因不动产的所有权、经营或使用而产生或产生的所有债务、索赔、诉讼、损害赔偿、费用和开支(包括合理的法律费用和贷款人单独律师的开支)，而不论索赔的依据如何，但下列情况除外：(A)贷款人的严重疏忽或故意不当行为所引起的事项，或(B)收到止赎契约后发生的诉讼所引起的事项，只要该等事宜与借款人拥有、经营或使用该不动产期间或之前发生的行动或事件无关，代止赎契据或日期贷款人即可取得该不动产。
第5.20节借款人的账户。借款人应在贷款人处开立其主要存款账户。
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第5.21节财务契约。自截止日期起及之后，借款人将在借款人每个财政季度的最后一天(从截至2022年6月30日的财政季度开始)维持不低于1.15%至1.00的固定费用覆盖率，该比率应以后续四个季度为基础计算。
第5.22节实益所有权。在借款人不是其股票在纽约证券交易所或纳斯达克公开交易的人的任何期间，只要借款人构成《受益所有权条例》(及定义)下的“法人客户”，则借款人同意立即通知贷款人：(A)在执行本协议之前或与执行本协议相关的受益所有权认证或其他类似认证(“认证”)中报告的借款人的直接或间接所有权权益的任何变化，或(B)认证中确定的负有重大管理责任的个人不再负有该责任，或者所报告的有关该个人的信息发生变化。借款人特此同意在贷款期限内提供贷款人可能要求的信息和文件，以确认或更新与前述有关的任何信息的持续准确性。
第六条
借款人的消极契诺
在所有债务(尚未主张的或有赔偿或费用偿还义务除外)全部付清和履行之前，未经贷款人事先书面同意，借款人不得：
6.1节留置权。在允许留置权以外的任何抵押品上建立、承担、招致或忍受任何抵押、质押、担保权益、留置权或其他产权负担。
第6.2节财产的价值。作出或容受作出任何行为，使该不动产的任何部分的价值可合理地预期减至该不动产截至本协议日期的评估价值以下。
第6.3节作业。转让或试图转让其在本合同项下或贷款文件项下的任何权利或委托其任何职责，除非本合同另有允许。
第6.4条已略去。
第6.5节业务变更。(A)对借款人的财务状况、资产或负债作出或准许任何重大不利改变(除非合理地预期不会导致重大不利影响)；。(B)大幅改变借款人经营的业务的性质或种类(但尽管有上述规定，借款人应获准从事借款人或其附属公司在结算日所从事的任何业务，或与之合理相关、互补或附带的任何业务或其延伸)，或(C)改变借款人的财政年度。
第6.6节资产的合并、合并和出售。
(A)不得与任何人合并、合并或合并，除非借款人是该项合并、合并或合并的尚存实体；或
(B)作出或完成除准许资产处置以外的任何资产处置。
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第6.7节分配。进行除允许分发之外的任何分发。
第6.8节投资。直接或间接(A)收购、作出、拥有、持有或以其他方式完成许可投资以外的任何投资；或(B)购买或携带保证金股票。
第6.9节所有权的连续性。直接或间接导致或允许任何借款人控制权的变更或不动产所有权的变更。
第6.10节环境危害。允许不动产以任何方式使用或经营，使不动产可能或确实被任何有害物质或环境污染物污染，违反任何联邦、州或地方环境法规或法令，包括但不限于违反1980年《综合环境响应、补偿和责任法》、《危险材料运输法》和《资源、保护和回收法》，所有这些都已不时修订。
第6.11节其他债务。招致任何准许债务以外的任何债务。
第6.12节贷款。向任何人提供任何贷款或垫款，但许可投资除外。
第6.13节限制性协议。订立或承担任何协议(贷款文件、中型股融资文件及其任何允许的再融资除外)，禁止、限制或对借款人在任何抵押品上设立、产生或允许存在任何留置权的能力施加任何条件，但在每种情况下，以下情况除外：(1)允许留置权，(2)任何与购买货币债务、资本租赁和本协议允许的其他有担保债务有关的协议施加的限制或条件，如果这些限制或条件仅适用于为这些债务提供担保的财产或资产，(3)租赁、许可证、本协议条款未予禁止的合同和其他协议，以及(4)截止日期存在的限制；但上述规定不适用于任何适用法律所施加的限制和条件，也不适用于土地以外的不动产的抵押。
第6.14节禁止的活动。借款人或任何承租人、承租人、被许可人、被许可人、代理人或任何其他人以违反任何适用的联邦、州或地方法律或法规的任何方式使用、占用或允许使用或占用不动产，无论这种使用或占用根据任何相互冲突的法律是否合法，包括但不限于任何与使用、销售、拥有、种植、制造、分销或营销任何受控物质或其他违禁品有关的法律(无论是出于商业、医疗或个人目的)，或任何与大麻的医药用途或分发有关的法律(统称为“被禁止活动”)。任何新的租赁、许可、转租或与任何第三人(“承租人”)的不动产的使用、占用或占有的其他协议(统称为“租赁”)，或对现有租赁的任何修订，应明确禁止承租人从事或允许他人从事任何被禁止的活动。借款人应在书面要求后立即向贷款人提供一份书面声明，说明其遵守本条款的规定，并说明房地产内、房地产上或房地产周围是否正在或可能发生任何被禁止的活动。如果借款人意识到任何承租人可能从事任何被禁止的活动，借款人应依照适用法律终止或致使终止。, 适用租约，并采取法律允许的一切行动停止此类活动。借款人应随时告知贷款人其遵守本条款和防止违禁活动的行动和计划。本款是贷款人在向借款人提供信贷和其他财务便利时所依赖的一种实质性的对价和诱因。借款人不遵守本条款的规定，将构成重大的不可治愈的违约事件。尽管本协议或其他贷款文件中对违约事件的补救权利有任何规定，贷款人在违反本款规定时有权立即
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根据贷款文件和法律行使任何和所有补救措施。此外，借款人应赔偿、为贷款人辩护，并使贷款人不受任何损失、索赔、损害、责任、罚款、罚款、费用或开支(包括合理的律师费和开支)的影响，这些损失、索赔、损害、责任、罚款、罚款、费用或开支(包括合理的律师费和开支)，因不动产的任何违禁活动、借款人或不动产承租人的违禁活动，或借款人违反、违反或未能执行或遵守本节规定的任何契诺而产生、产生或与之相关。这一赔偿包括但不限于任何政府实体或机构、任何承租人或任何第三人的任何索赔，包括任何要求没收或没收不动产的政府行动(对贷款人有或没有补偿，以及不动产是否不受贷款人的任何留置权或担保权益的约束)。
第6.15节对冲交易单据TC“第6.07节。交换协议“\f C\l”2“。(B)订立对冲交易，以对冲或减轻借款人或任何附属公司持有或合理预期的负债、承诺、投资、资产或财产的风险，而非出于投机目的；及(C)订立对冲交易，以便就借款人或任何附属公司的任何有息负债或投资设定利率上限、上限或汇率上限(由固定利率至浮动利率、由一个浮动利率至另一个浮动利率或其他利率)。
第七条
违约事件及补救措施
第7.1节违约事件。下列任何一种或多种事件的发生或一种或多种以下条件的存在应构成本协议项下的“违约事件”：
(A)借款人未能在到期时支付任何贷款文件项下的任何本金、利息、保费或费用，或任何贷款文件项下的任何其他应付款项，而对于本金或利息以外的任何此类付款，这种不付款应在该款项到期后的三(3)个工作日内继续存在。
(B)借款人没有或疏忽履行或遵守本公约第5.7、5.9、5.19、5.21条或第VI条中的任何契诺、条件或规定。
(C)借款人未履行或疏忽履行或遵守本协议的任何其他契诺、条件或规定(本第7.1节(A)或(B)款所述者除外)，贷款人不能免除该不履行或疏忽，且无法补救，或者(如果可以补救，则在以下情况中较早者)后三十(30)天内继续不予补救：(I)借款人收到贷款人关于违约的通知，或(Ii)借款人的任何责任人员实际知道该违约；但是，如果违约的性质不能在三十(30)天内治愈，或者借款人在努力尝试后不能在三十(30)天内治愈，并且这种违约很可能在一段合理的时间内(不超过二十(20)天的附加期结束时)被治愈，则借款人应有额外的期限(在任何情况下不得超过二十(20)天)来试图纠正该违约，并且在该额外的二十(20)天期限内，借款人未能治愈违约不应被视为违约事件。
(D)借款人在任何贷款文件或依据任何贷款文件交付的任何证明书、财务报表或其他文件内作出的任何书面陈述、保证、证明或陈述，在作出时(或当作作出时)在任何方面(或在任何具关键性的方面，如该等陈述、保证、证明或陈述在其条款上并不具关键性)是不正确的。
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(E)借款人须根据任何破产、无力偿债或其他相类的法律或在任何其他司法管辖区所采取的任何相类的程序或步骤，展开自愿案件或其他法律程序，寻求就其本身或其债务寻求清盘、重组或其他济助，或寻求委任该公司或其财产的任何重要部分的受托人、接管人、清盘人、保管人或其他相类似的官员，或同意任何该等济助或由任何该等人员在针对其展开的其他法律程序中委任或接管，或为债权人的利益作出一般转让，或在债务到期时一般不能偿还，或应采取任何公司行动授权上述行为。
(F)非自愿案件或其他程序须由借款人根据现在或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似的法律，就该案件或债务寻求清盘、重组或其他济助，或寻求委任该案件或程序的受托人、接管人、清盘人、托管人或其他类似的官员或其财产的任何实质部分，而该等非自愿案件或其他程序须在四十五(45)天内不被驳回及不被搁置；或根据适用的联邦破产、破产、清盘、解散或暂停一般业务，(Ii)部分或全部债务或义务的重组、重新安排、重组、安排或调整，或程序的中止，或(Iii)占有、止赎、扣押或保留、出售或其他处置，或其他程序，以强制执行借款人全部或任何主要部分资产的担保，或(Iii)根据适用的联邦破产、破产、清盘或其他类似法律，针对借款人发出救济令。
(g) [已保留].
(h) [已保留].
(i) [已保留].
(J)提起任何法律诉讼或程序，以对贷款的任何抵押品或担保的任何部分强制执行任何留置权或产权负担，但在贷款设立后三十(30)天内未被解除。
(K)任何其他贷款文件(为免生疑问，包括任何对冲交易文件)下的任何违约事件的发生，以及该等贷款文件所规定的任何适用通知及补救期限(如有的话)届满。
(L)(I)借款人在任何适用的宽限期届满后，在任何适用的宽限期届满后，没有在到期时或在任何适用的宽限期内支付任何债务本金、利息或其他款额(任何贷款文件所规定的除外)，或就任何债务(任何贷款文件所规定的除外)而发生的任何违约、失责、条件或事件，如果该等失败或事故的后果是导致(或允许任何该等债务的持有人导致)任何个别本金金额超过1,000,000美元或本金总额超过2,500,000美元的债务在其指定到期日之前到期或被宣布到期，或(Ii)在不限制前述规定的情况下，根据任何附属债务文件的任何条款或条文，或根据任何附属债务附属于全部或任何部分债务的任何协议，发生任何违约或违约，或发生任何需要(或允许其持有人要求)提前偿还或强制赎回任何次级债务的事件。
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(M)除因借款人在截止日期前向美国证券交易委员会提交的10-K文件所披露的任何诉讼、诉讼、诉讼或法律程序所引起或引起的或与之有关的范围外，借款人或其任何附属公司已针对借款人或其任何附属公司(I)一项或多项付款的最终判决或命令，或由任何政府当局发出的罚款或罚款，涉及总计5,000,000美元或以上的责任(有关保险公司已承认承保的保险并未悉数承保或支付)，或(Ii)一项或多项已作出或可合理预期会有的非金钱方面的最终判决，(A)任何债权人或任何该等政府主管当局(视何者适用而定)根据适用的判决、命令、罚款或罚款(视何者适用而定)展开执行程序，或(B)该等判决、命令、惩罚或罚款(视何者适用而定)不得在作出或发出该等判决、命令、惩罚或罚款(视何者适用而定)后30天内撤销、解除、暂缓执行或担保(视何者适用而定)，以待上诉。
(N)如果在任何时间发生或存在重大不利影响，(I)贷款本金金额超过7,500,000美元，以及(Ii)借款人的无限制现金低于10,000,000美元，则发生任何重大不利影响。
(O)任何贷款文件不得因任何理由而构成任何一方的有效和有约束力的协议，或借款人应在每种情况下如此断言，除非该贷款文件根据其条款和条件终止而借款人没有违反或违约。
(P)只要借款人是其股权已在证券交易委员会登记和/或在公共证券交易所公开交易和/或登记的实体，借款人的股本就不能在证券交易委员会保持良好的登记信誉，和/或该等股本不能保持在公共证券交易所公开交易和登记。
(Q)任何政府当局对借款人提起刑事诉讼。
(R)控制权变更的发生。
第7.2节补救措施。
(A)在任何违约事件持续超过任何适用的救治期后，在违约事件持续期间，贷款人不再有义务支付本协议项下的款项或支出或采取与本协议有关的任何其他行动。在贷款人的选择下，这些债务连同所有应计利息和本协议项下应支付的其他金额，应立即到期并支付，而无需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有这些均由借款人明确免除。贷款人可以采取法律上、衡平法上或本文件或任何贷款文件中规定的一切补救措施，贷款人因任何补救措施而发生的所有费用应被视为借款人对贷款人的债务和部分债务。贷款人可以按其认为合适的顺序，将任何抵押品或任何其他来源的收益用于任何债务。
(B)在不限制前述规定的情况下，一旦本合同项下的违约事件持续超过任何适用的救治期，贷款人有权接管不动产，并执行其认为为保护贷款人在不动产中的利益和经营不动产所需的任何和所有工作。
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(C)贷款人在行使本条所规定的任何权利或补救办法方面的任何延误或未能行使，不得视为贷款人放弃该项权利，而任何权利或补救办法的行使或部分行使或放弃，亦不得视为放弃进一步行使该等权利或补救办法或贷款人可能拥有的任何其他权利或补救办法。贷款人对任何债务的担保的任何权利的执行，不应影响贷款人强制履行此类债务的权利，并不影响贷款人对未偿还的任何部分追回判决的权利。本合同所表达的权利和补救措施是累积的，并不排除贷款人以其他方式享有的任何权利或补救措施。
(D)除法律给予贷款人的对借款人的款项、证券或其他财产的所有留置权和抵销权外，贷款人还对构成抵押品的借款人的所有款项、证券和其他财产拥有留置权和抵销权，借款人特此授予贷款人抵押权益，不论这些抵押品是现在和以后由贷款人管有或存放在贷款人的经营账户或任何其他一般或特别账户或存款中，或为保管或其他目的而持有的；任何此类留置权和抵销权可在借款人拖欠债务时行使，或在发生本协议或与贷款相关的任何其他文件或文书项下的违约事件时行使，且在每种情况下，该违约事件的持续时间均超过任何适用的救济期。任何留置权或抵销权，不得因贷款人的任何作为或行为，或因疏忽行使抵销权或强制执行该留置权，或因延迟行使而当作已被放弃。
(E)贷款人可向信用机构报告有关借款人账户的信息。借款人的信用报告中可能会反映出逾期付款、不及预期预期付款或借款人账户上的其他违约情况。
第八条
贷款人的权利和义务
第8.1条不对发展等负责任贷款人对不动产的开发不承担任何责任，除贷款人和借款人之间的出借人关系外，本合同不得解释为贷款人与任何其他当事人之间建立关系。贷款人不应因本协议而对任何人负有经营不动产或对其进行任何改善或行使其在本协议项下的任何权利的义务。尽管贷款人批准或审查了任何开发或建设计划和规格，贷款人不会，也不应被解释为对任何一方因在房地产上建造的任何改善工程的设计或施工缺陷而可能导致的任何损害承担责任。借款人特此同意赔偿，在贷款人可接受的法律顾问的协助下，使贷款人免受任何和所有此类责任、此类责任的索赔以及与之相关的费用和开支，包括但不限于，贷款人在针对此类索赔进行辩护时可能产生的合理律师费和支出。
第8.2节转让的权利。贷款人可以转让、协商、质押或以其他方式质押其在本协议、票据和贷款文件中的权利、所有权和利益(或其任何部分)，或其在本协议或本协议项下的任何权利和担保，并可转让和委派其任何或所有主要监督和支付职能。在这种转让的情况下，借款人将给予充分承认，并特此同意，贷款人与如此转让的利息有关的所有权利和补救措施应可由受让人对借款人强制执行。借款人明确同意将贷款人在贷款中的参与权益出售给贷款人选择的任何金融机构。
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第九条
杂类
第9.1条修订。本协议的任何条款或条款不得修改、修改、撤销、补充、放弃或以其他方式更改，除非借款人和贷款人正式签署并指定为修正案、补充或豁免的书面文书。
第9.2节计算天数。只要本协议规定了一定的天数，这些天数应使用日历日计算，除非适用条款特别规定营业日。在计算本文所述的任何时间段时，指定的时间段开始运行的作为或事件的日期不包括在内，而如此计算的期间的最后一天应包括在内。本协议所述任何时间段的最后一天应视为在下午5：00结束。在科罗拉多州丹佛市的大都市区。如果本协议规定的任何期限在假日或其他非工作日到期，则该到期日期为下一个工作日。如果本合同项下任何行为的执行日期适逢节假日或其他非工作日，则该日期应延长至下一个工作日。如本文所用，“假日或其他非营业日”是指在科罗拉多州丹佛市都会区每周的周六和周日以及银行业的节假日。一周中的所有其他日子都应构成工作日。
第9.3节通知。
(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的规定)，本规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信邮寄，如下所示：
(I)如借款人：
Paragon 28，Inc.
草原大道14445号
安格尔伍德，科罗拉多州80112
注意：史蒂夫·戴奇
(Ii)如以下列方式借出：
Zion Bancorporation，N.A.dba Vectra Bank，Colorado
2000科罗拉多大道南，套房2-1200
科罗拉多州丹佛市80222
注意：高级副总裁贾斯汀·卡特
所有此类通知和其他通信(I)以专人或隔夜快递服务寄送，或以挂号信或挂号信邮寄，在收到时应被视为已发出，(Ii)通过传真发送时应被视为已发出，但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，该等通知或通讯应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出，或(Iii)通过以下(B)段规定的范围内的电子通讯交付的，应按该段规定的效力。
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(B)本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据贷款人批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)交付或提供。出借人或借款人均可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。所有此类通知和其他通信(I)发送至电子邮件地址时，应在发送方收到预期收件人的确认(如可用时通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到，但如果未在收件人的正常营业时间内发出，此类通知或通信应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出，以及(Ii)张贴在互联网或内联网网站上的应视为已由预期收件人收到，在前述第(1)款所述的电子邮件地址，通知可获得此类通知或通信，并标明其网址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。
(C)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或电子邮件地址。
第9.4节对应内容。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应视为正本，所有副本一起构成一份文书。
第9.5节标题。本文件中的文章和章节标题仅为方便起见，不影响本文件的解释。
第9.6节整个协议；整合。本协议、贷款文件以及本文提及的其他文件和票据构成并包含了贷款人和借款人之间关于本协议标的的完整协议，并取代了贷款人和借款人之间关于本协议标的的任何先前协议。
第9.7节冲突。如果根据本协议签订的任何贷款文件或任何其他文件的任何条款与本协议相冲突，则在冲突范围内以本协议为准。
第9.8节可分离性。如果本协议或任何贷款文件中的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，则本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受损，任何此类有缺陷的条款的有效性、合法性或可执行性在任何其他司法管辖区也不会受到任何影响或损害。
第9.9节适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件；放弃特殊损害赔偿。(A)本协议应按照科罗拉多州的法律解释并受其管辖。
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(B)借款人在此不可撤销地无条件地为自己及其财产在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼中接受科罗拉多州和联邦法院的非排他性管辖权，并向任何上诉法院提出上诉，或要求承认或执行任何判决，且本协议各方在此不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在科罗拉多州或在法律允许的范围内在该联邦法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议中的任何规定均不影响贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。
(C)借款人在此不可撤销且无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对由本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序在本节(B)段所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。
(D)本协议的每一方都不可撤销地同意以第8.1款中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。
(E)借款人在适用法律未予禁止的最大限度内，放弃借款人在任何法律诉讼或诉讼中可能要求或向贷款人追讨任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利。
第9.10节放弃陪审团审判；集体诉讼放弃；仲裁替代。(A)在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方特此放弃其在因本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认，除其他事项外，IT和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明的引诱而订立本协议的。
(B)每一方还放弃将任何争议作为集体诉讼在法庭或仲裁程序中提起诉讼的权利，无论是作为A类成员还是作为代表，或者作为私人司法部长采取行动。
(C)如果双方之间就本协议、相关协议或双方之间的任何其他协议或业务关系产生索赔、争议或争议，无论是否与本协议的标的有关(所有前述事项均为“争议”)，且只有在适用法律或法院裁决不允许陪审团放弃审判的情况下，任何一方均可应任何一方的要求，要求在单一仲裁员面前通过有约束力的仲裁来解决争议。通过同意仲裁纠纷，每一方都放弃了该方可能拥有的陪审团审判的任何权利，以及该方的其他权利。
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在法庭上不能获得的权利或在仲裁中受到更多限制的权利，如发现权和上诉权。
仲裁应通过向发起方选择的JAMS或国家仲裁论坛(“管理人”)提交请愿书并根据其适用的仲裁规则开始。如果当事各方同意，可以通过指定一名由当事各方选定并同意在没有管理人的情况下进行仲裁的持证律师来开始仲裁。争议包括：(I)与存款账户、申请或拒绝授信、一方对另一方的任何义务的执行、遵守适用的法律和/或法规、任何一方根据任何协议提供的履约或服务有关的事项；(Ii)基于被指控的侵权行为或由其引起的；或(Iii)涉及一方的任何雇员、代理人、附属公司或受让人的。但是，争议不包括本仲裁条款的有效性、可执行性、含义或范围，此类事项只能由法院裁决。如果第三方是争议的一方，出借人和借款人都会同意将第三人纳入仲裁程序，以解决与第三人的争议。仲裁程序的地点应在双方当事人共同同意的地点，如果没有协议，则在贷款人总部所在的城市和州。
进入仲裁令后，不迁入方应启动仲裁。移动方也有权酌情启动仲裁，但没有义务这样做，移动方不得因选择不启动仲裁而以任何方式受到不利损害。仲裁员：(一)将听取并裁决适当的驳回动议，要求对诉状、未能提出请求或全部或部分即决判决作出判决；(二)将作出适用法律的决定和任何裁决；(三)将在确定任何争议或抗辩时执行任何限制期限；(四)如果适用，应执行强制反诉、既判力和附随禁止反言的原则；(五)关于动议和仲裁听证，应适用民事案件的证据规则；和(Vi)将适用引起争端的协议中规定的州的法律。提交仲裁请愿书不应阻止任何一方(I)寻求并从有管辖权的法院获得临时或附属补救措施(尽管正在进行仲裁)，包括但不限于强制令救济、财产保全令、止赎、驱逐、扣押、补充、扣押和/或指定接管人，(Ii)寻求非司法止赎，或(Iii)利用任何自助补救措施，如抵销和收回。行使此种权利不应构成放弃将任何争议提交仲裁的权利。
对仲裁裁决的判决可在任何有管辖权的法院进行，但如果仲裁裁决金额超过4,000,000美元，任何一方当事人均有权向三名仲裁员组成的陪审团重新提起上诉。为了允许上诉，如果裁决(包括管理费、仲裁员和律师费和费用)超过4,000,000美元，仲裁员将出具支持裁决的书面合理决定，包括授权声明及其对争议的适用。重新上诉的请求必须在仲裁裁决作出之日起30天内向仲裁员提出；如果在该期限内未提出此类请求，仲裁决定即为终局裁决，具有约束力。在上诉时，仲裁员应重新审查裁决，这意味着他们应得出自己的事实调查结果和法律结论，而不是以任何方式听从原仲裁员的裁决。对仲裁裁决的上诉应依照署长的规则，如果署长没有这样的规则，则应适用JAMS仲裁上诉规则。根据本条款进行的仲裁涉及涉及州际商业的交易，应受《联邦仲裁法》[载于《美国法典》第9卷，《美国证券交易委员会》一文]的管辖。1等及以下本仲裁条款在本协议的任何终止、修改或到期后继续有效。如果本条款的条款与管理人的规则不同，应以本仲裁条款为准。
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(D)每一方(I)证明没有人向该方表示，在发生诉讼的情况下，另一方不会寻求强制执行陪审团和集体诉讼豁免，以及(Ii)承认它和另一方是受到本节中的相互放弃、协议和证明等因素的引诱而订立本协议的。
第9.11节。爱国者法案。贷款人须遵守美国爱国者法案的要求，并特此通知借款人，根据美国爱国者法案的要求，需要获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的姓名和地址以及允许贷款人根据美国爱国者法案识别借款人的其他信息。
第9.12节转让文件和某些其他文件的电子执行。任何贷款文件或本文件的任何修正或其他修改(包括豁免和同意)中的“执行”、“已签署”、“签署”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商业法》、《纽约州电子签名和记录法》)规定的范围内，每个电子签名应与手动签署的签名或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。
第9.13节时间的实质。就本协议和贷款文件的日期、条款和条件而言，时间是本协议的关键。
第9.14节贷款文件的更正；文件成像。贷款人可以更正专利错误，并根据当事人的协议在贷款文件中填写任何空白。贷款人有权全权酌情将所有或任何选定的贷款文件(票据除外)以及管理借款人任何贷款或与之相关的项目和记录成像，并可销毁或存档纸质原件(票据除外)。借款人放弃任何坚持要求出借人出示纸质原件的权利，同意给予此类图像与纸质原件同等的效力，并进一步同意出借人有权将此类图像用于任何目的而不是销毁或存档的原件，包括在任何索要、出示或诉讼中作为可接受的证据。
[签名页面如下]
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借款人已签署本协议，自上述日期起生效，特此为证。
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借款人： |
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Paragon 28，Inc.， |
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特拉华州的一家公司 |
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由以下人员提供： |
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乔纳森·弗里德曼 |
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姓名： |
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乔纳森·弗里德曼 |
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标题： |
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总法律顾问兼秘书 |
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贷款人： |
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Zion Bancorporation，N.A.dba Vectra Bank Colorado |
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由以下人员提供： |
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/s/贾斯汀·卡特 |
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姓名： |
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贾斯汀·卡特 |
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标题： |
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高级副总裁 |
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DOCPROPERTY“CUS_DOCID Chunk0”4864-1678-9519.7
附表
附表4.15
附属公司
附表6.11
负债
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附件A
土地
下文提及的土地位于科罗拉多州道格拉斯县，描述如下：
第5A号地段，
康帕克第一修正案第二号申请，
道格拉斯县，
科罗拉多州。
仅供参考：APN：2233-060-01-023
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附件B
符合规格证明书的格式
[附设]
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合规证书
致：Zion Bancorporation，N.A.dba Vectra Bank Colorado
本合规证书(“证书”)，用于[本财季][财政年度]于20_[]，2022(经不时修订、重述、修改、续订或延长，“协议”)由特拉华州Paragon 28，Inc.(“借款人”)和Zion Bancorporation，N.A.dba Vectra Bank Colorado作为贷款人。除非本证书另有规定，否则本证书中使用的大写术语具有本协议中赋予其的含义。
以下签署人特此证明：
1.我是[总统][首席执行官][首席财务官]借款人，本人有权代表借款人递交本证书；
[2.借款人按照《协议》第5.1(B)节的规定提交给贷款人的与本证书有关的最近一个财政季度的财务报表，在所有重要方面都公平地反映了借款人及其合并子公司按照一贯适用的公认会计原则在综合基础上的财务状况和经营结果，但须遵守正常的年终审计调整和无脚注；]29
3.本文件所附附表一列有财务计算，证明借款人在规定期间(如附表一所界定)的最后一天遵守本协议第5.21节规定的固定费用覆盖率公约，所有财务计算均真实、完整和正确；以及
4.本人并不知悉在本协议日期有任何失责事件的存在，但本协议附表II所列者除外，该附表包括对任何该等失责事件的描述，以及借款人已就该等失责事件采取或拟采取的行动。
上述证明，连同本证明书附表一所列的财务计算，以及为支持本证明书而交付的财务报表，於20_年_月__日作出及交付。
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Paragon 28，Inc. |
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由以下人员提供： |
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姓名： |
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标题： |
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______________________
[29]注：仅包括与每个财政年度前三(3)个财政季度的季度财务报表一起提交的合规证书的第2项。
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Paragon 28，Inc.合规性证书附表一
金融契约
在截至_
《协定》第5.21节所载的某些公约，以及
支持本文所附的计算结果
固定收费覆盖率
A.综合EBITDA |
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适用定义期间的合并EBITDA定义如下： |
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借款人及其附属公司在规定期间的净收益(或亏损)，根据公认会计原则在综合基础上确定，减去(在净收益的确定中包括且不重复的范围)：(1)任何人在成为子公司或与借款人或任何其他子公司合并或合并之日之前应计的收入(或减去亏损)之和，加上(2)尽管根据公认会计准则合并，借款人拥有所有权权益的任何个人的收入(或亏损)之和，除非借款人以现金分配收到(“综合净收益”) |
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另加(在以下每种情况下，在确定确定的期间的综合净收入时扣除的范围内且不重复)：
任何基于联邦、州、地方和外国收入和特许经营权、财产、外国预扣和未报销的增值税以及在确定所得税支出时包括在公认会计准则下的类似税收、利息和罚款的税金(减去任何利益)的任何准备金
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综合利息支出2(扣除利息收入) |
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按照公认会计原则确定的固定资产折旧和无形资产摊销 |
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____________________________________
[2]“综合利息开支”指于任何定义期间内，借款人及其附属公司所有未偿债务(包括与信用证及银行承兑汇票有关的所有佣金、折扣及其他费用及收费)的利息支出总额(包括应占资本租赁的部分及资本化利息)、溢价支付、债务贴现、费用、收费及相关开支的总和，但不包括掉期合约项下的付款净额(减去贷方净额)，惟以该等净付款可根据公认会计原则分配至该定义期间为限，不论在该定义期间内是否以现金支付。
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在确定综合净收入时包括的其他非现金支出、费用或损失(减去增加的非现金收入)，包括对减少该期间综合净收入的账户的任何冲销或冲销(在每一种情况下，借款人及其附属公司或由借款人及其子公司)(但在任何规定的期间内，此类帐目的冲销或冲销总额不得超过500,000美元)，不包括对上一期间已支付的预付现金项目的摊销 |
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非常、非常或非经常性亏损，包括非常、非常或非经常性亏损，按照公认会计原则在确定期间内的综合净收入以及非常或非经常性费用和其他费用，包括遣散费和费用，并扣除相关的税收影响；但这些非常、非常或非经常性损失、费用和其他费用在界定期间内不得超过50万美元。 |
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包括在综合净收入厘定中的借款人及其附属公司在定义期间内为完成贷款文件及中型股融资文件所拟进行的交易而支付或发生的开支及费用，但仅限于(I)在付款日期前向贷款人披露的贷款文件的情况下，(Ii)在2021年5月6日或之前支付或发生的总金额不得超过3,500,000美元的中型股融资文件的情况下，(Iii)就中型股融资文件而言，其总金额在5月6日之后支付或发生，2021年不得超过300,000美元，以及(Iv)在任何情况下，此类费用和费用应在(I)截止日期(贷款文件)和(Ii)2021年5月6日(MidCap融资文件)后九十(90)天内支付 |
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(I)借款人或其任何附属公司在界定期间内因任何融资、收购、任何公开发售股权或实施SAP而支付或招致的非常、非常及非经常性成本、开支及费用；(Ii)借款人或其任何附属公司在界定期间内因诉讼而支付或招致的成本、开支及费用；及(Iii)在不重复第(I)款的情况下，与重组、设施启用及关闭、遣散费、在所有情况下，借款人或其任何子公司在该规定期限内支付或发生的与收购有关的整合成本；但(X)根据本段计入综合净收入的任何此等成本、开支及费用，在界定期间内合计不得超过$10,000,000；及(Y)在不受本但书第(X)款限制的情况下，根据本段第(Iii)款计入综合净收入的任何此等成本、开支及费用，在界定期间合共不得超过$5,000,000 |
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减去(在以下每种情况下，在确定确定的期间内综合净收入的范围内，且不重复)
定义期间的净收入中的任何非现金增加 |
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在确定综合净收入时，借款人在规定的期间内确认的、根据《照顾法》的Paycheck保护计划所发生的任何贷款的任何贷款免赔额(以正数表示)，作为收益或收入 |
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任何非常、非常或非经常性收益，均根据公认会计准则为借款人计算 |
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确定期间的合并EBITDA |
A. $ |
减号：
现金分配(借款人与任何附属公司之间的分配除外) |
B. $ |
总计：A减B |
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C. $ |
除以：
还本付息：在定义期间内，由于借款人及其子公司的长期债务而以现金支付的所有预定利息和本金的总和(包括根据公认会计原则可归因于资本租赁的部分)，并根据公认会计原则综合确定(不包括(A)根据MidCap循环信贷协议产生的循环贷款和(B)对冲交易项下的净付款(减去信贷净额)，只要此类净付款按照公认会计准则可分配到定义期间，无论在定义期间内是否以现金支付)，并计算出借款人及其子公司以现金收到的净利息收入 |
D. $ |
固定费用覆盖率(C除以D) |
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_____: 1.00 |
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