美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
(标记 一)
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告
截至2022年3月31日的季度
或
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
对于 ，过渡期从_
委托 文档号：001-41031
(注册人在其章程中明确规定的姓名)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (税务局雇主 识别号码) |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(844)327-7078
(注册人的电话号码，包括区号)
(前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生更改)
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规则要求提交的每个交互数据文件(如果有)。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 较小的报告公司 | | |
| 新兴成长型公司 | | ||
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
根据《交易法》第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 |
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐否☒
注册人有
目录表
| 页面 | ||
| 第 部分财务信息 | ||
| 第 项1. | 精简 合并财务报表(未经审计) | 1 |
| 截至2022年3月31日和2021年12月31日的合并资产负债表 | 1 | |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的简明合并经营报表 | 2 | |
| 简明 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个年度的可赎回优先股和股东赤字变化合并报表 | 3 | |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日止三个月的简明现金流量表 | 4 | |
| 简明合并财务报表附注 | 5 | |
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 14 |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 17 |
| 第 项。 | 控制 和程序 | 17 |
| 第 部分其他信息 | ||
| 第 项1. | 法律诉讼 | 18 |
| 第 1a项。 | 风险因素 | 18 |
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 18 |
| 第 项3. | 高级证券违约 | 18 |
| 第 项。 | 矿山 安全披露 | 18 |
| 第 项5. | 其他 信息 | 18 |
| 第 项6. | 陈列品 | 19 |
| 签名 | 20 | |
i
有关前瞻性陈述的警示性说明
我们 在《管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析》 以及本10-Q表的其他部分作出前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过前瞻性词汇来识别这些陈述，例如“可能”、“ ”、“可能”、“应该”、“将”、“可能”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”， 以及这些术语和其他类似术语的否定意义。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，可能包括基于我们的增长战略和预期的业务趋势对我们未来财务业绩的预测。这些陈述仅是基于我们目前对未来事件的预期和预测。有一些重要因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、活动水平、绩效或成就存在实质性差异。
虽然我们认为已经确定了实质性风险，但这些风险和不确定性并非包罗万象。本10-Q表的其他部分可能会 描述可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们的运营环境竞争激烈且瞬息万变。新的风险和不确定性不时出现，无法预测所有风险和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。
尽管我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。此外，我们或任何其他人都不对这些前瞻性陈述的准确性或完整性承担责任。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们 没有责任在本10-Q表格发布之日之后更新这些前瞻性陈述中的任何一项，以使我们之前的陈述符合实际 结果或修订后的预期，我们也不打算这样做。
我们 提醒您不要过度依赖前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在本10-Q表格中包含的前瞻性陈述中 截至本表格10-Q的日期发表。
您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的实际结果和财务状况可能与前瞻性陈述中指出的大不相同。我们通过这些警告性的 声明来限定我们所有的前瞻性声明。尽管我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。因此，您不应依赖任何前瞻性陈述。 此外，对于我们的所有前瞻性陈述，我们要求保护《1995年私人证券诉讼改革法案》中包含的前瞻性陈述的安全港。
解释性说明
在本季度报告10-Q表中，除文意另有所指外，“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指Bluejay诊断公司及其全资子公司Bluejay SpinCo，LLC。
II
第 部分-财务信息
项目 1.精简合并财务报表
BlueJay 诊断公司
精简 合并资产负债表 (未经审计)
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 盘存 | - | |||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产 | - | |||||||
| 其他非流动资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 因关联方原因 | - | |||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债： | ||||||||
| 经营租赁负债，非流动 | - | |||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(见附注10) | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债、可赎回和股东权益 | $ | $ | ||||||
见 未经审计的简明合并财务报表附注。
反映了从2021年6月7日起生效的3.15股1股股息。
1
BlueJay 诊断公司
精简的 合并业务报表 (未经审计)
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 研发 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 市场营销和业务发展 | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入： | ||||||||
| 衍生认股权证负债收益 | - | |||||||
| 利息收入，扣除保费摊销后的净额 | - | |||||||
| 获得对应付票据的宽恕，工资保护计划 | - | |||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他收入合计，净额 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加权平均已发行普通股： | ||||||||
| 基本的和稀释的 | ||||||||
见 未经审计的简明合并财务报表附注。
反映了从2021年6月7日起生效的3.15股1股股息。
2
BlueJay 诊断公司
简明的 可赎回优先股和
股东权益(亏损) (未经审计)
| 股东权益 | ||||||||||||||||||||
| 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||
| 2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 采用ASC 842的影响 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | - | - | ||||||||||||||||||
| 行使普通股B系列认股权证 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 可赎回， 可转换优先股 | 股东亏损 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列 A | 系列 B | 系列 C | 普通股 股票 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将可赎回、可转换优先股增加到赎回价值 | - | - | - | - | ( |
( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬福利 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已发行服务权证的公允价值 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
见 未经审计的简明合并财务报表附注。
反映了从2021年6月7日起生效的3.15股1股股息。
3
BlueJay 诊断公司
简明 现金流量合并报表 (未经审计)
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 折旧费用 | ||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | ||||||||
| 使用权资产摊销 | ||||||||
| 获得对应付票据的宽恕，Paycheck保护计划 | ( | ) | ||||||
| 非现金利息支出 | ( | ) | ||||||
| 衍生认股权证负债重估收益 | ( | ) | ||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 其他非流动资产 | ||||||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||||||
| 因关联方原因 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 购置财产和设备 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 递延发行费用的支付 | ( | ) | ||||||
| 应付票据本金的支付 | ( | ) | ||||||
| 应付票据付款，Paycheck保护计划 | ( | ) | ||||||
| 用于融资活动的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金及现金等价物 | ||||||||
| 期末现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流量信息和非现金融资活动 | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 增加A系列可赎回、可转换优先股股息 | $ | $ | ||||||
| 增加A系列可赎回、可转换优先股发行成本和公允价值调整 | $ | $ | ||||||
| 增加B系列可赎回、可转换优先股股息 | $ | $ | ||||||
| B系列可赎回、可转换优先股发行成本的增加 | $ | $ | ||||||
| 增加C系列可赎回、可转换优先股股息 | $ | $ | ||||||
| C系列可赎回、可转换优先股发行成本的增加 | $ | $ | ||||||
| 为服务发行的普通股认股权证的公允价值 | $ | $ | ||||||
见 未经审计的简明合并财务报表附注。
4
BlueJay 诊断公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
1. 业务性质和陈述依据
业务
BlueJay Diagnostics，Inc.(“本公司”)于2015年3月20日开始运作，根据特拉华州法律注册成立。
该公司是一家营收前诊断公司，旨在开发和营销一种更具成本效益的、快速的、接近患者的产品，用于对疾病进展进行分类、诊断和监控。
该公司正在使用日本东丽工业公司授权的SYMPHONY技术 平台和SYMPHONY IL-6测试(见注3)。该公司还在开发用于检测其他疾病的生物标记物 ，例如用于心肌损伤的hsTnT/i和用于心力衰竭的NT-proBNP。
2021年6月4日，公司成立了全资子公司Bluejay Spinco， LLC(“SpinCo”)，以进一步发展公司的ALLEREYE诊断测试。AlLEREYE是一款医疗设备，为医疗保健提供者提供了一种经济、可靠、易于使用的解决方案 ，用于诊断过敏性结膜炎。AlLEREYE于2017年10月获得美国食品和药物管理局(FDA)的批准 。
风险 和不确定性
该公司面临许多与其行业中的其他公司类似的风险，包括快速的技术变革、来自较大生物技术公司的竞争以及对关键人员的依赖。
随着公司、其他企业和政府采取的应对措施不断演变，新冠肺炎疫情对本公司业务的影响程度仍然高度不确定和难以预测。此外，全球资本市场和经济也受到新冠肺炎疫情的负面影响，有可能导致国家和/或全球经济持续衰退。全球各地的政策制定者都采取了财政政策行动，以支持医疗保健行业和整个经济。新冠肺炎疫情未来可能在多大程度上对公司的财务状况、流动性或经营业绩造成重大影响尚不确定。
5
流动性
自公司成立以来，公司一直致力于业务规划、业务发展、研发和融资。公司业务和市场的收入潜力尚未得到证实。成功过渡到实现盈利运营取决于实现足以支持公司成本结构的收入水平。截至2022年3月31日，该公司拥有1710万美元的现金和现金等价物。
公司相信，自本报告发布之日起至少未来12个月内，公司有足够的现金满足其资金需求。 然而，自公司成立以来，公司因经营活动而出现净亏损和负现金流，截至2022年3月31日累计赤字为970万美元。该公司预计将继续出现净亏损，并预计未来几年将需要筹集额外的 资本以完成其业务计划。如果本公司无法获得足够的额外资金或产生足够的收入，本公司可能被迫采取可能对本公司的业务、运营结果和未来前景造成重大损害的行动。不能保证未来可能会有这样的融资和资本。
演示基础
随附的本公司未经审核简明综合财务报表 已按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制，与适用于本公司截至2022年12月31日止年度的经审核财务报表及相关附注一并阅读。根据美国公认会计原则，未经审计的简明综合财务报表反映了所有调整，其中仅包括正常的经常性调整， 为公平列报公司截至2022年3月31日的财务状况、截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的运营业绩和现金流量所必需的调整。未经审计的简明综合财务报表 不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注，这是美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)相关规则和法规所允许的；但是，公司相信其披露的 足以确保所提供的信息不具误导性。简明综合财务报表包括本公司及其全资附属公司的 账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。
截至2022年3月31日的三个月的业绩不一定代表截至2022年12月31日的整个财政年度或本财政年度内任何其他过渡期的预期结果。
2021年6月7日，公司董事会宣布每股普通股派息2.15股普通股。本次股票股息被视为大笔股票股息，并被视为3.15%的1股股票拆分(“股票拆分”)。 这些综合财务报表和相关附注中的普通股股份和每股金额(授权股份除外)已追溯重述，以反映所有列报期间的股票股息。
2. 重要会计政策
在截至2022年3月31日的三个月内，除了增加了与库存和租赁相关的重大会计政策外，2021年经审计的财务报表中描述的重大会计政策没有任何变化。
使用预估的
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响这些简明综合财务报表和附注中报告的金额和披露。实际结果可能与这些估计值大不相同。本公司相信，在按公允价值计量以股票为基础的薪酬、应计项目、可转换票据及认股权证的会计过程中，涉及判断因素。本公司根据事实和情况对其估计和假设进行评估。由于未来事件及其影响不能准确确定，实际结果可能与这些估计和假设不同， 这些差异可能对简明综合财务报表具有重大影响。
6
租契
自2022年1月1日起，公司采用ASC 842，租契(“ASC 842”)。本公司采用了采用可选过渡方法的ASC 842，因此，并无因此而对之前的可比期间进行重新分类。
该公司有租赁 设施的安排。根据ASC 842，在安排开始时，本公司决定合同是否为租赁或包含租赁，以及 该租赁应被归类为经营性租赁还是融资租赁。除其他考虑因素外，这项决定还涉及评估本公司是否能够控制标的资产，并有权从资产中获得几乎所有的经济利益或产出 。
公司根据租期内未来最低租赁付款的净现值，确认截至租赁开始日的使用权(“ROU”) 资产和租赁负债。ASC 842要求租约使用租约中隐含的利率，除非该利率不能轻易确定，然后它可以 使用其增量借款利率(“IBR”)来贴现未来的最低租赁付款。该公司的大部分租赁 不提供隐含利率；因此，该公司使用其IBR来贴现未来的最低租赁付款。公司根据截至开始日期的信用评级和其他经济信息以及确定的租赁期限来确定其IBR。 在评估租赁期限期间，公司在安排内考虑其续订选项和延期，并且公司 在合理确定延长租赁期限时包括这些选项。
公司租赁包括租赁和非租赁组件 。对价是根据估计的独立价格分配给租赁和非租赁组成部分。公司已选择 将非租赁组成部分从其ROU资产和租赁负债的计算中剔除。
该公司有租赁安排，其中包含对租户改善的奖励 以及固定租金上涨条款。对于具有租户改善激励措施的合同，如已确定 为租赁改善措施，并且公司合理确定将行使该激励措施，公司将记录租赁责任的减少，并在确定的租赁期内将激励措施摊销为租金费用的减少。本公司在有租金上升条款的合同中，按确定的租赁期以直线方式记录租金费用。
库存
存货主要由成品 组成，按成本或可变现净值中较低者计价，成本按加权平均法确定。产成品的成本主要包括采购价格、运费和关税。可变现净值是在正常业务过程中的估计销售价格减去任何适用的销售成本。截至2022年3月31日，没有多余或陈旧库存的准备金。
基于股票的薪酬
基于股票的薪酬支出 向员工、董事和非员工支付的所有基于股票的薪酬支出均以奖励授予日期的公允价值为基础进行计算。授予非雇员奖励的以股份为基准的薪酬开支按所收代价的公允价值或已发行权益工具的公允价值(以较可靠的计量为准)厘定。
该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来确定授予的期权的公允价值。本公司在必要的服务期内以直线方式确认基于股份的奖励的补偿成本。如果股票奖励 受制于基于业绩的里程碑，则在很可能实现里程碑或达到业绩条件后的隐含服务期内记录费用。
7
发生与员工股份支付相关的没收时，公司会予以确认。被没收的期权记录为股票薪酬费用的减少 。
研发费用
开发 在研究和开发新产品时发生的成本在发生时计入费用。研发成本包括(但不限于)工资、福利、股票薪酬、实验室用品、专业服务提供商的费用以及与产品开发工作相关的成本，包括临床前研究和临床试验。
公司根据与代表其进行和管理临床前研究和临床试验的研究机构和临床研究组织签订的合同，根据提供的服务估算临床前研究和临床试验费用。
分部 报告
管理层 已确定本公司有一个运营部门，这与本公司的结构及其管理业务的方式一致。 截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司的所有资产均位于美国。
每股净亏损
基本每股净亏损是通过将净亏损除以 期间已发行普通股的加权平均股数来计算的，不考虑潜在的摊薄证券。每股摊薄净亏损的计算方法是将净亏损除以 已发行普通股和稀释性普通股等价物的加权平均股数，该期间采用库存股和IF折算法确定。稀释性普通股等价物包括可转换优先股、可转换票据、根据公司股票期权计划发行的期权和认股权证。就列报的所有期间而言，用于计算已发行基本股份和摊薄股份的股份数目并无差异，因为纳入潜在摊薄证券将会 反摊薄。
潜在的 稀释证券不包括在稀释每股净亏损的计算中，因为这样做将是反稀释的，如下所示 (在普通股等值股份中)：
| 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 可赎回、可转换优先股 | ||||||||
| 购买普通股的期权 | ||||||||
| 普通股认股权证 | ||||||||
| B系列可赎回、可转换优先股的认股权证 | ||||||||
| 普通股A类认股权证 | ||||||||
| 普通股的B类认股权证 | ||||||||
最近 采用的会计准则
8
2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU 2016-02，租赁。新指引要求 大多数租赁在资产负债表上以折现方式确认租赁负债，代表未来的最低租赁付款和相应的使用权资产，并要求加强披露，使财务报表使用者能够 评估租赁安排产生的现金流的金额、时间和不确定性。本公司于2022年1月1日采纳了ASU 2016-02的规定，并选择实施新标准所允许的实际权宜之计的过渡方案，其中包括(I)不重新评估过期或现有合同是否包含租赁，(Ii)不重新评估租赁分类，以及 (Iii)不重估现有租赁的初始直接成本。采用新标准后，截至2022年1月1日，初始使用权资产和租赁负债入账约为200,000美元。新准则并未对本公司的综合经营报表或现金流产生重大影响。
3. 与东丽实业签订的许可和供应协议
2020年10月6日，公司与东丽工业股份有限公司(“东丽”)签订了一份许可和供应协议(“东丽协议”)。根据东丽
协议，该公司获得了在日本以外地区制造和分销具有自动
分步进料试剂功能的蛋白质检测试剂盒(“东丽试剂盒”)的独家许可证。作为许可证的交换，该公司承诺支付
两笔$
于2022年及2021年3月31日，并无与东丽协议有关的应计款项。
4. 库存
截至2021年12月31日，没有库存。截至2022年3月31日，库存包括以下内容：
| March 31, 2022 | ||||
| 原料 | $ | |||
| 成品 | ||||
| 总库存 | $ | |||
5. 认股权证
下表汇总了有关2022年3月31日未到期认股权证的信息：
| 股票 | 可行使 用于 | 加权 平均值 锻炼 价格 |
加权
平均值 剩余 寿命(以年为单位) |
|||||||||||
| 普通认股权证 | $ | |||||||||||||
| A类认股权证 | $ | |||||||||||||
| B类认股权证 | $ | |||||||||||||
截至2022年3月31日止三个月内，并无发行任何认股权证。
9
普通认股权证
2021年3月，公司向一名财务顾问授予了购买认股权证
于2021年8月，本公司向其配售代理授予225,000份认股权证(“道森权证”)，以补偿其在发行可换股债券方面的服务 。截至2022年3月31日，所有道森权证仍未偿还。
2021年11月，本公司向IPO承销商授予108,000份认股权证(“承销商认股权证”)，行使价为12.50美元，公允价值约为356,000美元，这还不包括为承销本公司 IPO支付的现金费用。截至2022年3月31日，所有承销权证仍未偿还。
于二零二零年十月发行附属债券的同时，本公司向票据持有人授出4,846,688份认股权证(“附属认股权证”)，其中944,160份认股权证已发行予LMBRI。2021年11月，修订了部分附属票据认股权证的条款，以规定无现金行使。截至2022年3月31日，共有128,438份附属票据认股权证未偿还 。
A类权证和B类权证
在附注1所述本公司首次公开招股的同时，本公司发行了2,160,000份A类认股权证及2,160,000份B类认股权证。 此外，IPO承销商仅就A类认股权证及B类认股权证行使其超额配售选择权，导致额外发行324,000份A类认股权证及324,000份B类认股权证。 从首次公开发售所得款项中，分别有5,164,751美元及7,323,161美元分配予A类认股权证及B类认股权证。
A类认股权证使持有人有权以每股7.00美元的行使价购买一股普通股。截至2022年3月31日，所有A类认股权证均未结清。
B类认股权证使持有者有权以每股10.00美元的行使价购买一股普通股。B类认股权证持有人 亦可在(I)发售结束日起计10个交易日或(Ii)本公司普通股成交量达1,000万美元的时间(如果本公司普通股在发售结束当日或之后的任何交易日的成交量加权平均价未能超过B类认股权证的行使价 (须按认股权证协议所述作出调整)两者中较早者)后，按“无现金”原则行使该等认股权证。在此情况下，该无现金行使中可发行的普通股股份总数应等于(X)根据其条款行使B类认股权证时可发行的普通股股份总数的乘积，如果该行使是通过现金行使而不是无现金行使 和(Y)1.00的话。在2021年第四季度，行使了2,368,500份B类认股权证，全部以无现金方式进行。在2022年第一季度，共行使了39,000份B类认股权证，全部以无现金方式进行。截至2022年3月31日，共有76,500份B类权证未偿还 。
6. 股票薪酬
2018年，公司通过了针对员工、顾问和董事的2018年股票
激励计划(《2018计划》)。2018年计划由董事会管理，允许公司授予购买普通股的激励性和非限制性股票期权，以及限制性股票
奖励。根据2018年计划预留供发行的最高股份数量为
10
2021年7月6日，公司董事会和股东批准并通过了Bluejay Diagnostics，Inc.2021年股票计划 (《2021计划》)。根据2021年股票计划，共有1,960,000股普通股被批准初步预留供发行。截至2022年3月31日，根据2021年计划，可供授予的股票为1,464,721股。
截至2021年3月31日的三个月内，未授予 期权。本公司采用布莱克-斯科尔斯模型计算截至2022年3月31日的三个月内授予的基于股票的奖励的授予日期公允价值 ，假设如下：
| 截至
3月31日的三个月， 2022 | ||
| 无风险利率 | ||
| 预期股息收益率 | ||
| 波动率系数 | ||
| 期权的预期寿命(年) |
以下是截至2022年3月31日的三个月的股票期权活动摘要：
| 第
个 库存 选项 |
加权
平均值 锻炼 单价 共享 |
加权
平均值 剩余 合同 以年为单位的寿命 |
聚合
本征 值 |
|||||||||||||
| 截至2021年12月31日的未偿还债务 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授与 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | - | |||||||||||||||
| 已取消 并被没收 | - | |||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的未偿还债务 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可在2022年3月31日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
截至2022年3月31日的三个月内授予的期权的加权平均授予日公允价值为每股1.48美元。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，公司以股票为基础的薪酬支出如下：
| 截至 3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 研发 | $ | $ | ||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 市场营销和业务发展 | ||||||||
| 基于股票的薪酬总额 | $ | $ | ||||||
截至2022年3月31日，与非既得股票期权奖励相关的未确认薪酬支出约为428,710美元，预计 将在2.3年的加权平均期间内确认。
11
7. 关联方交易
纳米杂化，有限责任公司
2021年12月，本公司与纳米混合体有限责任公司(“纳米杂交体”)达成协议，利用公司的研发人员和实验室设施(如果可用)为纳米杂交体开展工作。公司员工 为纳米混合动力车工作的任何工时都将按各自员工完全负担的人员成本加10%的费率计入纳米混合车。纳米混合材料 由公司首席技术官全资拥有。下表汇总了截至2022年3月31日和2021年3月31日止三个月的纳米杂化材料的收入和应付金额，以及截至2022年3月31日和2021年12月31日的到期余额 ：
| 截至 3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 纳米杂化材料的收入计入其他收入 | $ | $ | ||||||
| 纳米混合动力车的现金收入 | $ | $ | ||||||
| 自.起 | ||||||||
| 3月31日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 包括在预付款和其他流动资产中的纳米混合材料应收款 | $ | $ | ||||||
8. 财产和设备
截至2022年3月31日和2021年12月31日，财产和设备包括：
| 可折旧的生活 | 3月31日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | ||||||||
| 在建工程 | $ | $ | ||||||||
| 家具、固定装置和设备 | ||||||||||
| 网站 | ||||||||||
| 实验室设备 | ||||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||||
9. 租约
该公司主要签订办公和实验室空间的租赁安排。补充租赁信息摘要如下：
| 截至3月31日的三个月
2022 | ||||
| 加权平均剩余租期 | ||||
| 加权平均贴现率 | % | |||
| 来自经营租赁的经营现金流 | $ | |||
本公司的租赁负债摘要如下：
| 3月31日， 2022 | ||||
| 经营性租赁使用权资产 | $ | |||
| 租赁资产总额 | ||||
| 计入应计费用的租赁负债的当期部分 | ||||
| 非流动租赁负债 | ||||
| 租赁总负债 | $ | |||
12
本公司估计的租赁费用摘要如下：
年
| 2022 (1) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此后 | ||||
| 未来租赁支付总额 | ||||
| 减去：推定利息 | ||||
| 减去：未开始的租约 | ||||
| 租赁负债现值 | $ |
| (1) | Excludes the quarter ended March 31, 2022. |
10. 承付款和或有事项
购买 承付款
截至2022年3月31日，公司已作出不可撤销的采购承诺，主要用于库存和关键咨询服务。 这些协议涵盖的采购承诺不到一年，总计约为100万美元。
13
第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
您 应阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及未经审计的 简明合并财务报表和本10-Q表中其他部分的相关附注。本讨论包含反映我们当前预期的前瞻性 陈述，这些陈述涉及风险和不确定性。由于许多因素的影响，实际结果和事件发生的时间可能与我们的前瞻性陈述中讨论的大不相同，包括“风险因素”和本10-Q表中其他部分陈述的那些因素。
概述
我们 是一家医疗诊断公司，专注于通过经济高效、快速、贴近患者的产品进行分诊和监测疾病进展来改善患者的预后。我们认为，市场需要一种可用于测试和监测的现场快速诊断系统。我们的诊断系统是一种获得独家许可、获得专利的低成本系统，它由占地面积小的仪器和一次性使用的指示专用测试墨盒组成，我们相信，如果获得美国食品和药物管理局(FDA)的批准、授权或批准，我们相信，如果获得美国食品和药物管理局(FDA)的批准、授权或批准，我们的诊断系统可以在大约24分钟内以快速的实验室质量在诊所重症监护病房(ICU)获得快速的实验室质量结果，从而为这一市场提供解决方案。急诊室(“急诊室”)和其他需要快速可靠结果的医院和临床环境。目前，检测 一般在实验室进行，将样本运送到实验室并获得 结果的运输和物流需要8-48小时。我们的平台是一个样本到结果的系统，已在临床研究中显示，可以在24分钟内提供结果 。我们的业务模式是通过销售台式SYMPHONY系统和销售供SYMPHONY系统用于诊断测试的一次性指示专用墨盒来获得收入。一旦测试材料(通常是小容量的血液样本)被转移到一次性使用指示专用的SYMPHONY色谱盒，就不需要额外的样品准备或前处理 。
自 成立以来，我们每年都在运营中产生净亏损，我们预计在可预见的未来，我们将继续亏损， 至少在我们获得FDA的批准、授权或批准之前。在截至2022年和2021年3月31日的三个月中，我们的净亏损分别约为200万美元和19.4万美元。截至2022年3月31日，我们拥有1710万美元的现金和现金等价物，累计亏损970万美元，截至2022年3月31日的三个月，我们在运营活动中使用的现金净额约为190万美元。
运营结果
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间比较
下表列出了我们在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间的运营结果：
| 截至 3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 研发 | $ | 694,757 | $ | 24,183 | ||||
| 一般和行政 | 1,319,819 | 139,911 | ||||||
| 市场营销和业务发展 | 53,685 | 69,104 | ||||||
| 总运营费用 | 2,068,261 | 233,198 | ||||||
| 营业亏损 | (2,068,261 | ) | (233,198 | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 衍生认股权证负债收益 | - | 6,111 | ||||||
| 利息收入，扣除保费摊销后的净额 | - | 27,051 | ||||||
| 获得对应付票据的宽恕，工资保护计划 | - | 5,000 | ||||||
| 其他收入 | 54,858 | 848 | ||||||
| 其他收入合计，净额 | 54,858 | 39,010 | ||||||
| 净亏损 | $ | (2,013,403 | ) | $ | (194,188 | ) | ||
14
研究和开发
截至2022年3月31日的三个月的研发费用约为695,000美元，而2021年同期的研发费用约为24,000美元 。研发费用的增加是由于持续的临床研究和扩大生产的交响乐IL-6测试。
常规 和管理
截至2022年3月31日的三个月的一般和行政费用约为130万美元，而2021年同期约为140,000美元。一般和行政方面的增长是意料之中的，因为公司投资了 可扩展的基础设施，旨在支持其不断增长的业务，并投资了498,000美元用于上市公司 由于我们于2021年11月完成首次公开募股而产生的运营费用。
营销 和业务发展
截至2022年3月31日的三个月的营销和业务开发费用约为54,000美元，而2021年同期的营销和业务开发费用约为69,000美元。当我们处于预收收入时，这些费用将是有限的，预计将随着我们商业运营的增长而增加在这一领域的投资。
流动性 和资本承诺
流动性
我们 通过2021年11月10日首次公开募股的净收益为我们的运营提供资金。截至2022年3月31日，公司拥有约1,710万美元的无限制现金和现金等价物。我们相信，我们的可用现金资源将 足以满足我们至少12个月的计划运营和资本支出需求。
现金流量表摘要
下表列出了所列每个期间的现金和现金等价物的主要来源和用途。
| 截至 3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 现金收益用于： | ||||||||
| 经营活动 | $ | (1,877,255 | ) | $ | (372,620 | ) | ||
| 投资活动 | (46,346 | ) | - | |||||
| 融资活动 | - | (290,751 | ) | |||||
| 现金和现金等价物净减少 | $ | (1,923,601 | ) | $ | (663,371 | ) | ||
净额 经营活动中使用的现金
在截至2022年3月31日的三个月内，我们在运营活动中使用了190万美元，与2021年同期的约373,000美元相比增加了150万美元。运营中使用的现金净额增加主要是由于库存、人员成本和上市公司运营费用的增加。
15
用于投资活动的现金净额
在截至2022年3月31日的三个月内，我们在投资活动中使用了约46,000美元，与2021年同期相比增长了100%。用于投资的现金净额增加，主要是因为资本购买了实验室设备。
净额 用于融资活动的现金
在截至2022年3月31日的三个月内，我们在融资活动中未使用任何现金。在截至2021年3月31日的三个月中，我们在融资活动中使用了约291,000美元，主要是由于应付票据的本金偿还。
最近 采用的会计准则
见我们的简明合并财务报表附注2(在“最近采用的会计准则”标题下)。
最近 发布的会计准则
见我们的简明合并财务报表附注2(在“最近发布的会计准则”标题下)。
新兴的成长型公司和较小的报告公司状态
根据《就业法案》的定义，我们 是一家新兴的成长型公司。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。 我们选择使用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些新的或修订的会计准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到我们(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)肯定地 并不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。因此，这些简明合并财务报表可能无法与符合新的或修订的截至上市公司生效日期的会计声明的公司进行比较。在我们仍是一家新兴成长型公司期间，我们对任何其他新的或修订的会计准则使用延长的过渡期。
我们 将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)我们的第一个财年的最后一天(A)在本次发行完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们 被视为大型加速申报者，这意味着截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过了7亿美元，以及(Ii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券 证券。
我们 也是一家“较小的报告公司”，这意味着我们非附属公司持有的股票市值不到7亿美元，在最近结束的财年中，我们的年收入不到1亿美元。如果(I)非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元，或者(Ii)在最近结束的财年中，我们的年收入低于1亿美元，并且非关联公司持有的我们股票的市值低于7亿美元，我们可能会继续 成为较小的报告公司。如果我们在不再是新兴成长型公司时是一家较小的报告公司，我们可能会继续依赖较小的报告 公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家较小的报告公司，我们可能会选择在我们的Form 10-K年报中仅显示最近两个财政年度的经审计财务报表，并且与新兴成长型公司类似，较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务
16
职位 会计选举法案
最近颁布的就业法案规定，“新兴成长型公司”可以利用经修订的1933年证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期 ，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不利用这一延长的过渡期，因此，我们将在其他上市公司需要采用新的或修订的会计准则的相关日期采用此类准则。
我们 已实施所有有效且可能影响我们财务报表的新会计声明，我们不认为已发布的任何其他新会计声明可能对我们的财务状况或 经营业绩产生实质性影响。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
我们 是交易法第12b-2条规定的较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的信息 。
第 项4.控制和程序
(A) 对披露控制和程序的评价以及财务报告内部控制的变化
我们 在包括首席执行官和首席财务官(分别是我们的首席执行官和首席财务官)在内的管理层的监督和参与下，对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所界定，经 修订(“交易法”))的有效性进行了评估。根据这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年3月31日，我们的披露控制和程序是有效的。我们 继续审查我们的披露控制和程序，并可能不时进行更改，以提高其有效性 并确保我们的系统与我们公司的业务一起发展。控制系统，无论构思和操作有多好， 只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。
(B) 财务报告内部控制的变化
在截至2022年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有 发生变化，这对我们对财务报告的内部控制 产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
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第二部分--其他信息
项目 1.法律诉讼
在我们的正常业务过程中，我们有时会卷入法律诉讼，其结果可能无法确定。 诉讼的结果本质上是不可预测的。任何针对我们的索赔，无论是否有价值，都可能耗费时间，导致昂贵的诉讼，需要大量的管理时间，并导致大量资源的转移。对于那些损失不可能且可估测的法律事项，我们无法 估计合理可能损失的总金额或范围。我们有承保潜在损失的保险单，在这种承保范围内具有成本效益。
我们 目前没有参与任何法律程序。
第 1a项。风险因素
有关潜在风险或不确定性的讨论，请参阅提交给美国证券交易委员会的公司2021年年报10-K表中的“风险因素” 。除下文所述外，此类注册声明中披露的风险因素并未发生实质性变化。
第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用
无
第 项3.高级证券违约
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
第 项5.其他信息
没有。
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物品 6.展示
展品索引
|
展品 数 |
描述 | |
| 31.1* | 根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)条认证首席执行干事。 | |
| 31.2* | 根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)条认证首席财务干事。 | |
| 32.1*(1) | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的认证。 | |
| 32.2*(1) | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。 | |
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档。 | |
| 101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
| 101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
| 101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
| 104* | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 随函存档。 |
| (1) | 本协议附件32中的证书被视为未根据《交易法》第18条的规定提交，否则 不受该条责任的约束。此类认证不会被视为通过引用并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的签名人代表其签署。
BlueJay 诊断公司
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/ 尼尔·戴伊 | 首席执行官兼董事 | May 9, 2022 | ||
| 尼尔·德伊 | (首席执行官 ) | |||
| /s/ 肯尼思·费舍尔 | 首席财务官 | May 9, 2022 | ||
| 肯尼斯·费舍尔 | (首席财务会计官) |
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