附件10.1
分居和释放协议
本分离与释放协议(“协议”)由Patricia Chiodo(“高管”)和Verra Mobility Corporation签订。(“Verra Mobility”或“公司”)(并与高管一起，“双方”)阐明双方就终止高管与公司之间雇佣关系的条款和条件达成的协议。
鉴于，根据自2021年3月25日起生效的若干经修订及重述的《行政人员聘用协议》(“聘用协议”)，行政人员担任本公司的首席财务官；及
鉴于行政人员已通知本公司她有意辞去首席财务官一职并从本公司退休；及
鉴于，公司和管理人员希望就管理人员离开公司的条款达成某些相互协议。
因此，本合同双方拟受法律约束，特此同意如下：
1.过渡期和分居日期。高管作为公司执行副总裁兼首席财务官的最后一天工作时间为2022年4月11日晚些时候和公司提交2021财年10-K表格年度报告的第二天(“过渡日期”)。本公司(或本公司附属公司)将于过渡日期(该日期由本公司全权酌情决定)后，继续聘用本公司(或本公司附属公司)行政人员，最多九十(90)天，届时本公司(或本公司附属公司)与本公司(或本公司附属公司)的雇佣将终止(“离职日期”)。从过渡日至离职日(“过渡期”)，作为有资格获得下文第3节所述遣散费福利的条件，执行董事将被要求协助公司将责任移交给其他人，并按照公司首席执行官或担任首席财务官的高管继任者的指示，全面关注其职责。即使《行政人员雇佣协议》有任何相反规定，行政人员在过渡期内未能令人满意地履行其职责，将构成其雇用协议下无需通知期的原因，并将导致行政人员立即终止和没收本协议第3节所述的遣散费福利。执行董事进一步同意，除辞任本公司于交接日期之首席财务官外，彼将于本公司委任顶替人选之日辞去董事、高级管理人员及其他正式职位，惟不迟于离职日期。行政人员同意签署公司合理要求的任何文件, 和/或其子公司和关联公司，以影响该等辞职。离职日期后，高管不得出于任何目的以员工、高级管理人员、律师、代理人或公司代表的身份表示自己。除本协议另有规定外，在所有情况下，离职日期将是高管的离职日期，这意味着高管无权从公司获得任何进一步的补偿、金钱或其他福利，包括自离职之日起由公司赞助的任何福利计划或计划的覆盖范围。
2.薪酬、费用和福利。
a)
工资和开支。本公司将按照本公司的标准薪资惯例，在离职之日前按其目前的薪资向其支付薪酬。根据公司政策，高管将获得在离职日期之前发生的任何未报销的业务费用的报销。报销申请必须在离职日期之前提交。
1
b)
福利计划和计划。自离职之日起，高管将停止赚取、累积或有资格享受提供给公司员工的福利计划和计划下的福利、保险或额外津贴，但第3节承诺的特定福利除外。离职日期后，高管将有资格根据COBRA继续享受公司健康计划下的保险。根据公司发起的任何401(K)计划，高管有权获得的任何既得利益将按照该计划的条款提供，并受该计划条款的约束，包括有关缴费和付款的时间、形式和方式的任何条款。除本协议第3节特别规定外，授予高管的任何股权单位应受Verra Mobility Corporation 2018年股权激励计划(“股权计划”)和相关协议的条款管辖。
c)
支付应计和未使用的带薪结账时间。根据公司政策和亚利桑那州法律，在离职日期之后，高管将有权获得所有应计但未使用的带薪假期，但不能未使用的带薪病假，公司将立即向高管支付。
3.遣散费。
根据股权计划及相关股权计划文件的条款及条件，本公司曾于2018年10月23日授予高管581,552股本公司普通股的限制性股票单位奖(“2018 RSU奖”)。双方承认，2018年RSU奖(“未归属RSU”)下仍有145,388个限制性股票单位未归属，由于这些单位计划于2022年10月23日归属，截至分离日期仍未归属，根据股权计划的条款，这些单位将被没收。作为对(I)执行人在本协议中规定的义务和(Ii)执行人在分离日期或之后有效地签署和未撤销作为附件A的补充分离和释放协议(“补充释放”)的代价，并且只要执行人没有因此终止，公司同意加速未归属的RSU的归属，使其发生在补充释放的定义的补充释放生效日期(“RSU归属加速”)。双方承认并同意，RSU授权加速明确受制于并取决于执行人员是否完全遵守本协议、保密和竞业禁止协议(在第6(A)节中定义)和补充发布的条款。高管承认并同意：(I)除RSU归属加速外，高管无权在分离日期后以其他方式归属于公司的任何证券；(Ii)高管持有的所有其他未归属股权奖励将于分离日终止或被没收；及(Iii)截至分离日期的所有既得股权，包括RSU归属加速所涵盖的股权, 应受股权计划和相关股权计划文件的条款管辖。本协议和与RSU归属加速相关的条款构成对Verra Mobility Corporation限制性股票单位协议和Verra Mobility Corporation授予受限股票单位通知的“替代协议”，授予日期为2018年10月23日。
行政人员同意她的辞职及退休通知是“无充分理由”的，因为该词在其雇佣协议第3.4及3.7(B)节中有提及及/或界定，据此，她无权享有雇佣协议所载的遣散费福利。高管还承认并同意，除非她有效执行本协议和补充豁免，并完全遵守本协议、保密和竞业禁止协议和补充豁免各自的条款，否则她无权获得RSU归属加速，并且不会因此而终止。双方进一步同意，RSU归属加速构成了充分和充分的对价，以支持本协议和补充释放中提出的相互承诺。行政人员无权从本协议中未明确承诺或描述的任何被释放方(定义见下文)获得任何额外付款或利益。
4.发放申索。
A)放行和放行当事人。为换取第3节所述的对价，且仅在下文第4(B)节除外的情况下，执行董事特此免除公司及其母公司、股东、子公司、附属公司、前身、继任者、受让人、相关公司或实体、其及其员工福利计划和管理人，以及其任何和所有现任和前任高级管理人员、董事、合作伙伴、保险公司、代理人、代表、律师、会计师、精算师、受托人、受托人和员工的职务(发布
2
行政人员或行政人员的继承人、遗嘱执行人、管理人、代理人、律师、代表或受让人(在本第4节中统称为“行政人员”一词)根据在行政人员签署本协议之日或之前发生或发生的任何事件或情况，针对任何被免责方提出的任何索赔、要求或诉讼理由，包括但不限于与行政人员受雇或终止雇用有关的任何索赔、要求或诉讼理由，以及继续受雇、复职或重新受雇于任何被免责方的任何权利。为免生疑问，仅在符合本协议第4(B)节的例外情况下，执行机构明确同意、理解并承认，这是一项全面发布，在法律允许的最大范围内，放弃、交出和终止执行机构对任何被释放方拥有或可能拥有的任何和所有索赔，无论是已知的、未知的、预见的还是不可预见的，包括但不限于以下内容：
(i)
根据《1964年民权法案》、《1991年民权法案》、《美国残疾人法》、《同工同酬法》、《雇员退休收入保障法》、《家庭和医疗休假法》(简称《FMLA》)、《遗传信息非歧视法》、《健康保险可携性和责任法案》(《美国最低工资法》第42编，1981年版)、《亚利桑那州最低工资法》、《亚利桑那州同工同酬法案》、《亚利桑那州就业保护法》、《亚利桑那州民权法》、《亚利桑那州职业健康和安全法》；《亚利桑那州工作权法案》、《亚利桑那州雇员药物测试法案》、《亚利桑那州医用大麻法案》或《工人调整和再培训通知法》；
(Ii)
根据任何其他适用的联邦、州或当地或外国法律、法规、条例或条例提出的关于歧视、骚扰、报复或任何其他主题的索赔；
(Iii)
高管可能对公司提出的任何未支付或扣留的工资、遣散费、福利、奖金、佣金和其他任何补偿的索赔；
(Iv)
任何关于违约、不当解雇、不公正解雇、诽谤、欺诈、失实陈述、疏忽、故意或疏忽造成精神痛苦的索赔；以及
(v)
根据普通法或任何法律理论或衡平法理论提出的任何其他损害赔偿或其他济助申索，包括任何关于费用或律师费的申索。
b)
索赔未公布。本协议第4(A)节发布的索赔不包括基于以下任何一项的任何索赔或诉讼理由：(I)根据任何退休计划获得既得福利的权利；(Ii)根据眼镜蛇的要求获得持续福利的权利；(Iii)根据适用法律获得工人补偿福利或失业保险的任何权利；(Iv)根据《老年工人福利保护法》对本协议的有效性或可执行性提出质疑的权利；(V)强制执行本协议条款的任何索赔；或(Vi)作为法律事项不能放弃的任何索赔。为免生疑问，本协议任何条款均不放弃或免除生效日期(定义见下文)之后可能产生的任何索赔。
c)
允许的行为。本协议中的任何条款均不禁止高管向平等就业机会委员会(“EEOC”)或任何其他政府机构提出指控，也不禁止高管参与、合作或作证于平等就业机会委员会或任何其他政府机构进行或待决的任何调查或程序。然而，即使高管可以在本协议第4(C)节所述的调查或诉讼中提供证词、信息或协助，但高管的参与不会使高管有权在本协议第3节所述之外从公司或任何被释放方获得额外的补偿。事实上，如果高管因任何诉讼、法律程序、指控或投诉而获得任何金钱减免，该减免将减去公司根据本协议支付或应支付的任何金额。
5.支付和休假确认。高管不知道公司或任何被免责方未能在适当的时候向高管支付为公司或代表公司工作的小时数
3
工资率。行政人员不知道在任何情况下，她被拒绝根据FMLA或任何其他法律或法规有权休任何假。
4
6.机密性、知识产权和公司财产。
a)
机密信息。行政人员明白并同意，她仍受其于2016年9月26日受雇时签署的《专有权利及保密及竞业禁止协议》(“保密及竞业禁止协议”)的条款所约束，并由其雇佣协议第5及6节补充。执行董事明确承认并重申其持续的义务：(A)不得为了自身利益，或为公司以外的其他雇主或任何一方的利益，使用或披露她在受雇于公司期间接触或创建的公司的任何机密或专有信息，(B)向公司返还其拥有的任何和所有公司财产以及包含公司机密或专有信息的所有材料，以及(C)遵守其离职后对公司客户、竞争对手和员工的限制。尽管如上所述，行政人员仍可披露机密信息，但以合法送达程序文件、传票、法院命令或法律或任何监管机构或政府机构的规则或条例强迫她披露的范围为限，包括全面、完整地披露机密信息，在此情况下，她同意(除非法律禁止)在收到此类文件后并在公司披露任何此类信息之前向公司提供一份寻求披露此类信息的文件的副本，以便公司可以在通知行政人员后，就该传票或要求采取公司认为适当的行动，而执行人员(除非因合法送达法律程序文件、传票、法院命令而被迫这样做), 或根据法律或任何监管机构、政府机构或机构的规则或条例)不得披露任何此类信息，直至本公司有机会采取此类行动。执行董事进一步了解并承认，本公司的内幕交易政策将继续适用于执行董事及其家庭成员，直至第二个交易日之后，即其持有的任何重大非公开信息已公开或不再具有重大意义。
b)
公司财产。所有属于公司的财产，包括但不限于笔记本电脑、显示器、台式电脑、移动电话、热点和其他移动Wi-Fi设备、耳机、键盘、鼠标、电源线和适配器、身份证件、信用卡、用品、文件、文件、计算机磁盘或驱动器等(统称为“公司财产”)，应立即归还给公司。行政人员还同意从任何个人计算机和其他数据设备中删除包含公司信息的所有数据和文件。
7.在法律诉讼和调查方面的合作。执行董事确认，根据雇佣协议第3.6节，她将合理地与本公司合作，就本公司(或其附属公司)涉及或将要涉及的任何诉讼或法律程序的资料要求、调查及其他合理协助提供合作及协助。执行承认并同意，如果其未能提供合理的合作和协助，本公司有权追回加速归属。
8.非贬低。行政人员确认她有义务遵守她的雇佣协议第9条(非贬低)。
9.竞业禁止和竞业禁止。执行委员会申明，她有义务遵守《保密和竞业禁止协议》以及《雇佣协议》第7条(竞业禁止)和第8条(竞业禁止)所载的任何离职后义务。
10.违反某些义务的违约金。正如执行董事先前在签署保密及竞业禁止协议及雇佣协议时所承认的，违反保密及竞业禁止协议或雇佣协议第5、6、7、8或9条下的责任可能会对本公司造成不可弥补的损害。因此，由于违反这些义务将对公司造成的损害不是双方目前可以明确确定的数额，但很可能比高管根据本协议将获得的RSU归属加速更大，所以高管同意，如果她违反了本第10条中规定的任何义务，她将丧失根据本协议获得的RSU归属加速，如果公司已经由于RSU而发行了股票
5
归属加速，向公司补偿RSU归属加速的公平市场价值，计算方法是将由于RSU归属加速而发行的股票数量乘以公司普通股在股票发行之日的收盘价。第10条规定的补救措施不是排他性的，应作为公司在员工违约时可获得的任何其他法律或衡平法补救措施的补充。
11.不得入场。本协议不构成也不应被解释为本公司或任何被免责方承认他们中的任何一方违反了任何法律、干扰了任何权利、违反了任何义务或以其他方式从事了关于高管的任何不当或非法行为，本公司明确否认其参与了任何此类行为。
12.
可分性。如果本协议的任何条款或规定被任何有管辖权的法院裁定为全部或部分无效、非法或不可执行，并且该决定应成为最终决定，则该条款或部分应被视为被切断或限制，但仅限于使本协议的其余条款和规定可强制执行所需的范围。经如此修正的本协定应予以执行，以便在可能的情况下使双方的意图生效。此外，双方在此明确授权有管辖权的法院修改本协议的任何条款或条款，以遵守现行法律并执行修改后的本协议。
13.
法律的选择。本协议应根据亚利桑那州的法律进行解释、执行和解释，并受亚利桑那州的法律管辖，而不考虑其法律选择原则。
14.
扣减和扣缴。公司可以从根据本协议支付给高管的任何金额中扣除和扣缴公司合理确定的根据任何适用法律或法规要求扣除或扣缴的所有联邦、州、城市或其他税款(不言而喻，高管应负责支付与本协议规定的付款和福利相关的所有税款)。
15.
标题。本协议中包含的标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。
16.
整个协议。本协定构成双方之间的整个协定，并取代所有先前的谈判和协定。本协议对管理层(一方面)以及公司和被解约方(另一方面)各自的继承人、受让人、继承人、遗产和代表具有约束力，并符合他们的利益。除非由执行人员和公司首席执行官签署的书面形式，否则不得修改或修改本协议。
17.
税法第409a条的遵从性。双方的意图是，本协议项下任何受本守则第409a条约束的付款和福利均符合本守则第409a条的要求，以及美国财政部或国税局就该条款颁布的任何相关法规和其他指导。因此，在允许的最大范围内，本协议应按照本协议的规定进行解释和管理。根据本协议支付的属于高管应税收入的所有费用报销，在任何情况下都不得晚于高管产生此类费用的日历年度的下一个日历年末支付。为了将守则第409a节的规定应用于本协议，根据本协议，执行机构有权获得的每笔单独确定的金额应被视为单独付款。此外，在《守则》第409a条允许的范围内，本协议项下的任何一系列分期付款应被视为一系列单独付款的权利。在任何情况下，本公司均不对管理层根据第409a条产生的任何不利税务后果负责。
18.
接受。行政人员可在2022年4月11日或之前向公司首席执行官大卫·罗伯茨递交一份签署的本协议原件，以接受本协议。行政部门对本协议的签署是最终决定，对行政部门具有约束力。
6
19.
生效日期。本协议将于双方签署协议之日(“生效日期”)生效和执行，但执行人员获得RSU授权加速的权利在补充发布生效日期之前不会产生。
20.
行政人员的致谢。行政人员承认，她(A)已仔细阅读并理解本协议的条款和条件；(B)已就签署本协议的后果以及第4节中所载的免除和豁免与她选择的律师进行充分的协商；(C)在没有受到公司、其代表或其他人的任何胁迫、胁迫或不当影响的情况下，在知情的情况下自愿签署本协议；以及(D)在决定签署本协议时，不依赖与公司有关联的任何人的任何承诺、声明或陈述。行政主管明确表示，她没有转让或给予任何其他人或任何一方追索属于本协议第4款范围的任何法律索赔的权利。
[签名页如下]
7
双方在知情的情况下自愿于下列日期签署本《分居与释放协议》，特此为证。
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|
执行人员 |
Verra移动公司 |
签名：/s/Patricia Chiodo |
签名：/s/David Roberts |
帕特里夏·奇奥多 |
大卫·罗伯茨 首席执行官 |
日期：2022年4月11日 |
日期：2022年4月4日 |
8
附件A
补充分居和释放协议
本补充分居及解除协议(“补充解除协议”)由Patricia Chiodo(“行政人员”)及Verra Mobility Corporation(“本公司”及与行政人员一起，“双方”)订立，日期为2022年4月_日，由双方及双方之间订立(“分居协议”)。本协议中未另作定义的大写术语应具有《分离协议》中规定的含义。
独奏会
鉴于根据离职协议，双方同意执行董事在过渡日期后将继续受雇于公司，以协助公司在过渡期至离职日期期间完成其职责的过渡；以及
鉴于，根据分离协议，并考虑到RSU归属加速，高管希望在过渡期后签署本补充新闻稿。
因此，考虑到下文所列的相互契诺和协议，并出于其他善意和有价值的代价，特此确认这些契约和协议的收据和充分性，双方同意如下：
1.
终止。行政人员受雇于本公司的最后一天是离职日期。在离职之日，主管人员的假期、假日工资和任何其他员工特权的应计和资格终止。根据分居协议第3节，行政人员确认，除RSU归属加速所涵盖的股权奖励外，任何未归属股权奖励于分居日期已被没收。
2.
全面释放索赔。作为上述对价的交换，包括RSU归属加速，高管无条件、不可撤销和绝对地免除和解除本公司、本公司过去和现在的任何母公司和子公司、部门和关联公司、合伙企业或其他关联实体以及本公司的员工、高级管理人员、董事、代理人、继任者和受让人(统称为“免责方”)在法律允许的最大限度内以任何方式与他们之间的交易或事件相关的所有索赔，包括但不限于，行政人员受雇于本公司，终止行政人员受雇，以及所有其他因行政人员受雇于本公司而直接或间接产生或与之有关的已知或未知、怀疑或不怀疑的损失、负债、索偿、费用、要求及诉讼原因。本新闻稿旨在尽可能广泛地适用，包括但不限于任何侵权、合同、不当解雇、普通法、宪法或其他法定索赔，包括但不限于涉嫌违反经修订的1964年民权法案第七章的行为；就业年龄歧视法案(ADEA)；公平劳动标准法案；公平信用报告法；美国残疾人法案；家庭医疗休假法；同工同酬法案；1974年雇员退休收入保障法；国家劳动关系法；亚利桑那州最低工资法；《亚利桑那州同工同酬法案》、《亚利桑那州就业保护法》、《亚利桑那州民权法案》、《亚利桑那州职业健康和安全法》、《亚利桑那州工作权法案》、《亚利桑那州雇员药物测试法案》、《亚利桑那州医用大麻法案》以及所有其他禁止歧视的法律，规范工资和工时, 或适用于根据适用法律可能被释放的就业。EXECUTE明确放弃在任何法庭诉讼中获得任何类型的赔偿的权利，包括损害赔偿或复职，无论是州或联邦的诉讼，也无论是由EXECUTE提起的还是以她的名义提起的，以任何方式与此处发布的事项相关。本协议中的任何内容不得被解释为禁止行政人员向任何联邦或州政府机构或自律组织报告行为、提供真实信息或参与任何调查或程序。
行政人员表示，截至本补充新闻稿发布之日，她尚未对本公司或任何被豁免方提起任何诉讼、指控、投诉、请愿书、索赔或其他指控状状，
1
法院或任何政府机构。行政人员同意，在法律允许的最大范围内，行政人员将不会在任何行政机构(无论是州政府或联邦政府)或任何法院(州或联邦法院)起诉，也不允许代表行政部门起诉与分居协议或本补充免责声明中发布的事项有关的任何类型的索赔或要求。
本补充豁免中的任何内容不得被解释为放弃法律上不能放弃的任何索赔。此外，本补充免责声明并不妨碍行政人员对本公司提出行政指控，而根据法律规定，该等指控可能不会被免除。本补充新闻稿中的任何内容不得解释为禁止高管向任何联邦或州政府机构或自律组织报告行为、提供真实信息或参与任何调查或程序。本补充新闻稿并不放弃在执行本补充新闻稿之日之后可能产生的任何权利或索赔。
3.
与工作有关的疾病或伤害。执行证明，她没有经历过与工作有关的疾病或伤害，她还没有提出索赔。
4.
致谢。Execution规定并同意，已书面通知她，由于她的年龄，她可能在ADEA下享有权利，这些权利将因她执行本协议而失效。
a.
行政人员承认，在签署本协议之前，已建议她就本协议的效果寻求律师。
b.
Execution规定并同意，除了她可能有权获得的任何有价值的东西之外，本补充豁免还提供了与本补充豁免无关的对价。
c.
在执行执行本补充新闻稿之日之后，本合同中的任何内容不得被视为免除根据ADEA提出的索赔。
d.
高管承认，自收到本要约之日起，她有二十一(21)天的时间在签署本补充新闻稿之前考虑本补充新闻稿。执行人员可选择在该期限结束前执行本补充发布。
e.
主管了解，在接受此提议后，她有七(7)天的时间来撤销其承诺(“撤销期限”)。撤销必须以书面形式进行，并亲自递送或隔夜邮寄给公司首席执行官，以便在执行人员签署本补充新闻稿后的第八(8)天到达。在撤销期限届满之前，行政人员的接受或本补充豁免的条款均不会生效。
5.
接受。行政人员可在行政人员收到本补充新闻稿后二十一(21)个日历日内，通过向公司首席执行官交付本补充新闻稿的签署原件来接受本补充新闻稿。行政部门可以在21天期限届满前签署本补充新闻稿，但除非行政部门在上文第4节提到的撤销期限内撤销补充新闻稿，否则行政部门对本补充新闻稿的执行将是最终的，并对行政部门具有约束力。
6.
生效日期。此补充版本在高管签署后的第八(8)个日历日(“补充版本生效日期”)后才会生效或强制执行。如果(I)本补充豁免未能在离职日期后第60天或之前生效且不可撤销，或(Ii)(A)行政部门在七(7)天撤销期限内撤销本补充豁免，或(B)行政部门未能在上述所要求的二十一(21)天期限内归还已签署的原件，双方在本补充豁免项下不承担任何义务，且本补充豁免应被视为无效。
2
7.
可分性。如果本补充豁免的任何条文被发现不可执行，则该条文应被视为经修改，以容许如此有限的条文的可执行性，其目的是使本公司在法律许可的最大程度上获得本补充豁免所预期的利益。如果一项视为修改不能令人满意地使其具有可执行性，则该不可执行的规定应被视为删除，其余规定的有效性和可执行性不受此影响。
8.
禁止入场。通过签订本补充免责声明，本公司不承认任何被免责各方从事了任何非法行为。双方理解并承认，本补充免责声明不是承认责任，也不应在任何法律或行政诉讼中使用或解释为责任。
9.
适用法律。本补充新闻稿的有效性、解释和执行应根据美利坚合众国和亚利桑那州的法律进行解释和解释。
[签名页如下]
3
自下述日期起，双方在知情的情况下自愿签署本补充分居和释放协议，特此为证。
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执行人员 |
Verra移动公司 |
Signature: __________________________ |
Signature: __________________________ |
帕特里夏·奇奥多 |
大卫·罗伯茨 首席执行官 |
Date: _______________________________ *在分居日期或之后方可签署 |
Date: _______________________________ |
4