美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
截至本季度末
或
由_至_的过渡期。
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(状态： |
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(税务局雇主 |
参入) |
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识别号码) |
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(邮政编码) |
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(主要行政办公室的地址) |
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(
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
(每个班级的标题) |
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(交易代码) |
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(注册的每间交易所的名称) |
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购买A类普通股的认股权证 |
|
VRRMW |
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场外粉色市场 |
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求. ☒ NO ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。 ☒ NO ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：
☒ |
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加速文件管理器 |
☐ |
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非加速文件服务器 |
☐ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年5月5日，艾尔
维拉移动公司
表格10-Q
截至2022年3月31日的季度
目录
第一部分-财务信息 |
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5 |
项目1.财务报表 |
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5 |
简明综合资产负债表 |
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5 |
简明合并经营和全面收益报表(亏损) |
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6 |
股东权益简明合并报表 |
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7 |
现金流量表简明合并报表 |
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8 |
简明合并财务报表附注 |
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10 |
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
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31 |
项目3.关于市场风险的定量和定性披露 |
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39 |
项目4.控制和程序 |
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39 |
第二部分--其他资料 |
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41 |
项目1.法律诉讼 |
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41 |
第1A项。风险因素 |
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41 |
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用 |
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42 |
项目3.高级证券违约 |
|
42 |
项目4.矿山安全信息披露 |
|
42 |
项目5.其他信息 |
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42 |
项目6.展品 |
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43 |
签名 |
|
45 |
2
有关前瞻性陈述的注意事项
这份Form 10-Q季度报告包含符合联邦证券法的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本季度报告中包含的所有有关10-Q表格的陈述，包括有关我们未来的经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划、产品、服务和技术产品、市场状况、增长和趋势、扩展计划和机会，以及我们对未来业务的目标的陈述，均属前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将会”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“可能”、“将会”、“计划”、“可能”、“可能”、“初步”、“可能”和类似的表述以及这些表述的否定，旨在识别前瞻性表述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标，以及财务需求。这些前瞻性陈述会受到一些风险、不确定性和假设的影响，包括第一部分第1A项中所述的风险、不确定性和假设。本公司截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K的“风险因素”。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设, 本季度报告中讨论的10-Q表格中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。
可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的因素包括，除其他外：
3
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能不会发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、业绩或事件和情况将会实现或发生。在本Form 10-Q季度报告发布之日之后，我们没有义务以任何理由更新这些前瞻性陈述，也没有义务使这些陈述与实际结果或修订后的预期相符。
除非上下文另有说明，否则本季度报告中使用的术语“Verra Mobility”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是Verra Mobility公司、特拉华州的一家公司及其子公司作为一个整体。
4
第一部分-财务信息
项目1.融资AL报表
维拉移动公司
浓缩Consolida泰德资产负债表
(未经审计)
(千美元，每股数据除外) |
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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受限现金 |
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应收账款(扣除信贷损失准备金#美元 |
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未开票应收账款 |
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库存，净额 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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安装和维修部件网 |
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财产和设备，净额 |
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经营性租赁资产 |
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无形资产，净额 |
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商誉 |
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其他非流动资产 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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||
负债与股东权益 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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$ |
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$ |
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递延收入 |
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应计负债 |
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根据应收税金协议应付关联方，本期部分 |
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长期债务的当期部分 |
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流动负债总额 |
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长期债务，扣除当期部分 |
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经营租赁负债，扣除当期部分 |
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根据应收税金协议向关联方支付的款项，扣除当期部分 |
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私募认股权证责任 |
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资产报废债务 |
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递延税项负债，净额 |
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其他长期负债 |
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总负债 |
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股东权益 |
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优先股，$ |
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普通股，$ |
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普通股或有对价 |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
累计其他综合损失 |
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( |
) |
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( |
) |
股东权益总额 |
|
|
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|
|
||
总负债和股东权益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
见简明合并财务报表附注.
5
维拉移动公司
浓缩合并ST操作的特点
和综合收益(亏损)
(未经审计)
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
(千美元，每股数据除外) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
服务收入 |
|
$ |
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|
$ |
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||
产品销售 |
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总收入 |
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服务成本收入 |
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产品销售成本 |
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运营费用 |
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销售、一般和行政费用 |
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资产折旧、摊销和(收益)处置损失，净额 |
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总成本和费用 |
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营业收入 |
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利息支出，净额 |
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||
私募认股权证的公允价值变动 |
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债务清偿损失 |
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||
其他收入，净额 |
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( |
) |
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|
( |
) |
其他费用合计 |
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所得税前收入(亏损) |
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|
( |
) |
|
所得税拨备(福利) |
|
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|
( |
) |
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净收益(亏损) |
|
$ |
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|
$ |
( |
) |
|
其他全面收益(亏损)： |
|
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|
|
|
||
外币折算调整变动 |
|
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( |
) |
|
全面收益(亏损)合计 |
|
$ |
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|
$ |
( |
) |
|
每股净收益(亏损)： |
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基本信息 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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稀释 |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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加权平均流通股： |
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||
基本信息 |
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稀释 |
|
|
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|
|
|
||
见简明合并财务报表附注.
6
维拉移动公司
精简合并状态股东权益项目
(未经审计)
截至2022年3月31日的三个月 |
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
|
普普通通 |
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普普通通 |
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其他内容 |
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累计 |
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累计 |
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总计 |
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(单位：千) |
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股票 |
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金额 |
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考虑事项 |
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资本 |
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赤字 |
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(亏损)收入 |
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权益 |
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截至2021年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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净收入 |
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有限制股票单位的归属(“RSUs") |
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— |
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股票期权的行使 |
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— |
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— |
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支付与RSU归属相关的员工预扣税 |
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— |
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( |
) |
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基于股票的薪酬 |
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— |
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其他综合收益，税后净额 |
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— |
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截至2022年3月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
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截至2021年3月31日的三个月 |
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2020年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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净亏损 |
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( |
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RSU的归属 |
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— |
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|
支付与RSU归属相关的员工预扣税 |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
基于股票的薪酬 |
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— |
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其他综合亏损，税后净额 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
截至2021年3月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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||||||
见简明合并财务报表附注。
7
维拉移动公司
浓缩合并S现金流的破损
(未经审计)
|
|
截至3月31日的三个月， |
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(千美元) |
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2022 |
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2021 |
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经营活动的现金流： |
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净收益(亏损) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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将净收益(亏损)调整为经营活动提供的现金净额： |
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折旧及摊销 |
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||
递延融资成本和贴现摊销 |
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||
私募认股权证的公允价值变动 |
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||
债务清偿损失 |
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||
信用损失费用 |
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递延所得税 |
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( |
) |
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基于股票的薪酬 |
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||
其他 |
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||
经营性资产和负债变动情况： |
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|
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||
应收账款净额 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
未开票应收账款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
库存，净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
预付费用和其他资产 |
|
|
|
|
|
|
||
递延收入 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
应付帐款和其他流动负债 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他负债 |
|
|
|
|
|
|
||
经营活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
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||
投资活动产生的现金流： |
|
|
|
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|
||
支付或有对价 |
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( |
) |
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|
购买安装和服务部件以及财产和设备 |
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( |
) |
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( |
) |
出售资产所得现金收益 |
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|
|
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|
||
用于投资活动的现金净额 |
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( |
) |
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|
( |
) |
融资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
||
左轮手枪的还款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
长期债务的借款 |
|
|
|
|
|
|
||
偿还长期债务 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
支付债务发行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
清偿债务费用的支付 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
行使股票期权所得收益 |
|
|
|
|
|
|
||
支付与RSU归属相关的员工预扣税 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融资活动提供的现金净额(用于) |
|
|
( |
) |
|
|
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|
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
|
|
|
|
|
|
||
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
现金、现金等价物和限制性现金--期初 |
|
|
|
|
|
|
||
现金、现金等价物和受限现金--期末 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
现金、现金等价物和受限现金的对账 |
|
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
受限现金 |
|
|
|
|
|
|
||
现金总额、现金等价物和受限现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
见简明合并财务报表附注.
8
维拉移动公司
简明合并现金流量表(续)
(未经审计)
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
补充现金流信息： |
|
|
|
|
|
|
||
支付的利息 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
已缴纳所得税，扣除退款后的净额 |
|
|
|
|
|
|
||
补充非现金投资和融资活动： |
|
|
|
|
|
|
||
应付账款和期末应计负债中的安装和维修部件以及财产和设备的购置 |
|
|
|
|
|
|
||
应计债务发行成本 |
|
|
|
|
|
|
||
应计债务清偿成本 |
|
|
|
|
|
|
||
见简明合并财务报表附注.
9
维拉移动公司
关于凝聚体的注记列报财务报表
(未经审计)
1.业务说明
Verra Mobility Corporation(与其子公司统称为公司” or “Verra移动性)，前身为Gores Holdings II，Inc.(戈雷斯“)，最初于2016年8月15日在特拉华州注册成立，是一家特殊目的收购公司，成立的目的是实现与一个或多个目标业务的合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务组合。2017年1月19日，本公司完成首次公开招股(首次公开募股(IPO))，之后它的股票开始在纳斯达克资本市场交易(纳斯达克“)。2018年6月21日，Gores签订了合并协议和计划(经修订，合并协议与Greenlight Holding II Corporation、PE Greenlight Holdings，LLC、Gores的直接全资子公司AM Merge Sub I，Inc.以及Gores的直接全资子公司AM Merge Sub II，LLC合作。于2018年10月17日，合并协议拟进行的交易(“业务合并“)都完成了。随着业务合并的结束，Gores更名为Verra Mobility Corporation。作为业务合并的结果，Verra Mobility Corporation直接或间接成为Verra Mobility Holdings，LLC及其子公司所有股权的所有者。
Verra Mobility为其位于世界各地的客户提供集成技术解决方案和服务，主要是在美国、澳大利亚、加拿大和欧洲。本公司的组织形式为
商业服务部门通过与北美领先的车队管理和租车公司合作，为商用车队和租赁汽车行业提供通行费和违章管理解决方案。电子收费服务使车队司机和租车客户能够使用高速无现金收费车道或全电子无现金收费公路。这项服务帮助商业车队降低通行费管理成本，同时为租车公司为客户提供创收的增值服务。电子违章处理服务降低了与车辆违章相关的成本和风险，例如通行费、停车或摄像强制罚单。所有权和登记服务为个人、汽车租赁公司和车队管理公司提供所有权和登记处理。在欧洲，该公司通过Euro Parking Collection plc(“EPC“)和通过Pagatelia S.L(”帕加特丽亚”).
政府解决方案部门为客户提供照片执法解决方案和服务。通过收购Redflex Holdings Limited(“Redflex“)2021年6月17日，该公司扩大了目前在美国的足迹，并进入了国际市场(见附注3，收购)。政府解决方案部门在美国和加拿大提供完整的端到端速度、红灯、学校公交站台手臂和公交车道执法解决方案。这些计划旨在减少交通违法行为和由此导致的碰撞、伤害和死亡。该公司为各种规模的市政、县、学区和执法机构实施和管理交通安全计划。通过Redflex收购的国际业务主要涉及交通执法产品和相关维护服务的销售。
停车解决方案部门为其客户提供一整套停车软件和硬件解决方案，其中包括大学、市政当局、停车场运营商、医疗设施和交通枢纽。由于收购T2 Systems母公司(“T2Systems”)，本公司增加了这一新的业务部门。T2系统2021年12月7日)，这使公司能够将其业务多元化，进入停车解决方案空间(见附注3)。收购)。停车解决方案部门开发专门的硬件和停车管理软件，为发放停车许可证、执法、无门车辆清点、活动停车和传票服务提供平台。T2系统公司还生产和销售其专有软件，将其作为服务提供给美国和加拿大各地的客户。
2. 重大会计政策
合并原则
随附的未经审计简明综合财务报表包括本公司按照美国公认会计原则编制的账目(“公认会计原则“)。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。本公司管理层认为，未经审核的简明综合财务报表反映了公允财务报表列报所需的所有正常和经常性调整。
10
预算的使用
根据公认会计原则编制这些财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响未经审计的简明综合财务报表和附注中报告的金额。重大估计和假设包括与分配给企业合并中取得的净资产(包括可识别的无形资产)的公允价值、收入确认、存货估值、信贷损失准备、私募认股权证负债的公允价值、递延税项资产的估值准备、商誉、无形资产和其他长期资产的减值评估、资产报废债务、或有对价以及或有损失的确认和计量有关的估计和假设。
管理层认为，在这种情况下，其估计和假设是合理的；然而，实际结果可能与这些估计大不相同。
信用风险集中
重要客户是那些代表超过
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截至3月31日的三个月， |
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2022 |
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2021 |
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纽约市交通局 |
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% |
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% |
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通过公司的商业服务合作伙伴产生的重要客户收入集中度占总收入的百分比以下是：
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截至3月31日的三个月， |
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2022 |
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2021 |
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赫兹公司 |
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% |
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AVI预算集团，Inc. |
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% |
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企业控股公司 |
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% |
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% |
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有几个
信贷损失准备
该公司审查应收账款的历史信用损失和客户付款趋势，并制定截至资产负债表日期的损失率估计，其中包括使用关于潜在结果的概率加权假设对当前和未来预期进行的调整。当根据客户合同的条款很可能不会收回款项时，应收账款将从信贷损失准备中注销，而随后的收回将逆转先前的注销并适用于收回期间的应收账款。
11
该公司根据业务类型、客户经营的行业和历史信用损失模式确定投资组合细分。
(千美元) |
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商业服务 |
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|
商业广告 |
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政府解决方案 |
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停车解决方案 |
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总计 |
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2022年1月1日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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信用损失费用 |
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撇除回收后的净额注销 |
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( |
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( |
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( |
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( |
) |
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2022年3月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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(千美元) |
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商业服务 |
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商业广告 |
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政府解决方案 |
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总计 |
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2021年1月1日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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信用损失费用 |
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撇除回收后的净额注销 |
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( |
) |
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( |
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2021年3月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2022年3月31日，商业服务(司机计费)投资组合部门的信用损失估计与前一年相比有所增加，原因是收入增加，影响了从新冠肺炎恢复的交易量。商业服务(所有其他)部门截至3月3日的信用损失估计1,2022与前一年相比有所下降，这反映了根据过去12个月的客户付款趋势，经济状况有所改善。
递延收入
递延收入是指已预先开具发票并预计将在未来期间确认为收入的金额，它主要涉及政府解决方案和停车解决方案客户。该公司拥有大约美元
近期会计公告
采用的会计准则
2021年5月，财务会计准则委员会(“FASB”)FASB“)发布的会计准则更新(”ASU”) 2021-04, 每股收益(主题260)，债务修改和清偿(分主题470-50)，补偿-股票补偿(主题718)，以及实体自身股权的衍生品和对冲合同(分主题815-40)：发行人对独立股权分类书面看涨期权的某些修改或交换的会计。本ASU为修改或交换不在另一主题范围内的独立股权分类书面看涨期权提供指导。它具体涉及对修改条款或条件或交换独立的股权分类书面看涨期权的影响的计量和确认，如果该期权在修改或交换后仍保持股权分类。本公司自2022年1月1日起采用这一准则，这对其财务报表和相关披露没有影响，因为本公司没有任何受该准则约束的交易。如果公司在未来进行修改或更换，将适用此类指导。
2021年11月，FASB发布了ASU 2021-10，政府援助(主题832)：企业实体披露政府援助情况，通过要求商业实体披露其接受的某些类型的政府援助的信息，提高财务报告的透明度。修正案要求每年披露与政府的任何交易的性质，通过应用赠款或捐款会计模式进行类比
12
以及所使用的相关会计政策、援助对实体财务报表的影响以及交易的重要条款和条件。该公司于2022年1月1日采用了ASU，这对其财务报表或相关披露没有产生实质性影响。
尚未采用的会计准则
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响。亚利桑那州立大学提供临时选择性指导，以减轻参考汇率改革在会计方面的潜在负担。它为将GAAP应用于合同修改提供了可选的权宜之计和例外，但须满足某些标准，即参考LIBOR或预计将被终止的另一参考利率。2021年1月，FASB发布了ASU 2021-01，参考汇率改革(主题848)：范围它澄清了主题848中关于合同修改和对冲会计的某些可选权宜之计和例外适用于受贴现过渡影响的衍生品。修正案自2020年3月12日起至2022年12月31日生效，以在全球市场范围的参考利率过渡期内帮助利益相关者。
根据下文附注7讨论的2021年定期贷款的条款，如果从伦敦银行间同业拆借利率进行基准过渡，则2021年定期贷款中已定义基准置换利率以及发生这种过渡的机制。该公司预计这一转变不会对其财务报表产生实质性影响。
3. 收购
收购Redflex
在……上面
购买对价的最终分配摘要如下：
(千美元) |
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收购的资产 |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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受限现金 |
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应收账款 |
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未开票应收账款 |
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财产和设备 |
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递延税项资产 |
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其他资产 |
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商标 |
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客户关系 |
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发达的技术 |
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收购的总资产 |
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承担的负债 |
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应付账款和应计负债 |
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递延收入 |
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长期债务 |
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其他长期负债 |
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承担的总负债 |
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商誉 |
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购买总对价 |
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|
$ |
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|
13
在截至2022年3月31日的三个月内，本公司最终完成了对Redflex历史税收状况的评估以及对假设的不确定税收状况和其他税收属性的影响，这并未导致先前披露的2021年12月31日的金额发生任何变化。
商誉主要由预期的现金流和公司预期的未来增长组成，并被分配给公司的政府解决方案部门。管理层已确定Redflex国际业务是一个新的报告单位，用于评估潜在的商誉减值，作为收购的结果，政府解决方案部门
T2系统收购
在……上面
该公司支付了#美元的收购价格。
初步购买对价的分配摘要如下：
(千美元) |
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收购的资产 |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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受限现金 |
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应收账款 |
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未开票应收账款 |
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库存 |
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财产和设备 |
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预付资产和其他资产 |
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商标 |
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客户关系 |
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发达的技术 |
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收购的总资产 |
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承担的负债 |
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应付账款和应计负债 |
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递延收入 |
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递延税项负债 |
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其他负债 |
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承担的总负债 |
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商誉 |
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收购的总资产和承担的负债 |
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$ |
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商誉主要由预期现金流和公司预期的未来增长组成，并被分配到公司的停车解决方案部门。这笔商誉预计不会在纳税时扣除。初步的客户关系价值是基于利用预测现金流的多期超额收益方法。用于评估客户关系的重要假设包括客户追加销售率和流失率，
14
预测可归因于现有客户的收入增长率、预测的EBITDA利润率和贴现率。商标和开发的技术相关资产的初步价值是基于免版税的方法。用于评估这些无形资产的重要假设包括预测的收入增长率、特许权使用费比率和预期的淘汰曲线。商标、客户关系和开发的技术相关资产被分配给
截至2022年3月31日，收购的资产和承担的负债的估值是初步的。仍处于初步阶段的主要领域涉及截至收购日的未开账单应收账款、已收购无形资产、递延收入、法律及其他或有事项、基于收入和非收入的税项以及剩余商誉的公允价值。本公司期望在实际可行的情况下尽快完成估值，但不迟于收购日期起计一年。
收购NuPark
在……上面
4. 预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下各项：
(千美元) |
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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预付费服务 |
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$ |
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$ |
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预付通行费 |
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存款 |
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预付费计算机维护 |
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预付保险 |
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预缴所得税 |
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履行客户合同的成本 |
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其他 |
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预付费用和其他流动资产总额 |
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$ |
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$ |
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5.商誉和无形资产
下表介绍了这款车的变化按应报告分部列出的商誉金额：
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商业广告 |
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政府 |
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停车 |
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(千美元) |
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服务 |
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解决方案 |
|
|
解决方案 |
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总计 |
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2021年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
外币折算调整 |
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( |
) |
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( |
) |
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2022年3月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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||||
15
截至各自期末，无形资产包括以下各项：
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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||||||||||||||
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加权 |
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加权 |
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平均值 |
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毛收入 |
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平均值 |
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毛收入 |
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剩余 |
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携带 |
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累计 |
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|
剩余 |
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携带 |
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累计 |
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(千美元) |
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使用寿命 |
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金额 |
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摊销 |
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|
使用寿命 |
|
金额 |
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|
摊销 |
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商标 |
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$ |
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$ |
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|
|
$ |
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|
$ |
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竞业禁止协议 |
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客户关系 |
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发达的技术 |
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无形资产账面价值总额 |
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$ |
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$ |
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减去：累计摊销 |
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( |
) |
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( |
) |
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无形资产，净额 |
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$ |
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$ |
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||||
摊销费用为$
预计未来几年的摊销费用为：
(千美元) |
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2022年剩余时间 |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此后 |
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总计 |
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$ |
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6. 应计负债
应计负债包括以下内容：
(千美元) |
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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应计薪金和工资 |
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$ |
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$ |
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应付所得税 |
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应计应付利息 |
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经营租赁负债的当期部分 |
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欠客户的受限现金 |
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工资负债 |
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其他 |
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应计负债总额 |
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$ |
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|
$ |
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16
7. 长期债务
下表汇总了该公司的长期债务：
(千美元) |
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2021年定期贷款到期 |
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$ |
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|
$ |
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高级债券到期 |
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购买力平价贷款 |
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左轮手枪 |
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减去：原始发行折扣 |
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( |
) |
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( |
) |
减去：未摊销递延融资成本 |
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( |
) |
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( |
) |
长期债务总额 |
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减去：长期债务的当前部分 |
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( |
) |
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( |
) |
长期债务总额，扣除当期部分 |
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$ |
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$ |
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2021年定期贷款和优先票据
于2021年3月，本公司的全资附属公司VM Consolated，Inc.订立了第一份留置权定期贷款信贷协议(“第一份修订及重述协议”)。2021 定期贷款“)与贷款方组成的银团。2021年定期贷款的总借款为#美元。
此外，2021年3月，VM Consolated，Inc.发行了本金总额为#美元的债券
于2021年3月收到的2021年定期贷款及高级票据所得款项净额，已用于全数偿还第一份留置权定期贷款信贷协议(经修订)所代表的所有未偿还债务。2018 定期贷款”) 余额为$
2021年12月7日，VM Consolated Inc.签订了一项协议，根据2021年定期贷款，使用手风琴功能，借款$
2021年定期贷款的偿还期为
17
此外，2021年定期贷款要求强制性预付款等于公司超额现金流(如2021年定期贷款协议所定义)和适用的预付款百分比(从财政年度最后一天开始计算，从2022年12月31日结束的年度开始计算)的乘积，如下表所示：
综合第一留置权净杠杆率(由2021年定期贷款协议定义) |
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适用范围 |
> 3.70:1.00 |
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3.70:1.00 and > 3.20:1.00 |
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3.20:1.00 |
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优先债券的利息定为
年 |
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百分比 |
2024 |
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2025 |
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2026年及其后 |
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此外，本公司最多可赎回
该公司在逐个贷款人的基础上对2021年3月的再融资交易进行评估，并计入了交易中不符合债务清偿作为债务修改的会计标准的部分。因此，公司确认了清偿债务的损失#美元。
购买力平价贷款
在2020财年，Redflex从美国小企业管理局(Small Business Administration)获得了一笔贷款(SBA“)作为Paycheck保护计划的一部分(”购买力平价贷款“)以抵消因新冠肺炎大流行而产生的某些就业和其他允许成本。2022年3月31日，未偿还的贷款额为#元。
《革命者》
本公司订有循环信贷协议(“左轮手枪“)，承诺最高可达#美元
旋转器未使用部分的利息按季度支付，利息为
2021年定期贷款、高级票据和Revolver项下的所有借款和其他信贷延期必须满足习惯条件和限制性契约，包括在陈述和担保的实质性方面没有违约和准确性。本公司几乎所有资产均被质押作为抵押品，以保证本公司在2021年定期贷款项下的债务。
2022年3月31日，该公司通知其贷款人，它无法按照2021年定期贷款、高级票据和Revolver的要求，在截至2021年12月31日的年度后90天内提交Form 10-K年度报告。虽然公司在2021年12月31日和2022年3月31日遵守了所有债务契约，但迟交的申请创建了
18
未满足申报要求时的技术性违约；然而，这并未导致2021年定期贷款、高级票据和转盘发生违约事件，因为Form 10-K的年度报告是在这些协议允许的30天治疗期内提交的，因为这些协议允许延迟提交年度财务报表。
利息支出
公司计入利息支出，包括摊销递延融资成本和折扣#美元。
公司未偿还借款的加权平均实际利率为
8.金融工具的公允价值
ASC主题820，公允价值计量，包括将用于财务报告目的的公允价值的单一定义，为应用这一定义和根据公认会计准则计量公允价值提供了一个框架，并建立了公允价值层次结构，将用于计量公允价值的估值技术的投入分为三个级别。公允价值层次的三个层次概述如下：
1级-公允价值是基于可观察到的投入，如活跃市场中相同资产或负债的报价。
2级-公允价值是根据活跃市场中类似资产或负债的报价、不活跃市场中相同或类似资产或负债的报价或直接或间接可见的报价以外的投入来确定的。
3级-公允价值是使用在计量日期活跃市场中无法观察到的一种或多种重要投入来确定的，例如定价模型、贴现现金流或类似技术。
本公司简明综合资产负债表中报告的现金、应收账款、应付账款、应计费用和购买力平价贷款的账面价值接近公允价值，这是由于这些金融工具的即期至短期到期日。该公司长期债务的估计公允价值是根据现有的市场信息计算的。
|
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标高在 |
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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||||||||||||||
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公允价值 |
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携带 |
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估计数 |
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|
携带 |
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估计数 |
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(千美元) |
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层次结构 |
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金额 |
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公允价值 |
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金额 |
|
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公允价值 |
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2021年定期贷款 |
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2 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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高级附注 |
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2 |
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左轮手枪 |
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2 |
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私人配售认股权证负债的公允价值乃按经常性基础计量，并使用主要与估计波动率有关的重大不可观察投入，使用Black-Scholes期权定价模型进行估计，因此被归类于公允价值层次的第3级。使用的主要假设如下：
|
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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股票价格 |
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$ |
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$ |
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执行价 |
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$ |
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$ |
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波动率 |
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% |
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% |
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剩余寿命(以年为单位) |
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无风险利率 |
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% |
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% |
||
预期股息收益率 |
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% |
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% |
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估计公允价值 |
|
$ |
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|
$ |
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||
本公司面临该等3级金融工具的估值风险。风险敞口是通过对重大不可观察投入的潜在变化进行敏感性分析来估计的，主要是最容易受到估值风险影响的波动性投入。2022年3月31日波动率投入增加或减少5%将增加或
19
将估计公允价值减去$
|
|
截至3月31日的三个月， |
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|||||
(千美元) |
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2022 |
|
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2021 |
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期初余额 |
|
$ |
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$ |
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||
私募认股权证的公允价值变动 |
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期末余额 |
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$ |
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$ |
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||
该公司有一项股权投资，成本为#美元
与NuPark收购相关的应付或有代价的公允价值为#美元。
9. 每股净收益(亏损)
每股基本净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以期内已发行的加权平均股份，不考虑普通股等价物。每股摊薄净收益(亏损)是根据当期已发行普通股等价物的稀释效应调整加权平均流通股计算出来的，采用库存股方法确定。
每秒基本和摊薄净收益(亏损)的组成部分野兔如下：
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|
截至3月31日的三个月， |
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(单位为千，每股数据除外) |
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2022 |
|
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2021 |
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分子： |
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净收益(亏损) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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分母： |
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加权平均股份-基本 |
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普通股等价物 |
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加权平均股份-稀释 |
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每股净收益(亏损)-基本 |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
每股净收益(亏损)-稀释后 |
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
不包括在稀释后每股净收益(亏损)中的反摊薄股份： |
|
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或有发行股份(1) |
|
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公开认股权证 |
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私募认股权证 |
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非限制性股票期权 |
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绩效份额单位 |
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限制性股票单位 |
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不包括的反稀释股份总数 |
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(1)或有可发行股份与附注所讨论的盈利协议有关 12, 关联方交易.
10. 所得税
该公司的中期所得税拨备(福利)是根据估计的年度有效税率确定的，该税率根据该时期产生的个别项目进行了调整。估计的年度有效税率需要判断，并取决于几个因素。本公司按负债法计提所得税。这种方法需要认识到
20
就资产或负债的计税基础与财务报表中资产或负债的账面金额之间的差异所产生的预期未来税务后果，对递延税项资产和负债进行减值。
如果递延税项在本公司能够实现其利益之前到期的可能性较大，则本公司为递延税项资产提供估值准备金。本公司根据与所得税有关的权威指引计算估值拨备，该指引要求在衡量估值拨备的需要时，评估有关该等递延税项资产变现的正面和负面证据。在确定任何针对递延税项资产的估值准备时，需要作出重大判断。
公司的实际所得税税率为
未确认的税收优惠总额增加了$
2017年的减税和就业法案要求纳税人在五年内为在美国进行的研究活动资本化研发费用，并随后在五年内摊销研发费用，在美国以外进行的研究活动在十五年内摊销研发费用。这将导致我们在美国的所得税负债和递延税净资产增加。实际影响将取决于多个因素，包括发生的研发费用金额以及研究活动是在美国境内还是境外进行。
该公司须接受美国国税局和各司法管辖区税务机关的审查。本公司提交美国联邦和各种外国所得税申报单，这些申报单由各自司法管辖区的税务机关审查，通常在提交后三到四年内进行。2018年前，公司的国家所得税纳税申报单一般不再受税务机关的所得税审查；但公司在该年度之前产生的净营业亏损结转和研究信贷结转可能会进行调整。多年来，该公司一直受到多个州税务机关的审计
11. 基于股票的薪酬
以下详细说明了基于股票的薪酬的组成部分分别适用于E句点：
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
(千美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
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运营费用 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
销售、一般和行政费用 |
|
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|
|
|
||
基于股票的薪酬总支出 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
基于股票的薪酬支出增加了#美元
21
12.关联方交易
应收税金协议
于业务合并完成时，本公司订立应收税项协议(“TRA与PE Greenlight Holdings，LLC(The白金股东“)。TRA一般规定付款致白金股东：
截至2022年3月31日，TRA负债约为$
赚取协议
根据合并协议，白金股东有权获得额外的A类普通股(“赚得股“)纳斯达克A类普通股一股成交量加权平均收盘价至少在一段时间内超过一定门槛
本公司向白金股东发行增发股份的方式如下：
普通股价格门槛 |
|
一次性发行股票 |
> $ |
|
|
> $ |
|
|
> $ |
|
|
> $ |
|
如果任何普通股价格阈值高于(每个、a、触发事件“)未在业务合并结束后的五年内实现，本公司将
如果在盈利期间发生控制权变更(定义见合并协议)，将导致公司A类普通股持有人获得的每股价格等于或高于任何触发事件(AN)所要求的适用普通股价格。加速事件“)，则在紧接该控制权变更完成前：(A)任何先前未曾发生的触发事件应被视为已发生；及(B)本公司应向现金代价股东(定义见合并协议)(按照彼等各自的比例现金股份)发行适用的溢价股份，而已发行溢价股份的接受者有资格参与该等控制权变更。
本公司估计或有可发行股份的原始公允价值为是$
在……上面2019年4月26日和2020年1月27日，发生了发行第一批和第二批获利股的触发事件，即公司A类普通股每股成交量加权平均收盘价
22
库存截至该日期，已超过$
走安全投资之路
Redflex爱尔兰投资有限公司是该公司的全资间接子公司，拥有
23
13.承付款和或有事项
该公司已根据合同安排与其国内的某些公司开具了各种信用证供应商和客户。根据这些安排，未偿还信用证总额为#美元。
该公司对某些供应商有不可取消的采购承诺。截至2022年3月31日的不可取消购买承诺总额是$
本公司在正常业务过程中须接受税务审计，并无与该等审计有关的重大或有事项记录。
当损失变得可能并可合理估计时，公司应对索赔和或有事项进行应计。于每一适用报告期结束时，本公司会审阅其每一事项，如可能已产生或将会产生负债，则本公司应计提所有可能及可合理估计的损失。如本公司可合理估计其可能因该事项而招致的损失范围，则本公司会就构成其最佳估计的范围内的金额记录应计项目。如果本公司能够合理地估计一个范围，但该范围内的任何金额似乎都不是比任何其他估计更好的估计，本公司将使用该范围的低端金额。
法律诉讼
本公司在正常业务过程中会不时受到法律和监管行动的影响。当公司认为很可能会发生损失，并且损失金额或损失范围可以合理估计时，公司记录负债。对损失是可能的、合理的可能的还是遥远的，以及损失或此类损失的范围是否可估量的评估，往往涉及对未来事件的重大判断。本公司已确定，未决事项的解决不可能对其经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响，因此，不记录重大或有应计项目。然而，诉讼的结果本质上是不确定的。随着获得更多信息，公司将重新评估潜在的责任。
布兰特利诉格雷特纳市案是路易斯安那州杰斐逊教区第24司法地区法院对格雷特纳市提起的集体诉讼(城市“)及其安全摄像头供应商Redflex交通系统公司于2016年4月。2021年3月30日获得认证的原告类别声称，该市的安全摄像头项目的实施和运营违反了当地法规和州宪法，包括该市的听证程序违反了原告的正当程序权利，因为缺乏一个对交通违规行为的责任负责的“中立”仲裁者。原告要求追回已支付的交通违章罚款。纽约市和Redflex交通系统公司已经对初审法院授予等级认证的裁决提出上诉，该裁决仍悬而未决。B类根据本公司目前掌握的信息，本公司无法合理估计这一行动的损失范围，因此，本公司没有产生与这一行动相关的任何责任。
14. 细分市场报告
该公司拥有
部门业绩以收入为基础和收入来自未计折旧、摊销、资产处置(收益)损失、净额和基于股票的薪酬前的运营。该措施还不包括利息支出、净额、所得税。以及某些其他交易并包括其他收入，净额。下表将这一衡量标准称为分部利润(亏损)。上述项目并不代表业务业绩，因此，下列措施中没有包括这些项目
24
由CODM对各细分市场进行审查。除其他收入外，净额主要包括预付通行费交易所赚取的信用卡回扣，因此计入分部利润(亏损)。
下表按下列方式列出了财务信息各个时期的分部：
|
|
截至2022年3月31日的三个月 |
|
|||||||||||||||||
|
|
商业广告 |
|
|
政府 |
|
|
停车 |
|
|
公司 |
|
|
|
|
|||||
(千美元) |
|
服务 |
|
|
解决方案 |
|
|
解决方案 |
|
|
以及其他 |
|
|
总计 |
|
|||||
服务收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||||
产品销售 |
|
|
— |
|
|
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|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
总收入 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
服务成本收入 |
|
|
|
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|
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|
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|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
产品销售成本 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
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|
||||
销售、一般和行政费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
其他(收入)费用，净额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
||
分部利润(亏损) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||||
分部利润(亏损) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||||
折旧及摊销 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
处置资产损失(收益)净额 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
||
私募认股权证的公允价值变动 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
基于股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
利息支出，净额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
所得税前收入(亏损) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
|
|
截至2021年3月31日的三个月 |
|
|||||||||||||
|
|
商业广告 |
|
|
政府 |
|
|
公司 |
|
|
|
|
||||
(千美元) |
|
服务 |
|
|
解决方案 |
|
|
以及其他 |
|
|
总计 |
|
||||
服务收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||
产品销售 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
总收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
服务成本收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
产品销售成本 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
销售、一般和行政费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他收入，净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
分部利润(亏损) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
分部利润(亏损) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
折旧及摊销 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
资产处置损失净额 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
私募认股权证的公允价值变动 |
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
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|
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|
||
基于股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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|
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|
||
利息支出，净额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
债务清偿损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
所得税前收入(亏损) |
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$ |
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
||
该公司主要在美国、澳大利亚、加拿大、英国和欧洲其他多个国家开展业务。来自国际客户的收入为1美元
25
15.担保人/非担保人财务信息
本公司的全资子公司VM Consolated，Inc.是2021年定期贷款、高级票据和Revolver的主要借款人。VM Consolated，Inc.由本公司通过一系列控股公司拥有，这些控股公司最终由本公司终止。绿光集团由绿光集团全资拥有，绿光集团由绿光集团全资拥有，绿光集团由绿光集团全资拥有，绿光集团由Verra Mobility Holdings，LLC全资拥有，Verra移动公司或本公司全资拥有绿光集团。本金冲销分录涉及对子公司的投资以及公司间余额和交易，包括与本公司全资拥有的担保子公司和非担保子公司的交易。
以下财务资料为本公司、合并担保人附属公司及合并非担保人附属公司截至2022年3月31日的简明综合资产负债表，以及截至2022年3月31日止三个月的相关简明综合经营表及全面收益表和简明综合现金流量表。
26
Verra移动公司及其子公司
简明综合资产负债表
2022年3月31日
(未经审计)
(千美元) |
|
Verra移动性 |
|
|
担保人子公司 |
|
|
非- |
|
|
淘汰 |
|
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已整合 |
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资产 |
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流动资产： |
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|
|||||
现金和现金等价物 |
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$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
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受限现金 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
应收账款(扣除信贷损失准备金#美元 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
未开票应收账款 |
|
|
— |
|
|
|
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— |
|
|
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|
|||
对子公司的投资 |
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|
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|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
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库存，净额 |
|
|
— |
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— |
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预付费用和其他流动资产 |
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— |
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|
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|
— |
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流动资产总额 |
|
|
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|
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( |
) |
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安装和维修部件网 |
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— |
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|
— |
|
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|
— |
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财产和设备，净额 |
|
|
— |
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|
— |
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|
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经营性租赁资产 |
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— |
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— |
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无形资产，净额 |
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— |
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— |
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商誉 |
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— |
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— |
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应由关联公司支付 |
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— |
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|
— |
|
|
|
( |
) |
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— |
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其他非流动资产 |
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— |
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|
|
|
|
|
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|
— |
|
|
|
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总资产 |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
负债与股东权益 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
|||||
流动负债： |
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|
|
|
|
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|
|
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|
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|
|||||
应付帐款 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
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递延收入 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
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|||
应计负债 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
根据应收税金协议应付关联方，本期部分 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
长期债务的当期部分 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
流动负债总额 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
长期债务，扣除当期部分 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
经营租赁负债，扣除当期部分 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
根据应收税金协议向关联方支付的款项，扣除当期部分 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
私募认股权证责任 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
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||
由于附属公司 |
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— |
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|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
||
资产报废债务 |
|
|
— |
|
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递延税项负债，净额 |
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其他长期负债 |
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总负债 |
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— |
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( |
) |
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股东权益总额 |
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( |
) |
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总负债和股东权益 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
27
Verra移动公司及其子公司
简明合并经营报表和全面收益表
截至2022年3月31日的三个月
(未经审计)
(千美元) |
|
Verra移动性 |
|
|
担保人子公司 |
|
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非- |
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淘汰 |
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已整合 |
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服务收入 |
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— |
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产品销售 |
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总收入 |
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服务成本收入 |
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产品销售成本 |
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运营费用 |
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— |
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|||
销售、一般和行政费用 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
资产折旧、摊销和(收益)处置损失，净额 |
|
|
— |
|
|
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|
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|
— |
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|
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|||
总成本和费用 |
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— |
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营业收入(亏损) |
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( |
) |
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股权投资收益 |
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— |
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利息支出，净额 |
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|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
私募认股权证的公允价值变动 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
其他收入，净额 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
其他(收入)支出总额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
所得税前收入(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
所得税拨备(福利) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
||
净收益(亏损) |
|
$ |
|
|
$ |
|
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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|||
其他全面收入： |
|
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|||||
外币折算调整变动 |
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— |
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— |
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综合收益总额 |
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
28
Verra移动公司及其子公司
现金流量表简明合并报表
截至2022年3月31日的三个月
(未经审计)
(千美元) |
|
Verra移动性 |
|
|
担保人子公司 |
|
|
非- |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 |
|
|||||
经营活动的现金流： |
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|||||
净收益(亏损) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
将净收益(亏损)调整为经营活动提供的现金净额： |
|
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|||||
折旧及摊销 |
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|||
递延融资成本和贴现摊销 |
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— |
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— |
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— |
|
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|
||
私募认股权证的公允价值变动 |
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信用损失费用 |
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递延所得税 |
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( |
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基于股票的薪酬 |
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其他 |
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股权投资收益 |
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) |
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— |
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||
经营性资产和负债变动情况： |
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|||||
应收账款净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
未开票应收账款 |
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( |
) |
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|
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— |
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( |
) |
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库存，净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
预付费用和其他资产 |
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( |
) |
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— |
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||
递延收入 |
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( |
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应付帐款和其他流动负债 |
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( |
) |
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( |
) |
|
由于附属公司 |
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( |
) |
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— |
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— |
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其他负债 |
|
|
— |
|
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|
— |
|
|
|
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|||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
— |
|
|
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|
( |
) |
|
|
— |
|
|
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||
投资活动产生的现金流： |
|
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|
|
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|
|
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|||||
支付或有对价 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
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|
— |
|
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|
— |
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|
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( |
) |
购买安装和服务部件以及财产和设备 |
|
|
— |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
出售资产所得现金收益 |
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— |
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— |
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||
用于投资活动的现金净额 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
融资活动的现金流： |
|
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|||||
左轮手枪的还款 |
|
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— |
|
|
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( |
) |
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|
— |
|
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|
— |
|
|
|
( |
) |
偿还长期债务 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
支付债务发行成本 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
行使股票期权所得收益 |
|
|
— |
|
|
|
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|
|
— |
|
|
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— |
|
|
|
|
||
支付与RSU归属相关的员工预扣税 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
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— |
|
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( |
) |
用于融资活动的现金净额 |
|
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— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
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— |
|
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|
( |
) |
现金、现金等价物和限制性现金--期初 |
|
|
— |
|
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|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
现金、现金等价物和受限现金--期末 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||
29
Verra移动公司及其子公司
现金流量表简明合并报表(续)
截至2022年3月31日的三个月
(未经审计)
|
|
Verra移动性 |
|
|
担保人子公司 |
|
|
非- |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 |
|
|||||
补充现金流信息： |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|||||
支付的利息 |
|
$ |
— |
|
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$ |
|
|
$ |
— |
|
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$ |
— |
|
|
$ |
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||
已缴纳所得税，扣除退款后的净额 |
|
|
— |
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|
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— |
|
|
|
|
|||
补充非现金投资和融资活动： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
应付账款和期末应计负债中的安装和维修部件以及财产和设备的购置 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
16.后续事件
2022年5月7日，公司董事会批准了一项总金额高达美元的股票回购计划
30
项目2.管理层的讨论和分析财务状况及经营业绩
以下讨论和分析应与我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告以及我们的财务报表(包括在本季度报告的Form 10-Q季度报告第I部分的第1项“财务报表”)一起阅读。本讨论包含基于涉及风险和不确定性的当前预期的前瞻性陈述。由于各种因素，包括第一部分第1A项所述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。“风险因素”在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中。另请参阅题为“关于前瞻性陈述的告诫”的部分。
业务概述
我们相信，我们是美国、澳大利亚、欧洲和加拿大智能移动技术解决方案和服务的领先提供商。这些解决方案和服务包括收费和违章管理、所有权和登记、自动化安全解决方案、停车执法和传票，以及其他数据驱动的解决方案，其中包括租车公司(“RACS)、船队管理公司(FMCs”), 其他大型车队所有者、市政当局、学区、大学、停车场运营商、医疗设施和交通枢纽以及其他违章发布机构。我们的解决方案简化了智能移动生态系统，利用我们认为是行业领先的能力、信息和技术专业知识以及集成的硬件和软件，以高效地促进通行费和违章行为的自动化处理，每年为数百家机构和数百万最终用户提供自动化安全和停车解决方案，同时还使城市和道路对每个人都更安全。
执行摘要
我们按照长期合同运营，并拥有高度重复的服务收入模式。我们继续执行我们的战略，即通过现有客户增加收入，通过创新或收购将产品扩展到邻近市场，并降低运营成本。在所述期间内，我们：
Redflex-2021年第二季度，我们收购了Redflex Holdings Limited(“Redflex”)，为其客户提供智能交通管理产品和服务。通过收购Redflex，我们扩大了目前在美国的足迹，并获得了进入国际市场的机会。
T2系统-2021年第四季度，我们收购了T2 Systems母公司(“T2系统”)，它提供一整套停车软件和硬件解决方案，并支持我们多元化进入新市场的战略，并在我们的整体产品组合中增加向客户交叉销售的机会。
细分市场信息
我们有三个运营和可报告的部门：商业服务、政府解决方案和停车解决方案：
31
部门业绩以收入为基础和收入来自未计折旧、摊销、资产处置(收益)损失、净额和基于股票的薪酬前的运营。该措施还不包括利息支出、净额、所得税。以及某些其他交易并包括其他收入，净额。
我们经营业绩的主要组成部分
收入
服务收入。我们的商业服务部门主要通过运营和管理收费程序以及处理RAC、FMCS和其他大型车队客户的违规行为来产生服务收入。这些解决方案是全方位服务产品，我们使用收费授权帐户登记客户车辆和应答器的车牌，代表客户支付通行费和违章行为，并通过专有技术与客户数据集成，将通行费或违章行为与司机匹配，然后向司机(或我们的客户，视情况适用)收取使用服务的费用。某些通行费、违规行为的成本以及我们客户的行政费用份额将从收入中扣除。我们还通过为客户处理所有权和注册，在我们的商业服务部门创造服务收入。
我们的政府解决方案部门通过运营和维护照片执行系统来产生服务收入。这一细分市场的收入驱动因素包括安装的系统数量和每个系统的月收入。我们的政府解决方案部门的辅助服务收入来自支付处理、收取费用的传递费用和其他费用。
我们的停车解决方案部门主要通过向客户提供与停车管理解决方案相关的软件即服务、订阅费、专业服务和传票处理服务来产生服务收入。
产品销售量。产品销售额来自政府解决方案部门的照片执行设备和停车解决方案部门的专用硬件的销售。与产品销售相关的客户购买模式在不同时期有很大不同。
成本和开支
服务成本收入。服务成本收入包括第三方提供的与我们部门提供的某些辅助服务相关的收款和其他专业服务。
产品销售成本。产品销售成本包括购买和安装由政府解决方案客户购买的照片强制执行设备的成本，以及开发和安装出售给停车解决方案客户的硬件的成本。
运营费用。运营费用包括薪资和薪资相关成本(包括基于股票的薪酬)、与我们呼叫中心运营相关的成本以及其他运营成本，包括交易处理、打印、邮资和通信成本。
销售、一般和行政费用。销售、一般和行政费用包括工资和工资相关费用(包括基于股票的补偿)、房地产租赁费用、保险费用、专业服务费、收购费用和一般公司费用。
资产折旧、摊销和(收益)处置损失，净额。折旧、摊销和资产处置(收益)损失，净额包括财产、厂房和设备的折旧，以及确定寿命的无形资产的摊销。本项目还包括与处置某些资产有关的任何一次性损益。
利息支出，净额。这包括利息、支出以及递延融资成本和折扣的摊销，是扣除利息收入后的净额。
32
私募认股权证的公允价值变动。私募认股权证的公允价值变动包括与最初发行予Gores保荐人II的6,666,666份私募认股权证有关的负债调整，并于每个报告期结束时重新计量至公允价值。
债务清偿损失。债务清偿损失一般包括提前支付罚金、原始发行折扣的核销和与债务清偿相关的递延融资成本。
其他收入，净额。其他收入，净额主要包括从购物卡总支出和外汇交易损益中赚取的数量回扣。
经营成果
截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月
下表列出了我们的业务报表数据，并以列报期间收入总额的百分比表示每个项目以及期间之间的变化。本节中提供的表格和信息是根据确切数字得出的，可能存在非实质性的舍入差异。
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
收入百分比 |
|
|
增加(减少) |
|
||||||||||||
(千美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||
服务收入 |
|
$ |
161,134 |
|
|
$ |
89,763 |
|
|
|
94.6 |
% |
|
|
99.9 |
% |
|
$ |
71,371 |
|
|
|
79.5 |
% |
产品销售 |
|
|
9,251 |
|
|
|
95 |
|
|
|
5.4 |
% |
|
|
0.1 |
% |
|
|
9,156 |
|
|
|
9637.9 |
% |
总收入 |
|
|
170,385 |
|
|
|
89,858 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
80,527 |
|
|
|
89.6 |
% |
服务成本收入 |
|
|
3,779 |
|
|
|
880 |
|
|
|
2.2 |
% |
|
|
1.0 |
% |
|
|
2,899 |
|
|
|
329.4 |
% |
产品销售成本 |
|
|
5,995 |
|
|
|
27 |
|
|
|
3.5 |
% |
|
|
0.0 |
% |
|
|
5,968 |
|
|
|
22103.7 |
% |
运营费用 |
|
|
51,063 |
|
|
|
30,492 |
|
|
|
30.0 |
% |
|
|
33.9 |
% |
|
|
20,571 |
|
|
|
67.5 |
% |
销售、一般和行政费用 |
|
|
41,635 |
|
|
|
28,443 |
|
|
|
24.4 |
% |
|
|
31.7 |
% |
|
|
13,192 |
|
|
|
46.4 |
% |
资产折旧、摊销和(收益)处置损失，净额 |
|
|
35,907 |
|
|
|
28,265 |
|
|
|
21.1 |
% |
|
|
31.5 |
% |
|
|
7,642 |
|
|
|
27.0 |
% |
总成本和费用 |
|
|
138,379 |
|
|
|
88,107 |
|
|
|
81.2 |
% |
|
|
98.1 |
% |
|
|
50,272 |
|
|
|
57.1 |
% |
营业收入 |
|
|
32,006 |
|
|
|
1,751 |
|
|
|
18.8 |
% |
|
|
1.9 |
% |
|
|
30,255 |
|
|
|
1727.9 |
% |
利息支出，净额 |
|
|
14,279 |
|
|
|
9,164 |
|
|
|
8.4 |
% |
|
|
10.2 |
% |
|
|
5,115 |
|
|
|
55.8 |
% |
私募认股权证的公允价值变动 |
|
|
3,734 |
|
|
|
2,067 |
|
|
|
2.2 |
% |
|
|
2.3 |
% |
|
|
1,667 |
|
|
|
80.6 |
% |
债务清偿损失 |
|
|
— |
|
|
|
5,334 |
|
|
|
— |
|
|
|
5.9 |
% |
|
|
(5,334 |
) |
|
|
(100.0 |
)% |
其他收入，净额 |
|
|
(2,866 |
) |
|
|
(3,013 |
) |
|
|
(1.7 |
)% |
|
|
(3.4 |
)% |
|
|
147 |
|
|
|
(4.9 |
)% |
其他费用合计 |
|
|
15,147 |
|
|
|
13,552 |
|
|
|
8.9 |
% |
|
|
15.0 |
% |
|
|
1,595 |
|
|
|
11.8 |
% |
所得税前收入(亏损) |
|
|
16,859 |
|
|
|
(11,801 |
) |
|
|
9.9 |
% |
|
|
(13.1 |
)% |
|
|
28,660 |
|
|
|
242.9 |
% |
所得税拨备(福利) |
|
|
6,819 |
|
|
|
(2,886 |
) |
|
|
4.0 |
% |
|
|
(3.2 |
)% |
|
|
9,705 |
|
|
|
336.3 |
% |
净收益(亏损) |
|
$ |
10,040 |
|
|
$ |
(8,915 |
) |
|
|
5.9 |
% |
|
|
(9.9 |
)% |
|
$ |
18,955 |
|
|
|
212.6 |
% |
服务收入。截至2022年3月31日的三个月，服务收入增加了7140万美元，增幅为79.5%，从截至2021年3月31日的三个月的8980万美元增加到1.611亿美元，分别占总收入的94.6%和99.9%。下表按细分市场描述了服务收入：
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
收入百分比 |
|
|
增加(减少) |
|
||||||||||||
(千美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||
服务收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
商业服务 |
|
$ |
73,465 |
|
|
$ |
45,689 |
|
|
|
43.1 |
% |
|
|
50.9 |
% |
|
$ |
27,776 |
|
|
|
60.8 |
% |
政府解决方案 |
|
|
73,224 |
|
|
|
44,074 |
|
|
|
43.0 |
% |
|
|
49.0 |
% |
|
|
29,150 |
|
|
|
66.1 |
% |
停车解决方案 |
|
|
14,445 |
|
|
|
— |
|
|
|
8.5 |
% |
|
|
— |
|
|
|
14,445 |
|
|
不适用 |
|
|
服务总收入 |
|
$ |
161,134 |
|
|
$ |
89,763 |
|
|
|
94.6 |
% |
|
|
99.9 |
% |
|
$ |
71,371 |
|
|
|
79.5 |
% |
33
商业服务服务收入增加了2780万美元，增幅为60.8%，从截至2021年3月31日的三个月的4570万美元增加到截至2022年3月31日的三个月的7350万美元。这一增长主要是由于RAC行业旅行需求的增加，与前一年相比，在截至2022年3月31日的三个月里，旅行需求增加影响了客运量，而去年同期则受到新冠肺炎疫情的负面影响。
政府解决方案服务收入包括速度、红灯、学校公交站台手臂和公交车道照片执法系统的收入。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，服务收入分别为7320万美元和4410万美元，增加了2910万美元。对Redflex的收购为我们的增长贡献了大约1700万美元。不包括Redflex的有机增长约为1200万美元，这主要是由学校区域速度计划的扩大推动的，而速度是这一细分市场中最大的产品。我们在2021年增加了779个速度摄像头，不包括Redflex，它在2022年提供了同比增长，在截至2022年3月31日的三个月里增加了111个速度摄像头，这提供了本时期的增长，并将在2022年剩余时间继续提供增长。剩余的增长可以归因于其他扩张和可变利率计划的改善，随着2021年新冠肺炎限制的取消，这些计划恢复了更正常化的数量。
Parking Solutions的服务收入为1,440万美元，源于我们在2021年12月收购了T2系统，而同期没有任何收入。
产品销售量。截至2022年和2021年3月31日的三个月，产品销售额分别为930万美元和10万美元。产品销售额增加了920万美元，这主要是由于收购Redflex和T2 Systems产生的600万美元的产品收入，而在可比的2021年期间没有收入。在这些收购之前，产品收入仅限于少数大客户，他们的购买模式在不同时期差异很大。对这些客户的产品销售为剩余的增长做出了贡献，因为额外售出了46台。
服务成本收入。服务成本收入从截至2021年3月31日的三个月的90万美元增加到截至2022年3月31日的三个月的380万美元。增加290万美元的主要原因是将费用计入停车解决方案部分，而上一年没有可比数额。
产品销售成本。产品销售成本从截至2021年3月31日的三个月的不到10万美元增加到截至2022年3月31日的三个月的600万美元，增加了590万美元，这与上文讨论的产品销售增长一致。
运营费用。截至2021年3月31日的三个月的运营费用增加了2060万美元，增幅为67.5%，从截至2021年3月31日的三个月的3050万美元增加到截至2022年3月31日的三个月的5110万美元。增加的主要原因是工资支出、分包商支出和经常性服务增加，原因是纳入了Redflex和T2系统业务，但上一年没有可比数额。截至2021年和2022年3月31日的三个月，营业费用占总收入的比例分别从33.9%下降到30.0%，这是由于商业服务部门相应的收入增加提高了运营杠杆。下表按部门列出了运营费用：
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
收入百分比 |
|
|
增加(减少) |
|
||||||||||||
(千美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
商业服务 |
|
$ |
15,947 |
|
|
$ |
14,206 |
|
|
|
9.4 |
% |
|
|
15.8 |
% |
|
$ |
1,741 |
|
|
|
12.3 |
% |
政府解决方案 |
|
|
32,391 |
|
|
|
16,092 |
|
|
|
19.0 |
% |
|
|
17.9 |
% |
|
|
16,299 |
|
|
|
101.3 |
% |
停车解决方案 |
|
|
2,511 |
|
|
|
— |
|
|
|
1.5 |
% |
|
|
— |
|
|
|
2,511 |
|
|
不适用 |
|
|
基于股票的薪酬前的总运营费用 |
|
|
50,849 |
|
|
|
30,298 |
|
|
|
29.9 |
% |
|
|
33.7 |
% |
|
|
20,551 |
|
|
|
67.8 |
% |
基于股票的薪酬 |
|
|
214 |
|
|
|
194 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
0.2 |
% |
|
|
20 |
|
|
|
10.3 |
% |
总运营费用 |
|
$ |
51,063 |
|
|
$ |
30,492 |
|
|
|
30.0 |
% |
|
|
33.9 |
% |
|
$ |
20,571 |
|
|
|
67.5 |
% |
34
销售、一般和行政费用。截至2022年3月31日的三个月，销售、一般和行政费用增至4160万美元，而2021年同期为2840万美元。增加的主要原因是工资和信息技术支出增加，原因是在截至2022年3月31日的三个月中纳入了Redflex和T2系统业务，而上一年没有可比金额。此外，与前一年相比，我们的专业服务增加了220万美元，与股票薪酬支出相关的增加了150万美元，但与2021年相比，交易成本减少了390万美元，部分抵消了这一增长。截至2021年和2022年3月31日的三个月，销售、一般和行政费用占总收入的百分比分别从31.7%下降到24.4%。 下表按细分市场列出了销售、一般和管理费用：
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
收入百分比 |
|
|
增加(减少) |
|
||||||||||||
(千美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||
销售、一般和行政费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
商业服务 |
|
$ |
13,276 |
|
|
$ |
10,792 |
|
|
|
7.8 |
% |
|
|
12.0 |
% |
|
$ |
2,484 |
|
|
|
23.0 |
% |
政府解决方案 |
|
|
16,455 |
|
|
|
10,811 |
|
|
|
9.7 |
% |
|
|
12.1 |
% |
|
|
5,644 |
|
|
|
52.2 |
% |
停车解决方案 |
|
|
7,672 |
|
|
|
— |
|
|
|
4.5 |
% |
|
|
— |
|
|
|
7,672 |
|
|
不适用 |
|
|
公司和其他 |
|
|
— |
|
|
|
4,126 |
|
|
|
— |
|
|
|
4.6 |
% |
|
|
(4,126 |
) |
|
|
(100.0 |
)% |
股票薪酬前的销售、一般和行政费用合计 |
|
|
37,403 |
|
|
|
25,729 |
|
|
|
22.0 |
% |
|
|
28.7 |
% |
|
|
11,674 |
|
|
|
45.4 |
% |
基于股票的薪酬 |
|
|
4,232 |
|
|
|
2,714 |
|
|
|
2.4 |
% |
|
|
3.0 |
% |
|
|
1,518 |
|
|
|
55.9 |
% |
销售、一般和行政费用合计 |
|
$ |
41,635 |
|
|
$ |
28,443 |
|
|
|
24.4 |
% |
|
|
31.7 |
% |
|
$ |
13,192 |
|
|
|
46.4 |
% |
资产折旧、摊销和(收益)处置损失，净额。在截至2022年3月31日的三个月中，折旧、摊销和资产处置(收益)损失净额增加了760万美元，从2021年同期的2830万美元增加到3590万美元。这主要是由于在截至2022年3月31日的三个月中收购Redflex和T2 Systems导致的摊销和折旧费用增加，而上一年没有可比金额，但由于某些商标无形资产在截至2022年3月31日的三个月完全摊销而减少，部分抵消了这一增加。
利息支出，净额。利息支出净增加510万美元，从截至2021年3月31日的三个月的920万美元增加到2022年同期的1430万美元。这一增长主要是由于截至2022年3月31日的三个月的平均未偿债务为12亿美元，而2021年同期的平均未偿债务为8.75亿美元。请参阅“流动性与资本资源.”
私募认股权证的公允价值变动。在截至2022年和2021年3月31日的三个月中，我们分别录得370万美元和210万美元的亏损，这与我们的私募认股权证的公允价值变化有关，这些权证在我们的压缩综合资产负债表上作为负债计入。公允价值变动是在每个报告期结束时重新计量负债的结果。
其他收入，净额。我们代表客户使用购物卡支付高额通行费，购物卡根据数量、支付条件和返点频率产生回扣。其他收入净额略有下降，截至2022年3月31日的三个月为290万美元，而2021年同期为300万美元。
所得税规定(福利)。截至2022年3月31日的三个月的所得税拨备为680万美元，有效税率为40.4%，而截至2021年3月31日的三个月的所得税优惠为(290万美元)，有效税率为24.5%。实际税率差异的主要驱动因素是与2021年第一季度相比，2022年第一季度的税前收入增加。
净收益(亏损)截至2022年3月31日的三个月，我们的净收益为1000万美元，而截至2021年3月31日的三个月，我们的净亏损为890万美元。净收入增加1,900万美元的主要原因是服务收入和产品销售的增长，以及上文讨论的其他经营报表活动。
35
流动性与资本资源
我们的主要流动资金来源是运营现金流和我们的Revolver(定义见下文)项下的可用借款。
由于前几年完成的收购，我们产生了大量的长期债务。
我们相信，我们现有的现金和现金等价物、经营活动提供的现金流以及我们在Revolver(定义如下)项下的借款能力将足以满足至少未来12个月的运营现金需求和偿债义务。我们能否从我们的经营活动中产生足够的现金取决于我们未来的表现，这受到一般经济、政治、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。此外，由于各种因素，包括业务扩张或战略收购，我们未来的资本支出和其他现金需求可能会高于目前的预期。如果我们寻求战略收购，我们可能需要筹集额外的资本，形式可能是额外的长期债务、我们的Revolver借款或股权融资，所有这些可能都不会以优惠的条款提供给我们，或者根本不提供。
我们有能力在我们的Revolver下借款，以在债务到期时偿还债务。截至2022年3月31日，根据我们的Revolver，我们有6880万美元可供借款，扣除信用证。
2022年5月7日，公司董事会批准了一项股份回购计划，在未来12个月内回购总额高达1.25亿美元的A类普通股流通股。本公司回购的水平取决于多个因素，包括其财务状况、资本要求、现金流、经营业绩、未来业务前景以及其管理层可能认为相关的其他因素。回购的时间、数量和性质取决于市场状况、适用的证券法和其他因素，并可能随时被修订、暂停或终止。
信用风险集中
纽约市交通局(“纽约商品期货交易所“)分别占截至2022年3月31日和2021年12月31日的应收账款总额的29%和39%。没有与NYCDOT未结应收账款相关的材料储备，因为根据目前的条件和预期，金额被视为可收回。
下表列出了我们在各自期间的现金流量表上显示的某些标题：
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
(千美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
经营活动提供的净现金 |
|
$ |
31,247 |
|
|
$ |
9,013 |
|
用于投资活动的现金净额 |
|
|
(11,865 |
) |
|
|
(3,648 |
) |
融资活动提供的现金净额(用于) |
|
|
(28,652 |
) |
|
|
123,915 |
|
经营活动的现金流
经营活动提供的现金增加了2220万美元，从截至2021年3月31日的三个月的900万美元增加到截至2022年3月31日的三个月的3120万美元。净收入同比增长1900万美元，从2021年的亏损890万美元增加到2022年的1000万美元收入。与2021年相比，2022年对业务活动提供的净收入(亏损)与现金进行核对的调整总额减少了1270万美元。这主要是由于递延所得税的变化以及2021年债务清偿损失530万美元，而2022年期间没有可比数额。这些减幅主要被我们最近收购所导致的折旧和摊销增加，以及私募认股权证负债、信贷损失费用和基于股票的补偿费用的公允价值增加所抵消。与2021年相比，2022年我们的运营资产和负债总额增加了1600万美元，原因是其他负债增加以及预付费用和其他流动资产的减少部分被库存增加所抵消。
投资活动产生的现金流
截至2022年和2021年3月31日的三个月，用于投资活动的现金分别为1,190万美元和360万美元，主要用于购买安装和服务部件以及物业和设备。资本购买额同比增长780万美元，主要归因于我们最近的收购。
36
融资活动产生的现金流
截至2022年和2021年3月31日的三个月，融资活动提供的现金(用于)分别为2,870万美元和1.239亿美元。2022年使用的现金主要是偿还了2022年1月Revolver借款的2500万美元，以及在季度末支付了2021年定期贷款的季度本金。我们于2021年第一季度的总借款为9.968亿美元，包括2021年定期贷款和优先票据(定义如下)，我们同时偿还了2018年定期贷款(定义如下)的8.656亿美元未偿债务。扣除还款后的总借款总额为1.312亿美元，截至2021年3月31日，这些借款以现金和现金等价物的形式持有，部分用于为Redflex收购的完成提供资金。在2021年期间，我们还收到了与债务发行费用和债务清偿费用有关的付款。
长期债务
2021年定期贷款和优先票据
于2021年3月，我们的全资附属公司VM Consolated，Inc.签订了第一份留置权定期贷款信贷协议的第一号修订及重述协议(2021 定期贷款“)与贷款方组成的银团。2021年的定期贷款总额为6.5亿美元，将于2028年3月26日到期，手风琴功能提供额外的2.5亿美元定期贷款，但必须满足某些要求。关于2021年定期贷款，我们有330万美元的发售贴现成本和70万美元的递延融资成本，这两项成本都已资本化，并在2021年定期贷款的剩余期限内摊销。
此外，于2021年3月，VM Consolated，Inc.发行了本金总额为3.5亿美元的高级无担保票据(“高级附注“)，于2029年4月15日到期。在发行高级债券方面，我们产生了570万美元的贷方和第三方成本，这些成本被资本化为递延融资成本，并将在高级债券的剩余寿命内摊销。
于2021年3月收到的2021年定期贷款及高级票据所得款项净额，已用于全数偿还第一份留置权定期贷款信贷协议(经修订)所代表的所有未偿还债务。2018 定期贷款“)，余额为8.656亿美元。
2021年12月7日，VM Consolated Inc.签订了一项协议，根据2021年定期贷款，使用手风琴功能，借入2.5亿美元的增量定期贷款(增量定期贷款“)。增量定期贷款的收益连同手头的现金一起用于收购T2系统公司，包括全额偿还T2系统公司的所有未偿债务。关于增量定期贷款，我们有130万美元的发售贴现成本和380万美元的递延融资成本，这两项成本都已资本化，并在2021年定期贷款的剩余期限内摊销。增量定期贷款自借款之日起至2021年12月31日止计息，届时与2021年定期贷款合并为一批定期贷款借款。截至2022年3月31日，2021年定期贷款(包括增量定期贷款)下的未偿还本金总额为8.929亿美元。
2021年的定期贷款按最初借款金额的1.0%年利率偿还，按季度分期付款。根据我们的选择，它的利息基于(1)LIBOR加3.25%的适用保证金，或(2)替代基本利率加2.25%的适用保证金。截至2022年3月31日，2021年定期贷款利率为3.6%。
此外，2021年定期贷款要求强制性预付款等于公司超额现金流(如2021年定期贷款协议所定义)和适用的预付款百分比(从财政年度最后一天开始计算，从2022年12月31日结束的年度开始计算)的乘积，如下表所示：
综合第一留置权净杠杆率(由2021年定期贷款协议定义) |
|
适用范围 |
> 3.70:1.00 |
|
50% |
3.70:1.00 and > 3.20:1.00 |
|
25% |
3.20:1.00 |
|
0% |
37
该批高级债券的利息定为年息5.50厘，分别於每年四月十五日及十月十五日派息。在2024年4月15日或之后，我们可以赎回全部或部分优先债券，赎回价格如下，按年率列出，另加应计及未偿还利息：
年 |
|
百分比 |
2024 |
|
102.750% |
2025 |
|
101.375% |
2026年及其后 |
|
100.000% |
此外，我们可能会在2024年4月15日之前赎回最多40%的优先债券，并将某些股票发行所得的现金净额用于赎回。
我们在逐个贷款人的基础上评估了2021年3月的再融资交易，并计入了交易中不符合债务清偿作为债务修改的会计标准的部分。因此，在截至2021年3月31日的三个月内，我们确认了2018年定期贷款的债务清偿亏损530万美元，其中包括400万美元的先前存在的递延融资成本和折扣的注销，以及与发放2021年定期贷款相关的130万美元的贷款人和第三方成本。
购买力平价贷款
在2020财年，Redflex从美国小企业管理局(Small Business Administration)获得了一笔贷款(SBA“)作为支付卡保护计划的一部分，以抵消因新冠肺炎大流行而产生的某些就业和其他允许成本。截至2022年3月31日，未偿还贷款金额为290万美元，计入长期债务的本期部分。2021年初，Redflex申请免除这笔贷款，截至2022年3月31日，仍在等待SBA的批准。
《革命者》
我们有循环信贷协议(“左轮手枪“)，可用于贷款和信用证的承诺额高达7500万美元。Revolver将于2026年12月20日到期。根据《转轨办法》规定的借款资格，每月借款基数的计算依据是：(1)符合条件的应收账款和存货的某些百分比，减去(2)某些储备金项目，包括未付信用证和其他储备金。Revolver的利息为(1)LIBOR加适用保证金，或(2)备用基本利率加适用保证金。适用于(1)LIBOR的保证金百分比为1.25%、1.50%或1.75%，或(2)基本利率为0.25%、0.50%或0.75%，具体取决于我们根据承诺借款的平均可获得性。截至2021年12月31日，Revolver的未偿还借款为2500万美元，已于2022年1月全额偿还。截至2022年3月31日，可借入资金为6880万美元，扣除620万美元的未偿信用证。
未使用的部分的利息按季度支付，利率为0.375%，我们还需要为截至2022年3月31日的620万美元的未偿还信用证支付1.38%的参与费和预付款。
2021年定期贷款、高级票据和Revolver项下的所有借款和其他信贷延期必须满足习惯条件和限制性契约，包括在陈述和担保的实质性方面没有违约和准确性。我们几乎所有的资产都被抵押为抵押品，以确保我们在2021年定期贷款下的债务。
2022年3月31日，我们通知我们的贷款人，我们无法按照2021年定期贷款、高级票据和Revolver的要求，在截至2021年12月31日的下一年的90天内提交Form 10-K年度报告。虽然我们在2021年12月31日和2022年3月31日遵守了所有债务契约，但延迟提交在未满足提交要求时造成了技术违约；然而，这并未导致2021年定期贷款、高级票据和Revolver项下的违约事件，因为Form 10-K的年度报告是在这些协议允许的30天治疗期内提交的，用于延迟提交年度财务报表。
利息支出
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，我们分别记录了1,430万美元和920万美元的利息支出，包括递延融资成本和折扣的摊销。
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表外安排
截至2022年3月31日，我们没有任何实质性的表外融资安排。
关键会计政策、估计和判断
按照美国公认的会计原则编制简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的数额。重大估计和假设包括与分配给企业合并中取得的净资产(包括可识别的无形资产)的公允价值、收入确认、存货估值、信贷损失准备、私募认股权证负债的公允价值、递延税项资产的估值准备、商誉、无形资产和其他长期资产的减值评估、资产报废债务、或有对价以及或有损失的确认和计量有关的估计和假设。管理层认为，在这种情况下，其估计和假设是合理的；然而，实际结果可能与这些估计大不相同。
有关我们的关键会计政策、估计和判断，请参阅我们的Form 10-K《2021年年度报告》。
近期会计公告
关于最近的会计声明的讨论，请参阅附注2，重大会计政策，第一部分，第1项，财务报表。
项目3.数量和质量VE关于市场风险的披露
由于第一部分第二项所述的2021年定期贷款的浮动利率，我们面临利率市场风险。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析-流动性与资本资源.
利率风险指我们对与2021年定期贷款所代表的可变利率债务相关的利率波动的敞口，该贷款的未偿还余额为8.929亿美元March 31, 2022。根据我们的选择，2021年定期贷款的利息基于(1)伦敦银行同业拆借利率加每年3.25%的适用保证金，或(2)替代基本利率加2.25%的适用保证金。在…March 31, 2022，2021年定期贷款的利率为3.6%。基于March 31, 2022未偿还余额，利率每变动1%，将导致大约$8.9 年利息支出变化百万。
在截至2022年3月31日的三个月内，我们没有从事任何对冲活动。我们预计不会就我们面临的市场风险进行任何对冲活动。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的披露控制和程序(如1934年《证券交易法》第13a-15(E)或15d-15(E)条所定义)(《交易所法案》“))旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保需要披露的信息经过积累并传达给管理层，包括我们的主要高管和财务官，以便及时做出披露决定。我们的首席执行官和首席财务官在其他管理层成员的协助下，审查了截至2022年3月31日我们的披露控制和程序的有效性，并根据他们的评估得出结论，控制和程序是无效的，因为我们在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中披露的财务报告内部控制的重大弱点尚未在2022年财政年度第一季度得到补救.
补救措施
如上文第二部分第9A项所述。“控制和程序”在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中，管理层开始实施补救计划，这些计划正在进行中，以解决上述重大弱点。在适用的控制措施运行了足够的一段时间并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前，不会认为这些重大弱点得到了补救。我们预计，这些重大弱点的补救工作将在2022财年结束前完成
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年。补救计划的下列步骤目前正在进行中，随着实施的进展，管理层可能决定加强现有控制和/或实施额外的控制：
财务报告内部控制的变化
在截至2022年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)或15d-15(F)所定义)没有发生重大影响或合理地可能对公司的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
40
第二部分--OtheR信息
项目1.法律规定诉讼程序
2020年11月2日，PlusPass，Inc.PlusPass)在加利福尼亚州中心区的美国地区法院开始起诉Verra Mobility Corporation(Verra移动性、Gores Group LLC、PlatGolden Equity LLC和ATS Processing Services，Inc.，指控民事违反联邦反垄断法：1914年《克莱顿反托拉斯法》第7条(《克莱顿法案》“)，以及《谢尔曼法》第1和第2条。2020年11月20日，PlusPass提交了第一份修改后的申诉。2021年2月9日，被告提出了驳回诉讼的动议，PlusPass随后放弃了各种理论和索赔，并驳回了Gores Group LLC、白金股权有限责任公司和ATS Processing Services，Inc.国资委“)，指控维拉移动通过合并骇维金属加工收费管理局，LLC违反了克莱顿法案第7条(”HTA)和美国交通解决方案公司(安非他明“)2018年，Verra Mobility违反了1890年《谢尔曼反托拉斯法》第1和第2条，使用限制贸易的排他性协议和其他据称的反竞争手段来获得和维持对租赁汽车电子通行费收取管理市场的垄断权。PlusPass寻求禁令救济，Verra Mobility剥离HTA，损害赔偿金额待定，以及律师费和费用。2021年5月28日，Verra Mobility提交了一项动议，要求完全解散SAC，但在2021年8月被驳回。发现正在进行中。Verra Mobility认为PlusPass的所有指控都是没有根据的，并将在这场诉讼中积极为自己辩护。
第1A项。国际扶轮SK因素
与我们的业务相关的风险
第I部，第1A项。我们在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中的“风险因素”包括对我们的风险因素的讨论。除下文讨论的风险因素外，与我们在Form 10-K年度报告中描述的风险因素相比，没有发生实质性变化。我们可能会在未来的美国证券交易委员会备案文件中不时披露此类风险因素的变化或披露其他风险因素。
我们不能保证我们的股票回购计划将完全或完全完成，也不能保证它将提高长期股东价值。股票回购还可能增加我们股票交易价格的波动性，并可能减少我们的现金储备。
2022年5月，我们的董事会批准了一项股份回购计划，在未来12个月内回购我们A类普通股的流通股，总金额高达1.25亿美元。根据该计划购买的时间、价格和数量将由我们的管理层自行决定，并将取决于各种因素，包括股价、一般和商业市场状况、对适用法律和法规的遵守情况、公司和监管要求以及资本的替代用途。本计划可随时由本公司董事会修改、暂停或终止。虽然我们的董事会已经批准了这项股票回购计划，但我们不能保证我们将回购的股票的确切数量(如果有)，如果管理层认为不需要额外购买，我们可以随时停止购买。我们不能保证该计划将完全或完全完成，也不能保证它将提高长期股东价值。该计划可能会影响我们普通股的交易价格并增加波动性，任何终止该计划的声明都可能导致我们普通股的交易价格下降。此外，这一计划可能会减少我们的现金储备。
41
项目2.未登记的资产销售TY证券及其收益的使用
没有。
项目3.默认UPON高级证券
没有。
项目4.地雷安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
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第六项。陈列品
以下证据作为10-Q表格季度报告的一部分提交，或通过引用并入本季度报告。
展品索引
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以引用方式并入 |
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展品 数 |
描述 |
表格 |
文件编号 |
展品 |
提交日期 |
已归档 特此声明 |
2.1 |
合并协议，日期为2018年6月21日，由Gores Holdings II，Inc.、AM Merge Sub I，Inc.、AM Merge Sub II，LLC、Greenlight Holding II Corporation和PE Greenlight Holdings，LLC以股东代表的身份签署。 |
8-K |
001-37979 |
2.1 |
June 21, 2018 |
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2.2 |
Gores Holdings II，Inc.、AM Merge Sub I，Inc.、AM Merge Sub II，LLC、Greenlight Holding II Corporation和PE Greenlight Holdings，LLC以股东代表的身份对合并协议和计划进行的第1号修正案，日期为2018年8月23日。 |
8-K |
001-37979 |
2.2 |
2018年8月24日 |
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3.1 |
《维拉移动公司注册证书》第二次修订和重新发布。 |
8-K |
001-37979 |
3.1 |
2018年10月22日 |
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3.2 |
修订和重新制定了Verra Mobility公司的章程。 |
8-K |
001-37979 |
3.2 |
2018年10月22日 |
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4.1 |
A类普通股证书样本。 |
S-1 |
333-21503 |
4.2 |
2016年12月9日 |
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4.2 |
授权书样本。 |
S-1 |
333-21503 |
4.3 |
2016年12月9日 |
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4.3 |
注册人与大陆股票转让信托公司作为权证代理于2017年1月12日签署的认股权证协议。 |
8-K |
001-37979 |
4.1 |
2017年1月19日 |
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4.4 |
认股权证协议第一修正案，由注册人、大陆股票转让信托公司和美国股票转让信托公司签署，日期为2020年1月15日。 |
10-K |
001-37979 |
4.4 |
March 2, 2020 |
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10.1 |
2022年4月11日Patricia Chiodo和Verra Mobility Corporation之间的分离和释放协议。 |
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X |
10.2# |
修订和重新制定了Verra Mobility公司短期激励计划。 |
8-K |
001-37979 |
10.1 |
April 28, 2022 |
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31.1 |
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 |
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X |
31.2 |
根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 |
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X |
32.1* |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
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X |
32.2* |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
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|
X |
43
101.INS |
内联XBRL实例文档(该实例不会出现在交互数据文件中，因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中)。 |
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X |
101.SCH |
内联XBRL分类扩展架构文档。 |
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X |
101.CAL |
内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
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X |
101.DEF |
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
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X |
101.LAB |
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
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X |
101.PRE |
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
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X |
104 |
封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
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X |
*本证书被视为未根据《交易法》第18条的规定提交，也不应被视为通过引用纳入《证券法》或《交易法》规定的任何文件中。 |
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44
标牌行业
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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维拉移动公司 |
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日期：2022年5月9日 |
由以下人员提供： |
/s/大卫·罗伯茨 |
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大卫·罗伯茨 |
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总裁兼首席执行官 |
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(首席行政主任) |
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