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本协议日期为2022年3月31日，由Brown&Brown，Inc.和BMO Harris Bank N.A.(BMO Harris Bank N.A.)作为行政代理之间的贷款协议。

因此，现在，考虑到本协议所载的前提和相互契约，双方同意如下：

第一条

定义

第1.01节。定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“收购”指本公司或任何附属公司直接或间接(I)收购任何正在进行的业务或全部或实质全部资产，或任何人士或其任何部门或营运单位(不论以购买、合并、合并或其他方式)，(Ii)(在一项交易中或作为一系列交易中的最新交易)取得(在一项交易中或作为一系列交易中最近的一项)对一名有普通投票权的人士的证券的至少多数普通投票权的控制权，或(Iii)以其他方式取得任何人士的控制权或超过50%的所有权权益的任何交易或一系列相关交易

“调整期限SOFR”是指就任何期限而言，年利率等于(I)期限SOFR加(Ii)0.10%(10个基点)之和；但如果按上述规定确定的调整期限SOFR小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。

“行政代理人”是指蒙特利尔银行哈里斯银行(包括其分行和附属机构)，其作为本合同项下贷款人的行政代理人。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“代理方”具有第9.01(E)节中赋予该术语的含义。

“协议”的含义与导言段中赋予此类术语的含义相同。

“辅助文件”的含义与第9.06节中赋予该术语的含义相同。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于公司或其子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

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“适用百分比”对于任何贷款人来说，是指(A)关于A-1期贷款和A-1期贷款承诺，(1)在为任何A-1期贷款提供资金之前的任何时间，其百分比等于分数，其分子是该贷款人的A-1期贷款承诺，其分母是所有A-1期贷款人的A-1期贷款承诺的总和，(2)在为任何A-1期贷款提供资金之后的任何时间，但当任何A-1期贷款承诺仍未偿还时，等于分数的百分比，其分子是该贷款人的A-1期贷款承诺加上该贷款人的A-1期贷款的未偿还本金，其分母是所有A-1期贷款人的A-1期贷款承诺的总和加上所有A-1期贷款人的A-1期贷款的未偿还总额，以及(Iii)在为A-1期贷款提供资金和终止A-1期贷款承诺之后的任何时间，百分比等于一个分数，其分子是贷款人的A-1期贷款的未偿还本金金额，其分母是所有A-1期贷款人的A-1期贷款的未偿还总额，以及(B)关于A-2期贷款和A-2期贷款承诺，(I)在为任何A-2期贷款提供资金之前的任何时间，百分比等于分数，其分子是该贷款人的A-2期贷款承诺，其分母是所有A-2期贷款人的A-2期贷款承诺总额，(2)在为任何A-2期贷款提供资金后的任何时间，但在任何A-2期贷款承诺仍未偿还时，相当于零头的百分比, 其分子是贷款人的A-2期贷款承诺加上该贷款人的A-2期贷款的未偿还本金，其分母是所有A-2期贷款人的A-2期贷款承诺的总和加上所有A-2期贷款人的A-2期贷款的未偿还金额的总和，以及(Iii)在为A-2期贷款提供资金和终止A-2期贷款承诺之后的任何时间，百分比等于分数，其分子是该贷款人的A-2期贷款的未偿还本金金额，其分母是所有A-2期贷款人的A-2期贷款未偿还金额的总和；但在(A)和(B)款的情况下，在第2.22节中存在违约贷款人的情况下，在计算时应不考虑任何该违约贷款人适用的定期贷款承诺。

“适用利率”是指在任何一天，对于任何SOFR期限A-1贷款、任何基本利率期限A-1贷款、任何SOFR期限A-2贷款或任何基础利率期限A-2贷款(视具体情况而定)，在标题“A-1期限贷款的SOFR利差”、“A-1期限贷款的基本利率利差”、“A-2期限贷款的基础利率利差”和“A-2期限贷款的基本利率利差”(视具体情况而定)标题下列出的每年适用利率：

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为前述目的及尽管前述条文另有规定：

(1)(A)定价水平I、杠杆水平1和评级水平A相等且相互对应，定价水平I应为本定义所指的最低定价水平；(B)定价水平II、杠杆水平2和评级水平B等同且彼此对应；(C)定价水平III、杠杆水平3和评级水平C彼此等价且对应；以及(D)定价水平IV、杠杆水平4和评级水平D彼此相等并对应，而定价水平IV应为本定义中的最高定价水平；

(2)在任何确定时间，定价水平应参照杠杆水平或当时有效的评级水平确定，该杠杆水平或评级水平将导致较低的相应定价水平；

(Iii)如果在任何时候，公司未能在第5.01节规定的财务到期日期或之前交付财务，则第四级定价应被视为适用于从要求交付日期后三(3)个工作日开始至财务实际交付后三(3)个工作日结束的期间，此后定价水平应根据上表确定。

(4)尽管有上述规定，在行政代理收到公司在生效日期后结束的第一个会计季度的适用财务报表之前，第二定价水平应被视为适用，此后应根据该定义对当时有效的定价水平进行调整；

(5)在任何确定时间，“杠杆水平”应以当时适用的净杠杆率为基础：

除上段另有规定外，对当时生效的“杠杆水平”的任何调整，应在行政代理收到适用的财务报告后三(3)个工作日生效(有一项理解和商定，杠杆水平的每一变化应在该变化生效之日起至紧接该变化生效日期之前的一段时间内适用)；以及

(Vi)在任何确定时间，“评级水平”应以穆迪和标普分别在该时间适用于指数债务的长期债务评级为基础：

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就上述目的而言，(I)如果穆迪和标普均未对指数债务进行有效评级(由于本定义最后一句所述情况除外)，则D级的评级水平应有效；(Ii)如果穆迪或标普中只有一方对指数债务进行评级，则与该评级相对应的评级水平应有效；(Iii)如果穆迪和标普为指数债务建立或被视为已建立的评级属于不同的评级级别，则有效的评级级别应基于两个评级中较好的一个(即，对应于与最低定价级别对应的评级级别的评级)，除非两个评级中的一个是比另一个低两个或两个以上的评级级别，在这种情况下，当时有效的评级级别应参考低于两个评级中较好的一个的评级级别来确定；及(Iv)如穆迪及标普就指数债所确立或被视为已确立的评级须予更改(穆迪或标普的评级制度更改所致除外)，则该项更改自适用评级机构首次公布之日起生效，不论本公司何时已根据第5.01节或其他规定向行政代理及贷款人发出有关更改的通知。评级水平的每一次变化应适用于自该变化生效之日起至下一次该变化生效日期前一日止的期间。如果穆迪或标准普尔的评级制度发生变化，或者如果两家评级机构都停止对公司债务进行评级的业务, 本公司和贷款人应真诚协商修改这一定义，以反映评级制度的变化或评级机构无法获得评级的情况，在任何此类修订生效之前，评级水平应参考在该变化或停止之前最近生效的评级来确定。

“批准基金”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“转让和承担”指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)签订的转让和承担协议，并由行政代理以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台产生的电子记录)接受，在根据本条款第9.04节需要本公司同意的范围内，指本公司。

“扩充贷款人”的含义与第2.20节中赋予该术语的含义相同。

“可用期限”指，截至任何确定日期，就当时的基准(视情况而定)而言，(X)如果基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定利息期长度的任何期限，或(Y)在其他情况下，参照该基准计算的任何利息付款期。

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(或其组成部分)，用于或可用于确定支付利息的频率，该频率是参照该基准计算的，在每种情况下，截至该日期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产事件”对于任何人而言，是指该人成为自愿或非自愿破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责重组或清算其业务的受让人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或在行政代理人的善意决定下，采取了任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命，但破产事件不应仅因任何所有权权益或任何所有权权益的获取而导致，此外，这种所有权权益不会导致或为该人提供豁免，使其免于美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否认该人所订立的任何合同或协议。

“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，等于(A)蒙特利尔银行不时宣布的作为该日最优惠利率的利率(蒙特利尔银行宣布的利率的任何变化在该变化公告所指定的开业之日生效)；(B)该日的联邦基金有效利率，加0.50%；及(C)(I)调整后期限SOFR，为期一个月，在该日生效加(Ii)1.00%的总和。由于最优惠利率、联邦基金有效利率或期限SOFR(视情况而定)的变化而导致的基本利率的任何变化，应从该利率变化的生效日期起生效，并包括该变化的生效日期。如果根据第2.14节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为上文(A)和(B)中较大的一项，并应在不参考上文(C)条款的情况下确定，但如果上文确定的基本利率应小于下限加1.00%，则基本利率应被视为下限加1.00%。

“基准利率借款”是指以基准利率计息的借款。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。

“基准”最初是指术语SOFR参考汇率；如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已经根据第2.14节取代了先前的基准利率。

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对于任何基准转换事件，“基准替代”是指：(I)由行政机构和公司选择的替代基准利率，该替代基准利率已适当考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(B)确定基准利率以取代当时美元银团信贷安排当前基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以及(Ii)相关的基准替代调整；但如如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。

“基准替代调整”是指，就以未经调整的基准替代当时的基准的任何替代而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)已由行政代理和公司选择，并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换该基准，以及(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例。或计算或确定该利差调整的方法，用于用美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准取代该基准。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以下列两者中较晚的日期为准：(1)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(2)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用承诺书的日期；

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，该基准(或其计算中使用的已公布的组成部分)已由该基准(或其组成部分)的管理人或该基准(或其组成部分)的管理人的监管主管确定并宣布不再具有代表性的第一个日期；但这种不具代表性将参照该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用主旨在该日期继续提供。

为免生疑问，在第(1)或(2)款的情况下，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的所有当时可用的Tenor的适用事件发生之时发生。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(1)由该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)的管理人或其代表所作的公开声明或发布的信息，宣布该管理人已停止或将停止提供该基准的所有可用基调(或

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永久地或无限期地)，条件是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其该组成部分)的任何可用基调；

(2)监管监督人对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)由该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或该基准(或其组成部分)的管理人的监管主管的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起将不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”就基准过渡事件而言，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果该基准过渡事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则指该事件预期日期之前第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。

“基准不可用期间”是指(A)自基准更换日期发生之时开始的期间(如有)，如果此时没有基准更换根据第2.14节替换当时的基准，以及(B)结束于基准替换根据第2.14节替换当时的基准之时。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受雇员福利制度第一章约束的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)守则第4975节所适用的“守则”第4975节所界定的“计划”，以及(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(就《雇员福利计划资产条例》或《雇员权益法》第一章或第4975节而言)。

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“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“蒙特利尔银行”指蒙特利尔银行哈里斯银行。

“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“借款人”是指本公司。

“借款”是指相同类型和类别的定期贷款，在同一日期发放、转换或继续，就SOFR贷款而言，指的是只有一个有效利息期的定期贷款。

“借款请求”是指公司根据第2.03节提出的借款请求，实质上应采用附件H-1所示的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“营业日”是指纽约市或芝加哥的银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)。

任何人的“资本租赁义务”，是指该人在不动产、动产或其组合的任何租赁(或其他使用权转让安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁义务或融资租赁义务入账，该等债务的金额应为按照公认会计原则确定的资本化金额；但租赁(或其他转让使用权的安排)项下的任何债务，如在2015年12月31日被视为经营性租赁，但后来由于其变更(包括财务会计准则委员会会计准则汇编842的结果)而被视为GAAP下的资本租赁，则不应被视为本协议项下的资本租赁债务。

“现金等价物”是指：

(A)美利坚合众国的直接债务或其本金和利息得到美利坚合众国无条件担保的债务(或由美利坚合众国的任何机构无条件担保的债务，只要该等债务有美利坚合众国的全部信用和信用作担保)，每项债务均在购置之日起一年内到期；

(B)在取得商业票据的日期起计270天内到期的投资，而在该取得日期具有可从标普或穆迪取得的最高信贷评级；

(C)对根据美利坚合众国或其任何州的法律组织的商业银行的任何本地办事处发出或担保的存款证、银行承兑汇票及自取得之日起计180天内到期的定期存款的投资，以及对其发行或提供的货币市场存款账户的投资，而该商业银行的资本、盈余及未分割利润合计不少于$500,000,000；

(D)与符合上文(C)款所述标准的金融机构订立的期限不超过三十(30)天的上述(A)款所述证券的完全抵押回购协议；

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(E)符合以下条件的货币市场基金：(I)符合1940年《投资公司法》下《美国证券交易委员会》第2a-7条所载的准则；(Ii)被标普评为AAA级及被穆迪评为AAA级；及(Iii)拥有至少5,000,000,000元的投资组合资产；及

(F)公司投资政策允许的其他投资，只要该政策已得到行政代理的批准(此类批准不得无理扣留或拖延)。

“控制权变更”系指(A)任何个人或团体(在1934年《证券交易法》及其下的《美国证券交易委员会规则》于本条例生效之日有效的范围内)直接或间接、受益地取得所有权；(B)本公司董事会多数席位(空缺席位除外)由并非(I)本公司董事会成员、(Ii)由本公司董事会提名或(Iii)由如此提名的董事委任的人士持有。

“法律变更”系指在本协议之日(或就任何贷款人而言，如果晚于该贷款人成为贷款人之日)之后发生的下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则、要求或指令(不论是否具有法律效力)；然而，尽管本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则、要求和指令，与之相关或在其实施过程中发布，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、准则、要求和指令，在每种情况下，无论在什么日期颁布、通过、发布或实施，均应被视为“法律变更”。

“收费”一词的含义与第9.14节中赋予的含义相同。

“类别”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是A-1期贷款还是A-2期贷款。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“承诺”是指期限A-1贷款承诺和期限A-2贷款承诺。

“通信”具有第9.01(E)节中赋予该术语的含义。

“公司”是指布朗公司，佛罗里达州的一家公司。

“计算日期”在第2.04节中定义。

“符合变更”是指关于术语SOFR的使用或管理，或使用、管理、采用或实施任何基准替代、任何技术、管理或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、“美国政府”的定义的变更

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证券营业日“、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间和频率、转换或续作通知、回顾期限的适用性和长度、违约条款的适用性以及其他技术、行政或经营事项)，行政代理在与公司协商后决定可能是适当的，以反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率(或，如果行政代理人认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上并不可行，或行政代理人在与本公司磋商后确定不存在任何该等利率的市场惯例，则以行政代理人在与本协议及其他贷款文件的管理有关的合理需要的其他行政管理方式(行政代理人在与本公司磋商后认为合理必要的其他行政方式)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合EBITDA”指，就任何期间而言，指该期间的综合净收入加上(除下文第(Viii)款所述的金额外)在确定该期间综合净收入时从收入中扣除的范围：(I)综合利息支出，以及(如未反映在综合利息支出中)与债务或其他融资活动有关的摊销债务贴现和债务发行成本及佣金、贴现和其他费用及收费，以及为对冲利率风险而订立的对冲债务或其他衍生工具的任何亏损。(Ii)以收入或利润或资本为基础的税项，包括联邦、外国、州、特许经营权、消费税和类似税项，以及应支付或应累算的外国预扣税和外国未报销增值税(包括就汇回的资金和与该等税项有关或因任何税务审查而产生的任何罚款和利息而言)；。(Iii)折旧；。(Iv)摊销；。(V)非现金开支、亏损或收费；。(Vi)非常、非常或非经常性现金开支、亏损或收费；。(Vii)与任何收购有关的。处置或重组(以及任何未完成的预期收购、处置或重组)，所有现金重组成本、现金收购整合成本和费用，包括现金遣散费，以及与此类收购或重组相关的现金手续费和开支，所有这些都应在收购或重组完成后十二(12)个月内发生，总额不得超过本条(Vii)生效前连续四个会计季度期间综合EBITDA的20%(20%)。, (Viii)在该期间收到的业务中断保险的收益(仅限于在厘定该期间的综合净收入时尚未反映为收入或收入的部分)；。(Ix)与发生、发行或偿还债务有关的任何开支、费用、收费或损失(包括但不限于与交易有关的债务及费用、成本及开支)及任何修订、放弃、同意、重述、再融资、回购、退休、失败或其他修改)、。(X)开支。任何收购文件或任何保险中已报销(或合理预期报销)的任何收购文件中的赔偿或退款条款所涵盖的费用和损失，在每种情况下，只要此类赔偿、退款或保险范围未被拒绝，且只要在根据第(X)条首次将相关金额添加到综合EBITDA后的两(2)个会计季度内，该等金额实际以现金偿还给公司或子公司(如果在两(2)个会计季度内未如此报销，(Xi)因外币变动对本公司及其附属公司资产或负债的估值造成的影响而产生的已实现汇兑损失，减去(1)利息收入，包括为对冲利率风险而订立的套期债务或其他衍生工具的任何收益，而不是从合并利息中扣除

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费用，(2)所得税抵免和退税(以未从税费中扣除的范围为限)，(3)在发生相关非现金支出、亏损或费用的会计季度之后，在上述期间内就上文第(5)款所述项目所作的任何现金支付，(4)在正常业务过程之外实现的非常、非常或非经常性收入或收益，(5)非现金收入或收益；(6)外币变动对本公司及其子公司资产负债表上资产或负债估值的影响而产生的已实现外汇收入或收益，均按照公认会计准则合并计算。为计算任何连续四个会计季度期间(每个该等期间为“参考期”)的综合EBITDA，(I)如公司或任何附属公司在该参考期内的任何时间作出任何处置，则该参考期的综合EBITDA应减去相当于作为该参考期处置标的的财产的综合EBITDA(如为正数)的数额，或增加相当于该参考期的归属于该财产的综合EBITDA(如为负数)的数额，及(Ii)如公司或任何附属公司在该参考期内作出收购，该参考期的综合EBITDA应按形式计算(为免生疑问，根据第1.04(B)节)，如同收购发生在该参考期的第一天一样。此外，在不重复前述内容的情况下, 收购或其他适用交易已经发生或以其他方式牵连(如下所述)的任何参考期间的合并EBITDA应包括(X)成本节约、运营费用减少和协同效应，其程度应包括(X)根据证券法下S-X规则第11-02条允许在预计财务信息中反映该期间的成本节约、运营费用减少和协同效应，以及(Y)公司真诚地预计将通过采取、承诺采取或预期采取的特定行动实现的其他成本节约、运营费用减少和协同效应(按形式计算，尽管该等成本节约，经营费用削减和协同效应是在该期间的第一天实现的，如果这种成本节约、经营费用削减和协同效应是在整个期间实现的)，在每一种情况下，与适用的购置、处置或其他交易有关，扣除在该期间内从此类行动中实现的实际利益的数额(本条(Y)项所述的这种成本节约和协同效应，“特定交易调整”)；条件是(A)该等指定交易调整在本公司的善意判断中是合理可识别、可量化及可事实支持的，并在本公司一名负责人员向行政代理提交的证明书中作出合理详细的陈述，(B)该等行动已于该等收购处置或其他交易的日期后十二(12)个月内采取、承诺采取或预期采取，(C)不得根据本条(Y)加入与以其他方式在计算综合EBITDA时以其他方式加回的任何金额重复的任何金额，不论是通过形式上的调整或其他方式。, (D)就任何期间及(D)任何该等期间的任何指定交易调整总额不得超过本条(Y)条生效前适用期间的综合EBITDA的15%。

“综合利息支出”是指，就任何期间而言，公司及其子公司在该期间以现金支付并按综合基础计算的利息支出(包括但不限于资本租赁义务项下按照公认会计原则视为利息的利息支出)，涉及公司及其子公司根据公认会计原则可分配到该期间的所有未偿债务(包括但不限于与信用证和银行承兑汇票融资有关的所有佣金、折扣和其他费用)；但(I)综合利息支出不应包括任何债务折扣、保费支付(包括原始发行折扣或预付费用)、包销、安排、代理或其他类似融资费用，包括但不限于第2.12(A)节规定的应付金额，及(Ii)综合利息支出应在履行任何适用的对冲义务或为对冲利率风险而订立的其他衍生工具后计算。在发生以下情况时

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如本公司或任何附属公司自有关期间开始以来已完成收购或处置，则综合利息开支应按预计基准(为免生疑问，根据第1.04(B)节)就该期间厘定，犹如该等收购或处置以及任何相关的债务产生或偿还已在该期间开始时发生。

“综合净收入”是指参照任何期间，公司及其子公司在该期间按照公认会计原则按合并基础(不重复)计算的净收益(或亏损)；但不包括：(I)除本公司或附属公司以外的任何人士的任何收入(或亏损)(根据本条例第1.04节的规定除外)，但如此排除的任何此类收入可计入该期间或任何较后的期间，范围为在有关期间实际支付给本公司或本公司任何附属公司的任何现金股息或分派；(Ii)在该期间内会计原则改变的累积影响(以包括在该净收益(亏损)内的范围为限)；(Iii)与任何收购、投资、本公司任何附属公司的资产处置或出售(除非该等债务在该等债务到期及应付日期前六十(60)日后仍未支付)、(Iv)该期间可归因于提前清偿债务(或任何注销债务)的任何收益(或亏损)的税后影响及(V)可归因于递延补偿计划或信托的收益(亏损)。

“综合净负债”是指在任何时候，(A)当时的综合总负债减去(B)公司及其北美子公司当时持有的总额超过50,000,000美元的无限制和无约束现金及现金等价物的适用现金百分比之和。在此使用的“适用现金百分比”是指(I)在美利坚合众国维持的现金和现金等价物的100%，以及(Ii)在加拿大或墨西哥维持的现金和现金等价物汇回美国的情况下，公司或适用子公司将被征收的适用的联邦和州边际所得税税率(考虑到州所得税和可用税收抵免)的100%减去100%。

“综合总资产”是指在其确定之日，公司及其子公司的总资产，按照公认会计原则在该日的综合基础上计算。

“综合总负债”是指(A)公司及其子公司在任何时候按照公认会计原则按综合基础计算的(A)、(B)、(D)(D)(以其定义的最后一句为限)和(G)条所述类型的总负债的总和，但不重复。(B)根据本公司或其附属公司负责的信用证和银行承兑汇票提取但未偿还和无担保的总金额，以及(C)由本公司或其任何附属公司担保的另一人的(A)或(B)款所述类型的债务；但为免生疑问，综合总负债不包括对冲债务或为对冲利率风险而订立的其他衍生工具下的债务。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。术语“管制”和“管制”具有相关的含义。

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“联合辛迪加代理”是指第五第三银行、全国协会、PNC银行、全国协会、美国银行全国协会和富国银行全国协会中的每一个，其作为本协议所证明的信贷安排的联合辛迪加代理。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“被保险方”的含义与第9.18节所赋予的含义相同。

“信用事项”是指借款。

对于任何贷款人来说，“信用风险”指的是相当于该时间未偿还定期贷款本金总额的金额。

“信用方”是指行政代理或任何其他贷款人。

“违约”系指第七条所述的任何事件或条件，如构成违约事件，或经通知、时间流逝或两者兼而有之，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两(2)个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，或(Ii)向任何贷款方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人善意地确定尚未满足融资的先决条件(特别指明并包括特定违约(如有))，(B)已书面通知本公司或任何信贷方，或已发表公开声明表明，它不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于贷款人真诚地确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件(明确指出并包括特定违约，如有)，或一般根据其承诺提供信贷的其他协议，(C)在信贷方提出请求后三(3)个工作日内未能真诚行事，由贷款人的授权人员提供书面证明，证明其将履行其根据本协议为预期贷款提供资金的义务，但条件是贷款人应根据本条款(C)在贷方收到令其和行政代理满意的形式和实质证明后，停止作为违约贷款人，或(D)已成为(I)破产事件或(Ii)自救行动的标的。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

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“国内子公司”是指根据位于美利坚合众国的司法管辖区的法律成立的子公司。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指满足第4.01节中规定的条件(或根据第9.02节放弃)的日期。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“电子系统”是指任何电子系统，包括电子邮件、电子传真、SYNDTRAK、INTRALINKS®、DebtDOMAIN、ClearPar®和任何其他基于互联网或外联网的网站，无论该电子系统是由管理代理及其任何相关方或任何其他人拥有、运营或托管，提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。

“环境法”是指由任何政府当局发布、颁布或订立的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或有约束力的协议，以任何方式与环境、自然资源的保护或回收、任何有害物质的管理、释放或威胁释放或健康和安全问题有关。

“环境责任”是指公司或任何子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险物质；(C)接触任何危险物质；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质；或(E)根据任何合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“股权”系指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或收购上述任何一项的任何认股权证、期权或其他权利，但不包括可转换为上述任何一项的任何债务证券。

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“雇员退休收入保障法”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及在此基础上通过通知和意见规则制定正式颁布的规则和条例。

“ERISA联属公司”指与本公司一起，根据守则第414(B)或(C)节或ERISA第4001(A)(14)节被视为单一雇主的任何行业或业务，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何行业或业务。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043条或根据其发布的条例对某项计划的任何“可报告的事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能满足“最低资金标准”(如《守则》第412条或《ERISA》第302条所界定)，不论是否放弃；(C)根据《守则》第412(C)条或ERISA第302(C)条提出豁免任何计划的最低资金标准的申请；(D)公司或其任何ERISA关联公司因终止任何计划而根据ERISA第四章承担的任何责任；(E)公司或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人那里收到关于终止任何一项或多项计划或任命受托人管理任何计划的任何通知；(F)公司或其任何ERISA关联公司因公司或其任何ERISA关联公司从任何计划或多雇主计划中退出或部分退出(这些术语在ERISA第四章副标题E第一部分中定义)而招致的任何责任；或(G)本公司或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从本公司或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及向本公司或其任何ERISA关联公司施加退出责任或确定多雇主计划按ERISA第四章的含义破产或重组。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”的含义与第七条赋予此类术语的含义相同。

“除外税”是指对收款方征收的或与收款方有关的、或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的下列税种中的任何一种：(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税适用于(I)贷款人获得贷款或承诺中的该权益(不是根据本公司根据第2.19(B)条提出的转让请求)之日，或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，除非根据第2.17条，应向贷款人的转让人支付与此类税款有关的金额，包括：(A)在贷款人取得贷款或承诺书的适用权益之前，或在贷款人变更贷款办事处之前；(C)由于收款人未能遵守第2.17(F)条而应缴纳的税款，尽管该收款人有法律行为能力；及(D)根据FATCA征收的任何预扣税款。

“现有信贷协议”指日期为2021年10月27日的某些第二次修订和重新签署的信贷协议(经修订、重述、补充或以其他方式修改)

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在Brown&Brown，Inc.、其贷款方、作为行政代理的摩根大通银行以及其其他代理方之间。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及执行守则的这些章节。

“FCA”的含义与第1.07节中赋予该术语的含义相同。

“联邦基金有效利率”是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的、由联邦基金经纪人在该日安排与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但条件是(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金实际利率应为在下一个营业日公布的该等交易的实际利率，与下一个营业日公布的利率相同；及(B)如果该下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金有效利率应为BMO在该日就该等交易收取的平均利率(如有需要，向上舍入至百分之一的1/100的整数倍)，由行政代理厘定。为免生疑问，如果联邦基金有效利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“财务官”是指公司的首席财务官、主要会计官、财务主管或控制人。

“财务报表”是指根据第5.01(A)节或第5.01(B)节规定必须提交的公司及其子公司的年度或季度财务报表，以及相应的证书和其他文件。

“下限”是指年利率等于0.00%的利率。

“外国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

“公认会计原则”是指美利坚合众国公认的会计原则。

“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何行政区，无论是州还是地方，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、机关、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“担保人”是指担保人以任何方式直接或间接担保他人(“主要债务人”)的任何债务或具有担保任何其他人(“主要债务人”)债务的经济效果的任何义务，包括担保人的任何直接或间接义务，即(A)购买或支付(或垫付或提供资金购买或支付)此类债务或购买(或预付或提供资金购买)任何抵押品，(B)购买或租赁财产、证券或服务。

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(C)维持主要债务人的营运资金、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，使主要债务人能够偿付该等债务；或(D)就为支持该等债务而出具的任何信用证或担保书作为账户当事人；但“担保”一词不应包括在正常业务过程中背书托收或存款。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“增加贷款人”的含义与第2.20节中赋予该术语的含义相同。

“递增定期贷款”的含义与第2.20节中赋予该术语的含义相同。

“增量定期贷款修正案”的含义与第2.20节中赋予该术语的含义相同。

“负债”指(A)该人就借入的款项或就任何种类的存款或垫款而承担的所有义务；(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务；(C)该人根据有条件售卖协议或其他所有权保留协议所承担的与该人所获取的财产有关的所有义务；(D)该人就财产或服务的递延购买价格(不包括在正常业务过程中招致的应付帐款)所负的所有义务；(E)由该人所拥有或取得的财产的留置权所担保的其他人的所有债务(或该等债务的持有人有一项现有权利，不论或有其他权利以此作为抵押)，不论该人所担保的债务是否已被承担；。(F)由该人作出的本定义其他条文所述的对其他人的所有担保；。(G)该人的所有资本租赁义务；。(H)该人作为账户一方就信用证及担保书而承担的所有或有的义务，。(I)该人士就银行承兑汇票而承担的所有或有或有义务，及。(J)该人士在售卖及回租交易项下的所有义务。任何人的债务包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但如该人因其在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而对该实体负有直接法律责任，则该人的债务，但如该等负债的条款规定该人无须对此负法律责任，则不在此限。尽管有上述规定，负债不应包括(1)递延或预付收入、(2)分红、收购价格调整, 与收购有关的应付收购价扣留及类似付款(除非该等债务在该等债务到期及应付日期前六十(60)日后仍未支付)、(Iii)公司间贷款或本公司在正常过程中从其“分支机构”(即附属公司)“清理”现金账户以集中本公司及其附属公司的现金业务的做法，及(Iv)在到期付款后超过十个营业日仍未清偿的净额结算服务或透支保障。

“保证税”指(A)因本公司在任何贷款文件下的任何义务或因本公司根据任何贷款文件承担的任何义务而征收或与之有关的税(不包括税)，以及(B)在本(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔人”的含义与第9.03(B)节中赋予该术语的含义相同。

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“指数债务”是指公司借款的优先、无担保、长期债务，没有得到任何其他个人或实体的担保，或受到任何其他信用增强的约束。

“不合格机构”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“信息”的含义与第9.12节中赋予该术语的含义相同。

“保险公司应付款项”是指保险公司或其任何子公司在正常和正常的业务过程中不时产生的应付款项。

“公司间贷款”是指公司不时向其任何子公司或由任何子公司向公司或任何其他子公司发放的贷款或其他信贷延伸。

“利息选择请求”是指公司根据第2.08节提出的转换或继续借款的请求，实质上应采用附件H-2所示的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“付息日期”是指(A)就任何SOFR借款而言，(I)适用于该SOFR借款的每个利息期限的最后一天；但如果SOFR借款的任何利息期限大于三个月，则在该利息期限开始后每三个月的相应日期也应为付息日期，(Ii)该贷款全部或部分预付或转换的任何日期，以及(Iii)适用的到期日；以及(B)对于任何基本利率贷款而言，(I)每个月的第一天，即截至前一个月最后一天的应计利息，(Ii)该贷款全部或部分预付或转换的任何日期，以及(Iii)适用的到期日。

“利息期”，就任何SOFR借款而言，指自借入SOFR之日起(包括以延续或转换方式)起至历月相应日期止的期间，即其后一个月、三个月或六个月，由公司自行选择；但(I)如任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个历月，在此情况下，该利息期间应在下一个营业日结束；(Ii)与SOFR借款有关的任何利息期间，如开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期)，则应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束，(Iii)任何利息期限不得超过适用的到期日，及(Iv)根据下文第2.14节从此定义中删除的任何期限不得在借款请求或利息选择请求中指定。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

“美国国税局”指美国国税局。

“联合簿记管理人”是指蒙特利尔银行资本市场公司、美国银行证券公司、摩根大通银行和Truist Securities，Inc.作为本协议所证明的信贷安排的联合簿记管理人。

“贷款人母公司”，就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

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“与贷款人有关的人”具有第9.03(D)节中赋予该术语的含义。

“贷款人”是指附表2.01中所列的人员，以及根据第2.20节或根据第2.20节所述的转让和假设或其他文件而成为本协议项下的贷款人的任何其他人，但根据本协议所述的转让和假设或其他文件而不再是本协议当事人的任何此等人士除外。

“负债”是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或任何种类的负债。

“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或担保权益，以及(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租约或所有权保留协议(或任何具有实质相同经济效果的融资租赁)所享有的权益。

“贷款单据”系指本协议、根据第2.10(E)节发行的任何本票以及按照本协议条款签署和交付的所有其他票据和单据。

“贷款”是指贷款人根据本协议向本公司发放的贷款。

“重大不利影响”是指对(A)公司及其子公司的整体业务、资产、运营或财务状况，(B)公司履行本协议项下的任何付款或其他重大义务的能力，或(C)行政代理和贷款人在贷款文件下的权利或补救的重大不利影响。

“重大债务”是指本公司及其子公司中任何一家或多家本金总额超过1亿美元的债务(贷款和债务除外)，或与一项或多项互换协议有关的债务。就厘定重大债务而言，本公司或任何附属公司于任何时间就任何掉期协议承担的债务的“本金金额”应为本公司或该附属公司于该时间终止该掉期协议时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“重大附属公司”是指在本公司最近一个会计季度结束的连续四个会计季度内，已根据第5.01(A)或(B)节(如果在第5.01(A)或(B)节所述的第一份财务报表交付日期之前，则为第3.04(A)节所指的最新财务报表)提供财务报表的公司及其子公司在该期间综合基础上贡献的收入超过5%(5%)的每一家子公司。

“到期日”指期限A-1贷款到期日或期限A-2贷款到期日，视具体情况而定。

“最高费率”的含义与第9.14节中赋予该术语的含义相同。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

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“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的多雇主计划，公司或ERISA关联公司正在向该计划缴费，或在过去六年中有义务代表公司或ERISA关联公司雇用的参与者缴费。

“净杠杆率”的含义与第6.05(A)节中赋予该术语的含义相同。

“非同意贷款人”具有第9.02(D)节中赋予该术语的含义。

“债务”系指贷款的所有未付本金、应计利息和未付利息、所有应计和未付费用、所有费用、报销、赔偿和其他债务和债务(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似法律程序悬而未决期间产生的利息和费用，不论该等法律程序是否允许或允许)、公司在本协议或任何其他贷款文件项下个别或集体存在的、在生效日期或之后存在的、直接或间接、共同或若干、绝对或未到期、已清算或未清算、有担保或无担保的债务和债务，因合同、法律实施或其他原因而产生的，或根据本协议或任何其他贷款文件产生或发生的，或与任何贷款有关的。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第2.19节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“隔夜利率”指在任何一天和不时生效的(A)联邦基金有效利率和(B)由行政代理根据当时有效的银行业同业薪酬规则确定的隔夜利率中较大的一个。

“参与者”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“参加成员国”是指根据欧洲联盟有关经济和货币联盟的法律，采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧洲联盟成员国。

“爱国者法案”系指“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。

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“付款”的含义与第9.20(A)节中赋予该术语的含义相同。

“付款通知”具有第9.20(B)节中赋予该术语的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“允许的产权负担”是指：

(A)任何政府当局对尚未到期的税款、评税、政府收费或类似债务施加的留置权，仍应不受惩罚地支付，或正在善意地通过适当程序提出异议；

(B)承运人、仓库管理员、机械师、物料工、维修工、建筑承包商或其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并以未逾期超过六十(60)天的债务为担保，或以善意和适当的程序对其提出异议；

(C)(I)在正常业务过程中符合工伤补偿、失业保险和其他社会保障法律或法规的承诺和存款，或(Ii)为保险承保人的习惯补偿和赔偿义务获得赔偿责任，或(Iii)与自我保险计划有关的；

(D)保证履行(I)投标、贸易合同、租赁、法定义务、保证保证金、履约保证金、公用事业协议和其他类似性质的义务的保证金；(Ii)暂缓保证金或上诉保证金；(Iii)正常业务过程中的赔偿、履约或类似保证金；(Iv)与争议金额有关的保证金；

(E)根据第七条第(K)款不构成违约事件的判决或扣押留置权；

(F)法律规定或在正常业务过程中产生的地役权、分区限制、通行权和类似的不动产产权负担，不保证任何金钱义务，也不会对受影响财产的价值造成实质性减损，也不会干扰公司或任何附属公司的正常业务行为；

(G)根据和按照与之有关的意向书或购置或购买协议为卖方提供的与拟议收购有关的保证金；

(H)在正常业务过程中授予第三方的租赁、特许、再租赁或再许可，且不在任何重大方面干扰公司或任何附属公司的正常业务行为；及

(1)与其经营业务或资产所有权相关的其他留置权，该等留置权并非因借款而产生，且总体上不会对其资产价值造成重大减损或对其在业务经营中的使用造成重大损害(包括但不限于对租赁、转租、许可证和再许可的留置权，以及托管银行或托收银行的留置权(包括抵销权))；

但“允许的产权负担”一词不应包括担保债务的任何留置权。

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“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”指符合ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节的规定的任何员工养老金福利计划(多雇主计划除外)，且公司或任何ERISA关联公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069节被视为)ERISA第3(5)节所定义的“雇主”。

“计划资产管理条例”系指美国联邦法规第29编2510.3-101节及以后的规定，该规定经ERISA第3(42)节修改，并经不时修订。

“平台”指管理代理选择作为其电子传输系统的债务域、INTRALINK、Syndtrak或实质上类似的电子传输系统。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有9.18节中赋予它的含义。

“收款人”指(A)行政代理和(B)任何贷款人(视情况而定)。

“登记册”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“关联方”，就任何特定的人而言，是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和代表。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会和/或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会和/或纽约联邦储备银行理事会正式认可或召集的委员会，或其任何后续机构。

“所需类别贷款人”是指在任何时间，就任何类别的贷款而言，有信用风险及该类别未使用定期贷款承诺的贷款人，占该类别当时总信用风险及未使用定期贷款承诺总和的50%以上。

“所需贷款人”是指在任何时候有信用风险和未使用的定期贷款承诺的贷款人，占当时信用风险和未使用的定期贷款承诺的总和的50%以上。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指公司的任何一位首席执行官、总裁、首席运营官、财务主管、总法律顾问或其他首席法务官。

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“标准普尔”指的是标准普尔全球评级(前身为标准普尔评级服务公司，是标准普尔金融服务有限责任公司的一项业务)。

“出售和回租交易”是指任何人以承租人的身份对任何财产或资产进行的任何出售或以其他方式转让。

“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协定签订时，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区)。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)在OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人，(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“证券法”系指1933年美国证券法

“SOFR”是指等于有担保隔夜融资利率(由纽约联邦储备银行管理)或有担保隔夜融资利率的后续管理人的利率)。

“SOFR借款”是指根据调整后的SOFR期限计息的借款，但不包括根据“基本利率”定义第(C)款的借款。

“SOFR贷款”是指基于调整后的SOFR期限计息的贷款，但不包括根据“基本利率”定义的第(C)款。

“附属债务”是指本公司或任何附属公司的任何债务，其偿付从属于偿还贷款文件项下的债务。

“附属公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果该等财务报表是按照截至该日期的公认会计原则编制的，其账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，则为普通合伙企业权益的50%以上。截至该日期，拥有、控制或持有。

“附属公司”指本公司的任何附属公司。

“支持的QFC”具有第9.18节中赋予它的含义。

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“掉期协议”指任何涉及或参照一个或多个利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、财务或定价风险或价值的衡量指标或任何类似交易或这些交易的任何组合的任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议或类似协议；但任何规定仅因本公司或附属公司现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为掉期协议。

“税”是指任何政府当局现在或将来征收的所有税、扣减、预提(包括备用预扣)、增值税或任何其他货物和服务、使用税或销售税、评税、费用或其他收费，包括适用于此的任何利息、附加税或罚款。

“A-1贷款期限”是指，在任何确定日期，每个贷款机构都有A-1贷款承诺或持有A-1贷款。

“条款A-1贷款承诺”是指(A)就任何条款A-1贷款人而言，在“条款A-1贷款承诺”标题下与该贷款人名称相对的附表2.01中所列的金额，或在本协议预期的转让和假设或其他文件或记录(该术语在纽约统一商法第9-102(A)(70)节中定义)中列出的金额，根据该金额，该贷款人应已承担其条款A-1贷款承诺(视情况适用)。并使(I)根据第2.09节不时减少该金额，以及(Ii)根据第9.04节由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加该金额，以及(B)就所有A-1期贷款人而言，所有A-1期贷款人对发放A-1期贷款的总承诺。在生效日期，所有A-1期限贷款人的A-1期限贷款承诺的初始总额为300,000,000美元。

“期限A-1贷款到期日”是指发生在生效日期的第三(3)周年的日期，但须按第2.24节的规定延期(在每个期限贷款人同意的情况下)；但在每种情况下，如果该日期不是营业日，则期限A-1贷款到期日应是前一个营业日。

“A-1期贷款”是指A-1期贷款人根据第2.01(A)节向本公司发放的定期贷款。

“A-2贷款期限”是指，在任何确定日期，每一家贷款机构都有A-2贷款承诺或持有A-2贷款。

“条款A-2贷款承诺”是指(A)就任何条款A-2贷款人而言，在“条款A-2贷款承诺”标题下与该贷款人名称相对的附表2.01中所列的金额，或在本协议预期的转让和假设或其他文件或记录(该术语在纽约统一商法第9-102(A)(70)节中定义)中列出的金额，据此，该贷款人应已承担其条款A-2贷款承诺(视适用情况而定)。并使(I)根据第2.09节不时减少该金额，以及(Ii)根据第9.04节由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加该金额，以及(B)就所有A-2期贷款人而言，所有A-2期贷款人对发放A-2期贷款的总承诺。在生效日期，所有A-2期贷款人的A-2期贷款承诺的初始总额为5亿美元。

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“条款A-2贷款分期付款日期”具有第2.10(A)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“期限A-2贷款到期日”是指生效日期的第五(5)周年的日期，但须按照第2.24节的规定予以延期(在每个期限贷款人同意的情况下)；但在每种情况下，如果该日期不是营业日，则期限A-2贷款到期日应是前一个营业日。

“A-2期贷款”是指A-2期贷款人根据第2.01(B)节向本公司发放的定期贷款。

“定期贷款人”是指A-1贷款人或A-2贷款人，或两者兼而有之，视上下文而定，“定期贷款人”是指A-1贷款人和A-2贷款人的统称。

“定期贷款可用期”是指自生效日期起至(I)生效日期一周年和(Ii)所有定期贷款承诺终止之日两者中较早者结束的期间。

“定期贷款承诺”是指贷款人的A-1期贷款承诺或贷款人的A-2期贷款承诺，或两者，视情况而定，“定期贷款承诺”是指A-1期贷款承诺和A-2期贷款承诺的总称。

“定期贷款资金提供日期”是指满足第4.02节规定的条件(或根据第9.02节免除)并为定期贷款提供资金的每个日期。

“定期贷款”是指A-1期贷款和A-2期贷款的总称。

对于适用期限而言，“SOFR”术语是指SOFR参考利率之日(该日为“SOFR确定日”)，即(A)对于SOFR借款而言，为该适用利息期的第一天，或(B)对于基本利率而言，即基本利率确定之日之前的两(2)个美国政府证券营业日，但前提是截至下午5：00。(纽约市时间)在任何术语SOFR确定日，术语SOFR管理人尚未公布适用男高音的术语SOFR参考汇率，并且关于术语SOFR参考汇率的基准替换日期尚未出现，那么SOFR期限将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该期限SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前的三(3)个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限SOFR的期限SOFR参考利率由SOFR管理人发布。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“交易”是指公司签署、交付和履行本协议和其他贷款文件，借入贷款和其他信用延期，使用其收益。

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“类型”用于任何贷款或借款时，是指这种贷款或构成这种借款的贷款的利率是参照SOFR利率还是基本利率来确定的。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有9.18节中赋予它的含义。

“美国纳税证明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.02节。贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别(如“A-1期贷款”或“A-2期贷款”)或按类型(如“SOFR贷款”或“SOFR定期贷款”)或按类别和类型(如“SOFR期限A-1贷款”或“基本利率A-1贷款”)进行分类和指代。借款也可以按类别(例如，“期限A-1借款”或“期限A-2借款”)或类型(例如，“借入”或“借款”)分类和指代

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定期借款“)或按类别和类型(例如”SOFR定期A-1借款“或”基本利率定期A-1借款“)。

第1.03节。一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。法律“一词应解释为指所有政府当局的所有法规、规则、条例、守则和其他法律(包括具有法律效力的官方裁决和解释)以及所有判决、命令和法令。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或所指，须解释为指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(但须受本条例所载对此等修订、重述、补充或修改的任何限制所规限)，(B)任何法规、规则或规例的任何定义或对其的任何提及，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改(包括通过一系列可比的继承法)的协议、文书或其他文件，(C)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继承人和受让人(须遵守本协议对转让的任何限制)，就任何政府当局而言，应包括已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局；(D)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的词语应被解释为指本协定的全部内容，而不是本协定的任何特定规定，(E)本协议中对条款的所有提及, 章节、展品和附表应被解释为指本协议的条款和章节、展品和附表；(F)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.04节。会计术语；公认会计原则；形式计算。(A)除本文另有明文规定外，所有会计或财务性质的条款均应按照不时有效的公认会计原则解释；但如果公司通知行政代理公司要求修改本协议的任何规定，以消除在本协议日期之后在GAAP中或在其应用中发生的任何变化对该条款的实施的影响(或者如果如果行政代理通知公司所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP的该变化之前或之后或在其应用中发出的，则该规定应以在紧接该变更生效之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该规定已根据本条例修订。尽管本文中有任何其他规定，本文中使用的所有会计或财务性质的术语应被解释，本文中提及的所有金额和比率的计算应：(I)不影响根据财务会计准则委员会会计准则汇编825(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)选择以“公允价值”对公司或任何子公司的任何债务或其他负债进行估值；(Ii)在不影响会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对债务的任何处理的情况下，以其中所述的减少或分开的方式对任何该等债务进行估值, 而该等债项的估值，在任何时候均须为该债项的全数本金。

(B)为实施任何收购或处置、或发行、产生或承担债务或其他交易而根据本条例规定须进行的所有备考计算应

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在每一种情况下，都应计算出形式上的效力(如果是根据本协议进行的任何形式上的计算，以确定该债务的获取、处置、发行、产生或承担，或其他交易是否被允许根据本协议完成，自这种备考计算的任何组成部分所涵盖的期间的第一天以来完成的任何其他此类交易)，如同这种交易发生在连续四个会计季度期间的第一天一样，其中最近一个会计季度的财务报表应根据第5.01(A)或5.01(B)节(或在任何此类财务报表交付之前，以第3.04(A)节所述财务报表所列的最后一个会计季度结束)结束，其中包括：

(I)与该项收购有关而招致或作出的所有债项(不论是否根据本协定)及任何其他资产负债表调整(如有的话)，须当作是在上述期间的第一天招致或作出的，以及将在该项收购中被收购的人在完成该项收购(如有的话)的同时偿还的所有债项，而该等债项须当作已于该期间的第一天与与该项收购有关而招致的债务(如有的话)一并偿还；及

(2)如任何债务采用浮动利率并具有形式上的效力，则计算该债务的利息时，应视为在确定之日有效的利率是整个期间的适用利率(考虑到适用于该债务的任何互换协议)；

但尽管有上述规定，根据第1.04(B)节作出的任何决定应符合综合EBITDA定义中规定的限制。

第1.05节。义务状况。倘若本公司于任何时间发行或尚未清偿任何次级债务，本公司应采取一切必要行动，使该等次级债务构成优先债务(不论面值如何)，并使行政代理及贷款人能够根据该等次级债务条款拥有及行使优先债务持有人可获得或可能获得的任何付款阻止或其他补救措施。在不限制前述规定的原则下，现将该等债务指定为“优先债项”及“指定优先债项”，以及根据或就任何契据或其他协议或文书而未清偿的任何契据或其他协议或文书而具有相类意义的字眼，并进一步给予任何该等附属债项的条款所规定的所有其他名称，以便贷款人可根据该等次级债项的条款对优先债项持有人可用或可能可用的任何付款阻止或其他补救办法予以行使。

第1.06节。[已保留].

第1.07节。利率。行政代理对以下事项不作担保或承担任何责任：(A)继续、管理、提交、计算基准、其定义中所指的任何成分定义或费率、或其任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)，也不承担任何责任，包括在基准或任何其他基准终止或不可用之前，任何此类替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的组成或特征是否与基准或任何其他基准相似，或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性；或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。管理代理及其附属机构

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或其他相关实体可参与影响基准、任何替代、继任或替代率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以不利于本公司的方式进行。行政代理可根据本协议的条款，合理酌情选择信息来源或服务，以确定基准或任何其他基准，并且不对公司、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律或衡平法上)，任何此类信息来源或服务提供的任何错误或对任何此类费率(或其组成部分)的计算，均不对公司、任何贷款人或任何其他个人或实体负责，但行政代理对该费率的管理除外。在有管辖权的法院的最终不可上诉判决中确定的直接和实际损害的范围内，该损害是由于行政代理在管理该费率时的严重疏忽或故意不当行为造成的

第1.08节。组织。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。

第二条

学分

第2.01节。定期贷款承诺。在遵守本协议中规定的条款和条件的前提下，(A)每个A-1期限贷款人(个别和非共同)同意在定期贷款可获得期内不时以美元向公司提供A-1期贷款，本金总额等于该贷款人的A-1期贷款承诺，方法是将资金立即提供给行政代理的指定账户，以及(B)每个A-2期贷款人(个别和非共同)同意在定期贷款可获得期内不时以美元向公司提供总计A-2期贷款本金相当于贷款人的A-2期限贷款承诺，通过向行政代理的指定账户提供立即可用的资金。任何已融资的定期贷款都不能再借入。定期贷款已偿还或已预付的金额不得转借。尽管有上述规定或本协议中的任何相反规定，A-1期贷款承诺和A-2期贷款承诺的定期贷款总额不得超过三(3)笔。

第2.02节。贷款和借款。每笔贷款应作为借款的一部分，由适用贷款人根据各自对适用类别的承诺按比例发放相同类别和类型的定期贷款。任何贷款人未按规定发放定期贷款，不解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但贷款人的定期贷款承诺为数项，任何其他贷款人未按要求发放定期贷款，任何贷款人均不承担责任。A-2期贷款应按照第2.10节的规定摊销。

(B)根据第2.14节的规定，每笔A-1期贷款和A-2期贷款应完全由基本利率贷款或SOFR贷款组成。每一贷款人可自行选择通过促使其任何国内或国外分支机构或关联公司发放贷款来进行任何贷款(对于关联公司，第2.14、2.15、2.16和2.17节的规定适用于

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附属公司)；但行使该等选择权并不影响本公司根据本协议条款偿还该等贷款的责任。

(C)在任何SOFR借款的每个利息期开始时，此类借款的总额应为1,000,000美元的整数倍，且不少于1,000,000美元；但SOFR借款的总额可等于任何类别的定期贷款承诺总额的全部未用余额。在进行每一次基本利率借款时，借款总额应为500,000美元的整数倍，但不得低于1,000,000美元；但基本利率借款的总额可等于任何类别的定期贷款承诺总额的全部未用余额。一种以上类型和类别的借款可以同时未偿还；但定期贷款的有效利息期不得超过六(6)个。

(D)尽管本协议有任何其他规定，如果就任何借款要求的利息期限将在适用到期日之后结束，则本公司无权要求、或选择转换或继续借款。

第2.03节。借款请求。如欲申请借款，本公司应(A)以不可撤销的书面通知(如属SOFR借款，由本公司签署的书面借款请求)通知行政代理(如属SOFR借款)，不迟于纽约市时间上午11时，即拟借款日期前三(3)个营业日；或(B)如属基本利率借款，则以不可撤销的书面通知(经本公司签署的书面借款请求)，不迟于拟借款日期的纽约市时间中午12时。每个此类借阅申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)借入日期，该日期为营业日；

(2)这种借款是SOFR借款还是基本利率借款，以及这种借款是A-1期借款还是A-2期借款；

(3)就SOFR借款而言，适用于该借款的初始利息期，该利息期应为“利息期”一词的定义所设想的期间；

(Iv)资金将支付到的公司账户的位置和编号，应符合第2.07节的要求。

根据本第2.03节提交的借阅申请可以通过电子邮件发送。

如果没有指定借款类型的选择，则请求的借款应为基本利率借款。如果没有就任何要求的SOFR借款指定利息期，则公司应被视为选择了一个月的利息期。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款数额通知每一贷款人。

第2.04节。[已保留].

第2.05节。[已保留].

第2.06节。[已保留].

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第2.07节。为借款提供资金。每一贷款人应在提议的日期，在纽约市时间下午1：00之前，通过电汇将立即可用的资金电汇到其最近为此目的而通过通知贷款人指定的行政代理的账户，以此方式发放每笔定期贷款。行政代理将通过迅速将收到的类似资金中的金额贷记到公司在适用借款申请中指定的公司账户，从而向公司提供此类贷款。

(B)除非行政代理在任何借款的建议日期之前(或如属基本利率借款，则在借款日期纽约市时间下午1：00之前)收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中所占的份额，否则行政代理可假定该贷款人已根据本节(A)段在该日期提供该份额，并可根据该假设向本公司提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理提供其在适用借款中的份额，则适用的贷款人和公司分别同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向公司提供该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，(I)对于该贷款人，按隔夜利率计算；(Ii)对于本公司，按适用于该等贷款的利率计算，直至还款之日；但如贷款人及公司均须支付该等利息款额，则公司已支付的款额须退还予贷款人及公司。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。

第2.08节。利益选举。每一次借款最初应属于适用借款请求中规定的类型，如果是SOFR借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，本公司可选择将该等借款转换为另一种类型或继续该等借款，如属SOFR借款，则可选择有关的利息期限，一切均按本节规定。本公司可就受影响借款的不同部分选择不同的选项，在此情况下，每一该等部分应按比例在持有构成该等借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一该等部分的贷款应被视为独立借款。

(B)根据本节作出选择时，本公司应在第2.03节规定需要借款时(通过本公司签署的权益选择请求)以不可撤销的书面通知将该项选择通知行政代理，如果本公司要求在该选择的生效日期作出该选择所产生的类型的借款的话。尽管本条款有任何相反规定，本节不得被解释为允许本公司(I)改变任何借款的货币，(Ii)为不符合第2.02(D)节的SOFR贷款选择一个利息期限，或(Iii)将任何借款转换为根据定期贷款承诺类别无法提供的借款类型。

(C)每份利益选择请求应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)该利息选择请求所适用的借款的本金数额，如就该借款的不同部分选择不同的选择，则须将该借款的部分分配给每项所产生的借款(在此情况下，须就每项所产生的借款指明依据下文第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；

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(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(Iii)由此产生的借款是基本利率借款还是SOFR借款；以及

(Iv)如所产生的借款是SOFR借款，则在该项选择生效后适用于该借款的利息期间，该利息期间应为“利息期间”一词的定义所指的期间。

根据本第2.08节提交的兴趣选择请求可通过电子邮件发送。

如果任何此类利息选择请求请求SOFR借款，但没有指定利息期限，则本公司应被视为已选择了一个月的利息期限。

(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节以及该贷款人在每次借款中所占份额通知各贷款人。

(E)如本公司未能在适用的利息期限结束前就SOFR借款及时递交利息选择请求，则除非该借款已按本协议规定偿还，否则在该利息期限结束时，该借款应继续作为SOFR借款，其利息期限为一个月。尽管本协议有任何相反的规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知公司，则只要违约事件持续，(I)任何未偿还借款不得转换为SOFR借款或继续作为SOFR借款，以及(Ii)除非偿还，否则每笔SOFR借款应在适用于其的利息期结束时转换为基本利率借款；但如果本公司在收到通知后三(3)个工作日和(Y)适用的欧洲货币贷款的当前利息期的最后一天之前(X)未作出选择，则本公司应被视为已选择上述(A)条款。

第2.09节。终止和减少定期贷款承诺。除非之前终止，否则期限A-1贷款承诺应在(X)为本协议项下的所有期限A-1贷款提供资金和(Y)下午3：00之前终止。(纽约市时间)定期贷款可用期到期之日。除非之前终止，否则期限A-2贷款承诺应在(X)为本协议项下的所有期限A-2贷款提供资金和(Y)下午3：00之前终止。(纽约市时间)定期贷款可用期到期之日。在任何A-1期限贷款人提供任何A-1期限贷款的同时，该A-1期限贷款人的A-1期限贷款承诺将减少相当于该A-1期限贷款金额的金额。在任何A-2期贷款人提供任何A-2期贷款的同时，该A-2期贷款人的A-2期贷款承诺将减少相当于该A-2期贷款金额的金额。

(B)公司可随时终止或不时减少A-1期贷款承诺和/或A-2期贷款承诺；但每次减少A-1期贷款承诺或A-2期贷款承诺的金额应为1,000,000美元至不少于5,000,000美元的整数倍。

(C)公司应在终止或减少条款A-1贷款承诺或条款A-2贷款承诺的生效日期前至少三(3)个营业日，通知行政代理终止或减少条款A-1贷款承诺或条款A-2贷款承诺的选择，并说明该选择及其生效日期。在收到任何通知后，应立即

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行政代理应将其内容通知定期贷款人。本公司根据本节提交的每份通知均不可撤销；但本公司提交的终止期限A-1贷款承诺或期限A-2贷款承诺的通知可说明，该通知以其中规定的其他信贷安排或其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，公司可(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。A-1期贷款承诺或A-2期贷款承诺的任何终止或减少都应是永久性的。A-1期贷款承诺或A-2期贷款承诺的每次减少应在贷款人之间根据其各自的A-1期贷款承诺或A-2期贷款承诺(视情况而定)按比例作出。

第2.10节。偿还和摊销贷款；债务的证据。(I)本公司在此无条件承诺：(A)在A-1期贷款到期日，A向行政代理支付A-1期贷款的未偿还本金；(B)在第2.10(A)(Ii)节规定的日期和金额，向A-2期贷款人支付A-2期贷款的未付本金。

(Ii)本公司应按下列方式分期偿还A-2期贷款(紧随其后的第(X)及(Y)条所指的每一日，为“A-2期贷款分期日”)：(X)于2022年6月30日及紧接该日期后结束的七个日历季度的最后一天，在该日历季度的每个上述最后一天之前，根据本协议实际提供资金的A-2期贷款本金总额的1.25%；以及(Y)在2024年6月30日及之后结束的每个日历季度的最后一天，在该日历季度的每个上述最后一天之前，根据本协议实际提供资金的A-2定期贷款本金总额的2.50%(在上述每种情况下，根据第2.11节不时进行调整)；但如任何期限A-2贷款的定期贷款融资日期(“主题期限A-2贷款”)发生在紧接其后的A-2期限贷款分期付款日期之前45天的日期之后，则在该期限贷款融资日期之后的第二个A-2期限贷款分期付款日期之前，公司不需要就主题期限A-2贷款偿还分期付款。在以前未偿还的范围内，所有未偿还的A-2期贷款应在A-2期贷款到期日由公司以美元全额支付。为免生疑问，如果未根据本协议为贷款提供资金，则不应支付本金。

(B)每名贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明本公司因贷款人的每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时向该贷款人支付和支付的本金和利息金额。

(C)行政代理应保存账目，记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额、贷款的类别和类型以及适用的利息期，(Ii)本公司根据本协议应支付或将到期支付给每一贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议收到的用于贷款人账户的任何款项及其每一贷款人的份额。

(D)根据本节(B)或(C)款保存的账户中的分录，应为其中所记录的债务的存在和数额的表面证据，且没有明显的错误；但任何贷款人或行政代理人未能保存这种账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响这些债务。

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(E)任何贷款人均可要求其向本公司提供本票作为其贷款的证明。在这种情况下，公司应准备、签立并交付给该贷款人的本票(或，如果该贷款人提出要求，应支付给该贷款人及其登记的获准受让人)，并以行政代理批准的格式支付。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应以一张或多张本票的形式向其中指定的收款人付款(如果任何此类本票是登记本票，则应付款给该收款人及其登记的获准受让人)。

第2.11节。提前还款。本公司有权随时或随时提前偿还全部或部分借款，但须根据本第2.11节的规定提前通知。对于本协议项下的任何预付款，本公司应通过书面通知通知行政代理：(I)如果是SOFR借款的预付款，则不迟于纽约时间上午11：00，不迟于预付款日期前三(3)个工作日；或(Ii)如果是基本利率借款的预付款，则不迟于预付款日期的纽约市时间上午11：00。每份该等通知均不可撤销，并须指明每笔借款或其部分的预付日期及本金金额；但本公司发出的预付通知可注明，该通知须以该通知所载的其他信贷安排或其他交易的有效性为条件，在此情况下，如该条件未获满足，本公司可(于指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。在收到与借款有关的任何此类通知后立即, 行政代理机构应将其内容告知贷款人。任何借款的每一次部分预付的金额，应与第2.02节规定的相同类型借款的预付款所允许的数额相同。A-1期借款的每一笔自愿提前还款应按比例适用于A-1期贷款，A-2期借款的每一笔自愿提前还款应按本公司指示的分期付款顺序按比例适用于A-2期贷款。预付款应附有(I)第2.13节要求的应计利息和(Ii)第2.16节要求的分期付款。

第2.12节。收费。本公司同意为每个A-1期贷款人的账户向行政代理支付该A-1期贷款人无资金支持的A-1期贷款承诺额每年0.15%的承诺费(该金额应进行调整，以实施根据第2.09(C)节的条款自愿减少A-1期贷款承诺)。承诺费应在(I)本协定项下的初始定期贷款供资日期和(Ii)生效日期后120天至终止A-1期限贷款承诺之日两者中较早者开始的期间内应计。在每年的3月、6月、9月和12月的最后一天累计的A-1期贷款承诺的应付承诺费，应在该最后一天之后的第十五(15)天和终止A-1期贷款承诺之日拖欠。本公司同意为每个A-2期贷款人的账户向行政代理支付该A-2期贷款人无资金支持的A-2期贷款承诺额每年0.15%的承诺费(该金额应进行调整，以实施根据第2.09(C)节的条款自愿减少A-2期贷款承诺)。承诺费应在(I)本协定项下的初始定期贷款供资日期和(Ii)生效日期后120天至终止A-2期限贷款承诺之日两者中较早者开始的期间内应计。在3月和6月最后一天应计的A-2期贷款承付款的应付承诺费, 每年的9月和12月应在最后一天之后的第十五(15)天和终止期限A-2贷款承诺之日支付欠款。根据本第2.12(A)条应支付的所有承诺费应以下列方式计算

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一年为360天，应按实际天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(B)本公司同意按照本公司与行政代理另行商定的金额和时间，自行向行政代理支付应付费用。

(C)本协议项下应支付的所有费用应在到期日期以美元(除非本第2.12节另有明确规定)和立即可用资金支付给行政代理，以便在承诺费的情况下分配给适用的贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第2.13节。利息。构成每笔基准利率借款的贷款应按基准利率加适用利率计息。

(B)构成每笔SOFR借款的贷款应按该借款的有效利息期的调整后定期SOFR利率加适用利率计息。

(C)尽管有上述规定，倘若任何贷款的本金或利息或本公司根据本协议应支付的任何费用或其他款项于到期时仍未支付，不论是于指定到期日、提速或其他情况下，该逾期款项应于判决后及判决前按相等于(I)任何贷款的逾期本金加适用于该贷款的利率2%或(Ii)如属任何其他金额的2%加适用于本节(A)段所规定的基本利率贷款的利率计算利息。

(D)每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日以欠款形式支付；但(I)根据本节(C)段应计的利息应在提出要求后的一(1)个营业日内支付；(Ii)如果偿还或预付任何贷款，则偿还或预付的本金的应计利息应在偿还或预付之日支付；(Iii)如在当前利息期限结束前对任何SOFR贷款进行任何转换，则应在该转换的生效日期支付该贷款的应计利息。

(E)参照本合同规定的SOFR期限计算的利息应以360天的年利率计算。当基本利率以最优惠利率为基础时，参照基本利率计算的利息应以365天(或在闰年为366天)的一年为基础计算。在每一种情况下，都应为实际经过的天数支付利息(包括第一天，但不包括最后一天)。本协议项下任何贷款的所有利息应根据该贷款截至适用确定日期的未偿还本金金额按日计算。适用的基本汇率、调整后的期限SOFR汇率或期限SOFR汇率应由管理代理确定，且该确定应为无明显错误的决定性决定。

(F)利息应以美元支付。

第2.14节。无法确定利率；基准过渡的影响。

(A)无法厘定差饷。根据第2.14(B)节，如果在任何SOFR贷款的任何利息期的第一天或之前：

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(I)行政机关认定(该裁定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力)，不能确定SOFR一词；或

(Ii)被要求的贷款人认为，由于任何原因，在任何关于SOFR贷款的请求、对SOFR贷款的转换或其延续方面，关于拟议的SOFR贷款的任何请求的利息期间的SOFR条款没有充分和公平地反映该等贷款人为此类贷款提供资金的成本，并且被要求的贷款人已向行政代理发出关于这种决定的通知；

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过第9.01节规定的电子系统将此事通知本公司和贷款人。在行政代理通知本公司后，贷款人发放或继续发放SOFR贷款的任何义务应暂停(以受影响的SOFR贷款为限，如为SOFR贷款，则为受影响的利息期限)，直至行政代理撤销该通知。于接获该等通知后，(I)本公司可撤销任何有关借入、转换或延续SOFR贷款(以受影响的SOFR贷款为限，如为SOFR贷款，则为受影响的息期)的待决请求，或如未能撤回，本公司将被视为已将任何该等请求转换为借入或转换为基础利率贷款的请求，金额按通知所述款额而定；及(Ii)任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为已立即转换为基本利率贷款，或如属SOFR贷款，则于适用的利息期结束时。在任何此类转换后，公司还应支付根据本协议规定必须支付的任何应计利息。

(B)基准过渡事件的影响。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定：

(一)基准置换。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，一旦发生基准转换事件，行政代理和本公司可修改本协议，以基准替换替换当时的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。(纽约市时间)在行政代理向所有受影响的贷款人和本公司张贴该修订建议后的第五(5)个营业日，只要行政代理在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据第2.14(B)(I)节的规定用基准替换来替换基准。

(2)基准替换符合变更。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理将有权在与公司协商的情况下不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(3)通知；决定和确定的标准。行政代理将及时通知本公司和贷款人(A)任何基准更换的实施情况，以及(B)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何符合要求的变更的有效性。行政代理应根据第2.14节的规定，就基准的任何期限的移除或恢复及时通知本公司。行政代理或任何贷方(或贷方集团)根据本协议作出的任何决定、决定或选择(如果适用

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第2.14节，包括关于期限、评级或调整、事件、情况或日期的发生或未发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，除非根据本第2.14节明确要求。

(4)无法获得基准的基调。在任何时候(包括在实施基准替代时)：(A)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率)，并且(1)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或者(2)该基准的管理或该基准的管理人的监管监督者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)以移除这种不可用或非对齐的基调，以及(B)如果根据上文(A)条移除的基调随后被显示在屏幕或基准的信息服务上(包括基准替换)，或者(2)不再代表基准(包括基准替换)，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(V)基准不可用期。在本公司收到基准不可用期间开始的通知后，本公司可撤销任何未决的SOFR贷款请求，或在任何基准不可用期间内将发放、转换或继续发放、转换或继续的SOFR贷款的转换或继续请求，否则，本公司将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基准利率的组成部分或该基准的该基期(视适用情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

第2.15节。增加了成本。如果法律有任何变更，应：

(I)对贷款人的资产、任何贷款人的存款、或为贷款人的账户或为贷款人提供的信贷施加、修改或当作适用任何储备金、特别存款、流动资金或类似的规定(包括任何强制性贷款要求、保险费或其他评估)(但反映在经调整期限SOFR内的任何该等储备金要求除外)；

(Ii)对适用货币的任何贷款人或伦敦或其他适用的离岸银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款的任何其他条件、成本或开支(税项除外)；或

(3)要求任何接受者就其贷款、贷款本金、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括税项定义(B)至(D)款所述的税项，(B)税项，以及(C)相关所得税)；

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而上述任何一项的结果是增加该贷款人或该其他收款人在作出、继续、转换或维持任何贷款或维持其作出任何该等贷款的义务方面的成本，或减少该贷款人或该其他收款人根据本协议收取或应收取的任何款项的款额(本金、利息或其他方面)，则公司将向该贷款人或该其他收款人(视属何情况而定)支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿该贷款人或该其他收款人(视属何情况而定)所招致或减少的该等额外费用。

(B)如任何贷款人断定有关资本或流动资金规定的任何法律更改已经或将会导致该贷款人资本的回报率或该贷款人控股公司(如有的话)的资本回报率因本协议或该贷款人作出的贷款而降低至低于该贷款人或该贷款人控股公司若非因该等法律更改本可达到的水平(考虑到该贷款人的政策及该贷款人控股公司在资本充足率及流动资金方面的政策)，然后，本公司将不时向该贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减值。

(C)一份由贷款人出具的证书，列明本节(A)或(B)段所规定的赔偿贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔金额，应交付给本公司，且在没有明显错误的情况下应为决定性的。公司应在收到任何此类凭证后十(10)个工作日内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

(D)任何贷款人未能或拖延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但在贷款人通知本公司引起该等费用增加或减少的法律变更以及该贷款人就此提出索赔的意向之前180天以上，公司不应被要求根据本节赔偿贷款人所发生的任何增加或减少的费用或减少；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

第2.16节。中断资金支付。关于SOFR贷款，如果(I)在适用的利息期的最后一天以外的时间支付任何SOFR贷款的本金(包括由于违约事件或根据第2.11节的任何预付款的结果)，(Ii)在适用的利息期的最后一天以外的任何SOFR贷款的转换，(Iii)未能借款、转换、继续或预付任何SOFR贷款在根据本协议交付的任何通知中指定的日期(无论该通知是否可根据第2.11节被撤销并据此被撤销)或(Iv)由于本公司根据第2.19或9.02(D)节的要求而转让任何SOFR贷款，而不是在适用于该贷款的利息期的最后一天，则在任何该等情况下，本公司应赔偿每一贷款人的损失及可归因于该事件的任何合理成本和开支。任何贷款人的证书，合理详细地列出该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔款项，应交付给公司，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。公司应在收到任何此类凭证后十(10)个工作日内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

第2.17节。税收。免税支付。除适用法律另有规定外，公司在任何贷款文件下承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意裁量决定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人有权

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根据适用法律，公司应及时向相关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果该税种是补偿税，则公司应支付的金额应在必要时增加，以便在扣除或扣缴之后(包括适用于根据第2.17节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，适用的收件人收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下收到的金额相等。

(B)公司支付其他税项。公司应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳其他税款，或根据行政代理的选择及时向其偿还其他税款。

(C)付款证据。在公司根据第2.17条向政府当局支付任何税款后，公司应在切实可行的范围内尽快向行政代理交付由该政府当局出具的收据的正本或经认证的副本，以证明该付款、报告该付款的申报单的副本或该行政代理合理地满意的其他付款证据。

(D)由公司作出弥偿。公司应在提出书面要求后10天内，向每一收款人赔偿该收款人应付或支付、或被要求从向该收款人支付的款项中扣留或扣除的任何赔付税款(包括根据本节应支付的款项征收的或声称的或可归因于的赔付税款)的全部金额，以及由此产生或与此相关的任何合理费用，无论该等赔付税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或声称；只要该收款人向本公司提供证明已支付该等税款的收据正本或副本，或本公司合理地接受的其他证据。由贷款人(连同副本给行政代理)或由行政代理为其本身或代表贷款人提交给公司的关于该等付款或负债的金额的证书，在每种情况下，均应是无明显错误的决定性的，并附有书面声明，合理详细地列出该等金额的基础和计算方法。

(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于本公司尚未就该等赔偿税款赔偿该行政代理人，且不限制本公司这样做的义务)，(Ii)因该贷款人未能遵守第9.04(C)节有关维持参与者登记册的规定，以及(Iii)在每种情况下，由该行政代理人就任何贷款文件应付或支付的任何属于该贷款人的任何除外税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源支付给贷款人的任何金额，以抵销根据本(E)款应支付给行政代理的任何金额。

(F)贷款人的地位。对于根据任何贷款文件支付的款项，任何有权获得免征或减免预扣税的贷款人应在适用法律要求的时间或时间，或在公司或行政代理人合理要求的时间，或在公司或行政代理人合理要求的情况下，向公司和行政代理人交付正确填写和签立的文件

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允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。此外，如适用法律要求或本公司或行政代理合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或本公司或行政代理合理要求的其他文件，以使本公司或行政代理能够确定该贷款人是否受到备份扣留或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述规定的一般性的原则下，如果公司是美国人：

(A)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应公司或行政代理人的合理要求不时)向公司和行政代理交付一份已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免征美国联邦预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应公司或行政代理的合理要求不时提出)，将下列各项中适用的一项交付给公司和行政代理(副本数量应由接收方要求)：

(1)如果外国贷款人要求获得美国作为缔约方的所得税条约的利益，(X)就任何贷款文件下的利息支付，一份签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视情况而定)，根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视适用情况而定)下的任何其他适用付款，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)如果外国贷款人声称其信贷扩展将产生与美国有效关联的收入，则应提交一份美国国税局W-8ECI表格的签字件；

(3)如外国贷款人根据守则第881(C)条申索证券组合权益豁免的利益，(X)实质上采用附件G-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的公司的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)美国国税局表格W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E(视具体情况而定)的签署副本；或

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(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，一份签署的IRS Form W-8IMY，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(如适用)，基本上采用附件G-2或附件G-3、IRS Form W-9和/或每个受益人的其他证明文件形式的美国税务合规性证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合作伙伴以附件G-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应公司或行政代理人的合理要求不时)，向本公司和行政代理人交付经签署的任何其他表格的已签署副本(副本的数量由接受者要求)，并按适当填写的方式填写，该表格是根据适用法律规定的，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许公司或行政代理确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，该贷款人应在法律规定的时间和公司或行政代理合理要求的一个或多个时间向公司和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及公司或行政代理合理要求的其他文件，以便公司和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知公司和行政代理其法律上无法这样做。

(G)某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到根据本第2.17条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第2.17条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第2.17条就导致该退款的税款所支付的赔款)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。应受补偿方的要求，该补偿方应向该受补偿方偿还根据第(G)款支付的款项(加上有关政府施加的任何罚款、利息或其他费用

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如果该受补偿方被要求向该政府当局退还这笔退款，该政府当局)。即使本款(G)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(G)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付会使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退还的税款，并且从未支付过与该等税款有关的赔偿款项或额外款项。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(H)生存。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、终止定期贷款承诺以及偿还、清偿或履行任何贷款文件项下的所有义务后，各方根据第2.17条承担的义务应继续有效。

(I)定义的术语。就本第2.17节而言，术语“适用法律”包括FATCA。

(J)FATCA的某些事项。仅为确定根据FATCA征收的预扣税，自生效日期起及之后，公司和行政代理应将本协议和贷款视为(且贷款人在此授权行政代理将其视为)不符合财务管理条例1.1471-2(B)(2)(I)节所指的“祖辈债务”。

第2.18节。一般支付；按比例处理；分摊抵销。

(A)公司应在纽约时间到期之日中午12点前，以立即可用的资金支付本公司应支付的每一笔款项或预付款(无论是本金、利息或费用，或根据第2.15、2.16或2.17条应支付的金额，或其他方面)，不得抵销、补偿或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。除第2.15、2.16、2.17和9.03节规定的付款应直接支付给有权获得付款的人外，所有此类付款均应(I)以适用信贷事件发生时所用的货币支付，(Ii)支付给行政代理，地址为芝加哥西门罗街111号，伊利诺伊州60603。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的以相同货币计价的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。

(B)如果在任何时候，行政代理收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付本合同项下到期的所有本金、利息和手续费，则应(I)首先将这些资金用于支付本合同项下到期的利息和费用，并根据当时应支付给此等当事人的利息和手续费的数额，在有权享有这些款项的各方之间按比例支付；以及(Ii)根据当时应支付给此等各方的本金金额，按比例在有权享受本合同的各方之间按比例支付本项下到期的本金。

(C)在公司选择时，所有本金、利息、费用、保费、可报销费用(包括但不限于所有费用和费用的报销)的支付

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第9.03节)，以及根据贷款文件应支付的其他金额，可从公司在行政代理开立的任何存款账户中扣除。本公司在此不可撤销地授权行政代理应本公司的要求，从本公司在行政代理处开立的任何存款账户中收取每笔本金、利息和手续费或贷款文件项下到期的任何其他款项。

(D)除本条例另有明文规定外，如任何贷款人藉行使任何抵销权或反申索权利或以其他方式就其任何贷款的本金或利息取得付款，以致该贷款人所收取的贷款总额及应累算利息的比例，较任何其他处境相若的贷款人所收取的比例为高，然后，获得这种较大比例的贷款人应在必要的范围内购买其他贷款人的贷款(以面值现金)，以便所有这些贷款人按照各自贷款的本金总额和应计利息按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息，以及(Ii)本款规定不得解释为适用于公司根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为将其任何贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款，本公司或其任何附属公司或联营公司(本段条文适用的情况下)除外。本公司同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意, 根据上述安排取得参与的任何贷款人可根据本协议的条款就参与的金额向本公司行使抵销及反索偿权利，犹如该贷款人是本公司的直接债权人一样。

(E)除非行政代理在本协议项下应付任何款项给行政代理的日期前收到本公司的通知，表示本公司将不会支付该等款项，否则行政代理可假定本公司已根据本协议于该日期支付该款项，并可根据该假设将应付款项分配予贷款人。在这种情况下，如果公司事实上没有支付该款项，则每个贷款人各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额，并按适用的隔夜利率按适用的隔夜利率向行政代理偿还该款项，自该款项分配给它之日起(包括该日在内)的每一天，包括该日在内。

(F)如果任何贷款人未能按照第2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(E)或9.03(C)条的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本合同有任何相反规定)，(I)将行政代理此后收到的任何款项用于该贷款人的账户，并为了该行政代理的利益，以履行该贷款人根据该条款对其承担的义务，直至所有该等未履行的债务全部付清为止；和/或(Ii)将任何该等款项存放在一个单独的账户中，该账户应由该行政代理独家控制，作为该贷款人根据任何该条款承担的任何未来资金义务的现金抵押品；在上述第(I)和(Ii)款的情况下，按照由行政代理酌情决定的任何顺序。

第2.19节。缓解义务；替换贷款人。如果任何贷款人(或其关联公司)根据第2.15条要求赔偿，或如果本公司根据第2.17条被要求为任何贷款人(或其关联公司)或任何政府当局的账户向任何贷款人(或其关联公司)支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应尽合理努力

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指定不同的贷款办事处为其在本协议项下的贷款提供资金或登记贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，前提是该贷款人根据该贷款人的判断，(I)指定或转让将在未来消除或减少根据第2.15或2.17款(视情况而定)应支付的金额，并且(Ii)不会使该贷款人(或其附属公司)承担任何未偿还的成本或支出，并且不会在其他方面对该贷款人(或其附属公司)不利。本公司特此同意支付任何贷款人(或其关联公司)因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)如果(I)任何贷款人(或其关联公司)根据第2.15条要求赔偿，(Ii)根据第2.17条，公司被要求为任何贷款人(或其关联公司)或任何政府当局的账户向任何贷款人(或其关联公司)或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或(Iii)任何贷款人成为违约贷款人，则公司可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，无追索权(按照第9.04节所载并受第9.04节所载限制的限制)，其所有权益、权利(不包括其根据第2.15或2.17节获得付款的现有权利)和贷款文件项下应承担此类义务的受让人的义务(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但条件是(I)该转让是根据第9.04节的条款进行的，(Ii)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或本公司(就所有其他金额而言)收到一笔相当于其贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用和根据本协议应向其支付的所有其他款项的款项，以及(Iii)在根据第2.15节提出赔偿要求或根据第2.17节要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，这种转让将导致此类补偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授, 公司有权要求这种转让和转授的情况不再适用。本协议各方同意：(I)根据本款要求进行的转让可以根据公司、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用的范围内，包括根据行政代理和上述各方参与的平台通过引用进行的转让和假设的协议)完成，以及(Ii)被要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意转让条款并受其约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立和交付证明该转让所需的文件，但任何该等文件不得向当事人求助或提供担保。

第2.20节。扩展选项。本公司可于生效日期后不时选择增加任何类别的现有定期贷款或定期贷款承诺，或订立一批或多批递增定期贷款(该等增加或分批，称为“递增定期贷款”)，每项贷款的最低递增金额为15,000,000美元，惟在生效后，该等递增定期贷款的总额不得超过400,000,000美元。本公司可安排由一个或多个贷款人(每个同意增加其定期贷款承诺或提供定期贷款承诺的贷款人，或参与该等增量定期贷款的“增额贷款人”)，或由一个或多个新的银行、金融机构或其他实体(每个该等新银行、金融机构或其他实体，“增额贷款人”)提供任何此类增加或分期付款；但同意增加其现有定期贷款承诺，或参与该等增量定期贷款，或提供新的定期贷款承诺(视属何情况而定)的任何不符合资格的机构不得为扩大贷款机构；但(I)每一扩大贷款机构须经本公司及行政代理批准(该等批准不得

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不合理地扣留，并应由行政代理以附件C或附件D(视情况而定)和(Ii)(X)基本上以附件C或附件D的形式签署协议来证明)和(Ii)(X)在增加贷款人的情况下，本公司和该增加贷款人基本上以本合同附件C的形式签署协议，以及(Y)如果是增加贷款人，本公司和该增加贷款人基本上以本合同附件D的形式签署协议。根据本第2.20节增加定期贷款承诺或增量定期贷款，不需要任何贷款人(参与增加或任何增量定期贷款的贷款人除外，同意应被视为在执行基本上以附件C或附件D的形式签署的协议时发生)。根据第2.20节设立的增加贷款、新的定期贷款承诺和增量定期贷款应在公司、行政代理和相关增加贷款机构或扩大贷款机构商定的日期生效，行政机构应将此通知各贷款机构。尽管有上述规定，定期贷款承诺(或任何贷款人的定期贷款承诺)的增加或增量定期贷款的部分不得根据本款生效，除非：(I)在该增加的拟议生效日期，或(如果是增量定期贷款，则在基本上以附件C或D的形式在协议中指定的日期，视情况而定)；(A)行政代理应满足或免除第4.02节(A)和(B)段所述的条件, 增额贷款人及增额贷款人及行政代理应已收到日期为该日期并由本公司财务总监签署的表明此意的证书，且(B)本公司应(在形式上)遵守第6.05节所载的契诺，及(Ii)行政代理应已收到与生效日期提交的文件及意见一致的文件及意见(在以前未收到的范围内，或行政代理在每宗个案中合理要求的范围内)，该等文件及意见与生效日期提交的文件及意见一致，该等文件及意见关乎本公司在生效日期后在本协议下借款的组织权力及授权。增量定期贷款(A)应享有与初始期限贷款同等的偿付权利，(B)不得早于本合同规定的最后到期日到期(但可在该日期之前摊销)，(C)应基本上与初始期限贷款相同(且在任何情况下不得比初始期限贷款更优惠)；但(I)适用于在本协议规定的最后到期日之后到期的任何一批增量定期贷款的条款和条件，在该批增量定期贷款生效时有效，可规定仅在该到期日之后的期间适用的重大额外或不同的财务或其他契诺或预付款要求，或只要还申请在该期限生效之前尚未偿还的定期贷款的利益，则可规定由本公司、管理代理人、增额贷款人及增额贷款人及(Ii)增额定期贷款的定价可能与最初的定期贷款不同，并可按本公司(行政代理)的协议提供摊销付款。, 不断扩大的贷款人和不断增加的贷款人。增量定期贷款可根据本协议的修订或重述(“增量定期贷款修订”)以及本公司、参与该批贷款的每个递增贷款人、参与该批贷款的每个增额贷款人以及行政代理签署的其他贷款文件(视情况而定)发放。递增定期贷款修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理合理认为必要或适当的修订，以实施本第2.20节的规定。第2.20节中包含的任何内容均不构成或被视为任何贷款人在任何时候增加其在本条款下的定期贷款承诺或提供增量定期贷款的承诺(除非任何适用的贷款人在协议中以上述附件C和附件D的形式另有明确约定)。关于根据第2.20节增加定期贷款承诺或增量定期贷款，成为本协议一方的任何增加贷款机构应(1)签署行政代理可能合理要求的文件和协议，(2)如果是根据境外司法管辖区的法律组织的任何增加贷款机构

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向行政代理人提供其姓名、地址、税务识别号和/或行政代理人遵守“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于“爱国者法”)所需的其他信息。任何递增定期贷款可以以美元以外的货币计价，只要该货币根据适用的递增定期贷款修正案获得每个递增贷款机构、扩大贷款机构和行政代理的书面批准即可。

第2.21节。[保留区].

第2.22节。违约的贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)根据第2.12(A)节的规定，该违约贷款人的定期贷款承诺应停止产生费用；

(B)行政代理根据第9.08节从违约贷款人收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第七条或其他规定)，或行政代理根据第9.08节从违约贷款人收到的本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人在本合同项下欠行政代理的任何款项；第二，根据公司的要求(只要不存在违约或违约事件)，对违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的部分为其提供资金的任何贷款提供资金；第三，如果行政代理和公司确定有此要求，则将按比例保留在存款账户中并按比例发放，以履行违约贷款人对本协议下贷款的潜在未来资金义务；第四，任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决而应向贷款人支付的任何款项；第五，只要不存在违约或违约事件，公司因该违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决应向本公司支付的任何款项；及, 向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)该付款是对该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金的付款，并且(Y)该等贷款是在第4.02节所述条件得到满足或被免除时发放的，则该付款应仅用于在用于偿还该违约贷款人的任何贷款之前按比例支付所有适用的非违约定期贷款人的贷款，直到适用的定期贷款人根据其相关的期限承诺按比例持有所有贷款为止。向违约贷款人支付或应付的任何付款、预付款或其他款项，如用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的金额，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转给，且各贷款人均不可撤销地同意本协议；以及

(C)违约贷款人的定期贷款承诺和信用风险不应包括在确定所需贷款人或所需类别贷款人是否已经或可能采取本协议项下的任何行动时(包括根据第9.02节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)；但除第9.02节另有规定外，本(B)款不适用于违约贷款人的投票，除非第9.02(B)节最后一句明确允许。

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第2.23节。[已保留].

第2.24节。延长到期日。

(A)延期请求。本公司可在生效日期(每个该日期为“延期日期”)的每个周年日前180天至30天内通知行政代理(行政代理应迅速通知适用类别的贷款人)，要求每家贷款人将A-1期贷款到期日或A-2期贷款到期日(视属何情况而定)延长至该贷款人当时有效的适用到期日(“现有到期日”)后一年。

(B)贷款人选择延期。每一适用类别的贷款人应自行酌情决定，在行政代理收到本公司延期请求之日(“贷款人通知日期”)后15天内向行政代理发出通知，告知行政代理该贷款人是否同意延期(决定延长其期限A-1贷款到期日或期限A-2贷款到期日(视属何情况而定)的每个适用贷款人为“延期贷款人”)。决定不延长其期限A-1贷款到期日或A-2期限贷款到期日(视属何情况而定)的每一适用类别的贷款人(“非展期贷款人”)应在决定后立即通知行政代理这一事实(但无论如何不得迟于贷款人通知日期)，任何适用类别的贷款人在贷款人通知日期或之前未通知行政代理的，应被视为非展期贷款人。任何贷款人选择同意延期不应使任何其他贷款人同意，且双方理解并同意，任何贷款人均无任何义务同意本公司提出的延长A-1或A-2期限贷款到期日的任何要求。

(C)由行政代理发出的通知。行政代理应不迟于以下两个日期中较早的一个日期将每个适用贷款人根据本节作出的决定通知公司：(I)在适用延期日期之前15天(或，如果该日期不是营业日，则在下一个营业日之前)和(Ii)贷款人通知日期后20天。

(D)额外的承诺贷款人。本公司有权，但没有义务，在适用的到期日或之前，由任何非展期贷款人取代该非展期贷款人，并根据本协议增加一个或多个金融机构(任何不符合资格的机构除外)(每个)，作为“A-1期贷款人”(如属A-1期贷款到期日的任何延长)或作为“A-2期贷款人”(如属A-2期贷款到期日的任何延长)。由行政代理按照第2.19(B)节规定的程序批准的)，其中每个适用的额外承诺贷款人应已与该非展期贷款人(且每个非展期贷款人同意如此执行该转让和假设)订立转让和假设(根据第9.04节所载的限制，公司或替代贷款人有义务支付任何适用的处理或记录费用)，根据该转让和假设，该额外承诺贷款人应在该非展期贷款人的适用到期日或之前生效，假设期限A-1贷款承诺或期限A-2贷款承诺(如果任何此类额外承诺贷款人已经是适用类别的贷款人，则其对该类别的贷款承诺应是该贷款人在该日期对该类别的承诺的补充)。在任何非延期贷款人根据本协议被一个或多个额外的承诺贷款人取代之前，该非延期贷款人可自行决定，通过向行政代理和本公司发出不可撤销的通知(该通知应列明该贷款人的新到期日)，成为延期贷款人。行政代理可以这样做

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在征得公司同意但未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议进行合理必要的修订；但对延长贷款人和任何额外承诺贷款人所持定期贷款的计划摊销的任何修订应征得适用的延长贷款人和额外承诺贷款人的同意。

(E)最低延期要求。如果(且仅当)同意延长到期日的适用类别贷款人的适用承诺总额以及该类别任何额外承诺贷款人的新的或增加的承诺超过紧接适用延期日期之前有效的该类别定期贷款承诺总额的50%，则自适用延期日期起生效，每个延期贷款人和该适用类别的每个额外承诺贷款人的适用到期日应延长至该类别定期贷款承诺的现有到期日之后一年的日期(但如果该日期不是营业日，则除外，如此延长的到期日应为下一个营业日)，每一个此类额外的承诺贷款人将成为本协议的所有目的的“A-1期限贷款人”或“A-2期限贷款人”(视情况而定)，并应受本协议条款的约束，作为本协议项下的A-1贷款人或A-2期限贷款人(视情况而定)，并应承担A-1期限贷款人或A-2期限贷款人(视情况而定)的义务。

(F)延期生效的条件。尽管有上述规定，(X)期限A-1贷款到期日的延期不得超过两(2)次，期限A-2贷款到期日的延期不得超过两(2)次，并且(Y)根据第2.24节对任何到期日的任何延期对于任何延期贷款人和每个额外的承诺贷款人均无效，除非：

(I)本公司、行政代理、每个延期贷款人和每个额外承诺贷款人(如有)应已签订书面协议，确认适用的延期(该书面协议的日期，即“确认日期”)；

(Ii)在适用的确认日期及紧接其生效后，不会发生任何失责或失责事件，亦不会继续发生失责或失责事件；

(Iii)本协议所载公司的陈述及保证(不包括第3.04(B)及3.06(A)节所述的陈述及保证)在适用的确认日期当日及生效(包括形式上的效力)，在所有重要方面均属真实及正确(或如任何该等陈述或保证因重大或重大不利影响而受限制，则在各方面均属真实和正确)，犹如在该日期作出(或如任何该等陈述或保证是在某一特定日期作出的，则在该特定日期作出)；及

(Iv)行政代理应已收到由本公司财务总监签署的本公司证书(A)，证明上述第(Ii)及(Iii)及(B)条的准确性，及(B)证明及附上本公司通过的批准或同意延期的决议(如有需要)。

(G)非延期贷款人的到期日。在有关类别的每个非展期贷款人的适用到期日，(I)该类别的每个非展期贷款人的定期贷款承诺将自动终止，及(Ii)本公司应根据第2.10节的规定偿还该类别的非展期贷款人(并应向该非展期贷款人偿还所有

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本协议规定的其他债务)，并在生效后，行政代理应提前偿还在该日期未偿还的任何适用类别的贷款(并支付第2.16节所要求的任何额外金额)，以保持适用类别的未偿还贷款在该日期有效，并使该类别的贷款人的任何修订的适用百分比在该日期生效，行政代理应对适用的信用风险和/或定期贷款承诺进行任何必要的重新分配(不考虑本协议其他地方包含的任何最低借款、按比例借款和/或按比例付款要求)。

(H)相互抵触的规定。本节应取代第2.18节或第9.02节中与之相反的任何规定。

第三条

申述及保证

本公司向贷款人声明并保证：

第3.01节。组织；权力；子公司。根据本公司所属组织所属司法管辖区的法律，本公司及其附属公司均按其组织所属司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好(如该概念适用于相关司法管辖区)，拥有一切必要的权力及授权以经营其现时所进行的业务，且除非未能个别或整体如此行事，否则不能合理地预期会导致重大不利影响、符合资格于任何司法管辖区开展业务及(在该概念适用的范围内)在该等司法管辖区内信誉良好。附表3.01列明于生效日期各附属公司，注明其注册成立或组织(视乎情况而定)的司法管辖权，以及本公司及其他附属公司拥有的各类股本或其他股权中已发行及已发行股份的百分比，如该百分比并非100%(不包括法律规定的董事合资格股份)，则须说明已发行及尚未发行的各类股份。各附属公司的所有已发行股本及其他股本权益均为有效发行及已缴足股款及不应评税，而本公司或另一附属公司所拥有的所有该等股份及其他股本权益均由本公司或任何附属公司实益拥有，且不受第6.02节所准许的留置权以外的所有留置权的影响。于生效日期，本公司或任何附属公司并无未履行承诺或其他责任，亦无任何人士购入任何附属公司任何类别股本股份或其他股权的期权、认股权证或其他权利。

第3.02节。授权；可执行性。该等交易属本公司的组织权力范围内，并已获所有必要的组织行动及股东(如有需要)所采取的行动正式授权。本公司作为当事方的贷款文件已由本公司正式签立并交付，构成本公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受适用的破产、资不抵债、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律和一般衡平法原则的约束，无论是否在衡平法诉讼或法律程序中考虑。

第3.03节。政府批准；没有冲突。交易(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，但已获得或作出并具有充分效力的交易除外；(B)不会违反任何适用的法律或法规，或公司或其任何附属公司的章程、章程或其他组织文件，或任何政府当局的任何命令；(C)不会违反或导致根据对公司或其任何附属公司具有约束力的任何重大契据、重大协议或其他重要文书的违约

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(D)本公司或其任何附属公司或其任何附属公司的任何资产不得产生任何留置权，或据此产生要求本公司或其任何附属公司支付任何款项的权利；及(D)不会导致本公司或其任何附属公司的任何资产产生或施加任何留置权。

第3.04节。财务状况；无重大不利变化。到目前为止，该公司已向贷款人提交了截至2021年12月31日的财政年度的综合资产负债表以及由德勤会计师事务所报告的收益、股东权益和现金流量表。该等财务报表根据公认会计原则，按年终审核调整，在各重大方面公平地列示本公司及其合并附属公司截至该日期及期间的财务状况及经营成果及现金流量。

(B)自2021年12月31日以来，本公司及其附属公司的整体业务、资产、营运或财务状况并无重大不利变化。

第3.05节。财产。本公司及其附属公司对所有对本公司及其附属公司整体业务运作有重大影响的土地及非土地财产拥有良好业权或有效租赁权益，但业权上的轻微瑕疵并不影响本公司目前进行的业务或将该等财产用作预定用途的能力。

(B)本公司及其附属公司各自拥有或获授权使用其业务的所有商标、商号、版权、专利及其他知识产权材料，而据本公司所知，本公司及其附属公司使用该等商标、商号、版权、专利及其他知识产权材料并不侵犯任何其他人士的权利，但个别或整体而言不能合理预期会导致重大不利影响的任何该等侵权行为除外。

第3.06节。诉讼和环境保护。任何仲裁员或政府当局并无针对本公司或其任何附属公司的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查待决，或据本公司所知，该等诉讼、诉讼、法律程序或调查对本公司或其任何附属公司构成威胁或影响：(I)有合理的可能性作出不利裁定，且若作出不利裁定，可合理预期会个别或整体导致重大不利影响；或(Ii)涉及本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的任何交易。

(B)本公司或其任何附属公司(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，或(Ii)已成为任何环境责任的规限或知悉任何环境责任的任何依据，但就个别或整体而言不能合理预期会导致重大不利影响的任何其他事宜除外。

第3.07节。遵守法律和协议。本公司及其附属公司均遵守适用于本公司或其财产的所有政府当局的所有法律、法规和命令，以及对本公司或其财产具有约束力的所有契据、协议和其他文书，但如未能个别或整体遵守则不能合理预期会导致重大不利影响。

第3.08节。投资公司状态。本公司或其任何子公司都不是，也不需要注册为1940年《投资公司法》所界定的“投资公司”。

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第3.09节。税收。本公司及其附属公司均已及时提交或安排提交本公司及其附属公司须提交的所有报税表及报告，并已支付或安排支付其须支付的所有税款，但(A)正由适当的法律程序真诚地提出争议且本公司或该附属公司(视何者适用而定)已为其账面预留充足储备的税款，或(B)未能如期提交或导致重大不利影响的税款除外。

第3.10节。埃里萨。未发生或合理预期将发生的ERISA事件，与所有其他合理预期将发生责任的ERISA事件合在一起，可合理预期会导致重大不利影响。

第3.11节。披露。信息备忘录或本公司或任何子公司或其代表就本协议谈判向行政代理或任何贷款人提供的或代表本公司或任何子公司提供的任何其他重要书面报告、财务报表、证书或其他信息(预测、前瞻性陈述和一般经济或行业特定性质的信息除外)，或在提供任何重大事实错误陈述或遗漏陈述所需的任何重大事实时，根据其作出陈述的情况，不具有重大误导性；惟就预计财务资料而言，本公司仅表示该等资料乃根据编制时被认为合理的假设真诚编制；有一项谅解，即该等预计财务资料与未来事件有关，并不被视为事实，预测会受重大不确定因素及或有因素影响，其中许多不受本公司及其附属公司控制，且不能保证任何特定预测将会实现，而任何该等预测所涵盖期间的实际结果可能与预测结果有所不同，而该等差异可能是重大的。截至生效日期，据本公司所知，在生效日期或之前向任何贷款人提供的与本协议相关的受益所有权证书(如有)中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第3.12节。《联邦储备条例》。任何贷款收益的任何部分，无论是直接或间接，都没有或将被用于任何违反联委会任何条例，包括条例T、U和X的任何目的。

第3.13节。没有默认设置。没有违约或违约事件发生，而且还在继续。

第3.14节。反腐败法律和制裁。本公司已实施并维持有效的政策及程序，以确保本公司、其附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员及代理人遵守反贪污法、爱国者法案及适用制裁，而本公司及其附属公司及其各自的高级职员及雇员及据本公司所知其董事及代理人在所有重大方面均遵守反贪污法、爱国者法令及适用制裁。(A)本公司、任何附属公司或据本公司或该附属公司所知，其各自的董事、高级职员或雇员，或(B)据本公司所知，本公司、本公司的任何代理人或任何附属公司将以与据此设立的信贷安排有关或从中获益的任何身份行事，均不是受制裁人士或违反爱国者法案。本公司不得以违反反贪污法或适用制裁的方式使用借款、使用收益或其他交易，或用于资助、资助或促进任何受制裁人士或与任何受制裁人士或在任何受制裁国家或地区的任何活动、业务或交易。

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第3.15节。受影响的金融机构。本公司不是受影响的金融机构。

第四条

条件

第4.01节。生效日期。本协议在满足(或根据第9.02节规定放弃)下列各项条件之日起生效：

(A)行政代理人(或其律师)应已从本协议的每一方收到(I)代表该方签署的本协议副本(根据第9.06节的规定，可包括通过传真、电子邮件发送的pdf或任何其他复制实际签署的签名页面图像的电子手段传输的电子签名)和(Ii)贷款文件的正式签署副本以及行政代理人应合理要求的与交易相关的其他法律意见、证书、文件、文书和协议。所有这些形式和实质都令行政代理及其律师满意，并在附件E所附的结案文件清单中作了进一步说明。

(B)行政代理应已收到本公司律师就行政代理合理要求的与本公司、贷款文件或交易有关的事宜提出的有利书面意见(分别致予行政代理及贷款人，并注明生效日期)。本公司特此要求该律师发表上述意见。

(C)行政代理人应已收到行政代理人或其律师合理要求的有关本公司的组织、存在和良好信誉、交易的授权和与本公司有关的任何其他法律事项、贷款文件或交易的文件和证书，所有这些文件和证书的形式和实质均应令行政代理人及其律师满意，并在附件E所附的结案文件清单中进一步说明。

(D)行政代理应已收到一份日期为生效日期并由本公司总裁、副总裁或财务官签署的证书，证明(I)条款III所载的陈述及保证于该日期属实及正确，及(Ii)并无发生违约或违约事件，且于该日期仍在继续。

(E)(I)行政代理应在生效日期至少五(5)天前收到与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法案》)相关的与本公司有关的所有文件和其他信息，只要是本公司在生效日期前至少十(10)天以书面提出的要求，以及(Ii)就本公司根据《实益所有权条例》有资格的“法人客户”而言，至少在生效日期前五(5)天，任何提出要求的贷款人，在生效日期前至少十(10)天向本公司发出的书面通知中，与本公司有关的实益所有权证明应已收到该实益所有权证明(但在贷款人签署并交付本协议的签字页后，应视为满足本条款(F)中规定的条件)。

(F)(I)行政代理应已收到或基本上将同时收到在生效日期或之前到期应付的所有费用和其他款项，

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包括(以生效日期前至少一(1)个营业日的发票为准)偿还或支付本公司根据本协议须偿还或支付的所有自付费用(该等费用及开支可从于生效日期提供资金的贷款所得款项中支付)及(Ii)每名联合账簿管理人应已收到或大致同时收到该联合账簿管理人与本公司所协定的所有费用(该等费用及开支可从于生效日期提供资金的贷款所得款项中支付)。

行政代理应将生效日期通知本公司和贷款人，该通知具有决定性和约束力。每一贷款人将其签名页交付本协议，应视为已同意并批准了在生效日期要求任何贷款人批准的每份贷款文件和每一份其他文件。

第4.02节。每个信用活动。每个贷款人提供贷款的义务(不包括任何延续或转换SOFR定期贷款和任何增量定期贷款(应受第2.20节管辖))，须满足或放弃下列条件：

(A)生效日期已到，定期贷款可用期尚未终止。

(B)本协议中所列公司的陈述和担保(不包括第3.04(B)和3.06(A)节所述的陈述和保证)在贷款之日和截至贷款之日，应在所有重要方面真实和正确(或，就任何因重要性或重大不利影响而受限制的该等陈述或保证而言，在所有方面均为真实和正确)，但在特定日期作出的任何该等陈述或保证除外，在该情况下，该等陈述或保证在所有重大方面均属真实和正确(或如任何该等陈述或保证因重要性或重大不利影响而受限制，在所有方面)在该日期。

(C)在该贷款生效之时及紧接该贷款生效后，并无任何失责行为或失责事件发生及持续。

每笔贷款的发放(根据第4.02节第一句排除的贷款除外)应被视为公司在贷款之日就本节(A)和(B)段规定的事项作出的陈述和担保。

第五条

平权契约

自生效日期起，直至定期贷款承诺到期或终止，每笔贷款的本金和利息以及本协议项下应支付的所有费用均已全额支付为止，本公司与贷款人约定并同意：

第5.01节。财务报表和其他信息。公司将向行政代理提供：

(A)在本公司每个财政年度(从截至2022年12月31日或大约2022年12月31日的财政年度开始)结束后九十(90)天内(或，如果更早，则在根据美国证券交易委员会规则和条例要求提交本公司该财政年度的10-K表格之日之前，使根据该规则可用于根据1934年美国证券交易法第12(B)-25条提交该表格的任何延期生效)，其经审计的综合报告

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资产负债表及截至该年度年终及该年度的相关营运报表、股东权益及现金流量，分别以比较形式列出上一会计年度的数字，全部由德勤或其他具有公认国家地位的独立公共会计师报告(无“持续经营”或类似资格或例外，亦无任何关于该等审计范围的任何限制或例外规定或例外，但与下列事项有关的例外或限制除外)，本协议项下即将到来的到期日，计划在该报告和意见交付之日起一年内发生))，大意是该等合并财务报表按照一贯适用的GAAP在合并基础上公平地呈现公司及其合并子公司的财务状况和经营结果；

(B)在本公司每个财政年度的前三个财政季度(从截至2022年3月31日或大约2022年3月31日的财政季度开始)每个财政季度结束后六十(60)天内(或，如果更早，则在根据《美国证券交易委员会》规则和条例要求提交本公司该财政季度10-Q表格之日，使根据该规则可用于根据《1934年美国证券交易法》第12(B)-25条提交该表格的任何延期生效)、其综合资产负债表和相关经营报表，股东权益和现金流量截至该会计季度末和该会计年度当时已过去的部分，以比较形式分别列出上一会计年度的一个或多个相应时期(或就资产负债表而言，为截至上一会计年度结束时)的数字，所有数字均经其一名财务官核证，根据一贯适用的公认会计原则，在综合基础上公平地反映公司及其合并子公司的财务状况和经营结果，但须遵守正常的年终审计调整和不加脚注；

(C)在根据上述(A)或(B)款交付任何财务报表的同时，以附件B的形式提交一份公司财务人员的证书，该证书(I)证明是否发生了违约，如果违约已发生，则指明违约的细节以及就违约采取或拟采取的任何行动，以及(Ii)提出合理详细的计算，证明符合第6.05节的规定；

(D)在公开提供后，立即提供公司或任何子公司提交给美国证券交易委员会、或任何继承上述委员会任何或所有职能的政府当局或任何国家证券交易所提交的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本；

(E)在公司知悉穆迪或标普应已宣布更改为指数债设立的评级后，立即发出有关该项评级更改的书面通知；及

(F)在提出任何要求后，立即(X)行政代理或任何贷款人可能合理要求的有关本公司或任何附属公司的运营、业务和财务状况或遵守本协议条款的其他信息，以及(Y)行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括爱国者法案和实益所有权条例)而合理要求的信息和文件。

根据本第5.01节(A)、(B)和(D)款要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在该等文件在美国证券交易委员会的电子数据收集和检索系统上提交供公众使用的日期；但公司应将任何该等文件的提交情况通知行政代理(可以通过传真或电子邮件)，并以电子邮件的形式提供给行政代理

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这类文件的电子版(即软拷贝)。尽管本条款有任何规定，但在任何情况下，公司都应被要求向行政代理提供本第5.01节(C)款所要求的合规性证书的纸质副本。

第5.02节。重大事件的通知。在公司的负责人员获悉以下情况后，公司将立即向行政代理提供书面通知：

(A)任何失责行为的发生；

(B)由任何仲裁员或政府当局针对或影响本公司或其任何联属公司而提起或在其席前提起或展开的任何诉讼、诉讼或法律程序，而该等诉讼、诉讼或法律程序可合理地预期会导致重大不利影响；

(C)发生的任何ERISA事件，单独或与已经发生的任何其他ERISA事件一起，可以合理地预期会造成实质性的不利影响；

(D)导致或可合理地预期会导致重大不良影响的任何其他发展；及

(E)交付给贷款人的受益所有权证明中提供的信息如有任何变化，将导致该证明中确定的受益所有人的名单发生变化。

根据本节(I)交付的每份通知应包含标题或参考行，其内容为“根据日期为2022年3月31日的Brown&Brown贷款协议第5.02节发出的通知”，及(Ii)应附有本公司财务主任或其他执行人员的声明，列明需要发出该通知的事件或发展的详情，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第5.03节。存在；经营业务。本公司将，并将促使其各主要附属公司作出或安排作出一切必要的事情，以维持、更新及维持其在其管辖范围内的合法存在，并使其在其管辖范围内的合法存在生效，以及对其业务的开展具有重大意义的权利、资格、许可证、许可、特权、特许经营、政府授权及知识产权；但前述规定不应禁止本文未予禁止的任何合并、合并、清算或解散。

第5.04节。缴税。本公司将并将促使其各附属公司支付其税项责任，而该等税项如不支付，可合理地预期会在该等税项出现拖欠或违约之前造成重大不利影响，除非(A)有关法律程序正真诚地对其有效性或数额提出质疑，及(B)本公司或该等附属公司已根据公认会计原则在其账面上就该等税项预留足够的准备金。

第5.05节。财产的维护；保险。本公司将，并将促使其各附属公司：(A)保持和维护所有与其业务开展有关的财产材料处于良好的工作状态和状况(普通损耗除外)，以及(B)向财务稳健和信誉良好的保险公司提供保险，其金额和风险与在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司通常所维持的金额和风险相同。

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第5.06节。账簿和记录；检验权。本公司将，并将促使其每一家子公司保存适当的记录和帐簿，其中完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易。本公司将，并将促使其每一家子公司允许行政代理指定的任何代表在向财务总监发出合理的事先通知后，在正常营业时间内访问和检查其财产，检查和摘录其账簿和记录，并与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都在合理的时间和根据合理的要求进行；但(I)财务主任或由财务主任委任的其他高级人员应获通知，并有机会参与与高级人员及独立会计师进行的任何讨论；及(Ii)只要没有违约事件发生且仍在继续，行政代理人不得在任何十二个月期间内一次以上行使本句所述的权利。即使本节有任何相反规定，本公司或任何附属公司均不会被要求披露或允许检查任何文件、信息或其他事项(X)，而这些文件、信息或其他事项(X)是法律或任何有约束力的协议禁止向行政代理(或其代表或承包商)披露的，而不是考虑避免此类检查和披露权利或(Y)具有律师-委托人或类似特权或构成律师工作成果的。公司承认，行政代理在行使其检查权后, 可编制与公司及其子公司资产有关的某些报告并分发给贷款人，供行政代理和贷款人内部使用。

第5.07节。遵纪守法。本公司将并将促使其各子公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令(包括但不限于环境法)，除非未能单独或总体遵守不能合理预期会导致重大不利影响的情况。公司将保持有效的政策和程序，并执行旨在确保公司、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

第5.08节。收益的使用。贷款所得将用于本公司及其子公司的一般企业用途(包括收购、投资、提前偿还债务和本协议条款不禁止的其他交易)。任何贷款收益的任何部分，无论直接或间接，都不会用于任何违反董事会任何规定(包括T、U和X规定)的目的。公司不会要求任何借款，公司不得使用，公司应促使其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人不得使用任何借款收益：(I)促进向任何人提出要约、付款、承诺付款或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法；(Ii)为资助、资助或便利任何受制裁人士或与任何受制裁人士或在任何受制裁国家或地区的任何活动、业务或交易而进行的活动、业务或交易，但如该等活动、业务或交易是由在美国或欧盟成员国注册成立的公司进行的，则该等活动、业务或交易将被制裁所禁止，或(Iii)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

第六条

消极契约

自生效日期起，直至定期贷款承诺到期或终止，以及每笔贷款的本金和利息以及本协议项下应支付的所有费用均已全额支付为止，本公司与贷款人约定并同意：

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第6.01节。负债累累。本公司不会允许任何附属公司(“附属借款人”除外)产生、招致、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：

(A)现行信贷协议下的义务和“义务”；

(B)在本协议日期存在并列于附表6.01的债项，包括但不限于在该附表所反映的循环信贷额度下的任何借款或其他信贷延展，其款额达在本协议日期生效的信贷额度下的承担额，以及任何该等债务的延期、续期及替换，以及不会增加其未偿还本金额(或承担额，视属何情况而定)的类似类型的债务；

(C)公司间贷款；

(D)任何附属公司对本公司或任何其他附属公司的债务的担保；

(E)为获取、建造或改善任何固定资产或资本资产而招致的任何附属公司的负债，包括资本租赁债务，以及与收购任何该等资产有关而承担的任何债务，或在收购任何该等资产之前以任何该等资产的留置权作抵押的任何债务，以及不增加其未偿还本金额的任何该等债务的延期、续期及替换；但(I)该等债务是在该项收购或该项建造或改善工程完成之前或之后九十(90)天内产生的，及(Ii)本条(E)项所准许的债务本金总额，连同根据第6.02(D)节所准许以留置权担保的所有债务及其他债务的本金总额，在任何未清偿时间不得超过1亿美元；

(F)作为开户方的任何附属公司在信用证或银行承兑汇票方面的负债；

(G)保险公司的应付款项及任何附属公司就该等应付款项提供的担保；

(H)为对冲利率风险而订立的对冲债务或其他衍生工具；

(1)在正常业务过程中，在雇员信用卡计划、自动票据交换所安排和其他现金管理及类似安排方面欠银行和其他金融机构的债务；

(J)与履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金及完工保证金有关的债务，以及与所借款项无关的类似债务，而每项债务均是在正常业务运作中提供或符合过往惯例的，以及任何附属公司在通常业务运作中以惯常债务形式根据弥偿、奖励、竞业禁止、递延补偿或其他类似安排而招致的债务；及

(K)附属公司的其他债务，只要根据本条(K)准许的所有该等债务的未偿还本金总额，连同根据第6.02(G)节准许的留置权担保的所有债务的未偿还本金总额，在产生任何该等债务时及在给予该等债务形式上的效力后，不超过

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(I)900,000,000美元及(Ii)相当于根据第5.01(A)或5.01(B)节(或在任何该等财务报表提交前，截至第3.04(A)节所指财务报表所包括的最后一个会计季度的财务报表)的最近一个会计季度综合总资产的12.5%的金额，两者以较大者为准。

第6.02节。留置权。本公司将不会，也不会允许任何子公司在其现在拥有或今后获得的任何财产或资产上设立、产生、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：

(A)准许产权负担；

(B)对本公司或任何附属公司的任何财产或资产的任何留置权，如附表6.02所述；但(I)该留置权不适用于本公司或任何附属公司的任何其他财产或资产，(Ii)该留置权应仅担保其在本合同日期担保的债务，以及不增加其未偿还本金金额的延期、续期和替换；

(C)在本公司或任何附属公司收购任何财产或资产之前存在的任何留置权，或在本条例生效日期后成为子公司的任何人在成为附属公司之前存在的任何财产或资产上的任何留置权；但条件是：(I)该留置权不是考虑或与该收购或该人成为附属公司(视属何情况而定)有关而设定的，(Ii)该留置权不适用于本公司或任何附属公司的任何其他财产或资产，及(Iii)该留置权只担保其在该收购之日或该人成为附属公司之日(视属何情况而定)所担保的债务，以及不增加其未偿还本金金额的延期、续期及替换；

(D)对公司或任何附属公司取得、建造或改善的固定资产或资本资产的留置权；但条件是(I)该等担保权益保证债务及其他债务的本金总额，连同根据第6.01(E)条准许的所有债务本金总额在任何时候不超过100,000,000美元；(Ii)该等担保权益及由此担保的债务是在该项收购或该等建造或改善工程完成之前或之后九十(90)天内产生的；(Iii)该等担保权益所担保的债务不超过取得、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本；及(Iv)该等担保权益不适用于本公司或任何附属公司的任何其他财产或资产；

(E)保单及其收益上的留置权，以保证为保单保费提供资金；

(F)保证信用证或银行承兑义务的现金抵押品的留置权或本协议所允许的便利；和

(G)对公司及其附属公司的资产的留置权，但不得以其他方式允许，只要：

(I)本第6.02(G)节允许的受留置权约束的所有债务的未偿还本金总额，连同根据第6.01(K)节允许的所有债务的未偿本金总额，在产生任何受该留置权约束的债务时和在给予形式效力后，不超过(X)900,000,000美元和(Y)相当于根据第6.01(K)节应编制财务报表的最近一个会计季度综合资产总额的12.5%，两者中的较大者

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5.01(A)或5.01(B)(或在交付任何此类财务报表之前，以第3.04(A)节所指财务报表所列最后一个会计季度结束)；以及

(Ii)在本第6.02(G)节允许的留置权的限制下，所有债务的未偿还本金总额加上其他债务的未偿还金额，在产生任何债务或其他受该留置权限制的债务时，并在给予形式上的效力后，不超过(X)900,000,000美元和(Y)相当于根据第5.01(A)节或第5.01(B)节(或在任何该等财务报表交付之前)应提交财务报表的最近一个会计季度的综合总资产的12.5%的数额，两者中的较大者为：截至第3.04(A)节提到的财务报表所列最后一个财政季度)。

第6.03节。根本性变化和资产出售。本公司不会，也不会允许任何子公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或(在一次交易或一系列交易中)出售、转让、租赁或以其他方式处置公司及其子公司的全部或基本上所有资产(作为一个整体)、(包括根据出售和回租交易)、或其子公司的全部或基本上所有股权(在每种情况下，无论是现在拥有的还是以后收购的)，或清算或解散，但以下情况除外：如在该命令生效时及紧接该命令生效后，并无失责行为发生及持续：

(I)任何人(包括并非贷款方的任何附属公司)可在公司或附属公司为尚存法团的交易中合并为公司或附属公司(但涉及公司的任何该等合并必须使公司成为尚存实体)；

(2)任何附属公司均可在尚存实体为贷款方的交易中合并为贷款方(但涉及本公司的任何此类合并必须使本公司成为尚存实体)；

(Iii)任何附属公司可将其资产出售、转让、租赁或以其他方式处置予本公司或另一附属公司；及

(Iv)如本公司真诚地认为任何附属公司的清盘或解散符合本公司的最佳利益，且对贷款人并无重大不利，则本公司的任何附属公司可清盘或解散。

就前述条款(A)而言，“贷款方”应具有现有信贷协议中规定的含义。

(B)本公司将不会、亦不会允许其任何附属公司在任何重大程度上从事任何业务，但本公司及其附属公司于签署本协议当日所经营的业务及与此合理相关的业务除外。除莱特国家洪水保险公司外，未经行政代理人事先书面同意，本公司或任何子公司不得从事任何保险公司性质的业务，即本公司或该子公司作为保险人承担风险。

(C)本公司将不会，也不会允许其任何附属公司改变其财政年度，使其自生效日期起生效。

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第6.04节。与附属公司的交易。本公司不会，也不会允许其任何附属公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获取任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，除非(A)以不低于从无关第三方以独立方式获得的价格和条款和条件，(B)公司与其子公司(或将在交易生效后立即成为子公司的实体)之间或之间的交易，不涉及任何其他关联公司，(C)因购买、赎回、退休、获取、注销或终止本公司或任何附属公司的任何该等股权，或因购买、赎回、退休、获取、注销或终止任何该等股权的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产作出)，或就任何付款(不论以现金、证券或其他财产作出)或任何付款(不论以现金、证券或其他财产作出)，或就收购本公司或任何附属公司的任何该等股权而作出的任何选择权、认股权证或其他权利，(D)本公司或其附属公司与彼等各自高级职员及雇员之间的雇佣及遣散或解雇安排(包括管理及雇员福利计划或协议、认购协议或与现任或前任雇员、高级职员、董事或其他服务提供者回购股权或类似权利有关的认购协议或类似协议，以及股票期权或奖励计划及其他补偿安排)及(E)向董事、高级职员及雇员支付惯常费用及合理的自付费用及代其提供的赔偿。

第6.05节。金融契约。

(A)最高净杠杆率。本公司将不允许在截至2022年3月31日及之后的每个会计季度结束时确定的(I)综合净负债与(Ii)截至该会计季度结束的连续四(4)个会计季度的综合EBITDA的比率(“净杠杆率”)大于3.50至1.00；但在本协议期限内，公司可选择将本第6.05(A)节允许的最高净杠杆率提高至4.00至1.00，并在连续六(6)个会计季度内，从截至以下日期的第一个会计季度开始，且不超过两(2)次。在连续九十(90)天内发生的收购或一系列连续收购，如果(X)就该等收购支付或将支付的总代价等于或超过300,000,000美元，或(Y)与该等收购相关的收购目标的EBITDA等于或超过本公司及其子公司在截至最近四个会计季度的连续四个会计季度(在不实施该等收购的情况下计算)的综合EBITDA的10%，该财务报表应已根据第5.01(A)或5.01(B)节(或在任何该等财务报表发布之前，以第3.04(A)节所述财务报表所列最后一个财政季度结束(每个此种期间为“调整后的契约期”)。

(B)最低利息覆盖率。公司将不允许在截至2022年3月31日及之后的每个会计季度结束时确定的(I)合并EBITDA与(Ii)合并利息支出的比率，在每个情况下，在截至该会计季度结束的连续四(4)个会计季度期间，均为本公司及其子公司在综合基础上计算的，低于4.00至1.00。

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第七条

违约事件

如果发生以下任何事件(“违约事件”)：

(A)当任何贷款的本金到期并须予支付时，公司须不支付该贷款的本金，不论该本金是在该贷款的到期日或在所定的预付日期或其他日期支付的；

(B)根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何贷款利息、任何费用或任何其他金额(本条(A)款所指的金额除外)，在到期并应支付时，公司应不支付，并且在三(3)个工作日内继续不予补救；

(C)公司或代表公司在本协议或任何其他贷款文件或对本协议的任何修订或修改或根据本协议作出的豁免作出或被视为作出的任何陈述或担保，在作出或被视为作出时，须证明在任何重要方面是不正确的；

(D)公司不应遵守或履行第5.02、5.03节(关于公司的存在)或第5.08条或第六条中包含的任何契诺、条件或协议；

(E)公司应不遵守或履行本协议(本条(A)、(B)或(D)款规定的除外)或任何其他贷款文件中包含的任何契诺或协议，并且在行政代理通知公司后三十(30)天内继续不予补救(该通知将应任何贷款人的要求发出)；

(F)本公司或任何重要附属公司将不会就任何重大债务支付任何款项(不论本金或利息，亦不论数额)，而该等债务在到期并须予支付时(在产生该等债务的适用协议或文书所规定的任何适用宽限期或补救期限届满后)；

(G)发生任何事件或情况，以致任何重大债务在预定到期日之前到期，或使得或准许(不论是否发出通知，但在产生该等债务的适用协议或文书所规定的任何适用宽限期届满后)任何重大债务的持有人或其代表的任何受托人或代理人能够或准许任何重大债务在预定到期日之前到期，或要求在预定到期日之前预付、回购、赎回或撤销该等债务；但本条(G)不适用于因保证该等债务的财产或资产的自愿售卖或转让而到期应付的有抵押债务；

(H)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，对公司或任何重要子公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为公司或任何重要子公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、财产接管人或类似官员，在任何情况下，该诉讼程序或请愿书应继续进行六十(60)天而不被驳回，或应提交批准或命令上述任何一项的命令或法令；

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(I)本公司或任何重要附属公司应(I)自愿展开任何法律程序或提交任何请愿书，以根据现在或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律寻求清算、重组或其他济助；(Ii)同意提起或未能及时和适当地就本条(H)款所述的任何法律程序或请愿书提出抗辩；(Iii)申请或同意为本公司或任何重要附属公司或其大部分资产委任接管人、受托人、保管人、扣押人、财产保管人或类似的官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何该等法律程序中对其提出的呈请书的实质指称，。(V)为债权人的利益作出一般转让，或。(Vi)为达成上述任何事项而采取任何行动；。

(J)须作出一项或多于一项有关支付款项总额超过$100,000,000(超过由没有否认承保范围的信誉良好的独立保险人所提供的保险范围)且不受弥偿保障保障的判决，而该等判决须针对公司、任何附属公司或其任何组合，而该等判决须针对本公司、任何附属公司或其任何组合而作出，而在该段期间内不得有效地搁置执行判决，或判定债权人须合法地采取任何行动以扣押或征收本公司或任何附属公司的任何资产以强制执行任何该等判决；

(K)已发生的ERISA事件应与已发生的所有其他ERISA事件合在一起，可合理地预期会造成重大不利影响；或

(L)应发生控制权变更；

然后，在每次此类事件(本条第(H)或(I)款所述与本公司有关的事件除外)中，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理应应所需贷款人的请求或指示，在相同或不同的时间采取下列两种或两种行动之一：(I)终止定期贷款承诺，并随即终止定期贷款承诺，(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部(或部分，在这种情况下，任何未如此宣布为到期和应付的本金此后可被宣布为到期和应付)，因此，如此宣布为到期和应支付的贷款的本金，连同其应计利息和公司根据本协议和其他贷款文件应计的所有费用和其他义务，将立即到期并应支付，而无需提示、要求、拒付或任何其他类型的通知，所有这些均由公司在此免除；在本细则第(H)或(I)款所述有关本公司的任何情况下，定期贷款承诺将自动终止，而当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息及根据本章程及其他贷款文件应计的所有费用及其他债务，将自动成为到期及应付，而无须出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，本公司特此免除所有该等款项。一旦发生违约事件，在违约事件持续期间，行政代理应应所需贷款人的请求或指示，行使贷款文件或法律或衡平法向行政代理提供的任何权利和救济。

第八条

管理代理

每一贷款人在此不可撤销地指定行政代理作为其代理人，并授权行政代理代表其采取行动，包括执行其他贷款文件，并行使根据条款授予行政代理的权力

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贷款文件，以及合理地附带于贷款文件的行动和权力。双方理解并同意，本文或任何其他贷款文件(或任何类似术语)中所使用的“代理”一词，指的是行政代理，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。

作为本协议项下行政代理的银行应具有与任何其他贷款人相同的贷款人身份的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是本协议项下的行政代理一样，并且该银行及其关联公司可以接受本公司或其任何子公司或其他关联公司的存款、向其放贷以及与其开展任何类型的业务，就像它不是本协议项下的行政代理一样。

除贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，(A)行政代理不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生和仍在继续，(B)行政代理不应有任何责任采取任何酌情行动或行使任何酌处权，但贷款文件明确规定行政代理必须按照所需贷款人(或第9.02节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)以书面形式行使的裁量权利和权力除外，以及(C)除贷款文件中明确规定的外，行政代理没有任何责任披露任何与公司或其任何子公司有关的信息，也不对未能披露任何信息负责，这些信息是以任何身份传达给担任行政代理的银行或其任何附属公司或由其获得的。行政代理在征得所需贷款人(或在第9.02节规定的情况下所需的其他数量或百分比的贷款人)的同意或要求下采取或未采取的任何行动，或在其自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下(如具有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的)，不对其采取或不采取的任何行动负责。除非公司或贷款人向行政代理人发出书面通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约或违约事件，行政代理人不应对(I)任何陈述负责，亦无责任确定或调查(I)任何陈述, 在任何贷款文件中或与任何贷款文件有关的担保或陈述，(Ii)根据本协议交付或与任何贷款文件相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何贷款文件中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性(为免生疑问，包括行政代理依赖通过传真传输的任何电子签名，通过电子邮件发送的pdf文件，或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段)或(V)满足第四条或任何贷款文件中其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

行政代理应有权依赖其认为真实且由适当的人签署或发送的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字，且不因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。行政代理可以咨询法律顾问(可能是公司的法律顾问)、独立会计师和其他

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它不应对它按照任何这种律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何这样的分代理可以通过各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。前款免责条款应适用于上述任何一家分支机构及其关联方和任何此类分支机构，并应适用于他们各自与本规定提供的信贷便利的银团有关的活动以及作为行政代理机构的活动。

在本款规定的任命和接受继任行政代理人的前提下，行政代理人可随时通知贷款人和本公司辞职。于任何该等辞任后，经本公司同意(但如第VII条(A)、(B)、(H)或(I)段所述失责事件已发生且仍在继续，则无须取得该同意)，所需贷款人有权委任一名继任人。如果所要求的贷款人没有如此指定的继任者，并且在即将退休的行政代理发出辞职通知后三十(30)天内接受了这一任命，则即将退休的行政代理可以代表贷款人指定继任者行政代理，该继任者应是在纽约、纽约设有办事处的银行或任何此类银行的附属机构。一旦继承人接受其作为行政代理人的任命，该继承人将继承并被赋予退休的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，卸任的行政代理人将解除其在本条例项下的职责和义务。除非本公司与该继承人另有协议，否则本公司须支付予继任行政代理的费用，应与支付予其前身的费用相同。在行政代理人根据本条例辞职后，本条款和第9.03节的规定应继续有效，以使即将退休的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在其担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动方面的利益继续有效。

各贷款人承认并同意：(I)贷款文件载明商业贷款安排的条款；(Ii)在正常业务过程中从事发放、收购或持有商业贷款，以及提供本文所述适用于该贷款人的其他贷款，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具(且每家贷款人同意不提出违反前述规定的索赔)；(Iii)在不依赖行政代理、联合簿记管理人或任何其他贷款人的情况下，独立地或前述任何一项的任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，以贷款人的身份订立本协议，并根据本协议作出、收购或持有本协议项下的贷款，以及(Iv)在作出、收购和/或持有商业贷款的决定和提供本协议所述的可能适用于该贷款人的其他便利方面是成熟的，且其本人或在作出作出、收购和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人，在发放、获得或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。各贷款人亦承认，其将根据其不时认为适当的文件及资料(可能包含有关本公司及其附属公司的美国证券法所指的重大非公开资料)，在不依赖行政代理、联合簿记管理人或任何其他贷款人或前述任何关联方的情况下，继续自行决定根据或基于本协议采取或不采取行动, 根据本协议或根据本协议提供的任何其他贷款文件或任何相关协议或任何文件

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无论是否继续作为贷款人，或在何种程度上转让或以其他方式转让其在本合同项下的权利、权益和义务。

本协议中指定为联合簿记管理人、联合辛迪加代理或联合牵头安排人的贷款人或其附属公司(如有)均不享有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任、责任或义务，但对于贷款人而言，适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任或义务除外。在不限制前述规定的情况下，该等贷款人或该等附属公司均不与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有受托关系。每家贷款人特此就相关贷款人及其关联公司以联席簿记管理人、联合辛迪加代理或联合牵头安排人的身份(视适用情况而定)向相关贷款人及其关联公司作出与其就前款行政代理所作的相同的确认。

贷款人不是合伙人或共同风险投资人，任何贷款人都不对任何其他贷款人的行为或不作为或(除行政代理另有规定外)被授权为任何其他贷款人行事负责。根据本协议的条款，在任何贷款的本金或利息到期并应支付之日之后，行政代理有权代表贷款人执行任何贷款的本金和利息的支付。

第九条

杂类

第9.01节。通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的规定)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或传真发送，如下所示：

(I)如致公司，请致电32114佛罗里达州代托纳海滩北滩街300号Brown&Brown，Inc.，首席财务官R.Andrew Watts(电信号码：386)239-7284；电话：(386)239-5770)；

(Ii)就借款而言，如致行政代理人，致BMO Harris Bank N.A.，111West Monroe Street，Chicago，Illinois 60603，Yolanda Brown(电子邮件：GFS.AgencyUS@bmo.com)；及(B)如属所有其他通知，请致BMO Harris Bank N.A.，115 S.LaSalle Steet，25 Floth，Chicago，IL 60603；

(3)如果给任何其他贷款人，按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)发给该贷款人。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开始营业时发出)。通过电子系统交付的通知，在下文(B)段规定的范围内，应按照上述(B)段的规定有效。

(B)本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序使用电子系统交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条发出的通知，除非行政代理和适用的贷款人另有约定。行政代理或公司可酌情同意接受本协议项下以电子通信方式向其发出的通知和其他通信

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根据其核准的程序；但此种程序的核准可仅限于特定的通知或来文。

(C)除非行政机关另有规定，(1)发送至电子邮件地址的通知和其他通信，应在发送者收到预期收件人的确认(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到；和(2)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信，应视为已由预期收件人按照前述第(1)款所述的电子邮件地址收到通知或通信已可用，并标明其网站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(D)本协议任何一方均可通知本协议其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应视为在收到之日发出。

(E)张贴函件。

(I)本公司同意，行政代理可以(但没有义务)通过在债务域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或实质上类似的电子系统上发布通信，向贷款人提供通信(定义见下文)。

(Ii)尽管平台及其主要门户网站由管理代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策(截至生效日期，包括用户ID/密码授权系统)进行保护，并且平台通过每笔交易的授权方法进行保护，即每个用户只能在逐笔交易的基础上访问平台，但每个出借人和本公司承认并同意通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理不负责批准或审查添加到平台的任何出借人的代表或联系人，并且可能存在与此类分发相关的保密和其他风险。每一贷款人和本公司特此批准通过平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。

(3)平台和通信“按原样”和“按可用方式”提供。代理方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对平台和通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通讯或任何电子系统作出任何明示、默示或法定的保证，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理、联合簿记管理人或其各自的任何关联方(统称为“代理方”)均不向公司、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括但不限于因公司或行政代理人的

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通过互联网或平台进行通信，除非有管辖权的法院裁定因代理方的重大疏忽或故意不当行为或故意违反第9.12节中规定的保密规定而造成的直接或实际损害。“通讯”是指行政代理或任何贷款人依据本节以电子通讯方式(包括通过平台)以电子通讯方式分发的、由本公司或代表本公司根据任何贷款文件或其中拟进行的交易提供的任何通知、要求、通讯、信息、文件或其他材料。

(Iv)每一贷款人同意，就贷款文件而言，向其发出指明已在平台上张贴通信的通知(如下一句所述)应构成向该贷款人有效交付该通信。每一贷款人同意(I)不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知行政代理，上述通知可通过电子传输发送至该贷款人的电子邮件地址，以及(Ii)可将上述通知发送至该电子邮件地址。

(V)每一贷款人和公司同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)根据行政代理的普遍适用的文件保留程序和政策，将通信存储在平台上。

(Vi)本协议不得损害行政代理、任何贷款人依据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或以其他方式进行通信的权利。

第9.02节。放弃；修订。行政代理或任何贷款人未能或延迟行使本协议或任何其他贷款文件下的任何权利或权力，不得视为放弃行使任何该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力，或行使任何其他权利或权力。行政代理和贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，放弃本协议的任何条款或同意公司偏离本协议的任何条款均无效，除非该放弃或同意得到本节(B)段的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅在所给出的目的下有效。在不限制前述一般性的原则下，贷款的发放不应被解释为对任何违约的放弃，无论行政代理或任何贷款人当时是否已经通知或知道这种违约。

(B)除非第2.20节关于增量定期贷款修正案的规定，或第2.24节关于延长任何到期日的规定，或第2.14(B)节的规定，并且在符合以下(C)和(E)条的情况下，本协议或本协议的任何条款均不得放弃、修改或修改，除非根据本公司和所需贷款人签订的一份或多份书面协议，或经所需贷款人同意由本公司和行政代理同意；但未经任何贷款人书面同意，此类协议不得(I)增加任何贷款人的定期贷款承诺；(Ii)未经直接受影响的贷款人书面同意，减少任何贷款的本金或降低其利率，或降低根据本协议应支付的任何费用(但对本协议中的金融契诺(或本协议中的金融契诺中使用的界定术语)的任何修改或修改，不构成就本条第(Ii)款和本条而言降低利率或费用

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(Ii)未经每名直接受影响的贷款人书面同意，不得当作包括免除违约利息)、(Iii)延迟任何贷款本金或其任何利息的预定付款日期或根据本条款须支付的任何费用的预定付款日期，或减少、宽免或免除任何此类付款的款额，或延迟任何定期贷款承诺的预定届满日期(但第(Iii)款不得当作包括免除违约利息)，(4)更改第2.09(C)节或第2.18(B)或(D)节的方式，以改变条款A-1贷款承诺或条款A-2贷款承诺的应课税额减少或由此要求的按比例分摊付款的方式，而无需受到不利影响的每个贷款人的书面同意；(V)未经每个贷款人的书面同意，更改第2.22(B)节的付款瀑布条款；或(Vi)更改本节的任何规定或“所需贷款人”的定义；“必需的类别贷款人”或本协议的任何其他规定，规定贷款人在未经各贷款人书面同意的情况下，放弃、修改或修改本协议项下的任何权利，或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数量或百分比(应理解为，仅在第2.20节规定的当事人同意为增量定期贷款修正案当事方的情况下，增量定期贷款才可按与定期贷款承诺基本相同的基础计入所需贷款人的确定中，且贷款在生效日期包括在内)；但任何此类协议均不得修改, 未经行政代理人事先书面同意，修改或以其他方式影响行政代理人在本协议项下的权利或义务(不言而喻，对第2.22节的任何更改均须征得行政代理人的同意)；此外，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，对本协议或任何其他贷款文件的任何放弃、修改或修改，如果根据其条款影响贷款人在本协议或此类贷款文件项下的权利或义务，仅以贷款人的身份持有特定类别的贷款或承诺(但不以持有任何其他类别的贷款或承诺的贷款人的身份)(包括但不限于，仅就某一类别放弃第4.02节规定的条件)，可通过借款人单独签订的书面协议或协议来实现。一方面，需要这样的班级贷款人，另一方面。尽管有上述规定，违约贷款人无需同意对本协议的任何修订、放弃或其他修改，但本段第一个但书第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何修订、放弃或其他修改除外，并且只有在该违约贷款人直接受到该等修订、放弃或其他修改影响的情况下方可如此。

(C)尽管有上述规定，经所需贷款人、行政代理和公司(X)的书面同意，本协议和任何其他贷款文件可被修改(或修改和重述)，以便在本协议中增加一个或多个信贷便利(除了根据增量定期贷款修正案增加的定期贷款之外)，并允许不时延长其项下未偿还的信贷及其应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他贷款文件与初始定期贷款的利益，(Y)在确定所需的贷款人和贷款人时，适当地包括持有该等信贷安排的贷款人。

(D)如就任何建议的修订、豁免或同意须经“每个贷款人”或“每个直接受此影响的贷款人”同意，已取得所需贷款人的同意，但未取得其他必要贷款人的同意(任何必须但未取得同意的贷款人在本文中称为“非同意贷款人”)，则本公司可选择取代非同意贷款人成为本协议的贷款方，但同时，(I)另一银行或其他实体(包括现有贷款人，贷款人的关联公司或核准基金)，公司和行政代理应在该日期同意以现金方式购买根据转让和承担(该非同意的贷款人

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本公司同意就本协议项下的所有目的签署和交付)并成为贷款人，并承担非同意贷款人在该日期终止的所有义务，并遵守第9.04节(B)款的要求，或(Ii)公司应在替换之日以同一天的资金向该非同意贷款人支付(1)本公司贷款的未偿还本金以及本公司根据本协议应计但未支付给该非同意贷款人的所有利息、手续费和其他金额，直至终止之日(包括该日)，包括但不限于根据第2.15条和第2.17条向该未经同意的贷款人支付的款项，以及(2)如果该未经同意的贷款人的贷款在该日期预付而不是出售给替代贷款人的情况下，根据第2.16条在更换之日应向该贷款人支付的款项(如有)。本协议各方同意：(I)根据本款要求进行的转让可以根据公司、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用的范围内，包括根据行政代理和上述各方参与的平台通过引用进行的转让和假设的协议)完成，以及(Ii)被要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意转让条款并受其约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立和交付证明该转让所需的文件，但任何该等文件不得向当事人求助或提供担保。

(E)尽管本协议有任何相反规定，行政代理只有在征得公司同意后，才可修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处。

(F)尽管有上述规定，对本协议的任何修订或修订和重述，如在所有其他方面均经适用的贷款人根据本第9.02节批准，须征得“每家贷款人”或“受其直接影响的每一贷款人”的同意，均不需要下列贷款人的同意或批准：(I)紧随该等修订或修订及重述生效后，在本协议(经如此修订或修订及重述)下不再有定期贷款承诺或维持或延长信贷的其他义务；及(Ii)基本上与该等修订或修订及重述的效力同时发生的，全额支付本协议项下的所有欠款(包括但不限于本金、利息和手续费，但不包括未到期或有债务)。在任何该等修订或修订及重述生效后，任何该等贷款人应被视为不再是本协议项下的“贷款人”或本协议的当事一方；但任何该等贷款人应保留本协议终止后仍享有的赔偿及其他条款的利益。

第9.03节。费用；赔偿；损害豁免。公司应支付(I)行政代理及其附属公司因辛迪加和分发(包括但不限于通过互联网或INTRALINK等服务)本协议、本协议和其他贷款文件的编制和管理、本协议和其他贷款文件或任何修正案的辛迪加和分销(包括但不限于，通过互联网或通过INTRALINKS等服务)而发生的所有合理且有文件记录的自付费用(对于律师而言，仅限于每个适用司法管辖区的一名首席律师和一名当地律师的合理费用、收费和支出)，(Ii)行政代理人或任何贷款人所招致的所有合理的自付费用(就大律师而言，该等开支应限于行政代理人的一名首席大律师和一名本地大律师，以及行政代理人以外的所有贷款人的一名大律师的合理费用、收费和支出，作为一个整体，而在实际或合理地察觉到潜在利益冲突的情况下，则为每一组类似情况下受影响的贷款人增加一名大律师，

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作为整体)与执行或保护其与本协议和任何其他贷款文件有关的权利，包括其在本节项下的权利，或与在本协议项下发放的贷款有关的所有自付费用，包括在与此类贷款有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

(B)本公司须向行政代理人、每名联合簿记管理人、每名贷款人及任何上述人士的每名关联方(每名上述人士称为“获弥偿人”)作出弥偿，并使每名获弥偿人免受任何及所有损失、申索、损害赔偿、法律责任及有关开支的损害(就大律师而言，该等费用只限于每一适用司法管辖区内的一名首席大律师及一名当地大律师就所有获弥偿人而计的合理费用、收费及支出)，以及如属实际或合理地察觉的潜在利益冲突，(I)任何贷款文件或任何协议或文书的签立或交付(包括但不限于与此有关的任何承诺书)，当事人履行其各自的义务或完成本协议或本协议所拟进行的任何其他交易，(Ii)任何贷款或其收益的使用，(Iii)在公司或其任何子公司拥有或运营的任何财产上或从其拥有或运营的任何财产中实际或据称存在或释放危险物质，或以任何方式与公司或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何内容有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是由第三方或公司或其任何子公司提出的合同、侵权行为或任何其他理论，无论任何被赔偿者是否为其中一方；但该等损失、申索、损害赔偿不适用于任何受弥偿人, 责任或相关费用由有管辖权的法院根据最终的和不可上诉的判决确定，其原因是：(X)该受赔方或其任何相关受赔方的严重疏忽或故意不当行为，(Y)该受赔方或其任何相关受赔方根据本公司提出的索赔实质性违反其在本协议下的明确义务，或(Z)仅在受赔方之间发生的任何纠纷(除(A)以行政代理人或贷款人或其任何附属公司的身份或在履行其作为行政代理人、牵头安排人的角色时提出的索赔外，账簿管理人或本协议项下的任何类似角色，以及(B)因本公司或其任何联属公司的作为或不作为而产生的责任)。如本文所用，任何人的“有关受弥偿保障方”是指(1)该受弥偿保障人的任何控制人或受控制关联公司，(2)该受偿人或其任何控制人或受控制关联公司各自的董事、高级人员、顾问、审计师、会计师或雇员，以及(3)该受偿人或其任何控制人或受控制关联公司各自的代理人或代表，在第(3)款的情况下，代表该受补偿人、控制人或受控制关联公司或按其指示行事；只要本句中提及的受控附属公司与参与本协议和本协议项下信贷安排、谈判或辛迪加的受控附属公司有关。行政代理和贷款人各自代表其本人及其相关的受赔偿方同意，行政代理或该贷款人分别达成的任何和解协议, 与根据前述判决向本公司提出赔偿申索的申索或程序有关的，应本着善意，而不是在武断或任性的基础上订立。本第9.03(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔或损害的任何税以外的税。

(C)如本公司未能向行政代理人支付本节(A)或(B)段规定须向行政代理人支付的任何款项，则各贷款人各自同意向行政代理人支付该贷款人的适用百分比(自

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该等未偿还款项(不言而喻，本公司未能支付任何该等款项并不解除本公司在支付该等款项方面的任何违约)；但该等未偿还开支或获弥偿损失、申索、损害、责任或相关开支(视属何情况而定)须由行政代理招致或向行政代理申索。

(D)在适用法律允许的范围内，本公司不得就因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料而引起的任何损害向任何上述人士(每个此等人士被称为“与贷款人有关的人”)的任何行政代理人、每名联合簿记管理人和每名贷款人以及每名关联方提出任何索赔，除非有管辖权的法院裁定直接或实际损害的程度是由于以下行为的严重疏忽或故意不当行为所致：或者该贷款人相关人员故意违反第9.12节规定的保密规定。本协议的每一方同意不主张并放弃对本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、交易、任何贷款或其收益的使用所引起的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书有关的、与本协议有关的、与本协议有关的任何其他贷款文件或任何协议或文书所产生的任何责任理论上的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的任何索赔；但本语句中包含的任何内容不得限制本公司对第9.03(B)节中规定的第三方索赔的赔偿义务。

(E)本节规定的所有到期款项应在书面要求付款后不迟于十五(15)天支付。

第9.04节。继任者和受让人。本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但(I)未经各贷款人事先书面同意，本公司不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经本公司事先书面同意，本公司的任何转让或转让均属无效)；及(Ii)除按照本节规定外，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)在符合以下(B)(Ii)段所列条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分定期贷款承诺及当时欠其的贷款)转让给一名或多名人士(不合资格机构除外)，但须事先征得下列人士的书面同意(不得无理拒绝或拖延该同意)：

(A)公司(但公司应被视为已同意任何此类转让，除非公司在收到转让通知后十(10)个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对)；此外，转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金，或如第七条(A)、(B)、(H)或(I)款所述的任何违约事件已经发生并仍在继续，则转让给任何其他受让人不需要征得公司的同意；以及

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(B)行政代理；但将定期贷款的全部或任何部分转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，不需要行政代理的同意。

(2)转让应受下列附加条件的限制：

(A)除非转让予贷款人或其附属公司或核准基金，或转让贷款人承诺的全部剩余款额或任何类别的贷款，否则转让贷款人在每项转让的规限下的定期贷款承诺额或贷款额不得少于1,000,000元，除非公司及行政代理人另有同意，但如(A)、(B)项下的失责事件发生，则转让贷款人的定期贷款承诺额或贷款款额不得少于1,000,000元，但如(A)、(B)款所述的失责情况发生，则不在此限。(H)或(I)已发生并正在继续；

(B)每项部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分转让，但本条不得解释为禁止转让转让贷款人关于一类定期贷款承诺或贷款的所有权利和义务的比例部分；

(C)每项转让的当事各方应(X)签署一份转让和假设，或(Y)在适用的范围内，签署一份协议，纳入一项依据行政代理和转让和承担的当事人为参与方的平台的转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费，该费用由转让出借人或受让人出借人支付，或由这些出借人分摊；和

(D)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含有关本公司及其关联公司及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息。

就本第9.04(B)节而言，术语“核准基金”和“不合格机构”具有以下含义：

“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

“不合格机构”是指(A)自然人，(B)违约贷款人或其贷款人母公司，(C)本公司、其任何子公司或其任何关联公司，或(D)为自然人或其亲属或为其主要利益而拥有和经营的公司、投资工具或信托基金。

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(3)在依照本节(B)(四)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，出让方应免除其在本协议项下的义务(如转让和假设涵盖出让方在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第2.15、2.16、2.17和9.03条的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据本节第(C)款的规定出售该权利和义务的参与人。

(Iv)为此目的而以本公司非受信代理人身份行事的行政代理，须在其其中一个办事处备存一份向其交付的每项转让及承担的副本，以及一份登记册，以记录贷款人的名称及地址，以及根据本协议条款不时欠各贷款人的定期贷款承诺、贷款本金金额(及所述利息)(“登记册”)。本公司、行政代理及贷款人应就本协议的所有目的而言，将其姓名根据本协议的条款记录在登记册内的每一人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反通知。股东名册应可供本公司及任何贷款人在任何合理时间及在发出合理的事先通知后不时查阅。

(5)在收到(X)转让贷款人和受让人签署的已填妥的转让和假设，或(Y)在适用的范围内，根据行政代理人和转让和承担的当事人为参与方的平台以参考方式纳入转让和假设的协议、受让人填写的行政调查表(除非受让人已是本条项下的出借人)、本节(B)(2)(C)项所指的处理和记录费以及本节(B)(1)项所要求的对此类转让的任何书面同意，行政代理应接受这种指派和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能按照第2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(E)或9.03(C)节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让和假定，并将信息记录在登记册上，除非并直至该项付款及其所有应计利息已经全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)任何贷款人可在未经本公司或行政代理同意的情况下，向一家或多家银行或非合格机构的其他实体(“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分定期贷款承诺和/或欠其的贷款)的参与；但条件是：(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变；(B)该贷款人仍应就履行该等义务对合同其他各方单独负责；以及(C)本公司、行政代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；

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但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修改、修改或豁免。本公司同意，每个参与者都有权享有第2.15、2.16和2.17节的利益(受其中的要求和限制，包括第2.17(F)节的要求(应理解为第2.17(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其作为贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第2.18和2.19节的规定，如同它是本节(B)款(B)项下的受让人一样；以及(B)无权根据第2.15或2.17节就任何参与收取比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。出售股份的每一贷款人同意，在公司的要求和费用下，采取合理的努力与公司合作，以执行第2.19(B)节关于任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.18(D)节的约束，就像它是贷款人一样。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为公司的非受托代理行事, 保存一份登记册，在登记册上登记每个参与者的姓名和地址，以及每个参与者在贷款或贷款文件规定的其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何定期贷款承诺、贷款或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类定期贷款承诺、贷款或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1(C)节或拟议的美国财政部条例1.163-5(B)节以登记形式登记的(或在每种情况下，任何修订或后续版本)，或证明本公司已履行其根据FATCA规定的报告和扣缴义务。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于担保对该贷款人有管辖权的联邦储备银行或其他中央银行当局的债务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替贷款人作为本协议的一方。

第9.05节。生存。公司在贷款文件以及与本协议相关或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付以及任何贷款的作出期间继续存在，无论任何该等其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人在根据本协议提供信贷时可能已注意到或知道任何违约或不正确的陈述或担保，只要根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何贷款、任何费用或任何其他金额的本金或任何应计利息符合

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未偿还和未支付，只要定期贷款承诺没有到期或终止。第2.15、2.16、2.17和9.03节以及第VIII条的规定将继续有效，并保持完全的效力和作用，无论本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何规定的完成、贷款的偿还、定期贷款承诺的到期或终止。

第9.06节。相对人；一体化；有效性；电子执行。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人签署不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署后生效，且当行政代理收到本协议的副本时，当这些副本合在一起时，带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。交付(X)本协议签字页的签约副本，(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第9.01节交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或本协议预期的交易，和/或由此(每个“附属文件”)是通过传真、电子邮件pdf传输的电子签名，或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。“执行”、“签字”、“签字”等字样, “交付”以及本协议中或与本协议有关的任何其他贷款文件和/或任何附属文件应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件PDF或任何其他再现实际执行的签名页面图像的电子方式交付)，其中每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本条例的任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人有权依赖据称由公司或代表公司提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，应在任何电子签名之后立即手动执行对应的电子签名。在不限制前述一般性的情况下，本协议各方(I)同意，出于所有目的，包括但不限于行政代理、贷款人、本公司之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼，通过传真、电子邮件发送的PDF或任何其他电子手段传输的电子签名，复制本协议实际执行的签名页的图像和/或任何电子图像, 任何其他贷款文件和/或任何附属文件应与任何纸质原件具有相同的法律效力、有效性和可执行性，(Ii)同意本协议其他各方可根据其选择，以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁纸质文件原件(所有此类电子记录应被视为原件，具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，(Iii)放弃对其法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利

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本协议、任何其他贷款文件和/或仅基于缺少本协议的纸质原件的任何其他贷款文件和/或任何附属文件，包括与本协议的任何签名页有关的文件，以及(Iv)放弃对本协议任何另一方因任何其他一方依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件PDF或任何其他电子手段复制实际执行的签名页的图像而产生的任何责任的任何索赔，包括由于该方未使用与签署有关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。交付或传输任何电子签名。

第9.07节。可分性。在任何司法管辖区，任何被裁定为无效、非法或不可执行的贷款文件的任何规定，在该等无效、非法或不可强制执行的范围内，均属无效，而不影响其其余条文的有效性、合法性及可执行性；而某一特定司法管辖区的某一特定条文的无效，并不使该条文在任何其他司法管辖区失效。

第9.08节。抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则每一贷款人及其每一关联公司被授权在法律允许的最大范围内，在任何时间和不时在法律允许的最大程度上抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终以及以何种货币计值)以及该贷款人或关联公司在任何时间欠本公司或公司的贷方或账户的其他债务，以抵销该贷款人所持有的任何及所有债务。各贷款人在本节项下的权利是该贷款人可能享有的其他权利和补救办法(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人应尽其商业上合理的努力，在行使任何此类抵销权时及时通知本公司；但未提供此类通知不得修改、限制或以其他方式减轻该贷款人(及其关联方)在本节项下的权利。

第9.09节。准据法；管辖权；同意送达程序文件。本协议应按照纽约州法律解释并受其管辖。

(B)每个贷款人和行政代理在此不可撤销和无条件地同意，尽管任何适用贷款文件的管辖法律规定，任何贷款人对行政代理提出的与本协议、任何其他贷款文件或因此或因此而拟完成或管理的交易有关的任何索赔均应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。

(C)在因本协议或任何其他贷款文件或与本协议或与此有关的交易而引起或有关的任何诉讼或法律程序中，本协议每一方均不可撤销地无条件地为其本身及其财产接受位于曼哈顿区的美国纽约南区地区法院(或如该法院缺乏标的司法管辖权，则由曼哈顿区的纽约州最高法院)及任何上诉法院的专属司法管辖权，或接受或强制执行任何判决，本协议双方均不可撤销且无条件地同意，就任何此类诉讼或程序提出的所有索赔(以及针对行政代理或其任何关联方提出的任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔只能)在联邦法院(在法律允许的范围内)或纽约州法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件不影响行政代理或任何贷款人在任何司法管辖区法院对公司或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

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(D)本协议的每一方在其可能合法和有效的最大限度内，在此不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序在本节(C)段所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(E)本合同双方在此不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达进程的权利。

第9.10节。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认，除其他事项外，IT和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明的引诱而订立本协议的。

第9.11节。标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第9.12节。保密协议。每个行政代理和贷款人同意对信息保密(定义见下文)，但信息可披露给(A)其及其附属公司的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(B)在任何监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内(在这种情况下，该人同意在切实可行且不受适用法律或法规禁止的范围内，在披露前立即通知公司)，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序，或执行本协议或本协议项下或其项下的权利方面，(F)符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的规定，(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者(在任何情况下，不符合资格的机构除外)，或(Ii)与本公司及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际交易对手(或其顾问)，(G)经本公司同意, (H)以保密方式向(I)任何评级机构就本公司或其附属公司或本协议所规定的信贷安排进行评级，或(Ii)中兴通讯服务局或任何类似机构就本协议所规定的信贷安排而发出及监察CUSIP号码，或(I)在(I)该等资料(I)因违反本节规定以外的情况而变得公开的范围内，或(Ii)变得可供

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行政代理或任何贷款人在非保密的基础上从本公司以外的来源获得，而该行政代理或该贷款人不知道其对本公司或其子公司负有保密义务。就本节而言，“信息”是指从公司收到的与公司或其业务有关的所有信息，但行政代理或任何贷款人在公司披露之前以非保密方式获得的任何信息以及与本协议有关的信息除外，这些信息通常由安排者向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排名表提供商)提供。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

各贷款人承认，根据本协议向IT提供的前一段中定义的信息可能包括有关公司及其关联方或其各自证券的重要非公开信息，并确认IT已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

公司或行政代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于公司及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向公司和行政代理表示，IT在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律，贷款人可能会收到可能包含重大非公开信息的信息。

第9.13节。美国爱国者法案。每一受《爱国者法案》和《受益所有权条例》要求约束的贷款人特此通知本公司，根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求，本公司必须获取、核实和记录识别本公司的信息，该信息包括本公司的名称、地址和税务识别号，以及使贷款人能够根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》和其他适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例确定本公司身份的其他信息。

第9.14节。利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就该贷款支付的利息和费用，但由于本节的实施而不应支付的利息和费用须累计，而就其他贷款或期间向贷款人支付的利息和费用应

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增加(但不高于其最高利率)，直至该贷款人收到该累积款额，连同其按隔夜利率计算的利息为止。

第9.15节。不承担咨询或受托责任。

(A)本公司承认并同意，并确认其附属公司的理解，即除本文件及其他贷款文件明确载明的义务外，任何信贷方将不会承担任何义务，而各信贷方仅以本公司就贷款文件及本公司或任何其他人士拟进行的贷款文件及交易的公平合约交易对手的身份行事，而不是作为本公司或任何其他人士的财务顾问、受信人或代理人。本公司同意，不会因任何信用方违反与本协议及本协议所拟进行的交易有关的受托责任而向该信用方提出任何索赔。此外，本公司承认并同意，在任何司法管辖区内，并无信贷方就任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事宜向本公司提供意见。本公司应就该等事宜与其本身的顾问进行磋商，并负责对本协议或其他贷款文件中拟进行的交易进行独立调查和评估，贷方对本公司不承担任何责任或责任。

(B)本公司进一步确认及同意，并承认其附属公司的理解，即每一信贷方及其联属公司均为一间提供全面服务的证券或银行公司，从事证券交易及经纪活动，以及提供投资银行及其他金融服务。于正常业务过程中，任何信贷方均可向本公司、其附属公司及本公司或其任何附属公司可能与之有商业或其他关系的其他公司提供投资银行及其他金融服务，及/或为其本身及客户的帐户收购、持有或出售本公司、其附属公司及其他公司的股权、债务及其他证券及金融工具(包括银行贷款及其他义务)。就任何信贷方或其任何客户如此持有的任何证券及/或金融工具而言，有关该等证券及金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人行使其全权酌情决定权。

(C)此外，本公司承认并同意，并承认其附属公司的理解，即每一信贷方及其联属公司可能向本公司或其任何附属公司可能就本协议所述交易及其他事项与其有利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括财务咨询服务)。任何信用方都不会将通过贷款文件或其与本公司的其他关系从本公司获得的机密信息用于该信用方为其他公司提供服务的情况，也不会将任何此类信息提供给其他公司。本公司亦承认，任何信贷方均无义务使用与贷款文件拟进行的交易有关的资料，或向本公司或其任何附属公司提供从其他公司取得的机密资料。

第9.16节。[已保留].

第9.17节。承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任都可能受到减记

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以及适用决议机构的转换权力，并同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将全部或部分该等负债转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，而该等股份或其他所有权文件可获发行或以其他方式授予该机构，而该机构将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协定或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第9.18节。关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)。

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第9.19节。某些ERISA很重要。

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(A)每个贷款人(X)为行政代理、联合簿记管理人及其各自的关联公司的利益，在其成为本协议的贷款方之日起，至该人不再为本协议的贷款方之日，向本公司和(Y)契诺作出并保证至少下列事项之一为且将为本公司的利益而存在：

(I)该贷款人没有在贷款或定期贷款承诺方面使用一个或多个福利计划的“计划资产”(“计划资产规例”所指的资产)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、定期贷款承诺和本协议的管理和履行，

(3)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、定期贷款承诺及本协议，(C)贷款的订立、参与、管理及履行，定期贷款承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)分段的要求。据贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、定期贷款承诺和本协议而言，满足第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就贷款人而言属实，或该贷款人已按前一第(A)款第(Iv)款的规定提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步(X)自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日起，向行政代理人及联合簿记管理人作出陈述及保证。联营代理或其各自的任何联属公司，且为免生疑问，并不为本公司或为本公司的利益，行政代理或联合簿记管理人、联席联营代理或其各自的联营公司的任何人均不是该贷款人资产的受信人(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)的受信人。

(C)行政代理、每个联合簿记管理人、每个联合辛迪加代理特此通知贷款人，每个此等人士并不承诺提供与本协议拟进行的交易有关的投资建议或以受信人身份提供建议，且此人在本协议拟进行的交易中与该人或其关联公司有经济利益。

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因此，(I)可收到与贷款、定期贷款承诺、本协议和任何其他贷款文件有关的利息或其他付款，(Ii)如果延长贷款或定期贷款承诺的金额低于贷款人为贷款利息或定期贷款承诺支付的金额，则可确认收益，或(Iii)可收到与本协议、贷款文件或其他交易相关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、承诺费、预付费用、承销费、报价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费，使用费、最低使用费、信用证费、预付费、成交或替代交易费、修改费、手续费、期外保费、银行承兑汇票费、破损费或其他提前解约费或类似上述的费用。

第9.20节。错误的付款。

(A)各贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该款项(或其部分)，该贷款人应迅速，但在任何情况下不得迟于其后一个(1)个营业日，以同日资金形式向行政代理退还任何该等款项(或其部分)的金额，连同自该贷款人收到该款项(或其部分)之日起至按隔夜利率向行政代理偿还该款项之日起的每一天的利息，和(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得主张并特此放弃对行政代理提出的任何索偿、反索偿、抗辩或补偿或补偿的权利，这些索偿、索偿或反索偿包括但不限于基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据第9.20条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)每家贷款人在此进一步同意，如果从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款，其金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金额或日期不同，而付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每种情况下，贷款人均应收到关于该付款的错误通知。每一贷款人同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应迅速将该事件通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一(1)个营业日)将任何此类付款(或其部分)的金额退还给行政代理，该金额是在同一天的资金中提出的。连同自贷款人收到付款(或部分款项)之日起至按隔夜利率向管理代理人偿还该款项之日止的每一天的利息。

(C)公司特此同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的贷款人处追回，则行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利，并且(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行公司所欠的任何义务(或任何其他义务)，除非该错误付款仅与该错误付款的金额有关，即，由行政代理为履行义务(或任何其他目的)而从公司收到的资金组成

88

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目录表

(续)

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债务)；但本第9.20(C)条不得解释为增加(或加速到期日)或具有增加(或加速到期日)本应支付的债务金额(和/或付款时间)的效果，如果行政代理没有进行此类错误付款的话。

(D)在行政代理人辞职或更换，或贷款人转移或取代权利或义务，终止定期贷款承诺，或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务后，各方在本条款9.20项下的义务应继续存在。

[签名页面如下]

89

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目录表

(续)

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兹证明，自上述日期起，本协议已由各自授权人员正式签署，特此声明。

Brown&Brown公司，
作为公司


作者/s/R.安德鲁·瓦茨
姓名：R·安德鲁·瓦茨
职务：执行副总裁兼首席财务官

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(续)

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蒙特利尔银行哈里斯银行，个别身分
贷款人和行政代理


作者/s/Brij Grewal
姓名：布里杰·格雷瓦尔
标题：经营董事

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目录表

(续)

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美国银行，北卡罗来纳州，个人作为贷款人

作者/s/卡梅隆·卡多佐
姓名：卡梅隆·卡多佐
职务：高级副总裁

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目录表

(续)

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摩根大通银行，北卡罗来纳州，作为贷款人


作者/s/米莲娜·科列夫
姓名：米莲娜·科列夫
职位：副总裁

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(续)

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货真价实的银行，个人作为贷款人


作者/s/David Fournier
姓名：大卫·福尼尔
标题：经营董事

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(续)

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第五家第三银行，国家协会，单独作为贷款人和辛迪加代理


作者/s/大卫·A·奥斯汀
姓名：大卫·A·奥斯汀
职务：高级副总裁

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(续)

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PNC银行，国家协会，个人作为贷款人和辛迪加代理


作者/s/保罗·格里森
姓名：保罗·格里森
职务：高级副总裁

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目录表

(续)

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美国国家银行协会，个人作为贷款人和辛迪加代理


作者：/s/Callen M.Strunk
姓名：卡伦·M·斯特伦克
头衔：副总统

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(续)

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富国银行，国家协会，个人作为贷款人和辛迪加代理


作者/威廉·R·戈利
姓名：威廉·R·戈利
标题：经营董事

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(续)

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附表2.01

承诺

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(续)

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附件A

分配和假设

本转让和假设(“转让和假设”)的生效日期如下：[插入转让人姓名](“转让人”)及[插入受让人姓名](“受让人”)。此处使用但未定义的大写术语应具有下文确定的《贷款协议》(经修订的《贷款协议》)中赋予它们的含义，受让人在此确认收到该协议的副本。附件1中所列的标准条款和条件在此作为参考，并作为本转让和假设的一部分，就好像在此全文阐述一样。

以商定的对价，转让人在此不可撤销地向受让人出售和转让，受让人在此不可撤销地向转让人购买和承担，遵守并按照标准条款和条件以及贷款协议，自下述行政代理插入的生效日期起，(I)转让人在贷款协议和根据贷款协议交付的任何其他文件或票据项下的所有权利和义务，范围涉及转让人在下文确定的相应贷款(包括此类贷款中包括的任何信用证和担保)项下的所有此类未决权利和义务的金额和百分比利息，以及(Ii)在适用法律允许转让的范围内，转让人(作为贷款人)针对任何人的所有索赔、诉讼、诉讼理由和任何其他权利，根据贷款协议或与贷款协议有关而产生或未知的任何其他文件或文书，或根据该协议交付的任何其他文件或文书，或以任何方式基于或与前述任何事项有关的贷款交易，包括合约索偿、侵权索偿、医疗事故索偿、法定索偿及所有其他与根据上文第(I)及(Ii)条出售及转让的权利及责任有关的法律或衡平法上的索偿(根据上文第(I)及(Ii)条出售及转让的权利及义务在此统称为“转让权益”)。此类出售和转让对转让人没有追索权，除本转让和假设中明确规定外，转让人不作任何陈述或担保。

1根据需要选择。

100

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(续)

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Effective Date: _____________ ___, 20___ [由行政代理人填写，该日期应为注册纪录册上记录转让的生效日期。]

受让人同意向行政代理人提交一份完整的行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含有关公司及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息。

兹同意本转让和假设中规定的条款：

ASSIGNOR

[ASSIGNOR名称]

By:
标题：

受让人

[受让人姓名或名称]

By:
标题：

2填写信贷协议下根据本转让转让的贷款类型的适当术语(例如，“期限A-1贷款承诺”、“期限A-2贷款承诺”等)。

3列出最少9个小数点，作为其下所有贷款人的定期贷款承诺/定期贷款的百分比。

101

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目录表

(续)

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同意并接受：

蒙特利尔银行哈里斯银行，AS
管理代理

By:
标题：
 

[同意：]4

Brown&Brown公司

By:
标题：

4只有在信贷协议的条款要求征得公司同意的情况下才添加。

102

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(续)

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附件一

标准条款和条件

分配和假设

1.申述及保证。

1.1转让人。转让人(A)陈述并保证：(一)它是转让权益的合法和实益所有人，(二)转让权益没有任何留置权、产权负担或其他不利要求，(三)它有充分的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付本转让和假设，并完成本协议所设想的交易，以及(四)它是[不]违约的贷款人；以及(B)对(I)在贷款协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)贷款文件或其下的任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，(Iii)公司、其任何子公司或联属公司或任何其他就任何贷款文件负有义务的人的财务状况，不承担任何责任，(Iv)根据适用法律，受让人须成为贷款协议项下的贷款人或按贷款协议不时载明的利率收取利息的任何规定，或(V)本公司、其任何附属公司或联属公司或任何其他人士履行或遵守其在任何贷款文件下各自承担的任何责任。

1.2.受让人。受让人(A)表示并保证(I)其有完全权力及权力，并已采取一切必要行动，以执行及交付此转让及假设，并已采取一切必要行动，以执行及交付此转让及假设，并完成拟进行的交易，并成为贷款协议项下的贷款人；(Ii)其符合贷款协议及适用法律所指明的要求(如有)，以取得受让权益并成为贷款人；(Iii)自生效日期起及之后，其作为贷款协议项下的贷款人，须受贷款协议的条文约束；及在受让权益的范围内，应承担贷款人根据该协议所承担的义务；(Iv)对于收购受让权益所代表的类型的资产的决定是复杂的，并且它或在作出收购受让权益的决定时行使酌情权的人在收购这类资产方面经验丰富；(V)它已收到一份贷款协议副本，连同根据第5.01节交付的最新财务报表的副本(视情况而定)；以及其认为适合作出自己的信用分析和决定以进行本转让和假设以及购买转让权益的其他文件和信息，其根据这些文件和信息独立地作出此类分析和决定，而不依赖行政代理、任何联合簿记管理人、转让人或任何其他贷款人或其各自的任何关联方，以及(Vi)转让和假设所附文件是根据贷款协议条款要求其交付的、由受让人正式填写和签署的任何文件；和(B)同意(I)它将独立且不依赖行政代理，任何联合簿记管理人, 出让人或任何其他贷款人或其各自的任何关联方，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定，及(Ii)其将根据其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

2.付款。自生效日期起及之后，行政代理应就转让利息向转让人支付所有款项(包括支付本金、利息、手续费和其他金额)，并向受让人支付自生效日期起及之后累计的款项。

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目录表

(续)

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3.总则。本转让和承担应对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。这一转让和假设可以在任何数量的对应物中执行，这些对应物共同构成一份文书。受让人和转让人通过电子签名接受和采纳本转让和假设的条款，或通过任何电子系统交付本转让和假设的签字页的已执行副本，应与交付本转让和假设的手动副本有效。此转让和承担应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

104

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目录表

(续)

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附件B

符合规格证明书的格式

Brown&Brown公司

合规证书

我，下文签名人，[财务总监姓名], [财务总监的头衔]Brown&Brown，Inc.(“公司”)，佛罗里达州的一家公司，特此仅以公司高级管理人员的身份，而不是以个人身份，代表公司证明：

1.本证书是根据本公司与贷款人及代理人之间于2022年3月31日与蒙特利尔银行哈里斯银行(BMO Harris Bank N.A.)签订的、日期为2022年3月31日的贷款协议(该协议可不时修订、补充或以其他方式修改)提供的。除非本证书另有规定，否则本证书中使用的大写术语应具有贷款协议中规定的含义。

2. [对于季度财务报表：提交的季度财务报表按照一贯适用的公认会计原则，在所有实质性方面公平地列报公司及其合并子公司的财务状况和经营结果，但须遵守正常的年终审计调整和没有脚注];

3.截至本证书日期，本人并不知道是否存在任何违约行为[除非如下所述，其描述了构成该违约的条件或事件的性质，即公司已经采取、正在采取或拟采取的行动]及

4.附件A提供了合理详细的财务数据和计算，证明公司遵守了贷款协议第6.05节规定的财务契约，所有数据和计算在所有重要方面都是真实、完整和正确的。

以下是第3款的例外情况(如果有)，通过合理详细地列出条件或事件的性质、其存在的期间以及公司对每个该等条件或事件已经采取、正在采取或拟采取的行动：

[___________]

(签名页如下)

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目录表

(续)

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上述证明，连同附件A所列的计算，以及随本证书交付的财务报表，于20_年_月_日制作并交付。

Brown&Brown公司

By: ______________________________

姓名：

标题：

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(续)

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附件A

Compliance as of ____________ _____, 20___ with

贷款协议第6.05节

[所附计算结果]

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(续)

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附件C

增加出借人补充资金的形式

增加贷款人补充文件，日期为20_

W I T N E S S E T H

鉴于根据贷款协议第2.20节，本公司有权在其条款及条件的规限下，不时要求一个或多个贷款人增加其定期贷款承诺额、提供定期贷款(如属现有定期贷款人)及/或参与此类贷款，以不时增加贷款协议项下的定期贷款总额及/或一批或多批增量定期贷款；

鉴于，本公司已向行政代理发出通知，表明其有意[增加定期贷款承诺总额][和][获得一批增量定期贷款]根据该第2.20节；以及

鉴于，根据贷款协议第2.20条，以下签署的增额贷款人现希望[增加其定期贷款承诺额/提供定期贷款承诺][和][提供关于一批增量定期贷款的承诺]根据贷款协议，签署并交付本附录给本公司和行政代理；

因此，本合同双方特此达成如下协议：

1.以下签署的增加贷款人同意，在符合贷款协议的条款和条件的情况下，在本补编之日起[其定期贷款承诺是否增加了1美元[__________]，从而使其定期贷款承诺总额等于#美元。[__________]]提供_美元的定期贷款承诺]1 [和][就增量定期贷款提供等同于$的承诺[__________]关于这一点]. [附件一是双方同意的增量定期贷款修正案的格式，该修正案将于20_].

2.本公司谨此声明并保证，本公司并无发生任何违约或违约事件，并于本协议日期当日继续存在。

3.贷款协议中定义的术语在本协议中使用时应具有其定义的含义。

4.本补编受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

在现有定期贷款人的情况下为1。

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(续)

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5.本补编可以有多份副本，也可以由本合同的不同当事人以不同的副本签署，每一份副本在签署时应被视为正本，所有副本加在一起应构成同一份文件。

兹证明，每一位签字人均已在上述第一个日期由正式授权的人员签署并交付本副刊。

[填写增加贷款人姓名或名称]


By:
姓名：
标题：

接受并同意，截至上文第一次写明的日期：

Brown&Brown公司


由以下人员提供：
姓名：
标题：

自上面第一次写入的日期起确认：

蒙特利尔银行哈里斯银行N.A.
作为管理代理


由以下人员提供：
姓名：
标题：

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(续)

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附件D

增加贷款人补助金的形式

20_

W I T N E S S E T H

鉴于《贷款协议》第2.20节规定，任何银行、金融机构或其他实体可以[延长定期贷款承诺][和][参与分批递增定期贷款]根据贷款协议，经本公司和行政代理批准，签署并向本公司和行政代理交付一份实质上属于本附录形式的贷款协议补充文件；以及

鉴于以下签署的补充贷款人不是贷款协议的原始一方，但现在希望成为该协议的一方；

因此，本合同双方特此达成如下协议：

1.以下签署的补充贷款人同意受贷款协议条款的约束，并同意在本补编之日，[成为贷款协议所有目的的贷款人，如同最初是协议一方一样，定期贷款承诺为#美元[__________]][和][为递增的定期贷款提供#美元的承诺[__________]]。本合同附件一为双方同意的《增量定期贷款修正案》格式，增量定期贷款修正案于20_自《递增定期贷款修正案》生效之日起，就贷款协议的所有目的而言，签署的增额贷款机构应(自动且无需任何一方采取进一步行动)成为贷款机构，其程度与最初为合同一方的程度相同。

2.以下签署的补充贷款人(A)声明并保证其获得订立本补编的法律授权；(B)确认其已收到或已有机会收到贷款协议副本以及根据第5.01节提交的最新财务报表副本(视何者适用而定)，并已审阅其认为适当的其他文件和资料，以作出其本身的信贷分析和决定以订立本补编；(C)同意在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和资料，继续作出自己的信贷决定，以根据贷款协议或根据本协议或本协议提供的任何其他文书或文件采取或不采取行动；。(D)委任和授权行政代理以代理人身分采取行动，并行使根据贷款协议或根据本协议或根据本协议或文件提供的任何其他文书或文件所赋予的权力和酌情决定权，以及附带的权力；。及(E)同意其将受贷款协议条文约束，并将根据其条款履行贷款协议条款规定其作为贷款人及(F)并非不合资格机构所须履行的所有责任。

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(续)

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3.就《贷款协议》而言，签署人的通知地址如下：

[___________]

4.本公司谨此声明并保证，本公司并无发生任何违约或违约事件，并于本协议日期当日继续存在。

5.贷款协议中定义的术语在本协议中使用时应具有其定义的含义。

6.本补编受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

7.本补编可以有多份副本，也可以由本合同的不同当事人以不同的副本签署，每一份副本在签署时应被视为正本，所有副本加在一起应构成同一份文件。

[本页的其余部分特意留空]

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目录表

(续)

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兹证明，每一位签字人均已在上述第一个日期由正式授权的人员签署并交付本副刊。

[填写增加贷款人姓名或名称]


By:
姓名：
标题：

接受并同意，截至上文第一次写明的日期：

Brown&Brown公司


由以下人员提供：
姓名：
标题：

自上面第一次写入的日期起确认：

蒙特利尔银行哈里斯银行N.A.
作为管理代理


由以下人员提供：
姓名：
标题：

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(续)

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附件E

结账文件清单

Brown&Brown公司

信贷安排

March 31, 2022

关闭DOCUMENT1列表

A.贷款文件

1.由Brown&Brown，Inc.、佛罗里达一家公司(“本公司”)、不时作为贷款人的机构(“贷款人”)和蒙特利尔银行哈里斯银行(BMO Harris Bank N.A.)(作为其自身的行政代理)和其他贷款人(“行政代理”)签订的贷款协议(“贷款协议”)，证明定期贷款人向本公司提供的定期贷款安排，初始本金总额为800,000,000美元。

附表

展品

1此处使用的每个大写术语和未在本文中定义的每个术语应具有上述定义的信贷协议中赋予该术语的含义。粗体和斜体显示的项目应由公司和/或公司律师准备和/或提供。

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2.本公司根据贷款协议第2.10(E)节要求提供票据的各贷款人(如有的话)所签立的票据。

B.公司文件

3.公司秘书或助理秘书的证书，证明(I)所附的公司注册证书或其他章程文件自该政府实体认证之日起至最近经其组织管辖的国务秘书(或类似的政府实体)认证的公司注册证书或其他章程文件未有更改；(Ii)附件所附的公司章程或其他适用的组织文件在该认证之日有效；(Iii)公司董事会或其他管理机构授权签立的决议，每份贷款文件的交付及履行情况，及(Iv)本公司获授权签署其为订约方并获授权根据贷款协议申请借款的现任高级职员的姓名及真实签名。

4.由国务大臣(或类似的政府实体)出具的公司的良好信誉证书(或类似的文件，如适用)，在该司法管辖区普遍可获得的范围内。

C.意见

5.本公司特别外部律师的意见。

6.公司内部律师的意见。

E.结案证书和杂项

7.由本公司总裁、副总裁或财务人员签署的证书，证明以下各项：(I)贷款协议第III条所载的所有陈述及保证均属真实及正确；及(Ii)并无发生任何违约或违约事件，而该等违约或违约事件仍在继续。

8.公司财务主任的誓章，证明公司签立的贷款文件已在佛罗里达州以外的地方签立和交付，或证明所有与贷款文件有关的适用印花税或其他税项都已支付。

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附件F-1

[已保留]

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(续)

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展品F-2

[已保留]

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附件G-1

[表格]

美国税务合规性证书

(适用于非合伙企业的外国贷款人，适用于美国联邦所得税)

兹提及截至2022年3月31日的贷款协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“贷款协议”)，该协议由Brown&Brown，Inc.(“本公司”)、不时的贷款人与BMO Harris Bank N.A.作为行政代理(以该身份，称为“行政代理”)签订。

根据《贷款协议》第2.17节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(以及证明该贷款的任何本票)的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)其并非守则第871(H)(3)(B)条所指的本公司百分之十股东及(Iv)其并非守则第881(C)(3)(C)条所述与本公司有关的受控外国法团。

签署人向行政代理和公司提供了美国国税局W-8BEN表或美国国税局W-8BEN-E表上的非美国人身份证明。签署本证书即表示签署人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签署人应立即通知公司和行政代理，(2)签署人应始终向公司和行政代理提供一份填写正确且当前有效的证书，无论是在向签署人支付每笔款项的日历年度，还是在付款之前的两个日历年度中的任何一年。

除本协议另有规定外，贷款协议中定义并在本协议中使用的术语应具有贷款协议中赋予它们的含义。

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附件G-2

[表格]

美国税务合规性证书

(适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者)

兹提及截至2022年3月31日的贷款协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“贷款协议”)，该协议由Brown&Brown，Inc.(“本公司”)、不时的贷款人与BMO Harris Bank N.A.作为行政代理(以该身份，称为“行政代理”)签订。

根据贷款协议第2.17节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)其并非守则第871(H)(3)(B)条所指的本公司百分之十股东及(Iv)其并非守则第881(C)(3)(C)条所述与本公司有关的受控外国法团。

签字人已在美国国税局W-8BEN表或美国国税局W-8BEN-E表上向其参与贷款人提供了其非美国人身份的证书。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知贷款人，(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写正确且目前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

除本协议另有规定外，贷款协议中定义并在本协议中使用的术语应具有贷款协议中赋予它们的含义。

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(续)

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附件G-3

[表格]

美国税务合规性证书

(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴关系的外国参与者)

兹提及截至2022年3月31日的贷款协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“贷款协议”)，该协议由Brown&Brown，Inc.(“本公司”)、不时的贷款人与BMO Harris Bank N.A.作为行政代理(以该身份，称为“行政代理”)签订。

根据《贷款协议》第2.17节的规定，签署人特此证明：(I)它是提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一实益拥有人，(Iii)就此类参与而言，签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行，(Iv)其直接或间接合伙人/成员并不是守则第871(H)(3)(B)节所指的本公司10%股东，及(V)其直接或间接合伙人/成员并不是守则第881(C)(3)(C)节所述与本公司有关的受控外国公司。

以下签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的下列表格之一：(I)申请投资组合利息豁免的每一名合伙人/成员的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY，连同该合伙人/成员的每一名声称投资组合利息豁免的实益拥有人提供的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知贷款人；(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

除本协议另有规定外，贷款协议中定义并在本协议中使用的术语应具有贷款协议中赋予它们的含义。

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(续)

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附件G-4

[表格]

美国税务合规性证书

(适用于为美国联邦所得税目的而合伙的外国贷款人)

兹提及截至2022年3月31日的贷款协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“贷款协议”)，该协议由Brown&Brown，Inc.(“本公司”)、不时的贷款人与BMO Harris Bank N.A.作为行政代理(以该身份，称为“行政代理”)签订。

根据《贷款协议》第2.17节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(以及任何证明该贷款的本票)的唯一记录所有人，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该贷款(以及证明该贷款的任何本票)的唯一实益所有人，(Iii)关于根据贷款协议或任何其他贷款文件进行的信贷扩展，以下签署人及其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据守则第881(C)(3)(A)条所指在其贸易或业务的正常过程中订立的贷款协议提供信贷的银行；(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均非守则第871(H)(3)(B)条所指的本公司10%股东；及(V)其直接或间接合作伙伴/成员并不是守则第881(C)(3)(C)条所述与本公司有关的受控外国公司。

签署人已向行政代理及本公司提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合权益豁免的合作伙伴/成员提供的下列一份表格：(I)申请投资组合权益豁免的每一名合作伙伴/成员的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY连同申请投资组合权益豁免的每一名该等合作伙伴/成员的实益拥有人的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。签署本证书即表示签署人同意(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签署人应立即通知公司和行政代理，(2)签署人应始终向公司和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签署人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一年。

除本协议另有规定外，贷款协议中定义并在本协议中使用的术语应具有贷款协议中赋予它们的含义。

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目录表

(续)

页面

附件H-1

借阅申请表格

蒙特利尔银行哈里斯银行，

作为管理代理

以下所述的贷款人

[___]

请注意：[__________]
传真：[__________]]

将副本复制到：

[__________]

[__________]

请注意：[__________]

传真：[__________]

回复：Brown&Brown，Inc.

[日期]

女士们、先生们：

兹提及截至2022年3月31日的贷款协议(该协议可能不时被修订、重述、补充或以其他方式修改，称为“贷款协议”)，该协议由Brown&Brown，Inc.(“本公司”)、不时的贷款人与BMO Harris Bank N.A.作为行政代理人(以该身份，称为“行政代理人”)签订。使用但未在本协议中定义的大写术语应具有贷款协议中赋予该术语的含义。本公司根据贷款协议第2.03条向您发出通知，要求您根据贷款协议进行借款，为此，本公司就所请求的借款规定了以下信息：

1.所请求的借款是关于[期限A-1贷款承诺]/[A-2期贷款承诺]

2.借款本金总额：7_

3.借款日期(以营业日为准)：_

4.借款类型(基本利率或SOFR)：_

5.利息期限(如为SOFR借款)：8_

7不少于第2.02(C)节规定的适用金额。

8必须符合“利息期”的定义，并且不迟于适用的到期日结束。

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目录表

(续)

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6.公司账户或行政代理同意的任何其他账户的地点和编号：_

[签名页如下]

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目录表

(续)

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以下签署人在此声明并保证下列条款中规定的出借条件[s][4.01 and]1 4.02贷款协议的所有条款自本协议之日起已得到满足或豁免。

非常真诚地属于你，
 

Brown&Brown公司，

作为公司

By:______________________________

姓名：
标题：

1只包括生效日期的借款。

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目录表

(续)

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证物H-2

利益选择申请表

蒙特利尔银行哈里斯银行，

作为管理代理

以下所述的贷款人

[___]

请注意：[_______]
传真：([__]) [__]-[_____]]

回复：Brown&Brown，Inc.

[日期]

女士们、先生们：

兹提及截至2022年3月31日的贷款协议(该协议可能不时被修订、重述、补充或以其他方式修改，称为“贷款协议”)，该协议由Brown&Brown，Inc.(“本公司”)、不时的贷款人与BMO Harris Bank N.A.作为行政代理人(以该身份，称为“行政代理人”)签订。使用但未在本协议中定义的大写术语应具有贷款协议中赋予该术语的含义。本公司根据贷款协议第2.08节向您发出通知，要求[转换][继续]贷款协议下的现有借款，在这方面，本公司就该等借款指明以下资料[转换][续写]特此请求：

1.列出现有借款的日期、类别、类型、本金金额和利息期限(如适用)：_

2.由此产生的借款本金总额：_

3.利息选择生效日期(以营业日为准)：_

4.借款类型(基本利率或SOFR)：_

5.利息期限(如为SOFR借款)：1_

[签名页如下]

1必须符合“利息期”的定义，并且不迟于适用的到期日结束。

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目录表

(续)

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非常真诚地属于你，
 

Brown&Brown公司，

作为公司

By:______________________________

姓名：
标题：

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