证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
(标记 一)
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告
截至2022年3月31日的季度
或
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
对于 从到的过渡期
佣金文件编号
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (国际税务局雇主身分证号码) |
长滩，纽约11561
(主要执行机构地址 )(邮政编码)
516-274-8700
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。
☒ 是☐否
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。
☒ 是☐否
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器☐ | 加速的文件服务器☐ |
| 规模较小的报告公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
是 ☐否☒
注明截至最后实际可行日期发行人所属各类普通股的流通股数量。
| 班级 | 在2022年4月30日未偿还 | |
| 普通股，面值0.0001美元 | ||
| 通过引用并入的文件： | 无 |
目录表
| 第 页第 | ||
| 第一部分-财务信息 | ||
| 项目1.财务报表 | 1 | |
| 截至2022年3月31日(未经审计)和2021年12月31日的简明综合资产负债表 | 1 | |
| 截至2022年和2021年3月31日止三个月的简明综合业务报表(未经审计) | 2 | |
| 截至2022年和2021年3月31日止三个月简明综合全面损失表(未经审计) | 3 | |
| 截至2022年和2021年3月31日止三个月股东权益简明综合报表(未经审计) | 4 | |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日止三个月简明综合现金流量表(未经审计) | 5 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 6-16 | |
| 项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 17-22 | |
| 第 项3.关于市场风险的定量和定性披露 | 22 | |
| 项目4.控制和程序 | 22 | |
| 第二部分--其他资料 | ||
| 项目1.法律诉讼 | 23 | |
| 第1A项。风险因素。 | 23 | |
| 第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。 | 23 | |
| 第3项高级证券违约 | 23 | |
| 第4项矿山安全信息披露 | 23 | |
| 第5项其他资料 | 24 | |
| 项目6.展品。 | 25 |
i
有关前瞻性信息的警示 声明
本报告包括与未来事件或我们未来财务表现有关的前瞻性陈述，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。诸如但不限于“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“ ”、“计划”、“目标”、“可能”、“目标”、“将会”、“将会”、“可能”、“可能”等词汇或短语以及类似的表述或短语均为前瞻性表述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前的预期以及未来事件和财务趋势，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。
您 应仔细阅读本报告和我们在此引用的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同和/或更差。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明，包括本报告第一部分第1A项中所作的警告性声明。风险因素也出现在我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中。以下是一些可能影响我们业务的风险因素的例子：
| ● | 我们的 缺乏重大收入和亏损历史， | |
| ● | 市场对我们产品的接受度； | |
| ● | 我们为现有产品和新产品吸引和留住客户的能力； | |
| ● | 我们能够有效地维护和更新我们的技术、产品和服务组合； | |
| ● | 我们 有能力聘用和留住关键人员和其他人才； | |
| ● | 我们 以可接受的条款筹集资金的能力； | |
| ● | 我们 有能力保持我们的普通股在纳斯达克资本市场上市； | |
| ● | 我们充分保护我们的知识产权的能力，或者我们的一些知识产权因代价高昂的诉讼或行政诉讼而丧失 ； | |
| ● | 我们在非美国市场运营的能力； | |
| ● | 新冠肺炎大流行的影响； | |
| ● | 乌克兰战争的影响； | |
| ● | 立法和政府监管；以及 | |
| ● | 总体经济状况、通货膨胀和获得资本的机会。 |
本报告的其他 部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。新的风险因素 不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。除了我们根据联邦证券法 披露重大信息的持续义务外，我们没有义务公开发布对任何前瞻性陈述的任何修订、报告事件或报告 意外事件的发生。这些前瞻性陈述仅代表截至本报告日期的情况，您不应依赖这些陈述，而不应同时考虑与这些陈述和我们的业务相关的风险和不确定性。
其他 相关信息
除非 有相反规定，否则在本报告中使用的术语“Ipsidy”、“authID.ai”、“公司”、“我们”、“我们”和类似术语指的是位于特拉华州的公司Ipsidy Inc.及其子公司。
我们网站www.authID.ai上的 信息不是本报告的一部分。
II
第 部分-财务信息
项目1.财务报表。
IPSIDY Inc.及附属公司
精简的 合并资产负债表
| 3月31日， | 12月 31， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应付票据债务，本期部分 | ||||||||
| 资本租赁债务，本期部分 | ||||||||
| 可转债 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 可转债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注12) | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计综合收益 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
见 简明合并财务报表附注。
1
IPSIDY Inc.及附属公司
精简的 合并业务报表
(未经审计)
| 截至三个月 三月三十一日， |
||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 产品和服务 | $ | $ | ||||||
| 租赁收入 | ||||||||
| 总收入，净额 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 销售成本 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 研发 | ||||||||
| 减值损失 | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 运营亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他费用： | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 利息支出，净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收入支出净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税前收入损失 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税费用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 加权平均未偿还股份-基本和稀释 | ||||||||
见 简明合并财务报表附注。
2
IPSIDY Inc.及附属公司
精简的 综合全面损失表
(未经审计)
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 外币折算收益 | ||||||||
| 综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
见 简明合并财务报表附注。
3
IPSIDY Inc.及附属公司
简明 合并股东权益变动表
(未经审计)
| 累计 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他内容 | 其他 | |||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已缴费 | 累计 | 全面 | |||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 收入 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 余额，2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 出售普通股换取现金，扣除发行成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 以可转换债券发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 为营运资金安排而发行的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 发行可转换债券提供服务的认股权证 | ||||||||||||||||||||||||
| 无现金股票期权行权 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 行使无现金认股权证 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 外币折算 | - | |||||||||||||||||||||||
| 余额，2022年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 余额，2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 转换为普通股的可转换票据 | ||||||||||||||||||||||||
| 无现金股票期权行权 | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||
| 行使无现金认股权证 | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 外币折算 | - | |||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
见 简明合并财务报表附注。
4
IPSIDY Inc.及附属公司
简明 合并现金流量表
(未经审计)
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与业务现金流量进行的调整： | ||||||||
| 折旧及摊销费用 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 减值费用 | ||||||||
| 债务折价摊销和发行成本 | ||||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 直接融资租赁净投资 | ||||||||
| 其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延收入 | ||||||||
| 其他负债 | ||||||||
| 经营活动的现金流量净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 购买无形资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 对其他资产的投资 | ||||||||
| 投资活动的现金流量净额 | ( | ) | ||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 出售普通股所得收益，扣除发行成本 | ||||||||
| 发行可转换债券的收益，扣除发行成本 | ||||||||
| Paycheck保护计划贷款的收益 | ||||||||
| 支付营运资金融通费用 | ( | ) | ||||||
| 应付票据的付款 | ( | ) | ||||||
| 资本租赁债务本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流量净额 | ||||||||
| 外币的影响 | ||||||||
| 现金净变化 | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流量信息： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳所得税的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 从其他资产重新归类为无形资产 | $ | $ | ||||||
| 发行普通股应付账款的结算 | $ | $ | ||||||
| 将应付可转换票据和应计利息转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| 无现金期权和认股权证行使 | $ | $ | ||||||
| 以可转换票据发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 营运资金设施普通股 | $ | $ | ||||||
| 发行可转换债券提供服务的认股权证 | $ | $ | ||||||
见 简明合并财务报表附注。
5
IPSIDY Inc.及附属公司
简明合并财务报表附注
注 1-陈述的依据
在《管理层意见》中，随附的未经审计简明合并财务报表是根据表格10-Q的指示 编制的，其中包括我们认为为公平列报所列示期间的结果所必需的所有调整(仅由正常经常性应计项目组成)。按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的综合财务报表中通常包括的某些信息和脚注披露已被精简或省略。建议将这些简明综合财务报表与公司截至2021年12月31日年度的Form 10-K年度报告一并阅读。截至2022年3月31日的三个月的运营结果并不一定表明未来或全年的预期结果。
简明综合财务报表包括Ipsidy Inc.及其全资子公司MultiPay S.A.S.、ID Global LATAM、IDGS S.A.S.、ID Solutions，Inc.、Fin Holdings Inc.、Ipsidy Enterprises Limited、Cards Plus Pty Ltd.和Ipsidy秘鲁S.A.C.(统称为“公司”)的账户。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。
正在进行 关注
截至2022年3月31日，公司的累计亏损约为$
我们的独立注册会计师事务所关于截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度综合财务报表的报告包含了关于公司流动性状况和管理层计划的重点事项 段。
这些未经审核的简明综合财务报表是按持续经营原则编制的，这意味着本公司将继续 履行其义务并在下一财年继续运营。
正如我们在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K 中所讨论的那样，该公司已获得额外融资，管理层相信这些融资将为其运营提供充足的资金，因为它将继续投资于其产品、人员和技术。该公司未来可能需要更多资本 ，但目前它认为有足够的资金运营其业务至2023年12月31日。见附注6、8和10。
6
后续事件
Ipsidy董事会认为，将业务重点放在通过我们专有的IDaaS平台提供生物识别身份验证产品和服务上，符合公司的最佳利益。因此，董事会于2022年5月4日批准了一项计划，开始退出某些非核心活动，包括在哥伦比亚的MultiPay代理银行、支付服务以及在南非的Card Plus卡制造和印刷业务。
哥伦比亚
公司计划在2022年底之前有序地退出哥伦比亚的MultiPay业务，以履行我们对员工、客户以及适用法律和法规的义务。我们计划在波哥大保留我们的客户支持和运营团队，他们履行基本职能，支持我们经过验证的产品系列的全球运营。
公司将产生与其员工相关的某些成本和其他合同义务。在此期间，MultiPay将继续为其客户群提供服务，因为它将寻求将所有此类成本降至最低，并从潜在的资产处置中实现收益。公司目前无法估计因这一决定而产生的净成本，但相信总的额外现金成本不会超过
$
南非
该公司计划退出Cards Plus业务，并将寻求从我们的利益中进行收购。我们已经与一个集团进行了初步讨论，但目前还没有就出售达成最终条款。
如果我们成功地出售了我们的权益，预计
我们计划退出南非业务将产生净现金流入。我们不能保证我们会成功地为我们的利益找到买家，不能保证此类出售将以可接受的条件进行，也不能保证这将导致现金净流入。
根据这些初步讨论的结果，公司决定减记Carards Plus无形资产的价值，并已记录约#美元的减值费用
截至2022年3月31日，Cards Plus和哥伦比亚业务的财务报表尚未被归类为非连续性业务，因为会计准则法典205规定的所有分类标准直到2022年5月才得到满足。
7
每股普通股净亏损
公司按照财务会计准则ASC 260“每股收益”计算每股净亏损。ASC 260要求在经营报表的正面同时列报基本每股收益和稀释后每股收益(EPS)。基本每股收益的计算方法为： 普通股股东可动用的净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数。稀释后每股收益使期内发行的所有稀释性潜在普通股生效，包括使用库存股 方法的股票期权，以及使用IF转换方法的可转换票据和认股权证。在计算稀释每股收益时，使用该期间的平均股价来确定因行使股票期权、认股权证和转换可转换票据而假设购买的股票数量。稀释每股收益不包括所有可能稀释的普通股，如果它们的影响是反稀释的。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，以下潜在的稀释证券被排除在每股摊薄亏损的计算之外，因为它们的影响是反稀释的：
| 安防 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 可转换应付票据 | ||||||||
| 认股权证 | ||||||||
| 股票期权 | ||||||||
盘存
由Cards Plus Pty Ltd.持有的塑料/身份证、数字打印材料的库存 以成本(使用平均法)或市场中的较低者为准。塑料/身份证和数字打印材料用于提供塑料忠诚身份证和其他类型的卡。IDGS S.A.S持有的售货亭的库存 以成本较低(使用先进先出法)或可变现净值中的较低者列报。
2022年3月31日和2021年12月31日的库存包括卡片库存。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司分别记录了约$的存货估值
备抵
将库存成本降至可变现净值的任何调整都在当期收益中确认。
收入 确认
卡片 加上-由于合同的短期性质，公司在产品发货、 或执行服务时确认卡片设计和生产的收入。此外，公司生产的卡没有其他用途，如果合同被取消，公司有权强制要求对所完成的工作付款。截至2022年3月31日和2021年12月31日，Cards Plus从预收款项中分别承担了约332,000美元和48,000美元的合同责任，这些款项将在未来期间赚取。
8
支付 处理-公司确认为支付处理解决方案产生的可变费用的收入，这些费用是根据每月交易量或每月固定费率在一段时间内通过使用费用赚取的。此外，公司还不时销售某些设备，这些设备的收入在交付给客户时即可确认。
身份解决方案软件-公司
根据绩效期间确定的绩效义务，以固定对价和/或可变费用确认收入，这些费用是根据根据每月交易量或用户量和/或每月固定费率随着时间推移赚取的使用费而产生的
费率。该公司的合同债务约为#美元。
在截至2022年3月31日的三个月内，公司在北美、南美和非洲的业务收入分别为20万美元、10万美元和30万美元，而截至2021年3月31日的三个月分别为10万美元、10万美元和40万美元。
此外， 如果公司希望收回获得和履行与客户签订的合同的增量成本，公司将利用这些成本进行资本化。该等增量成本于上述两个三个月期间均属无关紧要，本公司确认该等成本为已发生的成本，因为该等成本通常涉及实际权宜之计所容许的少于一年的期间，而该期间的金额亦非重大。
合同 成本资产将在收入开始实现时开始的预期受益期内使用直线法进行摊销 。与便利交易相关的合同履行成本资产的摊销将作为服务成本 记录在公司的综合运营报表中。与符合资本化资格的销售佣金相关的合同收购成本资产的摊销将在公司的 综合经营报表中记为销售、一般和行政费用。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司没有 任何递延合同成本或应付费用。
与直接融资租赁相关的收入 不在主题606的范围内，在租赁期内使用有效的 利息法确认。
附注 2--财产和设备，净额
截至2022年3月31日和2021年12月31日，财产和设备包括以下 ：
| 3月31日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 财产和设备 | $ | $ | ||||||
| 融资租赁设备(见附注10) | ||||||||
| 减去累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，折旧费用分别为20,597美元和14,525美元。
9
附注 3-其他资产
截至2022年3月31日和2021年12月31日，其他 资产包括：
| 3月31日， 2021 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 未摊销营运资金融资费 | $ | |||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
附注 4--无形资产净额(商誉除外)
公司的无形资产包括从MultiPay和FIN获得的知识产权，并在其预计使用寿命内摊销，如下所示。以下是截至2022年3月31日的三个月与无形资产相关的活动摘要：
| 客户 两性关系 | 收购并 开发 软件 | 专利 | 总计 | |||||||||||||
| 有用的寿命 | ||||||||||||||||
| 2021年12月31日的账面价值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加法 | - | |||||||||||||||
资产减值 | ( | ) | - | - | ( | ) | ||||||||||
| 摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 2022年3月31日的账面价值 | $ | - | $ | $ | $ | |||||||||||
以下是截至2022年3月31日的无形资产摘要：
| 客户 两性关系 | 收购并 开发 软件 | 专利 | 总计 | |||||||||||||
| 成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 2022年3月31日的账面价值 | $ | - | $ | $ | $ | |||||||||||
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，摊销费用分别为223,081美元和298,095美元。
未来 无形资产的预期摊销如下：
| 截至12月31日的财年， | |||||
| 2022年剩余时间 | $ | ||||
| 2023 | |||||
| 2024 | |||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 2027 | |||||
| 此后 | |||||
| $ | |||||
10
附注 5--应付帐款和应计费用
截至2022年3月31日和2021年12月31日，应付账款和应计费用包括：
| March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 贸易应付款 | $ | $ | ||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 应计工资单和相关债务 | ||||||||
| 经营租赁负债的当期部分 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
附注 6-营运资金面值
于2022年3月21日，本公司与本公司一名现任股东及票据持有人订立融资协议，据此，该股东同意向本公司提供1,000,000美元的无抵押备用信贷额度，该额度将落后于 可换股票据(见附注8)，并可在融资协议 (“信贷融资”)所述的若干条件的规限下分几批提取。根据信贷安排，本公司同意于信贷安排生效日期支付100,000股本公司普通股的贷款承诺费。
信贷安排下的未偿还借款将按15%的年利率计息。信贷安排的提款将分不少于500,000美元的分批进行，最高可达信贷安排的最高金额，条件是满足惯例证明，以及公司证明截至提款请求之日其可用现金不超过500万美元。 信贷安排预计借款条款将在本票中进一步列出，该本票将 包含陈述和担保、惯例契诺和违约事件。本公司将获准在任何时候提前偿还信贷安排下的借款，而无需支付部分或全部罚款。在转换或赎回可转换票据项下的所有未偿还金额 并解除对公司资产的所有担保后，公司将对公司的知识产权资产提供留置权 以确保信贷安排。
截至2022年3月31日，信贷安排项下没有借款。未摊销递延债务支出约为597,000美元，其中199,000美元计入其他流动资产，余额计入其他资产。
附注 7-应付票据，净额
该公司有一笔分期付款贷款，利率为10.8%，已于2022年3月31日偿还。截至2021年12月31日，未偿还贷款余额为1,579美元 。
票据 8-可转换应付票据
于2022年3月21日，本公司与若干认可投资者(包括本公司若干董事或其联属公司(“票据投资者”))订立证券购买协议(“SPA”)，并根据SPA向票据投资者出售高级担保可转换票据(“可转换票据”)
，初始本金总额约为$
11
关于发行可换股票据，本公司发行了
该公司还向斯特恩信托基金发行了一张未偿还票据，金额为#美元。
以下是截至2022年3月31日未偿还的可转换票据的摘要：
| 2022年12月31日到期的10.0%可转换票据 | $ | |||
| 2025年3月31日到期的9.75%可转换票据 | ||||
| 更少： | ||||
| 未摊销债务贴现费用 | ( | ) | ||
| 未摊销债务发行费用 | ( | ) | ||
| $ |
截至2022年3月31日的可转换票据的未来到期日 ：
| 2022 | $ | ||||
| 2025 | |||||
| $ |
附注 9-关联方交易
可转换票据 应付票据
斯特恩信托的到期日此前为2022年2月29日，斯特恩信托和本公司共同同意将到期日延长至2022年12月31日。斯特恩先生是斯特恩信托的受托人，曾是该公司的董事成员。
在截至2022年3月31日的季度内，两名董事、其中一名董事的关联公司和一名高管投资了120万美元的已发行可转换票据。参见附注8。
普通股发行
在截至2022年3月31日的季度里，两名董事和一名高管在普通股发行中投资了20万美元。请参阅附注10。
12
附注 10-股东权益
普通股 股票
在截至2022年3月31日的季度内，由于以下交易而发行了普通股：
| ● | 在2022年3月18日和3月21日， | |
| ● | 该公司共发行了约 | |
| ● | 某些权证和股票期权持有人通过无现金行权功能行使了他们各自的权证和股票期权，并大约发行了 |
在截至2021年3月31日的季度中，由于以下非现金交易而发行了普通股：
| ● | 总额为$的可转换票据 | |
| ● | 若干认股权证及购股权持有人透过无现金行使功能行使其各自的认股权证及股票期权，并已发行约 |
认股权证
以下是截至2022年3月31日的三个月公司认股权证活动摘要：
| 共享数量： | 加权 平均值 锻炼 价格 | 加权 平均值 剩余 生活 | ||||||||||
| 截至2021年12月31日的未偿还债务 | $ | |||||||||||
| 授与 | $ | |||||||||||
| 已行使/已取消 | ( | ) | $ | |||||||||
| 截至2022年3月31日的未偿还债务 | $ | |||||||||||
13
股票 期权
该公司使用布莱克·斯科尔斯方法和以下假设确定了授予日授予的截至2022年3月31日的季度期权的公允价值：
| 预期波动率 | % | |||
| 预期期限 | ||||
| 无风险利率 | % | |||
| 股息率 | % |
截至2022年3月31日的三个月，与股票期权有关的活动 摘要如下：
| 共享数量： | 加权 平均值 锻炼 价格 | 加权 平均值 合同 期限(年) | 集料 本征 值 | |||||||||||||
| 截至2021年12月31日的未偿还债务 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授与 | $ | |||||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | ||||||||||||||
| 被没收/取消 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2022年3月31日未偿还 | $ | $ | ||||||||||||||
| 自2022年3月31日起可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
下表汇总了截至2022年3月31日的股票期权信息：
| 行权价格 | 杰出的 | 加权平均 合同 寿命(年) | 可操练 | |||||||||
| $.03 - $4.00 | ||||||||||||
| $4.01 - $7.00 | ||||||||||||
| $7.01 - $10.00 | ||||||||||||
| $10.01 - $15.97 | ||||||||||||
在截至2022年3月31日的三个月内，公司确认了约$
附注11--应付租赁债务
本公司于2017年3月签订租约，根据一项被分类为融资租赁的安排，为其有担保的塑胶及凭证卡产品业务租用打印机。租赁设备在其租赁期内按直线摊销，包括将所有权转移给本公司的最后一笔付款(61笔付款)
。租赁设备的成本基础为#美元。
14
附注12--承付款和或有事项
法律事务
本公司不时参与在我们正常业务过程中产生的各种法律或行政诉讼。虽然任何诉讼都包含不确定因素，但我们没有理由相信此类诉讼的结果会对公司的财务状况或经营业绩产生重大不利影响 。
租契
截至2022年3月31日的三个月，租赁费用约为
美元
截至2022年3月31日，简明综合资产负债表中与租赁有关的余额如下：
| 资产： | ||||
| 经营租赁ROU资产的当前部分--包括在其他流动资产中 | $ | |||
| 经营租赁ROU资产-包括在其他资产中 | $ | |||
| 经营租赁资产总额 | $ | |||
| 负债： | ||||
| ROU负债的当前部分--包括在应付账款和应计费用中 | $ | |||
| ROU负债的长期部分--包括在其他负债中 | ||||
| 经营租赁负债总额 | $ | |||
原加权平均租期为
下表列出了截至2022年3月31日公司经营租赁负债的到期日：
| 2022 | $ | |||
| 经营租赁支付总额 | ||||
| 减去：推定利息 | ( | ) | ||
| 经营租赁负债总额 | $ |
该公司在纽约长滩租用办公空间，每月租金为$
该公司在哥伦比亚波哥大租用了一个办公地点。2021年10月，MultiPay签订了为期一年的租约，租期约为$
该公司还为其在南非的运营租用了空间。目前的租约已到期
15
注13--分部信息
一般信息
下表中提供的细分市场和地理信息 按照本公司的内部报告方法进行报告。运营部门被定义为企业的组成部分，可获得单独的财务信息，并由首席运营决策者(“CODM”)在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。CODM按地理区域定期审查净收入和毛利润。该公司的产品和服务在两个可报告的部门运营：身份管理和支付处理。
有关收入、损益和资产的信息
CODM根据地理区域的净收入和经营结果评估绩效并分配资源 ，因为每个地理区域的当前业务主要是身份管理或支付处理。身份管理收入来自北美和非洲，支付处理收入 来自公司的三个地理区域南美。我们已将租赁收入包括在付款处理中 ，因为租赁与无人值守的售票亭相关。
长寿资产分布在北美、南美和非洲。大多数
资产是2015年收购MultiPay(南美)和2016年收购Fin Holdings(北美和非洲)时记录的无形资产
。北美、南美和非洲的资产约为#美元。
下面提供了按细分市场和地理区域划分的收入分析，以及与合并收入、毛利润和净亏损的对账。本公司已根据管理层对资源需求的估计，在下面的附表 中列入公司间接费用的分配。
| (未经审计) 三个月结束 |
||||||||
| 3月31日， 2022 |
3月31日， 2021 |
|||||||
| 净收入： | ||||||||
| 北美 | $ | $ | ||||||
| 南美 | ||||||||
| 非洲 | ||||||||
| 身份管理 | ||||||||
| 付款处理 | ||||||||
| 运营损失： | ||||||||
| 北美 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 南美 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 非洲 | ( |
) | ( |
) | ||||
| ( |
) | ( |
) | |||||
| 身份管理 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 付款处理 | ( |
) | ( |
) | ||||
| ( |
) | ( |
) | |||||
| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收入/(支出) | ||||||||
| 所得税前亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税费用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
16
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
概述
Ipsidy Inc.dba authID.ai(连同其子公司“Company”、“authID.ai”、“We”或“Our”)是通过易于集成的身份即服务(IDaaS)平台交付的安全、移动、生物特征身份验证软件产品的领先提供商。 我们的使命是最终消除所有密码，并成为生物特征身份验证的首选全球平台。我们的 愿景是使每个组织都能够在最先进的生物识别和人工智能技术的支持下，在没有摩擦或隐私损失的情况下，立即“识别您的客户”。
在线和移动商务、远程医疗、远程工作和各种数字活动的爆炸性增长，对于自2020年以来经历过Covid 19大流行的每个人来说都是不言而喻的。身份盗窃、网络钓鱼攻击、鱼叉式网络钓鱼、密码漏洞、账户被接管、利益欺诈--这些词似乎一夜之间就进入了我们的日常词典。这些对任何企业或组织的运营和增长都是重大障碍 ，处理这些犯罪活动的风险和后果在时间、成本和失去的机会方面都造成了重大摩擦 。考虑组织为防止欺诈而实施的所有过时方法。 接收和输入一次性密码的请求很容易被劫持。您会被问到易受攻击的安全问题--无论是在线还是联系呼叫中心时--您的第一只宠物叫什么名字？谁是你高中时最好的朋友？ 这些步骤加起来都会产生摩擦，让消费者很难登录、交易和执行日常任务，几乎没有额外的保护措施 免受欺诈。当然，还有更好的方法来应对这些挑战？AuthID.ai相信有这样的情况。
AuthID.ai提供安全的面部生物识别、身份验证和强大的客户身份验证。我们为我们的企业客户 维护一个基于云的全球IDaaS平台，使他们的用户能够通过他们 选择的移动设备或台式机(带摄像头)轻松验证和验证他们的身份(不需要专用硬件或身份验证应用程序)。我们可以帮助我们的客户建立经过验证的身份，创建信任之根，确保我们的无密码登录和逐步验证产品获得最高级别的保证。我们的系统使 参与者能够通过数字签名的身份验证响应，使用他们的生物识别信息同意交易，并将基础交易数据和每个用户的身份属性嵌入通过我们的 平台处理的每条电子交易消息中。
所有细分市场的数字化转型都需要可信身份。我们的身份平台提供灵活、快速且易于集成的创新解决方案，并提供无缝的用户体验。AuthID的产品有助于推进数字化转型，而无需担心身份欺诈 ，同时提供顺畅的用户体验。我们认为，电子交易也必须有审计线索，以证明个人身份已得到适当认证。我们的平台提供生物识别和多因素身份识别软件， 旨在建立、验证和验证各种用例和电子交易中的身份。
AuthID的产品专注于实现无摩擦商务的广泛要求，允许实体立即“识别他们的客户”。各种类型的组织都需要经济高效且安全的方式来发展其业务，同时减少身份欺诈。我们的目标是为我们的企业客户提供可以轻松集成到他们的每个业务和组织运营中的产品，以促进它们的采用并增强最终用户的客户体验。
我们的管理层认为，我们的IDaaS平台方法的一些优势 是能够利用该平台支持各种垂直市场，以及 该平台能够适应新市场和新产品的要求，这些新市场和新产品需要经济高效、安全且可配置的移动解决方案。我们的目标市场包括银行业、金融科技和其他传统商业的颠覆者、中小企业、 以及与政府和财富1000强企业合作的系统集成商。核心是，该公司的产品结合了其专有和收购的生物识别和人工智能技术(或AI)，旨在促进无摩擦商务，无论是在物理世界还是数字世界。该公司打算增加投资，以开发、申请专利和收购增强平台所需的各种元素，这些元素旨在使我们实现我们的目标。投资的主要目标领域之一是加强和扩大我们在专有软件中对人工智能的使用，我们相信这将增加我们对企业客户和股东的价值 。
17
Authid.ai致力于开发保护消费者隐私的先进方法，并部署符合道德和社会责任的人工智能。AuthID正在发展一种文化， 积极鼓励和奖励考虑我们产品的道德影响的员工。我们相信，对道德人工智能的积极 承诺为authID提供了强大的商机，并将使我们能够更快、更低风险地将更准确的产品推向市场，从而更好地服务于我们的全球用户基础。我们实现符合道德的人工智能的方法包括在知情同意的情况下吸引我们产品的用户，优先考虑我们用户个人信息的安全，考虑并避免我们算法中的潜在 偏见，以及监控我们应用程序中的算法性能。
该公司还在南非拥有一家实体Cards Plus，该公司生产安全塑料身份凭证和忠诚卡产品。2022年5月4日，董事会批准了一项退出某些非核心业务的计划，包括在哥伦比亚的MultiPay代理银行、支付服务以及在南非的Card Plus卡制造和打印业务。请参见后续事件。
该公司于2011年9月21日在特拉华州注册成立，并于2017年2月1日更名为Ipsidy Inc.。为了更好地使我们公司的品牌 与我们未来的重点和目标保持一致，我们于2021年6月14日将我们的业务名称更改为“authID.ai”。为此， 我们使用该名称注册了域名，并在该名称下申请了美国商标注册。
我们的普通股在 纳斯达克资本市场交易，交易代码为“AUID”。我们的公司总部位于纽约11561长滩大道670号，我们的主要电话号码是(5162748700)。我们在www.authid.ai上维护着一个网站。、 上包含的信息或可通过访问的信息不会通过引用并入本招股说明书中，仅供参考。
调整后的EBITDA
本讨论包括未根据公认会计准则编制的调整后EBITDA的相关信息。调整后的EBITDA不是基于GAAP规定的任何标准化方法， 不一定与其他公司提出的类似衡量标准相比较。下面包括此非GAAP衡量标准的对账 。
调整后的EBITDA是一项非GAAP财务计量 ，代表GAAP净收益(亏损)，经调整后不包括(1)利息支出、(2)利息收入、(3)所得税拨备、(4)折旧和摊销、(5)基于股票的薪酬支出(股票期权和限制性股票)和 (6)管理层认为会影响经营业绩可比性的某些其他项目。
管理层认为，调整后的EBITDA与我们在GAAP下的业绩和随附的对账一起查看时，提供了有关我们一段时期内业绩的有用信息。 之所以提出调整后的EBITDA，是因为管理层认为它提供了有关我们基本业务活动表现的额外信息，证券分析师、投资者和其他相关方也经常使用它来评估可比的 公司。我们还依赖调整后的EBITDA作为主要衡量标准，以审查和评估我们公司和我们的管理层的运营业绩，这将是我们投资和发展业务的重点。
调整后的EBITDA作为一种分析工具具有局限性，您不应将其与根据GAAP报告的我们的结果分析分开考虑，或将其作为替代。 这些限制包括：
| ● | 调整后的EBITDA不反映我们的现金支出或未来资本支出或合同承诺的需求； |
| ● | 调整后的EBITDA不反映我们营运资金需求的变化或现金需求； |
| ● | 虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产将来往往需要更换，调整后的EBITDA不反映这种更换所需的任何现金； |
| ● | 调整后的EBITDA不包括某些费用或收益的影响，这些费用或收益来自我们认为不能反映我们正在进行的业务的事项。 |
由于这些限制，调整后的EBITDA 不应被视为我们可用于投资于业务增长的可自由支配现金的衡量标准。我们主要依靠我们的GAAP结果，并仅使用调整后的EBITDA作为我们的GAAP结果的补充，以弥补这些限制。
18
净亏损与调整后EBITDA亏损的对账
| 截至本季度的 | ||||||||
| 3月31日， 2022 |
3月31日， 2021 |
|||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 净亏损 | $ | (5,300,728 | ) | $ | (2,489,999 | ) | ||
| 添加回： | ||||||||
| 利息支出 | 33,221 | 297,438 | ||||||
| 其他费用/(收入) | (5,151 | ) | (1,537 | ) | ||||
| 遣散费 | 150,000 | - | ||||||
| 折旧及摊销 | 243,678 | 309,829 | ||||||
| 税费 | 6,321 | 7,188 | ||||||
| 减值损失 | 143,703 | - | ||||||
| 股票薪酬 | 1,866,989 | 626,579 | ||||||
| 调整后的EBITDA(非GAAP) | $ | (2,861,967 | ) | $ | (1,250,502 | ) | ||
由于公司在人员、技术和营销方面的投资，截至2022年3月31日的季度调整后的EBITDA亏损增加了约160万美元。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月
收入，净额
在截至2022年3月31日的三个月中，该公司的收入约为607,000美元，而截至2021年3月31日的三个月的收入约为589,000美元。收入的增加 主要是由于AuthID.ai的收入增加，这是由于身份服务增加了新客户，但由于受到新冠肺炎的影响，CardsPlus和我们的哥伦比亚业务收入减少了 。
销售成本
在截至2022年3月31日的三个月内，销售成本低于截至2021年3月31日的三个月的销售成本，这主要是由于Cards Plus的利润率收入较高。
一般和行政费用
在截至2022年3月31日的三个月期间，与2021年3月31日相比，一般和行政费用增加了约280万美元，这主要是由于公司在人员、营销和产品提供方面的投资 导致非现金股票薪酬费用(120万美元)增加，以及薪酬、营销和专业费用成本增加。
研发费用
与2021年3月31日相比，在截至2022年3月31日的三个月内，研发费用增加了约20万美元，原因是公司增加了人员 并增加了第三方资源，以专注于关键产品计划。
减值损失
在截至2022年3月31日的三个月内，公司在其一个报告单位记录了与无形资产相关的减值损失约144,000美元。
折旧及摊销费用
在截至2022年3月31日的三个月期间，与2021年3月31日相比，折旧和摊销费用减少了约10万美元，这是因为 公司降低了某些遗留业务资产的价值。
19
利息支出
在截至2022年3月31日的三个月期间，与2021年3月31日相比，利息支出下降了 ，这主要是由于2021年发行的大部分可转换票据在2021年6月转换为普通股。
流动性与资本资源
截至2022年3月31日，公司手头的现金约为1380万美元，营运资本约为1200万美元，而最近的一次融资提供了约1140万美元的现金。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金分别约为310万美元和170万美元。
截至2022年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金如下：
| ● | 本公司与票据投资者订立SPA，并根据SPA向票据投资者出售可换股票据，初始本金总额约为920万美元，换股价格为每股3.70美元。可转换票据 以总计约200,000美元的现金发起费出售，我们将向票据投资者发行约28,500股普通股 作为额外发起费。 |
| ● | 本公司与PIPE投资者订立认购协议，并根据认购协议向PIPE 投资者出售合共1,063,514股本公司普通股，外部投资者每股3.03美元，管理投资者每股3.70美元。这条管道的总收益约为330万美元。 |
此外，本公司与一名既是本公司目前股东亦为票据投资者的认可投资者订立了一项信贷安排，据此，该认可投资者同意提供1,000万美元的无担保备用信贷额度，该额度将排在可转换票据之后，并可根据信贷安排中所述的若干条件分几批支取。 根据信贷安排，本公司同意于信贷安排协议生效日期向贷款人支付100,000股普通股的贷款承诺费。截至2022年3月31日，信贷安排项下没有借款。
公司未来可能需要更多资本，但由于上述融资活动，我们相信我们有足够的资金运营其业务至2023年12月31日。
Covid 19
新冠肺炎于2019年12月在全球范围内出现， 已宣布为大流行。新冠肺炎仍在影响世界各地的客户、业务、业绩和财务状况。 公司的日常运营受到的影响因地理位置和提供的服务而异 。位于南非的Cards Plus业务的运营受到限制，因为它们遵循南非政府的 指导和要求。我们在美国和哥伦比亚的业务受到的直接影响较小，因为大多数员工都可以远程工作，并可以继续开发我们的产品。
也就是说，我们看到我们的商机 发展较慢，因为业务合作伙伴和潜在客户都考虑了新冠肺炎。此外，远程工作可能会导致决策制定和谈判和协议最终敲定的延迟。
乌克兰
乌克兰的战争可能会以多种不同的方式影响本公司及其业务 ，这些影响尚待全面评估，因此尚不确定。该公司与外包服务的第三方分包商合作，包括软件工程和开发，其中一些分包商位于东欧，包括俄罗斯和 乌克兰。该公司还与世界其他地区的外包工程师和开发商以及第三方提供商合作，包括美国、印度、南非和南美。虽然尚不清楚这场冲突的持续影响以及美国和其他国家/地区通过贸易和经济制裁或其他行动对此作出的反应，但这场冲突对我们与此类承包商合作的能力造成的任何破坏都可能要求公司在短时间内寻找替代分包商，这可能会导致交付软件和产品升级的额外成本和延迟。
20
欧洲军事敌对行动对能源和其他供应链造成的不确定性影响和潜在中断，以及美国和其他国家通过贸易和经济制裁或其他行动对此作出的回应，可能会导致商品和服务成本普遍增加 ，并可能影响我们产品的市场，因为潜在客户会重新考虑额外的资本支出或其他投资计划 ，直到情况变得更加明朗。另一方面，来自俄罗斯或其他国家的网络攻击增加的威胁可能会促使企业采取其他安全措施，如公司提供的措施。
只要敌对行动仍在继续，甚至可能在此后随着欧洲局势的展开，我们可能会看到金融市场的波动性增加，投资者转向安全资产，这可能会使公司在需要时筹集额外资本或在可接受的条件下获得融资变得更加困难。所有或任何这些风险单独或组合在一起可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
后续事件
Ipsidy董事会认为，将业务重点放在通过我们专有的IDaaS平台提供生物识别身份验证产品和服务上，符合公司的最佳利益。因此，董事会于2022年5月4日批准了一项计划，开始退出某些非核心业务，包括在哥伦比亚的MultiPay代理银行、支付服务以及在南非的Card Plus卡片制造和印刷业务。
哥伦比亚
该公司计划在2022年底之前有序地退出哥伦比亚的MultiPay业务，履行我们对员工、客户以及适用法律法规的义务。我们 计划在波哥大保留我们的客户支持和运营团队，他们履行基本职能，支持我们经过验证的产品系列的全球运营 。
公司将产生与其员工相关的某些成本和其他合同义务。在此期间，MultiPay将继续为其客户群提供服务，因为它将寻求将所有此类成本降至最低，并从潜在的资产处置中实现收益。本公司目前无法估计因此决定而产生的净成本，但相信整体额外现金成本不会超过 $250,000。在截至2022年3月31日的三个月内，本公司并未记录潜在成本或减记。
南非
该公司计划退出Cards Plus业务，并将寻求从我们的利益中进行收购。我们已经与一个集团进行了初步讨论，但目前还没有就出售达成最终条款。
如果我们成功地出售了我们的权益，预计 我们计划退出南非业务将产生净现金流入。我们不能保证我们会成功地为我们的利益找到买家，不能保证此类出售将以可接受的条件进行，也不能保证这将导致现金净流入。 根据这些初步讨论的结果，本公司决定减记Cards Plus无形资产的价值，并在截至2022年3月31日的三个月内计入约144,000美元的减值费用。
在截至2022年3月31日的三个月中，MultiPay和Cards Plus的收入分别约为69,000美元和373,000美元，而MultiPay亏损约68,000美元，而Card Plus贡献了约11,000美元的净收入。这些金额不包括任何公司间接费用分配，也不包括与拟议退出相关的任何金额 。
截至2022年3月31日，Cards Plus和哥伦比亚业务的财务报表尚未被归类为非连续性业务，因为会计准则法典205规定的所有分类标准直到2022年5月才得到满足。
21
表外安排
公司没有合理地可能对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动资金、资本支出或资本资源产生当前或未来影响的资产负债表外安排 被我们的管理层视为对投资者重要的 。
近期会计政策
未经审计财务报表附注1讨论了最近的重要会计政策，这些政策对于了解财务结果和条件可能是最关键的。
8月份，FASB发布了一项新标准(ASU 2021-06)，以降低可转换债券和其他股权挂钩工具的会计复杂性。对于某些具有现金转换功能的可转换债务工具 ，这些变化是会计模型简化(不分离“权益”成分以计算市场利率，并简化对嵌入权益特性的分析)与需要使用IF转换方法对稀释后每股收益可能产生的不利影响之间的权衡。新标准还将影响公共和私营公司通常发行的其他金融工具 。例如，取消了有益转换特征的分离模式 简化了对可转换债券和可转换优先股发行人的分析。此外，删除了实现股权分类和/或符合以实体自身股权为索引的合同的衍生品范围例外的某些特定要求， 实现了更独立的工具和嵌入的功能，以避免按市值计价会计。 新标准适用于提交美国证券交易委员会申请的公司(较小的报告公司除外)，适用于从2021年12月15日之后的财年和该年内的过渡期，以及两年后的其他公司。公司可以在2021年12月15日之后开始的财年开始时提前采用该标准 。该标准可以在修改后的追溯基础上采用，也可以在完全追溯的基础上采用。本公司目前正在审查新发布的标准，并认为它不会对本公司产生实质性影响。
第3项关于市场风险的定量和定性披露
作为一家较小的报告公司，我们不需要 将披露包括在此项目下。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
截至本季度报告所涵盖的期间结束时，我们的首席执行官和首席财务官对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估 ，其定义见《交易所法案》第13a-15(E)和15d-15(E)条。根据评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年3月31日，公司的披露控制和程序有效， 确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年3月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制 没有发生任何变化(该术语在《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)，这些变化对我们对财务报告的内部控制 产生了重大影响或可能产生重大影响。
22
第II部
项目1.法律程序
本公司不时参与在正常业务过程中产生的各种法律或行政诉讼。虽然任何诉讼都包含不确定因素，但我们没有理由相信此类诉讼的结果会对公司的财务状况或经营业绩产生重大不利影响 。
第1A项。风险因素
描述我们业务主要风险的风险因素可在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中的第1A项“风险因素”下找到。 与以前在Form 10-K年度报告中讨论的风险因素相比，我们的风险因素没有实质性变化。
项目2.股权证券的未登记销售和收益的使用
于2022年3月21日，本公司与若干认可投资者(包括本公司若干董事或其 联属公司(“票据投资者”))订立证券购买协议(“SPA”)，并根据SPA向票据投资者出售高级担保可换股票据(“可换股票据”)，初始本金总额约为9,200,000美元，换股价 为每股3.70美元。可换股票据以总计约200,000美元的现金募集费用出售，我们向票据投资者发行了 总计约28,500股普通股作为额外的募集费用。可换股票据 将按年利率9.75%应计利息，将于到期日前每个日历季度的最后一天和到期日的 以现金支付，或就前五项利息支付以本公司普通股股份支付 。可转换票据的到期日为2025年3月31日。
于2022年3月18日及3月21日，本公司与一名认可投资者及AuthID.ai管理团队的某些成员签订认购协议(“认购协议”)。管道投资者“)，并根据认购协议，向PIPE投资者出售合共1,063,514股我们的普通股，外部投资者每股3.03美元，管理层每股3.70美元。这条管道的总收益约为330万美元。
此外，本公司与一名认可投资者订立信贷安排，该认可投资者既是本公司的现任股东，亦是票据投资者，据此，认可投资者同意提供1,000万美元的无担保备用信贷额度，该额度将排在可转换票据之后，并可根据信贷安排中所述的若干条件分几批提取。根据信贷安排， 公司同意于贷款协议生效之日向贷款人支付100,000股本公司普通股的贷款承诺费。
出售可转换票据和管道的总收益用于支付该等发行的费用，并为公司提供营运资金。
在截至2022年3月31日的季度内，公司根据普通股认购权证和期权的无现金行使，发行了约186,488股普通股。
此处描述的证券是根据证券法第4(A)(2)节和根据该法颁布的规则D第506条规定的证券法登记要求的豁免而发行和出售的，用于出售不涉及公开发行的证券。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
不适用于我们的业务。
23
项目5.其他信息
2022年3月21日，公司与本公司现任股东兼持有高级担保可换股票据(“高级担保可换股票据”)的Stephen J.Gasik订立信贷安排，据此， Gasik同意向本公司提供1,000,000美元的无抵押备用信贷额度，该额度将排在高级担保可换股票据之后，并可分若干批提取，惟须受融资协议所述若干条件规限。应加斯克的要求，在信贷安排项下到期的全部款项得到全额偿还之前，公司将提名一名由加切克书面指定的被指定人进入我们的董事会，并随后选举进入我们的董事会 ，并推荐该被指定人进入我们的董事会。公司将有权基于合理的理由拒绝任何被提名人，或者被提名人可能不是由股东选出的，在这种情况下，加舍克可以提名另一人为董事。
2022年4月18日，约瑟夫·特雷林被任命为公司董事会成员。除上文所述的 外，特瑞林先生与任何其他人士并无因此而 获选为本公司董事董事的谅解或安排。特雷林先生与任何董事、高管 或我们提名或选择成为董事或高管的人没有任何家族关系。特瑞林先生并无在任何交易或建议交易中拥有直接或间接的重大利益，而本公司是或正在参与超过120,000美元的建议参与者。
于2022年04月18日，特瑞林先生与本公司订立书面协议，据此，特瑞林先生获委任为本公司董事之代价 代价为：(I)于授出日期具有布莱克·斯科尔斯价值270,000美元之初步股权奖励，但须于自2022年股东周年大会开始至本公司2023年股东周年大会之后举行之各届股东周年大会日期起计三年内按年归属三分之一普通股， (B)假设特瑞林先生获连任，授予日布莱克·斯科尔斯价值90,000美元的年度股权奖励 ，可在12个月内归属。
2022年4月25日，斯图尔特·斯托勒表示，他打算辞去公司首席财务官一职，原因是他计划退休。辞职和退休计划于2022年6月17日生效，届时范美芬将被任命为首席财务官，接替他的职位。
于2022年4月25日，范女士与本公司签订聘书，根据聘书，范女士同意担任首席财务官，计划聘用日期自2022年6月20日或其他可能议定的日期开始。范美忠的年薪为27.5万美元。本公司同意 根据业绩里程碑的完成情况提供基本工资的40%(按比例计算)的奖金，并根据董事会批准的2022年企业里程碑计算和支付 。对于随后的财政年度，奖金应受业绩目标的约束，并由董事会薪酬委员会共同商定。此外，Pham女士还将获得25,000美元的签约奖金，如果Pham女士自愿离职或在开始工作一周年前被解雇，这笔奖金可全额退还给公司。凡女士的雇用将是随意的，并可在任何时间被终止 ，无论是否有正式理由。本公司亦与范女士订立留任行政人员协议，据此，本公司同意提供特定遣散费及花红金额，并于终止时加快对其股权奖励的归属 有关控制权变更或非自愿终止(各条款于协议中有所界定)。如果因控制权变更或非自愿终止而被解雇，Pham女士有权获得相当于其基本工资的100%的金额，以及 发生此类终止的年度高管当时有效的目标奖金。在选出高管时，公司还将继续提供长达12个月的与健康相关的员工保险，费用由公司承担。在开始工作时, 范女士将获授予购入350,000股普通股的选择权，行使价 等于本公司普通股于授出日期的收市价，行权期为十年，但须受若干 业绩归属要求所规限。
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项目6.展品
| 展品 号码 |
描述 |
| 3.1 (1) | 修订了 和重新颁发的公司注册证书 |
| 3.2 (2) | 修订 和重新修订附例 |
| 3.3 (3) | 修订证书日期为2021年6月1日 |
| 4.1 (3) | 股票期权表格 |
| 4.2 (4) | 8.0%可转换票据的表格 |
| 4.3 (5) | 15.0%可转换票据的格式 |
| 4.4 (5) | 已修改 并重新签发了发给Theodore Stern可撤销信托的本票 |
| 4.5 (6) | 工资支票 日期为2020年5月6日的保护计划期限通知 |
| 4.6 (7) | 工资保障计划期限通知，日期为2021年2月1日 |
| 4.7 (16) | 注册人的证券说明 |
| 10.1 (3) | 《董事》协议格式 |
| 10.2 (3) | 赔偿协议表格 |
| 10.3 (11) | 公司与斯图尔特·P·斯托勒于2017年1月31日签订的高管留任协议 |
| 10.4 (8) | 公司与Thomas Szoke于2017年1月31日签订的高管留任协议 |
| 10.5 (9) | 2017年度激励股票计划 |
| 10.7 (3) | 公司与Thomas L.Thimot签订的高管留任协议日期为2021年6月14日 |
| 10.8 (3) | 公司与塞西尔·N·史密斯三世于2021年6月14日签订的高管留任协议 |
| 10.9 (3) | 公司与Thomas L.Thimot于2021年6月14日签署的协议 |
| 10.10 (3) | 公司与塞西尔·N·史密斯三世于2021年6月14日签署的协议 |
| 10.11 (13) | 公司与菲利普·L·库姆尼克的信函协议日期为2021年11月5日 |
| 10.12 (13) | 本公司与菲利普·R·布罗尼曼的信函协议日期为2021年11月5日 |
| 10.13 (14) | Ipsidy Inc.2021年股权激励计划 |
| 10.14 (16) | Ipsidy Inc.与Thomas Szoke于2021年11月19日签署的信函协议 |
| 10.15 (15) | 本公司与票据投资者于2022年3月21日订立的证券购买协议表格。 |
| 10.16 (15) | 本公司于2022年3月21日向票据投资者发行的高级担保可转换票据表格。 |
| 10.17 (15) | 2022年3月21日，公司与作为抵押品代理人的史蒂芬·J·加奇克签订了担保和质押协议。 |
| 10.19 (15) | 本公司与票据投资者于2022年3月21日订立的登记权协议表格。 |
| 10.20 (15) | 本公司于2022年3月21日与Stephen J.Gasik签订了设施协议。 |
10.21 (15) |
公司与PIPE投资者于2022年3月21日订立的认购协议表格。 |
| 10.22 (17) | 约瑟夫·特雷林与Ipsidy Inc.于2022年4月18日签署的信函协议 |
| 10.23 (18) | 安妮·范与Ipsidy Inc.于2022年4月18日签署的信函协议 |
| 14.1 (10) | 道德守则 |
| 21.1 (10) | 附属公司名单 |
| 31.1* | 根据《证券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)条认证行政总裁 |
| 31.2* | 根据《证券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)条认证首席财务官 |
| 32.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席执行官和首席财务官的认证 |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档* |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档* |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库 文档* |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase 文档* |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 * |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase 文档* |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联 XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 随函存档 |
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| (1) | 引用于2021年3月23日提交给证券交易委员会的Form 8-K Current Report。 |
| (2) | 引用于2021年1月22日提交给证券交易委员会的Form 8-K Current Report。 |
| (3) | 引用于2021年6月15日提交给证券交易委员会的Form 8-K Current Report。 |
| (4) | 引用于2019年12月16日提交给证券交易委员会的Form 8-K Current Report。 |
| (5) | 引用于2020年2月18日提交给证券交易委员会的Form 8-K Current Report。 |
| (6) | 引用于2020年5月13日提交给证券交易委员会的Form 8-K Current Report。 |
| (7) | 引用于2021年5月6日提交给证券交易委员会的Form 10-Q季度报告。 |
| (8) | 引用于2017年2月6日提交给证券交易委员会的Form 8-K Current Report。 |
| (9) | 引用于2018年5月4日提交给证券交易委员会的Form 10-Q季度报告。 |
| (10) | 引用于2017年7月12日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告。 |
| (11) | 引用于2017年2月1日提交给证券交易委员会的Form 8-K Current Report。 |
| (12) | 参考2021年7月16日提交给证券交易委员会的S-1注册声明的表格S-1/A修正案1并入。 |
| (13) | 引用2021年11月8日提交给证券交易委员会的Form 10-Q季度报告。 |
| (14) | 通过参考2022年2月1日提交给证券交易委员会的S-8表格注册声明而并入。 |
| (15) | 引用于2022年3月21日提交给证券交易委员会的Form 8-K Current 报告。 |
| (16) | 引用于2022年3月22日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告。 |
| (17) | 引用于2022年4月18日提交给证券交易委员会的Form 8-K Current 报告。 |
|
(18) |
引用于2022年4月25日提交给证券交易委员会的Form 8-K Current 报告。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托正式授权的签名人代表注册人签署本报告。
| IPSIDY Inc. | ||
| 由以下人员提供： | /s/ 托马斯·L·蒂莫特 | |
| 托马斯·L·蒂莫特首席执行官 | ||
| 首席执行干事 | ||
| 由以下人员提供： | /s/斯图尔特·斯托勒 | |
| 首席财务官， | ||
| 首席财务和会计干事 | ||
| 日期：2022年5月9日 | ||
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