根据规则424(B)(5) 提交的​

 Registration No. 333-264796​

P R O S P E C T U S  S U P P L E M E N T
(至招股说明书，日期为2022年5月9日)

$200,000,000

Common Stock

我们已与Robert W.Baird&Co.、BMO Capital Markets Corp.、BofA Securities，Inc.、BTIG，LLC、Capital One Securities，Inc.、Deutsche Bank Securities Inc.、Jefferies LLC、Raymond James&Associates，Inc.、RBC Capital Markets，LLC、Regions Securities LLC、Truist Securities，Inc.和Wells Fargo Securities，LLC或销售代理，以及与我们普通股相关的远期买家(定义如下)签订了一项股权分配协议，每股面值0.01美元，由本招股说明书增刊及随附的招股说明书根据“在市场发售”计划提供。根据股权分派协议的条款，我们的普通股总发行价最高可达200,000,000美元，可不时向销售代理或通过销售代理或(视情况而定)作为相关远期买家的远期卖家进行发售和出售。

我们的普通股在纽约证券交易所或纽约证券交易所交易，代码为“Inn”。2022年5月6日，我们普通股的最后一次销售价格为每股9.35美元。

对我们普通股的转让和所有权有一定的限制，目的之一是为了保持我们作为房地产投资信托基金或REIT的资格，以便缴纳联邦所得税。请参阅所附招股说明书中的“普通股和优先股 - 所有权和转让限制说明”。

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们普通股的股票(如果有的话)的销售可以通过协商交易进行，其中可能包括大宗交易，或者根据修订后的《1933年证券法》或《证券法》规则415所定义的被视为在市场上进行的交易，包括直接在纽约证券交易所进行的销售，或在交易所以外的做市商进行的销售。销售代理不需要出售我们普通股的任何具体数量或美元金额，但销售代理将按照双方商定的条款，以符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力进行所有销售。

股权分派协议预期，除吾等向销售代理或透过销售代理发行及出售本公司普通股股份外，吾等可与若干销售代理(或其联属公司)或远期购买者订立单独的远期销售协议。倘若吾等与任何远期购买者订立远期销售协议，吾等预期该远期购买者(或其联属公司)将尝试向第三方借款，并透过相关销售代理(作为远期卖方)出售本公司普通股股份，以对冲该远期购买者在该远期销售协议下的风险。除另有明文规定或文意另有所指外，本文所指的“有关”或“有关”远期购买者，就任何销售代理而言，是指以远期购买者身份行事的该销售代理的附属公司，或(如适用)以远期购买者身份行事的销售代理。我们不会从远期购买者(或其关联公司)借入并作为远期卖方通过销售代理出售的普通股股票的任何销售中获得任何收益。

吾等目前预期于吾等于该等远期销售协议到期日或该日期之前指定的一个或多个日期与相关远期买主就每项远期销售协议(如有)进行全面的实物结算，在此情况下，吾等预期于结算时收取的现金收益净额合计等于该远期销售协议所指定的股份数目乘以相关的每股远期价格。然而，除若干例外情况外，吾等亦可全权酌情选择现金结算或股份净额结算任何远期销售协议项下吾等的全部或任何部分债务，在此情况下，吾等可能不会收取任何收益(就现金结算而言)或将不会收取任何收益(就股份净结算而言)，而吾等可能欠有关远期买家现金(就现金结算而言)或普通股股份(就股份净结算而言)。请参阅本招股说明书增刊内的“分销计划”。

根据股权分配协议，销售代理将从我们作为销售代理出售的所有股票的销售总价中获得最高2.0%的补偿。在出售我们普通股的过程中，每个销售代理可以被视为证券法意义上的“承销商”，支付给每个销售代理的补偿可以被视为承销佣金或折扣。不存在以代管、信托或类似安排接受资金的安排。就每项远期销售协议而言，作为远期卖方的适用销售代理将以降低相关远期销售协议下的初始远期价格的形式收取佣金，佣金的双方商定的比率不会超过但可能低于在适用远期销售期间通过该远期卖方通过该销售代理出售的普通股借入股票每股销售总价的2.0%(受制于该远期销售期间每日应计利息和任何股息的该等销售总价的某些可能的调整)。

我们也可以按出售时商定的价格，将部分或全部普通股出售给任何销售代理，作为其自身账户的本金。如果我们将普通股出售给作为委托人的销售代理，我们将签订一份单独的协议，阐明此类交易的条款，并在适用法律要求的范围内，在单独的招股说明书附录或定价附录中描述该协议。

投资我们的普通股涉及风险。请参阅本招股说明书附录S-2页开始的“风险因素”、截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告第I部分第1A项、截至2022年3月31日的Form 10-Q季度报告第II部分第1A项以及我们在未来提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的文件中披露的风险。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书补编或随附的招股说明书的充分性或准确性做出判断。任何相反的说法都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2022年5月9日

 

目录

招股说明书副刊

PROSPECTUS

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书以及任何适用的自由写作招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们没有，销售代理和远期买家也没有授权任何其他人向您提供不同的或更多的信息。如果任何人向您提供不同的或额外的信息，您不应依赖它。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买任何证券的要约，在任何司法管辖区，提出此类要约或要约是违法的。您应假定，本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何适用的自由写作招股说明书以及通过引用并入本文或其中的文件中的信息仅在其各自的日期或在这些文件中指定的一个或多个日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能发生了变化。

 

S-i

 

关于本招股说明书副刊

本文档分为两部分。第一部分为本招股说明书补充部分，说明招股的具体条款及与吾等有关的若干其他事宜，并补充或更新随附的招股说明书所载的资料及以引用方式并入随附的招股说明书的文件。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更多一般性信息，其中一些可能不适用于此次发行。

如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息或在本招股说明书附录日期之前通过引用并入本招股说明书附录中的文件中包含的信息不同或不同，则本招股说明书附录中的信息将取代该等信息。

对于本招股说明书附录和随附的招股说明书而言，此处或通过引用方式并入或被视为并入的文件中的任何陈述均应被视为已修改或被取代，条件是随后提交的任何文件中包含的陈述修改或取代了该陈述。经如此修改或取代的任何该等陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股章程副刊或随附的招股章程的一部分。

本招股说明书附录并不包含对您重要的所有信息。在决定投资我们的普通股之前，您应该阅读随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件。请参阅本招股说明书附录中的“通过引用并入某些信息”和随附的招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息”。

在本招股说明书及随附的招股说明书中，除文意另有所指外，“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”均指合并后的马里兰州顶峰酒店地产有限公司及其附属公司，而“我们的经营合伙关系”指的是我们的全资附属公司担任普通合伙人的特拉华州有限合伙企业Summit Hotel OP，LP。Summit Hotel TRS，Inc.是特拉华州的一家公司，我们在本招股说明书附录中将其称为“Summit TRS”，是一家应税REIT子公司，或TRS，我们将Summit Hotel TRS和我们未来可能形成的任何其他TRS称为“我们的TRS”。我们将我们的TRS、我们的TRS的全资子公司和Summit TRS从我们的运营合伙企业或我们的运营合伙企业的子公司那里租赁我们酒店的一家控股子公司称为“我们的TRS承租人”。当我们提到“您”时，我们指的是适用证券系列的潜在持有者。

本招股说明书附录及其随附的招股说明书中包含或提及的所有品牌和商品名称、徽标或商标，以及通过引用方式并入本招股说明书附录及随附的招股说明书的任何文件，均为其各自所有者的财产。这些引用不得以任何方式解释为参与或背书我们的任何特许人或经理提供我们的任何证券。

“Residence Inn by Marriott”、“Courtyard by Marriott”、“SpringHill Suites by Marriott”、“Fairfield Inn&Suites by Marriott”、“AC Hotels by Marriott”和“Marriott”是万豪国际有限公司或其附属公司的注册商标。凡提及“万豪”，均指万豪国际有限公司及其所有附属公司和子公司。我们与喜来登有限责任公司签订了一项许可协议，使我们聘请的第三方酒店管理公司能够使用“Four Points®”商标经营酒店。所有提及的“喜来登”指的是喜来登有限责任公司及其所有附属公司和子公司。

“Holiday Inn Express&Suites”、“Hotel Indigo”和“Staybridge Suites”是六洲酒店集团(通常称为洲际酒店集团)或其附属公司的注册商标。所有提及的“洲际酒店集团”指的是六大洲酒店集团及其所有附属公司和子公司。

万豪、洲际酒店集团、喜来登酒店、希尔顿全球酒店、希尔顿、凯悦集团或凯悦酒店均不对本招股说明书附录及随附的招股说明书的内容负责，也不对通过引用纳入本招股说明书附录及随附的招股说明书的信息负责，无论这些信息是否与酒店信息、经营信息、财务信息、其与我们的关系有关。万豪、洲际酒店、喜来登、希尔顿或凯悦都没有以任何方式参与其中，无论是作为

 

S-ii

 

在本招股说明书附录及随附的招股说明书所涵盖的证券的发售中，以“发行人”或“承销商”或其他方式。万豪、洲际酒店集团、喜来登酒店、希尔顿酒店或凯悦酒店均未就根据本招股说明书增刊及随附的招股说明书发行证券及向吾等授予任何特许经营权或其他权利作出任何批准或反对的表示，不得解释为批准或反对的任何表示。万豪、洲际酒店集团、喜来登酒店、希尔顿酒店或凯悦酒店均无就本招股说明书及随附的招股说明书所拟发售的证券承担任何责任。

 

S-iii

 

前瞻性陈述

本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括通过引用方式并入本文和其中的信息，包含符合《证券法》第27A节和经修订的《1934年证券交易法》(下称《交易法》)第21E节的某些前瞻性陈述。我们打算将这类前瞻性陈述纳入《1995年私人证券诉讼改革法》中有关前瞻性陈述的安全港条款，并将本声明包括在内，以遵守这些安全港条款。前瞻性陈述基于某些假设，描述我们未来的计划、战略和预期，通常可以通过使用“可能”、“可能”、“预期”、“打算”、“计划”、“寻求”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“项目”、“潜在”、“继续”、“可能”、“将”、“将”或类似的表述来识别。前瞻性陈述包括有关我们的业务战略的陈述，包括收购和发展战略、行业趋势、估计收入和支出、实现递延税项资产的能力以及预期的流动性需求和来源(包括资本支出和获得融资或筹集资本的能力)。您不应依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素在某些情况下是我们无法控制的，可能会对实际结果、业绩或成就产生重大影响。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括但不限于：

•

新型冠状病毒(新冠肺炎)及其变种(“大流行”)和其他传染病爆发的影响；

​

•

由于与疫情相关的法规或品牌标准的变化，或消费者行为因应疫情而发生的变化，运营可能发生变化；

​

•

融资风险，包括我们现有债务的杠杆风险和相应的违约风险，以及可能无法对我们现有债务进行再融资或延长期限的风险；

​

•

我们向其提供贷款或卖方融资的借款人违约；

​

•

全球、国家、地区和当地的经济和地缘政治条件；

​

•

商务和休闲旅行支出水平以及消费者信心；

​

•

我们市场或子市场的供需因素；

​

•

替代住宿对我们业务的影响；

​

•

入住率、日均房价(ADR)、每间可用客房收入(RevPAR)和其他酒店运营指标的不利变化；

​

•

敌对行动，包括未来的恐怖袭击，或对影响旅行的敌对行动的恐惧；

​

•

第三方物业管理公司和特许经营商的财务状况以及与我们的关系；

​

•

我们竞争的程度和性质；

​

•

加息；

​

•

运营成本增加，包括但不限于人工成本；

​

•

装修费用增加，可能导致实际装修费用超出我们目前的预估；

​

•

供应链中断，可能会减少运营物资或建筑材料的获取，并增加相关成本；

​

•

分区法律的更改；

​

•

房地产税增幅明显高于我们的预期；

​

•

与酒店收购相关的风险，包括提高和稳定新收购的酒店的能力，这些酒店的经营历史有限或没有经营历史，或者需要大量资本改善，以使我们获得与收购时预期一致的经济回报；

​

•

与处置酒店物业相关的风险，包括我们根据合同成功完成待售酒店物业销售的能力，包括买方可能无法获得完成购买所需的资金的风险；

​

 

S-iv

 

•

我们的结构和交易的性质，使得我们的联邦和州税收很复杂，存在被美国国税局、美国国税局或其他联邦和州税务当局成功挑战我们的税务立场的风险；

​

•

根据修订后的《1986年国税法》第1031条或该法典，确认因无法完成某些同类交易而出售酒店物业的应税收益；

​

•

我们的物业经理和我们是否有能力在酒店和公司办公室留住合格的人员；

​

•

我们未能根据守则保持我们作为房地产投资信托基金的资格；

​

•

我们的业务或投资战略发生变化；

​

•

资本的可获得性、条款和部署；

​

•

资本市场的普遍波动性和我们普通股的市场价格；

​

•

与自然灾害相关的环境不确定性和风险；

​

•

我们有能力在第三方赔偿或我们现有的可保损失保险单下全额收回，以及我们有能力以商业合理的条款对我们的物业维持足够或全部重置成本的“全风险”财产保险单；

​

•

网络攻击造成的数据泄露或酒店运营商信息技术网络严重中断的影响，超过服务提供商的保险覆盖范围或赔偿；

​

•

LIBOR对我们利率的影响被有担保的隔夜融资利率取代，其表现可能与LIBOR不同；

​

•

我们与合资伙伴有效管理合资企业的能力；

​

•

代码的当前和未来更改；

​

•

我们有能力管理与商品、劳动力和其他业务成本相关的通胀压力，以及消费者购买力和整体行为；

​

•

我们有能力继续有效地加强我们的环境、社会和治理计划，以实现预期的社会、环境和治理目标和目标；以及

​

•

本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用或引用的因素，以及我们最新的10-K表格年度报告、后续的10-Q表格季度报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中题为“风险因素”一节所描述的因素。

​

因此，不能保证我们的期望会实现。这些因素不一定是可能导致我们的实际结果、业绩或成就与我们的任何前瞻性陈述中表达或暗示的结果、业绩或成就大不相同的所有重要因素。其他未知或不可预测的因素，其中许多是我们无法控制的，也可能损害我们的结果、业绩或成就。

本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的所有前瞻性陈述，包括通过引用并入的信息，其全部内容均明确符合上述警告性声明。前瞻性表述仅在作出之日发表，我们不承担或承担任何公开更新这些表述以反映实际结果、新信息或未来事件、假设的变化或影响前瞻性表述的其他因素的变化的义务，除非适用法律要求。如果我们更新一个或多个前瞻性陈述，不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。

 

S-v

 

顶峰酒店物业有限公司。

我们是一家自营酒店投资公司，成立于2010年6月，于2011年2月完成首次公开募股。我们专注于拥有主要是优质品牌、精选服务的酒店。截至2022年3月31日，我们的投资组合包括位于24个州的101家酒店，总共15,228间客房。截至2022年3月31日，我们拥有101家酒店中61家的未偿还股权。我们通过一家合资企业拥有40家酒店51%的控股权。

截至2021年12月31日，我们90%的客房位于最大的50个大都市统计区域(MSA)，96%位于最大的100个MSA内，我们的酒店客房100%以万豪国际、®®、®®和洲际酒店集团拥有的高端特许经营品牌运营。我们的酒店通常位于具有多种需求来源的市场，如公司办公室和总部、零售中心、机场、州首府、会议中心、大学和休闲景点。

我们几乎所有的资产都由我们的经营伙伴关系持有，我们的所有业务都是通过我们的经营伙伴关系进行的。通过一家全资子公司，我们是我们经营合伙企业的唯一普通合伙人。截至2022年3月31日，我们直接和间接拥有我们的运营合伙企业已发行和未偿还的有限合伙企业权益普通单位的约87%，以及我们的运营合伙企业已发行和未发行的系列E和F系列有限合伙企业权益的所有优先股。根据我们经营合伙企业的合伙协议，我们在经营合伙企业的管理和控制方面拥有完全、独家和完全的责任和酌处权，包括能够促使经营合伙企业进行某些重大交易，包括收购、处置和再融资，向合作伙伴进行分配，以及导致我们经营合伙企业的业务活动发生变化。

我们已选择从截至2011年12月31日的短短纳税年度开始，作为REIT对联邦所得税征税。要符合REIT的资格，我们不能经营或管理我们的酒店。因此，我们所有的酒店都出租给我们的TRS承租人。我们所有的酒店都是根据我们的TRS承租人与专业的第三方酒店管理公司之间的酒店管理协议运营的，这些公司与我们没有关联。根据公认会计原则或GAAP的定义，我们有一个可报告的部门。

我们的公司办公室位于德克萨斯州奥斯汀13215号蜂洞公园路，B-300套房，邮编：78738。我们的电话号码是(512)538-2300。我们的网站是www.shpreit.com。本公司网站上包含或可通过本网站访问的信息并未通过引用并入本招股说明书附录中，因此不应被视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

 

S-1

 

RISK FACTORS

投资我们的普通股涉及风险。除本招股说明书附录中的其他信息外，您还应仔细考虑以下所述的风险、截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告第I部分“风险因素”项下所述的风险、截至2022年3月31日的Form 10-Q季度报告第II部分第II部分中“风险因素”项下所述的风险，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中所载的其他信息和数据。在就我们的普通股作出投资决定之前，我们可能准备的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书以及通过引用纳入本文和其中的文件。任何这些风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景产生实质性的不利影响。因此，我们普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。其他尚未确定或我们认为不重要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景造成实质性损害，并可能导致您的投资完全损失。本招股说明书附录中的部分陈述，包括以下风险因素中的陈述，均为前瞻性陈述。请参阅“前瞻性陈述”。

我们普通股的价格可能会波动，您可能会损失全部或大部分投资。

我们普通股的市场价格波动可能会阻止您以您支付的价格或更高的价格出售您的股票。我们普通股的市场价格也可能受到许多因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，包括：

•

我们或我们的竞争对手宣布重大合同、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；

​

•

季度经营业绩变动；

​

•

一般经济状况；

​

•

战争、恐怖行为和流行病；

​

•

投资者对我们、商业房地产业、特别是美国酒店业的看法；以及

​

•

证券分析师未能涵盖我们的普通股，或如果涵盖，分析师对财务估计的变化，或分析师下调我们的股票或行业评级。

​

此外，股市总体上已经经历了，而且未来可能会经历极端的价格和成交量波动，这些波动可能与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业因素可能会大幅降低我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。

您可能会因为此次发行、任何远期销售协议和额外发行我们的证券而遭受严重稀释，这可能会损害我们普通股的市场价格。

我们的董事会有权在未经股东批准的情况下增发普通股或优先股，或发行可转换为或可交换为股权证券的证券。我们可能会根据市况及其他我们无法控制的因素，不时及在任何时间寻求发售普通股或优先股或其他证券。

本次发行和任何远期销售协议可能会对我们的普通股每股收益和普通股每股运营资金产生摊薄影响。本次发售或任何远期销售协议，或任何未来发售普通股或优先股的实际摊薄金额将基于许多因素，特别是收益的使用和此类投资预期产生的回报，目前无法确定。我们普通股的市场价格可能会因为根据本次发售或任何远期销售协议在市场上大量出售我们普通股的股票而下降，或者由于人们认为或预期可能会发生此类出售而导致的结果。

 

S-2

 

我们债务或优先股的持有人拥有优先于我们普通股持有人的清算和其他权利。未来任何债务或优先股的发行都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们债务和优先股的持有者拥有清算权和其他优先于我们普通股持有者的权利。在任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们将在向我们普通股持有人支付任何款项之前，向我们的债务和优先股持有人支付款项。这将减少我们可分配给普通股持有人的资产金额(如果有的话)。发行债券或优先股的决定取决于市场状况和其他可能超出我们控制范围的因素。因此，我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。未来的任何此类发行都可能降低我们普通股的市场价格。

未来我们普通股的发行或出售可能会压低我们普通股的市场价格。

我们无法预测未来发行或出售我们的普通股或可转换为或可交换或可行使的普通股的证券，或这些证券在公开市场上可供转售是否会降低我们普通股的市场价格。在公开市场上出售大量此类证券，包括在赎回我们以外的经营合伙有限合伙人持有的当前尚未赎回的普通股时发行和出售我们的普通股，这些普通股目前可由持有人选择赎回，或者认为这些发行或出售可能会发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。此外，未来发行我们普通股的股票或可转换为或可交换或可行使的普通股的证券可能会稀释现有股东的权益。

任何远期销售协议中包含的结算条款都会给我们带来一定的风险。

每个远期购买者将有权加速其与吾等订立的远期销售协议(就该远期销售协议项下的全部或任何部分交易而言(以下第(1)和(3)项规定的事件除外，其中加速交收仅限于其结算将解决相关事件或受相关事件影响的部分股份)，并要求吾等在该远期购买者指定的日期进行实物结算，条件是：(1)在该远期购买者的商业合理判断中，该公司或其联营公司无法在该远期销售协议下以商业合理的方式对冲(或维持)其风险敞口，因为(A)证券出借人没有足够的普通股可供借入，或(B)该远期购买者或其联营公司将产生超过指定门槛的股票借款成本；(2)我们宣布，根据远期销售协议，我们普通股股票的任何股息、发行或分配构成非常股息，或以(A)超过指定金额的现金支付(除非是非常股息)，(B)我们(直接或间接)通过剥离或类似交易获得或拥有的另一家公司的证券，或(C)任何其他类型的证券(普通股除外)、权利、认股权证或其他资产，以低于当前市场价格支付；(3)超过或将超过适用于该远期购买者及其附属公司的某些所有权门槛；(4)宣布一个事件(A)如果完成将导致特定的非常事件(包括某些合并、收购要约、涉及我们国有化的事件), (B)发生将构成套期保值中断或法律变更的事件；或(5)发生某些其他违约或终止事件，其中包括吾等就该等远期销售协议或吾等无力偿债作出的任何重大失实陈述(两者均在相关远期销售协议中作更全面的描述)。

远期买方决定行使其权利加快全部或部分远期销售协议的结算，并要求我们实物结算相关股份，而不考虑我们的利益，包括我们对资本的需求。在这种情况下，我们可能被要求根据适用远期销售协议的实物结算条款发行和交付普通股，而不考虑我们的资本需求，这将导致我们每股收益和每股运营资金的摊薄。

 

S-3

 

我们预计在远期销售协议实物结算时收到的远期价格将根据浮动利率系数进行每日调整，浮动利率系数等于指定的每日利率减去利差。此外，远期价格将在相关远期销售协议中指定的某些日期减去我们预期在该远期销售协议有效期内宣布的普通股每股股息金额。如果指定的每日利率低于任何一天的适用利差，利率因素将导致远期价格每天下降。

除实物结算外，吾等一般亦有权就任何或全部受该远期销售协议规限的普通股选择现金或股份净额结算。如果我们选择现金或净额结算任何远期销售协议的全部或任何部分，我们预计相关远期购买者或其关联公司将在平仓期内在二级市场交易中购买我们普通股的股份：

•

将我们普通股的股票返还给证券贷款人，以解除该远期购买者的对冲(在考虑了我们将交付给该远期购买者的任何普通股后，如果是股份净额结算)；以及

​

•

如果适用，在股票净额结算的情况下，在该远期销售协议结算时，将我们普通股的股份交付给我们。

​

如果该远期购买者(或其关联公司)购买的普通股价格低于相关远期价格，该远期购买者将向我们支付现金差额(如果我们选择现金结算)或向我们交付若干市值等于该差额的普通股(如果我们选择净股份结算)。任何此类差异都可能是重大的，可能需要我们支付大量现金或向该远期购买者交付大量普通股。请参阅《作为远期销售商的销售代理 - 销售计划》。

此外，远期购买者或其关联公司为解除远期购买者的对冲头寸而购买我们普通股的股票，可能会导致我们普通股的价格高于在没有这些购买的情况下的价格(或阻止此类价格的下降)，从而增加吾等于交收适用的远期销售协议时将欠该远期买方的现金金额(如属现金结算)或股份数目(如属股份净结算)，或减少该等远期买方于交收适用的远期销售协议时应欠吾等的现金金额(如属现金结算)或股份数目(如属股份净结算)。

在我们破产或资不抵债的情况下，任何远期出售协议将自动终止，我们将不会收到根据这些协议远期出售我们的股票的预期净收益。

如果我们申请或同意根据任何影响债权人权利的破产法或破产法或其他类似法律寻求破产或破产判决或任何其他救济的程序，或者我们或对我们有管辖权的监管机构提出我们的清盘或清算请愿书，或者我们同意这样的请愿书，那么当时有效的任何远期销售协议将自动终止。倘若任何该等远期销售协议于此等情况下终止，吾等将无责任向相关远期购买者交付任何先前未交付的普通股，而相关远期购买者将获解除就任何先前未根据适用远期销售协议结算的普通股支付适用远期价格的责任。因此，如果在任何该等破产或无力偿债程序开始时，我们的普通股中有任何远期出售协议尚未达成，我们将不会收到有关该等普通股的每股远期价格。

您的投资存在各种美国联邦所得税风险。

尽管《守则》中与投资我们普通股股票有关的条款已在所附招股说明书第38页的《美国联邦所得税注意事项》中进行了说明，但我们敦促您咨询您的税务顾问，了解美国联邦、州、地方和外国税法对您投资我们普通股股票的影响。

 

S-4

 

使用收益

我们打算将根据本招股说明书附录和随附的招股说明书出售我们普通股的任何收益净额和根据任何远期销售协议我们收到的任何收益净额贡献给我们的经营合伙企业。我们的经营合伙企业打算将这些收益用于一般商业和营运资本用途，包括收购酒店、偿还未偿债务、改善我们的酒店资本和其他一般企业收益。在此类用途之前，净收益最初可能暂时投资于计息账户和短期、计息证券或其他投资，这些投资与我们符合联邦所得税目的REIT纳税资格的意图一致。

若吾等与任何远期买方订立远期销售协议，吾等预期该远期买方(或其联属公司)会尝试向第三方借款，并透过相关销售代理作为远期卖方出售我们普通股的股份，以对冲该远期买方在该远期销售协议下的风险。出售任何借入股份的所有净收益将支付给适用的远期购买者(或其一家或多家关联公司)。每一位远期买家要么是销售代理，要么是其附属公司。因此，销售代理或其关联公司将从与任何远期销售协议有关的任何普通股借入股的任何出售中获得净收益。

截至2022年4月22日，我们的2.0亿美元定期贷款安排(“2亿美元定期贷款”)的未偿还金额约为2亿美元，2017年的2.25亿美元定期贷款(“2017年定期贷款”)的未偿还金额为6200万美元，2018年的2.25亿美元定期贷款(“2018年定期贷款”)的未偿还金额为2.25亿美元，2026年到期的1.50%可转换优先票据(“可转换票据”)的未偿还金额为2.875亿美元。在我们的合营信贷安排(“合营信贷安排”)项下的借款为1.435亿美元，而在我们的合营优先担保定期贷款安排(“合营定期贷款”)项下的借款为4.1亿美元。截至2022年4月22日，我们的4亿美元左轮手枪(4亿美元左轮手枪)下可借4.0亿美元。这笔2亿美元的定期贷款和4亿美元的Revolver共同构成了我们的6亿美元优先信贷安排(“2018年优先信贷安排”)。合资企业信贷安排由1.25亿美元循环信贷安排(“1.25亿美元”)和7,500万美元定期贷款(“7,500万美元定期贷款”)组成。

价值4亿美元的Revolver将于2023年3月31日到期，并可根据我们的选择延长至2024年3月31日，但需满足某些条件。这笔2亿美元定期贷款将于2024年4月1日到期。2018年高级信贷安排的利率基于定价网格，对于4亿美元的Revolver，利率从140个基点到240个基点加LIBOR，对于2亿美元的定期贷款，利率从135个基点到235个基点加LIBOR，具体取决于我们的杠杆率。这笔2亿美元定期贷款于2022年3月31日的利率为2.80%。2018年定期贷款将于2025年2月14日到期。我们以不同的利率支付2018年定期贷款的预付款利息，根据我们的选择，(I)1个月、2个月、3个月或6个月期LIBOR，外加1.35%至1.95%的LIBOR保证金，具体取决于我们的杠杆率。2018年3月31日的定期贷款利率为2.60%。2017年定期贷款将于2022年11月25日到期。我们以不同的利率支付2017年定期贷款的预付款利息，根据我们的选择，(I)1个月、2个月、3个月或6个月期LIBOR，外加1.45%至2.25%的LIBOR保证金，具体取决于我们的杠杆率。2018年3月31日的定期贷款利率为2.90%。可转换债券将于2026年2月15日到期，除非提前转换、购买或赎回。可转换票据的息率为年息1.50厘，由2021年8月15日开始，每半年派息一次，分别于每年2月15日及8月15日派息一次。1.25亿美元的Revolver和7500万美元的定期贷款将于2023年10月8日到期，并可根据Our的选择延长一次连续12个月的期限，但须符合某些条件。合资企业信贷安排的利息是根据(I)1个月、2个月、3个月或6个月LIBOR按不同利率支付的循环信贷垫款, 另加2.15%的欧洲美元利率预付款，或(Ii)LIBOR，外加2.15%的LIBOR浮动利率预付款。合资企业信贷安排于2022年3月31日的利率为2.75%。合资企业定期贷款将于2026年1月13日到期，并可根据我们的选择延长一次12个月的期限，但须符合某些条件。截至2022年3月31日，我们的合资企业定期贷款余额为4.1亿美元，按SOFR加2.86%的浮动利率计息。合营企业定期贷款于2022年3月31日的利率为3.15%。

本次发售的某些销售代理的联属公司是我们2018年高级信贷安排、2018年定期贷款、2017年定期贷款、合资企业信贷安排和合资定期贷款的贷款人，并将按比例获得本次发售净收益中的一部分，用于偿还此类信贷安排和/或定期贷款下的未偿还借款。请参阅“ - 其他关系的分配计划”。

 

S-5

 

配送计划

我们已与销售代理和远期买家签订了股权分销协议，日期为2022年5月9日。根据股权分派协议的条款，我们的普通股总发行价最高可达200,000,000美元，可不时向作为我们的代理或在某些情况下作为远期卖家的销售代理提供和出售。

任何此类交易均可通过协商交易进行，其中可能包括大宗交易，或根据证券法第415条规则的定义被视为“在市场上发行”的其他交易，包括直接在纽约证券交易所进行的销售，或通过交易所以外的做市商进行的销售。

股权分派协议预期，除吾等向销售代理或透过销售代理发行及出售本公司普通股股份外，吾等可与远期买方订立单独的远期销售协议。倘若吾等与任何远期买家订立远期销售协议，吾等预期该远期买家(或其联属公司)将尝试向第三方借款，并透过相关销售代理以远期卖方的身份出售本公司普通股股份，以对冲该远期买家在该远期销售协议下的风险。我们不会从远期购买者(或其关联公司)借入并作为远期卖方通过销售代理出售的普通股股票的任何销售中获得任何收益。

每个销售代理均已同意在接受吾等的书面指示后，按照股权分配协议中规定的条款和条件，以符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力，代表吾等出售普通股，或在通过该销售代理发售的股票的情况下，作为远期卖方，按照股权分配协议中规定的条款出售普通股。我们将指示销售代理商出售我们普通股的股份数量。我们可以指示适用的销售代理不要出售我们普通股的股票，如果出售不能达到或高于我们在该指示中指定的价格。在适当的通知和其他条件的限制下，我们或适用的销售代理可以暂停发售我们的普通股。

销售代理已同意向我们提供书面确认，列出前一天出售的股票数量、我们获得的净收益以及我们应向销售代理支付的与销售相关的补偿。

在出售本公司普通股时，每位销售代理可被视为证券法所指的“承销商”，支付给每位销售代理的补偿可被视为承销佣金或折扣。我们同意赔偿销售代理和远期购买者的特定责任，包括证券法下的责任，或支付他们可能因这些责任而被要求支付的款项。

我们也可以将我们普通股的股份以销售时商定的价格出售给任何销售代理作为委托人，用于其自己的账户。如果我们将普通股出售给作为委托人的销售代理，我们将与该销售代理签订单独的协议，阐明此类交易的条款，并且在适用法律要求的范围内，我们将在单独的招股说明书附录或定价附录中描述该协议。

我们估计，此次发售的总费用约为500,000美元，其中不包括支付给销售代理的补偿，并假设我们出售了在此发售的所有普通股。

若吾等于2023年5月9日前终止股权分配协议，而于发出终止通知时，本公司普通股的总销售总价至少为25,000,000美元尚未根据股权分配协议售出，吾等将向销售代理及远期购买者偿还其所有合理的自付费用，包括与权益分配协议及任何远期销售协议有关的销售代理及远期购买者律师的合理费用及支付，最高报销金额为100,000美元。

根据股权分派协议发售本公司普通股将于(1)根据股权分派协议出售本公司所有普通股股份及(2)吾等、销售代理或远期购买者按协议终止股权分派协议时终止。

 

S-6

 

Commissions

根据股权分配协议，销售代理将从我们作为销售代理出售的所有股票的销售总价中获得最高2.0%的补偿。

对于每份远期销售协议，作为远期卖方的适用销售代理将以降低相关远期销售协议下的初始远期价格的形式获得佣金，佣金的双方商定的比率不超过但可能低于通过该远期卖方销售的普通股借入股票每股毛价的2.0%。在该等股份适用的远期销售期间(须视乎每日应计项目及任何在该远期销售期间有“除股息”日期的股息)对该等销售总价作出若干可能的调整。

结算程序

我们预计，本次发行中出售我们普通股的结算将在出售之日后的第二个交易日进行，或通过DTC的安排，在适用各方商定的其他日期进行。没有将资金存入代管、信托或类似账户的安排。本招股说明书附录中所设想的我们普通股的出售将得到解决。

作为远期销售商通过销售代理进行销售

若吾等与任何远期买方订立远期销售协议，吾等预期该远期买方(或其联属公司)会尝试向第三方借款，并透过相关销售代理作为远期卖方出售我们普通股的股份，以对冲该远期买方在该远期销售协议下的风险。

根据每份远期销售协议(如有)，吾等将有权按条款及受协议所载条件的规限，向远期购买方发行及交付指定数量的普通股，或选择现金结算或股份净额结算，如下所述，全部或任何部分该等股份。根据每份远期销售协议，每股初始远期价格将等于(1)金额减去适用的远期销售佣金，以及(2)有关销售代理(作为远期卖方)在适用的远期销售期内根据股权分派协议出售普通股借入股份的每股成交量加权平均价的乘积，以对冲有关远期购买者在该远期销售协议下的风险(须受有关每日应计销售总价及任何于该远期销售期内具有“除股息”日期的股息)的若干可能调整所规限。此后，远期价格将受制于适用远期销售协议的价格调整条款。我们不会从远期购买者(或其关联公司)借入并作为远期卖方通过销售代理出售的普通股股票的任何销售中获得任何收益。所有此类净收益将支付给相关远期买家(或其一家或多家关联公司)。

我们目前期望在远期销售协议到期日或之前的一个或多个日期，与相关远期购买者完全实物结算每一份远期销售协议。虽然除若干例外情况外，吾等一般有权就吾等根据该等远期出售协议同意出售的任何股份选择现金结算或股份净额结算，而非实物结算。若吾等选择或被视为已选择以交付普通股股份的方式实物结算任何远期销售协议，吾等将从有关的远期购买者处获得相当于(1)该远期销售协议下的每股远期价格及(2)吾等已选择或被视为已选择实物结算的普通股股份数目的乘积的现金，但须受该远期销售协议的价格调整及其他条文的规限。每份远期销售协议将规定，远期价格将根据等于指定每日利率减去利差的浮动利率因数按日调整。如果指定的每日利率低于任何一天的适用利差，利率因素将导致远期价格每天下降。此外，远期价格将在相关远期销售协议中指定的某些日期减去我们预期在该远期销售协议有效期内宣布的普通股每股股息金额。

 

S-7

 

我们预计，在任何远期销售协议的实物结算或股份净额结算后发行普通股之前，该远期销售协议结算时可发行的股份将反映在我们使用库存股方法计算的稀释后每股收益中。根据此方法，用于计算每股摊薄收益及每股营运资金的普通股股份数目，将被视为于该等远期销售协议实物结算时将发行的股份数目，超过吾等可使用结算时的应收款项(根据有关报告期末的经调整远期价格)在市场上购买的股份数目(根据该远期销售协议指定的相关远期销售期间的平均市价)的超额(如有)。因此，在对远期销售协议进行实物或净额结算之前，在发生某些事件的情况下，我们预计该远期销售协议不会对我们的每股收益或每股运营资金产生摊薄影响，除非在我们的普通股平均市场价格高于该远期销售协议的调整后的每股远期价格的期间内，根据指定的每日汇率减去利差增加或减少，并且在该特定远期销售协议期限内，我们的普通股预期股息可能会减少。然而，如果我们决定实物或净额结算任何远期销售协议，我们交付的普通股股份将导致我们的每股收益和每股运营资金的摊薄。

除实物结算外，吾等一般亦有权就任何或全部受该远期销售协议规限的普通股选择现金或股份净额结算。如果我们选择现金或净额结算任何远期销售协议的全部或任何部分，我们预计相关远期购买者或其关联公司将在平仓期内在二级市场交易中购买我们普通股的股份：

•

将我们普通股的股票返还给证券贷款人，以解除该远期购买者的对冲(在考虑了我们将交付给该远期购买者的任何普通股后，如果是股份净额结算)；以及

​

•

如果适用，在股票净额结算的情况下，在该远期销售协议结算时，将我们普通股的股份交付给我们。

​

如果该远期购买者(或其关联公司)购买的普通股价格低于相关远期价格，该远期购买者将向我们支付现金差额(如果我们选择现金结算)或向我们交付若干市值等于该差额的普通股(如果我们选择净股份结算)。如果该等远期买方(或其联营公司)购买本公司普通股的价格超过适用的远期价格，我们将向该远期购买者支付相当于该差额的现金金额(如果我们选择现金结算)，或者我们将向该远期购买者交付若干市值等于该差额的普通股(如果我们选择净额股份结算)。任何此类差异都可能是重大的，并可能导致我们从该远期购买者那里收到大量现金或普通股股票，或要求我们向该远期购买者支付大量现金或交付大量普通股。

此外，远期购买者或其关联公司为解除远期购买者的对冲头寸而购买我们普通股的股票，可能会导致我们普通股的价格高于在没有这些购买的情况下的价格(或阻止此类价格的下降)，从而增加吾等于交收适用的远期销售协议时将欠该远期买方的现金金额(如属现金结算)或股份数目(如属股份净结算)，或减少该等远期买方于交收适用的远期销售协议时应欠吾等的现金金额(如属现金结算)或股份数目(如属股份净结算)。

每个远期购买者将有权加快其与我们订立的远期销售协议(关于该远期销售协议项下的全部或任何部分交易(以下第(1)和(3)项规定的事件除外，其中加速交收仅限于其结算将解决相关事件或受相关事件影响的部分股份)，并要求我们在该远期购买者指定的日期对这些股票进行实物结算，条件是：(1)在该远期交易中

 

S-8

 

根据买方的商业合理判断，其或其关联公司无法在该远期销售协议下以商业合理的方式对冲(或维持)其风险敞口，因为(A)证券出借人没有足够的普通股可供借入，或(B)该远期买方或其关联公司将产生超过指定门槛的股票借款成本；(2)我们宣布，根据远期销售协议，我们普通股股票的任何股息、发行或分配构成非常股息，或以(A)超过指定金额的现金支付(除非是非常股息)，(B)我们(直接或间接)通过剥离或类似交易获得或拥有的另一家公司的证券，或(C)任何其他类型的证券(普通股除外)、权利、认股权证或其他资产，以低于当前市场价格支付；(3)已超过或将会超过适用于该等远期买方及其联营公司的某些所有权门槛；(4)某项事件(A)经宣布完成后将会导致某一特定非常事件(包括若干合并、收购要约、涉及吾等国有化的事件、吾等无力偿债或吾等普通股退市)或(B)发生会构成套期保值中断或法律变更的事件；或(5)发生其他违约或终止事件，包括(其中包括)吾等就该等远期销售协议或吾等无力偿债所作出的任何重大失实陈述(两者均在相关远期销售协议中有更全面的描述)。

远期买方决定行使其权利加快全部或部分远期销售协议的结算，并要求我们实物结算相关股份，而不考虑我们的利益，包括我们对资本的需求。在这种情况下，我们可能被要求根据适用远期销售协议的实物结算条款发行和交付普通股，而不考虑我们的资本需求，这将导致我们每股收益和每股运营资金的摊薄。

此外，在发生与我们有关的某些破产或无力偿债事件时，当时有效的任何远期销售协议将终止，双方不承担进一步的责任。于任何该等终止后，吾等将不会根据该等远期销售协议发行任何普通股，亦不会根据该远期销售协议收取任何收益。

本招股说明书附录中对上述及其他地方的远期销售协议的某些条款的描述并不完整，它们受该等远期销售协议的条款和条款的约束，并通过参考该等条款和条款而受到限制。远期销售协议的一种形式被作为股权分派协议的证物，股权分派协议已经或将作为证物提交到附带招股说明书中通过引用并入的文件，并可以按照随附招股说明书中“在哪里可以找到更多信息”一节中的描述获得。

Reporting

我们将至少每季度报告根据股权分配协议通过销售代理出售的普通股数量、我们获得的净收益以及我们向销售代理支付的与出售我们普通股股票相关的补偿。

其他关系

销售代理、远期买方及其各自的联营公司在与吾等及其联营公司的日常业务过程中已经并可能在未来从事投资银行、商业银行及其他商业交易，为此，他们已收取并可能继续收取惯常费用和佣金。

某些销售代理的联属公司是我们2018年高级信贷安排、2018年定期贷款、2017年定期贷款、合资企业信贷安排和合资企业定期贷款的贷款人，并将按比例获得本次发售净收益中的一部分，用于偿还此类信贷安排和/或定期贷款下的未偿还借款。

此外，在正常业务活动中，销售代理、远期购买者及其关联公司可以进行或持有多种投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及证券

 

S-9

 

和/或我们或我们的附属公司的工具。与我们有贷款关系的某些销售代理、远期买家或其关联公司通常会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信贷敞口。通常，此类销售代理、远期购买者及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的我们的普通股。任何此类空头头寸都可能对特此提供的我们普通股的未来交易价格产生不利影响。销售代理、远期买方及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

若吾等与任何远期买方订立远期销售协议，吾等预期该远期买方(或其联属公司)会尝试向第三方借款，并透过相关销售代理远期卖方出售本公司普通股股份，以对冲该远期买方在该远期销售协议下的风险。出售任何借入股份的所有净收益将支付给适用的远期购买者(或其一家或多家关联公司)。每一位远期买家要么是销售代理，要么是销售代理的附属公司。因此，销售代理或其关联公司将从与任何远期销售协议有关的任何普通股借入股的任何出售中获得净收益。

 

S-10

 

法律事务

某些法律问题，包括某些税务问题，将由Latham&Watkins LLP为我们传递。马里兰州法律的某些事项，包括本次发行中出售的我们普通股的有效性，将由VEnable LLP为我们传递。盛德国际律师事务所将担任销售代理和远期买家的法律顾问。

EXPERTS

位于顶峰酒店地产有限公司截至2021年12月31日年度报告(Form 10-K)中的顶峰酒店地产公司的合并财务报表，以及顶峰酒店地产有限公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，包括在报告中，并通过引用并入本文。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。

截至2021年9月31日和截至2021年9月31日的9个月以及截至2020年12月31日的财政年度，Newcrestimage投资组合的综合财务报表及其附注，载于顶峰酒店地产有限公司于2022年1月14日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(经我们于2022年3月11日提交给美国证券交易委员会的当前8-K/A表格报告修订)，已由独立审计师Carr，Riggs&Ingram，LLC审计，如其报告中所述，并通过引用并入本文。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威所提供的报告为依据。

您可以在哪里找到更多信息

我们遵守《交易法》的信息要求，并根据这些要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。此类报告、委托书和其他信息的副本，以及注册声明和展品及其时间表，可从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov获得。这些文件的副本也可以在我们的网站www.shpreit.com上找到。本公司的网站及其包含或相关的资料不会纳入本招股章程或本招股章程的任何修订或补充中。

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了S-3表格登记声明，其中涉及根据本招股说明书补充资料发行我们的普通股。本招股说明书附录及随附的招股说明书并不包含注册说明书及其证物和附表中所列的所有信息。关于我们和证券的更多信息，我们建议您参考注册声明以及该等展品和时间表。请注意，本招股说明书中提及合同或其他文件的陈述为摘要，您应参考作为注册声明一部分的证物，以获取合同或文件的副本。

通过引用合并某些文件

美国证券交易委员会的规则允许我们将我们向美国证券交易委员会提交的信息通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。合并后的文件包含有关我们、我们的业务和我们的财务的重要信息。本招股章程补编或随附的招股章程中包含的任何信息，或通过引用方式并入或视为纳入本招股说明书补编或随附的招股章程中的任何文件中包含的任何信息，将被视为已被修改或取代，条件是本招股章程补编或随附的招股说明书中包含的声明、在我们随后提交给美国证券交易委员会的也通过引用纳入或被视为纳入本招股说明书补充或随附的招股说明书的任何其他文件中，对原始陈述的修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股章程副刊或随附的招股章程的一部分。我们将向美国证券交易委员会提交的以下文件通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书：

 

S-11

 

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我们于2022年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告；

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•

我们于2022年5月3日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的10-Q季度报告；

​

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2022年1月5日、2022年1月14日、2022年1月31日、2022年3月1日、2022年3月10日和2022年3月11日提交；

​

•

从我们于2022年3月30日提交给美国证券交易委员会的2022年年度股东大会最终委托书中，通过引用的方式具体纳入我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K的信息；

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我们于2011年2月7日向美国证券交易委员会提交的Form 8-A注册声明中包含的、由我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告附件4.2更新的对我们普通股的描述，以及为更新此类描述而向美国证券交易委员会提交的任何修订或报告；以及

​

•

在本招股说明书附录日期之后、本次发行终止之前，吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的所有文件。

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如果任何当前的8-K表格报告或其任何证物中包含的任何信息是向美国证券交易委员会提供的，而不是向其备案的，则该等信息或证物明确不会通过引用的方式并入本招股说明书补编或随附的招股说明书中。

我们将免费向收到本招股说明书附录或随附的招股说明书的每个人(包括任何实益拥有人)提供一份我们通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的任何或所有文件的副本，但这些文件的证物除外，除非这些证物通过引用明确地纳入该等文件中。请以书面形式向Summit Hotel Properties，Inc.提出请求，地址为13215 Bee Cave Parkway，Suite B-300，Austin，TX 78738，注意：投资者关系部，电话：(512)538-2300。

 

S-12

PROSPECTUS

Common Stock
优先股
债务证券
Warrants
Units

顶峰酒店地产有限公司可能会不时以一个或多个系列或类别发售、发行和销售本招股说明书中所述的证券。这些证券可以单独发行，也可以以任意组合和单独的系列一起发行。我们将在本招股说明书的附录中提供我们可能提供的任何证券的具体条款。此外，在本招股说明书的任何副刊中指名的出售股东可以不定期发行和出售普通股。我们将不会收到出售股东出售我们普通股的任何收益。在决定投资这些证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书附录，包括通过引用合并的文件。

我们可能会通过一个或多个承销商、交易商和代理商，或直接向购买者连续或延迟地提供和出售这些证券。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的名称以及他们之间或他们之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将从所附招股说明书附录中列出或计算。

本招股说明书不得用于出售证券，除非附有招股说明书附录，说明发行该等已发行证券的方法和条款。

我们的股本受所有权的某些限制，目的之一是保留我们作为房地产投资信托基金(“REIT”)的资格，以缴纳联邦所得税。见“普通股和优先股 - 所有权和转让限制说明”、“债务证券说明”、“权证说明”和“单位说明”。

我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代码为“Inn”。我们的6.25%E系列累积可赎回优先股(我们的“E系列优先股”)在纽约证券交易所上市，代码为“INNPrE”，我们5.875%的F系列累积可赎回优先股(我们的“F系列优先股”)在纽约证券交易所上市，代码为“INNPrF”。

投资我们的证券涉及风险。在决定投资我们的证券之前，阁下应仔细考虑本招股说明书第8页及随附的任何招股说明书附录中所述的风险，以及我们最新的10-K表格年度报告、后续的10-Q表格季度报告及美国提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中“风险因素”一节所描述的风险。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年5月9日

 

目录

您应仅依赖本招股说明书及随附的任何招股说明书附录中包含或通过引用并入本招股说明书的信息。吾等或出售股份的股东均未授权任何人向阁下提供与本招股说明书或任何随附的招股说明书附录所载或以引用方式并入本招股说明书的资料不同的资料。任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中未通过引用方式包含或纳入的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。我们和出售股票的股东仅在本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中所描述的证券的情况下和在合法的司法管辖区内才出售。您应假定本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中的信息仅在文件正面的日期是准确的，通过引用并入的任何信息只有在包含被纳入信息的文件的日期才是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能发生了变化。

 

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关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的《搁置登记声明》的一部分。通过使用搁置登记声明，我们可以随时和不时地在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，而某些出售股东可能会不时在一个或多个产品或转售中提供和/或出售我们普通股的股份。我们的注册说明书和通过引用并入的文件的证物包含我们在本招股说明书中概述的或我们可以在招股说明书附录中概述的某些合同和其他重要文件的全文。由于这些摘要可能不包含您认为对决定是否购买我们提供的证券很重要的所有信息，因此您应该查看这些文档的全文。注册声明以及展品和其他文件可以从美国证券交易委员会获得，如标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入某些文件”的部分所示。

本招股说明书仅为您提供对某些出售股东可能提供的普通股股份以及我们可能提供的证券的一般性描述，并不意味着对每种证券的完整描述。每当我们或出售股票的股东出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充资料，其中包含有关该等证券条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如本招股章程所载资料与任何招股章程副刊资料有任何不一致之处，应以招股章程副刊所载资料为准。您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入某些文档”一节中描述的其他信息。

除非上下文另有说明，否则术语“我们”、“我们公司”和“公司”是指合并后的马里兰州顶峰酒店地产公司及其子公司，而“我们的经营合伙关系”是指特拉华州的一家有限合伙企业顶峰酒店OP，LP，我们的一家全资子公司作为普通合伙人。Summit Hotel TRS，Inc.是特拉华州的一家公司，我们在本招股说明书中将其称为“Summit TRS”，是一家应税REIT子公司(“TRS”)，我们将Summit Hotel TRS和我们未来可能形成的任何其他TRS称为“我们的TRS”。我们将我们的TRS、我们的TRS的全资子公司和Summit TRS从我们的运营合伙企业或我们的运营合伙企业的子公司那里租赁我们酒店的一家控股子公司称为“我们的TRS承租人”。当我们提到“您”时，我们指的是适用类别或系列证券的潜在持有者。

 

1

 

通过引用合并某些文件

美国证券交易委员会的规则允许我们将我们向美国证券交易委员会提交的信息通过引用纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。合并后的文件包含有关我们、我们的业务和我们的财务的重要信息。本招股说明书或以引用方式并入或视为并入本招股说明书的任何文件中包含的任何信息，只要本招股说明书、吾等随后向美国证券交易委员会提交的也以引用方式并入或视为并入本招股说明书或适用的招股说明书补编的任何其他文件中的陈述对原始陈述进行修改或取代，则被视为已被修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股章程的一部分。我们在本招股说明书中引用了我们向美国证券交易委员会提交的以下文件：

•

我们于2022年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告；

​

•

我们于2022年5月3日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的10-Q季度报告；

​

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2022年1月5日、2022年1月14日、2022年1月31日、2022年3月1日、2022年3月10日和2022年3月11日提交；

​

•

从我们于2022年3月30日提交给美国证券交易委员会的2022年年度股东大会最终委托书中，通过引用的方式具体纳入我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K的信息；

​

•

我们于2011年2月7日向美国证券交易委员会提交的Form 8-A注册声明中包含的、由我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告的附件4.2更新的对我们普通股的描述，以及为更新此类描述而向美国证券交易委员会提交的任何修订或报告；

​

•

我们于2017年11月8日向美国证券交易委员会提交的Form 8-A注册声明中包含的、由我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告的附件4.2更新的对E系列优先股的描述，以及为更新此类描述而向美国证券交易委员会提交的任何修订或报告；

​

•

我们于2021年8月11日向美国证券交易委员会提交的Form 8-A表格中包含的对F系列优先股的描述，该描述由我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告的附件4.2更新，以及为更新此类描述而提交给美国证券交易委员会的任何修订或报告；以及

​

•

在本招股说明书日期之后，在终止发售适用证券之前，我们根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的所有文件。

​

任何当前的8-K表格报告或其中的任何证物中包含的任何信息都是向美国证券交易委员会提供的，而不是向其备案的，因此该等信息或证物明确不会通过引用并入本招股说明书。

我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何实益拥有人)提供一份我们通过引用方式并入本招股说明书中的任何或所有文件的副本，除非这些证物通过引用明确纳入该等文件中。请以书面形式向Summit Hotel Properties，Inc.提出请求，地址为13215 Bee Cave Parkway，Suite B-300，Austin，TX 78738，注意：投资者关系部，电话：(5125382300)

 

2

 

您可以在哪里找到更多信息

我们遵守《交易法》的信息要求，并根据这些要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。此类报告、委托书和其他信息的副本，以及注册声明和展品及其时间表，可从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov获得。这些文件的副本也可以在我们的网站www.shpreit.com上找到。本公司的网站及其包含或相关的资料不会纳入本招股章程或本招股章程的任何修订或补充中。

我们已根据修订后的1933年证券法(“证券法”)向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书所提供证券的S-3表格登记声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并未包含注册说明书及其展品和时间表中列出的所有信息，根据美国证券交易委员会的规章制度，其中某些部分被遗漏。关于我们和证券的更多信息，我们建议您参考注册声明以及该等展品和时间表。请注意，本招股说明书中提及合同或其他文件的陈述为摘要，您应参考作为注册声明一部分的证物，以获取合同或文件的副本。

 

3

 

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录，包括通过引用方式并入本招股说明书和任何随附的招股说明书附录的信息，包含符合证券法第27A节和交易法第21E节的某些前瞻性陈述。我们打算将这类前瞻性陈述纳入《1995年私人证券诉讼改革法》中有关前瞻性陈述的安全港条款，并将本声明包括在内，以遵守这些安全港条款。前瞻性陈述基于某些假设，描述我们未来的计划、战略和预期，通常可以通过使用“可能”、“可能”、“预期”、“打算”、“计划”、“寻求”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“项目”、“潜在”、“继续”、“可能”、“将”、“将”或类似的表述来识别。前瞻性陈述包括有关我们的业务战略的陈述，包括收购和发展战略、行业趋势、估计收入和支出、实现递延税项资产的能力以及预期的流动性需求和来源(包括资本支出和获得融资或筹集资本的能力)。您不应依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素在某些情况下是我们无法控制的，可能会对实际结果、业绩或成就产生重大影响。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括但不限于：

•

新型冠状病毒(新冠肺炎)及其变种(“大流行”)和其他传染病爆发的影响；

​

•

由于与疫情相关的法规或品牌标准的变化，或消费者行为因应疫情而发生的变化，运营可能发生变化；

​

•

融资风险，包括我们现有债务的杠杆风险和相应的违约风险，以及可能无法对我们现有债务进行再融资或延长期限的风险；

​

•

我们向其提供贷款或卖方融资的借款人违约；

​

•

全球、国家、地区和当地的经济和地缘政治条件；

​

•

商务和休闲旅行支出水平以及消费者信心；

​

•

我们市场或子市场的供需因素；

​

•

替代住宿对我们业务的影响；

​

•

入住率、日均房价和每间可用客房收入以及其他酒店运营指标的不利变化；

​

•

敌对行动，包括未来的恐怖袭击，或对影响旅行的敌对行动的恐惧；

​

•

第三方物业管理公司和特许经营商的财务状况以及与我们的关系；

​

•

我们竞争的程度和性质；

​

•

加息；

​

•

运营成本增加，包括但不限于人工成本；

​

•

装修费用增加，可能导致实际装修费用超出我们目前的预估；

​

•

供应链中断，可能会减少运营物资或建筑材料的获取，并增加相关成本；

​

•

分区法律的更改；

​

•

房地产税增幅明显高于我们的预期；

​

•

与酒店收购相关的风险，包括提高和稳定新收购的酒店的能力，这些酒店的经营历史有限或没有经营历史，或者需要大量资本改善，以使我们获得与收购时预期一致的经济回报；

​

•

与处置酒店物业相关的风险，包括我们根据合同成功完成待售酒店物业销售的能力，包括买方可能无法获得完成购买所需的资金的风险；

​

 

4

 

•

我们的结构和交易的性质，使得我们的联邦和州税收很复杂，存在被美国国税局(IRS)或其他联邦和州税务当局成功挑战我们的税务立场的风险；

​

•

根据经修订的1986年《国内税法》(下称《税法》)第1031节的规定，确认因无法完成某些同类交易而出售酒店物业的应税收益；

​

•

我们的物业经理和我们是否有能力在酒店和公司办公室留住合格的人员；

​

•

我们未能根据守则保持我们作为房地产投资信托基金的资格；

​

•

我们的业务或投资战略发生变化；

​

•

资本的可获得性、条款和部署；

​

•

资本市场的普遍波动性和我们普通股的市场价格；

​

•

与自然灾害相关的环境不确定性和风险；

​

•

我们有能力在第三方赔偿或我们现有的可保损失保险单下全额收回，以及我们有能力以商业合理的条款对我们的物业维持足够或全部重置成本的“全风险”财产保险单；

​

•

网络攻击造成的数据泄露或酒店运营商信息技术网络严重中断的影响，超过服务提供商的保险覆盖范围或赔偿；

​

•

LIBOR对我们利率的影响被有担保的隔夜融资利率取代，其表现可能与LIBOR不同；

​

•

我们与合资伙伴有效管理合资企业的能力；

​

•

代码的当前和未来更改；

​

•

我们有能力管理与商品、劳动力和其他业务成本相关的通胀压力，以及消费者购买力和整体行为；

​

•

我们有能力继续有效地加强我们的环境、社会和治理计划，以实现预期的社会、环境和治理目标和目标；以及

​

•

本招股说明书和任何招股说明书附录中引用或引用的因素，以及我们最新的10-K年度报告、后续的10-Q季度报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中题为“风险因素”一节所描述的因素。

​

因此，不能保证我们的期望会实现。这些因素不一定是可能导致我们的实际结果、业绩或成就与我们的任何前瞻性陈述中表达或暗示的结果、业绩或成就大不相同的所有重要因素。其他未知或不可预测的因素，其中许多是我们无法控制的，也可能损害我们的结果、业绩或成就。

本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中包含的所有前瞻性陈述，包括通过引用方式并入本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中的信息，其全部内容均明确符合上述警告性声明。前瞻性表述仅在作出之日发表，我们不承担或承担任何公开更新这些表述以反映实际结果、新信息或未来事件、假设的变化或影响前瞻性表述的其他因素的变化的义务，除非适用法律要求。如果我们更新一个或多个前瞻性陈述，不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。

 

5

 

某些商标

本招股说明书，包括通过引用并入本文的文件，包含各自所有者的专有注册商标，这些所有者是美国以外的公司，包括但不限于以下所有者：万豪国际，Inc.或万豪；希尔顿全球，Inc.或希尔顿；洲际酒店集团或IHG；凯悦集团或凯悦。这些商标所有人、他们的母公司、子公司或附属公司或他们各自的任何高级管理人员、董事、成员、经理、股东、所有者、代理人或雇员都不是本招股说明书所涵盖证券的发行人或承销商，在本招股说明书的发售或销售中不扮演(或将扮演)任何角色，也不对本招股说明书的创建或内容(包括通过引用纳入本文的文件)承担任何责任。此外，任何商标所有人都没有或将不会承担因本招股说明书所涵盖证券的要约或销售而产生或与之相关的任何责任或责任，包括对以引用方式并入本招股说明书或以其他方式传播与本招股说明书所涵盖证券的要约或销售相关的任何财务报表、预测或其他财务信息或其他信息的任何责任或责任。您必须了解，您对本招股说明书所涵盖证券的提供和销售以及我们的业务运营所涉及的任何所谓或实际不当行为的唯一追索权将对我们不利，在任何情况下，您都不得寻求直接或间接地向任何商标所有人施加因此类活动而产生或与之相关的责任。

 

6

 

顶峰酒店物业有限公司。

我们是一家自营酒店投资公司，成立于2010年6月，于2011年2月完成首次公开募股。我们专注于拥有主要是优质品牌、精选服务的酒店。截至2022年3月31日，我们的投资组合包括位于24个州的101家酒店，总共15,228间客房。截至2022年3月31日，我们拥有101家酒店中61家的未偿还股权。我们通过一家合资企业拥有40家酒店51%的控股权。

截至2021年12月31日，我们90%的客房位于最大的50个大都市统计区域(MSA)，96%位于最大的100个MSA内，我们的酒店客房100%以万豪国际、®®、®®和洲际酒店集团拥有的高端特许经营品牌运营。我们的酒店通常位于具有多种需求来源的市场，如公司办公室和总部、零售中心、机场、州首府、会议中心、大学和休闲景点。

我们几乎所有的资产都由我们的经营伙伴关系持有，我们的所有业务都是通过我们的经营伙伴关系进行的。通过一家全资子公司，我们是我们经营合伙企业的唯一普通合伙人。截至2022年3月31日，我们直接和间接拥有我们的运营合伙企业已发行和未偿还的有限合伙企业权益普通单位的约87%，以及我们的运营合伙企业已发行和未发行的系列E和F系列有限合伙企业权益的所有优先股。根据我们经营合伙企业的合伙协议，我们在经营合伙企业的管理和控制方面拥有完全、独家和完全的责任和酌处权，包括能够促使经营合伙企业进行某些重大交易，包括收购、处置和再融资，向合作伙伴进行分配，以及导致我们经营合伙企业的业务活动发生变化。

我们已选择从截至2011年12月31日的短短纳税年度开始，作为REIT对联邦所得税征税。要符合REIT的资格，我们不能经营或管理我们的酒店。因此，我们所有的酒店都出租给我们的TRS承租人。我们所有的酒店都是根据我们的TRS承租人与专业的第三方酒店管理公司之间的酒店管理协议运营的，这些公司与我们没有关联。我们有一个由公认会计准则定义的可报告部门。

我们的公司办公室位于德克萨斯州奥斯汀13215号蜂洞公园路，B-300套房，邮编：78738。我们的电话号码是(512)538-2300。我们的网站是www.shpreit.com。本招股章程或任何适用招股章程附录中包含或可通过本网站获取的信息并未以引用方式并入本招股章程或任何适用的招股章程附录中，因此不应被视为本招股章程或任何适用的招股章程附录的一部分。

 

7

 

RISK FACTORS

在决定购买本招股说明书提供的任何证券之前，您应仔细考虑通过引用我们最新的10-K年度报告、后续的10-Q季度报告以及我们提交给美国证券交易委员会并通过引用并入本招股说明书的其他文件而纳入本招股说明书的风险因素。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并某些文档”。其他目前未知或目前被认为不重要的风险也可能对我们的财务状况、流动资金、经营结果、业务和前景产生重大不利影响。

 

8

 

使用收益

除非在招股说明书附录中另有说明，否则我们将根据本招股说明书发行证券所得的净收益捐给我们的经营合伙企业。我们的经营合伙企业将把这些收益用于一般商业和营运资本用途，包括收购酒店、偿还未偿债务、改善我们酒店的资本和其他一般企业用途。在此类用途之前，出售任何已发行证券的净收益最初可能会暂时投资于计息账户和短期计息证券，或符合我们符合联邦所得税目的REIT纳税资格的其他投资。有关根据本招股说明书发售证券所得款项净额的使用详情，将在适用的招股说明书补编中列出。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则如果招股说明书附录包括通过出售证券持有人进行的发售，我们将不会从此类销售中获得任何收益。

 

9

 

出售股东

出售股票的股东是指直接或间接从我们手中获得或将不时从我们手中获得证券的个人或实体。如果根据吾等与该等出售股东之间的登记权协议或以其他方式，出售股东使用本招股说明书所包含的登记声明，转售根据本说明书登记的任何证券，有关该等出售股东的资料、他们对吾等证券的实益拥有权，以及他们与吾等的关系，将在招股说明书附录中列明。

 

10

 

普通股和优先股说明

以下我们的股本摘要参考马里兰州法律、我们的章程和章程进行了完整的修改，其副本作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是其中的一部分。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

General

我们的章程规定，我们可以发行最多500,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及100,000,000股优先股，每股面值0.01美元，其中6,400,000股被归类为我们的E系列优先股，4,600,000股被归类为我们的F系列优先股。我们的章程授权我们的董事会，在获得整个董事会的多数成员批准的情况下，在我们的股东不采取任何行动的情况下，修改我们的章程，以增加或减少股票授权股票的总数或任何类别或系列的股票授权股票数量。根据马里兰州的法律，股东一般不对公司的债务或义务负责。

截至2022年4月22日，我们的普通股发行和发行数量为106,824,903股，E系列优先股发行和流通股数量为6,400,000股，F系列优先股发行和流通股数量为4,000,000股。

Common Stock

根据本招股说明书可发行的任何普通股都将是正式授权、有效发行、全额缴足和不可评估的股份。根据我们股票的任何其他类别或系列的优先权利，包括我们的E系列优先股和F系列优先股，以及我们章程中关于限制我们股票所有权和转让的条款，我们普通股的持有者有权在得到我们董事会的授权时，从我们宣布的合法可供分配的资产中获得股息，并有权在我们清算、解散或清盘的情况下，在我们公司的所有已知债务和负债得到支付或足够的准备金后，按比例分享我们公司合法可供分配给我们的股东的资产。

我们普通股的持有者对我们的普通股没有赎回、偿债、转换、优先购买权或评估权。在遵守《宪章》关于限制股票所有权和转让的规定的前提下，我们的普通股享有同等的股息、清算和其他权利。

除本公司章程有关限制本公司股票所有权及转让的规定外，除任何类别或系列股票的条款另有规定外，本公司普通股的每一股已发行股份均赋予持有人在提交股东投票表决的所有事项上一票的权利，包括选举董事，而除任何其他类别或系列股票另有规定外，该等股份的持有人拥有独家投票权。我们董事的选举没有累积投票权。在竞争激烈的选举中，董事是通过投票的多数票选出的。在无竞争对手的选举中，董事由董事提名人获得的赞成票和反对票之和的过半数选出。如果我们的秘书已收到一名股东提名一名或多名人士参选董事的通知，该通知符合我们的章程中关于股东提名的提前通知的要求，并且提名没有在我们的委托书提交给美国证券交易委员会的日期之前至少10天被撤回，并且被提名人的人数超过了将在大会上选出的董事人数，则选举将被视为有争议。因此，在每次年度股东大会上，我们普通股的大多数流通股的持有者可以选举当时参加选举的所有董事，其余股份的持有者将不能选举任何董事。

我们的董事会通过了一项政策，根据这项政策，在任何由股东在无竞争对手的选举中选出董事会成员的股东会议上，任何董事被提名人如果在选举中获得的反对票多于他或她当选的赞成票，必须在投票结果得到证明后两周内向我们的董事会提交辞去本公司董事会职务的书面要约。提名和企业

 

11

 

我们董事会的治理委员会将考虑任何此类辞职提议，并在投票结果认证后60天内向我们的董事会建议接受或拒绝辞职提议。我们的董事会将在投票结果认证后90天内根据委员会的建议采取行动，该建议不具约束力。

我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“Inn”。我们普通股的转让代理和登记机构是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.

优先股

我们的章程授权我们的董事会授权发行一个或多个类别或系列的优先股，并可就任何此类类别或系列确定该类别或系列的优先股的权利、优先、特权和限制，包括：

•

经销权；

​

•

转换权；

​

•

voting rights;

​

•

赎回权和赎回条款；以及

​

•

清算优惠。

​

根据本招股说明书，我们可能不时提供的优先股在发行时将获得正式授权、全额支付和不可评估，优先股持有人将没有任何优先购买权。

优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止控制权变更或其他可能涉及我们普通股溢价或符合我们股东最佳利益的其他交易。此外，我们发行的任何优先股在支付分配方面可能优先于我们的普通股，在这种情况下，我们不能支付普通股的任何分配，直到就该优先股支付了全部分配。

每一类别或系列优先股的优先权、转换或其他权利、投票权、限制、股息限制、资格或赎回条款或条件将由与该类别或系列有关的补充条款确定。我们将在招股说明书附录中描述与该系列相关的特定优先股系列的具体条款，这些条款将包括：

•

优先股的名称和面值；

​

•

优先股的投票权(如果有)；

​

•

优先股发行数量、每股优先股清算优先权和优先股发行价；

​

•

适用于优先股的分派率、期间和支付日期或计算方法；

​

•

分配是累加的还是非累加的，如果是累加的，优先股的分配将从哪个日期开始累计；

​

•

优先股的任何拍卖和再营销程序(如果适用)；

​

•

优先股的偿债基金拨备(如有)；

​

•

优先股的规定和赎回限制(如适用)；

​

•

优先股回购的规定和任何限制(如适用)；

​

•

优先股转换为普通股的条款和条款(如有)，包括转换价格(或方式或计算)和转换期限；

​

•

可修改优先股权利的条款(如果适用)；

​

•

在清算、解散或清盘时优先股在分配权和权利方面的相对排名和偏好；

​

 

12

 

•

对发行任何其他系列优先股的任何限制，包括任何优先股系列，在分配权和我们的事务清算、解散或结束时的分配权方面，优先于该系列优先股或与该系列优先股平价；

​

•

优先股在任何证券交易所上市；

​

•

如果适用，讨论适用于优先股的任何其他重大联邦所得税考虑事项；

​

•

有关登记程序的信息(如果适用)；

​

•

除下述限制外，对优先股所有权和转让的任何其他限制；以及

​

•

优先股的任何额外权利、优惠、特权或限制。

​

除了我们根据本招股说明书及随附的任何招股说明书附录可能提供、发行或出售的任何其他类别或系列的优先股外，我们之前还发行了E系列优先股和F系列优先股的股票。我们可能会重新发行这些系列股票，并增发E系列优先股或F系列优先股。我们的E系列优先股和F系列优先股在分配权和公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时的权利方面高于我们的普通股。除其他优先权利外，在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，E系列优先股和F系列优先股的持有人在收到任何分配之前，有权获得相当于E系列优先股或F系列优先股每股25.00美元的清算优先权，外加任何应计和未支付的分派。此外，我们一般不能宣布或支付我们普通股的任何分派，或预留任何用于支付分派的资金，或除某些例外情况外，赎回或以其他方式收购我们普通股的股份，除非我们的E系列优先股和F系列优先股的全部累积分派已经宣布，并在过去的所有分配期内全额支付或预留用于支付。

一旦控制权发生某些变化(如我们的章程所定义)，我们E系列优先股和F系列优先股的持有者有权根据定义的公式将其部分或全部股份转换为一定数量的普通股，但须受股份上限或替代对价的限制。E系列优先股的股票上限为3.1686股普通股，F系列优先股的股票上限为5.8275股普通股，均可进行某些调整。

我们的E系列优先股在纽约证券交易所的交易代码为“INNPrE”，我们的F系列优先股在纽约证券交易所的交易代码为“INNPrF”。我们E系列优先股和F系列优先股的转让代理和注册商是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.

重新分类和发行股票的权力

我们的章程授权我们的董事会将任何未发行的优先股股份分类，并将任何未发行的普通股或任何先前已分类但未发行的优先股重新分类为其他类别或系列的股票，包括在投票权或分配或清算时优先于我们的普通股的一个或多个类别或系列股票，并授权我们发行新分类的股票。在发行每一类别或系列股票的股份前，根据马里兰州一般公司法(下称“马里兰州公司法”)及本公司章程，本公司董事会须在本公司章程有关限制本公司股票所有权及转让的条文下，就每一类别或系列股票设定优先、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分派、资格或赎回条款或条件。除非适用法律、我们股票的任何其他类别或系列的条款或纽约证券交易所或任何其他证券交易所或自动报价系统的规则要求股东批准，否则这些行动可以在没有股东批准的情况下进行，我们的股票可能会在这些规则上上市或报价。

增加或减少授权股票以及增发普通股和优先股的权力

我们的章程授权我们的董事会，经整个董事会的多数人批准，修改我们的章程，以增加或减少股票的授权股份总数

 

13

 

或未经股东批准的任何类别或系列股票的授权股数。我们相信，我们的董事会有权增加或减少授权股票的数量，并对我们的普通股或优先股的未发行股票进行分类或重新分类，然后促使我们发行该等股票，这将为我们在安排未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供更大的灵活性。除非适用法律、任何其他股票类别或系列的条款或任何证券交易所或我们证券可能上市或交易的自动报价系统的规则要求采取此类行动，否则额外的股票类别或系列以及额外的股票股份将可供发行，而我们的股东不会采取进一步的行动。我们的董事会可以授权我们发行一个类别或系列，根据特定类别或系列的条款，可以延迟、推迟或阻止可能涉及我们股东溢价或符合他们最佳利益的交易或公司控制权的变更。

所有权和转让限制

根据守则，我们的股票必须在12个月的纳税年度(已选择成为REIT的第一年除外)的至少335天内或在较短的纳税年度的比例部分内，由100人或以上的人实益拥有。此外，在课税年度的后半年度(选择成为房地产投资信托基金的首个年度除外)，不超过50%的股本流通股价值可由五名或五名以下的个人(如守则所界定，包括某些实体)直接或间接拥有。

由于我们的董事会认为，目前我们有资格成为房地产投资信托基金，因此，除某些例外情况外，我们的章程对一个人可以拥有的股票数量进行了限制。我们的章程规定，除某些例外情况外，任何人不得以实益或建设性的方式拥有超过9.8%的任何类别或系列股本的流通股的价值或股份数量(以限制性较大者为准)(“股份所有权限制”)。

我们的宪章还禁止任何人：

•

除某些例外情况外，实益拥有我们股本的股份，只要这种实益拥有会导致我们被守则第856(H)节所指的“少数人持有”(不论所有权权益是否在课税年度的后半年度持有)；

​

•

除某些例外情况外，转让我们的股本股份的范围是，这种转让将导致我们的股本股份由不到100人实益拥有(根据守则第856(A)(5)条的原则确定)；

​

•

除某些例外情况外，以实益或推定方式拥有我们股本的股份，只要这种实益或推定所有权会导致我们建设性地拥有准则第856(D)(2)(B)节所指的我们不动产的承租人(TRS除外)10%或更多的所有权权益；或

​

•

以实益或推定方式拥有或转让本公司股本股份的情况下，如该等实益或推定的所有权或转让会导致本公司未能符合守则所指的REIT资格，包括但不限于任何酒店管理公司未能符合REIT规则所指的“合资格独立承包商”资格。

​

我们的董事会可全权酌情在未来或追溯性地豁免某人不受上段所述的某些限制，并可为该人设立或提高豁免持有人百分比限制。寻求豁免或已设立或提高豁免持有人百分比上限的人士，必须向本公司董事会提供本公司董事会认为适当的任何陈述、契诺及承诺，以得出给予豁免不会导致本公司丧失房地产投资信托基金地位的结论。如果采取这样的行动会导致我们不符合REIT的资格，我们的董事会可能不会向任何人授予豁免，或者设立或增加豁免持有人的百分比限制。为了确定或确保我们作为房地产投资信托基金的地位，我们的董事会可能需要美国国税局的裁决或律师的意见，在任何一种情况下，其形式和实质都令我们的董事会完全满意。

 

14

 

在豁免某人不受上述某些限制或设立或提高豁免持有人百分比限制的情况下，或在任何其他时间，我们的董事会可不时提高或降低所有其他人士的持股上限，除非在实施该项增加后，五名或更少的个人可实益拥有我们已发行股票总值超过49.9%的股份。降低的所有权限制将不适用于在减持生效时，其持有我们股票的百分比超过降低的所有权限制的任何人，直到该人对我们股票的百分比所有权等于或低于降低的所有权限制为止，但进一步收购我们的股票将违反降低的所有权限制。

任何转让本公司股本股份的企图，如果有效，将违反上述任何限制，将导致本公司股本中的股份数量(四舍五入至最接近的整股)自动转移到一个信托基金，为一个或多个慈善受益人的独家利益，但任何导致违反本公司股本股份限制的转让将从一开始就无效。在任何一种情况下，拟议的受让人都不会获得这些股份的任何权利。自动转移将被视为在据称的转移或导致转移到信托的其他事件发生之日之前的营业日结束时生效。信托持有的股份将发行和发行流通股。拟议受让人将不会从信托持有的任何股份的所有权中获得经济利益，将没有获得股息或其他分派的权利，也将没有投票权或信托持有的股份应享有的其他权利。信托的受托人将拥有与信托中持有的股份有关的所有投票权和分红或其他分配权。这些权利将为慈善受益人的专有利益而行使。在我们发现股票已经转移到信托基金之前支付的任何股息或其他分配将由接受者在要求时支付给受托人。任何授权但未支付的股息或其他分派将在到期支付给受托人时支付。支付给受托人的任何股息或其他分配将以信托形式为慈善受益人持有。受马里兰州法律的约束, 受托人将有权(I)撤销建议的受让人在我们发现股份已转让给信托之前所投的任何选票为无效，以及(Ii)根据受托人为慈善受益人的利益行事的意愿重新投票。然而，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人将没有权力撤销和重新决定投票。

在接到本公司股票已转让给信托的通知后20天内，受托人将股票出售给受托人指定的人，该人的股票所有权不违反上述所有权和转让限制。出售股份后，慈善受益人在出售股份中的权益将终止，而受托人将按以下方式将出售股份所得款项净额分配予建议受让人及慈善受益人。建议受让人将收到(I)建议受让人为股份支付的价格，或(如果建议受让人没有就导致股份以信托形式持有的事件(例如，赠与、设计或其他此类交易)提供股份的价值)，即导致股份以信托形式持有的事件发生当天股份的市场价格(如我们的章程所界定)和(Ii)受托人从出售或其他出售股份所得的每股价格(扣除任何佣金和其他销售费用)，两者中以较小者为准。受托人可将须付予建议的受让人的款额，减去建议的受让人支付予建议的受让人并由建议的受让人欠受托人的股息或其他分派款额。超过建议受让人应得金额的任何销售净额，将立即支付给慈善受益人。如果在我们发现我们的股票已经转让给信托基金之前，建议的受让人出售了我们的股票，那么(I)股票将被视为代表信托出售，以及(Ii)建议的受让人收到的股份金额超过他或她有权获得的金额，超出的部分应在要求时支付给受托人。

我们在信托中持有的股票将被视为以每股价格出售给我们或我们的指定人，每股价格等于(I)导致转让给信托的交易的每股价格(或，如果是设计或礼物，则为设计或礼物时的市场价格)和(Ii)我们或我们的指定人接受要约当日的市场价格，我们可以减去支付给建议受让人的股息和分派金额以及建议受让人欠受托人的股息和分派金额。在受托人出售股份之前，我们将有权接受要约。一旦出售给我们，慈善受益人在出售股份中的权益将终止，受托人将分配 的净收益

 

15

 

出售给建议的受让人以及受托人持有的任何股息或其他分配将支付给慈善受益人。

如果如上所述向慈善信托的转让因防止违反限制的任何原因而无效，则会导致违反的转让从一开始就无效，建议的受让人将不会获得这些股份的任何权利。

代表我们股本的任何股票，以及与发行或转让无证书股票有关的任何代替证书的通知，都将带有提及上述限制的图例。

任何人士如收购、尝试或意图取得本公司股本股份的实益或推定拥有权，而该等股份将会或可能违反上述任何有关可转让及所有权的限制，或任何本应拥有本公司股本股份而导致股份转让予慈善信托的人士，均须立即向吾等发出书面通知，或如属建议或企图进行的交易，则须立即给予吾等至少15天的书面通知，并向吾等提供吾等可能要求的其他资料，以确定转让对吾等REIT地位的影响。

在每个课税年度结束后30天内，凡持有本公司股本流通股数目或价值超过5%(或守则或其下颁布的规例所规定的任何较低百分比)的每名拥有人，均须向吾等发出书面通知，说明其姓名及地址、其实益拥有的本公司股本中每一类别及系列股份的股份数目，以及持有该等股份的方式的描述。这些业主必须向我们提供我们可能要求的额外信息，以确定其实益所有权对我们作为REIT的地位的影响(如果有的话)，并确保遵守所有权限制。此外，任何实益或推定拥有我们股票的人，以及为实益或推定拥有人持有我们股票的每个人(包括登记在册的股东)，将被要求提供我们可能出于善意要求提供的信息，以确定我们作为REIT的地位，并遵守任何税务当局或政府当局的要求，或确定我们是否符合所有权限制。

如果我们的董事会认为尝试或继续符合REIT的资格不再符合我们的最佳利益，则上述对可转让和所有权的限制将不适用。

这些所有权限制可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股溢价或符合我们股东最佳利益的交易或控制权变更。

 

16

 

债务证券说明

General

本招股说明书提供的债务证券将是我们的直接无担保一般债务。本招股说明书描述了通过本招股说明书提供的债务证券的某些一般条款。在下面的讨论中，我们将我们的任何直接无担保一般债务称为“债务证券”。当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书中描述该系列的具体条款。债务证券将在吾等与纽约梅隆银行信托公司或适用的招股说明书附录中指定的其他受托人之间的开放式契约(债务证券)下发行。债券契约(债务证券)以引用方式并入注册说明书，本招股说明书是其中的一部分。在本招股说明书中，我们将债务证券公司称为“债务证券公司”。我们将任何债务证券公司的受托人称为“债务证券受托人”。

适用于特定系列债务证券的招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书可能会声明，特定系列的债务证券将是我们的从属债务。上述债务证券契约的形式包括任选条文(以括号(“[   ]“))如果我们发行次级债务证券，我们预计将出现在一个单独的次级债务证券契约中。在下面的讨论中，我们将我们的任何次级债券称为“次级债务证券”。除非适用的招股说明书副刊或任何免费撰写的招股说明书另有规定，否则本行将对本行可能发行的任何次级债务证券使用单独的债务证券契约。我们的债务证券契约符合1939年《信托契约法案》的要求，您应该参考《信托契约法案》，了解适用于债务证券的条款。

我们已将债务证券契约的部分条款汇总如下。除非在招股说明书附录或任何自由撰写的招股说明书中另有说明，否则每份债务证券公司将独立于任何其他债务证券公司。以下摘要并不完整，根据适用的债务证券契约的规定，摘要全文有保留之处。你应查阅适用的债务证券、债务证券契约、任何补充契约、高级人员证书及其他相关文件，以获取有关债务证券的更完整资料。这些文件作为证物出现在作为本招股说明书一部分的注册说明书中，或将作为证物出现在我们将向证监会提交的其他文件中，这些文件将通过引用并入本招股说明书。

Ranking

我们未被指定为次级债务证券的债务证券实际上将从属于我们不时未偿还的所有有担保债务，但以担保该等有担保债务的抵押品价值为限。被指定为次级债务证券的我们的债务证券将从属于所有未偿还担保债务以及未被指定为次级债务证券的债务证券。截至2022年4月22日，我们的2亿美元定期贷款未偿还约2亿美元，2017年定期贷款未偿还6200万美元，2018年定期贷款未偿还2.25亿美元，可转换票据2.875亿美元，我们2亿美元的合资企业信贷安排下的借款1.435亿美元，以及4.1亿美元的合资企业定期贷款下的4.1亿美元。债务证券契约不限制我们可能发行或产生的有担保债务的金额。

我们几乎所有的业务和投资都是通过我们的运营伙伴--顶峰酒店或我们的子公司REITs进行的。我们履行任何未来债务证券的财务义务的能力，以及总体上的现金需求，取决于我们的运营现金流、我们获得各种短期和长期流动性来源的能力，包括我们的银行贷款、资本市场和我们子公司的分配。我们债务证券的持有人实际上将拥有我们子公司债权人的债权，包括贸易债权人、债务持有人、担保债权人、税务当局和担保持有人。

 

17

 

特定系列的条款

债务证券可能会不时以一个或多个系列发行。您应查阅与任何特定债务证券系列相关的招股说明书补充材料或免费撰写的招股说明书，了解以下信息：

•

债务证券的名称；

​

•

债务证券或其所属系列本金总额的任何限制；

​

•

债务证券本金的兑付日期或确定日期的方法；

​

•

债务证券将计息的利率，包括确定方法(如果适用)和

​

•

开始计息的日期；

​

•

我们将支付利息的日期；

​

•

我们有能力在任何利息延迟期内推迟支付利息和任何相关限制；以及

​

•

任何付息日应付利息的记录日期；

​

•

the place where:

​

•

将支付债务证券的本金、溢价(如果有)和利息；

​

•

您可以登记债务证券的转让；

​

•

您可以交换债务证券；以及

​

•

您可以向我们发送有关债务证券的通知和要求；

​

•

债务证券的证券登记员以及债务证券的本金是否在不出示或不交还的情况下支付；

​

•

我们可以选择赎回任何债务证券的条款和条件，包括限制我们赎回任何次级债务证券能力的任何替代资本或类似契约；

​

•

我们可以发行的债务证券的面额，如果不是1,000美元且是1,000美元的整数倍；

​

•

根据任何偿债基金或其他强制性赎回或投标条款，或根据持有人的选择，由于我们的义务，必须赎回或购买债务证券的条款和条件，包括通知要求的任何适用例外；

​

•

用于支付债务证券付款的货币(如果不是美国货币)；

​

•

我们或持有人可以根据哪些条款选择以债务证券的货币支付债务证券，而不是说明债务证券应支付的货币；

​

•

以证券或其他财产支付债务证券的，证券和其他财产的类型和数额或者确定数额的方法；

​

•

我们将以何种方式确定债务证券的任何应付金额，这些金额将参考适用契约以外的指数或其他事实或事件来确定；

​

•

如果不是全部本金，是指债务证券在宣布到期加速时应支付的本金部分；

​

•

适用于任何债务证券的违约事件的任何补充，以及为债务证券持有人的利益而对我们的契约进行的任何补充；

​

 

18

 

•

适用于将债务证券转换为我们的其他证券或任何其他实体的证券或将其交换的任何权利的条款；

​

•

我们是否将债务证券作为全球证券发行，如果是，

​

•

对转让或交换权或获得转让登记的权利的任何限制；

​

•

对获得债务证券最终证书的权利的任何限制；以及

​

•

债务证券的其他附带事项；

​

•

我们是否将债务证券作为无记名证券发行；

​

•

对债务证券转让或交换的任何限制或获得转让登记的权利，以及转让或交换登记所需的任何手续费的条款和金额；

​

•

法定节假日到期付款规定的任何例外，或债务证券营业日定义的任何变化；

​

•

适用于债务证券的任何抵押品、担保、担保或其他信用增强；

​

•

债务证券的任何其他条款与适用的债务证券契约的规定不相抵触；以及

​

•

适用于债务证券的重大联邦所得税后果。

​

债务证券可能会以低于本金的大幅折扣出售。您应查阅适用的招股说明书补充说明书或免费撰写的招股说明书，了解可能适用于以原始发行折扣出售或以美元以外的货币计价的债务证券的某些重大联邦所得税考虑事项的描述。

除非适用的招股说明书附录或自由撰写的招股说明书另有说明，否则在我们变更控制权或参与高杠杆交易的情况下，适用契约中包含的契诺将不会为债务持有人提供证券保护。

下属

适用的招股说明书补充或免费撰写的招股说明书可规定，一系列债务证券将是从属债务证券，在偿还权上从属于我们所有的高级债务，定义如下。如果是，我们将在次级债务证券的单独债务证券契约下发行这些证券。详情见《债务证券契约形式》第十五条。

除非适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书另有说明，否则不得支付次级债务证券的本金，包括赎回和偿债基金付款，或以下情况下的任何溢价或利息：

•

本公司发生破产、资不抵债、清算、解散或其他清盘行为；

​

•

任何高级债务到期未偿还；

​

•

对于任何高级债务的其他违约，任何适用的宽限期已经结束，该违约尚未得到治愈或免除，并且该高级债务的到期日因该违约而加速；或

​

•

由于违约，任何系列的次级债务证券的到期日都被加快，因此高级债务尚未偿还。

​

在任何解散、清盘、清算或重组时，无论是自愿的还是非自愿的，或者在破产、无力偿债、接管或其他程序中，我们的资产向债权人分配时，所有未偿还的高级职位的所有本金以及到期或即将到期的任何溢价和利息

 

19

 

在次级债务证券持有人有权获得偿付之前，必须全额偿还债务。次级债务证券持有人的权利将取代优先债务证券持有人的权利，以收取适用于优先债务的付款或分派，直至次级债务证券的所有欠款全部清偿为止。

除非适用的招股说明书副刊或自由撰写的招股说明书另有说明，否则“高级债务”一词是指我们的所有债务(无追索权债务和根据次级债务证券公司发行的债务除外)，或由我们担保或承担的所有债务：

•

借款(包括借款的优先债务和次级债务，但不包括次级债务证券)；

​

•

根据公认会计原则支付与我们综合资产负债表上资本化的任何租赁有关的款项；或

​

•

债券、债券、票据或其他类似工具证明的债务。

​

就任何该等债务或义务而言，优先债务包括修订、续期、延期、修改及退款，不论该等修订、续期、延期、修改及退款是否于次级债务证券契约日期存在或其后由吾等产生。

次级债务证券契约不限制我们可以发行的高级债务的总金额。

表单、交换和转账

除非适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书另有说明，否则我们将只以完全登记的形式发行债务证券，不包括息票，面额为1,000美元及其整数倍。

持有者可以在证券登记处或我们指定的任何转让代理人的办公室出示债务证券，用于交换或登记转让，并附有正式签立的转让文书。交换和转让受制于适用的契约条款和全球证券的适用限制。我们可以指定自己为安全登记员。

任何转让或交换债务证券的登记都不会收取任何费用，但我们可能要求支付足够的金额，以支付持有人必须支付的与交易相关的任何税收或其他政府费用。任何转让或交换将在担保登记员或转让代理人(视属何情况而定)对提出请求的人的所有权文件和身份文件感到满意时生效。

适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书将注明任何债务证券的转让代理人的名称，以及我们最初指定的证券注册商的名称。我们可以在任何时候指定额外的转让代理人，或撤回任何转让代理人的指定，或在任何转让代理人行事的办事处进行更改。然而，我们必须在每个系列的债务证券的每个付款地点保持一个转让代理。

我们不需要：

•

在任何要求赎回的债务证券的赎回通知邮寄之日前15天开始的期间内，发行、登记转让或交换任何债务证券或任何债务证券的任何部分；或

​

•

登记转让或交换任何选定赎回的债务证券，但部分赎回的债务证券中未赎回的部分除外。

​

支付和支付代理

除非适用的招股说明书增刊或免费撰写的招股说明书另有说明，否则本行将于任何付息日期向在交易结束时以其名义登记债务证券的人支付债务证券利息，并在定期支付利息记录日期支付利息。

 

20

 

除非适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书另有规定，否则本金以及债务证券的任何溢价和利息将在我们为此目的指定的支付代理人的办公室支付。除非适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书另有说明，否则纽约市债务证券受托人的公司信托办事处将被指定为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理将在适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中列出。我们可以随时增加或删除付款代理商，或更改付款代理商的办公地点。然而，我们必须在每个特定系列的债务证券的付款地点维持一个付款代理。

我们向付款代理支付的本金和任何债务担保的任何溢价或利息在付款到期两年后仍无人认领的所有款项都将偿还给我们。在该日期之后，该债务抵押的持有人将被视为无担保的普通债权人，并且只能向我们寻求这些付款。

Redemption

有关可选择或强制赎回债务证券的任何条款，您应查阅适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书。除适用的招股说明书增刊或免费撰写的招股说明书中有关可由持有人选择赎回的债务证券的任何规定外，债务证券只能在赎回日期前不少于30天但不超过60天的情况下通过邮寄通知进行赎回。此外，如果要赎回的债务证券少于某一系列的全部债务证券或该系列的任何部分，则将通过为该特定系列提供的方法选择要赎回的债务证券。在没有选择条款的情况下，债务证券受托人将选择一种公平和适当的选择方法。

我们提供的赎回通知可能会说明：

•

赎回以付款代理人在赎回日或之前收到足以支付债务证券本金及任何溢价和利息的款项为条件；以及

​

•

如果没有收到钱，通知将无效，我们将不被要求赎回债务证券。

​

资产的合并、合并和出售

我们不能与任何其他人合并或合并，也不能将我们的所有资产和财产实质上转让或租赁给任何人，除非：

•

通过合并形成的公司或我们被合并的公司，或通过转让或转让或租赁我们几乎所有财产和资产的人：

​

•

根据任何国内司法管辖区的法律组织并有效存在；以及

​

•

通过补充契约明确承担我们在债务证券和适用契约下的义务；

​

•

交易生效后，未发生任何违约事件，也未发生或继续发生任何可能成为违约事件的事件；以及

​

•

我们已向债务证券托管人递交了适用契约中规定的高级人员证书和律师意见。

​

违约事件

除非适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书另有说明，任何系列债务证券的适用契约项下的“违约事件”指的是下列任何一项：

•

未在该系列债务证券到期后30天内支付到期利息；

​

 

21

 

•

在该系列的任何债务证券到期时，未支付本金或保费(如有)；

​

•

未对该系列的任何债务证券支付任何规定的偿债基金；

​

•

在收到债务证券托管人的通知后，或吾等和债务证券托管人根据适用债券条款收到该系列未偿还债务证券本金至少33%的通知后，吾等违反或未能履行该系列债务证券的任何其他契约或保证60天(在某些情况下可再延长120天)；

​

•

某些破产、资不抵债或重组事件；以及

​

•

适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中规定的任何其他违约事件。

​

关于特定系列债务证券的违约事件不一定构成关于根据适用契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。

如果特定系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，债务证券受托人或该系列未偿还债务证券本金至少33%的持有人可宣布该系列所有债务证券的本金立即到期并支付。如果该系列的债务证券是贴现证券或类似债务证券，则只有适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中规定的本金部分可以立即到期并支付。如果在债务证券契约下发行的所有系列债务证券，包括与破产、无力偿债或重组有关的所有违约事件，发生并持续发生违约事件，债务证券受托人或根据该债务证券契约发行的所有系列未偿还债务证券本金至少33%的持有人，综合考虑，可宣布加速根据该债务证券契约发行的所有债务证券系列的本金金额。即使在我们破产或破产的情况下，也不会自动加速。

适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书可以就信用增强适用的一系列债务证券规定，如果该系列发生违约并仍在继续，信用增强的提供者可以拥有该系列持有人本来可以行使的补救措施的全部或任何部分权利。

在对特定系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，在获得到期款项的支付判决或判令之前，在下列情况下，导致加速声明的违约事件将被视为已被放弃，而加速声明及其后果将被视为已被撤销和废止：

•

我们已向债务证券托管人支付或存入一笔足以支付的款项：

​

•

特定系列的所有债务证券的所有逾期利息；

​

•

该系列的任何债务证券的本金和任何溢价，但已到期的债务证券的加速声明和按债务证券规定的利率计算的利息除外；

​

•

在合法支付的范围内，按债务证券规定的利率计算的逾期利息；以及

​

•

根据适用契约应支付给债务证券受托人的所有款项；以及

​

•

对于该特定系列的债务证券的任何其他违约事件，除非该系列债务证券的本金完全因加速声明而到期，否则该违约事件已按照适用契约的规定得到治愈或免除。

​

适用的债务证券契约包括关于债务证券受托人在违约事件发生并持续的情况下的职责的条款。根据这些规定，债务证券托管人将没有义务在请求或指示下行使其任何权利或权力

 

22

 

任何持有人，除非该等持有人已向债务证券受托人提供合理的赔偿，以应付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任。在符合这些赔偿规定的情况下，任何系列未偿还债务证券本金过半数的持有人可指示就该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求债务证券受托人可获得的任何补救措施，或行使赋予债务证券受托人的任何信托或权力。

债务证券持有人不得就适用的契约提起任何诉讼，或要求指定接管人或受托人，或根据适用的契约采取任何其他补救措施，除非：

•

持有人此前已就该特定系列的持续违约事件向债务证券托管人发出书面通知；

​

•

违约事件持续的所有系列未偿还债务证券本金的多数持有人已向债务证券受托人提出书面请求，并已向债务证券受托人提供合理的赔偿，以受托人的身份提起诉讼；和

​

•

债务证券托管人未提起诉讼，且未在通知、请求和提出合理赔偿后60天内收到该系列未偿还债务证券的多数持有人的本金与请求不符的指示。

​

然而，上述限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，要求在债务证券所述的适用到期日或之后强制支付债务证券的本金或任何溢价或利息。

我们必须每年向债务证券托管人提交一份由适当高级管理人员提交的声明，说明该高级管理人员对我们遵守每一份债务证券契约下的所有条件和契诺的了解。我们的遵守将在不考虑各自契约下的任何宽限期或通知要求的情况下确定。

修改和豁免

未经债务证券持有人同意，我们和债务证券受托人可为下列任何目的签订一份或多份补充契约：

•

证明任何允许的继承人在适用的契约和债务证券中对我们的契诺的假设；

​

•

为未偿债务证券持有人的利益添加一项或多项契约或其他规定，或放弃适用契约赋予我们的任何权利或权力；

​

•

添加任何其他默认事件；

​

•

更改或取消适用债券的任何条款或增加任何新的条款，但如果这一行动将在任何实质性方面对任何特定系列债务证券的持有人的利益造成不利影响，则该行动将不会对该系列生效，而该系列的任何债务证券在适用债券项下仍未结清；

​

•

为债务证券提供抵押担保；

​

•

根据适用契约的规定确定债务证券的形式或条款；

​

•

就一个或多个债务证券系列证明接受根据适用契约委任的继任债务证券受托人，并根据需要增加或更改适用契约的任何条款，以规定不止一名受托人根据适用契约进行信托管理；

​

•

规定允许对任何系列债务证券使用无证书注册系统所需的程序；

​

•

更改以下位置的任何位置：

​

 

23

 

•

任何债务证券的本金、任何溢价和利息都是应付的；

​

•

任何债务证券可为转让或交换登记而交出；或

​

•

可能会向我们或向我们发出有关债务证券和适用契约的通知和要求；或者

​

•

消除任何含糊不清或不一致之处，但只能通过不会在任何实质性方面对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响的更改或增加的方式。

​

任何系列未偿还债务证券本金总额过半数的持有人均可免除：

•

我们遵守适用契约的某些条款；以及

​

•

(Br)适用契据过去的任何违约，但在支付本金、保费或利息以及适用契据的某些契诺和条款方面的违约除外，未经受影响系列的每一未偿债务证券的持有人同意，不得修改或修订。

​

1939年《信托契约法》可在适用的契据日期之后进行修订，以要求更改契据。在此情况下，该契约将被视为已被修订以实施该等更改，吾等及债务证券受托人可在未经任何持有人同意的情况下订立一份或多份补充契约以证明或实施该修订。

除本节另有规定外，根据债务证券契约发行的未偿还债务证券本金总额的多数持有人同意，视为一个类别的债务证券，根据一个或多个补充契约以任何方式更改适用的契约。然而，如果债务证券契约项下未偿还债务证券系列中少于全部直接受到建议补充契约的影响，则只需获得作为一个类别的所有直接受影响系列的未偿还债务证券本金总额的多数持有人的同意即可。此外，修改或修改：未经受影响的每一未偿债务证券持有人同意，不得：

•

更改任何债务证券本金的到期日或本金或利息的任何分期付款；

​

•

降低本金或利率，或任何分期利息的金额，或者改变利率的计算方法；

​

•

降低赎回债务证券时应支付的任何保费；

​

•

将最初以折扣价发行的任何债务证券的本金金额，从声明加速到期时到期并应支付的本金金额中减去；

​

•

更改应支付债务证券或债务证券的溢价或利息的货币或其他财产；

​

•

损害提起诉讼以强制执行任何债务证券在规定到期日或之后付款的权利，或者在赎回任何债务证券的情况下，在赎回日或之后赎回的权利；

​

•

在未征得每一系列或每一批未偿还债务证券持有人同意的情况下，降低要求持有人同意任何补充契约的本金金额的百分比，或任何放弃遵守适用契约的任何规定或任何违约的要求，或降低法定人数或表决的要求；或

​

•

未经受影响的每一未偿债务证券的持有人同意，修改适用契约中关于任何系列或系列的任何部分的补充契约、某些契约的豁免和过去违约的豁免的条款。

​

如果补充契约： ，则补充契约将被视为不影响债务证券任何系列或部分持有人在适用契约下的权利：

 

24

 

•

更改或取消仅为一个或多个其他特定债务证券系列或其部分的利益而明确包括的适用契约的任何契诺或其他条款；或

​

•

修改任何其他系列或部分债务证券持有人对任何契约或其他规定的权利。

​

如果吾等向债务证券持有人征询任何类型的诉讼，吾等可透过董事会决议案以吾等的选择权提前定出一个创纪录的日期，以决定有权就该诉讼投票的持有人。然而，我们没有义务这样做。如果我们确定一个记录日期，可以在记录日期之前或之后采取行动，但只有在记录日期交易结束时记录的持有人才被视为持有人，以确定必要比例的未偿还债务证券的持有人是否已授权采取行动。为此目的，未偿还债务证券应自记录日期起计算。任何持有人诉讼应约束同一证券的每一个未来持有人，以及在登记、转让或作为债务证券受托人或吾等根据该诉讼作出或准许的任何事情的交换或取代该证券时发行的每一证券的持有人，不论该诉讼是否根据该证券作出批注。

Defeasance

除非适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书另有规定，任何债务证券或债务证券本金的一部分将被视为已就适用的契约支付，并且，在吾等的选择下，如果我们以信托资金的形式向债务证券受托人或除我们以外的任何付款代理人以信托资金形式存入适用契约中定义的某些合格债务或两者的组合，我们与债务证券有关的全部债务或部分债务将被视为已经清偿和解除。足以支付债务抵押的本金、应付的任何溢价和利息，以及到期的债务抵押或其部分。为此，除非适用的招股说明书补编或免费撰写的招股说明书另有规定，合格的债务包括美国的直接债务或无条件担保的债务，这些债务有权享有美国的全部信用和信用，以及证明在这些债务或就这些债务到期的任何特定利息或本金支付中有直接所有权利益的证书、存托凭证或其他票据。

辞职，免去债务证券托管人职务；任命继任者

债务证券托管人可随时向我们发出书面通知而辞职，或可随时通过向债务证券托管人和我们交付未偿还债务证券本金的多数持有人的行动将其解职。在继任受托人按照适用契约的要求接受任命之前，债务证券受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命将不会生效。只要违约事件或可能成为违约事件的事件并未发生或仍在继续，且除由持有人采取行动而委任的债务证券受托人外，倘若吾等已向债务证券受托人递交委任继任受托人的董事会决议案，而继任受托人已根据适用契约的条款接受委任，则债务证券受托人将被视为已辞职，而继任受托人将被视为已根据适用契约获委任为受托人。

Notices

我们将通过邮寄方式向债务证券持有人发出通知，通知他们出现在债务证券登记册上的地址。

Title

债务证券托管人及其代理人，以及我们和我们的代理人，可以将债务证券登记在其名下的人视为该债务证券的绝对所有人，无论该债务证券是否已逾期，用于付款和所有其他目的。

 

25

 

治国理政

债务证券公司和债务证券，包括任何次级债务证券公司和次级债务证券，将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

认股权证说明

我们可以发行认股权证来购买我们普通股或优先股的股份。权证可以独立发行，也可以与任何证券一起发行，也可以与证券附在一起或与证券分开发行。每一系列认股权证将根据一份独立的认股权证协议发行，该协议将由吾等与招股章程副刊所指明的认股权证代理人订立，以规管任何认股权证的发售。

认股权证代理人将仅代表我们就认股权证采取行动，不会代表任何认股权证持有人或代表任何认股权证持有人行事。

管理发行任何系列认股权证的招股说明书补编将包括与发行有关的具体条款，包括(如果适用)：

•

认股权证的标题；

​

•

认股权证总数；

​

•

权证的发行价；

​

•

认股权证的一个或多个价格可以支付的货币；

​

•

认股权证行使时可购买的发售证券的名称、金额和条款；

​

•

发行认股权证的其他发行证券(如有)的名称和条款，以及与该证券一起发行的认股权证数量；

​

•

如果适用，认股权证和可在认股权证行使时购买的要约证券可分别转让的日期及之后；

​

•

在行使认股权证时可购买的已发售证券的一个或多个价格，以及可购买的货币；

​

•

认股权证的行使权利开始之日和权利期满之日；

​

•

一次可行使的权证的最低或最高金额；

​

•

有关入账程序的信息(如果有)；

​

•

在任何证券交易所上市的任何权证；

​

•

如果适用，讨论适用于认股权证的任何重大联邦所得税考虑因素；以及

​

•

权证的任何其他实质性条款，包括与权证的交换和行使有关的条款、程序和限制。

​

除适用的招股说明书附录另有规定外，在行使每份认股权证时可购买的普通股或优先股的行使价和股份数目将在某些情况下作出调整，包括向相关普通股或优先股持有人发放股息，或对相关普通股或优先股进行股票拆分、反向股票拆分、合并、细分或重新分类(视情况而定)。我们可以选择调整认股权证的数目，而不是调整每份认股权证行使时可购买的股份数目。除非适用招股章程副刊另有规定，否则于行使认股权证时可购买的股份数目将不需要作出任何调整，直至所有累积调整需要作出至少1%的调整。我们可以随时选择降低行权价格。我们不会在行使认股权证时发行零碎股份，但我们将支付 的现金价值

 

26

 

以其他方式发行的任何零碎股份。尽管有上述规定，除非适用招股说明书副刊另有规定，如吾等整体或实质上作为整体资产进行任何合并、合并或出售或转让，则每份未偿还认股权证持有人将有权获得持有本公司普通股或优先股股份数目的持有人所应收的股票及其他证券及财产(包括现金)的种类及金额，而每份认股权证均可于紧接特定触发事件前行使。

每份认股权证将使持有人有权以现金方式购买本公司普通股或优先股的股份数量，行使价将在与其提供的认股权证有关的适用招股说明书附录中列出或可按每种情况下的行使价确定。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则认股权证可随时行使，直至下午5：00。纽约市时间在适用的招股说明书附录中规定的到期日。下午5：00以后纽约时间到期日，未行使的认股权证将无效。

认股权证可以按照与认股权证相关的适用招股说明书附录中的规定行使。于收到付款及于认股权证代理人的公司信托办事处或适用的招股章程附录所示的任何其他办事处妥为填妥及签立的认股权证证书后，吾等将在实际可行的情况下尽快交出行使该等权力时可购买的证券。如果该认股权证证书所代表的认股权证不足全部行使，则会就余下的认股权证金额发出新的认股权证证书。

此外，为了保持我们作为房地产投资信托基金的地位，我们的股本在所有权和转让方面受到一定的限制，如《普通股和优先股 - 所有权和转让限制说明》中所述。这些所有权限制也将适用于我们提供的任何认股权证的所有权。与发行任何认股权证相关的招股说明书补充资料将说明与由此发行的认股权证有关的任何额外所有权限制。

 

27

 

单位说明

我们可以发行由一股或多股普通股、优先股、债务证券、权证或此类证券的任何组合组成的单位。这些单位可以作为单一证券发行，并且在一段规定的时间内只能作为单一证券转让，而不是作为组成这些单位的单独组成证券。

管理任何单位发行的招股说明书补编将具体说明本招股说明书交付所依据的以下条款：

•

构成单位的单位和任何普通股、优先股、债务证券或认股权证的条款，包括构成单位的证券是否以及在何种情况下可以单独交易；

​

•

管理这些单位的任何单位协议的条款；

​

•

如果适用，讨论适用于这些单位的任何实质性联邦所得税考虑因素；以及

​

•

单位的支付、结算、转让或者交换的规定。

​

此外，为了保持我们作为房地产投资信托基金的地位，我们的股本在所有权和转让方面受到一定的限制，如《普通股和优先股 - 所有权和转让限制说明》中所述。这些所有权限制也将适用于我们提供的任何单位的所有权。与发售任何单位有关的招股说明书副刊将注明与其发售的单位有关的任何额外所有权限制。

 

28

 

证券的合法所有权

我们可以以注册形式或一种或多种全球证券的形式发行证券。下面我们将更详细地描述全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人为此目的而保存的账簿上以自己的名义注册证券的人称为该等证券的“持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有不是以自己名义登记的证券实益权益的人称为这些证券的“间接持有者”。正如我们下面讨论的，间接持有人不是合法持有人，以簿记形式或以街头名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

书本夹

我们只能以簿记形式发行证券，我们将在随附的招股说明书附录中具体说明。这意味着，证券可以以一家金融机构的名义登记的一种或多种全球证券来代表，该金融机构将证券作为托管人，代表参与该托管人簿记系统的其他金融机构。这些参与机构又被称为参与者，他们代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义登记担保的人才被承认为该担保的持有人。以全球形式发行的证券将以保管人或其参与者的名义登记。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将只承认托管人是证券的持有者，我们将向托管人支付证券的所有款项。存托机构将其收到的付款传递给其参与者，后者又将付款传递给他们的客户，即受益所有者。保管人及其参与人是根据他们与彼此或与其客户订立的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，记账证券的投资者不会直接持有证券。相反，它们将通过银行、经纪商或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些银行、经纪商或其他金融机构参与了保管人的账簿记账系统，或通过参与者持有权益。只要证券是以全球形式发行的，投资者将是证券的间接持有者，而不是持有者。

街道名称持有者

我们可以终止全球证券或以非全球形式发行证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或“街头名义”持有他们的证券。投资者以街头名义持有的证券将登记在投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名称下，投资者只会通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们将只承认以其名义登记为这些证券持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，我们将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将它们收到的付款转嫁给作为受益者的客户，但这只是因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求它们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务仅适用于证券的合法持有人。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者没有义务，无论是以街头名义还是以任何其他间接方式。无论投资者是选择成为证券的间接持有者，还是别无选择，因为我们只以全球形式发行证券，情况都将如此。例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，我们对付款或通知没有进一步的责任，即使根据与托管参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其转嫁给间接持有人，但我们没有这样做。持有人是否以及如何联系间接持有人，由持有人自行决定。

对间接持有人的特殊考虑

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，无论是以簿记形式还是以街头名义持有，您应该向您自己的机构核实：

 

29

 

•

如何处理证券支付和通知；

​

•

是否收费；

​

•

如果需要，它将如何处理征得持有人同意的请求；

​

•

如果将来允许，您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您可以成为持有人；

​

•

如果发生违约或其他事件，导致持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使证券下的权利；以及

​

•

如果证券是簿记形式的，托管人的规则和程序将如何影响这些事项。

​

环球证券

全球证券是由存托机构持有的证券，代表一种或任何其他数量的个人证券。一般来说，由相同的全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

以记账形式发行的每一种证券将由一种全球证券表示，我们将该证券存放在我们选择的金融机构或其指定人的名下并以其名义登记。我们为此目的选择的金融机构称为存托机构。除非我们在随附的招股说明书附录中另有规定，否则纽约存托信托公司(“DTC”)将成为所有以簿记形式发行的证券的托管机构。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球担保转让给或登记在保管人、其代名人或继任保管人以外的任何人名下。我们在下面的“--全球安全将被终止的特殊情况”一节中描述了这些情况。由于这些安排，托管机构或其代名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一登记所有人和持有人，投资者将只被允许在全球证券中拥有实益权益。实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪商、银行或其他金融机构又在保管人或另一家这样做的机构有账户。因此，其证券以全球证券为代表的投资者将不是该证券的持有人，而只是该全球证券的实益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充说明表明该证券将仅以全球形式发行，则该证券将始终由全球证券代表，除非并直至该全球证券终止。如果终止，我们可以通过另一个记账式清算系统发行证券，或者决定该证券不再通过任何记账式清算系统持有。

环球证券特别注意事项

作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者所在金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律管辖。我们不承认间接持有人是证券持有人，而是只与持有全球证券的保管人打交道。

如果证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：

•

投资者不能将证券登记在他或她的名下，也不能获得他/她在证券中的权益的非全球证书，除非在下面描述的特殊情况下；

​

•

投资者将是间接持有人，必须向其所在的银行或经纪人要求支付证券款项，并保护其与证券相关的合法权利；

​

•

投资者可能无法将证券权益出售给一些保险公司和法律要求以非账面形式持有其证券的其他机构；

​

 

30

 

•

在以下情况下，投资者可能无法质押其在全球证券中的权益：为使质押生效，必须将代表证券的证书交付给出借人或质押的其他受益人；

​

•

托管人的政策可能会不时改变，它将管理支付、转让、交换和其他与投资者在全球证券中的利益有关的事项。我们和任何适用的受托人对保管人行为的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录不承担任何责任。我们和受托人也不以任何方式监督托管机构；

​

•

托管人可能要求在其记账系统内买卖全球证券权益的人使用立即可用的资金，您的经纪人或银行也可能要求您这样做；我们理解DTC将要求您这样做；以及

​

•

参与保管人记账系统的金融机构，投资者通过该系统持有全球证券的权益，也可能有自己的政策，影响与证券有关的付款、通知和其他事项。投资者的所有权链条中可能有不止一个金融中介机构。我们不监督任何这些中间人的行为，也不对他们的行为负责。

​

全球安全将终止的特殊情况

在下面描述的几种特殊情况下，全局安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的实体证书。在那次交换之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪商，了解如何将他们在证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。我们已经在上面描述了持有者和街头投资者的权利。

当出现以下特殊情况时，全局安全将终止：

•

如果托管机构通知我们，它不愿意、不能或不再有资格继续作为该全球证券的托管机构，而我们在90天内没有指定另一家机构作为托管机构；

​

•

如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球安全；或者

​

•

如果该全球证券所代表的证券发生违约事件，且尚未治愈或放弃。

​

招股说明书补编还可能列出终止仅适用于招股说明书补编涵盖的特定证券系列的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，负责决定初始直接持有人机构名称的是托管机构，而不是我们或任何适用的受托人。

 

31

 

马里兰州法律和 的某些条款
我们的章程和章程

以下马里兰州法律以及我们的章程和章程的某些条款的摘要完全参照马里兰州的法律和我们的章程和章程，其副本作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是其中的一部分。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

我们的董事会

我们的章程和章程规定，我们公司的董事人数可以由我们整个董事会的多数人增加或减少，但不得少于《公司章程》所要求的最低人数，即1人，或者，除非我们的章程被修订，否则不得少于15人。

我们董事会的每一位成员都是由我们的股东选举产生的，任职至下一次年度股东大会，直到他或她的继任者被正式选出并符合资格为止。我们普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。在竞争激烈的选举中，董事是通过投票的多数票选出的。在无竞争对手的选举中，董事由董事提名人获得的赞成票和反对票之和的过半数选出。如果我们的秘书已收到一名股东提名一名或多名人士参选董事的通知，该通知符合我们的章程中关于股东提名的提前通知的要求，并且提名没有在我们的委托书提交给美国证券交易委员会的日期之前至少10天被撤回，并且被提名人的人数超过了将在大会上选出的董事人数，则选举将被视为有争议。因此，在每一次年度股东大会上，持有我们普通股多数股份的股东可以选举我们的所有董事。

我们的董事会通过了一项政策，根据这项政策，在任何由股东在无竞争对手的选举中选出董事会成员的股东会议上，任何董事被提名人如果在选举中获得的反对票多于他或她当选的赞成票，必须在投票结果得到证明后两周内向我们的董事会提交辞去本公司董事会职务的书面要约。我们董事会的提名和公司治理委员会将考虑任何此类辞职提议，并在投票结果得到证明后60天内向我们的董事会建议是否接受或拒绝辞职提议。我们的董事会将在投票结果认证后90天内根据委员会的建议采取行动，该建议不具约束力。

除非我们的董事会在制定任何类别或系列股票的条款时另有规定，否则由于增加董事人数以外的任何原因而出现的任何董事会空缺均可由剩余董事的过半数填补，即使该过半数少于法定人数，因董事人数增加而产生的任何董事空缺也可由整个董事会的多数成员填补，任何如此当选为董事的个人将任职至下一届股东年会，直至他或她的继任者正式选出并符合资格为止。

删除控制器

我们的章程规定，在符合一个或多个类别或系列优先股持有人选举或罢免一名或多名董事的权利的情况下，董事只有在有权在董事选举中投下普遍有权投票的至少三分之二的股份持有人的赞成票的情况下，才能基于理由(如我们的章程所定义)被罢免。这一规定可能会阻止股东罢免现任董事，除非有理由并以大量赞成票的方式。

业务组合

根据《商业合并条例》，马里兰公司与有利害关系的股东(即任何实益拥有该公司10%或以上投票权的人)之间的某些“业务组合”(​)(包括合并、合并、股票交换，或在法规规定的情况下，资产转让、发行或重新分类股权证券)

 

32

 

公司股票有100名或以上实益拥有人，或公司的关联公司或联营公司在紧接该日期之前的两年期间内的任何时间，在紧接该日期之前的两年内的任何时间是公司当时已发行股票的投票权10%或以上的实益拥有人(在该公司的股票有100名或更多实益拥有人)或相关股东的关联公司之后的五年内，禁止发行在外流通的有表决权股票。此后，马里兰公司与有利害关系的股东之间的任何这种业务合并一般必须由该公司的董事会推荐，并以至少(1)公司有表决权股票流通股持有人有权投80%的票数和(2)公司有表决权股票持有人有权投三分之二的表决权的赞成票批准，但与其(或与其有关联)业务合并将由利益股东的关联公司或联营公司实施或持有的利益股东持有的股份除外，除非，该公司的普通股股东获得其股份的最低价格(如《股东权益公约》所界定)，代价以现金形式收取，或以利益相关股东以前为其股份支付的相同形式收取。如果董事会事先批准了一个人本来会成为有利害关系的股东的交易，那么这个人就不是法规规定的有利害关系的股东。董事会可以规定，其批准须在批准时或批准后遵守由其决定的任何条款和条件。

经本公司董事会批准，本公司董事会已通过一项决议，豁免本公司与任何其他人士之间的任何业务合并，但前提是该业务合并须先经本公司董事会批准(包括并非该等人士的联营公司或联营公司的大多数董事)。然而，我们的董事会可以在未来的任何时间废除或修改本决议，在这种情况下，本法规的适用条款将适用于我们与感兴趣的股东之间的业务合并。

控股权收购

《控制股份收购条例》规定，马里兰州公司在“控制权股份收购”中获得的“控制权股份”的持有人对该等股份没有投票权，除非获得一般有权在董事选举中投票的股东至少三分之二的赞成票批准，但不包括(1)进行或提议进行控制权股份收购的人、(2)该公司的高管或(3)该公司的雇员同时也是该公司的董事的人所投的票。“控制股份”是指有投票权的股份，如果与收购人以前获得的或收购人能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他此类股票相结合，将使收购人有权在下列投票权范围之一内行使投票权选举董事：(1)十分之一或以上但不到三分之一，(2)三分之一或以上但低于多数或(3)所有投票权的多数或以上。控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份。“控制权股份收购”是指收购已发行和已发行的控制权股份，但某些例外情况除外。

已经或拟进行控制权收购的人，在满足某些条件(包括支付费用的承诺)后，可以迫使董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，以考虑股份的投票权。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果投票权没有在会议上获得批准，或者如果收购人没有按照法规的要求提交收购人声明，则在某些条件和限制的限制下，公司可以赎回任何或所有控制权股份(投票权以前已经获得批准的股份除外)，无论控制权股份是否没有投票权，都可以在收购人最后一次收购控制权股份的日期或考虑和不批准该等股份的投票权的任何股东会议的日期赎回。如果股东大会批准了控制权，并且收购人有权对有投票权的股份的多数投票，则所有其他股东可以行使评价权。就该等评价权而厘定的股份公允价值，不得低于收购人在控制权收购中所支付的每股最高价格。

 

33

 

除其他事项外，控制权股份收购法规不适用于(1)在合并、合并或换股中收购的股份(如果公司是交易的一方)或(2)经公司章程或公司章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，任何人收购我们股票的任何行为都不受控股权收购法规的约束。我们不能保证我们的董事会在未来的任何时候都不会修改或取消这一条款。

Subtitle 8

《马里兰州公司章程》第3章副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事，通过其章程或章程或董事会决议的规定，选择受制于《马里兰州公司章程》中分别规定以下内容的五项条款中的任何一项或全部条款：

•

公司董事会分为三级；

​

•

下架董事一般需要三分之二的赞成票才能下架；

​

•

董事人数只能由董事投票决定；

​

•

董事会空缺只能由其余董事填补，当选填补空缺的董事将在出现空缺的那一类董事的剩余任期内任职；以及

​

•

股东要求召开股东特别会议时，必须得到有权在会议上投下多数票的股东的请求。

​

我们的章程禁止我们选择受制于小标题8的每一项其他规定。不得废除选择受制于小标题8的其他规定的禁令，除非关于废除小标题8任何部分的此类禁止的提议得到我们有权在我们的董事选举中普遍投票的股东就此事投下的至少多数赞成票的批准。通过我们的章程和章程中与第八小标题无关的条款，我们已经(1)要求有权在董事选举中投下至少三分之二一般投票权的股票持有人投赞成票，将董事从我们的董事会除名，(2)赋予我们董事会以全体董事会多数票决定董事人数的独家权力，以及(3)除非我们的董事长、总裁兼首席执行官或我们的董事会提出要求，否则要求：有权在会议上以不少于所有有权投票的多数票投票的股东要求召开特别会议。我们的董事会目前不属于机密。

股东大会

根据本公司的章程，为选举董事和处理任何业务而召开的股东年会将在本公司董事会确定的日期、时间和地点举行。我们的每一位董事都是由我们的股东选举产生的，任期到下一次年度会议，直到他或她的继任者被正式选举并符合马里兰州法律的资格为止。此外，我们的董事长、总裁兼首席执行官或我们的董事会可以召集我们的股东特别会议。根据本公司章程的规定，本公司秘书还将在股东书面要求下召开股东特别会议，就本公司股东可能适当考虑的任何事项采取行动，该股东有权在会议上就该事项投下多数票，并附上本公司章程所要求的信息。我们的秘书将告知提出请求的股东准备和邮寄会议通知的合理估计成本(包括我们的代理材料)，提出请求的股东必须在我们的秘书准备和邮寄特别会议通知之前支付该估计成本。

修改我们的章程和附则

除了与罢免董事、限制我们股票的所有权和转让以及修改这些条款所需的投票有关的某些修订外(必须宣布这些条款是可取的

 

34

 

(br}经本公司董事会批准，并经有权就此事投下不少于三分之二投票权的股东的赞成票批准)，我们的章程一般只有在本公司董事会宣布修改为可取的，并经有权就此事投下多数票的股东的赞成票批准的情况下，才可修改。对我们章程的某些修订，无论是通过合并或合并或其他方式，会对我们的E系列优先股或F系列优先股的条款产生重大和不利的影响，在某些情况下，必须得到我们E系列优先股或F系列优先股(视情况而定)的流通股持有人的批准，他们有权就此事投至少三分之二的票，作为一个单独的类别投票。

我们的董事会在获得全体董事会多数成员的批准后，无需股东采取任何行动，也可以修改我们的章程，以增加或减少我们被授权发行的股票总数或任何类别或系列的股票数量。

我们的董事会有权采纳、更改或废除我们章程中的任何条款，并制定新的章程。此外，我们的股东有权通过持有大多数普通股流通股的股东的赞成票，修改或废除本公司章程的任何条款，并根据股东在年度会议或特别会议上提交给股东批准的满足本公司章程中规定的要求(包括某些所有权和信息要求)的提案通过新的章程。尽管如上所述，我们的股东无权在未经董事会批准的情况下更改或废除或采用与本公司章程中有关(A)补偿和垫付本公司董事或高级管理人员的费用或(B)修改本公司章程的条款不一致的任何条款。

非常交易

根据《公司章程》，马里兰州公司一般不能在正常业务过程之外解散、合并、转换、出售其全部或几乎所有资产、从事法定股份交换或从事类似的交易，除非公司章程中规定了较低的百分比(但不少于有权就该事项投下的所有投票权的多数)，除非获得有权就此事投下至少三分之二投票权的股东的赞成票。在管理委员会的许可下，我们的章程规定，这些行动中的任何一项都可以由有权对此事投下多数票的股东投赞成票批准。我们的运营资产由我们的子公司持有，这些子公司可以在没有我们股东批准的情况下合并或出售其全部或基本上所有资产。

评价权

我们的章程规定，我们的股东一般无权行使法定的评估权。

Dissolution

我们的解散必须由我们整个董事会的多数成员宣布是可取的，并由有权就此事投下所有有权投票的多数票的股东的赞成票批准。

董事提名和新业务提前通知

我们的章程规定，就年度股东大会而言，提名个人进入本公司董事会，以及本公司股东将在年度股东大会上审议的其他事项的建议，只能(1)根据本公司的会议通知，(2)由本公司董事会或根据本公司董事会的指示，或(3)由在发出通知时和会议时都是记录在案的股东作出，谁有权在会议上就如此提名的个人或该等其他业务的选举投票，并已遵守我们章程中规定的预先通知程序，包括要求提供有关股东及其关联公司和被提名人或业务建议书的某些信息(视情况而定)。

 

35

 

对于股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的事项才能提交会议。提名个人进入本公司董事会的提名可在股东特别会议上进行，在该特别会议上只能(1)由本公司董事会或根据本公司董事会的指示选举董事，或(2)特别会议已按照本公司章程的规定适当召开，以选举董事，由在发出通知时和在会议时均为股东的股东召开，该股东有权在会议上就每名如此提名的个人的选举投票，并已遵守本公司章程中规定的预先通知条款。包括要求提供有关股东及其关联公司和被提名人的某些信息。

马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和附例的反收购效力

我们的章程和章程以及马里兰州法律包含可能延迟、推迟或阻止控制权变更或其他可能涉及普通股溢价或其他符合我们股东最佳利益的交易的条款，包括：

•

罢免董事的绝对多数投票和原因要求；

​

•

要求持有我们已发行普通股至少多数的股东必须共同行动，提出书面请求，我们的股东才能要求我们召开股东特别会议；

​

•

本公司董事会有权在未经股东批准的情况下，增加或减少股票授权股份总数或任何类别或系列股票的股份数量；

​

•

董事会有权在未经股东批准的情况下，促使我们增发任何类别或系列的股票，并确定一个或多个类别或系列股票的条款；

​

•

对我们股票所有权和转让的限制；以及

​

•

董事提名和股东提案的提前通知要求。

​

同样，如撤销或修改选择退出上市公司合并条款的决议案或撤销上市公司章程中选择退出控股股份收购条款的条款，则上市公司上市公司的这些条款可能具有类似的反收购效果。

董事和高级管理人员的责任限制和赔偿

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因以下原因而产生的责任除外：(1)实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或(2)由最终判决确定的、对诉因至关重要的积极和故意的不诚实行为。我们的宪章包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大程度上消除此类责任。

《董事条例》要求公司(除非其章程另有规定，而本章程没有)对在任何诉讼中胜诉的董事或高级职员进行赔偿，无论是非曲直或以其他方式，在任何诉讼中，他或她因为他或她的服务而成为或可能被威胁成为一方的一方。《董事和高级管理人员条例》允许公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员的判决、罚金、罚款、和解以及他们在任何诉讼中因担任这些或其他身份而可能或可能被威胁向一方当事人实际招致的合理费用，除非已确定：

•

董事或官员的行为或不作为对引发诉讼的事项具有实质性意义，并且(1)是恶意行为，或者(2)是主动故意不诚实的结果；

​

•

董事或者官员在金钱、财产或者服务上实际收受了不正当的个人利益；或者

​

•

在任何刑事诉讼中，董事或官员有合理理由相信该行为或不作为是非法的。

​

 

36

 

然而，根据《马里兰州公司条例》，马里兰州的公司不得以个人利益被不当收受为依据，对由公司或根据公司的权利提起的诉讼中的不利判决或责任判决进行赔偿，除非在这两种情况下，法院如果确定董事或官员有公平合理地有权获得赔偿，且仅限于费用，则命令进行赔偿。此外，马里兰州的一家公司在收到以下信息后，可以向董事或高级职员垫付合理的费用：

•

董事或其真诚相信其已达到公司赔偿所需的行为标准的书面确认书；以及

​

•

董事或高级职员或代表董事或高级职员的书面承诺，如果最终确定董事或高级职员不符合行为标准，将偿还公司支付或退还的金额。

​

我们的宪章授权我们，我们的章程有义务在马里兰州法律不时生效的最大限度内对此类诉讼进行赔偿，并在不要求初步确定最终获得赔偿的权利的情况下，在此类诉讼最终处置之前支付或报销合理费用：

•

任何现任或前任董事或本公司高管，因其任职期间的服务而被列为或威胁被列为诉讼一方；或

​

•

任何个人，在担任董事或本公司高管期间，应我们的要求，担任或曾担任另一公司、房地产投资信托、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高管、合伙人、受托人、成员或经理，并因其担任该职位而被列为或威胁被列为诉讼一方。

​

我们的章程和章程还允许我们向以上述任何身份为我们的前任服务的任何个人以及我们公司或我们的前任的任何员工或代理人赔偿和预付费用。

我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议，规定在马里兰州法律允许的最大程度上进行赔偿。

房地产投资信托基金资格

我们的章程规定，如果董事会认为尝试或继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，则董事会可在未经股东批准的情况下撤销或以其他方式终止我们的REIT选举。

 

37

 

美国联邦所得税考虑因素

以下是关于我们被选为房地产投资信托基金(“REIT”)以及我们的股本的购买、所有权和处置的某些重大美国联邦所得税考虑事项的一般摘要。在本讨论中，除另有说明外，所提及的“我们”、“我们”和“我们”仅指顶峰酒店地产有限公司，不包括其任何子公司。本摘要仅供一般信息参考，不是税务建议。本摘要中的信息基于：

•

修订后的《1986年国税法》(简称《国税法》)；

​

•

根据《守则》颁布的现行、临时和拟议的金库条例(“金库条例”)；

​

•

《守则》的立法历史；

​

•

美国国税局(“国税局”)的行政解释和做法；以及

​

•

法院判决；

​

在每种情况下，截至本招股说明书的日期。此外，国税局的行政解释和做法包括其在私人信函裁决中表达的做法和政策，这些裁决对国税局没有约束力，但对请求和收到这些裁决的特定纳税人除外。守则和相应的财政部条例中与REIT的资格和税收有关的章节是高度技术性和复杂的。以下讨论阐述了准则中规范美国联邦所得税对房地产投资信托基金及其股东的待遇的某些重要方面。本摘要全文受适用的《守则》条款、根据《守则》颁布的财政条例及其行政和司法解释的限制。潜在的税收改革可能会导致美国联邦所得税规则的重大变化。新的立法、财政部法规、行政解释和做法和/或法院裁决可能会对我们是否有资格成为REIT的能力、这种资格的美国联邦所得税后果或对我们的投资的美国联邦所得税后果产生重大和不利的影响，包括本讨论中描述的那些。此外，与其他实体的税收待遇或对其他实体的投资有关的法律可能会改变，使对这些其他实体的投资相对于对房地产投资信托基金的投资更具吸引力。任何此类变更均可追溯适用于变更日期之前的交易。我们没有，也不打算要求美国国税局做出任何我们有资格成为房地产投资信托基金的裁决，本招股说明书中的陈述对美国国税局或任何法院都没有约束力。因此，, 我们不能保证本讨论中包含的税务考虑不会受到美国国税局的质疑，或者如果受到美国国税局的质疑，将得到法院的支持。本摘要不讨论任何州、地方或非美国的税收后果，或根据美国联邦所得税法以外的任何美国联邦税法产生的与购买、拥有或处置我们的股本相关的任何税收后果，或我们选择作为REIT征税的任何税收后果。

我们建议您咨询您的税务顾问，了解以下各项对您造成的税务后果：

•

我们股本的购买、所有权和处置，包括美国联邦、州、地方、非美国和其他税收后果；

​

•

出于美国联邦所得税的目的，我们选择作为REIT征税；以及

​

•

适用税法的潜在变化。

​

我公司税收情况

常规。我们已选择从截至2011年12月31日的短短课税年度开始，按照守则第856至860节的规定作为房地产投资信托基金征税。我们相信，从该课税年度开始，我们的组织和运作方式使我们有资格根据守则获得房地产投资信托基金的税务资格，我们打算继续以这种方式组织和运作。然而，作为房地产投资信托基金的资格和征税取决于我们是否有能力通过守则规定的各种资格测试，包括实际经营业绩、资产构成、分配水平和股票所有权的多样性。因此，不能保证我们已被组织和

 

38

 

已经或将继续以符合或保持REIT资格的方式进行组织和运营。如果我们未能获得房地产投资信托基金的资格，请参阅“- 未能获得资格”，以了解潜在的税收后果。

Latham&Watkins LLP在提交本招股说明书时担任我们的税务顾问。Latham&Watkins LLP将于本招股说明书日期向我们提交意见，大意是自截至2018年12月31日的课税年度开始，我们的组织及运作符合守则对REIT的资格及税务要求，而我们建议的运作方法将使我们能够继续符合守则对REIT的资格及税务要求。必须强调的是，本意见将基于对事实事项的各种假设和陈述，包括我们在一名或多名官员提供的事实证明中所作的陈述。此外，这一意见是基于我们在本招股说明书中提出的事实陈述。此外，我们作为房地产投资信托基金的资格和征税取决于我们是否有能力通过守则规定的各种资格测试，这些测试将在下文中讨论，包括通过实际经营业绩、资产构成、分布水平和股票所有权的多样性，这些测试的结果尚未也不会由Latham&Watkins LLP审查。因此，我们不能保证我们在任何特定课税年度的实际经营业绩已经或将满足该等要求。此外，本文中描述的预期美国联邦所得税待遇可能随时通过立法、行政或司法行动进行更改，可能具有追溯性。Latham&Watkins LLP没有义务在发表意见之日后更新其意见。

如果我们有资格作为REIT纳税，我们通常不需要为目前分配给我们股东的REIT应税收入缴纳美国联邦企业所得税。这种待遇实质上消除了通常因投资C公司而产生的“双重征税”。C型公司是一种通常需要在公司层面纳税的公司。双重征税意味着在赚取收入时在公司一级征税一次，在收入分配时在股东一级征税一次。然而，我们将被要求按如下方式缴纳美国联邦所得税：

•

首先，我们将被要求为任何未分配的REIT应税收入，包括未分配的资本收益，定期缴纳美国联邦企业所得税。

​

•

第二，如果我们有(1)出售或以其他方式处置主要在正常业务过程中出售给客户的“止赎财产”的净收入，或(2)来自止赎财产的其他不符合条件的收入，我们将被要求为这些收入支付定期的美国联邦公司所得税。如果丧失抵押品赎回权的财产的收入在其他方面是符合75%总收入测试的收入，则不适用这项税收。除某些其他要求外，丧失抵押品赎回权财产通常被定义为我们通过丧失抵押品赎回权或在以该财产或该财产的租赁为担保的贷款违约后获得的财产。

​

•

第三，我们将被要求为任何被禁止的交易的净收入支付100%的税。一般来说，被禁止的交易是指在正常业务过程中作为库存持有或主要出售给客户的财产的销售或其他应税处置，但丧失抵押品赎回权的财产除外。

​

•

第四，如果我们未能达到下文所述的75%毛收入测试或95%毛收入测试，但由于满足了某些其他要求而维持了我们的REIT资格，我们将被要求缴纳相当于(1)不符合75%毛收入测试的金额和(B)不符合95%毛收入测试的金额乘以(2)旨在反映我们的盈利能力的分数。

​

•

第五，如果我们未能满足任何资产测试(5%或10%资产测试的最低限度失败除外)，如下所述，由于合理原因而非故意疏忽，而我们仍然因为特定的补救条款而保持我们的REIT资格，我们将被要求支付一笔税款，其等于较大的50,000美元或美国联邦公司所得税税率乘以导致我们未能通过该测试的不合格资产产生的净收入。

​

•

第六，如果我们未能满足守则中任何可能导致我们不符合REIT资格的规定(除违反总收入测试或某些资产测试外，如

​

 

39

 

下文所述)，且违规行为是由于合理原因而非故意疏忽，我们可以保留我们的REIT资格，但我们将被要求为每一次此类失败支付50,000美元的罚款。

•

第七，我们将被要求支付4%的消费税，如果我们没有在每个日历年度内分配至少(1)该年度普通收入的85%，(2)该年度资本利得净收入的95%，和(3)以前期间的任何未分配的应税收入的总和。

​

•

第八，如果我们在一项交易中从一家是或曾经是C公司的公司收购了任何资产，而我们在该资产中的纳税基础低于该资产的公允市场价值，在每一种情况下，我们都是在我们获得该资产的日期确定的，并且我们随后在自我们获得该资产的日期起的五年期间内确认了处置该资产的收益，然后，我们通常将被要求为这一收益支付常规的美国联邦公司所得税，范围为(1)该资产的公平市场价值超过(2)我们在该资产中的调整后的纳税基础，在每种情况下，自我们获得该资产的日期起确定。本段所述关于确认收益的结果假设，C公司将不会根据适用的财政部条例，在我们从C公司收购资产的年度的纳税申报单上选择接受不同的待遇。根据适用的财政部条例，根据守则第1031条(同类交换)或第1033条(非自愿转换)出售我们在交易所取得的财产所得的任何收益，一般不适用于这项固有利得税。

​

•

第九，我们属于C公司的子公司，包括下文所述的“应税房地产投资信托基金子公司”，通常将被要求为其收入缴纳定期的美国联邦企业所得税。

​

•

第十条，我们将被要求为任何“重新确定的租金”、“重新确定的扣除额”、“超额利息”或“重新确定的TRS服务收入”支付100%的税，如下文“- 惩罚税”中所述。一般来说，重新确定的租金是指由于我们的应税REIT子公司向我们的任何租户提供服务而被夸大的房地产租金。重新确定的扣除和超额利息通常是指我们的应税房地产投资信托基金子公司向我们支付的金额超过根据公平谈判应扣除的金额而扣除的金额。重新厘定的TRS服务收入一般指因向吾等或代表吾等提供服务而少报的应税REIT附属公司的收入。

​

•

第十一条，我们可以选择保留并为我们的净资本收益缴纳所得税。在这种情况下，股东将其未分配资本收益的比例份额(只要我们及时将该收益指定给股东)计入其收入，将被视为已支付我们为该收益支付的税款，并将被允许就其被视为已支付的税款的比例份额获得抵免，并将进行调整，以增加股东在我们的股本中的纳税基础。

​

•

第十二条，如果我们未能遵守向持有至少一定比例股票的股东发送年度信函的要求(根据适用的财政部法规确定)，要求提供有关我们股票的实际所有权的信息，并且不是由于合理原因或由于故意疏忽，我们将被处以25,000美元的罚款，如果是故意的，则将被罚款50,000美元。

​

我们和我们的子公司可能需要缴纳除美国联邦所得税以外的各种税，包括工资税、州和地方收入、财产税以及我们的资产和运营的其他税。

房地产投资信托基金的资格要求。《准则》将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会：

(1)

由一个或多个受托人或董事管理；

​

(2)

发行可转让股票或可转让证书以证明其实益所有权的；

​

(3)

如果没有法典第856至860节的规定，作为国内公司应纳税；

​

(4)

不是《守则》某些条款所指的金融机构或保险公司；

​

 

40

 

(5)

100人或以上实益拥有者；

​

(6)

在每个课税年度的后半年度，由五个或五个以下的个人(包括某些特定实体)实际或以建设性方式拥有的已发行股票价值不超过50%；以及

​

(7)

符合下文所述的关于其收入和资产性质及其分配金额的其他测试。

​

《准则》规定，条件(1)至(4)必须在整个课税年度内满足，条件(5)必须在12个月的课税年度中至少335天内或在12个月以下的课税年度的相应部分内满足。第(5)及(6)项条件在作出选择作为房地产投资信托基金课税的首个课税年度之后才适用。就条件(6)而言，“个人”一词包括补充失业救济金计划、私人基金会或永久保留或专门用于慈善目的的信托的一部分，但一般不包括合格的养老金计划或利润分享信托。

我们相信，我们的组织和运营方式使我们能够并将继续允许我们在相关时间段内满足条件(1)至(7)。此外，我们的章程规定了对我们股份所有权和转让的限制，旨在帮助我们继续满足上文第(5)和(6)项所述的股份所有权要求。与我们的股本有关的股份所有权和转让限制的说明包含在本招股说明书中题为“所有权和转让限制”的讨论中。然而，这些限制并不能确保我们以前已经满足，也可能不能确保我们在所有情况下都能够继续满足上述条件(5)和(6)所述的股份所有权要求。如果我们未能满足这些股权要求，则除下一句中规定的外，我们作为房地产投资信托基金的地位将终止。然而，如果我们遵守适用的财政部法规中的规则，这些规则要求我们确定我们股票的实际所有权，并且我们不知道或通过合理努力也不会知道我们未能满足上述条件(6)中描述的要求，我们将被视为满足了这一要求。请参阅“- 资格不合格”。

此外，除非我们的纳税年度是日历年，否则我们不能保持REIT的地位。我们已经并将继续有一个日历纳税年度。

合伙企业、有限责任公司和符合条件的REIT子公司的权益所有权。如果房地产投资信托基金是合伙企业的合伙人(在本讨论中，“合伙”一词包括美国联邦所得税中被视为合伙企业的有限责任公司，“合伙人”一词包括此类有限责任公司的一名成员)，财政部法规规定，房地产投资信托基金将根据其在合伙企业资本中的权益，被视为拥有合伙企业资产的比例份额，但须遵守与下文所述的10%资产测试有关的特别规则。此外，房地产投资信托基金将被视为有权获得其在该实体收入中的比例份额。就守则第856条而言，合伙企业的资产及毛收入在房地产投资信托基金手中保持相同性质，包括符合毛收入测试及资产测试。因此，我们的经营合伙企业的资产和收入项目的按比例份额，包括我们的经营合伙企业在其拥有权益的任何合伙企业或被忽视的实体的这些项目中的份额，被视为我们的资产和收入项目，以便应用本讨论中所述的要求，包括下文所述的总收入和资产测试。下文《经营合伙企业、子公司合伙企业和有限责任公司的 税务方面》一文对美国联邦合伙企业所得税规则进行了简要概述。

我们控制着我们的经营合伙企业和附属合伙企业，并打算以符合我们作为REIT资格的要求的方式运营它们。如果我们成为任何合伙企业的有限合伙人或非管理成员，而该实体采取或预期采取可能危及我们作为房地产投资信托基金的地位或要求我们纳税的行动，我们可能会被迫处置我们在该实体中的权益。此外，合伙企业可能采取的行动可能会导致我们未能通过总收入或资产测试，而我们可能不会及时意识到这种行为，无法及时处置我们在合伙企业中的权益或采取其他及时的纠正行动。在这种情况下，我们可能无法成为房地产投资信托基金，除非我们有权获得救济，如下所述。

 

41

 

吾等可能不时透过全资附属公司拥有及营运某些物业，而吾等拟根据守则将该等物业视为“合资格REIT附属公司”。如果一家公司(或在美国联邦所得税方面被视为公司的其他实体)拥有该公司100%的流通股，并且不与该子公司一起选择将其视为“应税房地产投资信托基金子公司”，则符合资格的REIT子公司，如下所述。合资格房地产投资信托基金附属公司并不被视为独立公司，而合资格房地产投资信托基金附属公司的所有资产、负债及收入、收益、亏损、扣除及信贷项目，在守则下的所有目的(包括所有房地产投资信托基金资格测试)均视为母公司房地产投资信托基金的资产、负债及收入、收益、亏损、扣除及信贷项目。因此，在适用本讨论中所述的美国联邦所得税要求时，我们拥有的任何符合条件的REIT子公司都被忽略，此类公司的所有资产、负债和收入、收益、损失、扣除和信用项目将被视为我们的资产、负债和收入、收益、损失、扣除和信用项目。合格的房地产投资信托基金子公司不缴纳美国联邦所得税，我们对合格房地产投资信托基金子公司的股票的所有权不会违反证券所有权的限制，如下所述- 资产测试。

应税房地产投资信托基金子公司的权益所有权。通过我们的经营合伙关系，我们拥有与我们一起选择被视为我们的应税REIT子公司的公司的权益，我们未来可能会收购更多应税REIT子公司的证券。应税房地产投资信托基金子公司是指除房地产投资信托基金外，房地产投资信托基金直接或间接持有股票，并与该房地产投资信托基金共同选择被视为应纳税房地产投资信托基金子公司的公司(或在美国联邦所得税方面视为公司的其他实体)。如果一家应税房地产投资信托基金子公司拥有另一家公司已发行证券总投票权或总价值的35%以上，该另一家公司也将被视为应税房地产投资信托基金子公司。除直接或间接经营或管理住宿或医疗设施，或直接或间接(根据特许经营权、许可证或其他方式)向任何其他人士提供经营住宿或医疗设施的任何品牌名称的权利外，应课税房地产投资信托基金附属公司一般可从事任何业务，包括向其母公司房地产投资信托基金的租户提供惯常或非惯常服务。应税房地产投资信托基金子公司作为普通C公司须缴纳美国联邦所得税。房地产投资信托基金不被视为持有应税房地产投资信托基金子公司的资产，也不被视为接收该应纳税房地产投资信托基金子公司所赚取的任何收入。相反，应税房地产投资信托基金子公司发行的股票是房地产投资信托基金手中的资产，房地产投资信托基金一般将其从应税房地产投资信托基金子公司获得的股息(如果有的话)确认为收入。房地产投资信托基金对应税房地产投资信托基金附属公司证券的所有权不受下文所述的5%或10%资产审查的限制。请参阅“- 资产测试”。自2017年12月31日后开始的应课税年度, 除某些例外情况外，纳税人扣除一般相当于调整后应纳税所得额30%的净业务利息的能力受到限制。对于2019年或2020年开始的任何应纳税年度，30%的限制已提高到50%的限制，前提是对于合伙企业，50%的限制仅适用于2020年开始的任何应纳税年度。纳税人可以选择使用他们2019年调整后的应税收入来计算他们2020年的限额。请参阅“- 年度分销要求”。虽然不确定，但这一规定可能会限制我们的应税REIT子公司扣除利息的能力，这可能会增加他们的应税收入。

子公司REITs的权益所有权。我们拥有并可能取得一个或多个已选择或将选择根据守则作为REITs征税的实体(每一个均为“附属REIT”)的直接或间接权益。附属REIT须遵守适用于本公司的各种REIT资格要求及其他限制。如果附属REIT未能符合资格成为REIT，则(I)该附属REIT将须缴纳美国联邦所得税，以及(Ii)附属REIT未能符合资格可能会对我们遵守REIT收入及资产审查的能力产生不利影响，从而削弱我们符合REIT资格的能力，除非我们可以利用某些宽免条款。

收入测试。我们必须每年满足两项毛收入要求，以保持我们作为房地产投资信托基金的资格。首先，在每个课税年度，我们必须直接或间接地从与房地产有关的投资或房地产抵押贷款中获得至少75%的总收入(不包括从被禁止的交易、某些对冲交易和某些外币收益中获得的总收入)，包括“房地产租金”、来自其他REITs的股息，在某些情况下，利息或某些类型的临时投资。其次，在每个课税年度，我们必须从上述房地产投资或股息、利息和收益中获得至少95%的总收入(不包括来自禁止交易、某些套期保值交易和某些外币收益的毛收入)。

 

42

 

{br]出售或处置股票或证券，或上述的任何组合。为此目的，“利息”一词一般不包括直接或间接收到或应计的任何数额，如果全部或部分数额的确定以任何方式取决于任何人的收入或利润。然而，一般情况下，不会仅仅因为收入或销售额的一个或多个固定百分比而将收到或应计的金额排除在“利息”一词之外。

只有在满足以下所有条件的情况下，我们从租户那里获得的租金才符合上述REIT的毛收入要求，才有资格被称为“房地产租金”：

•

租金的数额并不完全或部分基于任何人的收入或利润。然而，我们收到或累积的金额一般不会仅仅因为它是基于收入或销售的一个或多个固定百分比而被排除在“房地产租金”这个术语之外；

​

•

我们或拥有10%或以上股本的实际或推定拥有人，都不实际或以建设性方式拥有非公司租户资产或净利润10%或以上的权益，或者，如果租户是公司，则拥有有权投票的所有类别股票总投票权的10%或以上，或租户所有类别股票总价值的10%或更多。然而，如租金所关乎的物业是合资格住宿设施，而该物业是由独立承办商代表应税房地产投资信托基金附属公司经营，且符合以下所述的若干其他要求，则我们从该等承租人那里收取的租金不会被排除在“不动产租金”的定义之外。此外，如租金所涉及物业的租金至少90%租给第三方，而应课税房地产投资信托基金附属公司所支付的租金与我们其他租户就相若空间所支付的租金大致相若，则我们从该等承租人(即我们的应税房地产投资信托基金附属公司)所收取的合资格租金一般不会因此而被排除在“不动产租金”的定义之外。应课税房地产投资信托基金附属公司所支付的租金是否与其他租户支付的租金实质上相若，乃于与应课税房地产投资信托基金附属公司订立、续期及修订租约时厘定(如有关修订增加该租约项下的应付租金)。然而，尽管如上所述，如果“受控应税REIT子公司”的租约被修改，而该等修改导致该应税REIT子公司的应付租金增加，则任何此类增加将不符合“不动产租金”的资格。就本规则而言, 受控应税房地产投资信托基金子公司是指母房地产投资信托基金持有持有该应税房地产投资信托基金子公司50%以上投票权或已发行股票总价值50%以上的股份的应税房地产投资信托基金子公司；

​

•

与不动产租赁相关的个人财产租金不超过根据租赁收到的总租金的15%。如果不满足这一条件，那么可归因于个人财产的租金部分将不符合“不动产租金”的条件。如果与不动产租赁相关的个人财产租金超过根据租约收到的租金总额的15%，我们可以将该等个人财产的一部分转让给应税房地产投资信托基金子公司；以及

​

•

除以下规定外，我们一般不得运营或管理酒店，或向我们的租户提供或提供服务，但最低限度不得超过1%。然而，我们可以提供“通常或习惯上提供”的服务，这些服务仅与租用空间有关，否则不会被视为“提供给物业的居住者”。这些服务的例子包括提供光、热或其他公用事业、清除垃圾和公共区域的一般维护。此外，我们可以聘请一家我们没有任何收入的独立承包商为我们的租户提供习惯性服务，或聘请一家应税REIT子公司(可能由我们全资或部分拥有)为我们的租户提供习惯性和非习惯性服务，而不会导致我们从这些租户那里获得的租金不符合“房地产租金”的资格。

​

我们的大部分或全部租金收入来自向我们的应税房地产投资信托基金子公司出租酒店。为了使这些租约中的每一项应支付的租金构成“不动产租金”，每个租约必须被视为符合美国联邦所得税目的的真实租约，而不能被视为服务合同、合资企业或其他类型的安排。虽然没有控制性的财政部法规、公布的裁决或司法裁决涉及条款与我们的租赁基本相同的租赁，讨论此类租赁是否构成美国联邦所得税目的的真实租赁，但我们

 

43

 

相信每个此类租约都是美国联邦所得税用途的真实租约。然而，这一决定本身就是一个事实问题，我们不能向你保证，美国国税局不会成功地主张相反的立场。如果任何租约不被视为真正的租约，我们从我们的应税REIT子公司收到的关于该租约的部分或全部租金可能不被视为租金，或可能不符合各种资格的要求，即“不动产租金”。在这种情况下，我们可能无法满足75%或95%的总收入测试，因此可能无法符合REIT的资格。

此外，如上所述，我们的应税房地产投资信托基金子公司不得经营或管理住宿设施，也不得提供经营任何住宿设施的任何品牌的权利。然而，如果满足以下条件，我们从出租酒店给我们的应税REIT子公司获得的租金将构成“不动产租金”：

•

首先，酒店必须是“合格的住宿设施”。合格住宿设施是指旅馆、汽车旅馆或其他场所，其中一半以上的居住单位是暂时使用的，除非任何从事接受投注业务的人在该设施或与该设施有关的情况下进行赌博活动，并且此人在该设施或与该设施有关的业务获法律授权从事这种业务。因此，我们将不被允许在我们的任何酒店内进行赌博或赌博活动，或从赌博或赌博活动中赚取收入；以及

​

•

其次，酒店经理必须是一名“合格的独立承包商”。合资格独立承建商是指在订立管理合约时，正积极从事为任何与我们或我们的任何应课税REIT附属公司无关的人士经营合资格住宿设施的贸易或业务的独立承办商。就此而言，独立承包人是指(I)不拥有(考虑相关归属规则)超过35%的我们股本的任何人，以及(Ii)任何直接或间接拥有(考虑相关归属规则)35%或以上我们股本的个人或团体直接或间接(考虑相关归属规则)拥有承包者35%或以上所有权权益的任何个人或团体。

​

我们相信，我们出租给应税房地产投资信托基金子公司的每一家酒店都是合格的住宿设施，我们应税房地产投资信托基金子公司聘请的每一家酒店经理都是合格的独立承包商。此外，虽然我们将监督合格独立承包商的活动，以最大化我们酒店投资的价值，但我们或我们的应税REIT附属承租人都不会直接或间接经营或管理我们的酒店。因此，我们认为，我们从应税房地产投资信托基金子公司获得的与我们酒店租赁相关的租金将符合条件，即“房地产租金”。

我们一般不打算，作为我们经营合伙企业普通合伙人的唯一成员，我们不打算允许我们的经营合伙企业采取我们认为会导致我们无法满足上述租赁条件的行动。然而，如果我们根据我们税务律师的建议确定不会损害我们作为房地产投资信托基金的税务地位，我们可能故意不满足其中一些条件。此外，关于个人财产租金的限制，我们一般没有获得对租赁给租户的不动产和个人财产的评估。因此，不能保证国税局不会不同意我们对价值的确定。

我们已经投资了抵押贷款，未来可能会投资抵押贷款。以不动产抵押贷款或不动产利息担保的贷款的利息通常是符合75%毛收入标准的收入。然而，除非在下文所述的范围内，如果贷款是以不动产和其他财产作为抵押，并且在某个纳税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过了担保贷款的不动产的公平市场价值，则在REIT同意发起或获得贷款之日或REIT修改贷款之日(如果修改被视为“重大”的联邦所得税目的)，此类贷款的利息收入的一部分将不是75%毛收入测试的合格收入，但可能是95%毛收入测试的合格收入。对于同时以不动产和动产担保的贷款，如果该动产的公平市场价值不超过担保该贷款的所有该财产的总公允市场价值的15%，则担保该贷款的动产将被视为不动产，以确定该贷款的利息是否符合75%的毛收入的目的

 

44

 

收入测试。对于75%毛收入测试而言，利息收入中不属于合格收入的部分将等于贷款本金中非房地产担保的部分。我们打算投资于抵押贷款债务，使我们能够继续满足总收入和资产测试的要求。

我们可能会不时就一项或多项资产或负债进行套期保值交易。我们的套期保值活动可能包括签订利率掉期、上限和下限、购买这些项目的期权以及期货和远期合约。套期保值交易的收入，包括出售或处置此类交易的收益，如在守则中明确确认为套期保值交易，将不会构成75%和95%毛收入测试下的毛收入，因此将不受75%和95%毛收入测试的限制。上文使用的术语“套期保值交易”一般指(A)我们在正常业务过程中进行的任何交易，其主要目的是管理以下风险：(1)我们为收购或持有房地产资产而进行或将进行的借款的利率变动或波动，或(2)根据75%或95%毛收入测试的合资格收入项目或产生此类收入的任何财产的货币波动；及(B)为对冲先前套期保值交易的收入或亏损而进行的新交易，而先前套期保值交易的标的财产或债务已被消灭或处置。如果我们没有恰当地将这类交易识别为套期保值或我们使用其他类型的金融工具进行对冲，则来自这些交易的收入很可能不会被视为符合毛收入测试条件的收入。我们打算以不损害我们作为房地产投资信托基金的地位的方式安排任何对冲交易。

只要我们的应税房地产投资信托基金子公司支付股息或利息，我们的可分配份额的股息或利息收入将符合95%的毛收入标准，但不符合75%的毛收入标准(除非我们的可分配的利息份额也符合75%的毛收入标准，只要利息是用房地产充分担保的贷款支付的)。

我们将监控来自我们的应税REIT子公司的股息和其他收入的金额，并将采取措施将这些收入和任何其他不符合条件的收入保持在毛收入测试的限制之内。尽管我们预计这些行动将足以防止违反总收入测试，但我们不能保证这些行动在所有情况下都能防止这种违反。

如果我们未能在任何课税年度符合75%或95%的总收入测试中的一项或两项，如果我们根据守则的某些规定有权获得减免，我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金。在以下情况下，我们一般可以使用救济条款：

•

在我们确定任何课税年度未能达到75%或95%的毛收入测试后，我们向美国国税局提交了一份附表，按照即将发布的财政部规定，为该应纳税年度的75%或95%毛收入测试的目的列出我们的毛收入的每一项；以及

​

•

我们未能通过这些测试是由于合理的原因，而不是由于故意疏忽。

​

然而，不可能说明我们是否在所有情况下都有权享受这些救济条款的好处。例如，如果我们由于故意获得或获得的非合格收入超过了非合格收入的限制而未能通过总收入测试，则美国国税局可以得出结论，我们未能通过测试并不是由于合理的原因。如果这些救济条款不适用于特定情况，我们将不符合REIT的资格。请参阅下面的“- 资格不合格”。正如上面在“房地产投资信托基金总则”中所讨论的那样，即使这些减免条款适用，并且我们保留了我们作为房地产投资信托基金的地位，我们也将对我们不符合资格的收入征税。尽管我们的收入受到定期监控，但我们可能并不总是能够符合REIT资格的总收入测试。

禁止的交易收入。我们出售作为库存持有的财产(止赎财产除外)或在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的任何收益，包括我们在经营合伙企业直接或通过其附属合伙企业实现的任何此类收益中的份额，将被视为来自被禁止交易的收入，应缴纳100%的惩罚性税，除非适用某些安全港例外。这一被禁止的交易收入也可能对我们满足REIT资格的毛收入测试的能力产生不利影响。根据现行法律，财产是作为库存持有还是主要在贸易或业务的正常过程中出售给客户是一个事实问题，取决于围绕 的所有事实和情况。

 

45

 

特定交易。作为我们经营合伙企业普通合伙人的唯一成员，我们打算促使我们的经营合伙企业持有其物业以供投资，以期实现长期增值，从事收购、开发和拥有其物业的业务，并按照我们的投资目标偶尔出售该等物业。我们不打算，也不打算允许我们的经营合伙企业或其附属合伙企业达成任何被禁止的交易。然而，美国国税局可能会成功地辩称，我们的经营合伙企业或其子公司合伙企业所做的部分或全部销售是被禁止的交易。我们将被要求为我们从任何此类销售中获得的可分配份额支付100%的惩罚性税。100%的罚金税不适用于出售通过应税REIT子公司持有的资产的收益，但此类收入将缴纳常规的美国联邦企业所得税。

罚金税。任何重新确定的租金、重新确定的扣除额、超额利息或重新确定的TRS服务收入将被征收100%的惩罚性税。一般而言，重新厘定的租金是指因吾等的应税REIT附属公司向任何租户提供的任何服务而多报的不动产租金，重新厘定的扣减及超额利息是指由吾等的应税REIT附属公司就支付予吾等的金额超过基于公平磋商而应扣除的金额而扣除的任何金额，而重新厘定的TRS服务收入是指因向吾等或代表吾等提供服务而少报的应税REIT附属公司的收入。如果我们收到的租金符合守则所载的某些避风港规定，则不会构成重新厘定的租金。

我们不认为我们已经、也不会受到这种惩罚性税收的影响，尽管我们不时达成的任何租赁或服务安排可能不符合上述安全港条款。这些决定本质上是事实，美国国税局拥有广泛的自由裁量权，可以断言关联方之间支付的金额应该重新分配，以清楚地反映他们各自的收入。如果美国国税局成功地做出了这样的声明，我们将被要求为向我们支付的任何夸大租金、任何超额扣除或我们的应税REIT子公司的任何少报收入支付100%的惩罚性税款。

资产测试。在我们的纳税年度的每个日历季度结束时，我们还必须满足与我们资产的性质和多样化有关的某些测试。首先，我们总资产价值的至少75%必须由房地产资产、现金、现金项目和美国政府证券代表。就本测试而言，“房地产资产”一词一般指不动产(包括不动产的权益和不动产的按揭权益，或不动产和有限范围内的动产)、其他REITs的股份(或可转让的受益证书)、可归因于投资发行股票或公开发行债务所得的任何股票或债务工具，期限至少为五年(但仅限于自REIT收到该等收益之日起的一年内)、公开发售的REITs的债务工具，以及与不动产租赁相关而租赁的动产，而动产的租金不超过根据该租约收到的总租金的15%。

其次，证券(包括应税房地产投资信托基金子公司的证券)可能不超过我们总资产价值的25%，但75%资产测试中可包括的证券除外。

第三，在25%资产类别的投资中，除对其他REITs、我们的合格REIT子公司和应税REIT子公司的某些投资外，任何一家发行人的证券价值不得超过我们总资产的5%，我们持有的任何一家发行人的未偿还证券的总投票权或价值不得超过10%。我们可能拥有的某些类型的证券仅为10%价值测试的目的而被视为证券，包括但不限于满足“直接债务”安全港的证券、由合伙企业发行的、如果它是房地产投资信托基金(REIT)本身就可以满足75%收入测试的证券、对个人或房地产的任何贷款、任何从房地产支付租金的义务，以及房地产投资信托基金发行的任何证券。此外，仅就10%价值测试而言，我们在拥有权益的合伙企业的资产中的权益将根据我们在该合伙企业发行的任何证券中的比例权益来确定，为此，不包括守则中所述的某些证券。我们可能不时持有发行人的证券(包括债务证券)，但这些发行人不符合REIT、合格REIT附属公司或应税REIT附属公司的资格。我们打算，我们对任何此类证券的所有权将以一种允许我们遵守上述资产测试的方式进行。

 

46

 

第四，我们总资产价值的不超过20%(2008年7月30日之后至2018年1月1日之前的纳税年度为25%)可由一家或多家应税房地产投资信托基金子公司的证券代表。我们和我们的经营合伙企业拥有与我们一起选择被视为我们的应税REIT子公司的公司的权益，我们未来可能会收购更多应税REIT子公司的证券。只要这些公司中的每一家都有资格成为我们的应税REIT子公司，我们就不会受到5%的资产测试、10%的有投票权证券限制或10%的价值限制，因为我们拥有这些公司的证券。我们相信，我们的应税房地产投资信托基金子公司的总价值尚未超过，未来也不会超过我们总资产价值的20%(2008年7月30日之后至2018年1月1日之前的纳税年度为25%)。我们通常不会获得独立的评估来支持这些结论。此外，不能保证国税局不会不同意我们对价值的确定。

第五，公开发售的REITs的债务工具可以代表不超过我们总资产价值的25%，条件是这些债务工具不会是房地产资产，除非如上所述将公开发售的REITs的债务工具包括在房地产资产的含义中(例如，由公开发售的REITs发行的债务工具，该债务工具不以房地产抵押为抵押)。

此外，我们可能会收购某些由直接或间接拥有不动产的传递实体的股权担保的夹层贷款。2003-65年度收入程序(“收入程序”)提供了一个安全港，根据该程序，符合安全港要求的夹层贷款将被美国国税局视为房地产资产，以进行房地产投资信托基金的资产测试。此外，来自夹层贷款的任何利息将被视为符合75%总入息审查(如上所述)的合资格按揭利息。尽管《税务程序》为纳税人提供了一个可以依赖的避风港，但它并没有规定实体税法的规则。我们获得的夹层贷款可能不符合避风港的所有要求。因此，不能保证国税局不会质疑这些资产作为房地产资产的资格或这些贷款产生的利息作为75%毛收入测试(如上所述)下的合格收入。

我们(直接或通过任何合伙企业或合格REIT附属公司)在适用发行人手中收购证券的每个日历季度结束时，以及我们增持该发行人证券的每个日历季度结束时(包括由于我们在拥有此类证券的任何合伙企业中的权益增加)，必须满足资产测试的要求。例如，由于我们向我们的运营合伙企业出资或有限合伙人行使任何赎回/交换权利，我们对每个发行人的证券的间接所有权将增加。此外，在任何季度末初步达到资产测试后，我们不会因为资产价值的变化而在晚些时候未能满足资产测试而失去房地产投资信托基金的地位。如果我们在一个季度内(包括由于我们在任何合伙企业中的权益增加)购买了证券或其他财产而未能通过资产测试，我们可以在该季度结束后30天内处置足够的不符合条件的资产来纠正这一失败。我们相信，我们已经并打算保持对我们资产价值的充分记录，以确保符合资产测试的要求。如果我们未能在30天治疗期内纠正任何不符合资产测试的情况，我们将不再有资格成为房地产投资信托基金，除非我们有资格获得下文讨论的某些救济条款。

如果我们在30天的治疗期后发现未能满足上述资产测试，我们可能会获得某些救济条款。根据这些规定，如果我们的不合格资产的价值(I)不超过(A)适用季度末我们资产总值的1%或(B)10,000,000美元，以及(Ii)我们在(A)发现未能满足资产测试的季度的最后一天后六个月内或(B)财政部法规规定的发布时间内处置不符合条件的资产或以其他方式满足此类测试，则我们将被视为已通过5%和10%的资产测试。对于任何由于合理原因而非故意疏忽而违反资产测试的情况，并且在5%和10%资产测试的情况下，超过上述的最低限度例外，我们可以采取以下措施来避免在30天治疗期后取消REIT资格：(I)处置足够的不符合条件的资产，或采取其他行动，使我们能够在(A)发现未能满足资产测试的季度的最后一天后六个月内，或(B)财政部规定的发布时间段内，满足资产测试的要求。(Ii)缴纳的税款等于(A)50,000美元或(B)美国联邦企业所得税税率乘以不符合资格的资产所产生的净收入，以及(Iii)向美国国税局披露某些信息。

 

47

 

虽然我们相信我们已满足上述资产测试，并计划采取措施确保我们满足任何将进行重新测试的季度的测试，但不能保证我们总是成功，或不会要求我们的经营伙伴在发行人(包括应税REIT子公司)的整体权益减少。如果我们不能及时纠正任何不符合资产测试的情况，并且没有上述救济条款，我们将不再具有REIT的资格。

年度分配要求。为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们必须向我们的股东分配不同于资本利得股息的股息，其金额至少等于：

•

我们房地产投资信托基金应纳税所得额的90%；以及

​

•

我们90%的税后净收入(如果有)来自止赎财产；减去

​

•

某些项目的非现金收入之和超过本公司REIT应纳税所得额的5%。

​

为此目的，我们的REIT应纳税所得额的计算不考虑所支付的股息扣减和我们的净资本收益。此外，就本测试而言，非现金收入通常指可归因于统一阶梯租金、原始发行折扣、债务注销或后来确定应纳税的同类交换的收入。

此外，我们的房地产投资信托基金的应纳税所得额将从我们从一家现在或曾经是C公司的公司获得的任何资产的处置中确认的任何收益上减去我们需要支付的任何税款，在该交易中，我们的资产的纳税基础低于该资产的公平市场价值，在每种情况下，都是在我们收购该资产的五年内确定的，如上文“- 一般”一节中所述。

自2017年12月31日起的应纳税年度，除以下规定外，纳税人扣除企业利息支出净额的比例一般为其应纳税所得额的30%，并根据某些收入、收益、扣除或亏损项目进行调整。对于2019年或2020年开始的任何应纳税年度，30%的限制已提高到50%的限制，但对于合伙企业，50%的限制仅适用于2020年开始的任何应纳税年度。纳税人可以选择使用他们2019年调整后的应税收入来计算他们2020年的限额。由于这一限制而不允许的任何商业利息扣除可以结转到未来的纳税年度，但须遵守适用于合伙企业的特殊规则。如果我们或我们的任何附属合伙企业(包括我们的经营合伙企业)受到这一利息支出限制，我们的REIT在一个纳税年度的应纳税所得额可能会增加。从事某些房地产业务的纳税人可以选择不适用这一利息支出限制，前提是他们使用替代折旧系统对某些财产进行折旧。我们相信，我们或我们的任何附属合伙企业受这一利息支出限制的限制，将有资格做出这一选择。如作出上述选择，尽管吾等或该附属合伙企业(如适用)将不受上述利息开支限制，但折旧扣减可能会减少，因此，本公司于应课税年度的REIT应纳税所得额可能会增加。我们已经做出了这样的选择。

我们通常必须在与上述分配相关的纳税年度内支付或被视为支付上述分配。在我们的选择中，如果分派在我们及时提交该年度的纳税申报表之前申报，并在申报后的第一次定期股息支付之日或之前支付，只要该分派是在该年度结束后的12个月期间支付，则该分派将被视为在该纳税年度已支付。这些分配被视为我们的股东在支付当年收到的。即使就90%的分配要求而言，这些分配与上一年的分配有关，也是如此。为了考虑到我们的分配要求，除以下规定外，分配的金额不得优先 - ，即，必须将被分配的股票类别的每个股东与该类别的其他所有股东同等对待，任何类别的股票都不得被视为一个类别，除非根据其股息权作为一个类别对待。在2014年12月31日之后的纳税年度，这一优惠限制不适用，也不会适用于我们所作的分配，前提是我们已经并继续符合“公开发售的房地产投资信托基金”的资格。我们相信，我们一直是，我们预计将继续是一个公开发售的房地产投资信托基金。然而，我们可能不时拥有的附属REITs可能不会公开发售。在我们不分发所有 的范围内

 

48

 

我们的净资本收益，或分配至少90%，但不到100%的调整后的REIT应纳税所得额，我们将被要求为未分配的金额支付常规的美国联邦企业所得税。我们相信，我们已经并打算继续进行及时的分配，足以满足这些年度分配要求，并将我们的公司税义务降至最低。在这方面，我们的经营合伙企业的合伙协议授权我们，作为我们经营合伙企业普通合伙人的唯一成员，采取必要的步骤，使我们的经营合伙企业向其合伙人分配足够的金额，使我们能够满足这些分配要求，并将我们的公司税义务降至最低。

我们预计我们的REIT应税收入将少于我们的现金流，因为折旧和其他非现金费用包括在计算REIT应税收入中。因此，我们预计我们通常将拥有足够的现金或流动资产，使我们能够满足上述分配要求。然而，我们有时可能没有足够的现金或其他流动资产来满足这些分配要求，这是由于实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差异，以及在确定我们的应纳税所得额时包括收入和扣除费用。此外，我们可能决定保留我们的现金，而不是分配它，以偿还债务或其他原因。如果出现这些时间差异，我们可能会借入资金支付股息或以应税股票分配的形式支付股息，以满足分配要求，同时保留我们的现金。

在某些情况下，我们可以通过在后一年向股东支付“亏空股息”来纠正一年中疏忽未能达到90%分配要求的情况，这可能会包括在我们对前一年支付的股息的扣除中。在这种情况下，我们可能能够避免对作为亏空股息分配的金额征税，并缴纳下文所述的4%的消费税。然而，我们将被要求根据任何扣除不足股息的金额向美国国税局支付利息。虽然就我们的REIT分配要求而言，不足股息的支付将适用于上一年度，但它将被视为在支付该股息的当年向我们的股东进行的额外分配。此外，如果我们已支付的股息被视为优先股息，而不是将股息视为不计入满足90%的分配要求，如果美国国税局确定此类失败是(或属于)疏忽或由于合理原因而不是由于故意疏忽，则美国国税局可能会提供补救措施来补救此类失败。

此外，我们将被要求支付4%的消费税，如果我们没有在每个日历年度内分配至少该年度普通收入的85%、该年度资本利得净收入的95%以及以前期间的任何未分配应税收入的总和。任何年度征收企业所得税的任何普通收入和净资本收益，在计算本消费税时，视为该年度分配的金额。

就上述90%的分配要求和消费税而言，在课税年度最后三个月申报的股息，在该期间的指定日期支付给登记在册的股东，并在下一年1月支付，将被视为由我们支付，并在申报当年的12月31日由我们的股东收到。

同类交流。我们可以在交易中处置并非主要为出售而持有的房地产，这些交易旨在符合《守则》规定的同类交易的资格。这种同类交易的目的是为了推迟美国联邦所得税的收益。如果任何此类交易不符合同类交易的资格，我们可能需要支付美国联邦所得税，可能包括100%禁止的交易税或亏空股息，具体取决于特定交易的事实和情况。

与收购相关的继承的纳税义务和属性。不时，吾等或吾等的经营合伙企业可能会收购其他公司或实体，而就该等收购而言，吾等可能会继承该等实体的历史税务属性及负债。例如，如果我们收购了一家C公司，然后在收购后五年内处置了它的资产，我们可能被要求支付上述“- 通用”项下描述的内置利得税。此外，为了符合REIT的资格，在任何课税年度结束时，我们不能有任何在非REIT年度积累的收入和利润。因此，如果我们收购一家C公司，我们必须分配该公司的收益和积累的利润

 

49

 

在我们收购公司的纳税年度结束之前进行收购。我们也可能被要求支付被收购实体的未缴税款，即使这些债务在我们收购该实体之前就已经发生了。

此外，我们可能会不时通过并购收购其他REITs。如果任何此类REIT在其任何应纳税年度未能符合REIT的资格，该REIT将负责(而我们作为合并或收购中的幸存公司，有义务支付)其在该应纳税年度的应纳税所得额的定期美国联邦企业所得税。此外，如果该REIT在合并或收购时是一家C型公司，则一般适用前款所述的税收后果。倘若该REIT在其任何应课税年度未能符合资格成为REIT，但在合并或收购时符合REIT资格，而吾等在一项交易中收购该REIT的资产，而在该交易中我们对该REIT的资产的计税基准是参考该REIT在该等资产中的计税基准而厘定的，则除若干例外情况外，我们一般会就上文所述的该REIT的每项资产的固有收益缴税。此外，即使该等房地产投资信托基金在所有有关时间均符合资格成为房地产投资信托基金，我们亦同样须为该等房地产投资信托基金的其他未缴税款(如上文“- 禁止交易收入”一节所述任何被视为“被禁止交易”的销售所得的100%税款)负责。

此外，在我们收购另一家公司或实体后，资产和收入测试将适用于我们的所有资产，包括我们从该公司或实体收购的资产，以及我们的所有收入，包括我们从该公司或实体收购的资产所产生的收入。因此，我们从这些公司或实体获得的资产的性质以及我们从这些资产中获得的收入可能会对我们作为房地产投资信托基金的税务地位产生影响。

未能获得资格。如果我们发现违反了守则的规定，导致我们没有资格成为房地产投资信托基金，我们可能会获得某些特定的补救条款。除非违反总收益测试和资产测试(上述补救规定)，而且只要违反规定是合理的，而不是由于故意疏忽，这些补救规定一般对每一次违反规定处以50,000美元的罚款，而不是丧失REIT地位。如果我们在任何纳税年度未能满足作为REIT的纳税要求，并且减免条款不适用，我们将被要求为我们的应税收入支付常规的美国联邦公司所得税，包括2018年1月1日之前开始的纳税年度的任何适用的替代最低税。在任何一年，如果我们没有资格成为房地产投资信托基金，我们将不能扣除对股东的分配。因此，我们预计，我们未能获得REIT资格将减少我们可用于分配给股东的现金。此外，如果我们没有资格成为房地产投资信托基金，我们将不会被要求向我们的股东分配任何金额，所有向股东分配的款项将按照我们当前和累积的收益和利润作为常规公司股息征税。在这种情况下，公司股东可能有资格获得收到的股息扣除。此外，非公司股东，包括个人，可能有资格享受符合条件的股息收入的优惠税率。非法人股东，包括个人，一般可从房地产投资信托基金扣除不超过20%的股息，但资本利得股息和被视为合格股息收入的股息除外，从2017年12月31日之后至1月1日之前的应纳税年度, 2026用于确定其美国联邦所得税(但不是为了3.8%的联邦医疗保险税)，受某些持有期要求和其他限制的限制。如果我们不符合REIT的资格，该等股东不得就我们支付的股息申索这项扣减。除非根据特定法律规定有权获得减免，否则我们也没有资格选择在我们失去资格的年份之后的四个纳税年度被视为房地产投资信托基金。我们不可能说明我们是否在所有情况下都有权获得这项法定济助。

我们的经营合伙企业、附属合伙企业和有限责任公司的税务问题

常规。我们的所有投资都是通过我们的经营伙伴关系间接持有的。此外，我们的经营合伙企业通过子公司合伙企业和有限责任公司间接持有其某些投资，我们认为，出于美国联邦所得税的目的，这些企业现在和将来将继续被视为合伙企业或被忽视的实体。一般而言，在美国联邦所得税中被视为合伙企业或被忽视的实体是不需要缴纳美国联邦所得税的“直通”实体。相反，此类合伙企业的合伙人将获得他们在 中的份额

 

50

 

合伙企业的收入、收益、损失、扣除和信贷项目，并可能需要为这些收入纳税，而无论他们是否从合伙企业获得分配。我们将在我们的收入中包括我们在这些合伙项目中的份额，用于各种毛收入测试、我们的REIT应纳税所得额的计算，以及REIT的分配要求。此外，为了资产测试的目的，我们将根据我们在每个此类实体的资本权益，按比例计入我们的经营合伙企业持有的资产份额，包括其在其子公司合伙企业中的资产份额。见“-我们公司的 税收 - 合伙企业、有限责任公司和合格房地产投资信托基金子公司的权益所有权”。就美国联邦所得税而言，豁免实体不会被视为独立实体，而就守则下的所有目的，包括所有REIT资格测试在内，豁免实体的所有资产、负债及收入、收益、亏损、扣除及信贷项目均视为其母公司的资产、负债及收入、收益、亏损、扣除及信贷项目。

实体分类。我们在经营合伙企业、子公司合伙企业和有限责任公司中的利益涉及特殊的税务考虑，包括美国国税局可能会质疑这些实体作为合伙企业或被美国联邦所得税忽视的实体的地位。例如，在美国联邦所得税方面，一个本来会被视为合伙企业的实体，如果它是“公开交易的合伙企业”，并且满足某些其他要求，则可能仍应作为公司纳税。如果合伙企业的权益在成熟的证券市场上交易，或在二级市场或相当于二级市场的市场上随时可以交易，则该合伙企业将被视为公开交易的合伙企业，这符合适用的财政部法规的含义。我们预计，我们的经营合伙企业或任何附属合伙企业不会被视为上市合伙企业，作为一家公司应纳税。然而，如果任何这样的实体被视为公司，它将被要求为其收入缴纳实体级的税。在这种情况下，我们的资产和毛收入项目的性质将发生变化，并可能使我们无法满足REIT资产测试以及可能的REIT收入测试。请参阅“-我们公司的 税务- - 资产测试”和“- 收入测试”。反过来，这可能会阻止我们获得房地产投资信托基金的资格。有关我们未能达到这些测试的影响的讨论，请参阅“-我们公司的 税务- - 不合格”。此外，我们的经营合伙企业或被视为合伙企业或被忽视的实体的子公司的税收状况发生变化，可能会被视为应税事件。如果是这样的话, 我们可能会在没有任何相关现金支付的情况下产生纳税义务。我们相信，出于美国联邦所得税的目的，我们的经营合伙企业以及每一家子公司合伙企业和有限责任公司现在和将来都将被视为合伙企业或被忽视的实体。

收入、收益、损失和扣除项目的分配。合伙协议(或者，如果有限责任公司被视为合伙企业，则为美国联邦所得税目的，则为有限责任公司协议)通常将决定合伙人之间的收益和亏损分配。但是，如果这些拨款不符合《守则》第704(B)节的规定和《财政部条例》下的规定，则出于税务目的，这些拨款将不予理会。一般而言，《守则》第704(B)节及其下的《财务处条例》要求合伙企业的分配应尊重合伙人的经济安排。如果合伙企业收益或亏损的分配不符合《准则》第704(B)节的要求及其下的财政部条例，则应根据合伙人在合伙企业中的利益重新分配受分配影响的项目。重新分配的决定将考虑到与合作伙伴在这一项目上的经济安排有关的所有事实和情况。出于美国联邦所得税的目的，我们的经营合伙企业和任何被视为合伙企业的子公司的应纳税所得额和亏损的分配旨在符合《守则》第704(B)节及其下的财政部条例的要求。

与物业相关的税收分配。根据《守则》第704(C)节，为换取合伙企业的权益而向合伙企业捐献的增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣除项目的分配方式，必须使缴款合伙人从出资时与该财产相关的未实现亏损中计入未实现的收益或利益。未实现收益或未实现亏损的金额一般等于出资时的公允市场价值或账面价值与贡献财产的调整税基之间的差额(该差额称为账面税项差额)，并不时进行调整。这些分配仅用于美国联邦所得税目的，不影响合伙人之间的账面资本账户或其他经济或法律安排。

 

51

 

我们的经营合伙企业可能会不时收购财产权益，以换取我们经营合伙企业的权益。在这种情况下，这些财产权益的税基一般将延续到我们的经营合伙企业，尽管它们的账面价值(即公平市场价值)不同。合伙协议要求按照《守则》第704(C)条的规定对这些财产进行收益和损失分配。根据《守则》第704(C)节发布的财务处条例为合伙企业提供了几种核算账面税额差异的方法可供选择。根据我们就任何特定出资所选择的方法，在我们的经营合伙企业手中的物业中，每项出资权益的结转基础(1)可能会导致我们被分配的用于税务目的的折旧扣减额低于如果任何一项出资财产的纳税基础等于其在出资时各自的公平市场价值时分配给我们的折旧扣除额，以及(2)如果出售该等出资权益或超过分配给我们的经济或账面收入的财产，我们可能会被分配应税收益。对我们运营伙伴关系中的其他合作伙伴也有相应的好处。上文第(2)款所述的分配可能会导致我们或其他合伙人在出售或以其他方式处置财产时确认超出现金收益的应税收入，这可能会对我们遵守REIT分配要求的能力产生不利影响。请参阅“-我公司 税务 - 对房地产投资信托基金资格的要求”和“- 年度分配要求”。

我们的经营合伙企业在应税交易中获得的任何财产最初的计税基础将等于其公平市场价值，而守则第704(C)节一般不适用。

关于收购Newcrestimage投资组合，我们的经营合伙企业订立了一项税务保护协议，根据该协议，我们同意就受保护合伙人贡献的财产的出售、交换、转让或其他处置所产生的某些税务责任向NewcrestImage Holdings、LLC和某些其他出资人(“受保护合伙人”)进行赔偿。收到的经营合伙企业Z系列优先股的补偿期为收购NewcrestImage投资组合完成后的十年，收到的经营合伙企业的共同单位的赔付期最长为七年，但如果受保护合作伙伴或其某些附属公司处置超过75%的共同单位，则将提前结束。如果我们触发本协议下的税收保护条款，我们的运营合伙企业将被要求支付受保护合作伙伴所欠税额的损害赔偿金(外加因此而产生的税额的额外损害赔偿金)。

合作伙伴关系审计规则。2015年两党预算法案改变了适用于美国联邦合伙企业所得税审计的规则。根据新规则(通常在2017年12月31日后开始的纳税年度有效)，除其他变化外，除某些例外情况外，对合伙企业的收入、收益、亏损、扣除或信贷项目(以及任何合伙人在其中的分配份额)的任何审计调整都是在合伙企业层面确定的，并对由此产生的税收、利息或罚款进行评估和征收。他们可能会导致我们直接或间接投资的合伙企业，包括我们的经营合伙企业，由于审计调整而被要求支付额外的税款、利息和罚款，而我们作为这些合伙企业的直接或间接合作伙伴，可能被要求承担这些税收、利息和罚款的经济负担，即使我们作为房地产投资信托基金，可能不会因为相关的审计调整而被要求支付额外的公司级税款。我们呼吁投资者就这些变化及其对我们股本投资的潜在影响咨询他们的税务顾问。

美国联邦所得税对我们股本持有人的重大影响

以下讨论汇总了购买、拥有和处置我们的股本对您产生的重大美国联邦所得税后果。本讨论仅限于持有本公司股本作为“守则”第1221条所指的“资本资产”的持有人(一般而言，为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与持有者特定情况相关的所有美国联邦所得税后果。此外，除非特别注明，否则它不涉及与受特别规则约束的持有人相关的后果，包括但不限于：

•

美国侨民和前美国公民或在美国的长期居民；

​

•

适用替代最低税额的人员；

​

 

52

 

•

本位币不是美元的美国持有者(定义如下)；

​

•

作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分，持有我们的股本的人；

​

•

银行、保险公司等金融机构；

​

•

房地产投资信托基金或受监管的投资公司；

​

•

证券经纪、交易商或交易商；

​

•

“受控外国公司”、“被动外国投资公司”以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

​

•

为美国联邦所得税目的(及其投资者)视为合伙企业的公司、合伙企业或其他实体或安排；

​

•

免税组织或政府组织；

​

•

受特别税务会计规则约束的人员，其原因是“适用的财务报表”​(根据准则的定义)考虑了与我们的股本有关的任何毛收入项目；

​

•

根据《准则》的推定出售条款被视为出售我们的股本的人员；以及

​

•

根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿持有或接受我们的股本的人员。

​

本讨论仅供参考，并非税务建议。投资者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况以及根据其他美国联邦税法(包括遗产税和赠与税法律)、任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或任何适用的税收条约购买、拥有和处置我们的股本所产生的任何税收后果咨询他们的税务顾问。

就本讨论而言，“美国持有人”是我们股本的实益所有人，就美国联邦所得税而言，该股本被视为或被视为：

•

是美国公民或居民的个人；

​

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司；

​

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

​

•

符合以下条件的信托：(1)受美国法院的主要监督，并受一个或多个“美国人”(​)的控制(按《守则》第7701(A)(30)节的定义)，或(2)在美国联邦所得税方面具有被视为美国人的有效选择。

​

在本讨论中，“非美国持有人”是指我们的股本的任何实益所有者，既不是美国持有人，也不是被视为合伙企业的实体，以便缴纳美国联邦所得税。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体持有我们的股本，则合伙企业中合伙人的纳税待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人级别做出的某些决定。因此，持有我们股本的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询他们的税务顾问。

我们股本的应税美国持有者的税收

总体分布。我们当前或累积收益和利润中的分配将被视为股息，除资本利得股息和之前须缴纳公司级税的某些金额外，如下所述，我们的应税美国持有人将按

 

53

 

实际收到或建设性收到的普通收入。请参阅下面的“- 税率”。只要我们有资格成为房地产投资信托基金，这些分配就没有资格在美国公司持有人的情况下获得股息扣除，或者，除非在下面的“- 税率”中所述的范围外，适用于非公司美国持有人(包括个人)的合格股息收入的优惠税率。为了确定对我们股本持有人的分配是在我们当前或累积的收益和利润之外，我们的收益和利润将首先分配给我们的已发行优先股，然后分配给我们的已发行普通股。

如果我们对股本进行的分配超过当前和累计收益以及可分配给该股票的利润，则这些分配将首先被视为美国股东对此类股票的调整税基范围内的资本免税返还。这一待遇将使美国持有者在这类股票中的调整后税基减少同样的数额，但不会低于零。超过我们当前和累积的收益和利润，以及超过美国持有者在其股票中的调整税基的分配将作为资本利得征税。如果持有股票超过一年，这类收益将作为长期资本利得纳税。我们在任何一年的10月、11月或12月宣布的股息，如果我们在任何一个月的指定日期向登记在册的持有人支付，将被视为由我们支付并在该年12月31日由持有人收到，前提是我们在次年1月31日或之前实际支付股息。美国持有者可能不会在他们自己的所得税申报单中包括我们的任何净运营亏损或资本亏损。相反，这些损失通常由我们结转，以弥补我们未来的收入。

收到应税股票分配的美国持有者，包括部分以我们的股本支付和部分以现金支付的分配，将被要求将分配的全部金额(即现金和股票部分)作为股息(除有限的例外情况外)包括在我们当前和累积的收益和利润范围内，以缴纳美国联邦所得税，如上所述。在我们的股本中应支付的任何分配的金额通常等于本应收到的现金金额，而不是股本。根据美国持有者的情况，分发的税款可能会超过以现金形式收到的分发金额，在这种情况下，美国持有者将不得不使用其他来源的现金支付税款。如果美国持有者出售其在应税股票分配中获得的股本，以缴纳这一税款，而出售股票的收益低于与分配的股票部分相关的收入所需包括的金额，则该美国持有者可能会因股票销售而蒙受资本损失，而该损失不能用于抵消此类收入。根据这种分配获得股本的美国持有者，通常在这种股本中的纳税基础等于本可以收到的现金金额，而不是上述股本，并且在这种股本中有一个持有期，从分配付款日期的次日开始。

资本利得股息。我们适当地指定为资本利得股息的股息将作为出售或处置持有一年以上的资本资产的收益向我们的应税美国持有者征税，只要这种收益不超过我们在该纳税年度的实际净资本收益，也不得超过我们在该纳税年度支付的股息，包括第二年支付的股息被视为在本年度支付的股息。然而，作为公司的美国持有者可能被要求将某些资本利得股息的高达20%视为普通收入。如果我们适当地将股息的任何部分指定为资本利得股息，那么，除非法律另有要求，否则我们目前打算将本年度向我们所有类别股本的持有人支付或提供的资本利得股息总额的一部分，按为美国联邦所得税目的确定的本公司向每一类股本持有人支付或提供的股息总额与为美国联邦所得税目的确定的本年度向每一类股本持有人支付或提供的股息总额的比例分配。支付或提供给持有本年度所有类别股本的人士。此外，除非法律另有规定，否则我们将根据资本利得金额的分配，对将计入我们股东的长期资本收益的任何未分配的长期资本收益进行类似的分配，如果我们将这些未分配的长期资本收益作为“资本利得股息”分配给我们的股东，将会产生资本利得金额。

资本净收益留存。我们可以选择保留全部或部分净资本利得，而不是将其作为资本利得股息分配。如果我们当选，我们将为留存的净资本利得缴税。此外，在我们选择的范围内，我们的收入和利润(为美国联邦所得税目的而确定)将进行相应调整，美国持有者通常将：

 

54

 

•

在计算其在纳税年度最后一天所在课税年度的美国联邦所得税申报单中计算其长期资本利得时，应按比例计入我们未分配的资本利得，但须受应计入金额的某些限制；

​

•

被视为支付了对美国持有者的收入中包括的指定金额征收的资本利得税的其份额，作为长期资本利得；

​

•

收到被视为已缴纳税款的抵免或退款；

​

•

将其股本的调整计税基础增加其可包括收益金额与其被视为已缴纳的税款之间的差额；以及

​

•

如果美国持有者是一家公司，则根据美国国税局将颁布的财政部规定，适当调整其收益和利润，以计入留存资本利得。

​

被动活动损失和投资利息限制。我们进行的分配和美国持有我们股本的人出售或交换所获得的收益不会被视为被动活动收入。因此，美国持有者通常不能对这些收入或收益应用任何“被动损失”。在计算投资利息限额时，美国持有者一般可以选择将资本利得股息、从处置我们的股本中获得的资本利得和被指定为合格股息收入的收入视为投资收入，如下文“- 税率”所述，但在这种情况下，持有者将按普通所得税率对这些金额征税。我们作出的其他分派，在不构成资本回报的范围内，一般会被视为投资收益，以计算投资利息限额。

处置我们的股本。除下文“- 持有我们股本的应税美国持有者的税收- - 赎回或回购”一节所述外，如果美国持有者出售或处置我们的股本股份，它将为美国联邦所得税目的确认收益或亏损，其金额等于出售或其他处置收到的任何财产的现金金额与公平市场价值之间的差额，以及持有者在股票中的调整计税基准。除以下规定外，如果持有者持有此类股本超过一年，则该损益将是长期资本损益。然而，如果美国持有者在出售或以其他方式处置其持有不超过六个月的股本时确认损失，在适用某些持有期规则后，确认的损失将被视为长期资本损失，只要美国持有者从我们那里收到要求被视为长期资本利得的分配。资本损失的扣除是有限制的。

由我们赎回或回购。根据守则第302节，除非赎回或购回股本股份符合守则第302(B)节所述的其中一项测试，否则赎回或购回股本股份将被视为分派(并按上文“一般- 分派”中所述的本期及累积盈利及溢利的范围作为股息征税)，因此被视为出售或交换赎回或回购股份。符合以下条件的赎回或回购一般将被视为出售或交换：

•

与美国持有者相比， “大大不成比例”。

​

•

导致美国持有者在美国的股票权益“完全赎回”，或

​

•

对于美国持有者来说， 本质上并不等同于股息，

​

所有内容均符合《守则》第302(B)节的含义。

在确定是否符合任何这些测试时，通常必须考虑由于准则中规定的某些推定所有权规则而被视为由美国持有人拥有的我们的股本股份，包括我们在我们的普通股和其他股权，以及美国股东实际拥有的我们股本的股份。由于确定是否符合《守则》第302(B)节的任何替代测试对美国持有者的要求取决于必须作出决定时的事实和情况，因此建议美国持有者咨询他们的税务顾问，以确定这种税收待遇。

如果赎回或回购我们股本的股份被视为分配，分配的金额将根据现金金额和收到的任何财产的公平市场价值来衡量。

 

55

 

请参阅“- 分发一般”。美国持有者在赎回或回购股份中的调整税基通常将转移到持有者在我们股本中的剩余股份(如果有)。如果美国持有者不拥有我们股本的其他股份，在某些情况下，这种基础可能会转让给相关人士，也可能完全失去。潜在投资者应就赎回或回购我们的股本所产生的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

如果赎回或回购我们股本的股份不被视为分配，它将被视为应税出售或交换，其方式在“- 处置我们的股本”中描述。

税率。非公司纳税人对(1)长期资本收益，包括某些“资本利得股息”的最高税率一般为20%(尽管根据产生这些收益的资产的特征和我们可能做出的指定，某些资本利得股息可能按25%的税率征税)和(2)“合格股息收入”一般为20%。一般来说，房地产投资信托基金应支付的股息不符合资格股息收入的降低税率，除非符合某些持有期要求，且房地产投资信托基金的股息可归因于从应纳税公司(如其应税房地产投资信托基金子公司)收到的股息或应在公司/房地产投资信托基金层面纳税的收入(例如，如果房地产投资信托基金分配其在上一个纳税年度保留并纳税的应纳税收入)。资本利得股息只有在被房地产投资信托基金恰当地指定为“资本利得股息”的范围内，才有资格获得上述利率。作为公司的美国持有者可能被要求将一些资本利得股息的高达20%视为普通收入。此外，在2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的纳税年度内，非法人美国持有人(包括个人)通常可以从REIT扣除高达20%的股息，资本利得股息和被视为合格股息收入的股息除外，以确定其美国联邦所得税(但不是3.8%的联邦医疗保险税)，受某些持有期要求和其他限制的限制。

对我们的股本免税持有人征税

我们的股息收入和出售我们股本的收益一般不应是与免税持有人无关的企业应税收入(“UBTI”)，但如下所述除外。然而，只要免税持有者将其股票作为《守则》所指的“债务融资财产”持有，这种收入或收益将是UBTI。一般而言，“债务融资财产”是指通过免税持有人的借款获得或持有的财产。

对于根据守则第501(C)(7)、(C)(9)或(C)(17)条分别免除美国联邦所得税的俱乐部、自愿雇员福利协会或补充失业救济金信托基金的免税持有人，投资我们股票的收入将构成UBTI，除非组织能够适当地申请扣除为特定目的预留或保留的金额，以抵消其投资我们股票所产生的收入。这些潜在投资者应该咨询他们的税务顾问，了解这些“拨备”和准备金要求。

然而，尽管有上述规定，“退休金持有的房地产投资信托基金”支付的部分股息对于某些持有房地产投资信托基金权益的价值超过10%的信托基金而言，可能被视为UBTI。如果一个房地产投资信托基金能够满足“非少数持股”的要求，而不依赖于某些信托的“看透”例外，或者如果这类房地产投资信托基金不是“主要”由“合格信托”持有的，那么它就不是“养老金持有的房地产投资信托基金”。由于我们章程中对我们股票的所有权和转让的限制，我们预计不会被归类为“养老金持有的房地产投资信托基金”，因此，上述税收待遇应该不适用于我们的持有人。然而，由于我们的普通股是公开交易的(我们预计将继续公开交易)，我们不能保证这种情况将一直存在。

对我们股本的非美国持有者征税

以下讨论针对非美国持有者购买、拥有和处置我们的股本征收美国联邦所得税的规则。这些规则很复杂，这里不试图提供这些规则的简要概述。因此，本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，也不涉及根据非美国持有者的特定情况可能与其相关的其他联邦、州、地方或非美国税收后果。我们敦促非美国持有者咨询他们的税务顾问，以确定美国联邦、州、地方和

 

56

 

非美国所得税和其他税法以及有关购买、拥有和处置我们股本的股票的任何适用税收条约，包括任何报告要求。

总体分布。既非吾等出售或交换美国不动产权益(“USRPI”)所得收益，亦非吾等指定为资本利得股息的分派(包括任何应课税股票分派)(以下所述除外)将被视为普通收入的股息，但以吾等当期或累积的盈利及利润为限。此类分配通常将按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率预扣美国联邦所得税，除非这些分配被视为与非美国贸易或企业持有人在美国境内的行为有效相关(如果适用所得税条约要求，非美国持有人在美国维持可归因于此类股息的永久机构)。然而，根据某些条约，通常适用于股息的较低预扣费率不适用于房地产投资信托基金的股息。非美国持有者必须满足某些认证和披露要求，才能根据有效关联收入豁免免除扣缴。被视为与美国贸易或企业有效相关的股息通常不会被扣缴，但将按正常税率按净额缴纳美国联邦所得税，就像支付给美国持有者的股息需要缴纳美国联邦所得税一样。作为公司的非美国持有人收到的任何此类股息，也可按30%的税率(在扣除对此类有效关联收入支付的美国联邦所得税后适用)或适用所得税条约规定的较低税率缴纳额外的分支机构利得税。

除非下面另有规定，否则我们预计将按30%的税率扣缴美国联邦所得税，除非：

(1)

适用较低的条约税率，并且非美国持有者提供美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)，证明有资格享受该较低的条约税率；或

​

(2)

非美国持有者提供美国国税局表格W-8ECI(或其他适用文件)，声称分配是与非美国持有者的贸易或业务有效相关的收入。

​

超过我们当前和累计收益和利润的分配将不会对非美国持有者征税，只要此类分配不超过持有者股本的调整计税基础，而是会减少此类股票的调整计税基础。如果此类分派超过非美国持有者在此类股本中的调整税基，它们通常将从此类股本的出售或交换中获得收益，其税务处理如下所述。然而，这种超额分配可能会被视为某些非美国持有者的股息收入。出于扣缴目的，我们希望将所有分配视为从我们当前或累积的收益和利润中进行的分配。然而，如果后来确定分配实际上超过了我们目前和累积的收益和利润，只要满足某些条件，扣留的金额可能会得到退还。

可归因于出售或交换美国不动产权益的资本收益股息和分配。分配给我们适当指定为资本利得股息的非美国持有人，除因处置USRPI产生的股息外，一般不应缴纳美国联邦所得税，除非：

(1)

对我们股本的投资被视为与非美国持有者在美国境内的贸易或企业的行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持可归因于此类股息的常设机构)，在这种情况下，非美国持有者将在此类收益方面受到与美国持有者相同的待遇。但如上所述，作为公司的非美国持有者也可能被征收高达30%的分行利得税；或

​

(2)

非美国持有人是指在纳税年度内在美国居留183天或以上，并满足某些其他条件的非美国持有人，在这种情况下，非美国持有人的资本利得将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，可由该非美国持有人(即使该个人不被视为美国居民)的美国来源资本损失抵消，前提是该非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单。

​

 

57

 

根据外国房地产投资税法(简称FIRPTA)，向非美国持有者分配可归因于我们出售或交换USRPI的收益，无论是否指定为资本利得股息，将导致非美国持有者被视为确认此类收益为与美国贸易或企业有效相关的收入。非美国持有者一般将按适用于美国持有者的常规税率征税，但须缴纳任何适用的替代最低税，对于非居民外籍个人，应缴纳特别替代最低税。我们还将被要求扣留并向美国国税局汇款21%的分配给非美国持有者，这些分配可归因于我们从销售或交换USRPI中获得的收益。受FIRPTA约束的分配还可能由非美国公司持有人缴纳30%的分支机构利润税。扣缴的金额可以抵扣非美国持有者在美国的联邦所得税义务。然而，根据适用的财政部法规的定义，任何类别的股票在位于美国的成熟证券市场上“定期交易”的任何分销都不受FIRPTA的约束，因此，如果非美国持有者在截至分销之日的一年期间内的任何时候持有此类股票的比例都不超过10%，则不需要缴纳上述21%的美国预扣税。相反，此类分配一般将被视为普通股息分配，并须按照上文关于普通股息的方式予以扣缴。此外，对某些符合某些记录保存和其他要求的非美国上市股东(“合格股东”)的分配不受FIRPTA的约束, 除非这些合资格股东的拥有人并非合资格股东，而实际上或建设性地拥有我们超过10%的股本。此外，对“合格外国养老基金”或其所有利益由“合格外国养老基金”持有的实体的分配不受FIRPTA的限制。非美国持有者应就这些规则的应用咨询他们的税务顾问。

资本净收益留存。虽然法律对这一问题并不明确，但似乎我们指定的与我们的股本有关的留存净资本利得金额应该被视为资本利得股息的实际分配。在这种方法下，非美国持有者可能能够抵扣其美国联邦所得税债务，以抵扣我们为此类留存净资本利得支付的税款的比例份额，并从美国国税局获得退款，只要他们在我们支付的此类税款中的比例份额超过其实际的美国联邦所得税债务。如果我们将净资本利得的任何部分指定为留存净资本利得，非美国持有者应就此类留存资本利得的征税咨询他们的税务顾问。

出售我们的股本。除下文“- 赎回或购回”一节所述外，非美国持有者出售、交换或以其他方式处置我们的股本实现的收益一般不需要缴纳美国联邦所得税，除非该等股票构成美国特别提款权。一般来说，组成“美国不动产控股公司”或USRPHC的一家国内公司的股票将构成USRPI。我们相信我们是USRPHC。然而，只要我们是“国内控制的合格投资实体”，我们的股本就不会构成USRPI。“国内控制的合格投资实体”包括在五年测试期内由非美国人直接或间接持有其股票价值低于50%的房地产投资信托基金，但须遵守某些规则。为了确定房地产投资信托基金是否是“国内控制的合格投资实体”，在所有适用时间持有一类“常规交易”股票的比例低于5%的人被视为美国人，除非房地产投资信托基金实际知道该人不是美国人。我们相信，但不能保证，我们是一家“国内控股的合格投资实体”。由于我们的普通股是公开交易的(我们预计将继续公开交易)，因此无法保证我们将继续是一家“国内控股的合格投资实体”。

即使我们在非美国持有者出售我们的股本时不符合“国内控制的合格投资实体”的资格，在以下情况下，非美国持有者出售此类股本或进行其他应税处置所获得的收益将不作为出售USRPI缴纳美国联邦所得税：

(1)

此类股票按照适用的财政部法规的定义，在纽约证券交易所等成熟的证券市场“定期交易”；以及

​

(2)

这些非美国持有者实际上和建设性地拥有这类股票10%或更少的股份

​

 

58

 

截至出售或其他应税处置之日或非美国持有者持有期的五年期间中较短的一段期间。

此外，合格股东处置我们的股本不受FIRPTA的限制，除非这些合格股东的所有者实际上或建设性地拥有我们股本的10%以上。此外，“合格外国养老基金”或实体对我国股本的处置不受FIRPTA的限制，这些实体的所有权益都由“合格外国养老基金”持有。非美国持有者应就这些规则的应用咨询他们的税务顾问。

尽管有上述规定，如果(A)对我们股本的投资被视为与非美国持有人在美国境内的贸易或业务的行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持永久机构)，则出售、交换或其他不受FIRPTA约束的股本收益将向非美国持有者征税，在这种情况下，非美国持有人就此类收益将受到与美国持有人相同的待遇，但公司的非美国持有人也可能对此类收益缴纳30%的分支机构利得税(或适用的所得税条约规定的较低税率)，按某些项目进行调整，或(B)非美国持有人是非居民外国人，在纳税年度内在美国逗留183天或更长时间，并满足某些其他条件，在这种情况下，非美国持有人的资本收益将被征收30%的税(或适用所得税条约规定的较低税率)，这一税率可由非美国持有人的美国来源资本损失(即使该个人不被视为美国居民)抵消，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单。此外，即使我们是国内控制的合格投资实体，在处置我们的股本时，如果非美国持有人(1)在分配除息日期前30天内处置了此类股票，则非美国持有人可能被视为从出售或其他应税处置中获得收益，如果不是因为处置，该分配的任何部分, 将被视为出售或交换USRPI的收益，且(2)在第(1)款所述30天期间的第一天开始的61天期间内收购、或订立合同或期权以收购或被视为收购该股票的其他股票，除非该等股票是“定期交易的”，并且在截至第(1)款所述分配日期的一年期间内，非美国持有者在任何时候都不拥有该股票超过10%的股份。

如果我们的股本出售、交换或其他应税处置的收益根据FIRPTA纳税，非美国持有人将被要求提交美国联邦所得税申报单，并将以与应税美国持有人相同的方式就此类收益缴纳常规的美国联邦所得税(对于非居民外国人，受任何适用的替代最低税和特殊替代最低税的约束)。此外，如果我们股本的出售、交换或其他应税处置需要根据FIRPTA征税，并且如果我们适用的股本类别的股票没有在成熟的证券市场上“定期交易”，则此类股本的购买者一般将被要求扣留并将购买价格的15%汇给美国国税局。

由我们赎回或回购。根据守则第302节的规定，赎回或回购我们股本的股份将被视为分派(并按我们当前和累积的收益和利润的范围作为股息征税)，除非赎回或回购符合守则第302(B)节规定的测试之一，因此被视为出售或交换赎回或回购的股份。请参阅“-我们股本的应税美国持有者的 税收- - 赎回或我们的回购。”符合条件的股东及其所有者可能会遵守不同的规则，并应就这些规则的适用咨询他们的税务顾问。如果赎回或回购股份被视为分派，分派的金额将以现金金额和收到的任何财产的公平市场价值来衡量。见上文“- 对我们股本 - 分配的非美国持有者的征税”。如果股票的赎回或回购不被视为分配，它将被视为应税出售或交换，其方式在“- 出售我们的股本”项下描述。

信息报告和备份扣留

美国持有者。当美国持有者收到我们股本的付款或出售或其他应税处置的收益时，该持有者可能受到信息报告和备用扣缴的约束。

 

59

 

这样的库存。某些美国持有者免于备用预扣，包括公司和某些免税组织。如果美国持有者没有获得其他豁免，则该持有者将受到备用扣留的约束：

•

持有人未提供持有人的纳税人身份识别号码，对个人而言，该号码通常是其社会保障号码；

​

•

持有人提供的纳税人识别码不正确；

​

•

美国国税局通知适用的扣缴义务人，持有人以前没有正确报告利息或股息的支付；或

​

•

持有者未能在伪证处罚下证明其提供了正确的纳税人识别号码，并且美国国税局没有通知持有者该持有者受到备用扣缴的限制。

​

备份预扣不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，就可以作为美国持有人的美国联邦所得税债务的退款或抵免。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们获得备用预扣的资格和获得这种豁免的程序。

非美国持有者。我们股本的股息支付一般不会受到备用扣缴的约束，前提是适用的扣缴义务人并不实际知道或没有理由知道持有人是美国人，并且持有人或者通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI来证明其非美国身份，或者以其他方式确立豁免。然而，我们需要向美国国税局提交与支付给非美国持有人的股本分配相关的信息申报单，无论是否确实扣缴了任何税款。此外，在美国境内或通过某些与美国有关的经纪商进行的此类股票的销售或其他应税处置的收益，通常不受备用扣缴或信息报告的约束，前提是适用的扣缴义务人收到了上述证明，并且没有实际知识或理由知道该持有人是美国人，或者持有人以其他方式确立了豁免。通过非美国经纪商的非美国办事处出售此类股票的收益通常不受后备扣留或信息报告的约束。

向美国国税局提交的信息申报单副本也可以根据适用条约或协议的规定提供给非美国持有人居住或设立的国家/地区的税务机关。

备份预扣不是附加税。根据备用预扣规则预扣的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，就可以作为非美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

非劳动所得的医疗保险缴费税

作为个人、遗产或信托基金的某些美国持有者，除其他事项外，还需要为股票股息和出售或以其他方式处置股票获得的资本收益支付3.8%的额外税款，但受某些限制的限制。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解这些规则对他们拥有和处置我们的股本的影响。

支付给外国账户的额外预扣税

对于向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项，可根据《守则》第1471至1474节(通常称为《外国账户税收合规法》(FATCA))征收预扣税。具体地说，我们可以对我们的股本股息征收30%的预扣税，或者(在下文讨论的拟议的财政部条例的约束下)出售或以其他方式处置我们的股本的毛收入，在每种情况下，支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”​(每个都在守则中定义)，除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(2)非金融外国实体证明它没有任何“重要的美国所有者”​(在该守则中定义)

 

60

 

或提供关于每个美国主要所有者的识别信息，或(3)外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得本规则的豁免。如果受款人是一家外国金融机构，并遵守上文第(1)款中的尽职调查和报告要求，它必须与美国财政部达成协议，其中要求财政部承诺识别某些“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”​(每个都在守则中定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付某些款项的30%。设在与美国有管理FATCA的政府间协议的管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA下的扣缴一般适用于我们股本的股息支付。虽然根据FATCA预扣也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置股票的毛收入的支付，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对支付毛收入的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例发布。由于在作出分配时，我们可能不知道分配在多大程度上是美国联邦所得税目的的股息，因此为了这些扣缴规则的目的，我们可能会将整个分配视为股息。

潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解FATCA下的预提适用于他们在我们的股本投资中的潜在应用。

其他税收后果

州、地方和非美国的所得税法律可能与相应的美国联邦所得税法律有很大不同，本讨论并不旨在描述任何州、地方或非美国司法管辖区的税法的任何方面，或除所得税以外的任何美国联邦税收。您应该咨询您的税务顾问，了解州、当地和非美国税法对我们作为REIT的税收待遇以及对我们的股本投资的影响。

 

61

 

配送计划

我们和/或任何出售股票的股东可能会不时以下列一种或多种方式出售在此发售的证券：

•

通过代理面向公众或投资者；

​

•

向承销商或交易商转售给公众或投资者；

​

•

直接发送给工程师；

​

•

在证券法第415条所指的“场内”发行中，向做市商或通过做市商，或通过交易所或以其他方式进入现有交易市场；

​

•

直接面向投资者；

​

•

通过这些销售方式中的任何一种组合；或

​

•

以任何方式，如随附的招股说明书附录所述。

​

我们还可能通过发行衍生证券，包括但不限于认股权证、远期交割合同和期权的撰写，对在此发售的证券进行分销。

此外，我们和/或任何销售股东出售本招股说明书涵盖的部分或全部证券的方式包括但不限于：

•

一种大宗交易，经纪交易商将试图作为代理出售，但可能会以委托人的身份持有或转售部分大宗交易，以促进交易；

​

•

经纪自营商作为本金买入，由经纪自营商代为转售；

​

•

普通经纪交易和经纪人招揽买家的交易；或

​

•

私下协商的交易。

​

在保持房地产投资信托基金资格的前提下，我们也可以进行套期保值交易。例如，我们可以：

•

与经纪交易商或其关联公司进行交易，该经纪交易商或关联公司将从事根据本招股说明书提供的证券的卖空，在这种情况下，该经纪-交易商或关联公司可使用根据本招股说明书发行的证券平仓；

​

•

卖空证券并重新交割此类股票，以平仓我们的空头头寸；

​

•

签订期权或其他类型的交易，要求我们将证券交付给经纪自营商或其附属公司，然后经纪自营商或其附属公司将根据本招股说明书转售或转让证券；或

​

•

向经纪自营商或其关联公司借出或质押证券，经纪自营商或其关联公司可根据本招股说明书出售借出的证券，或在质押违约的情况下出售质押证券。

​

我们将在招股说明书补充中列出证券发行的条款，包括：

•

任何代理人或承销商的名称；

​

•

所发行证券的买入价和我们将从出售中获得的收益；

​

•

所提供证券的条款；

​

•

承销商或代理人可以购买或配售额外证券的任何超额配售选择权；

​

•

任何代理费或承销折扣以及构成代理或承销商补偿的其他项目；

​

•

任何公开发行价；

​

•

任何允许或转卖给经销商或支付给经销商的折扣或优惠；以及

​

 

62

 

•

此类证券可在其上市的任何证券交易所。

​

Agents

除招股说明书附录另有规定外，吾等可指定同意在委任期内尽其合理努力招揽买入或持续出售特此提供的证券的代理人。

我们可能会不时聘请经纪交易商作为我们的一个或多个证券产品的发售代理。如果我们与发售代理人就特定的发行达成协议，包括证券数量和不得低于的任何最低价格，则发售代理人将试图按照商定的条款出售此类普通股。发行代理人可以通过私下协商的交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括被视为根据证券法颁布的第415条规则所界定的“在市场上”发行的销售，包括直接在纽约证券交易所进行的销售，或在交易所以外的做市商进行的销售。就通过“在市场”进行的任何销售而言，发售代理人将被视为证券法所指的“承销商”。

出售股东

出售股票的股东(如有)及其质权人、受让人、受让人或其他利益继承人可根据一份或多份招股说明书补充文件，以一次或多次发售的形式发售我们的证券，如适用法律要求，或与包销发售有关的发售，任何该等招股说明书副刊将列明上述有关发售的条款。如果出售股票的股东根据招股说明书附录提供的证券仍未售出，则出售股票的股东可以根据另一份招股说明书附录以不同的条款提供该等证券。出售股份的股东可以不提供招股说明书副刊。

除上述规定外，每个出售股票的股东(如有)可在不同时间通过以下一项或多项交易提供我们的证券：通过卖空、衍生品和对冲交易；通过质押担保债务和其他义务；通过为我们的证券提供可交换、可转换或可行使的证券；根据与信托、投资公司或其他实体的远期购买合同(其可能反过来分发其自身的证券)；通过向其成员、合作伙伴或股东分销；通过交易所或场外市场交易；和/或以私人交易。

我们不会通过出售股东的方式获得任何出售证券的收益。

承销商

如果我们使用承销商进行证券销售，承销商将收购证券，并可能在一次或多次交易中转售证券，包括谈判交易，以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格转售。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可能会不时更改承销商允许或转售或支付给经销商的任何公开发行价和任何折扣或优惠。我们可以使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在指定承销商的招股说明书附录中描述任何此类关系的性质。

机构采购商

我们可以授权承销商、交易商或代理人邀请经我们批准的某些机构投资者以延迟交割的方式购买我们的证券，或根据规定的延迟交割合同在指定的未来日期付款和交割。这些机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。我们将在招股说明书补充资料中说明任何该等安排的详情，包括招股价格及就该等招股须支付的适用销售佣金。

Direct Sales

我们和/或出售股票的股东也可以直接向一个或多个购买者出售证券，而不需要使用承销商或代理人。参与分销的承销商、经销商和代理商

 

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证券可以是证券法定义的承销商，根据证券法，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润都可能被视为承销折扣和佣金。我们将在随附的招股说明书附录中指明任何承销商、交易商或代理人，并描述他们的补偿。我们可能与承销商、交易商和代理商达成协议，以赔偿他们特定的民事责任，包括证券法下的责任。承销商、交易商和代理商可以在正常业务过程中不时地与我们进行交易或为我们提供服务。

承保补偿

我们向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何承销补偿，以及承销商向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中列出。参与证券分销的交易商和代理人可以被视为承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润，都可以被视为证券法下的承销折扣和佣金。根据金融业监管局(“FINRA”)的指引，根据本招股说明书进行的任何招股，向参与招股的承销商支付的最高赔偿额不得超过该招股总收益的8%。如果FINRA规则第5121条由于“利益冲突”​(该术语在FINRA规则5121中定义)的存在而适用于任何此类发行，则该发行的招股说明书补编将包含关于该规则所要求的利益冲突的显著披露。承销商、交易商和代理人可能有权根据与我们和我们的经营合伙企业达成的协议，获得民事责任的赔偿和分担，包括证券法下的责任。我们将在适用的招股说明书附录中说明任何赔偿协议。

证券交易市场和上市

除非随附的招股说明书附录另有规定，否则本招股说明书涵盖的每一类或每一系列证券将是新发行的证券，除我们的普通股、我们的E系列优先股或F系列优先股外，没有建立交易市场，每一种股票都在纽约证券交易所上市。我们可以选择在任何交易所上市任何其他类别或系列的证券，但我们没有义务这样做。一家或多家承销商可以在一类或一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并可随时停止任何做市行为，而不另行通知。我们不能对任何证券的交易市场的流动性作出任何保证。

稳定活动

根据《交易法》的M规则，承销商可以从事与我们的证券发行相关的超额配售、稳定或空头回补交易或惩罚性出价。超额配售交易涉及超过发行规模的出售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最高价格。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券的价格高于正常情况下的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。

 

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法律事务

某些法律问题，包括某些税务问题，将由Latham&Watkins LLP为我们传递。VEnable LLP已就马里兰州法律的某些问题向我们发表了意见。

EXPERTS

位于顶峰酒店地产有限公司截至2021年12月31日年度报告(Form 10-K)中的顶峰酒店地产公司的合并财务报表，以及顶峰酒店地产公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于其报告中，并通过引用并入本文。此类财务报表，以及将包括在随后提交的文件中的经审计的财务报表，将根据安永律师事务所关于此类财务报表的报告以及我们对财务报告的内部控制的有效性(在提交给美国证券交易委员会的同意范围内)以该公司作为会计和审计专家的授权在此并入。

截至2021年9月31日和截至2021年9月31日的9个月以及截至2020年12月31日的财政年度，Newcrestimage投资组合的综合财务报表及其附注，载于顶峰酒店地产有限公司于2022年1月14日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(经我们于2022年3月11日提交给美国证券交易委员会的当前8-K/A表格报告修订)，已由独立审计师Carr，Riggs&Ingram，LLC审计，如其报告所述，包括在此，并通过引用并入本文。此类合并财务报表以会计和审计专家的权威报告为依据并入本文作为参考。

 

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$200,000,000

Common Stock

招股说明书副刊

May 9, 2022

Baird
蒙特利尔银行资本市场
美国银行证券
BTIG
第一资本证券
德意志银行证券
Jefferies
Raymond James
RBC资本市场
区域资本市场有限责任公司
Truist Securities
富国银行证券