目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
截至本季度末
或
关于从到的过渡期
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 | (佣金) | (税务局雇主 |
公司或组织) | 文件编号) | 识别码) |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(
不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
| 交易 符号 |
| 各交易所名称 在其上注册的 |
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| |||
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
☒ | 加速文件管理器 | ☐ | |
非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | |
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
As of May 9, 2022,
目录表
CC Neuberger主体控股II
Form 10-Q季度报告
目录表
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| 页码 | |
第一部分财务信息 | ||||
项目1. | 财务报表 | 1 | ||
截至2022年3月31日(未经审计)和2021年12月31日的简明综合资产负债表 | 1 | |||
截至2022年和2021年3月31日止三个月的未经审计简明综合经营报表 | 2 | |||
截至2022年和2021年3月31日的三个月未经审计的股东亏损综合变动表 | 3 | |||
截至2022年和2021年3月31日止三个月的未经审计简明现金流量表 | 4 | |||
未经审计的简明合并财务报表附注 | 5 | |||
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 23 | ||
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 28 | ||
第四项。 | 控制和程序 | 28 | ||
第二部分：其他信息 | ||||
第1项。 | 法律诉讼 | 29 | ||
第1A项。 | 风险因素 | 29 | ||
第二项。 | 未登记的股权证券销售和登记证券收益的使用 | 30 | ||
第三项。 | 高级证券违约 | 30 | ||
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 31 | ||
第五项。 | 其他信息 | 31 | ||
第六项。 | 陈列品 | 31 | ||
签名 | 32 | |||
目录表
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
CC Neuberger主体控股II
简明合并资产负债表
3月31日， | 十二月三十一日， | |||||
2022 | 2021 | |||||
| (未经审计) |
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资产 |
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流动资产： |
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现金 | $ | | $ | | ||
预付费用 | | | ||||
流动资产总额 |
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信托账户中的投资和现金 |
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总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东亏损 |
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流动负债： |
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应付帐款 | $ | | $ | | ||
应计费用 |
| |
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应计费用关联方 | | | ||||
流动负债总额 |
| |
| | ||
非经常应付账款和应计费用 | | | ||||
营运资金贷款 | | — | ||||
与首次公开发行相关的递延承销佣金 | | | ||||
衍生负债 | | | ||||
总负债 | | | ||||
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承付款和或有事项 | ||||||
A类普通股，$ |
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股东亏损 |
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优先股，$ | ||||||
A类普通股，$ |
| — |
| — | ||
B类普通股，$ |
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额外实收资本 |
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| ||||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东亏损总额 |
| ( |
| ( | ||
总负债和股东赤字 | $ | | $ | | ||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
1
目录表
CC Neuberger主体控股II
未经审计的简明合并业务报表
截至3月31日的三个月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
一般和行政费用 | $ | | $ | | ||
运营亏损 | ( | ( | ||||
其他收入： | ||||||
衍生负债的公允价值变动 | | | ||||
信托账户中投资的未实现收益 | | | ||||
其他收入合计 | | | ||||
净收入 | $ | | $ | | ||
|
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A类普通股基本和摊薄加权平均流通股 |
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普通股基本和稀释后净收益 | | | ||||
B类普通股已发行基本及摊薄加权平均股份 | | | ||||
普通股基本和稀释后净收益 | ||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
2
目录表
CC Neuberger主体控股II
未经审计的股东亏损简明综合变动表
截至2022年3月31日的三个月：
普通股 | 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||
A类 | B类 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
余额-2022年1月1日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||
净收入 | |
| | |
| |
| |
| |
| | |||||||
余额--2022年3月31日(未经审计) | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||
截至2021年3月31日的三个月：
普通股 | 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||
A类 | B类 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
余额-2021年1月1日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||
净收入 | | | | | | | | ||||||||||||
余额--2021年3月31日(未经审计) |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
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目录表
CC Neuberger主体控股II
未经审计的现金流量表简明综合报表
截至3月31日的三个月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
经营活动的现金流： | ||||||
净收入 | $ | | $ | | ||
将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整： |
| |||||
衍生负债的公允价值变动 | ( |
| ( | |||
发起人为换取营运资金贷款而支付的合并费用 | | | ||||
信托账户中投资的未实现收益 | ( | ( | ||||
经营性资产和负债变动情况： | ||||||
预付费用 | | | ||||
应付帐款 | | | ||||
应计费用 | ( | ( | ||||
应计费用关联方 | | | ||||
非经常应付账款和应计费用 | |
| | |||
用于经营活动的现金净额 | ( | ( | ||||
融资活动的现金流： | ||||||
营运资金贷款收益 | | | ||||
融资活动提供的现金净额 | | | ||||
现金净变动额 | ( |
| ( | |||
现金--期初 | |
| | |||
现金--期末 | $ | | $ | | ||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
4
目录表
CC Neuberger主体控股II
未经审计的简明合并财务报表附注
附注1--组织、业务运作和列报依据的说明
CC Neuberger Trust Holdings II(“本公司”)是一家于2020年5月12日在开曼群岛注册成立的空白支票公司。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。本公司可在任何行业或部门寻求业务合并。
截至2022年3月31日，公司尚未开始运营。自2020年5月12日(成立)至2022年3月31日期间的所有活动涉及本公司的成立及其首次公开发售(“首次公开发售”)，以及自首次公开发售结束以来，寻找预期的首次公开招股业务合并。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司以现金利息收入和首次公开发售所得收益投资的形式产生营业外收入。
该公司的保荐人为CC Neuberger Trust Holdings II保荐人有限责任公司，该公司是特拉华州的一家有限责任公司(“保荐人”)。《首次公开发行股票登记说明书》于2020年7月30日生效。2020年8月4日，本公司完成了首次公开募股
在首次公开招股结束的同时，本公司完成了以下的定向增发
于首次公开发售及私募完成后，$
公司管理层对首次公开募股和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管几乎所有的净收益都打算一般用于完成企业合并。公司的初始业务组合必须是一个或多个经营业务或资产，其公平市场价值至少等于
5
目录表
CC Neuberger主体控股II
未经审计的简明合并财务报表附注
本公司将为其公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会以批准企业合并或(Ii)以要约收购的方式赎回全部或部分公众股份。本公司是否寻求股东批准企业合并或进行收购要约，将由本公司自行决定。公众股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回他们的公开股票，计算日期为企业合并完成前两个工作日。将分配给赎回其公开股份的公众股东的每股金额不会因本公司将支付给承销商的递延承销佣金而减少(如附注6所述)。根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)题480“区分负债与权益”(“ASC 480”)，该等公开招股股份按赎回价值入账，并于首次公开发售完成后分类为临时权益。在这种情况下，如果公司拥有至少#美元的净有形资产，公司将继续进行业务合并
尽管如上所述，本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13条)的任何其他人士，将被限制赎回其股份的总额超过
本公司的保荐人、高级管理人员和董事将同意不对本公司修订和重新制定的组织章程大纲和章程细则提出修正案，这将影响本公司为企业合并提供赎回其公开股份或赎回的义务的实质或时间
如果公司不能在以下时间内完成业务合并
6
目录表
CC Neuberger主体控股II
未经审计的简明合并财务报表附注
与赎回
初始股东已同意，如果公司未能在合并期内完成企业合并，将放弃对方正股份的清算权。然而，如果初始股东在首次公开募股时或之后收购公开发行的股票，如果公司未能在合并期间内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。承销商已同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户持有的递延承销佣金(见附注6)的权利，在此情况下，该等金额将包括在信托账户持有的资金中，可用于赎回本公司的公开股份。在这种分配的情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能只有#美元
建议的业务合并
于2021年12月9日(“生效日期”)，本公司、特拉华州有限责任公司及本公司全资附属公司向量控股有限公司(“新CCNB”)、特拉华州有限责任公司及新CCNB全资附属公司向量合并附属公司(“归化合并附属公司”)、特拉华州有限责任公司及本公司全资附属公司向量合并子公司(“G合并子公司”)、特拉华州有限责任公司及本公司全资附属公司向量合并子公司(“G合并子公司2”)(“G合并子公司2”)，New CCNB、本地化合并子公司及G合并子1(各为“CCNB方”及统称为“CCNB方”)、格里菲环球控股有限公司(特拉华州一家公司(“Griffey Global”))及特拉华州有限责任公司Griffey Investors，L.P.(“合伙企业”)订立最终业务合并协议(“业务合并协议”)。
业务合并协议及拟进行的交易(“业务合并”)均获本公司及Griffey Global的董事会批准。
企业合并协议规定了企业合并，其中除其他事项外，包括完成以下交易：(A)在截止日期前一个工作日，新CCNB将从特拉华州有限责任公司转换为特拉华州公司(“法定转换”)，并持有公司注册证书，其中规定了两类普通股，其方式与法定转换前公司的公司章程一致(“新CCNB注册前注册证书”)，(B)在业务合并结束前(“关闭”)，本公司将与归化合并附属公司合并，而归化合并附属公司(“归化合并子公司”)将作为新CCNB的直接附属公司继续存在，而新CCNB将继续作为上市公司，(I)每股A类普通股，面值$
7
目录表
CC Neuberger主体控股II
未经审计的简明合并财务报表附注
(Ii)每股B类普通股，面值$
考虑事项
根据业务合并协议的条款，在业务合并中将支付的总代价来自交易总权益价值约为$
就签署业务合并协议而言，本公司及新中银分别与保荐人及本公司或Griffey Global的现有股权持有人Getty Investments，L.L.C(统称“PIPE投资者”)订立认购协议(“认购协议”)。
根据认购协议，PIPE投资者同意认购及购买，而本公司及新CCNB同意于截止日期向该等投资者发行及出售合共
PIPE融资的完成取决于(其中包括)业务合并的基本同步完成。认购协议规定，新CCNB将向管道融资中的管道投资者授予某些惯常注册权。
远期购买协议和后盾协议
关于签署业务合并协议，New CCNB、本公司和NBOKS订立了一封附函给(A)该若干远期购买协议(“远期购买协议”)，根据该协议，NBOKS确认向本公司分配$
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目录表
CC Neuberger主体控股II
未经审计的简明合并财务报表附注
根据先到先得原则及其中所包括的其他条款及条件，于交易完成时认购新的CCNB A类普通股，以资助公司股东与业务合并相关的赎回，金额最高可达$
陈述的基础
本公司的未经审核简明综合财务报表乃根据中期财务资料的美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及S-X条例第10条编制。因此，它们不包括美国公认会计准则所要求的所有信息和脚注。管理层认为，为公平列报而考虑的所有调整(由正常应计项目组成)都已包括在内。截至2022年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度的预期业绩。本公司的简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司。所有的公司间账户和交易都已被取消。
随附的未经审计的简明综合财务报表应与经审计的综合财务报表及其附注一并阅读，这些报表及其附注包含在公司于2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中。
风险和不确定性
2020年1月30日，世界卫生组织宣布因一种新的冠状病毒株而进入全球卫生紧急状态(“新冠肺炎疫情”)。2020年3月，世界卫生组织根据全球疫情迅速增加的情况，将新冠肺炎疫情列为大流行。新冠肺炎疫情的全面影响在继续演变。新冠肺炎疫情对公司经营业绩、财务状况和现金流的影响将取决于未来的发展，包括疫情的持续时间和蔓延以及相关的建议和限制。这些事态发展以及新冠肺炎爆发对金融市场和整体经济的影响具有很高的不确定性，也无法预测。如果金融市场和/或整体经济受到较长时间的影响，公司的经营业绩、财务状况和现金流可能会受到重大不利影响。此外，公司完成初始业务合并的能力可能会受到重大不利影响，这是因为政府正在实施重大措施来控制或治疗新冠肺炎疫情的影响，包括旅行限制、业务关闭和隔离等，这些措施可能会限制公司与潜在投资者举行会议的能力，或者影响潜在目标公司的人员、供应商和服务提供商及时谈判和完善初始业务合并的能力。该公司完成初始业务合并的能力还可能取决于筹集额外股权和债务融资的能力，这可能会受到新冠肺炎疫情和随之而来的市场低迷的影响。
2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至这些财务报表日期，这一行动和相关制裁对世界经济的影响无法确定，对公司财务状况、经营结果和现金流的具体影响也无法确定。
持续经营的企业
截至2022年3月31日，该公司约有
在首次公开发售完成前，本公司的流动资金需求已通过支付$
9
目录表
CC Neuberger主体控股II
未经审计的简明合并财务报表附注
私人配售不在信托帐户中持有。本公司于2020年9月10日全额偿还该票据。此外，为填补营运资金不足或支付与企业合并有关的交易成本，保荐人可(但无义务)向本公司提供营运资金贷款(见附注5)。2022年1月7日，公司发行了本金为#美元的无担保本票。
根据FASB ASC主题205-40“财务报表的呈报-持续经营”，根据公司对持续经营考虑的评估，管理层决定，如果公司无法在2022年8月4日之前完成业务合并，则公司将停止所有业务，但清算目的除外。强制清算和随后解散的日期以及公司的营运资金赤字使人对公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。如果本公司在2022年8月4日之后被要求清算，资产或负债的账面价值没有进行任何调整。本公司拟于强制清算日前完成企业合并。然而，不能保证该公司能够在2022年8月4日之前完成任何业务合并。
附注2--主要会计政策摘要
预算的使用
根据美国公认会计原则编制这些财务报表时，公司管理层需要作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额。做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时所考虑的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。
信托账户持有的投资证券
本公司的投资组合仅包括《投资公司法》第2(A)(16)节所述的期限不超过185天的美国政府证券，或投资于投资于美国政府证券的货币市场基金的投资，或两者的组合。公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易证券于各报告期末按公允价值列报于简明综合资产负债表。这些证券的公允价值变动所产生的收益和损失计入随附的未经审计的简明综合经营报表中信托账户持有的投资的未实现收益。信托户口所持投资的估计公允价值乃根据现有市场资料厘定，但已公布每日资产净值(“资产净值”)的开放式货币市场基金的投资除外，在此情况下，本公司使用资产净值作为公允价值的实际权宜之计。这些投资的资产净值通常保持不变，为美元。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，有时可能超过联邦存托保险公司承保的#美元。
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目录表
CC Neuberger主体控股II
未经审计的简明合并财务报表附注
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值符合财务会计准则委员会第820主题“公允价值计量”下的金融工具的资格，其公允价值接近简明综合资产负债表中的账面价值，但衍生负债除外(见附注10)。
公允价值计量
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。美国公认会计准则建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。
该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。这些层级包括：
| ● | 第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价； |
| ● | 第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及 |
| ● | 第三级，定义为无法观察到的投入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素无法观察到。 |
在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归类到公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。
营运资金贷款
本公司已选择公允价值选择权，以计入其于附注5所界定及更全面描述的保荐人提供的营运资金贷款。由于应用公允价值选择权，本公司按公允价值记录每笔提取款项，并于发行时确认损益，而转换功能的公允价值变动记为营运资金贷款的价值变动，反映于简明综合资产负债表及未经审核简明综合经营报表的衍生负债公允价值变动。转换功能的公允价值以价格或估值技术为基础，这些价格或估值技术要求的投入既不可观察又对整体公允价值计量具有重大意义。这些投入反映了管理层以及独立第三方评估公司自己对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的假设。
在业务合并成功后，营运资金贷款可转换为认股权证。在企业合并失败的情况下，营运资金贷款被免除，到期时一文不值
非经常应付账款和应计费用
应付非经常账户和应计费用包括与某些供应商发生的费用，而结算或清算到期款项并不需要使用流动资产或产生流动负债。
衍生负债
本公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险。本公司评估其所有金融工具，包括已发行的股票认购权证，以确定该等工具是否为衍生工具或
11
目录表
CC Neuberger主体控股II
未经审计的简明合并财务报表附注
包含符合ASC 480和FASB ASC主题815，“衍生品和对冲”(“ASC 815”)的符合嵌入式衍生品的特征。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时重新评估。
该公司发行了一系列
在业务合并失败的情况下，认股权证到期时将一文不值，没有现金结算，公允价值变动通过收益调整。
对于被归类为资产或负债的股权挂钩合同，本公司确认股权挂钩合同在每个资产负债表日的公允价值，并将综合经营报表中的变化记录为衍生负债公允价值变化的(收益)损失。在公开认股权证尚未交易及未有可观察到的定价时，公开认股权证最初采用二项格子定价模型进行估值，而现时则根据公开市场报价进行估值。当认股权证受整体定价表约束时，私募认股权证使用二叉树格子定价模型进行估值，否则使用Black-Scholes定价模型进行估值。远期购买协议根据公开股份及认股权证的可见市价，相对于合约现金收益的现值进行估值，并根据执行成功业务合并的可能性作出调整。在准备这些模型时使用的假设包括波动率、合同条款、贴现率、股息率、到期日和无风险利率等估计。
用于计算公司衍生资产和负债公允价值的估计在每个资产负债表日根据公司股价价值和上述其他假设发生变化。如果这些假设发生变化或公司的股票价格或利率出现重大波动，从一个资产负债表期到下一个资产负债表期间计算的公允价值可能会有很大不同。
与首次公开募股相关的发售成本
发售成本包括法律、会计、承销折扣及与首次公开发售直接相关的其他成本。发售成本于首次公开发售中发行的可分离金融工具按相对公允价值基准按收到的总收益分配。与衍生负债相关的发售成本在已发生时计入费用，在综合经营报表中作为非营业费用列报。与发行A类普通股相关的发售成本从A类普通股的账面价值中扣除，但在首次公开发售完成后可能会被赎回。本公司将递延承销佣金归类为非流动负债，因为预期递延承销佣金的清算并不需要使用流动资产或产生流动负债。
可能赎回的A类普通股
根据ASC 480的指引，本公司的A类普通股须予赎回。必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。可有条件赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时被赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，在2022年3月31日和2021年12月31日，
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目录表
CC Neuberger主体控股II
未经审计的简明合并财务报表附注
首次公开发售结束后，公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额的增值。可能赎回的A类普通股账面价值的变动导致额外实收资本和累计亏损的费用。
当赎回价值发生变化时，本公司立即予以确认，并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值，使其与赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。
所得税
FASB ASC主题740规定了对纳税申报单中所采取或预期采取的纳税头寸的财务报表确认和计量的确认阈值和计量属性。为了确认这些好处，税务机关审查后，必须更有可能维持税收状况。有几个
开曼群岛政府目前没有对收入征税。根据开曼群岛所得税规定，本公司不征收所得税。因此，所得税没有反映在公司未经审计的简明综合财务报表中。公司管理层预计，未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生实质性变化。
每股普通股净收益(亏损)
公司有两类股份，A类普通股和B类普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。每股普通股净收益(亏损)的计算方法是用净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。本公司尚未考虑于首次公开发售及定向增发中出售的认股权证购买合共
截至以下三个月 | 截至以下三个月 | |||||||||||
March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||||||
| A类 |
| B类 |
| A类 |
| B类 | |||||
普通股基本和稀释后净收益： |
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分子： |
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净收益分配 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
分母： |
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已发行基本和稀释加权平均普通股 |
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普通股基本和稀释后净收益 | | | | | ||||||||
近期会计公告
管理层并不相信任何最近发出但尚未生效的会计声明若目前采纳，将不会对本公司未经审核的简明综合财务报表产生重大影响。
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目录表
CC Neuberger主体控股II
未经审计的简明合并财务报表附注
附注3-首次公开发售
2020年8月4日，本公司完成了首次公开募股
每个单元包括A类普通股和一份公共授权书。每份完整的公共认股权证使持有者有权购买
附注4-私募
在首次公开招股结束的同时，公司完成了
每份私募认股权证均可行使
保荐人与本公司的高级职员及董事已同意，除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售其任何私人配售认股权证，直至
附注5--关联方交易
方正股份
2020年5月19日，本公司发布
除某些有限的例外情况外，初始股东同意在下列情况发生之前不转让、转让或出售其创始人的任何股份：(I)
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关联方贷款
2020年5月19日，赞助商同意向该公司提供最多5美元的贷款
此外，为弥补营运资金不足或支付与企业合并有关的交易成本，保荐人或保荐人的联营公司或本公司的某些高级职员及董事可按需要借出本公司的资金(“营运资金贷款”)，但并无责任。如果公司完成企业合并，公司可以从信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的部分收益来偿还营运资金贷款，但
行政支持协议
自与首次公开招股有关的S-1表格注册声明的生效日期起，公司向保荐人偿还向公司提供的办公空间、秘书和行政服务，金额为$
远期购房安排
关于完成公开发售，本公司与我们的保荐人成员Neuberger Berman Opportunistic Capital Solutions Master Fund LP(“NBOKS”)订立远期购买协议(“远期购买协议”)，该协议将规定购买最多$
附注6--承付款和或有事项
登记和股东权利
方正股份、私人配售认股权证及因营运资金贷款转换而发行的认股权证(以及因行使私人配售认股权证及可能发行的认股权证而可发行的任何A类普通股)的持有人
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根据登记和股东权利协议，在转换营运资金贷款时)有权享有登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有者对初始业务合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
承销协议
该公司向承销商授予了-从招股说明书发布之日起最多购买的日期选择权
承销商有权获得#美元的承保折扣。
递延律师费
本公司签订了一份获得法律咨询服务的聘书，据此，本公司的法律顾问同意将他们的费用推迟到最初的业务合并结束时支付。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司记录的总金额为
注7-可能赎回的A类普通股
该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，并受未来事件发生的影响。本公司获授权发行
在首次公开发行中发行的A类普通股在A类普通股中确认，但可能被赎回，记入永久股本以外如下：
总收益 |
| $ |
更少： |
| |
分配给可能赎回的A类普通股的发售成本 |
| ( |
发行时分配给公募认股权证的收益 |
| ( |
另外： |
|
|
A类普通股的增值受可能赎回金额的限制 |
| |
可能赎回的A类普通股 | $ | |
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附注8-股东权益(亏损)
A类普通股-本公司获授权发行
B类普通股-本公司获授权发行
公司B类普通股的持有人有权
优先股-本公司获授权发行
附注9--衍生工具负债
认股权证：
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司拥有
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公有认股权证只能对整数股行使。
私募认股权证与首次公开发售中出售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于：(1)私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的A类普通股不得转让、转让或出售，直至
公司可赎回公开认股权证(但不得赎回私募认股权证)：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 以...的价格$ |
| ● | 在至少提前几天发出书面通知救赎；和 |
| ● | 如果且仅在以下情况下，A类普通股的最后报告售价在一个交易日内-截至本公司向权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日止的交易日期间相等于或超过$ |
如果公司如上所述要求赎回公开认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议中所述的“无现金基础”这样做。
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开始
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 在…$ |
| ● | 在至少 |
| ● | 当且仅当A类普通股的最后报告销售价格等于或超过$ |
A类普通股的“公平市价”是指A类普通股最近一次报告的平均销售价格。在向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日结束的交易日。
行使认股权证后可发行的A类普通股的行使价格和数量在某些情况下可能会调整，包括在股票资本化或资本重组、重组、合并或合并的情况下。然而，对于以低于其行使价的价格发行A类普通股，认股权证将不会进行调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算认股权证股份。如果公司无法在合并期内完成企业合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，权证持有人将不会收到任何与其权证相关的资金，也不会从信托账户以外的公司资产中获得与该等权证相关的任何分配。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。
远期购买协议
远期购买协议规定最多购买#美元。
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附注10-公允价值计量
下表列出了公司截至2022年3月31日和2021年12月31日分别按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并显示了公司用来确定公允价值的估值技术的公允价值等级：
March 31, 2022
|
| 报价在 |
| 重要的其他人 |
| 重要的其他人 | |||
活跃的市场 | 可观测输入 | 不可观测的输入 | |||||||
描述 | (1级) | (2级) | (3级) | ||||||
资产： | |||||||||
信托账户中的投资--美国国债(1) |
| $ | | $ | — | $ | — | ||
负债： | |||||||||
衍生权证负债--公共认股权证 | $ | | $ | — | $ | — | |||
衍生权证负债-私募认股权证 | $ | — | $ | — | $ | | |||
衍生负债-远期购买协议 | $ | — | $ | — | $ | | |||
营运资金贷款 | $ | — | $ | — | $ | | |||
2021年12月31日
| 报价在 |
| 重要的其他人 |
| 重要的其他人 | ||||
活跃的市场 | 可观测输入 | 不可观测的输入 | |||||||
描述 | (1级) | (2级) | (3级) | ||||||
资产： | |||||||||
信托账户中的投资--美国国债(1) |
| $ | |
| $ | — |
| $ | — |
负债： | |||||||||
衍生权证负债--公共认股权证 |
| $ | |
| $ | — |
| $ | — |
衍生权证负债-私募认股权证 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | |
衍生负债-远期购买协议 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | |
营运资金贷款 | $ | — | $ | — | $ | — | |||
(1)-不包括$
一级资产包括对美国国债的投资。该公司使用实际贸易数据、基准收益率、交易商或经纪商的报价和其他类似来源等信息来确定其投资的公允价值。
至/自 , ，及在本报告所述期间结束时确认。有几个
公募认股权证和私募认股权证的公允价值最初按公允价值计量，公募认股权证采用二项式/点阵模型，私募认股权证采用Black-Scholes期权定价模型。自2020年9月以来，公共认股权证的公允价值一直以该等认股权证的上市市价(第1级计量)为基础计量。本公司的私募认股权证在权证按整体表计算时采用二叉式点阵定价模型进行估值，否则采用Black-Scholes定价模型进行估值。该公司的营运资金贷款是通过蒙特卡洛模拟分析对可转换特征和东道主合同的现值进行估值的。该公司的远期购买协议是根据公开股票和认股权证的可观察市场价格相对于合同现金收益的现值进行估值的，每种价格都根据执行成功业务合并的可能性进行了调整。截至以下三个月
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2022年3月31日和2021年3月31日，公司确认了因衍生负债公允价值变化而产生的营业报表收益约为$
第3级衍生负债的对账摘要如下：
2021年12月31日的权证负债--第3级计量 |
| $ | |
认股权证负债的公允价值变动 | ( | ||
远期购买协议公允价值变动 | ( | ||
2022年3月31日的权证负债-3级衡量 | $ | | |
2020年12月31日的权证负债-3级衡量 | $ | | |
认股权证负债的公允价值变动 |
| ( | |
远期购买协议公允价值变动 |
| ( | |
2021年3月31日的权证负债-3级衡量 | $ | |
截至2022年3月31日的三个月，以第三级投入计量的营运资金贷款的公允价值变动摘要如下：
2021年12月31日的公允价值 |
| $ | — |
营运资金贷款的初始收益 |
| | |
营运资金贷款公允价值变动 |
| | |
营运资金贷款在2022年3月31日的公允价值 | $ | |
衍生负债所包括的私募配售认股权证、营运资金贷款及远期购买协议的估值方法包括若干重大不可观察的投入，导致该等估值在公允价值计量架构中被分类为第三级。这些方法包括业务成功合并的概率，最初确定的概率是
下表提供了有关计量日期的第3级公允价值计量投入的量化信息：
截至3月31日， | 截至12月31日， |
| |||||
私人认股权证 |
| 2022 |
| 2021 |
| ||
股票价格 | $ | | $ | | |||
波动率 |
| | % |
| | % | |
要转换的期权的预期寿命 |
| |
| | |||
无风险利率 |
| | % |
| | % | |
股息率 |
| % |
| % | |||
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未经审计的简明合并财务报表附注
截至3月31日， | 截至12月31日， |
| |||||
远期购买协议 |
| 2022 |
| 2021 |
| ||
股票价格 | $ | | $ | | |||
成交概率 |
| | % |
| | % | |
贴现条件 | | | |||||
无风险利率 |
| | % |
| | % | |
股息率 |
| % |
| % | |||
截至3月31日， |
| 截至12月31日， |
| ||||
营运资金贷款 |
| 2022 |
| 2021 |
| ||
股票价格 | $ | | $ | — | |||
年度股票波动率 |
| | % |
| — | ||
要转换的期权的预期寿命 |
| |
| — | |||
无风险利率 |
| | % |
| — | ||
股息率 |
| | % |
| — | ||
合并完成的概率 |
| | % |
| — | ||
注11--后续活动
管理层已评估后续事件，以确定截至未经审核简明综合财务报表发布之日发生的事件或交易是否需要对未经审核简明综合财务报表进行潜在调整或披露，并已得出结论，所有需要确认或披露的该等事件均已确认或披露。
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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
所提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是CC Neuberger Trust Holdings II。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包含的未经审计的简明综合财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
有关前瞻性陈述的注意事项
这份Form 10-Q季度报告包括根据修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的含义作出的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于可能的企业合并及其融资，以及相关事项，以及本表格10-Q中包含的历史事实陈述以外的所有其他陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中描述的那些因素。
概述
吾等为空白支票公司，于2020年5月12日注册为开曼群岛豁免公司，目的是与吾等尚未选择的一项或多项业务(“业务合并”)进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并。我们可以在任何行业或部门寻求业务合并。我们的保荐人是CC Neuberger Trust Holdings II保荐人有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司(我们的保荐人)。
我们首次公开招股的注册声明(“首次公开招股”)于2020年7月30日宣布生效。于二零二零年八月四日，吾等完成首次公开发售82,800,000股单位(“单位”及就该等单位所包括的A类普通股而言，“公开股份”)，包括因承销商行使其超额配售选择权而发行10,800,000股单位，每股超额配售权10.00美元，所产生的总收益为8.28亿美元，并产生约4,630万美元的发售成本，包括约2,900万美元的递延承销佣金。
于首次公开发售结束的同时，吾等完成向本公司保荐人私募18,560,000份认股权证(每份为“私募认股权证”及统称为“私募认股权证”)的私募(“私募”)，每份私募认股权证的价格为1.00美元，为本公司带来约1,860万元的总收益。
首次公开发售及私募完成后，首次公开发售及出售私人配售认股权证所得款项净额8.28亿美元(每单位10.00美元)存入一个信托帐户(“信托帐户”)，由大陆股票转让及信托公司担任受托人，并投资于1940年修订的《投资公司法》或《投资公司法》第2(A)(16)条所指的美国“政府证券”。期限不超过185天或符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金，该等基金仅投资于由本公司决定的直接美国政府国债，直至(I)完成业务合并和(Ii)信托账户的分配，两者中较早者为准。
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目录表
如果我们无法在首次公开募股结束后的24个月内或2022年8月4日内完成企业合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不超过10个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(用于支付解散费用的利息(最高不超过100,000美元的利息，用于支付解散费用和已支付或应支付的税款)除以当时已发行的公众股票数量，上述赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)及(Iii)在赎回后，经其余股东及吾等董事会批准，尽快清盘及解散，在第(Ii)及(Iii)条的情况下，须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务，并在所有情况下须受适用法律的其他规定所规限。吾等经修订及重订的组织章程大纲及细则规定，如吾等在完成初始业务合并前因任何其他原因而终止业务，吾等将在合理情况下尽快(但不得超过其后10个营业日)遵循上述有关清盘信托账户的程序，惟须受适用的开曼群岛法律规限。
最新发展动态
2021年12月9日，本公司、New CCNB、本地化合并子公司、G合并子公司1、G合并子公司2、Getty Images以及其中明确规定的仅出于有限目的的合伙企业签订了业务合并协议。企业合并协议包含协议各方的惯常陈述、担保和契诺，交易的成交受协议中进一步描述的某些条件的制约。
经营成果
我们从成立到2022年3月31日的整个活动都与我们的组建、首次公开募股的准备以及自首次公开募股结束以来寻找潜在的首次公开募股业务合并有关。到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。在完成最初的业务合并之前，我们不会产生任何营业收入。我们将以现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入。我们预计，作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用，费用将增加。此外，我们确认其他收入(支出)中的非现金收益和亏损，这些收益(支出)与我们的权证负债、营运资本贷款和远期购买协议的经常性公允价值计量在每个报告期的变化有关。
截至2022年3月31日止三个月，我们的净收益约为1,700万美元，其中包括衍生负债公允价值变动带来的收益1,910万美元及信托账户投资收益约207,000美元，但被约230万美元的一般及行政成本部分抵销。
截至2021年3月31日止三个月，我们的净收益约为2,740万美元，其中包括来自衍生负债公允价值变动的2,750万美元和约140,000美元的信托账户投资，但被约293,000美元的一般和行政成本部分抵消。
持续经营的企业
截至2022年3月31日，我们的营运银行账户中约有22万美元，负营运资本约为20.2万美元。
于首次公开发售完成前，吾等的流动资金需求已由本公司保荐人支付25,000美元以支付若干开支，以换取发行方正股份，以及根据向本公司保荐人发出的票据协议(“票据”)提供约267,000美元的贷款。于首次公开发售及私募完成后，完成非信托户口私募所得款项已满足我们的流动资金需求。我们于2020年9月10日全额偿还了这笔票据。此外，为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人可以(但没有义务)向我们提供营运资金贷款。2022年1月7日，我们向保荐人签发了本金为800,000美元的无担保本票，作为周转资金贷款。
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目录表
根据我们根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题205-40“财务报表的呈报-持续经营”对持续经营考虑的评估，我们已经确定，如果公司无法在2022年8月4日之前完成业务合并，则公司将停止所有业务，但清算目的除外。强制清算和随后解散的日期使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。如果我们在2022年8月4日之后被要求清算，资产或负债的账面价值没有任何调整。我们打算在强制清算日之前完成企业合并。然而，不能保证我们能够在2022年8月4日之前完成任何业务合并。
我们继续评估新冠肺炎大流行的影响，并得出结论，截至精简合并资产负债表之日，具体影响尚不能轻易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
合同义务
登记和股东权利
根据登记及股东权利协议，方正股份、私人配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证(以及行使私人配售认股权证及可能于转换营运资金贷款时发行的任何A类普通股)的持有人有权享有登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有者对初始业务合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销协议
我们授予承销商45天的选择权，从招股说明书之日起按首次公开发行价格减去承销折扣和佣金购买最多10,800,000个额外单位。2020年8月4日，我们根据承销商全面行使超额配售选择权，完成了该等增发单位的发行。
承销商有权在首次公开募股结束时获得每单位0.2美元的承销折扣，或总计约1,660万美元。此外，承销商有权获得每单位0.35美元的递延承销佣金，或总计约2900万美元。在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延承销佣金将仅从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
行政支持协议
自与首次公开招股有关的S-1表格注册声明的生效日期起至完成初始业务合并及本公司清盘之较早日期起，吾等每月向保荐人偿还向吾等提供的办公室空间、秘书及行政服务20,000元。本公司于截至2022年及2021年3月31日止三个月的未经审核简明综合经营报表中分别产生约60,000美元及0美元的一般及行政开支，以及分别于2022年3月31日及2021年12月31日与行政服务协议相关的应计开支400,000美元及340,000美元。
远期购房安排
关于完成公开发售，本公司与吾等保荐人之一Neuberger Berman Opportunistic Capital Solutions Master Fund LP(“NBOKS”)订立远期购买协议，该协议将规定购买最多200,000,000美元的单位，每个单位由一股A类普通股及一个认股权证的十六分之一股组成，可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，购买价为每单位10.00美元，而私募将与吾等初步业务合并的完成同时进行。远期购买协议项下的责任将不会取决于我们的公众股东是否赎回任何A类普通股。
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目录表
递延律师费
本公司签订了一份获得法律咨询服务的聘书，据此，本公司的法律顾问同意将他们的费用推迟到最初的业务合并结束时支付。截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司在相应的简明综合资产负债表中分别记录了500万美元和390万美元的非经常应付账款和应计费用等安排。
关键会计政策
管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。在编制我们的财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及财务报表中或有资产和负债的披露的估计和判断。我们持续评估我们的估计和判断，包括与金融工具公允价值和应计费用相关的估计和判断。我们基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。该公司已确定以下为其关键会计政策：
营运资金贷款
我们选择了公允价值选项来核算我们与赞助商之间的营运资金贷款。由于应用了转换功能的公允价值选项，我们按公允价值记录每笔提款，并在发行时确认损益，而公允价值的后续变化在未经审核的简明综合经营报表上记为营运资金贷款公允价值的变化。转换功能的公允价值以价格或估值技术为基础，这些价格或估值技术要求的投入既不可观察又对整体公允价值计量具有重大意义。这些投入反映了管理层以及独立第三方评估公司自己对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的假设。
衍生负债
我们不使用衍生品工具来对冲现金流、市场或外汇风险的敞口。我们评估我们的所有金融工具，包括已发行的股票购买权证，以确定该等工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征，根据这个财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”(“ASC 480”)和FASB ASC主题815“衍生工具和对冲”(“ASC 815”)。衍生工具的分类，包括此类工具是否应记录为负债或权益，在每个报告期结束时重新评估。
我们在首次公开发售及承销商行使其超额配售选择权时，共发行了20,700,000份与单位发行有关的认股权证(“公开认股权证”)，并发行了18,560,000份私募认股权证。此外，吾等就首次公开发售订立远期购买协议，根据该协议，吾等保荐人的联属公司可购买最多200,000,000个单位，每个单位由一股A类普通股及一份认股权证的十六分之三组成，可按每股11.50美元购买一股A类普通股，购买价为每单位10.00美元，于吾等完成初步业务合并的同时进行私募(“远期购买协议”)。根据美国会计准则第815条，我们所有未偿还认股权证及远期购买协议均确认为衍生资产及负债。
对于被归类为资产或负债的股权挂钩合同，我们在每个资产负债表日记录股权挂钩合同的公允价值，并将经营报表中的变化记录为衍生负债公允价值变化的(收益)损失。我们的公开认股权证在公开认股权证尚未交易且尚未有可观察到的定价时，最初使用二项点阵定价模型进行估值，现在根据公开市场报价进行估值。我们的私募认股权证在权证受整体定价表约束时，使用二项式网格定价模型进行估值，否则使用Black-Scholes定价模型进行估值。我们的远期购买协议是根据公开股份和认股权证的可观察市场价格相对于合同现金收益的现值进行估值的，每种价格都根据执行成功业务合并的可能性进行了调整。这个
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目录表
在准备这些模型时使用的假设包括波动率、合同条款、贴现率、股息率、到期日和无风险利率等估计。
根据我们的股价和上述其他假设，用于计算我们衍生资产和负债的公允价值的估计在每个资产负债表日期发生变化。如果我们的假设发生变化，或者我们的股票价格或利率出现大幅波动，从一个资产负债表时期到下一个资产负债表时期计算的公允价值可能会有很大不同。
信托账户中的投资
本公司的投资组合仅包括《投资公司法》第2(A)(16)节所述的期限不超过185天的美国政府证券，或投资于投资于美国政府证券的货币市场基金的投资，或两者的组合。公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易证券于各报告期末按公允价值列报于简明综合资产负债表。这些证券的公允价值变动所产生的收益和损失计入随附的综合经营报表中信托账户持有的投资净收益。信托户口所持投资的估计公允价值乃根据现有市场资料厘定，但已公布每日资产净值(“资产净值”)的开放式货币市场基金的投资除外，在此情况下，本公司使用资产净值作为公允价值的实际权宜之计。这些投资的资产净值通常保持不变，每单位1.00美元。
可能赎回的A类普通股
必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。可有条件赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时被赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，于2022年3月31日及2021年12月31日，须赎回的82,800,000股A类普通股作为临时权益列示于本公司简明综合资产负债表的股东权益部分以外。
自首次公开发售结束后，本公司确认了从初始账面价值到赎回金额的增值，这导致了额外实收资本(在可用范围内)的费用和累计亏损。
每股普通股净收益(亏损)
我们有两类股票：A类普通股和B类普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。每股普通股净收益(亏损)的计算方法是用净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。在计算每股摊薄净收益(亏损)时，我们并未考虑于首次公开发售及定向增发中出售的认股权证购买合共39,260,000股本公司A类普通股的影响，因为该等认股权证的行使视未来事件而定，而根据库存股方法，该等认股权证的纳入将属反摊薄性质。因此，截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，每股摊薄净收益(亏损)与每股基本净收益(亏损)相同。由于赎回价值接近公允价值，与可能赎回的A类普通股相关的增值不计入每股收益。
近期会计公告
我们的管理层不认为任何最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将对我们的财务报表产生实质性影响。
表外安排
截至2022年3月31日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项所界定的表外安排。
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目录表
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
截至2022年3月31日，我们没有受到任何市场或利率风险的影响。在完成首次公开募股后，我们首次公开募股的净收益，包括信托账户中的金额，已投资于某些期限为185天或更短的美国政府证券，或投资于仅投资于美国国债的某些货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们相信不会有与利率风险相关的重大风险敞口。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2022年3月31日的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，在本报告涵盖的期间，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，截至2022年3月31日，我们的披露控制程序和程序无效。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。具体地说，本公司管理层认为，我们对本公司发行的某些股权和与股权挂钩的金融工具的解释和会计控制没有得到有效的设计或维护。这一重大缺陷导致公司重报了截至2020年8月4日的资产负债表、截至2020年12月31日的年度财务报表以及截至2020年9月30日、2021年3月31日和2021年6月30日的季度的中期财务报表。此外，这一重大弱点可能导致对认股权证负债、A类普通股和相关账目以及披露的错误陈述，从而导致无法及时防止或发现的财务报表的重大错误陈述。
披露控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需披露做出决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年3月31日的财政季度期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化发生在本Form 10-Q季度报告中，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响，但以下情况除外：
于2021年5月20日，本公司经与本公司董事会审计委员会(“审计委员会”)磋商后得出结论，本公司先前发布的截至2020年9月30日止三个月期间及2020年5月12日至2020年12月31日期间(统称为“受影响期间”)的财务报表，应因错误应用有关本公司购买普通股的若干已发行认股权证(“认股权证”)的指引而予以重列，且不应再依赖该等认股权证。该等认股权证是就本公司首次公开发售82,800,000股认股权证而发行，其中包括82,800,000股股份及20,700,000股认股权证。以及于2020年8月4日完成的18,560,000份私募认股权证的销售。此外，关于首次公开发售，本公司与NBOKS订立远期购买协议，协议规定购买最多200,000,000美元的单位，每个单位包括一股A类普通股和一份认股权证的十六分之三，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，购买价为每单位10.00美元，与初始业务合并结束同时进行的私募。远期购买协议还要求在开始时确认为衍生资产或负债，并在每个报告日期的收益中反映公允价值的变化。
2021年12月2日，本公司在咨询其审计委员会后得出结论，认为本公司先前发布的财务报表应重述，将所有公开发行的股票列为临时股本，并修改其每股收益计算，以按比例分配收益和亏损，在两类股票之间分摊。从历史上看，公开募股的一部分被归类为
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目录表
根据本公司经修订及重述的公司注册证书(“宪章”)所述，本公司不会赎回其公开股份导致其有形资产净额少于5,000,001美元，以维持股东权益高于5,000,000美元。根据该等重新评估，本公司管理层已确定公众股份包括若干条文，该等条文要求将所有公开股份分类为临时股本，而不论宪章所载有形资产净额赎回限额为何。该公司还澄清，有形资产净值的定义包括永久股本和可赎回股本。此外，关于公众股份的列报方式改变，本公司决定应重新列报其每股收益计算，以按比例分配两类股份的收益和亏损。本报告将业务合并视为最有可能的结果，在这种情况下，两类股票按比例分摊公司的收益和亏损。
我们的首席执行官和首席财务官进行了额外的会计和财务分析以及其他收盘后程序，包括咨询与某些股权和股权挂钩金融工具的会计相关的主题专家。公司管理层已经并将继续花费大量的精力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制。虽然我们有为所有重大或不寻常交易恰当地识别和评估适当的会计技术声明和其他文献的程序，但我们已经扩大并将继续改进这些程序，以确保在日益复杂的会计准则的背景下有效地评估此类交易的细微差别。
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
没有。
第1A项。风险因素。
除下文所述外，本公司先前在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中披露的风险因素与2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的表格10-K年度报告中披露的风险因素没有实质性变化。
我们对业务合并的寻找，以及我们最终可能完成业务合并的任何目标业务，可能会受到俄罗斯最近入侵乌克兰以及随后对俄罗斯、白俄罗斯和相关个人和实体的制裁所造成的地缘政治条件、债务和股票市场的状况以及我们目标市场的保护主义立法的重大不利影响。
在地缘政治紧张局势升级和俄罗斯最近于2022年2月入侵乌克兰之后，美国和全球市场正在经历动荡和混乱。作为对这种入侵的回应，北大西洋公约组织(“北约”)向东欧增派了军事力量，美国、英国、欧盟和其他国家已宣布对俄罗斯、白俄罗斯和相关个人和实体采取各种制裁和限制性行动，包括将某些金融机构从环球银行间金融电信协会(SWIFT)支付系统中移除。在持续的军事冲突期间，包括美国在内的某些国家也向乌克兰提供了军事援助或其他援助，这加剧了乌克兰与俄罗斯的地缘政治紧张局势。俄罗斯入侵乌克兰，以及北约、美国、联合王国、欧洲联盟和其他国家已经采取并可能在未来采取的措施，造成了全球安全担忧，可能对区域和全球经济产生持久影响。尽管乌克兰正在进行的军事冲突的持续时间和影响高度不可预测，但冲突可能导致市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断。此外，俄罗斯的军事行动和随之而来的制裁可能对全球经济和金融市场产生不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性。此外，俄罗斯最近入侵乌克兰，以及对俄罗斯的制裁和俄罗斯可能采取报复行动的影响，可能会导致针对美国公司的网络攻击增加。
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目录表
上述任何因素，或俄罗斯入侵乌克兰及随后的制裁对全球经济、资本市场或其他地缘政治状况造成的任何其他负面影响，都可能对我们寻找业务合并以及我们最终可能完成业务合并的任何目标业务产生不利影响。俄罗斯入侵乌克兰的程度和持续时间，以及由此造成的制裁和任何相关的市场混乱是无法预测的，但可能是巨大的，特别是如果当前或新的制裁持续很长一段时间，或者如果地缘政治紧张导致全球范围内的军事行动扩大。任何此类干扰也可能增加我们年度报告10-K表格中“风险因素”部分所述的许多其他风险。如果这些中断或其他全球关注的问题持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终可能完成业务合并的目标业务的运营，可能会受到重大不利影响。
第二项未登记的股权证券销售和登记证券所得款项的使用
未登记的销售
2020年5月19日，我们发行了787.5万股方正股票，以换取2.5万美元的出资额。2020年7月15日，我们实施了股票资本化，导致我们的发起人总共持有22,250,000股方正股票。在股票资本化之后，于2020年7月，我们的保荐人将40,000股方正股票转让给了我们的独立董事提名人乔尔·阿尔斯费恩和詹姆斯·奎拉。2020年7月30日，我们实施了股份资本化，导致初始股东总共持有25,700,000股方正股票。该等证券是根据证券法第4(A)(2)节所载豁免注册的规定，与本公司的组织有关发行的。
于2020年8月4日，保荐人购买了18,560,000份私募认股权证，每份可行使的认股权证可按每股11.50美元购买一股普通股，价格可予调整，每份认股权证的价格为1.00美元(总计18,560,000美元)，私募与首次公开发售同步结束。此次发行是根据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免进行的。
该等销售并无支付承销折扣或佣金。
收益的使用
2020年7月6日，我们完成了82,800,000股的首次公开发行，其中包括承销商全面行使其10,800,000股的超额配售选择权。首次公开发售的单位以每单位10.00元的发行价出售，总收益为8.28亿元。瑞士信贷证券(美国)有限公司、花旗全球市场公司和摩根士丹利公司担任首次公开募股的联合簿记管理人，麦格理资本(美国)公司、Loop Capital Markets LLC和Natixis Securities America LLC担任首次公开募股的联席管理人。此次发行的证券是根据《证券法》关于表格S-1的登记声明(第333-239875号和第333-240217号档案)登记的。登记声明于2020年7月30日生效。
在首次公开招股方面，我们产生了约4630万美元的发售成本(包括约2900万美元的递延承销佣金)。其他产生的发售成本主要包括与首次公开发售相关的准备费用。在扣除承销折扣及佣金(不包括递延部分，如完成首次公开发售业务将于完成时支付)及首次公开发售开支后，本公司首次公开发售及出售私募认股权证所得款项净额(或首次公开发售售出的每单位10.00美元)存入信托户口。首次公开发售的净收益和出售私募认股权证的某些收益保存在信托账户中，并按照本季度报告中其他部分的描述进行投资。
首次公开发售及私募所得款项的计划用途并无重大改变，一如本公司有关首次公开发售的最终招股说明书所述。
项目3.高级证券违约
没有。
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项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
项目6.展品。
展品 |
| 描述 |
|
10.1 | 本票日期为2022年1月7日，由CC Neuberger信安控股II向CC Neuberger信安控股II保荐人有限责任公司发行(通过参考登记人于2022年1月10日提交的8-K表格当前报告的附件10.1并入)。 | ||
31.1 | 根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席执行官和董事的认证. | ||
31.2 | 根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官进行认证。 | ||
32.1 | 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 | ||
32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | ||
101.INS | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | ||
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | ||
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | ||
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | ||
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | ||
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | ||
104 | 封面交互数据文件-封面交互数据文件不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
日期：2022年5月9日 | 由以下人员提供： | /s/Chinh E.Chu |
| 姓名： | 朱经文 |
| 标题： | 首席执行官 |
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