目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
截至本季度末
或
关于从到的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
|
||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
|
(税务局雇主 识别码) |
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
|
交易代码 |
|
注册的每个交易所的名称 |
|
|
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
☒ |
加速文件管理器 |
☐ |
|
非加速文件服务器 |
☐ |
规模较小的报告公司 |
|
|
|
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是
As of May 5, 2022,
目录表
表中的目录
|
||
|
|
|
|
|
页面 |
第一部分-财务信息 |
6 |
|
第1项。 |
财务报表(未经审计) |
6 |
|
截至2022年3月31日和2021年12月31日的简明综合资产负债表(未经审计) |
6 |
|
截至2022年和2021年3月31日止三个月的简明综合业务报表(未经审计) |
7 |
|
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月股东权益简明综合变动表(未经审计) |
8 |
|
截至2022年3月31日和2021年3月31日止三个月简明综合现金流量表(未经审计) |
9 |
|
简明合并财务报表附注(未经审计) |
10 |
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
39 |
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
65 |
第四项。 |
控制和程序 |
65 |
第II部分--其他资料 |
66 |
|
第1项。 |
法律诉讼 |
66 |
第1A项。 |
风险因素 |
68 |
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
104 |
第三项。 |
高级证券违约 |
104 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
104 |
第五项。 |
其他信息 |
104 |
第六项。 |
陈列品 |
106 |
|
签名 |
108 |
2
目录表
关于前瞻性陈述的特别说明
这份Form 10-Q季度报告包含符合1933年证券法(经修订)第27A节(“证券法”)和1934年《证券交易法》(经修订)第21E节(“交易法”)的含义的前瞻性陈述，涉及我们和我们的行业，涉及重大风险和不确定因素。除本Form 10-Q季度报告中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以用诸如“预期”、“相信”、“设想”、“继续”、“可能”、“设计”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”等词语来标识。 "目标，“”威尔，“ "或这些术语或其他类似术语或表述的否定，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些识别词语。
本季度报告中有关Form 10-Q的前瞻性陈述仅为预测。前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设以及目前可用的信息。这些前瞻性陈述会受到许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素的影响，这些风险、不确定性、假设和其他重要因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同，包括在“风险因素”一节和本季度报告10-Q表格其他部分所描述的风险。
这份Form 10-Q季度报告的其他部分包括可能损害我们的业务和财务业绩的其他因素。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果不同的程度。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们不能向你保证前瞻性陈述中反映的事件和情况将会实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。这些前瞻性陈述仅代表截至本季度报告10-Q表格的日期。除法律要求外，我们没有义务在本报告发布之日后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，或使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。您应阅读此Form 10-Q季度报告以及我们在此Form 10-Q季度报告中引用或合并的文件，这些文件已作为本报告的证物存档，并了解我们未来的实际结果、活动水平、业绩和成就可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
3
目录表
汇总风险因素
我们的业务面临许多风险和不确定因素，包括第二部分第1A项所述的风险和不确定因素。本季度报告表格10-Q中的“风险因素”。在投资我们的普通股时，您应该仔细考虑这些风险和不确定性。影响我们业务的主要风险和不确定因素包括但不限于：
4
目录表
5
目录表
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
VRoom，Inc.
简明合并资产负债表
(单位为千，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
|
|
自.起 |
|
|
自.起 |
|
||
|
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
资产 |
|
|
|
|
|
|
||
流动资产： |
|
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
限制性现金(包括合并VIE的限制性现金#美元 |
|
|
|
|
|
|
||
应收账款，扣除备用金#美元 |
|
|
|
|
|
|
||
按公允价值计算的应收账款(包括合并企业的应收账款#美元)。 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
持有待售金融应收账款净额 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
库存 |
|
|
|
|
|
|
||
证券化中的实益权益 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
||
按公允价值计算的应收账款融资(包括合并企业的应收账款 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
财产和设备，净额 |
|
|
|
|
|
|
||
无形资产，净额 |
|
|
|
|
|
|
||
商誉 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
经营性租赁使用权资产 |
|
|
|
|
|
|
||
其他资产 |
|
|
|
|
|
|
||
总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债： |
|
|
|
|
|
|
||
应付帐款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应计费用 |
|
|
|
|
|
|
||
车辆平面图 |
|
|
|
|
|
|
||
按公允价值计算的合并VIE证券化债务的当期部分 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
递延收入 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁负债，流动 |
|
|
|
|
|
|
||
其他流动负债 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
||
长期债务，扣除当期部分(包括合并VIE的证券化债务#美元 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁负债，不包括当期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
其他长期负债 |
|
|
|
|
|
|
||
总负债 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|||
股东权益： |
|
|
|
|
|
|
||
普通股，$ |
|
|
|
|
|
|
||
追加实收资本 |
|
|
|
|
|
|
||
累计赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
|
||
总负债和股东权益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
请参阅随附 这些未经审计的简明合并财务报表附注.
6
目录表
VRoom，Inc.
简明合并业务报表
(单位为千，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
|
|
截至三个月 |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
收入： |
|
|
|
|
|
|
||
零售车辆，净值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
批发车 |
|
|
|
|
|
|
||
产品，网络 |
|
|
|
|
|
|
||
金融 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
总收入 |
|
|
|
|
|
|
||
销售成本： |
|
|
|
|
|
|
||
零售车辆 |
|
|
|
|
|
|
||
批发车 |
|
|
|
|
|
|
||
金融 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
销售总成本 |
|
|
|
|
|
|
||
毛利总额 |
|
|
|
|
|
|
||
销售、一般和行政费用 |
|
|
|
|
|
|
||
折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
商誉减值费用 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
运营亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
利息支出 |
|
|
|
|
|
|
||
利息收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他亏损(收入)，净额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
扣除所得税准备前的亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
(福利)所得税拨备 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
加权平均流通股数，用于计算普通股股东应占每股净亏损，基本亏损和稀释亏损 |
|
|
|
|
|
|
||
见这些未经审计的简明合并财务报表的附注。
7
目录表
VRoom，Inc.
简明合并股东权益变动表
(单位为千，不包括份额)
(未经审计)
|
|
普通股 |
|
|
其他内容 |
|
|
累计 |
|
|
总计 |
|
|
||||||||
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
赤字 |
|
|
权益 |
|
|
|||||
2020年12月31日余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
||||
为收购业务而发行普通股 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
||||
收购业务时假设的未归属股票期权的公允价值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
||
基于股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
||
股票期权的行使 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
||||
有限制股份单位的归属 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
2021年3月31日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
普通股 |
|
|
其他内容 |
|
|
累计 |
|
|
总计 |
|
|
||||||||
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
赤字 |
|
|
权益 |
|
|
|||||
2021年12月31日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
||||
基于股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
||
有限制股份单位的归属 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
2022年3月31日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
||||
请参阅随附 这些未经审计的简明合并财务报表附注.
8
目录表
VRoom，Inc.
简明合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
|
|
截至三个月 |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
经营活动 |
|
|
|
|
|
|
||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
对净亏损与经营活动提供的现金净额(用于)进行的调整： |
|
|
|
|
|
|
||
商誉减值费用 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
债务发行成本摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
2022-1证券化交易的已实现收益 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
递延税金 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
融资应收账款和证券化债务损失净额 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
基于股票的薪酬费用 |
|
|
|
|
|
|
||
按成本或可变现净值较低的价格记录存货的拨备 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
经营性资产和负债变动情况： |
|
|
|
|
|
|
||
金融应收账款，持有待售 |
|
|
|
|
|
|
||
待售金融应收账款的来源 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
持有待售金融应收账款的本金支付 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
出售持有待售融资应收账款所得款项，净额 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
其他 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
应收账款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
库存 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他资产 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应付帐款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
应计费用 |
|
|
|
|
|
|
||
递延收入 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他负债 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
经营活动提供的现金净额(用于) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
投资活动 |
|
|
|
|
|
|
||
按公允价值计算的融资应收账款 |
|
|
|
|
|
|
||
按公允价值收到的应收金融账款本金 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
按公允价值净额出售融资应收账款所得收益 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
就实益权益收到的本金 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
购置财产和设备 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
收购业务，扣除收购的现金净额$ |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用于投资活动的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融资活动 |
|
|
|
|
|
|
||
担保融资协议项下的本金偿还 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
车辆楼面平面图收益 |
|
|
|
|
|
|
||
还款车辆楼面平面图 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
来自仓库信贷安排的收益 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
偿还仓库信贷安排 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
行使股票期权所得收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
其他融资活动 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
用于融资活动的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
|
|
|
|
||
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
补充披露现金流量信息： |
|
|
|
|
|
|
||
支付利息的现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
补充披露非现金投资和融资活动： |
|
|
|
|
|
|
||
证券化交易中实益权益的公允价值 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
为收购CarStory发行普通股 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
为收购业务而假定的未归属股票期权的公允价值 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
请参阅随附 这些未经审计的简明合并财务报表附注.
9
目录表
VRoom，Inc.
合并财务报表附注
1. 业务说明和呈报依据
业务和组织机构说明
VRoom，Inc.及其全资子公司(统称为本公司)是一个创新的端到端电子商务平台，通过提供更好的购买和销售二手车的方式，正在改变二手车行业。
2015年12月，该公司收购了总部位于休斯顿的Left Gate Property Holding，LLC(d/b/a Texas Direct Auto and Vroom)。此次收购包括该公司专有的车辆翻新中心、德克萨斯直销汽车经销商，以及向我们出售您的汽车®中心。Left Gate Property Holding，LLC于2021年3月更名为Vroom Automotive，LLC，是公司二手车采购和销售的主要经营实体。2021年1月，该公司收购了Vavast Holdings，Inc.(d/b/a CarStory)。于2022年2月1日(“收购日”)，本公司完成对Unitas Holdings Corp.(现为VRoom Finance Corporation)的收购。
自2022年3月31日起，本公司的组织结构如下
公司于2012年1月31日在特拉华州注册成立，名称为BCM Partners III，Corp.。2013年6月25日，公司更名为Auto America，Inc.，2015年7月9日，公司更名为Vroom，Inc.。
陈述的基础
公司的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)有关中期财务报告的适用规则和条例编制的。本文所包括的截至2021年12月31日的简明综合资产负债表是从截至该日的经审计的综合财务报表中得出的。按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据此类规则和规定予以精简或省略。因此，这些简明综合财务报表应与截至2021年12月31日年度Form 10-K年度报告中包含的综合财务报表和附注一并阅读。
未经审计的简明综合财务报表已按经审计综合财务报表的相同基准编制，管理层认为包括所有调整，这些调整仅包括公司截至2022年3月31日的简明综合资产负债表及其截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的经营业绩公允报表所必需的正常经常性调整。截至2022年3月31日的三个月的业绩不一定表明本财年或任何其他未来时期的预期结果。上一年的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。
10
目录表
VRoom，Inc.
合并财务报表附注
合并原则
随附的简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。在合并中，所有公司间账户和交易都已取消。
2.主要会计政策摘要
预算的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断会影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及相关披露。该公司持续评估其估计，其中包括与所得税、存货变现、基于股票的薪酬、或有事项、与收入相关的准备金、公允价值计量、商誉以及财产和设备以及无形资产的使用寿命等方面的估计。该公司的估计基于历史经验、市场状况和各种其他被认为合理的假设。实际结果可能与这些估计不同。
由于新冠肺炎的演变和不确定性，它有可能在中短期内对公司的估计产生重大影响，特别是上面提到的那些需要考虑预测财务信息的估计。最终的影响将取决于公司可能无法准确预测的许多不断变化的因素，包括大流行的持续时间和程度、联邦、州、地方和外国政府行动的影响、消费者应对大流行的行为以及公司可能面临的其他经济和运营条件。
综合损失
《公司》做到了
受限现金
限制性现金包括本公司2020年车辆平面图设施(见附注10-车辆平面图设施)所要求的现金保证金，以及#美元的现金保证金。
金融应收账款包括公司通过UACC为其销售的车辆融资而产生的分期付款合同，以及UACC从其现有的第三方经销客户网络获得的分期付款合同。
该公司的财务应收账款一般由所融资的车辆担保。
本公司拟出售但不持有至到期的融资应收账款被归类为持有待售。本公司拟通过证券化交易或全部贷款销售的方式出售融资应收账款
11
目录表
VRoom，Inc.
合并财务报表附注
向前流动的安排。归类为持有待售的金融应收账款按成本或公允价值中较低者入账。递延收购成本及任何折扣或溢价将延至应收财务账款出售后确认为销售损益总额的一部分，并在简明综合经营报表的“财务收入”中入账。
本公司按摊销成本法或公允价值中的较低者计提应收账款拨备。为确定免税额，应对应收款进行集体评估，以确定免税额，因为这些应收款代表一大批余额较小的同质贷款。如果实际经验与估计不同，我们的免税额可能会有重大调整。公允价值调整在简明综合经营报表中计入“其他损失(收益)，净额”。应收金融账款本金余额于吾等无法出售融资应收账款且相关工具已被收回及清算或应收账款被视为无法收回时予以撇账。截至2022年3月31日，归类为持有待售的融资应收账款准备为
按公允价值计算的财务应收账款指本公司于2022年2月1日选择公允价值期权的财务应收账款，主要包括与收购日期前完成的证券化交易有关的综合可变利息实体(“VIE”)持有的财务应收账款。公允价值调整在简明综合经营报表中计入“其他损失(收益)，净额”。请参阅附注16--金融工具和公允价值计量。
合并后的CFE
本公司选择公允价值选项，初步确认与从UACC收购的2020年和2021年历史证券化相关的综合VIE的资产和负债。这些VIE是合并的抵押融资实体(CFE)，并使用ASU 2014-13中包含的计量替代方案进行会计核算，综合抵押融资主体的金融资产负债计量(“ASU 2014-13”)。与该等财务实体相关的利息收入、利息支出及其他亏损或收入，分别在简明综合经营报表的“财务收入”、“销售财务成本”及“其他亏损(收益)、净额”项目内列示。财务实体的资产及负债分别在简明综合资产负债表的“按公允价值应收财务账款”及“按公允价值计算的综合企业证券化债务”中列示。
在截至2022年3月31日的季度内，公司确认的利息收入为
商誉
商誉是指转让的对价超过企业合并中取得的可识别资产和承担的负债的公允价值的部分。自10月1日起，或当事件或情况变化表明可能存在减值时，每年都会对商誉进行减值测试。
该公司拥有
12
目录表
VRoom，Inc.
合并财务报表附注
企业合并
本公司使用其最佳估计和假设对收购日收购的有形和无形资产以及承担的负债进行公允价值分配。该公司的估计本身就是不确定的，需要加以改进。在自收购日期起计最长一年的计量期内，本公司可记录对所收购的这些有形和无形资产以及承担的负债的公允价值的调整，并与商誉进行相应的抵销。公司将继续收集信息，并按季度重新评估这些估计和假设，并记录对公司初步估计的任何商誉调整，前提是公司在计量期内。于计量期结束或收购资产或承担负债的公允价值最终厘定后(以先到者为准)，其后的任何调整将记入本公司的综合经营报表。
广告
运输和搬运
信用风险集中与大客户
受潜在信用风险集中影响的公司主要金融工具是无担保的现金和现金等价物以及应收账款。该公司的现金余额由多家大型、信誉良好的金融机构维护。存放在金融机构的存款有时可能超过为此类存款提供的保险金额。一般来说，这些存款可以按需赎回，因此，管理层认为它们承担的风险最小。该公司的现金等价物主要包括货币市场基金，这些基金持有高流动性的美国国债和商业票据投资。与应收账款有关的信用风险集中通常通过庞大的客户基础得到缓解。
流动性
自成立以来，该公司的现金流和运营亏损一直为负，预计未来还会出现更多亏损。
2021年6月，该公司发行了美元
该公司有一个车辆平面图设施，借款能力为#美元。
2022年2月，UACC出售了$
13
目录表
VRoom，Inc.
合并财务报表附注
UAccess保留
UACC拥有
非员工股份支付
于二零二零年五月十五日，本公司与Rocket Auto LLC及其若干联属公司(统称“Rocket”)订立协议，以“Rocket Auto”品牌推出电子商务平台，直接向消费者推广及销售车辆(“RA协议”)。公司将其二手车库存在Rocket Auto平台上出售，但公司库存的所有销售都是通过公司的平台进行的。在RA协议期限内，Rocket已同意确保每月通过平台出售或租赁的所有二手车中，不低于最低百分比的车辆将成为VRoom库存。公司发行了火箭
本公司根据《美国会计准则》第718条的规定，根据RA协议对其普通股的发行进行会计处理。薪酬--股票薪酬，包括适用于向非雇员支付商品或服务的基于股份的付款的条款。本公司确定授予日期为2020年5月15日，根据Rocket Auto平台的销售量，已发行的预付股份和可能将发行的额外股份都是如此。公司普通股在授予日的公允价值被确定为#美元。
已发布但尚未采用的会计准则
2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债它要求按照专题606确认在企业合并中取得的合同资产和合同负债，就好像是购买方发起了合同一样。该指南将在2022年12月15日之后的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期，并允许及早采用。该公司是目前正在评估本指导意见的通过将对其合并财务报表和相关披露产生的影响。
3.收入确认
在将商品或服务的控制权转让给客户时，公司确认收入，其数额反映了公司预期有权换取这些商品或服务的对价。在销售时，公司可以代表政府机关向客户征收销售税和其他税费。这些税项是按净额计算的，不计入收入或销售成本。
该公司的收入在综合经营报表中细分，并从美国各地的客户那里产生。
零售车辆收入
该公司通过其电子商务平台和TDA零售点向其零售客户销售二手车。二手车的交易价格是在销售时客户合同中规定的固定金额。客户经常以旧车折价，以换取二手车的交易价格。折价
14
目录表
VRoom，Inc.
合并财务报表附注
车辆代表非现金对价，公司根据每辆特定车辆的外部和内部市场数据按公允价值计量。本公司履行其履约责任，并于二手车交付予客户作电子商务销售或由客户提货作TDA销售时确认二手车销售收入。公司确认的收入包括商定的交易价格，包括客户合同中规定的任何送货费和单据费用。收入不包括任何销售税、所有权和注册费，以及从客户那里收取的其他政府费用。
本公司在二手车销售时直接从客户那里获得付款，如果客户获得融资，则在销售后短时间内从第三方金融机构收到付款。在TDA零售地点交付或提货二手车辆之前收到的付款在综合资产负债表中记为“递延收入”。
该公司为二手车销售提供退货计划，并根据历史信息和当前趋势建立估计退货准备金。估计收益准备金在综合资产负债表中以毛额列示，一项资产记入“预付费用和其他流动资产”，一项退款负债记入“其他流动负债”。
汽车批发收入
该公司通过批发渠道销售不符合其零售销售标准的汽车。通过批发渠道出售的车辆是从以旧换新向本公司购买车辆的客户、以直购交易方式向本公司出售车辆的客户以及从先前上市零售的车辆清算中获得的。批发车辆的成交价是固定的。该公司履行其履约义务，并在车辆售出时确认批发车辆销售的收入。交易价格通常在车辆销售后的短时间内到期并收取。
产品收入
该公司的产品收入包括销售第三方融资和增值产品所赚取的费用，如车辆服务合同、担保资产保护(“GAP”)以及轮胎和车轮保险。
本公司根据与提供这些产品的第三方的安排销售第三方融资和增值产品，并负责履行这些产品。该公司的结论是，它是这些交易的代理人，因为在产品转移给客户之前，它不控制产品。当客户就产品达成安排时，公司按净额确认产品收入，这通常是在二手车销售时。
客户可以签订零售分期付款销售合同，为购买二手车提供资金。该公司在无追索权的基础上向各种金融机构出售这些合同。本公司根据向购买二手车辆的客户收取的利率与金融机构设定的利率之间的差额，从金融机构收取费用。这些费用在向金融机构出售和转让分期付款销售合同时确认，分期付款合同在出售二手车时同时发生。
如果最终客户提前终止、违约或提前支付合同，这些产品的部分费用将被退还。该公司对这些活动的风险仅限于它收到的费用。从这些产品的销售中确认的收入中估计的退款责任记录在确认相关收入的期间，主要基于公司历史上的退款经验。本公司在每个报告日期更新其估计。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司的按存储容量使用计费准备金为$
根据合同，该公司还有权在所要求的理赔期过后，根据车辆服务政策的执行情况获得利润分享收入。本公司确认利润分享收入的范围是，它很可能不会导致重大的收入逆转。该公司根据其客户的历史索赔和注销数据以及其他定性假设来估计收入。“公司”(The Company)
15
目录表
VRoom，Inc.
合并财务报表附注
在每个报告期重新评估估计数，并将任何变化反映为对所确定期间收入的调整。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司确认了美元
财政收入
该公司的财务收入包括UACC从其第三方经销商客户网络收购的融资应收账款的销售收益、持有出售的融资应收账款赚取的利息收入，以及与收购日期前完成的UACC证券化交易相关的合并VIE持有的融资应收账款赚取的利息收入。请参阅附注4--可变利息实体和证券化。
被认为无法收回的利息收入在应收财务账款注销时冲销。如果一个帐户在合同规定的付款到期之日仍未收到预定付款，则该帐户被视为拖欠。拖欠90天以上的金融应收账款被视为非应计金融应收账款。只有在借款人能够根据应收财务条件定期支付利息和本金之前，才能在收到现金付款的范围内确认收入。滞纳金和其他费用按应收账款余额的预定数额或百分比计算，并以现金方式入账。
维修收入是指从已维修的应收财务本金余额中赚取的年度手续费。费用按月收取，年费约为
其他收入
其他收入包括公司在TDA为汽车维修服务赚取的劳动力和零部件收入，以及从2021年第一季度开始从CarStory第三方客户那里获得的收入。
合同费用
4.可变利益实体和证券化
VIE是指这样的实体：(I)在没有额外附属财务支持的情况下，没有足够的股本为其活动提供资金，或(Ii)拥有缺乏控股权特征的股权投资者。该公司合并其为主要受益者的VIE。本公司是VIE的主要受益者，当它既有权指导对实体的经济表现产生最重大影响的活动，又有义务承担可能对VIE产生重大影响的实体的损失或获得利益的权利。由于合并VIE而确认的资产并不代表可用于满足对公司一般资产的索赔的额外资产。因合并VIE而确认的负债并不代表对本公司一般资产的额外债权，而是针对合并VIE的特定资产的债权。
当本公司有能力酌情处理金融资产或控制投资决策时，本公司有权指导其VIE的重大活动。UACC通常保留UACC发起的资产支持证券化交易中的部分经济权益，这些权益可以优先权益、从属权益、剩余权益或服务权的形式保留。
UACC制定了一项证券化计划，涉及通过私人发行资产担保证券将金融应收账款出售给证券化信托公司，这些证券以金融应收账款为抵押。UACC建立和赞助这些交易，这些交易产生风险并将风险转嫁给可变利益持有人，特别是消费者信用风险和预付款风险。
16
目录表
VRoom，Inc.
合并财务报表附注
与资产证券化交易相关而设立的证券化信托是VIE。对于UACC作为证券化交易发起人的角色建立的每个VIE，它都会进行分析，以确定它是否是VIE的主要受益者。
对于在收购日期之前完成的所有证券化交易，UACC合并VIE并将交易作为担保借款入账。UACC是联合汽车信贷2021-1和2020-1证券化信托的主要受益人，因为它既有权指导对实体经济表现影响最大的活动，也有义务吸收损失或从实体获得可能对VIE产生重大影响的利益。这些VIE将继续在公司的简明综合财务报表中合并。UACC有权指导证券化信托的重大活动，因为它有能力在相关金融应收账款的服务方面行使酌处权。UACC还根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(“风险保留规则”)的RR规定，以剩余权益的形式保留了2021-1和2020-1资产担保证券化交易中的部分经济利益。风险保留规则要求公司至少保留
当报告实体选择公允价值选项并合并抵押融资实体(“CFE”)时，VIE模型允许计量替代方案。这一计量替代方案消除了CFE的金融资产与第三方金融负债在收益中的计量差异可能产生的会计错配，并将该等收益归因于综合收益表中的控股权。UACC合并的2020-1和2021-1证券化信托符合CFE的定义，因此，本公司选择在合并这些VIE时应用计量替代方案。有关详情，请参阅附注16-金融工具及公允价值计量。
UACC拥有
本公司为主要受益人的VIE的债权人或实益权益持有人一般只对VIE的资产和现金流有追索权，而对本公司没有追索权。
|
|
截至2022年3月31日 |
|
|
|
|
证券化工具 |
|
|
流动资产： |
|
|
|
|
受限现金 |
|
$ |
|
|
按公允价值计算的财务应收账款 |
|
|
|
|
流动资产总额 |
|
|
|
|
按公允价值计算的财务应收账款 |
|
|
|
|
总资产 |
|
$ |
|
|
流动负债： |
|
|
|
|
证券化债务的当期部分 |
|
$ |
|
|
证券化债务，扣除当前部分后的净额 |
|
|
|
|
总负债 |
|
$ |
|
|
截至2021年3月31日止期间，本公司并无任何综合VIE。
2022年2月16日，UACC在联合汽车信贷2022-1证券化交易中出售了一批融资应收账款。UACC保留了对这些应收款融资的偿还权，并以次级资产担保证券的形式获得了利益。UACC拥有这些次级证券中微不足道的一部分，并收取AT市场服务费。用于影响这笔交易的证券化信托是本公司不合并的VIE。作为服务机构，UACC保留了指导对实体最重要的活动的权力，
17
目录表
VRoom，Inc.
合并财务报表附注
然而，UACC的结论是，它不是联合汽车信贷2022-1证券化信托的主要受益人，因为它在VIE中的保留权益微不足道。UACC保留的实益权益包括2022-1证券化信托发行的评级票据和未评级剩余证书。
UACC没有义务回购或替换任何证券化资产，除非违反了有关证券化资产资格的陈述和担保，或基础资产合同发生了某些变化。证券化投资者对UACC或其其他资产没有追索权，也无权要求UACC回购投资。UACC没有义务向VIE提供流动性或贡献现金或额外资产，也不担保任何资产担保证券。
联合汽车信贷2022-1证券化交易符合销售会计条件，公司确认销售收益为#美元。
截至2022年3月31日，UACC在未合并VIE中保留的资产约为$
下表汇总了UACC与未合并VIE相关的资产的摊余成本、账面价值(公允价值)和最大损失敞口(以千为单位)：
|
|
截至2022年3月31日 |
|
|||||||||
|
|
总结本金余额 |
|
|
账面价值 |
|
|
总暴露剂量 |
|
|||
评级票据 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
证书 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
其他资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
未整合的VIE总数 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
总风险是指UACC在严重的假设情况下将产生的估计损失，例如如果证券化信托和任何相关抵押品的权益价值降至零。该公司认为，这种可能性微乎其微。因此，上述风险总额并不代表公司的预期亏损。
5.收购
UACC收购
在……上面
18
目录表
VRoom，Inc.
合并财务报表附注
下表汇总了截至购置日已确定的购置资产和承担的负债的公允价值(以千计)：
|
|
公允价值 |
|
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
受限现金 |
|
|
|
|
按公允价值计算的融资应收账款 |
|
|
|
|
金融应收账款，持有待售 |
|
|
|
|
无形资产 |
|
|
|
|
商誉 |
|
|
|
|
其他资产 |
|
|
|
|
收购的总资产 |
|
$ |
|
|
仓储信贷安排 |
|
|
( |
) |
长期债务 |
|
|
( |
) |
递延税项负债 |
|
|
( |
) |
其他负债 |
|
|
( |
) |
承担的总负债 |
|
$ |
( |
) |
取得的净资产 |
|
$ |
|
|
被指定为持有待售的融资应收账款的估计公允价值是采用收益法下的贴现现金流量法确定的。该公司根据证券化交易估计数、交易成本、风险和与证券化交易相关的正常利润率调整后的销售价格，确定这些应收金融账款的公允价值。估值中使用的重要假设为贴现率、提前还款额、累计净亏损、加权平均利率和回收率。此类持有待售融资应收账款的公允价值计量被视为公允价值等级的第三级。
本公司收购了两类根据公允价值期权入账的融资应收账款：(I)在UACC于2019、2020或2021年完成的其中一项证券化交易中出售的融资应收账款，以及(Ii)在未来证券化交易中不符合出售资格的融资应收账款。以前出售的融资应收账款的估计公允价值是参照证券化债务的公允价值使用计量替代方案进行估值的。见附注16--金融工具和公允价值计量，了解有关计量替代方案和这些融资应收账款的公允价值的更多信息。不合资格融资应收账款的公允价值采用收益法下的贴现现金流量法确定。估值中使用的重要假设是贴现率和回收率。在公允价值选择项下计入的此类金融应收账款的公允价值计量被视为公允价值等级的第三级。
合并VIE证券化债务的估计公允价值采用收益法下的贴现现金流量法确定。估值中使用的重要假设是收益率。这种证券化债务的公允价值计量被认为是公允价值等级的第三级。
由于收购日期接近还款日期，综合VIE的仓库信贷融资的估计公允价值接近其账面价值。这些票据于2022年2月1日收购，作为UACC收购的一部分，并用UACC于2022年2月16日完成的2022-1证券化的收益偿还。
购买对价超过购入的有形和可识别无形资产净值的公允价值的部分被记为商誉，不能在纳税时扣除。商誉主要归功于被收购企业的劳动力，以及与整合UACC的融资业务以建立专属融资部门并为公司客户承销车辆融资相关的利益。所有的商誉都被分配给了电子商务报告部门。
19
目录表
VRoom，Inc.
合并财务报表附注
下表汇总了购置的可识别无形资产及其在购置之日的估计加权平均使用寿命(千)：
|
|
公允价值 |
|
|
加权平均使用寿命 |
|
购买的技术 |
|
$ |
|
|
||
客户关系 |
|
|
|
|
||
商号 |
|
|
|
|
||
|
|
$ |
|
|
|
|
购买的技术代表UACC专有技术的公允价值，用于支持其业务的方方面面，包括承保、服务和风险管理。所购技术的估计公允价值是采用收入法下的特许权使用费减免法确定的。特许权使用费减免法中使用的重要假设包括对所开发技术的未来预期现金流、特许权使用费费率、过时系数和贴现率的估计。
客户关系代表UACC与其经销商客户网络的关系。UACC在非优质信贷交易商市场拥有专业知识，作为独立经销商和消费者之间的关键纽带。UACC在独立经销商市场发展了专业知识和牢固的关系，其活跃的经销商网络证明了这一点。客户关系的估计公允价值是采用收益法下的多期超额收益法确定的。根据这一方法，本公司估计可归因于现有经销商关系的未来现金流，并按反映经销商关系内在风险的回报率对这些现金流进行贴现。
商标名代表UACC商标名的价值。UACC品牌是向潜在经销商客户营销UACC服务的重要因素。取得的商标的公允价值是采用收入法下的特许权使用费减免法确定的。特许权使用费减免方法中使用的重要假设包括来自商号的未来预期现金流、特许权使用费费率和贴现率。
分配给收购的资产和承担的负债的公允价值是基于管理层的估计和假设，并可能在收到更多信息时发生变化。转移到所购得资产(包括无形资产和商誉)以及承担的负债的总对价的分配是初步的，有待第三方估值的最后确定。
与UACC收购相关的交易成本为$
UACC自收购之日起并入公司财务报表的总收入和净收入为#美元
未经审核的备考资料
下表中未经审计的备考财务信息汇总了本公司和UACC的合并结果，就像这两家公司在2021年1月1日合并一样。预计调整包括无形资产的递增摊销、反映与收购有关的非经常性成本#美元的调整。
20
目录表
VRoom，Inc.
合并财务报表附注
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
总收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
收购CarStory
在……上面
转移的对价的公允价值约为#美元。
|
|
公允价值 |
|
|
现金 |
|
$ |
|
|
已发行普通股 (1) |
|
|
|
|
假设的未归属股票期权的公允价值 (2) |
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
下表汇总了截至购置日的已确认资产和承担负债的公允价值，包括在截至2021年12月31日的年度内敲定的非实质性计量期调整(单位：千)：
|
|
公允价值 |
|
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
应收账款、预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
财产和设备及其他资产 |
|
|
|
|
无形资产 |
|
|
|
|
商誉 |
|
|
|
|
流动负债 |
|
|
( |
) |
取得的净资产 |
|
$ |
|
|
21
目录表
VRoom，Inc.
合并财务报表附注
购买对价超过购入的有形和可识别无形资产净值的公允价值的部分被记为商誉，不能在纳税时扣除。商誉主要归因于所收购业务的劳动力以及将CarStory的技术与公司的电子商务产品整合而扩大的市场机会带来的好处。所有的商誉都被分配给了电子商务报告部门。
下表汇总了购置的最终可确认无形资产及其在购置之日的估计加权平均使用寿命(以千计)：
|
|
公允价值 |
|
加权 |
|
发达的技术 |
|
$ |
|
||
商标 |
|
|
|
||
客户关系 |
|
|
|
||
应摊销的无形资产总额 |
|
$ |
|
|
|
开发的技术代表了CarStory特定于行业的人工智能分析软件的公允价值，其中大部分技术受到专利组合的保护。商标代表CarStory的商标、商号和域名。
分配给收购的有形和无形资产以及承担的负债的公允价值是以管理层的估计和假设为基础的。所购入无形资产的估计公允价值采用收益法下的贴现现金流量法确定。根据这种方法，公司估计未来的现金流，并按照反映公司相对风险的回报率对这些现金流进行贴现。
6.库存
库存包括以下内容(以千计)：
|
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
车辆 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
零部件和附件 |
|
|
|
|
|
|
||
总库存 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
截至2022年3月31日和2021年12月31日，“库存”包括调整数美元。
7
财产和设备，净值如下(以千计)：
|
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
装备 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
家具和固定装置 |
|
|
|
|
|
|
||
物流船队 |
|
|
|
|
|
|
||
租赁权改进 |
|
|
|
|
|
|
||
内部使用软件 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
累计折旧和摊销 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
财产和设备，净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
22
目录表
VRoom，Inc.
合并财务报表附注
折旧和摊销费用为#美元
与公司云计算安排相关的实施成本、资本化和累计摊销为#美元
8.商誉和无形资产
商誉
下表按报告单位汇总了年度商誉账面价值中的活动。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月(单位：千)：
|
|
电子商务 |
|
|
批发 |
|
|
TDA |
|
|
总计 |
|
||||
2020年12月31日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
采办 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
截至2021年3月31日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
截至2021年12月31日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
采办 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
商誉减值费用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2022年3月31日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
截至2022年3月31日，由于在截至2022年3月31日的三个月中，公司和可比公司的股价进一步持续下跌，因此对公司的报告单位进行了量化中期商誉减值评估。
本公司采用损益法下的贴现现金流量法估计电子商务、批发和TDA报告单位的公允价值。估值中使用的重要假设包括用于计算预计未来现金流的收入增长率、未来毛利率和运营费用、加权平均资本成本的确定以及未来的经济和市场状况。最终价值以退出收益倍数为基础，这需要考虑相关市场交易数据的适当倍数的选择方面的重大假设。该公司的估计和假设是基于其对汽车和电子商务行业的了解、最近的业绩、对未来业绩的预期以及公司认为合理的其他假设。
本公司确定电子商务、批发和TDA报告单位的估计公允价值低于其账面价值。公司计入商誉减值费用#美元。
有关截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内发生的收购的更多信息，请参阅附注5-收购。
23
目录表
VRoom，Inc.
合并财务报表附注
无形资产
无形资产净额由以下各项组成(以千计)：
|
|
March 31, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||||||||||||||||||
|
|
总账面价值 |
|
|
累计摊销 |
|
|
账面价值 |
|
|
总账面价值 |
|
|
累计摊销 |
|
|
账面价值 |
|
||||||
开发和购买的技术 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
客户关系 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
商标和商品名称 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
其他 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
||
无形资产总额 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
有关截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内发生的收购的更多信息，请参阅附注5-收购。
无形资产摊销费用为#美元。
估计的无形资产摊销费用2022年3月31日，由以下内容组成(以千为单位)：
截至12月31日的年度： |
|
|
|
|
2022年剩余时间 |
|
$ |
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
9.应计费用和其他流动负债
该公司的应计费用包括以下(以千计)：
|
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
应计营销费用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
车辆相关费用 |
|
|
|
|
|
|
||
销售税 |
|
|
|
|
|
|
||
应计薪酬和福利 |
|
|
|
|
|
|
||
应计专业服务 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
应计费用总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
该公司的其他流动负债包括以下(以千计)：
|
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
应缴车辆 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
估计收益准备金 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
其他流动负债总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
24
目录表
VRoom，Inc.
合并财务报表附注
10.车辆平面图设施
2020年3月，本公司与Ally Bank和Ally Financial签订了一项新的车辆平面图设施(至今已修订为“2020车辆平面图设施”)。2020年的车辆布局计划提供了高达1美元的承诺信贷额度。
与2020年车辆楼面计划融资相关的未偿还借款应在融资的车辆出售时到期，或无论如何在到期日到期。2020年车辆楼层计划贷款的利率等于Ally Bank每年宣布的最优惠利率，外加
截至2022年3月31日和2021年12月31日，2020年车辆楼面计划贷款的未偿还借款为
本公司为2020年车辆楼面平面图设施所产生的利息支出为$
关于车辆平面图设施，本公司与Ally Bank和Ally Financial签订了信贷余额协议，允许本公司将现金存入银行，以减少应付的借款利息。公司赚取的利息抵免为$
11.综合VIE的仓储信贷安排
UACC与银行机构签订了三项高级担保仓储融资协议(“仓储信贷融资”)。仓库信贷贷款以符合条件的金融应收账款作抵押，可用借款根据符合条件的金融应收账款的百分比计算。仓库信贷安排的条款包括以下内容：
|
|
一号设施 |
|
|
二号设施 |
|
|
设施三 |
|
|||
执行日期 |
|
|
|
|
|
|
||||||
到期日 |
|
|
|
|
|
|
||||||
总借款限额(千) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
截至2022年3月31日，有
截至2022年3月31日，该公司遵守了与仓库信贷安排相关的所有契约。
25
目录表
VRoom，Inc.
合并财务报表附注
12.长期债务
债务工具，不包括车辆平面图设施(在附注10-车辆平面图设施中讨论)和合并VIE的仓库信贷设施(在附注11-综合VIE的仓库信贷设施中讨论)，包括以下内容(以千为单位)：
|
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
合并VIE证券化债务的当期部分 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
可转换优先票据 |
|
|
|
|
|
|
||
合并VIE的证券化债务，扣除当前部分 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
次级债券 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
长期债务，扣除当期债务 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
债务总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
可转换优先票据
2021年6月18日，公司发行了美元
每美元
公司可以根据公司的选择，通过支付或交付现金、普通股股票或现金和普通股的组合来解决转换问题。
26
目录表
VRoom，Inc.
合并财务报表附注
公司可能不会在2024年7月6日之前赎回债券。于2024年7月6日或之后，公司可赎回全部或任何部分债券，以换取相当于
如本公司发生重大变动(如契约所界定)，则在符合若干条件下，债券持有人可要求本公司以现金方式购回全部或部分债券，回购价格相等于
该公司将票据作为单一负债分类工具进行会计处理，按摊销成本计量。截至2022年3月31日，未摊销债务贴现和债务发行成本为#美元。
债券按面值发行，发行相关费用按债券合约期内的实际利息方法摊销为利息开支。截至2022年3月31日的三个月的利息支出是$
合并VIE的证券化债务
证券化债务是根据UACC的证券化计划发行的。本公司于2022年2月1日选择按公允价值选择权按计量选择对证券化债务进行会计处理。公允价值调整在简明综合经营报表中计入“其他损失(收益)，净额”。请参阅附注16--金融工具和公允价值计量。对于在收购日期之前完成的所有证券化交易，UACC合并了VIE，并将这些交易作为担保借款入账。请参阅附注4--可变利息实体和证券化以供进一步讨论。
UACC保留了证券化的金融应收款的偿还权；因此，UACC负责管理和收取合同项下的欠款。证券化协议还要求将某些资金存放在受限的现金账户中，为借款提供额外的抵押品，或用于支付证券化债务。根据各种协议，受限现金总额约为#美元。
在发行证券化债务后，UACC保留了随着时间的推移从证券化交易基础池中获得超额现金流的权利。UACC全资拥有的破产远方子公司的成立是为了促进上述资产担保融资交易。破产隔离是指一种法律结构，在这种结构中，预计适用的实体不会被包括在其母公司或附属公司的任何破产申请中。这些子公司的所有资产已被质押作为相关债务的抵押品。该等附属公司的任何资产均不能支付本公司或其联属公司的其他债权人。
27
目录表
VRoom，Inc.
合并财务报表附注
已发行的债务计入综合资产负债表中的“长期债务”。合并VIE的证券化债务包括以下内容(以千计)：
截至2022年3月31日 |
|
|||||||||||||||
系列 |
|
最终计划付款日期 |
|
初始本金 |
|
|
合同利率 |
|
未偿还本金 |
|
|
公允价值 |
|
|||
联合汽车信贷2020-1-C |
|
|
$ |
|
|
% |
$ |
|
|
$ |
|
|||||
联合汽车信贷2020-1-D |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|||||
联合汽车信贷2020-1-E |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|||||
联合汽车信贷2020-1-F |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|||||
联合汽车信贷2021-1-A |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|||||
联合汽车信贷2021-1-B |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|||||
联合汽车信贷2021-1-C |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|||||
联合汽车信贷2021-1-D |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|||||
联合汽车信贷2021-1-E |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|||||
联合汽车信贷2021-1-F |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
最终预定付款日期代表证券化债务的最终法定到期日。证券化债务预计将到期，并将在该日期之前支付，这是基于质押给信托公司的融资应收账款的摊销。预期付款为#美元，这将取决于这类无法保证的应收款的表现。
抵押于证券化债务的应收金融账款的本金余额和公允价值总额由下列各项组成(以千计)：
|
|
截至2022年3月31日 |
|
|||||
|
|
总结本金余额 |
|
|
公允价值 |
|
||
联合汽车信贷2020-1 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
联合汽车信贷2021-1 |
|
|
|
|
|
|
||
CFE财务应收账款总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
次级债券
2003年7月31日，UACC发行了美元的次级债券(信托优先证券)。
13.承付款和或有事项
诉讼
公司不时涉及在正常业务过程中出现的各种索赔和法律行动，任何这些问题的不利解决都可能对公司未来的业绩产生重大影响
28
目录表
VRoom，Inc.
合并财务报表附注
运营、现金流或财务状况。本公司也是各种本公司认为是例行公事和业务附带纠纷的一方。公司预计这些例行行动的任何结果都不会对公司的业务、经营结果、财务状况或现金流产生实质性影响。当损失被认为是可能的，并且损失金额可以合理估计时，公司应承担责任。当重大损失或有合理可能性但不可能发生时，本公司不记录负债，而是披露索赔的性质和金额，以及损失或损失范围的估计(如果可以这样估计的话)。律师费在发生时计入费用。
从2021年3月开始，公司的某些股东和公司的某些高管向美国纽约南区地区法院提起了多起可能的集体诉讼，指控他们违反了联邦证券法。这些诉讼的标题是扎瓦茨基等人。诉Vroom等人案，案号21-cv-2477；Holbrook诉Vroom等人案，案号21-cv-2551；以及Hudda诉Vroom等人案，案号21-cv-3296。这三起诉讼都根据交易法第10(B)和20(A)条以及美国证券交易委员会规则10b-5提出了类似的索赔。在每个案件中，被点名的原告试图代表在2020年6月9日至2021年3月3日(霍尔布鲁克和Hudda的情况下)或2020年11月11日至2021年3月3日(Zawatsky的情况下)期间购买或以其他方式购买本公司证券的所有拟议类别的人。2021年8月，法院以新名称Re：VRoom，Inc.证券诉讼，案件编号21-cv-2477合并了案件，任命了一名首席原告和首席律师，并下令提出合并的修正申诉。法院指定的首席原告随后提交了一份经修订的综合起诉书，重申了根据交易法第10(B)和20(A)条以及美国证券交易委员会规则10b-5针对本公司和本公司的某些高级管理人员的索赔，并根据证券法第11、12和15条增加了针对本公司、其某些高级管理人员、其某些董事和本公司2020年9月二次发行的承销商的新索赔。公司提交了驳回所有索赔的动议，这项动议的简报已经完成。该公司认为这起诉讼没有法律依据，并打算对这些指控进行有力的抗辩。虽然任何复杂的法律程序的结果本质上都是不可预测的，并受到重大不确定性的影响, 根据管理层目前所知的资料，本公司相信该潜在负债(如有)不会对本公司的财务状况、现金流或经营业绩造成重大不利影响。
2021年8月、2021年11月、2022年1月和2022年2月，公司的一名股东代表公司向美国纽约南区地区法院提起所谓的股东派生诉讼，指控公司违反了联邦证券法，违反了对公司的受托责任，和/或基于Re：VRoom，Inc.证券诉讼中指控的相同一般行为，对公司违反了信托责任和/或相关违反特拉华州法律。所有四起诉讼都被合并到Re：Vroom，Inc.股东衍生诉讼中的案件标题下，案件编号21-cv-6933，法院已经批准了双方的规定，即在Re：Vroom，Inc.证券诉讼的最终解决之前，案件将继续搁置。所有四起衍生品诉讼仍处于初步阶段，任何事情都没有实质性进展。
2022年4月，公司的一名股东代表公司向美国特拉华州地区法院提起所谓的股东派生诉讼，指控公司违反了联邦证券法，违反了对公司的受托责任和/或基于Re：VRoom，Inc.证券诉讼中指控的相同一般行为，违反了特拉华州法律。该案标题为Godlu诉Hennessy等人案，案件编号22-cv-569。这起诉讼仍处于初步阶段，没有实质性的进展。
2022年4月，德克萨斯州总检察长代表德克萨斯州向德克萨斯州特拉维斯县地区法院提交了一份针对该公司的请愿书，指控该公司违反了德克萨斯州欺骗性贸易做法−消费者保护法，德克萨斯州商业和商业法典第17.41节及以下，理由是该公司在营销二手车和履行客户订单方面存在缺陷和其他问题，包括已售出车辆的所有权和登记。根据请愿书，请愿书中提到的80%的客户投诉是在2022年4月之前的12个月内收到的。请愿书的标题是德克萨斯州诉Vroom Automotive LLC和Vroom Inc.，案件编号。D-1-GN-001809。Vroom Automotive，LLC和德克萨斯州总检察长已同意发布一项临时禁令，其中Vroom Automotive，LLC同意遵守其现有做法，即对其在其电子商务平台上销售或广告可供销售的所有车辆拥有所有权。双方还同意将诉讼搁置45天，以便双方有时间通过谈判达成双方都能接受的案件解决方案，而不需要诉讼。因为案件还处于早期阶段，任何复杂的法律程序的结果本质上都是不可预测的
29
目录表
VRoom，Inc.
合并财务报表附注
受重大不确定性因素影响，本公司目前无法确定任何潜在负债是否会对本公司的财务状况、现金流或经营结果产生重大不利影响。
正如之前披露的那样，我们一直受到监管机构的审计、信息请求、调查和其他调查，涉及德克萨斯州请愿书中指控的相同或类似事项的客户投诉增加。这些监管问题可能会继续发展到法律程序和执法行动，导致罚款、处罚、恢复原状或改变我们的业务做法，这反过来可能导致业务费用增加，对我们的业务活动产生额外的限制，并进一步损害声誉，尽管到目前为止，这些费用尚未对公司的财务状况、现金流或运营结果产生重大不利影响。
其他事项
本公司在正常业务过程中与第三方订立可能包含赔偿条款的协议。在提出赔偿要求的情况下，公司的责任(如果有)将受适用协议的条款限制。从历史上看，该公司没有为诉讼辩护或解决与赔偿条款有关的索赔而产生重大成本。
14.股东权益
优先股
2020年6月11日，公司修改了公司注册证书，授权发行最多
普通股
15.基于股票的薪酬
2020年5月28日，公司通过了《2020年激励奖励计划》(《2020计划》)，授权发放(一)最多
股票期权
该公司确认了$
RSU
该公司确认了$
30
目录表
VRoom，Inc.
合并财务报表附注
公司HAD$
16.金融工具和公允价值计量
美国公认会计原则将公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或在本金或最有利的市场上转移负债而支付的价格。这些估计具有主观性，涉及不确定因素和判断问题，因此无法准确确定。美国公认会计准则建立了公允价值层次结构，要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入，并建立了以下三个可用于计量公允价值的投入水平：
第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价
第2级-第1级价格以外的可观察的投入，例如类似资产或负债的报价；非活跃市场的报价；或模型衍生的估值或其他可观察到的或可被基本上整个资产或负债的可观测市场数据所证实的投入
第3级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，并且对资产或负债的公允价值具有重大意义
按公允价值经常性计量的项目
本公司持有若干金融资产，须按公允价值经常性计量。此外，公司为UACC的合并CFE的金融资产和负债、2月份完成的2022-1证券化中的实益权益以及UACC的某些截至收购日不符合出售资格的金融应收账款选择了公允价值选项。根据ASC 825“金融工具”(“ASC 825”)所容许的公允价值选择，本公司可选择按公允价值计量在其他情况下无须按公允价值列账的金融资产及负债。指定项目公允价值的后续变动在收益中列报。
下表列出了公司按公允价值经常性计量的金融资产和负债(以千计)：
|
|
截至2022年3月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
3级 |
|
|
总计 |
|
||||
金融资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
现金和现金等价物： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
货币市场基金 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
商业票据 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
CFE资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
应收金融账款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
按公允价值计算的融资应收账款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
证券化中的实益权益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
金融资产总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
金融负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
CFE负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
合并VIE的证券化债务 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
财务负债总额 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
截至2021年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
3级 |
|
|
总计 |
|
||||
金融资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
现金和现金等价物： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
货币市场基金 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
商业票据 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
金融资产总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||
31
目录表
VRoom，Inc.
合并财务报表附注
按公允价值经常性计量的金融工具的估值方法
以下是对按公允价值列账的金融工具的估值方法的说明。这些方法适用于上文讨论的所有公允价值水平的金融资产和负债，正是所用投入的可观测性决定了各自资产或负债的公允价值层次结构中的适当水平。
货币市场基金：货币市场基金主要包括对流动性高的美国国债的投资，原始到期日为三个月或以下，被归类为一级。该公司根据活跃市场的报价确定现金等价物的公允价值。
商业票据：商业票据由公司发行的无担保本票组成，原始到期日为三个月或以下，被归类为第二级。商业票据以面值折扣价发行，定价反映当时的市场利率。
CFE的金融资产和负债：关于UACC的收购，如附注5-收购所述，本公司收购了合并VIE子公司的某些金融资产和负债，这些资产和负债与被视为CFE的证券化交易有关。本公司为其与从UACC收购的2020年和2021年历史证券化相关的综合VIE的资产和负债选择了公允价值选项。
于收购日期，根据美国会计准则第825条，本公司已就该等综合财务实体的合资格金融资产及负债选择公允价值选项，以减少金融资产及负债的账面价值之间可能出现的会计错配。为了消除潜在的计量差异，本公司选择了ASU 2014-13年度包含的计量替代方案，允许本公司使用CFE的金融资产或负债的公允价值(以较易观察的为准)来计量符合资格的CFE的金融资产和负债。根据ASU 2014-13年规定的计量选择，本公司在其简明综合经营报表中确认CFE净资产的变化，包括公允价值调整和赚取净利息的变化。
本公司须厘定合资格CFE的金融资产的公允价值或金融负债的公允价值中的哪一个更具可观测性，但在任何一种情况下，该方法导致证券化信托的金融资产的公允价值等于其负债的公允价值。本公司决定证券化CFE的负债的公允价值更具可观测性，因为其负债的市场价格基于经纪交易商提供的非约束性报价，经纪交易商在类似金融工具中做市。证券化CFE的资产不容易出售，其公允价值计量需要的信息可能在可获得性方面有限。
在确定合并CFE的证券化债务的公允价值时，经纪交易商考虑合同现金支付和市场参与者预期的收益率。经纪交易商还采用常见的市场定价方法，包括对国库曲线或利率掉期曲线的利差测量，以及特定证券的基本特征，包括评级、息票、抵押品类型和证券的调味性或年龄。当本公司就同一证券向多家经纪交易商取得价格，并在他们之间达成共识时，本公司认为该等公允价值是基于可观察到的估值投入，并被归类为公允价值等级的第二级。在没有第三方经纪交易商报价的情况下，使用无法观察到的输入使用内部模型，或者如果我们有多个不在确定范围内的报价，则将证券化债务归类为公允价值层次结构的第三级。
综合CFE的金融资产是从CFE负债的公允价值得出的合计价值。本公司决定CFE融资应收账款整体应被归类为公允价值层次结构的第三级。
按公允价值计算的应收账款融资：关于附注5-收购所述的UACC收购，本公司收购了某些融资应收账款，并根据ASC 825选择了公允价值选项。这些应收款主要涉及短期内不符合出售资格的金融应收账款，原因是
32
目录表
VRoom，Inc.
合并财务报表附注
公司使用贴现现金流模型估计这些应收账款的公允价值，并纳入了包括履约率、违约率、回收率和加权平均票面利率在内的关键投入，以及公司认为市场参与者会认为相关的某些宏观经济事件。
证券化中的实益利益：证券化的实益权益涉及公司于2022年2月完成的2022-1证券化，包括评级票据和证书。请参阅附注4--可变利息实体和证券化。本公司根据其在证券化中的实益权益选择公允价值期权。
如果交易发生在接近各报告期结束时，实益权益最初可被归类为第二级。随后，与上述证券化债务类似，公允价值是通过向经纪交易商请求非约束性报价或通过利用市场可接受的估值模型(如贴现现金流)来确定的。经纪商报价可能基于收益法，该方法将预期未来现金流转换为单一现值金额，并具体考虑与特定证券类型相关的投入。此类输入可能包括评级、抵押品类型、地理集中度、基础贷款年限、拖欠和违约、损失严重程度假设、提前还款以及加权平均息票和到期日。当证券的市场活动数量或水平有限时，用于确定公允价值的某些投入可能在市场上看不到。经纪商报价也可能基于一种市场方法，该方法考虑了最近涉及相同或类似证券的交易。当本公司就同一证券向多家经纪交易商取得价格，并在他们之间达成共识时，本公司认为该等公允价值是基于可观察到的估值投入，并被归类为公允价值等级的第二级。在没有第三方经纪交易商报价的情况下，公司使用内部开发的模型，使用不可观察到的输入。如果使用内部开发的模型，或者如果公司有多个报价不在彼此的共识范围内，公司认为这些证券被归类为公允价值层次的第三级。
第三级经常性公允价值计量的变化
下表列出了金融资产的对账情况，这些资产使用第三级投入按公允价值经常性计量(以千计)：
|
|
合并CFE财务应收账款 |
|
|
按公允价值计算的应收账款融资 |
|
|
合并后CFE的证券化债务 |
|
|||
截至2022年1月1日的公允价值 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
在企业合并中收购 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
转出3级 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
在3级类别内调拨 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
包括在其他收入中的损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
销售额 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
支付费用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
截至2022年3月31日的公允价值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
||
转出级别3
除下述期间收购的资产和负债外，本公司在公允价值层级之间的转移假设为在报告期开始时按季度进行。有几个
在截至2022年3月31日的三个月内，转出与合并CFE的证券化债务相关的3级负债。转出第三级是第三方经纪交易商达成共识定价的结果，后者利用市场可观察到的投入为负债定价。收购时，公司利用不可观察到的定价信息和内部贴现现金流模型对CFE负债进行估值。该公司获得了截至2022年3月31日的一致经纪交易商报价。对于期内收购的CFE负债，转移被推定为紧接收购日期之后发生。
33
目录表
VRoom，Inc.
合并财务报表附注
截至2021年3月31日，有
当选FVO的金融资产和负债的其他相关数据
下表列出了与选择了公允价值期权的合格金融工具有关的简明综合业务报表中“其他损失(收入)，净额”中记录的损益(以千计)：
|
|
截至三个月 |
|
|
金融资产 |
|
|
|
|
CFE财务应收账款 |
|
$ |
( |
) |
按公允价值计算的融资应收账款 |
|
|
|
|
证券化中的实益权益 |
|
|
( |
) |
金融负债 |
|
|
|
|
证券化VIE的债务 |
|
|
|
|
计入其他收入的净亏损合计 |
|
$ |
( |
) |
下表列出了与按公允价值结转的融资应收账款有关的其他相关数据(千)：
截至2022年3月31日 |
|
按公允价值计算的CFE融资应收账款 |
|
|
按公允价值计算应收账款 |
|
||
按公允价值报告的金融应收账款中包括的未付本金余额合计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
按公允价值报告的金融应收账款的公允价值合计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应收账款中按公允价值报告并处于非应计状态(逾期90天或以上)的未付本金余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
按公允价值计入的、处于非应计状态(逾期90天或以上)的应收账款的合计公允价值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
CFE的所有财务应收账款均质押给CFE信托。
下表列出了与按公允价值列账的合并VIE的证券化债务有关的其他相关数据(单位：千)：
截至2022年3月31日 |
|
合并VIE按公允价值计算的证券化债务 |
|
|
证券化VIE的未偿还本金余额合计 |
|
$ |
|
|
证券化VIE债务公允价值合计 |
|
$ |
|
|
截至2021年3月31日，有
未按公允价值列账的金融工具的公允价值
受限制现金、应收账款、应付账款及应计负债的账面金额因其短期性质而接近公允价值。2020年车辆楼面计划贷款的账面价值被确定为接近公允价值，因为其期限较短，浮动利率接近于每个报告期的现行利率。
持有待售金融应收账款，净额：为根据符合出售资格的融资应收账款，本公司根据证券化交易估计价格(经转换成本、风险及与证券化交易相关的正常利润率调整后)，以销售价格厘定融资应收账款的公允价值。该公司使用一种
34
目录表
VRoom，Inc.
合并财务报表附注
折扣现金流模型，用于估计拖欠并不再符合预期销售标准的融资应收账款未来回收的现值。此类持有待售金融应收账款的公允价值计量，净额被视为公允价值层次的第三级。
|
|
3月31日， |
|
|
|
|
2022 |
|
|
账面价值 |
|
$ |
|
|
公允价值 |
|
$ |
|
|
截至2021年3月31日，该公司
可转换优先债券(以下简称“债券”)：
|
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
账面价值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
公允价值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
次级债券：次级债券的公允价值与其于2022年3月31日的账面价值大致相同，并被归入公允价值层次的第三级，该等债券并未在随附的综合资产负债表中按公允价值列账。
非经常性基础上的金融工具公允价值
作为业务合并的一部分获得的资产和负债以及公司各报告单位应占的商誉在非经常性基础上按公允价值入账。请参阅附注5--购置和附注8--商誉和无形资产以获取更多信息。
本公司可不时将若干按公允价值分类为待售之应收账款及按公允价值计入非经常性基准之金融工具分类为应收账款。截至2022年3月31日，在非经常性基础上没有按公允价值计价的重大金融应收账款.
17.细分市场信息
该公司拥有
可申报电子商务分部指通过本公司电子商务平台进行的二手车零售额、UACC或我们的第三方融资来源的车辆融资所赚取的费用以及与该等车辆销售相关的增值产品的销售。可报告批发部分代表通过批发渠道销售的二手车。TDA可报告部分指TDA的二手车零售额，以及与这些车辆销售相关的融资和增值产品销售所赚取的费用。零售融资可报告部门代表UACC与其第三方经销客户网络的业务，包括车辆分期付款合同的购买和服务。“所有其他”类别的收入包括TDA的CarStory业务和汽车维修服务。
35
目录表
VRoom，Inc.
合并财务报表附注
关于该公司可报告部门的信息如下(以千为单位)：
|
|
截至2022年3月31日的三个月 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
电子商务 |
|
|
批发 |
|
|
TDA |
|
|
零售融资 |
|
|
所有其他 |
|
|
总计 |
|
||||||
来自外部客户的收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
毛利 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
截至2021年3月31日的三个月 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
电子商务 |
|
|
批发 |
|
|
TDA |
|
|
零售融资 |
|
|
所有其他 |
|
|
总计 |
|
||||||
来自外部客户的收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
毛利 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
应报告部门毛利润与扣除所得税准备前的综合亏损之间的对账如下(以千为单位)：
|
|
截至三个月 |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
对合并总收入的对账 |
|
|
|
|
|
|
||
可报告部门总收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
所有其他收入 |
|
|
|
|
|
|
||
合并总收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
在计提所得税准备金前对账至合并亏损 |
|
|
|
|
|
|
||
应报告部门毛利润总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
所有其他毛利 |
|
|
|
|
|
|
||
销售、一般和行政费用 |
|
|
|
|
|
|
||
折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
商誉减值费用 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
利息支出 |
|
|
|
|
|
|
||
利息收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他收入，净额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
未计提所得税准备的综合亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
18.所得税
本公司采用负债法计算所得税。这种方法要求确认递延税项资产和负债，以制定的税率计量，可归因于财务报表与资产和负债的所得税基础之间的暂时性差异。在评估递延税项资产的变现能力时，本公司会考虑某些递延税项资产是否更有可能变现。递延税项资产的最终变现取决于这些特定司法管辖区在此类净营业亏损到期日期之前产生的未来应纳税所得额。本公司对其递延税项净资产维持全额估值准备，因为本公司已确定，根据目前对预期未来应课税收入的评估，这些资产更有可能无法完全变现，而本公司处于累计亏损状态。
本公司截至2022年和2021年3月31日止三个月的实际税率为
该公司在美国以及许多州和地方司法管辖区都要纳税。除某些例外情况外，本公司在2015及之前的纳税年度不再接受美国联邦、州和地方的所得税审查。
36
目录表
VRoom，Inc.
合并财务报表附注
美国国税法(IRC)第382条规定，在某些所有权变更(如IRC第382条所定义)限制了公司利用这些结转的能力后，年度使用净营业亏损和税收抵免结转的限制。该公司完成了第382条的研究，以确定适用的限制(如果有)。现已确定，该公司经历了四次所有权变更，最近一次是2021年4月。这些变化将大大限制控制权变更前产生的净营业亏损的使用。
公司于2022年2月1日以股票收购的形式收购了Unitas Holdings Corp(现为VRoom Finance Corporation)，详情请参阅附注5-收购。获得的NOL和其他税收属性将受到第382条的限制。该公司正在确定可供使用的属性数量。
该公司拥有
19.每股净亏损
下表列出了普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法：
|
|
截至三个月 |
|
|||||
(单位为千，不包括每股和每股金额) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
加权平均流通股数，用于计算普通股股东应占每股净亏损，基本亏损和稀释亏损 |
|
|
|
|
|
|
||
普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
下列可能造成稀释的股份不包括在列报期间的已发行摊薄股份的计算中，因为其影响将是反摊薄的：
|
|
截至3月31日， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
可转换优先票据 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
股票期权 |
|
|
|
|
|
|
||
限制性股票单位 |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
|
|
|
|
|
||
20.后续活动
调整计划
2022年5月5日，我们的董事会批准了一项业务重组计划，旨在通过优先考虑单位经济、减少运营费用和最大限度地提高流动性，为公司的长期盈利增长定位(“重组计划”)。
调整计划包括裁员约
37
目录表
VRoom，Inc.
合并财务报表附注
CEO换届
自2022年5月9日起，托马斯·H·肖特被任命为公司首席执行官和董事总裁，接替保罗·J·轩尼诗，辞去公司首席执行官和董事总裁一职。Shortt先生自2022年1月起担任公司首席运营官。
本公司已与Shortt先生就他被任命为首席执行官一事签订了新的雇佣协议。
董事会现任主席小罗伯特·J·麦洛德已被任命为董事会独立执行主席，以支持公司首席执行官职位的领导层变动，这一任命也将于2022年5月9日生效。
38
目录表
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告Form 10-Q中其他部分的简明综合财务报表和相关附注一起阅读。正如在题为“关于前瞻性陈述的特别说明”一节中所讨论的那样，以下讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，以及一些假设，如果这些假设从未实现或被证明是错误的，可能会导致我们的结果与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括但不限于以下以及本公司截至2021年12月31日的10-K年度报告(“年度报告”)第I部分第1A项“风险因素”一节中确定的因素，该部分已由本季度报告第II部分第1A项中的“风险因素”一节更新。此外，我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。
概述
VRoom是一个创新的端到端电子商务平台，通过提供更好的购买和销售二手车的方式，正在改变二手车行业。我们坚定地致力于为我们的客户创造非凡的体验。
我们正在推动全国范围内该行业的持久变革。利用全国规模和本地效率的优势，我们采取了垂直整合的混合轻资产方法，正在重塑汽车购买和销售流程的所有阶段，从发现到交付以及介于两者之间的一切。我们的平台包括：
根据考克斯汽车公司的数据，2021年估计有4050万辆二手车交易。美国二手车市场也是高度分散的，截至2020年，美国有超过4.2万家经销商，全国各地有数百万笔P2P交易。作为一个以消费者不满而臭名昭著、电子商务渗透率最低的行业，颠覆它的时机也已经成熟。行业报告估计，到2030年，电子商务普及率将增长到所有二手车销量的一半。我们的平台，再加上我们在全国的业务和品牌，提供了相对于缺乏覆盖全国范围和可扩展技术、运营和物流的当地经销商和地区性参与者的显著竞争优势。传统的汽车经销商和P2P市场没有也不能向消费者提供我们提供的产品。
39
目录表
最近发生的事件
业务调整计划
鉴于我们业务中的运营挑战、减少现金支出的需要以及金融市场情绪的变化，我们的董事会(“董事会”)于2022年5月5日批准了一项业务重组计划，旨在通过优先考虑单位经济、减少我们的运营费用和最大限度地提高流动性来定位公司的长期盈利增长(“重组计划”)。调整计划的主要内容如下：
此外，在执行我们的重组计划时，我们打算加快UACC作为专属融资业务的发展，使我们有能力更好地为整个信贷范围的客户提供服务，推动增强的单位经济性，并改善我们的整体客户体验。
我们预计裁减兵力将在2022年第二季度完成，调整计划的其余方面将在2022年底之前实施。
在重组计划方面，我们预计产生的现金费用总额约为400万美元，主要包括遣散费和其他相关的裁员费用。此外，我们预计将在2022年第二财季确认约700万美元的租赁减值费用，这些费用与关闭实际办公地点和向我们出售您的Car®中心有关。由于重组计划，我们预计在2022年剩余时间内，与第一季度相比，我们的业务将实现约135.0至1.65亿美元的成本削减和运营改善。
上述估计是基于当前的假设和预期，但会受到已知和未知的风险和不确定性的影响。因此，我们可能无法充分实现重组计划最初预期的成本节约和收益，预期成本可能高于预期。见本季度报告表格10-Q第II部分第1A项，标题为“风险因素-与我们的财务状况和经营结果相关的风险-我们可能无法成功执行或实现我们未来可能采取的重组计划和其他成本节约措施的预期效益，我们的努力可能会导致进一步的行动，并可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响”以获取更多信息。
CEO换届
自2022年5月9日起，托马斯·H·肖特被任命为公司首席执行官兼董事总裁，接替保罗·J·轩尼诗，辞去公司首席执行官兼董事总裁一职。Shortt先生自2022年1月以来一直担任我们的首席运营官。
我们已与肖特先生就任命他为首席执行官一事签订了一份新的雇佣协议。
40
目录表
董事会现任主席小罗伯特·J·米洛德已被任命为董事会独立执行主席，以支持我们首席执行官职位的领导层变动，这一任命也将于2022年5月9日生效。
UACC收购
于2022年2月1日(“收购日期”)，我们完成了对Unitas Holdings Corp.100%的收购(“UACC收购”)，包括其全资子公司United PanAm Financial Corp.和United Auto Credit Corporation(“UACC”)。Unitas Holdings Corp.(现在称为VRoom Finance Corporation)、United PanAm Financial Corp.(现在称为Vroom Automotive Financial Corporation)和UACC以及他们的其他子公司现在是我们的全资子公司。此次收购加速了我们建立专属融资部门并为我们的客户承销车辆融资的战略，其结果将包括在电子商务报告部分。UACC还将继续与其第三方经销商客户网络开展目前的业务，包括购买和维修车辆分期付款合同，这构成了一个单独的报告部分--零售融资。在收购日转移的现金对价约为3.161亿美元，受惯例收购价格调整的影响。
我们相信，随着时间的推移，UACC平台将释放我们专属融资战略的好处，使我们能够扩大我们对整个信贷领域客户的销售渗透，提高总毛利润和GPPU，并利用我们的固定成本基础。此外，我们预计UACC发起的贷款将通过现有的仓库信贷安排提供资金，并根据远期流动安排和表外证券化交易通过整体贷款销售销售。这一从发起到出售的战略旨在实现专属融资业务的好处，同时保持轻资产融资战略。
新冠肺炎疫情影响的最新情况
新冠肺炎疫情以及世界各地政府当局为减少新冠肺炎传播而实施的措施扰乱了我们的运营，并从2020年第一季度末开始对我们的财务业绩产生了不利影响。在最初的混乱之后，二手车市场开始复苏，消费者对二手车的需求增加，现在超过了大流行前的水平。这种复苏得到了全国范围内引入新冠肺炎疫苗的提振。
我们认为，新冠肺炎疫情的影响加强了我们的商业模式。然而，新冠肺炎疫情未来对我们运营和财务业绩的影响目前尚不确定，将取决于许多我们无法控制的因素，包括新冠肺炎疫情的严重程度和持续时间，以及为遏制新冠肺炎传播或治疗其影响而采取的行动的有效性。这种病毒的不可预测性质、其治疗方法和工人情绪可能会进一步延误例行的面对面工作，并降低旨在改善员工留住的努力的有效性；不能保证我们的劳动力队伍未来不会发生实质性中断。随着疫情的持续发展，我们将继续监测和评估新冠肺炎疫情对我们的业务、运营结果和财务状况的影响。有关更多信息，请参阅本季度报告10-Q表第II部分第1A项，标题为“风险因素-与新冠肺炎大流行有关的风险-新冠肺炎大流行未来影响的全面程度是不确定的，可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响”。
我们的模式
我们通过销售二手车、车辆融资和增值产品来创造收入。我们主要通过我们作为特许经销商的电子商务部门直接向消费者销售汽车。
作为2022年2月1日收购UACC的结果，我们正在为Vroom客户开发专属融资业务，这将使我们能够为我们的客户提供跨信贷范围的扩展融资解决方案和增强的客户体验，同时产生更好的单位经济性。我们还希望通过UACC在证券化交易或远期流量安排中出售Vroom融资应收账款来产生电子商务产品收入。此外，我们预计UACC将继续购买和服务其现有经销商客户网络产生的融资应收账款，并产生财务收入，包括与这些融资应收账款相关的利息收入和销售收益。
41
目录表
我们还通过批发渠道销售车辆，这为不符合我们Vroom零售销售标准的车辆提供了收入来源。此外，我们还通过零售二手车和总部位于休斯顿的德克萨斯直销汽车(TDA)的增值产品来创造收入。
截至2022年3月31日的三个月，我们的电子商务、批发、TDA和零售融资部门分别占我们总收入的73.1%、15.2%、6.1%和5.2%。
我们的零售毛利由两部分组成：车辆毛利和产品毛利。车辆毛利是指出售给客户的所有车辆的总零售价以及从客户那里收到的送货费收入和文件费用，减去购买此类车辆的总成本、将此类车辆运往我们的车辆维修中心的总成本(我们称为VRC)，以及为销售而重新调整此类车辆的总成本。产品毛利包括我们的第三方融资来源从车辆融资中赚取的费用，以及作为车辆销售的一部分销售的任何第三方增值产品。因为我们销售的第三方融资和其他增值产品是收费的，所以我们在这些产品上的毛利润等于我们产生的收入。请参阅“-关键运营和财务指标”。展望未来，我们的产品毛利报告将包括我们通过UACC为我们销售的车辆融资而从Vroom客户那里获得的财务应收账款销售收益。
以下是我们如何计算车辆单位毛利和单位产品毛利的说明：
我们的盈利能力主要取决于提高单位经济效益和实现运营杠杆。我们部署了混合轻资产战略，优化了我们与第三方战略合作伙伴对资产的所有权和运营的组合。我们的混合方式也适用于我们向客户销售的第三方增值产品。从历史上看，我们在不直接承保车辆融资或保护产品的情况下创造了额外的收入流；然而，收购UACC使我们能够为客户承销车辆融资。随着规模的扩大，我们预计将从整个业务的效率和运营杠杆中受益，包括我们的营销和技术投资，以及我们的库存采购、物流、翻新和销售流程。
42
目录表
库存采购
我们的车辆库存来自各种渠道，包括消费者、拍卖、汽车租赁公司、原始设备制造商和经销商。由于每个渠道的车辆质量和相关毛利情况各不相同，库存来源的组合对我们的盈利能力有影响。我们不断评估采购渠道的最佳组合，以产生最高的销售利润率和最短的库存周转率，这两者都有助于提高单位毛利润。我们从市场需求、定价动态、车辆采购和后续销售中生成大量预测性数据，并利用这些数据来优化未来的车辆采购。我们还在探索和测试第三方库存策略，这提供了通过第三方卖家扩大我们的采购渠道的可能性，同时以资产轻、无债务的结构为我们提供有吸引力的收入模式。见“-影响我们经营结果的其他关键因素和趋势--通过以成本效益的方式增加库存中车辆的数量和选择，利用数据科学推动收入增长的能力。”
车辆改装
在一辆汽车在我们的平台上上市零售之前，它会经历一个彻底的翻新过程，以满足我们的Vroom零售标准。这一修复过程的效率是我们盈利增长能力的关键因素。为了维修车辆，我们依靠我们的VRoom VRC以及由第三方拥有和运营的VRC网络。截至2022年3月31日，我们的总翻修能力约为每周2100台，其中约三分之二来自我们的22个第三方VRC，不包括ADESA。我们的第三方VRC提供商之一，ADESA美国公司，也是我们许多最后一英里枢纽的所在地，最近宣布将被我们的竞争对手收购。2022年2月，ADESA向我们传达了停止其第三方维修服务的意向。我们目前正在通过增加我们其他现有供应商和新供应商的运力来取代ADESA的运力，并重新安置受影响的最后一英里枢纽。我们预计过渡不会对我们的运营造成任何干扰。此外，我们打算在2023年开设我们的第二个专有VRC。展望未来，随着我们继续扩大我们的业务，我们打算在我们的集成混合网络中增加更多的专有VRC，以确保有足够的容量并支持我们的地区运营模式。我们预计，由于我们受益于翻新成本的运营杠杆，翻新成本和每台设备的入境运输成本将会下降。见“-影响我们经营业绩的其他关键因素和趋势--扩大和优化我们的翻修能力以满足日益增长的需求的能力。”
物流网络
对于我们的物流业务，我们历来主要使用全国性的第三方承运人，这使得我们能够高效地向全美客户交付车辆，同时专注于扩大我们业务的其他关键组成部分，如我们库存中的车辆数量和选择。我们通过与全国运输商发展战略承运人安排，在全国范围内优化了我们的第三方物流网络，并将我们的承运人基地巩固为专门的运营区域。这一战略提高了我们增长的灵活性、敏捷性和速度，同时减少了我们在扩大业务规模时对额外资本承诺的需求。最近，由于多种因素的综合作用，我们一直在扩大我们的专有物流网络，包括运输价格上涨，以及新冠肺炎疫情期间承运人供应减少和竞争对手对承运人需求增加导致的延误，以及我们希望提高物流业务的质量和可靠性，改善客户体验。我们一直在优先投资于我们的最后一英里枢纽送货业务，在那里我们可以对客户体验产生最大的影响，我们还在投资短途车辆，从我们的最后一英里枢纽进行地区性送货，以及在大流量路线上进行枢纽到枢纽运输的线路运输车辆。根据我们的混合经营方式和我们地区运营模式的持续发展，我们将从战略上将我们扩大的专有机队的运营与使用第三方运营商相结合，这将使我们能够提高我们的运营杠杆，并提供最高水平的客户服务。见“-影响我们经营业绩的其他关键因素和趋势--扩大和发展我们物流网络的能力。”
汽车融资
我们通过与第三方贷款人的持续合作伙伴关系赚取车辆融资手续费，从而创造收入。最近对UACC的收购使我们能够加快发展我们的专属融资能力。作为我们整合计划的第一步，UACC加入了我们电子商务平台上现有的第三方贷款机构阵容，我们正在努力整合UACC的服务并发展我们的专属融资业务，这将使我们能够为我们的客户提供跨信贷范围的汽车融资解决方案和增强的客户体验。见“--影响我们经营业绩的其他关键因素和趋势--扩大和发展我们融资能力的能力。”
43
目录表
其他增值产品
我们通过向客户销售与汽车销售相关的增值产品赚取费用来创造收入。目前，我们的其他第三方增值产品包括保护产品，如车辆服务合同的销售、缺口保护和轮胎及车轮覆盖。随着我们扩大业务规模，我们打算推出更多的增值产品，以吸引我们的客户，并推动收入和盈利增长。我们预计，扩大产品供应和增加附加值产品销售的附着率都将对我们的盈利能力产生积极影响。见“-影响我们经营业绩的其他关键因素和趋势--增加其他增值产品并更好地将其货币化的能力。”
我们的细分市场
我们通过三个可报告的细分市场来管理和报告运营结果：
毛利的定义是每个部门的收入减去销售成本。以下是截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的部门收入和部门毛利润摘要：
|
|
截至三个月 |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
(单位：千) |
|
|||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
||
电子商务 |
|
$ |
675,364 |
|
|
$ |
422,308 |
|
批发 |
|
|
139,984 |
|
|
|
118,024 |
|
TDA |
|
|
56,271 |
|
|
|
47,587 |
|
零售融资 |
|
|
47,687 |
|
|
|
— |
|
所有其他 |
|
|
4,469 |
|
|
|
3,199 |
|
总收入 |
|
$ |
923,775 |
|
|
$ |
591,118 |
|
毛利(亏损)： |
|
|
|
|
|
|
||
电子商务 |
|
$ |
34,320 |
|
|
$ |
31,837 |
|
批发 |
|
|
(2,753 |
) |
|
|
(282 |
) |
TDA |
|
|
1,806 |
|
|
|
2,791 |
|
零售融资 |
|
|
44,963 |
|
|
|
— |
|
所有其他 |
|
|
3,304 |
|
|
|
1,830 |
|
毛利总额 |
|
$ |
81,640 |
|
|
$ |
36,176 |
|
关键运营和财务指标
我们定期审查一系列指标，包括以下关键运营和财务指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定我们业务的趋势、准备财务预测和做出战略决策。我们相信，这些运营指标在评估我们的业绩时是有用的，除了我们的财务
44
目录表
根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的结果。您应该阅读关键的运营和财务指标，同时阅读以下对我们运营结果的讨论，以及本季度报告Form 10-Q中其他部分包含的精简综合财务报表和相关注释。我们将重点放在与单位经济相关的指标上，因为提高单位毛利润是我们增长和盈利战略的关键要素。
我们的关键运营和财务指标的计算是直接的，不依赖于重大的预测、估计或假设。然而，我们的每个关键运营和财务指标都有局限性，因为每个指标都只关注一个评估我们业务的标准，而没有考虑可以评估我们业务的其他适用标准、业绩衡量标准或运营趋势。因此，任何一项指标都不应被视为衡量我们业务的领头羊。相反，每个关键的运营和财务指标应该与我们的运营结果的其他指标和组成部分一起考虑，例如其他每个关键的运营和财务指标以及我们的收入、库存、运营亏损和部门业绩。
|
|
截至三个月 |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
售出的电子商务单位 |
|
|
19,473 |
|
|
|
15,504 |
|
每电商单位汽车毛利 |
|
$ |
595 |
|
|
$ |
1,151 |
|
电商单位产品毛利 |
|
|
1,168 |
|
|
|
903 |
|
电子商务单位毛利总额 |
|
$ |
1,763 |
|
|
$ |
2,054 |
|
月平均独立访问量 |
|
|
2,587,431 |
|
|
|
1,550,258 |
|
挂牌车辆 |
|
|
19,920 |
|
|
|
11,280 |
|
电子商务平均销售天数 |
|
|
91 |
|
|
|
83 |
|
已售出电商单位
售出的电子商务单位定义为通过我们的电子商务平台销售和发运给客户的车辆数量，根据我们的VRoom 7天退货计划，净退货。电商销售不包括通过TDA和批发部门销售的汽车。通过我们的电子商务平台进行的每一次汽车销售也创造了利用此类销售提供车辆融资、销售增值产品和从客户那里购买以旧换新汽车的机会，我们可以重新调整并增加我们的库存或通过批发渠道销售。
每电商单位汽车毛利
每一电商单位的车辆毛利，我们称为车辆GPPU，定义为通过我们的电子商务部门销售的所有车辆的零售价格和送货费用总额减去购买这些车辆的总成本、到VRC的入境运输总成本和该期间这些车辆的翻新总成本除以该期间售出的电子商务单位的数量。随着我们继续扩大我们的电子商务业务，我们相信车载GPPU将成为我们长期盈利的关键驱动力。
电商单位产品毛利
产品每电子商务单位的毛利，我们称为产品GPPU，定义为在该期间销售增值产品所赚取的费用总额，扣除该期间此类产品的按存储容量使用储备金除以该期间售出的电子商务单位的数量。因为我们销售的汽车融资和增值产品是收取费用的，所以我们的毛利润等于我们销售这些产品所产生的收入。我们计划继续推出措施，以提高附加值产品的附着率，并扩大我们的增值产品产品，这将增加我们的产品GPPU。对UACC的收购加速了我们发展专属融资部门的战略，并创造了机会，将我们的汽车融资解决方案扩展到整个信贷领域，改善单位经济效益，并为我们的股东创造长期价值。有了UACC提供的专属融资，我们将开始通过销售我们在证券化交易中发起和出售的金融应收账款或通过远期流动安排来产生产品毛利。
45
目录表
每个电子商务单位的毛利润总额
每个电子商务单位的毛利润总额，我们称为总GPPU，在给定的时期内，计算为车辆GPPU和产品GPPU的总和。我们将总GPPU视为衡量我们电子商务部门盈利能力的关键指标。
月平均独立访问量
平均每月独立访问者的定义是在一个日历月内访问我们电子商务平台的平均个人数量。我们通过将这段时间内的每月唯一访客总数除以这段时间内的月数来计算任何时期内的每月平均独立访客数。我们使用每月平均独立访问量来衡量我们客户体验的质量，我们营销活动和客户获取的有效性，以及我们品牌和市场渗透率的实力。
月平均独立访问量是使用Google Analytics提供的数据计算的。月平均独立访客的计算不包括在一个日历月内多次访问我们平台的个人，仅将此类个人计算一次。如果个人在一个月内使用不同的设备或同一设备上的不同浏览器访问我们的电子商务平台，通过每个此类设备或浏览器的第一次访问被视为单独的每月唯一访问者。
挂牌车辆
我们将上市车辆定义为在任何给定时间点在我们平台上上市的车辆总数。上市车辆包括可供出售、待售和即将上市的车辆。上市车辆是我们业绩的关键指标，因为我们相信在我们平台上上市的车辆数量是汽车销售和收入增长的关键驱动因素。增加我们平台上列出的车辆数量会为我们的客户带来更多的车辆选择，创造需求并增加转化率。
电子商务平均销售天数
我们将电子商务平均销售天数定义为从我们购买车辆到通过我们的电子商务平台向客户最终交付这些车辆之间的平均天数。我们计算一段时间内的平均销售天数，方法是将该期间通过我们的电子商务平台售出的所有车辆从购买到最终交付给客户之间的总天数除以该期间售出的电子商务单元的数量。电子商务平均销售天数不包括通过TDA和批发部门销售的汽车。电子商务平均销售天数是一个重要的衡量标准，因为从购买车辆到交付车辆之间的天数减少，通常会导致更高的单位毛利润。
非公认会计准则财务指标
除了我们根据美国公认会计原则确定的结果外，我们认为以下非公认会计原则财务指标在评估我们的经营业绩时是有用的：EBITDA、调整后的EBITDA、非GAAP净亏损和非GAAP每股净亏损。这些非GAAP财务指标作为分析工具具有局限性，因为它们不能反映与我们根据美国GAAP确定的经营结果相关的所有金额。由于这些限制，这些非GAAP财务指标应与根据美国GAAP提出的其他经营和财务业绩指标一起考虑。这些非GAAP财务指标的列报并不是孤立地考虑，也不是要替代或优于根据美国GAAP编制和列报的财务信息。我们已经将所有非GAAP财务指标与最直接可比的美国GAAP财务指标进行了协调。
EBITDA、调整后的EBITDA、非GAAP净亏损和非GAAP每股净亏损是我们的管理层用来评估我们的经营业绩和经营杠杆的补充业绩衡量标准。由于EBITDA、调整后的EBITDA、非GAAP净亏损和非GAAP每股净亏损便于在更一致的基础上对我们的历史经营业绩进行内部比较，因此我们将这些衡量标准用于业务规划目的。
46
目录表
EBITDA和调整后的EBITDA
我们计算EBITDA为扣除利息支出、利息收入、所得税支出和折旧及摊销费用前的净亏损，我们计算调整后EBITDA为调整后的EBITDA，以剔除收购相关成本、应收财务账款公允价值变动和商誉减值费用。应收金融账款公允价值的变化可能会在不同时期之间大幅波动，主要与已证券化的历史贷款和债务有关，并于2022年2月1日从UACC收购。我们正在进行的业务模式是发起或购买融资应收账款，意在以较低的成本或公允价值确认出售。因此，这些按公允价值期权入账的历史财务应收账款将在不同时期经历价值波动。我们认为，从调整后的EBITDA业绩中剔除这种暂时的波动是适当的，以更好地反映我们正在进行的业务模式。此外，从UACC收购的这些历史财务应收账款预计将在大约18个月内耗尽。下表列出了EBITDA和调整后的EBITDA与净亏损的对账，净亏损是美国公认会计准则中最直接的可比性指标：
|
|
截至三个月 |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
(单位：千) |
|
|||||
净亏损 |
|
$ |
(310,459 |
) |
|
$ |
(77,189 |
) |
调整以排除以下内容： |
|
|
|
|
|
|
||
利息支出 |
|
|
9,380 |
|
|
|
3,812 |
|
利息收入 |
|
|
(3,952 |
) |
|
|
(2,296 |
) |
(福利)所得税拨备 |
|
|
(23,240 |
) |
|
|
156 |
|
折旧及摊销 |
|
|
7,895 |
|
|
|
2,906 |
|
EBITDA |
|
$ |
(320,376 |
) |
|
$ |
(72,611 |
) |
与收购相关的成本 |
|
|
5,653 |
|
|
|
— |
|
应收金融账款公允价值变动 |
|
|
5,621 |
|
|
|
— |
|
商誉减值费用 |
|
|
201,703 |
|
|
|
— |
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
(107,399 |
) |
|
$ |
(72,611 |
) |
非公认会计准则净亏损和非公认会计准则每股净亏损
我们计算非公认会计准则净亏损为经调整的净亏损，以撇除收购相关成本、应收财务账款公允价值变动及商誉减值费用。我们计算非GAAP每股净亏损为非GAAP净亏损除以加权平均流通股数量。下表列出了非GAAP净亏损和非GAAP每股净亏损与净亏损和每股净亏损的对账，这是最直接可比的美国GAAP衡量标准：
|
|
截至三个月 |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
(单位为千，不包括每股和每股金额) |
|
||||||
净亏损 |
|
$ |
(310,459 |
) |
|
$ |
(77,189 |
) |
普通股股东应占净亏损 |
|
$ |
(310,459 |
) |
|
$ |
(77,189 |
) |
新增：与收购相关的成本 |
|
|
5,653 |
|
|
|
— |
|
增列：应收金融账款公允价值变动 |
|
|
5,621 |
|
|
|
— |
|
附加：商誉减值费用 |
|
|
201,703 |
|
|
|
— |
|
非公认会计准则净亏损 |
|
$ |
(97,482 |
) |
|
$ |
(77,189 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
加权-用于计算基本和稀释后每股净亏损的流通股平均数 |
|
|
137,259,629 |
|
|
|
135,497,511 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
每股基本和稀释后净亏损 |
|
$ |
(2.26 |
) |
|
$ |
(0.57 |
) |
收购相关成本的影响 |
|
|
0.04 |
|
|
|
— |
|
应收金融账款公允价值变动的影响 |
|
|
0.04 |
|
|
|
— |
|
商誉减值费用的影响 |
|
|
1.47 |
|
|
|
— |
|
非公认会计准则每股基本和摊薄净亏损 |
|
$ |
(0.71 |
) |
|
$ |
(0.57 |
) |
47
目录表
影响我们经营业绩的其他关键因素和趋势
我们的财政状况和经营业绩一直并将继续受到多个因素和趋势的影响，包括：
能够将我们平台的访问者转化为客户，并从消费者那里采购车辆
我们电子商务平台上的客户体验的质量对于我们吸引新访问者到我们的平台、将这些访问者转化为客户和增加回头客的能力以及我们直接从消费者那里购买车辆的能力至关重要。我们推动更高的客户转化率和增加消费者来源的能力取决于我们基于我们的功能和消费者产品使我们的平台成为消费者的有吸引力的选择的能力。
数据分析和实验推动了我们所有转换和采购工作的决策。通过分析我们平台上数百万访问者和数万笔交易产生的数据，并不断测试最大化转化率的策略，我们形成了对消费者偏好的更好理解，并试图为希望购买汽车的消费者创造更定制的电子商务体验。同样，对于希望向我们销售汽车的消费者，我们使用大量数据和数据分析来提供自动定价平台，该平台提供实时、市场驱动的评估，并不断进行试验和测试，以进一步改进我们的方法，以增强客户体验并推动更多的汽车购买量。
增加转化率和消费者采购还取决于我们是否有能力提供必要的客户服务和销售支持，以应对日益增长的需求。我们对销售和销售支持业务的持续投资包括对流程和技术的投资。我们将继续投资于我们的流程，以消除摩擦，增加交易流和技术，使我们的客户体验自动化和改善，并推动转换和消费者采购。随着我们改善客户体验，我们预计将吸引更多游客，提高转化率，推动更大的销售，并提高从消费者那里采购车辆的比例。
能够优化库存来源的组合，以提高毛利润并改善我们的单位经济状况
改善机组经济性和推动毛利润增加需要许多重要的能力，包括以有竞争力的价格为库存收购提供资金的能力，在全国范围内通过各种收购渠道采购高质量汽车的能力，确保足够的翻新能力，以及执行有效的营销战略以增加消费者来源的能力。此外，我们准确预测特定类型汽车的定价和消费者需求的能力，对于采购高质量、高需求的汽车以及较低价位的汽车至关重要，以利用收购UACC所带来的向整个信用范围的客户扩大销售机会。这一能力得益于我们的数据科学能力，这些能力利用我们可支配的日益增长的数据量，并生成预测性数据分析，以微调我们的供应和采购模型。随着我们继续投资于我们的运营效率和数据分析，我们预计我们将改善我们的单位经济状况，并反过来推动毛利润的增加。
我们从消费者、拍卖行、汽车租赁公司、原始设备制造商和经销商那里战略性地采购库存。在截至2022年3月31日的三个月里，来自消费者的车辆约占我们售出的零售库存的77%。由于每个渠道的车辆质量和相关毛利情况各不相同，库存来源的组合对我们的盈利能力有影响。我们不断评估采购渠道的最佳组合，并努力以最大化单位平均毛利润和提高单位经济效益的方式采购车辆。例如，在第三方拍卖中购买车辆是有竞争力的，因此，第三方拍卖中的车辆价格往往高于直接从消费者那里采购的车辆的价格。因此，作为我们采购战略的一部分，我们从战略上提高了从消费者那里采购的汽车销售的百分比。2022年第一季度，我们继续经历前所未有的市场状况，部分原因是供应链错位、微芯片短缺以及新车制造相关延迟，这增加了二手车需求，给供应带来了下行压力，对二手车价格构成了上涨压力，使消费者的采购变得更加有利。
为了继续直接从消费者那里采购车辆，我们继续扩大我们的全国营销努力，重点是我们的Sell Us Your Car®主张。在未来，我们期待有能力开始
48
目录表
由于我们的自有物流业务规模不断扩大，检查消费者来源的车辆并实时调整采购定价，随着时间的推移，这将改善我们的单位总毛利润。
能够扩展和优化我们的修复能力
我们能够将购买的车辆重新调整到我们的质量标准，这是我们业务的关键组成部分。从历史上看，随着业务的增长，我们成功地增加了我们的翻修能力，我们未来的成功将取决于我们继续扩大和优化我们的翻修能力，以满足日益增长的客户需求。我们采用混合方法，结合使用我们专有的VRC和第三方VRC，以最大限度地满足我们的翻修需求。
我们打算通过第三方VRC地点和更多专有VRC来继续提高翻修能力和运营效率。我们使用第三方VRC来修复车辆，使我们能够避免额外的资本支出，快速增加运力，保持更大的运营灵活性，并扩大我们的地理足迹，以推动更低的物流成本。然而，由于劳动力短缺和第三方供应链合作伙伴需求上升，我们目前正在经历翻修和物流限制，这对我们的成本结构和产能产生了负面影响。此外，我们的第三方VRC提供商之一，也是我们许多最后一英里枢纽的ADESA美国公司，最近宣布将被我们的竞争对手收购。2022年2月，ADESA向我们传达了停止其第三方维修服务的意向。我们正在继续通过增加我们其他现有供应商和新供应商的运力来取代ADESA的运力，并重新安置受影响的最后一英里枢纽。我们预计过渡不会对我们的运营造成任何干扰。我们还打算在2023年开设我们的第二个专有VRC。专有的VRC将使我们能够更好地控制我们的翻修业务，随着我们的规模扩大容量增加，并支持我们的地区运营模式。我们将寻求优化战略、地理分散、专有和第三方VRC的组合，并打算将更多专有VRC添加到我们的集成混合网络中。
我们利用我们的数据分析和深厚的行业经验，战略性地选择我们认为对我们的车辆有最高供需的VRC地点，并使我们能够利用区域运营模式。我们预计，随着时间的推移，翻修能力和技术投资的持续增加将推动更高的运营效率、更高的单位毛利润和更好的单位经济性。
有能力扩大和发展我们的物流网络
在历史上，我们主要使用国家第三方承运人，并通过与国家运输商发展战略承运人安排，并将我们的承运人基础整合为专用运营区域中的较少承运人，在全国范围内优化了我们的第三方物流网络。我们预计，这些增强的物流业务，加上位于战略位置的VRC的扩张，将提高我们物流运营的效率。在截至2022年3月31日的三个月里，我们交付了76%的电子商务单元，这些单元与我们专有的最后一英里服务一起销售。我们一直在加快我们的战略，通过扩大我们的专有物流网络来优化我们的混合方法，这是由于多种因素的综合作用，包括运输价格上涨和新冠肺炎疫情期间承运人供应减少和竞争对手对承运人需求增加造成的延误，以及我们希望提高物流业务的质量和可靠性并改善客户体验。我们一直在优先投资于我们的最后一英里枢纽送货业务，在那里我们可以对客户体验产生最大的影响，我们还在投资短途车辆，以从我们的最后一英里枢纽进行地区性送货，其中许多位于我们的第三方VRC，以及用于大容量路线上枢纽到枢纽运输的线路运输车辆。随着我们投资于扩大的物流业务，我们预计与购买或租赁车队车辆、租赁送货枢纽空间、雇用合格司机以及运营和维护车队车辆相关的运营费用和资本支出将增加，但第三方物流费用的减少部分抵消了这一增长。与我们的混合方法和地区运营模式的持续发展保持一致，因为我们不断扩大业务规模, 我们将从战略上将我们扩大的专有机队的运营与第三方运营商的使用结合起来，这将使我们能够适应我们的快速增长，提高我们的运营杠杆，并提供最高水平的客户服务。随着时间的推移，随着我们的业务规模扩大，我们预计通过这种混合方法优化我们的物流网络将带来更好的单位经济性、更高的盈利能力和更好的客户体验。
49
目录表
能够利用区域运营模式
随着我们业务规模的扩大，我们已经在全国范围内建立了一个与当地和地区经销商相比具有显著竞争优势的品牌，并使我们能够利用国家品牌广告的效率和较低的成本。我们的全国车辆业务使我们能够利用地区性运营模式，该模式旨在降低我们的运营成本，增加我们的运营杠杆，改善我们的单位经济性，同时还可以改善我们的客户体验。区域运营模式将日益增强我们对车辆运营的每个组成部分的方法。我们相信，预期通过区域业务模式实现的效率和成本节约将是我们实现盈利之路的重要组成部分。
有能力扩大和发展我们的融资能力
通过我们与第三方贷款人的持续合作关系和我们专属融资能力的发展，从车辆融资中赚取的费用为我们提供了一个增长业务和推动盈利的机会。与大通、Ally Financial和Santander等贷款机构的战略合作伙伴关系为我们提供了更多的收入来源，并为我们的客户提供了便利、保证和效率，并为产品GPPU的改进做出了贡献。此外，我们最近对UACC的收购使我们能够加快建立我们的专属融资能力。我们预计，随着进一步的投资和我们的持续整合努力，收购UACC将使我们能够改善单位经济，这将加速我们的盈利之路。
增加增值产品并更好地实现货币化的能力
除了汽车融资，我们还提供增值产品，这是为我们的客户提供无缝购车体验的不可或缺的一部分。我们通过与第三方的战略关系销售我们的保护产品，这些第三方承担与承保此类保护产品相关的增量风险。此外，通过我们正在进行的数据分析、试验和我们电子商务技术的进一步发展，我们预计将提高我们现有保护产品的附着率，同时找到新的机会，包括其他保护产品以及其他增值产品。因为我们销售的增值产品是收费的，所以我们的毛利润等于我们在这类销售中产生的收入。因此，这样的销售有助于推动单位总毛利润。随着我们扩大业务规模，我们打算增加向客户提供的增值产品的广度和种类，并提高我们汽车销售的依存率。
季节性
从历史上看，二手车销售一直是季节性的。二手车行业通常在年初经历销售增长，并在第一季度末和第二季度初达到最高点。然后，汽车销量在今年剩余时间内趋于平稳，第四季度的销量最低。从历史上看，这种季节性与所得税退税的时间相对应，所得税退税是购买汽车的重要资金来源。此外，二手车在每年最后两个季度的折旧速度较快，在每年前两个季度的折旧速度较慢。考虑到目前市场对二手车的需求和其他宏观经济因素，我们在最近几个时期没有经历传统的季节性趋势。见“风险因素--与我们的财务状况和经营业绩有关的风险--我们的季度经营业绩可能会出现季节性和其他波动，这可能不能完全反映我们业务的基本表现。”
宏观经济因素
我们最近经历了前所未有的市场状况和通胀压力，部分原因是供应链错位、微芯片短缺以及新车制造的相关延误，这增加了对二手车的需求，给供应带来了下行压力，对二手车定价构成了上行压力。这种波动性给我们为车辆适当定价和维持销售利润率的能力带来了风险，并可能导致我们的运营结果大幅波动。由于劳动力短缺和第三方供应链合作伙伴需求上升，我们还经历了翻修和物流方面的限制，这对我们的成本结构和产能产生了负面影响。此外，俄罗斯入侵乌克兰增加了全球经济和政治的不确定性，导致全球金融市场剧烈波动和全球石油供需的不确定性，进而增加了石油和天然气价格的波动性。经济中断的显著升级或扩大可能会扰乱我们的供应链，扩大通胀成本，并对我们的运营结果产生实质性的不利影响。我们将继续积极监测这些中断并制定应对措施，但根据持续时间和严重程度的不同，这些趋势可能会在2022年剩余时间内继续对我们的业务产生负面影响。
50
目录表
经营成果的构成部分
收入
汽车零售收入
我们通过我们的电子商务平台和TDA销售零售汽车。车辆销售收入，包括任何递送费用，在车辆交付给客户或在我们的TDA零售点提货时确认，扣除估计回报准备金。销售数量和每单位平均售价是影响我们零售收入来源的主要因素。
销售数量取决于库存量和我们电子商务平台上列出的车辆选择、我们吸引新客户的能力、我们的品牌知名度以及我们扩大翻新业务和物流网络的能力。
ASP主要取决于我们的收购和定价策略、二手车零售市场价格、我们的平均销售天数以及我们的翻新和物流成本。
作为一家数据驱动型公司，我们根据数据分析预测的需求来获取库存。最近，我们的ASP大幅上升，主要是由于市场升值，我们预计ASP将在短期内因市场状况而波动。然而，我们的长期战略继续推动我们转向更低价格的库存，我们预计这将导致更低的平均售价。收购UACC将使我们能够在整个信贷范围内扩展我们的汽车融资解决方案，我们预计将增加我们提供的低价车，以利用这些能力。
汽车批发收入
我们通过批发渠道销售不符合我们Vroom零售销售标准的汽车。通过批发渠道销售的车辆是从以旧换新向我们购买车辆的客户那里获得的，从以直购交易向我们出售车辆的客户那里获得的，以及清盘之前上市供零售的车辆。批发车辆的销售数量和每单位的平均售价是批发收入的主要驱动力。每个单位的平均销售价格受我们所购车辆的组合和批发市场的一般供求情况影响。
产品收入
我们通过向客户销售与汽车销售相关的第三方融资和增值产品(如车辆服务合同、缺口保护以及轮胎和车轮保险)赚取费用，从而产生收入。
我们根据与销售和管理这些产品的第三方的安排，从第三方融资和增值产品中赚取费用。出于会计目的，我们是这些交易的代理，因此，当客户达成购买这些产品或获得第三方融资的安排时，我们将按净额确认费用，这通常是在车辆销售时。我们的毛利润与产品收入之比等于我们创造的收入。产品收入受到售出车辆数量、附加值产品的附着率以及我们在每种产品上收取的费用金额的影响。产品收入还包括我们根据第三方保护产品的性能在所要求的索赔期限过后有权获得的估计利润分成金额。如果我们的客户提前终止、违约或提前付款，我们收到的部分费用将被退还。我们确认产品收入扣除估计按存储容量使用的准备金后的净额。
作为收购UACC的结果，我们还通过自保融资业务向Vroom客户提供汽车融资解决方案，并在证券化交易或远期流量安排中销售UACC发起的金融应收账款，从而产生电子商务产品收入。我们将根据ASC主题860对这些融资应收账款的销售进行会计处理。金融资产的转让和服务(“ASC 860”)。为了使金融应收款的转让符合销售资格，被转让的金融应收款必须在法律上隔离，
51
目录表
可能不受进一步转让的限制，必须被视为超出我们的控制范围。我们正计划安排未来的证券化交易，使其符合销售会计资格，类似于2022年2月完成的2022-1证券化交易，其销售收益记录在“财务收入”中，如下所述。在截至2022年3月31日的三个月里，“产品收入”中的销售额没有任何增长。我们能够从这些销售中产生的收入将取决于UACC从我们的客户那里产生的应收账款的数量、应收账款的平均本金余额、投资组合的信用质量以及它们在证券化交易或远期流动安排中的销售价格。
财政收入
我们的财务收入包括UACC从其第三方经销商客户网络收购的融资应收账款的销售收益、持有出售的融资应收账款赚取的利息收入，以及与收购日期前完成的UACC证券化交易相关的合并VIE持有的融资应收账款赚取的利息收入。
UACC从其第三方经销商客户网络获取和服务融资应收账款，并通过销售这些融资应收账款产生收入。我们根据美国会计准则860对应收账款的销售进行会计处理。
所有于收购日期前完成的证券化交易均按有担保借款入账，吾等根据相关客户协议的条款确认利息收入，包括融资费用及服务费。
2022年2月，UACC完成了2022-1证券化交易，该交易符合出售资格，因此我们在出售融资应收账款时录得收益。收益金额等于收到的净收益减去应收融资账面金额后的公允价值。我们打算安排类似于2022-1证券化的未来证券化交易，并将它们作为销售入账
维修收入是指从已维修的应收财务本金余额中赚取的年度手续费。手续费按月赚取，年率约为已偿还应收财务账款未偿还本金余额的4%。
其他收入
其他收入包括我们在TDA为汽车维修服务赚取的劳动力和零部件收入，以及来自CarStory的收入。
请参阅本季度报告Form 10-Q中其他部分包含的合并财务报表的“附注3-收入确认”。
52
目录表
销售成本
零售销售成本
零售销售成本主要包括购置车辆的成本、入境运输成本以及与准备销售车辆相关的直接和间接翻新成本。购买车辆的成本主要由库存来源、车辆组合和二手车市场的一般供需状况驱动。入站运输成本包括将车辆运输到我们的VRC的成本。翻修成本包括直接归因于车辆的部件、人工和第三方翻修成本和分配的管理费用。销售成本还包括任何会计调整，以反映成本或可变现净值较低的车辆库存。
批发销售成本
批发销售成本主要包括购买通过批发渠道销售的车辆的成本以及任何会计调整，以反映成本或可变现净值较低的车辆库存。
销售财务成本
销售融资成本包括证券化债务产生的利息支出和与UACC产生的融资应收账款服务相关的催收费用。
其他销售成本
其他销售成本包括TDA汽车维修服务产生的劳动力和零部件成本以及CarStory的销售成本。
毛利总额
毛利总额的定义是总收入减去与此收入相关的成本。
销售、一般和行政费用
我们的销售、一般和行政费用，我们称为SG&A费用，主要包括广告和营销费用、出境交通费用、员工薪酬、设施占用成本以及会计、审计、税务、法律和咨询服务的专业费用。
折旧及摊销
我们的折旧和摊销费用主要包括：与租赁改善和物流车队相关的折旧；与收购业务中的无形资产相关的摊销；以及在开发我们的平台和网站应用程序时产生的资本化内部使用软件成本。与我们的Vroom VRC有关的折旧费用以及我们的专有物流车队与入境运输有关的折旧费用部分计入综合经营报表的销售成本。
商誉减值费用
商誉减值费用指将商誉的账面金额减记至公允价值的减值费用。
利息支出
我们的利息支出主要包括与Ally Bank和Ally Financial的车辆楼面计划贷款(“2020车辆楼面计划贷款”)相关的利息支出，如下所述，用于为我们的库存融资，我们票据的利息支出，以及用于为我们的融资应收账款融资的仓库信贷贷款的利息支出。
53
目录表
利息收入
利息收入主要指与我们2020年车辆平面图设施有关的现金存款所赚取的利息抵免，以及现金及现金等价物所赚取的利息。
其他损失(收入)
其他亏损(收入)主要指按公允价值计算的金融应收账款的未实现亏损(收益)和证券化的实益权益。
经营成果
下表列出了我们在所示期间的综合业务结果：
|
|
|
截至三个月 |
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
|
更改百分比 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
(单位：千) |
|
|
|
|
|||||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
零售车辆，净值 |
|
$ |
|
707,186 |
|
|
$ |
|
454,323 |
|
|
|
55.7 |
% |
批发车 |
|
|
|
139,984 |
|
|
|
|
118,024 |
|
|
|
18.6 |
% |
产品，网络 |
|
|
|
24,449 |
|
|
|
|
15,572 |
|
|
|
57.0 |
% |
金融 |
|
|
|
47,687 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
100.0 |
% |
其他 |
|
|
|
4,469 |
|
|
|
|
3,199 |
|
|
|
39.7 |
% |
总收入 |
|
|
|
923,775 |
|
|
|
|
591,118 |
|
|
|
56.3 |
% |
销售成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
零售车辆 |
|
|
|
695,509 |
|
|
|
|
435,267 |
|
|
|
59.8 |
% |
批发车 |
|
|
|
142,737 |
|
|
|
|
118,306 |
|
|
|
20.7 |
% |
金融 |
|
|
|
2,724 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
100.0 |
% |
其他 |
|
|
|
1,165 |
|
|
|
|
1,369 |
|
|
|
(14.9 |
)% |
销售总成本 |
|
|
|
842,135 |
|
|
|
|
554,942 |
|
|
|
51.8 |
% |
毛利总额 |
|
|
|
81,640 |
|
|
|
|
36,176 |
|
|
|
125.7 |
% |
销售、一般和行政费用 |
|
|
|
187,994 |
|
|
|
|
109,114 |
|
|
|
72.3 |
% |
折旧及摊销 |
|
|
|
7,856 |
|
|
|
|
2,594 |
|
|
|
202.9 |
% |
商誉减值费用 |
|
|
|
201,703 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
100.0 |
% |
运营亏损 |
|
|
|
(315,913 |
) |
|
|
|
(75,532 |
) |
|
|
318.3 |
% |
利息支出 |
|
|
|
9,380 |
|
|
|
|
3,812 |
|
|
|
146.1 |
% |
利息收入 |
|
|
|
(3,952 |
) |
|
|
|
(2,296 |
) |
|
|
72.1 |
% |
其他亏损(收入)，净额 |
|
|
|
12,358 |
|
|
|
|
(15 |
) |
|
|
(82,486.7 |
)% |
扣除所得税准备前的亏损 |
|
|
|
(333,699 |
) |
|
|
|
(77,033 |
) |
|
|
333.2 |
% |
(福利)所得税拨备 |
|
|
|
(23,240 |
) |
|
|
|
156 |
|
|
|
(14,997.4 |
)% |
净亏损 |
|
$ |
|
(310,459 |
) |
|
$ |
|
(77,189 |
) |
|
|
302.2 |
% |
细分市场
我们通过三个可报告的细分市场来管理和报告运营结果：
54
目录表
截至2022年和2021年3月31日的三个月
电子商务
下表显示了我们电子商务部门在所示时期的运营结果：
|
|
截至三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
|
变化 |
|
|
更改百分比 |
|
||||||
|
|
(以千为单位，单位除外 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
售出的电子商务单位 |
|
|
|
19,473 |
|
|
|
|
15,504 |
|
|
|
|
3,969 |
|
|
|
25.6 |
% |
电子商务收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
汽车收入 |
|
$ |
|
652,625 |
|
|
$ |
|
408,314 |
|
|
$ |
|
244,311 |
|
|
|
59.8 |
% |
产品收入 |
|
|
|
22,739 |
|
|
|
|
13,994 |
|
|
|
|
8,745 |
|
|
|
62.5 |
% |
电子商务总收入 |
|
$ |
|
675,364 |
|
|
$ |
|
422,308 |
|
|
$ |
|
253,056 |
|
|
|
59.9 |
% |
电子商务毛利： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
汽车毛利 |
|
$ |
|
11,581 |
|
|
$ |
|
17,843 |
|
|
$ |
|
(6,262 |
) |
|
|
(35.1 |
)% |
产品毛利 |
|
|
|
22,739 |
|
|
|
|
13,994 |
|
|
|
|
8,745 |
|
|
|
62.5 |
% |
电子商务毛利总额 |
|
$ |
|
34,320 |
|
|
$ |
|
31,837 |
|
|
$ |
|
2,483 |
|
|
|
7.8 |
% |
电商单位汽车平均售价 |
|
$ |
|
33,514 |
|
|
$ |
|
26,336 |
|
|
$ |
|
7,178 |
|
|
|
27.3 |
% |
每电子商务单位毛利： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
每电商单位汽车毛利 |
|
$ |
|
595 |
|
|
$ |
|
1,151 |
|
|
$ |
|
(556 |
) |
|
|
(48.3 |
)% |
每电子商务单位生产毛利 |
|
|
|
1,168 |
|
|
|
|
903 |
|
|
|
|
265 |
|
|
|
29.3 |
% |
电子商务单位毛利总额 |
|
$ |
|
1,763 |
|
|
$ |
|
2,054 |
|
|
$ |
|
(291 |
) |
|
|
(14.2 |
)% |
电子商务平均销售天数 |
|
|
|
91 |
|
|
|
|
83 |
|
|
|
|
8 |
|
|
|
9.6 |
% |
电子商务单元
截至2021年3月31日的三个月，电子商务销量从15,504个增加到19,473个，增幅为25.6%。这一增长是由更高的库存水平和强大的国家品牌认知度推动的。这一增长还归因于市场对二手车的强劲需求，部分原因是微芯片短缺和新车制造延迟。截至2021年3月31日的三个月，我们网站的月平均独立访问量从1,550,258人增加到截至2022年3月31日的3个月的2,587,431人，同比增长66.9%。我们预计，由于我们的重组计划和降低单位销售率的战略决定，电子商务单位的销量将减少，重点是降低SG&A和扩大GPPU。
电子商务的平均销售天数从截至2021年3月31日的三个月的83天增加到截至2022年3月31日的三个月的91天。我们对运营进行了改进，以简化我们的交易处理并增强我们的客户体验，这导致我们购买车辆到最终向客户交付车辆之间的天数增加。我们预计这种增长是暂时的。
车辆收入
电商汽车收入从截至2021年3月31日的三个月的4.083亿美元增加到截至2022年3月31日的三个月的6.526亿美元，增幅为2.443亿美元，增幅为59.8%。电商车辆收入的增长主要是由于每单位平均销售收入的增加，从截至2021年3月31日的三个月的26,336美元增加到截至2022年3月31日的三个月的33,514美元，增加了1.398亿美元的汽车收入，以及销售的3969个电子商务单位，使汽车收入增加了1.045亿美元。
55
目录表
每单位平均售价上升的主要原因是市场因需求增加而升值。尽管我们预计市场状况会在短期内导致ASP波动，但我们的长期战略继续将我们推向更低价格的库存，我们预计这将导致更低的ASP。收购UACC将开始使我们能够在整个信贷范围内扩展我们的汽车融资解决方案，我们预计将增加我们提供的低价车，以利用这些能力。
产品收入
电子商务产品收入从截至2021年3月31日的三个月的1,400万美元增加到截至2022年3月31日的三个月的2,270万美元，增幅为870万美元，增幅为62.5%。电子商务产品收入的增长主要是由于单位产品收入增加了265美元，产品收入增加了520万美元，销售电子商务单位增加了3969个，产品收入增加了350万美元。每单位产品收入从截至2021年3月31日的三个月的903美元增加到截至2022年3月31日的三个月的1,168美元，这主要是由于更高的配售率以及更高的ASP导致的平均贷款规模的增加。尽管我们预计电子商务产品收入将在UACC提供的专属融资、新增值产品的推出和配套率增加的推动下继续增长，但如上所述减少电子商务部门销售的战略决定将部分抵消这一增长。
汽车毛利
电商汽车毛利润从截至2021年3月31日的三个月的1,780万美元下降到截至2022年3月31日的三个月的1,160万美元，降幅为35.1%。汽车毛利减少主要是由于每单位汽车毛利减少556美元，令汽车毛利减少1,080万美元，但被电子商务销售单位增加3,969个，令汽车毛利增加460万美元部分抵销。每单位车辆毛利润从截至2021年3月31日的三个月的1,151美元下降到截至2022年3月31日的三个月的595美元，主要原因是低能效汽车的折旧增加导致销售利润率下降，以及与更高里程数车辆组合增加以及重大部件通胀相关的更高的翻修成本。
随着我们不断成熟我们的基础设施，增加和优化我们的VRC混合网络，我们预计未来在收购、物流和翻新方面降低成本的推动下，每单位电子商务车辆的毛利润将会增加。
产品毛利
电子商务产品毛利润从截至2021年3月31日的三个月的1,400万美元增加到截至2022年3月31日的三个月的2,270万美元，增幅为870万美元，增幅为62.5%。电子商务产品毛利的增长主要是由于每单位产品毛利增加265美元，使产品毛利增加520万美元，以及电子商务销售单位增加3969，使产品毛利增加350万美元。每单位产品毛利由截至2021年3月31日的三个月的903美元增加至截至2022年3月31日的三个月的1,168美元，主要是由于配售率上升以及平均贷款规模因ASP增加而增加。虽然我们预计电子商务产品毛利将继续增长，受UACC提供的专属融资、新增值产品的推出和配售率增加的推动，但如上所述减少电子商务部门销售的战略决定将部分抵消这一增长。
批发
下表显示了我们批发部在指定期间的运营结果：
|
|
|
截至三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
|
变化 |
|
|
更改百分比 |
|
||||||
|
|
(单位数据除外，以千为单位) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
已售出批发单位 |
|
|
|
10,113 |
|
|
|
|
8,641 |
|
|
|
|
1,472 |
|
|
|
17.0 |
% |
批发收入 |
|
$ |
|
139,984 |
|
|
$ |
|
118,024 |
|
|
$ |
|
21,960 |
|
|
|
18.6 |
% |
批发毛损 |
|
$ |
|
(2,753 |
) |
|
$ |
|
(282 |
) |
|
$ |
|
(2,471 |
) |
|
|
876.2 |
% |
单位平均售价 |
|
$ |
|
13,842 |
|
|
$ |
|
13,659 |
|
|
$ |
|
183 |
|
|
|
1.3 |
% |
单位批发毛利亏损 |
|
$ |
|
(272 |
) |
|
$ |
|
(33 |
) |
|
$ |
|
(239 |
) |
|
|
724.2 |
% |
56
目录表
批发单位
截至2021年3月31日的三个月，批发单位销量增加1,472辆，增幅17.0%，至截至2022年3月31日的三个月的10,113辆，主要原因是从消费者那里购买的批发单位增加，与销售的电子商务单位数量增加相关的以旧换新车辆数量增加，以及二手车批发市场需求强劲。
批发收入
批发收入增加了2200万美元，或18.6%，从截至2021年3月31日的三个月的1.18亿美元增加到截至2022年3月31日的三个月的1.4亿美元。这一增长主要是由于销售的批发单位增加了1,472个，使批发收入增加了2,010万美元，以及每个批发单位的平均销售价格略有上升，使批发收入增加了190万美元。
批发毛损
批发总亏损从截至2021年3月31日的三个月的30万美元增加到截至2022年3月31日的三个月的280万美元。这一增长主要是由于单位批发总亏损增加239美元，主要是由于燃油效率较低的汽车折旧增加而导致销售利润率下降。
TDA
下表显示了我们的TDA部门在所示期间的运营结果：
|
|
截至三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
|
变化 |
|
|
更改百分比 |
|
||||||
|
|
(以千为单位，单位除外 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
售出的TDA单位 |
|
|
|
1,699 |
|
|
|
|
1,775 |
|
|
|
|
(76 |
) |
|
|
(4.3 |
)% |
TDA收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
汽车收入 |
|
$ |
|
54,561 |
|
|
$ |
|
46,009 |
|
|
$ |
|
8,552 |
|
|
|
18.6 |
% |
产品收入 |
|
|
|
1,710 |
|
|
|
|
1,578 |
|
|
|
|
132 |
|
|
|
8.4 |
% |
TDA总收入 |
|
$ |
|
56,271 |
|
|
$ |
|
47,587 |
|
|
$ |
|
8,684 |
|
|
|
18.2 |
% |
TDA毛利润： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
汽车毛利 |
|
$ |
|
96 |
|
|
$ |
|
1,213 |
|
|
$ |
|
(1,117 |
) |
|
|
(92.1 |
)% |
产品毛利 |
|
|
|
1,710 |
|
|
|
|
1,578 |
|
|
|
|
132 |
|
|
|
8.4 |
% |
TDA毛利总额 |
|
$ |
|
1,806 |
|
|
$ |
|
2,791 |
|
|
$ |
|
(985 |
) |
|
|
(35.3 |
)% |
TDA单位车辆平均售价 |
|
$ |
|
32,114 |
|
|
$ |
|
25,921 |
|
|
$ |
|
6,193 |
|
|
|
23.9 |
% |
每TDA单位毛利： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
每TDA单位车辆毛利 |
|
$ |
|
57 |
|
|
$ |
|
683 |
|
|
$ |
|
(626 |
) |
|
|
(91.7 |
)% |
每TDA单位生产毛利 |
|
|
|
1,006 |
|
|
|
|
889 |
|
|
|
|
117 |
|
|
|
13.2 |
% |
每TDA单位毛利总额 |
|
$ |
|
1,063 |
|
|
$ |
|
1,572 |
|
|
$ |
|
(509 |
) |
|
|
(32.4 |
)% |
TDA平均销售天数 |
|
|
|
60 |
|
|
|
|
56 |
|
|
|
|
4 |
|
|
|
7.1 |
% |
TDA单位
TDA的销量从截至2021年3月31日的三个月的1,775套下降到截至2022年3月31日的1,699套，降幅为4.3%。
车辆收入
TDA汽车收入从截至2021年3月31日的三个月的4600万美元增加到截至2022年3月31日的三个月的5460万美元，增幅为18.6%。TDA车辆收入的增加主要是由于
57
目录表
由于市场升值，单位平均售价从截至2021年3月31日的三个月的25,921美元增加到截至2022年3月31日的三个月的32,114美元，收入增加了1,060万美元。
产品收入
与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月TDA产品收入相对持平。
汽车毛利
TDA车辆毛利润从截至2021年3月31日的三个月的120万美元下降到截至2022年3月31日的三个月的10万美元。
产品毛利
截至2021年3月31日的三个月，TDA产品毛利与截至2022年3月31日的三个月持平。
零售融资
下表列出了我们零售融资部门在所指时期的运营结果：
|
|
|
截至三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
|
变化 |
|
|
更改百分比 |
|
||||||
|
|
(单位数据除外，以千为单位) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
零售融资收入 |
|
$ |
|
47,687 |
|
|
$ |
|
— |
|
|
$ |
|
47,687 |
|
|
|
100.0 |
% |
零售融资毛利 |
|
$ |
|
44,963 |
|
|
$ |
|
— |
|
|
$ |
|
44,963 |
|
|
|
100.0 |
% |
零售融资收入
截至2022年3月31日的三个月，零售融资收入为4770万美元，主要包括联合汽车信贷2022-1证券化交易的销售收益2960万美元，以及UACC在收购1490万美元之前拥有的金融应收账款赚取的利息收入。
零售融资毛利
截至2022年3月31日的三个月，零售融资毛利为4,500万美元，主要包括出售融资应收账款收益2,960万美元和收购前UACC拥有的融资应收账款产生的利息收入1,490万美元，但被与UACC产生的服务融资应收账款有关的收款支出140万美元和证券化债务产生的利息支出90万美元部分抵消。
销售、一般和行政费用
|
|
|
截至三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
|
变化 |
|
|
更改百分比 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
(单位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
薪酬福利 |
|
$ |
|
74,525 |
|
|
$ |
|
39,870 |
|
|
$ |
34,655 |
|
|
|
86.9 |
% |
营销费用 |
|
|
|
33,735 |
|
|
|
|
29,558 |
|
|
|
4,177 |
|
|
|
14.1 |
% |
出境物流(1) |
|
|
|
26,748 |
|
|
|
|
15,366 |
|
|
|
11,382 |
|
|
|
74.1 |
% |
入住率及相关费用 |
|
|
|
5,646 |
|
|
|
|
3,922 |
|
|
|
1,724 |
|
|
|
44.0 |
% |
专业费用 |
|
|
|
13,299 |
|
|
|
|
3,998 |
|
|
|
9,301 |
|
|
|
232.6 |
% |
其他 |
|
|
|
34,041 |
|
|
|
|
16,400 |
|
|
|
17,641 |
|
|
|
107.6 |
% |
销售、一般和行政费用合计 |
|
$ |
|
187,994 |
|
|
$ |
|
109,114 |
|
|
$ |
78,880 |
|
|
|
72.3 |
% |
58
目录表
SG&A费用从截至2021年3月31日的三个月的1.091亿美元增加到截至2022年3月31日的三个月的1.88亿美元，增幅为72.3%。增加的主要原因是：
我们预计，在重组计划的推动下，未来SG&A费用将减少，这将通过专注于最高ROI渠道来减少营销费用，同时与销量轨迹保持一致，裁员，进一步将我们的业务和运营区域化，取消某些实际办公地点，并进一步改善和自动化销售运营的关键方面，从而降低成本和运营改善。这些减少将被SG&A费用的增加部分抵消，因为我们将继续整合和投资于UACC，投资并改善我们的客户体验，并继续扩大我们的专有物流和修复混合网络。我们可能无法充分实现重组计划最初预期的成本节约和收益，预期成本可能比预期的更大。有关更多信息，请参阅本季度报告10-Q表格第II部分第1A项，标题为“风险因素-与我们的财务状况和运营结果相关的风险-我们可能无法成功执行或实现我们的重组计划和我们未来可能采取的其他成本节约措施的预期好处，我们的努力可能会导致进一步的行动，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响”。
折旧及摊销
折旧和摊销费用从截至2021年3月31日的三个月的260万美元增加到截至2022年3月31日的三个月的790万美元，增幅为530万美元，增幅为202.9%。这一增长主要是由于作为UACC收购的一部分而收购的无形资产的摊销费用，以及为我们的专有物流网络购买的短途和线路长途车辆的折旧。
商誉减值费用
商誉减值费用201.7百万美元为减值费用，用以减记商誉的账面金额。
利息支出
利息支出从截至2021年3月31日的三个月的380万美元增加到2022年3月31日的940万美元，增幅为146.1%。增加的主要原因是2020年车辆楼面计划贷款的未偿还余额增加，这是因为随着业务的不断扩大，车辆库存水平增加，利息支出增加了320万美元，而票据产生的利息支出增加了200万美元。
利息收入
利息收入从截至2021年3月31日的三个月的230万美元增加到截至2022年3月31日的三个月的400万美元，增幅为170万美元或72.1%。利息收入的增长主要是由于本公司获得了与2020年车辆平面布置图相关的较高利息信用。
59
目录表
其他损失(收入)
截至2022年3月31日的三个月，其他亏损(收入)增加到1240万美元。其他亏损(收入)的增加主要是由于应收金融账款公允价值的未实现亏损。
流动性与资本资源
截至2022年3月31日，我们的现金和现金等价物为6.007亿美元，限制性现金为1.968亿美元。受限现金主要包括我们2020年车辆平面图融资机制所需的5,640万美元现金保证金，与我们某些贷款人达成的现金抵押品协议所要求的1.137亿美元现金保证金，以及证券化和仓库信贷安排项下为UACC提供的2,550万美元的受限现金。我们的主要流动性来源是通过融资活动产生的现金。2022年2月1日，我们完成了对UACC的收购，现金收购价约为3.161亿美元，取决于惯例的收购价调整。
我们预计，我们现有的现金和现金等价物以及2020年的车辆楼面计划安排将足以支持我们的营运资本和资本支出需求，至少在本10-Q季度报告发布之日起的12个月内。
随着业务规模的扩大，我们的现金使用量持续增加。我们的重组计划旨在通过优先考虑单位经济、减少运营费用和最大限度地提高流动性，减少现金的使用，并为长期盈利增长做好准备。一旦全面执行重组计划，我们预计在2022年剩余时间内，与第一季度相比，我们的业务将实现约135.0至1.65亿美元的成本削减和运营改善。我们可能无法充分实现重组计划最初预期的成本节约和收益，预期成本可能比预期的更大。有关更多信息，请参阅本季度报告10-Q表格第II部分第1A项，标题为“风险因素-与我们的财务状况和运营结果相关的风险-我们可能无法成功执行或实现我们的重组计划和我们未来可能采取的其他成本节约措施的预期好处，我们的努力可能会导致进一步的行动，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响”。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、我们降低单位成本的努力、收购UACC的整合和投资成本、我们库存、销售和营销活动的扩大，以及对我们的翻修、物流和客户体验运营的投资。为了为我们的长期增长和资本支出提供资金，我们预计将使用我们的现金和现金等价物、我们车辆平面图设施下的借款以及债务和股权融资。目前，我们用现金和现金等价物为零售库存提供约19%的资金。我们预计这一比例将会下降，因为我们打算利用我们的车辆布局设施的更多容量来为我们的零售库存提供资金。我们在2026年前没有重大债务到期，我们证券化债务的支付由证券化信托内融资应收账款的现金流提供资金。我们未来可能需要寻求额外的股权或债务融资，为我们的运营提供资金，或为我们的资本支出需求提供资金，然而，不能保证此类融资将以我们可以接受的金额或条款提供，如果有的话。未能产生足够的收入、通过债务或股权融资筹集额外资本和/或降低运营成本，可能会对我们满足短期和长期流动资金需求以及实现预期的长期业务目标的能力产生重大不利影响。
可转换优先票据
2021年6月18日，我们根据我们与作为受托人的美国银行全国协会(“Indenture”)之间的契约，发行了本金总额为6.25亿美元的票据。
该批债券的息率为年息0.75厘，由2022年1月1日开始，每半年派息一次，於每年1月1日及7月1日派息一次。该批债券将於二零二六年七月一日期满，以提早回购、赎回或转换为准。扣除支付给初始购买者的佣金和债务发行成本后，此次发行的净收益总额约为6.089亿美元。在截至二零二二年三月三十一日的三个月内，债券持有人可转换债券的条件并不符合。请参阅本季度报告10-Q表格中其他部分的简明综合财务报表的附注12-长期债务，以供进一步讨论。
60
目录表
汽车融资
截至2022年3月31日，我们主要通过与Ally Bank和Ally Financial(统称为Ally Financial)的2020年车辆楼层计划融资机制为我们的库存提供资金，该机制提供高达7.00亿美元的承诺信贷额度。
根据2020年车辆楼面计划融资计划，吾等可获得的信贷金额按月厘定，计算时已考虑吾等在紧接前三个月内偿还的平均未偿还借款及车辆单位。截至2022年3月31日，该设施下的可用资金约为1.301亿美元。2022年2月，我们修改了2020年车辆楼面计划工具，将到期日延长至2023年3月31日。如果上一季度的平均未使用容量大于计算的平面图津贴的50%，我们将被要求支付可用性费用。我们受制于金融契约，要求我们对所融资的工具保持一定水平的股本，以现金和现金等价物保持至少7.5%的信贷额度，并保持每月楼面计划本金余额的10%。我们被要求在执行修正案时预先支付承诺费。
未偿还借款在融资工具出售时到期，或无论如何在到期日到期。修订后的2020年车辆楼层计划贷款利率等于Ally Bank每年宣布的最优惠利率加105个基点。我们是信贷余额协议的一方，该协议允许我们向Ally存入现金，以减少2020年车辆楼面计划融资项下借款的应付利息。
财务应收账款
我们计划通过资产证券化交易和远期流动安排出售由UACC发起的融资应收账款。2022年2月，UACC出售了2.814亿美元的评级资产支持证券和3230万美元的剩余证书，这些证券是由UACC建立和赞助的证券化信托提供的汽车贷款证券化产品，收益为3.173亿美元。该信托基金以应收账款融资为抵押，本金余额总额为3.185亿美元，出售时的账面价值为2.877亿美元。这些融资应收账款由UACC提供服务。UACC保留了5%的售出票据和剩余证书。我们打算安排类似于2022-1交易的未来证券化交易，并将它们计入销售。关于我们与未合并的可变利息实体的交易，请参阅本季度报告10-Q表中其他部分的简明综合财务报表的附注4-可变利息实体和证券化。
仓储信贷安排
UACC与银行机构签订了三项高级担保仓储融资协议(“仓储信贷融资”)。仓库信贷贷款以符合条件的金融应收账款作抵押，可用借款根据符合条件的金融应收账款的百分比计算。总借款上限为3.5亿美元，到期日期为2023年3月至10月。截至2022年3月31日，没有与仓库信贷安排相关的未偿还借款。截至2022年3月31日，我们遵守了与仓库信贷安排相关的所有契约。请参阅本季度报告10-Q表其他部分所载的我们的简明综合财务报表的附注11-综合VIE的仓库信贷安排，以供进一步讨论。
经营、投资和融资活动产生的现金流
下表汇总了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的现金流：
|
|
截至三个月 |
|
|||||||
|
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
(单位：千) |
|
|||||||
经营活动提供的现金净额(用于) |
|
$ |
|
(15,078 |
) |
|
$ |
|
29,554 |
|
用于投资活动的现金净额 |
|
|
|
(211,963 |
) |
|
|
|
(79,384 |
) |
用于融资活动的现金净额 |
|
|
|
(190,204 |
) |
|
|
|
(73,372 |
) |
现金和现金等价物及限制性现金净减少 |
|
|
|
(417,245 |
) |
|
|
|
(123,202 |
) |
期初现金及现金等价物和限制性现金 |
|
|
|
1,214,775 |
|
|
|
|
1,090,039 |
|
期末现金及现金等价物和限制性现金 |
|
$ |
|
797,530 |
|
|
$ |
|
966,837 |
|
61
目录表
经营活动
来自经营活动的净现金流量从截至2021年3月31日的三个月的经营活动提供的净现金2960万美元变化为截至2022年3月31日的三个月的经营活动使用的净现金1510万美元。这一变化主要是由于与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的对账调整后净亏损增加5950万美元，营运资金增加1.395亿美元，主要是由于库存水平增加，以及2022-1证券化交易2.723亿美元的融资应收账款销售收益1.189亿美元，部分被出售融资应收账款的收益所抵消。
我们通过车辆平面图设施为几乎所有的库存提供资金。根据美国公认会计原则，我们在我们的综合现金流量表中将所有与车辆平面图设施相关的现金流量作为融资活动进行报告。
投资活动
用于投资活动的净现金流量增加1.326亿美元，从截至2021年3月31日的三个月的7940万美元增加到截至2022年3月31日的三个月的2.12亿美元，这主要是由于2022年2月收购UACC导致现金流出2.682亿美元，部分被VIE持有的财务应收账款本金支付3360万美元、出售VIE持有的财务应收账款的收益2900万美元以及截至2021年3月31日的三个月收购CarStory业务的7610万美元现金流出所抵消。
融资活动
用于融资活动的净现金流从截至2021年3月31日的三个月的7340万美元增加到截至2022年3月31日的三个月的1.902亿美元，增加了1.168亿美元。这一增长主要是与我们的仓库信贷安排相关的1.781亿美元的净偿还以及与我们的担保融资协议相关的6840万美元的净偿还，但与2021年我们的车辆布局计划相关的1.333亿美元的净收益增加部分抵消了这一增长。
关键会计政策和估算
我们的简明综合财务报表是根据公认会计准则编制的。编制简明合并财务报表要求我们作出影响资产、负债、收入和费用报告金额以及相关披露的估计、假设和判断。我们不断评估我们的估计数，其中包括与所得税、存货变现、股票薪酬、收入相关准备金以及商誉减值和长期资产减值等有关的估计数。我们的估计是基于历史经验、市场状况和其他各种被认为合理的假设。实际结果可能与这些估计不同。
由于新冠肺炎疫情的演变和不确定性，它有可能在中短期内对我们的估计产生重大影响，特别是上面提到的需要考虑预测财务信息的估计。最终的影响将取决于许多我们可能无法准确预测的不断变化的因素，包括大流行的持续时间和程度、联邦、州、地方和外国政府行动的影响、消费者应对大流行的行为以及我们可能面临的其他经济和运营条件。
反映我们在编制简明综合财务报表时使用的更重要判断和估计的关键会计政策包括在附注2-重要会计政策摘要和附注3-本季度报告10-Q表中其他部分包括的简明综合财务报表的收入确认和附注2-我们年度报告10-K表中包含的综合财务报表的重要会计政策摘要中描述的那些政策。
62
目录表
除下文所述外，与截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年报所披露的关键会计政策及估计相比，我们的关键会计政策及估计并无重大变动。
业务合并
我们采用收购会计方法对企业合并进行会计核算，该方法要求所有收购的资产和假设的负债在收购之日按各自的公允价值入账。取得的资产和承担的负债的任何超过公允价值的对价均确认为商誉。收购日期的厘定需要重大的估计和假设，例如预测的收入增长率和营运现金流、特许权使用费、客户流失率、已开发技术的陈旧率和贴现率。这些估计本身就是不确定的，需要加以改进。我们使用收益法下的贴现现金流量法来计量这些无形资产的公允价值。根据这种方法，公司估计未来的现金流，并按照反映公司相对风险的回报率对这些现金流进行贴现。在估计将用于估值的重大假设时，我们考虑了当前的行业信息、市场和经济趋势、收购业务的历史业绩和其他相关因素。这些重大假设是前瞻性的，可能会受到未来经济和市场状况的影响。我们聘请估值专家协助确定企业合并中收购的资产和承担的负债的公允价值。
商誉
商誉是指转让的对价超过企业合并中取得的可识别资产和承担的负债的公允价值的部分。自10月1日起，或当事件或情况变化表明可能存在减值时，商誉每年进行减值测试。
我们有四个报告部门：电子商务、批发、TDA和零售融资。在执行我们的年度商誉减值测试时，我们首先审查定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果在评估定性因素后，我们确定报告单位的公允价值很可能超过其账面价值，则不需要进行量化测试，我们的商誉不被视为减值。然而，如果基于定性评估，我们得出结论认为报告单位的公允价值很可能少于其账面价值，或者如果我们选择绕过GAAP规定的可选定性评估，我们将继续进行量化减值测试。
在评估减值商誉时，吾等决定对个别报告单位进行定性减值评估，受多个因素影响，包括报告单位商誉的账面价值、报告单位在最后一个量化评估日期的估计公允价值超出账面价值的重要性，以及量化公允价值评估与收购日期之间的时间量。如果我们对单个报告单位的商誉进行量化评估，我们的减值计算包含不确定性，因为它们要求管理层在估计未来现金流量和资产公允价值时做出假设和应用判断。量化商誉减值测试要求确定报告单位的估计公允价值是否低于其账面价值。我们使用收益法估计报告单位的公允价值。收益法采用贴现现金流量法，要求(1)估计离散预测期的未来现金流量；(2)估计反映报告单位在预测期后预期产生的剩余价值的最终价值；(3)按折现率将这些金额折现为现值，该贴现率基于考虑现金流量相对风险的加权平均资本成本。收益法要求使用重要的估计和假设，其中包括用于计算预计未来现金流的收入增长率、未来毛利率和运营费用、加权平均资本成本的确定。, 以及未来的经济和市场状况。最终价值以退出收益倍数为基础，这需要考虑相关市场交易数据的适当倍数的选择方面的重大假设。我们的估计和假设基于我们对汽车和电子商务行业的知识、我们最近的业绩、我们对未来业绩的预期以及我们认为合理的其他假设。未来的实际结果可能与这些估计不同。基本假设的重大变化可能导致商誉减值。我们在分配共享资产和负债时也会做出某些判断和假设，以确定我们每个报告单位的账面价值。
63
目录表
截至2022年3月31日，由于在截至2022年3月31日的三个月中，公司和可比公司的股价进一步持续下跌，因此对公司的报告单位进行了量化中期商誉减值评估。本公司确定电子商务、批发和TDA报告单位的估计公允价值低于其账面价值。该公司在截至2022年3月31日的三个月的简明综合经营报表中记录了2.017亿美元的商誉减值费用。截至2021年3月31日止三个月未录得减值费用。
近期发布和采纳的会计公告
有关截至本报告日期已采用和尚未采用的新会计声明的讨论，请参阅本季度报告10-Q表中其他部分包含的我们的简明综合财务报表的“注2--重要会计政策摘要”。
64
目录表
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而造成的经济损失的风险。我们的主要市场风险一直是利率风险。我们没有大宗商品风险的实质性敞口。
利率风险
截至2022年3月31日，我们在2020年车辆楼面计划贷款项下的未偿还余额为5.699亿美元。截至2022年3月31日，我们的仓库信贷安排下没有未偿还余额。2020年车辆楼层计划贷款的利率相当于Ally Bank每年宣布的最优惠利率加105个基点。仓库信贷安排的利息利率等于LIBOR或SOFR加上基于与银行机构达成的协议的固定百分比。在截至2022年3月31日的三个月里，假设利率变化10%，将导致利息支出变化70万美元。
截至2022年3月31日，我们有8.264亿美元的长期债务，其中包括合并VIE的证券化债务的当前部分1.389亿美元。由于长期债务的利率是固定的，我们不存在利率风险。
项目4.控制和程序
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2022年3月31日我们的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性。
基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年3月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年3月31日的季度期间，我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生任何变化，这对我们的财务内部控制产生了重大影响，或很可能会对财务内部控制产生重大影响报道。2022年2月1日，本公司完成了对Unitas Holdings Corp.的收购。我们获准在自收购之日起不超过一年的时间内，在我们的财务报告内部控制评估中省略对被收购企业的财务报告内部控制的评估。因此，我们预计，自2022年12月31日起，Unitas Holdings Corp的财务报告内部控制将被排除在管理层对财务报告内部控制的评估之外。
65
目录表
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
在正常的业务运作过程中，我们不时会受到法律程序的制约。无论是非曲直，诉讼的结果本身都是不确定的。从2021年3月开始，公司的某些股东和公司的某些高管向美国纽约南区地区法院提起了多起可能的集体诉讼，指控他们违反了联邦证券法。这些诉讼的标题是扎瓦茨基等人。诉Vroom等人案，案号21-cv-2477；Holbrook诉Vroom等人案，案号21-cv-2551；以及Hudda诉Vroom等人案，案号21-cv-3296。这三起诉讼都根据交易法第10(B)和20(A)条以及美国证券交易委员会规则10b-5提出了类似的索赔。在每个案件中，被点名的原告试图代表在2020年6月9日至2021年3月3日(霍尔布鲁克和Hudda的情况下)或2020年11月11日至2021年3月3日(Zawatsky的情况下)期间购买或以其他方式购买本公司证券的所有拟议类别的人。2021年8月，法院以新名称Re：VRoom，Inc.证券诉讼，案件编号21-cv-2477合并了案件，任命了一名首席原告和首席律师，并下令提出合并的修正申诉。法院指定的首席原告随后提交了一份经修订的综合起诉书，重申了根据交易法第10(B)和20(A)条以及美国证券交易委员会规则10b-5针对本公司和本公司的某些高级管理人员的索赔，并根据证券法第11、12和15条增加了针对本公司、其某些高级管理人员、其某些董事和本公司2020年9月二次发行的承销商的新索赔。该公司提出动议，驳回所有索赔, 这项动议的简报已经完成。该公司认为这起诉讼没有法律依据，并打算对这些指控进行有力的抗辩。尽管任何复杂法律程序的结果本质上是不可预测的，并受到重大不确定性的影响，但根据管理层目前已知的信息，公司相信潜在的负债(如果有的话)不会对公司的财务状况、现金流或经营结果产生重大不利影响。
2021年8月、2021年11月、2022年1月和2022年2月，公司的一名股东代表公司向美国纽约南区地区法院提起所谓的股东派生诉讼，指控公司违反了联邦证券法，违反了对公司的受托责任，和/或基于Re：VRoom，Inc.证券诉讼中指控的相同一般行为，对公司违反了信托责任和/或相关违反特拉华州法律。所有四起诉讼都被合并到Re：Vroom，Inc.股东衍生诉讼中的案件标题下，案件编号21-cv-6933，法院已经批准了双方的规定，即在Re：Vroom，Inc.证券诉讼的最终解决之前，案件将继续搁置。所有四起衍生品诉讼仍处于初步阶段，任何事情都没有实质性进展。
2022年4月，公司的一名股东代表公司向美国特拉华州地区法院提起所谓的股东派生诉讼，指控公司违反了联邦证券法，违反了对公司的受托责任和/或基于Re：VRoom，Inc.证券诉讼中指控的相同一般行为，违反了特拉华州法律。该案标题为Godlu诉Hennessy等人案，案件编号22-cv-569。这起诉讼仍处于初步阶段，没有实质性的进展。
2022年4月，德克萨斯州总检察长代表德克萨斯州向德克萨斯州特拉维斯县地区法院提交了一份针对该公司的请愿书，指控该公司违反了德克萨斯州欺骗性贸易做法−消费者保护法，德克萨斯州商业和商业法典第17.41节及以下，理由是该公司在营销二手车和履行客户订单方面存在缺陷和其他问题，包括已售出车辆的所有权和登记。根据请愿书，请愿书中提到的80%的客户投诉是在2022年4月之前的12个月内收到的。请愿书的标题是德克萨斯州诉Vroom Automotive LLC和Vroom Inc.，案件编号。D-1-GN-001809。Vroom Automotive，LLC和德克萨斯州总检察长已同意发布一项临时禁令，其中Vroom Automotive，LLC同意遵守其现有做法，即对其在其电子商务平台上销售或广告可供销售的所有车辆拥有所有权。双方还同意将诉讼搁置45天，以便双方有时间通过谈判达成双方都能接受的案件解决方案，而不需要诉讼。由于案件还处于早期阶段，任何复杂的法律程序的结果本身都是不可预测的，并受到重大不确定性的影响，公司目前无法确定任何潜在的负债是否会对公司的财务状况、现金流或经营业绩产生重大不利影响.
正如之前披露的那样，我们一直受到监管机构的审计、要求提供信息、调查和其他调查，涉及客户投诉的增加，涉及下列相同或类似事项
66
目录表
德克萨斯州请愿书。这些监管问题可能会继续发展到法律程序和执法行动，导致罚款、处罚、恢复原状或改变我们的业务做法，这反过来可能导致业务费用增加，对我们的业务活动产生额外的限制，并进一步损害声誉，尽管到目前为止，这些费用尚未对公司的财务状况、现金流或运营结果产生重大不利影响。
67
目录表
第1A项。风险因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。在您决定购买我们的普通股之前，您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本Form 10-Q季度报告中包含的财务和其他信息，包括标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分、我们的简明合并财务报表和附注，以及本Form 10-Q季度报告和我们截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度报告以及我们的其他公开申报文件中包含的信息。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不是实质性的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。如果下列任何风险或以下未指明的其他风险成为现实，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会失去对我们普通股的全部或部分投资。
与我们的调整计划相关的风险
我们可能无法成功执行或实现我们未来可能采取的重组计划和其他成本节约措施的预期收益，我们的努力可能会导致进一步的行动，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
2022年5月5日，我们的董事会批准了重组计划，旨在通过优先考虑单位经济、减少运营费用和最大限度地提高流动性，为公司的长期盈利增长定位。该计划包括降低我们的单位销售率；通过专注于投资回报率最高的渠道来降低营销费用，同时与销量轨迹保持一致；将我们的员工人数减少约270人，或我们员工总数的14%；进一步发展我们的地区运营模式，以降低成本并增加单位毛利润；取消在纽约市和底特律的实际办公地点，并关闭几个在德克萨斯州的Sell Us Car®中心；简化TDA的运营；以及进一步改进我们的销售业务的关键方面并实现其自动化。重组计划基于我们目前的估计、假设和预测，这些估计、假设和预测会受到已知和未知的风险和不确定性的影响，包括关于成本节约、现金消耗率、获得受限现金、毛利润改善以及我们减少的营销支出的有效性的假设。因此，我们可能无法充分实现重组计划预期的成本节约、增强的流动资金和其他好处。此外，实施调整计划和任何其他成本节约举措可能会耗资巨大并对我们的业务造成干扰，预期的成本和费用可能高于我们的预测，预计的成本节约可能低于我们的预测。此外，我们的举措可能会导致人员自然减员超过我们计划的裁员或降低员工士气，这反过来可能会对生产率产生不利影响，包括在过渡期间失去连续性、失去积累的知识和/或效率低下, 或者我们吸引高技能员工的能力。对我们的负面宣传或重组计划可能会导致声誉损害，并可能降低人们对我们的品牌和商业模式的信心。重组计划已经并可能继续需要管理层和其他员工投入大量的时间和精力，这可能会转移人们对有效运营和发展我们业务的注意力。
尽管重组计划计划采取了节约成本的措施，降低了增长率，并更加关注盈利能力，但我们可能需要通过债务或股权融资来筹集额外资本，以实现我们的业务目标，而且不能保证此类融资将以我们可以接受的金额或条款获得，如果有的话。
截至2022年3月31日，我们拥有6.007亿美元的现金和现金等价物。我们的重组计划旨在减少现金的使用，并通过优先考虑单位经济、减少运营费用和最大限度地提高流动性，为我们的长期盈利增长做好准备。然而，我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的收入、我们降低运营费用的努力、与UACC整合及其发展为专属融资业务相关的成本、对我们的翻修、物流和客户体验业务的投资、UACC完成额外证券化交易的能力，以及我们释放受限现金的能力。我们未来可能需要寻求额外的股权或债务融资，为我们的运营提供资金，或为我们的资本支出需求提供资金，然而，不能保证此类融资将以我们可以接受的金额或条款提供，如果有的话。如果不能降低我们的现金消耗率、释放受限现金、产生足够的收入、降低运营成本和/或通过债务或股权融资筹集额外资本，可能会对我们满足短期和长期流动性需求以及实现预期的长期业务目标的能力产生重大不利影响。请参阅“我们可能需要额外的资金来实现我们的业务目标和响应业务
68
目录表
机遇、挑战或不可预见的情况。如果我们没有这样的资本，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性和不利的影响。
与新冠肺炎疫情相关的风险
新冠肺炎疫情未来影响的全面程度尚不确定，可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。
新冠肺炎疫情以及世界各地政府当局为减少新冠肺炎传播而实施的措施扰乱了我们的运营，并从2020年第一季度末开始对我们的财务业绩产生了不利影响。在最初的混乱之后，二手车市场开始复苏，消费者对二手车的需求增加，现在超过了大流行前的水平。这种复苏得到了全国范围内引入新冠肺炎疫苗的提振。
我们实施了一系列措施，旨在保护我们劳动力的健康和安全，以应对新冠肺炎中断，包括限制非必要的商务旅行，尽可能制定在家工作的政策，以及在我们仍然开放的设施实施工作场所安全战略。我们正在遵循公共卫生官员和政府机构的指导，包括限制我们办公室设施的员工数量，实施加强的清洁措施，社会距离指南，戴口罩，取消非必要的供应商/客人探访，以及要求在进入设施之前进行健康证明和体温检查，每种情况都要符合当地的要求。在可行的情况下，我们按照轮换的团队时间表进行操作，以减少暴露，并要求任何被诊断或暴露的员工在重返工作岗位之前自我隔离。在截至2022年3月31日的三个月里，TDA经销商、我们在德克萨斯州斯塔福德的翻新中心和我们在休斯顿的后勤设施继续营业，直到本季度报告10-Q表格的日期为止。然而，新冠肺炎和相关协议极大地改变了工作性质，进而广泛改变了员工对面对面工作、薪酬和灵活性的看法。虽然我们的所有办公室在2021年的大部分时间和截至2022年3月31日的三个月都保持开放和可用，但我们通常不鼓励面对面工作，因为对于那些确实需要亲自到场的人来说，为了最大化空间和优先考虑安全，我们通常不鼓励面对面工作，作为我们调整计划的一部分, 我们预计到2022年底将消除不需要面对面工作的实际办公地点。未来所有与新冠肺炎相关的行动将按照更新的国家和地方健康安全指南和办公室工作要求进行。我们已经采取的各种员工健康和安全措施导致运营费用增加，未来的健康和安全措施可能会导致进一步增加。
此外，自2020年3月初以来，UACC一直并将继续以个人名义与受新冠肺炎影响的借款人合作，提供延期和到期日更改。某些政府当局，包括美国联邦、州或地方政府，也可颁布法律、条例、行政命令或其他指导意见，以阻止债权人行使某些权利或采取某些行动涉及机动车辆合同，包括收回车辆或清算车辆。UACC的援助计划和任何此类政府计划，如果通过、扩大或继续实施，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
新冠肺炎最终对我们的业务、财务状况和运营结果的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于新冠肺炎大流行的严重程度和持续时间的新信息，以及为控制新冠肺炎的传播或治疗其影响而采取的行动的有效性，例如新冠肺炎疫苗和其他治疗方法的有效性、疫苗接种工作的成功以及新变种病毒对疫苗的抗药性等。新冠肺炎疫情的最终后果无法肯定地预测，但它可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性影响。
除了上述新冠肺炎中断之外，此次疫情还可能造成本文描述的许多其他风险的加剧，包括与消费者需求变化有关的风险；我们有限的运营历史；我们产生足够收入并产生正现金流的能力；我们与第三方客户体验团队的关系；第三方提供商将我们的车辆交付给全国客户的可用性；我们和第三方服务提供商对我们VRC的运营；我们目前翻新服务和商店库存的地理集中度；我们的负债水平；我们与单一贷款人达成的为我们购买车辆库存提供资金的协议以及此类协议到期后的情况；我们获得理想的车辆库存；监管限制；以及传统经销商转向在线销售和交付。
69
目录表
与我们的财务状况和经营业绩相关的风险
我们有亏损的历史，未来可能无法实现或保持盈利。
自2012年成立以来，我们一直没有盈利，截至2022年3月31日，我们的累计赤字约为14.592亿美元。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，我们分别发生了3.105亿美元和7720万美元的净亏损。由于多种原因，我们未来可能会遭受重大亏损，包括：我们无法按照重组计划的预期降低成本、提高单位盈利能力；收购和适当定价汽车库存、提供吸引客户所需的卓越客户体验、或识别及应对二手车行业新出现的趋势；二手车及相关增值产品需求放缓；汽车零售业普遍疲软；整体经济状况；全球流行病；日益激烈的竞争以及本季度报告中所述的其他风险；在实现盈利方面可能会遇到无法预见的费用、困难、复杂因素和延迟。
虽然我们打算根据我们的重组计划减少固定和可变的运营费用，但我们预计将继续产生巨额运营费用，因为我们投资于UACC业务并将其发展为专属金融业务，投资于我们的专有物流业务，继续某些广告和营销努力以打造我们的品牌，继续投资于技术开发和销售业务的关键部分自动化，并进一步将我们的运营基础设施区域化。此外，作为一家上市公司，我们预计与我们的运营挑战相关的法律和监管成本将增加，以及持续的法律、会计、合规和其他费用。由于这些支出，我们将不得不创造和维持足够的收入来抵消我们的运营费用，并实现和保持盈利。此外，如果我们降低可变成本以应对亏损，这可能会限制我们增长销售额和收入的能力。从截至2021年3月31日的三个月到2022年3月31日，我们的电子商务单位毛利润下降了291美元，或14.2%。为了减少亏损，我们将需要通过降低单位成本来增加单位毛利润，其中包括专注于我们的地区运营模式，以及提高翻修和物流的效率，而这可能是我们无法做到的。因此，我们可能无法实现或保持盈利，未来可能会继续蒙受重大损失。
我们可能无法产生足够的收入来持续产生正现金流。
我们不能向您保证我们将产生足够的收入来抵消维护我们的平台和运营以及执行我们的重组计划的成本。虽然我们的收入从截至2021年3月31日的三个月的5.911亿美元增长到截至2022年3月31日的9.238亿美元，但我们的收入将在2022年下降，这与我们的重组计划预期的单位销售额增长较低一致。我们的收入增长也可能受到以下因素的不利影响：我们无法获得并适当定价车辆库存、提供吸引客户所需的卓越客户体验或执行有效的营销活动以增加我们平台的流量；对二手车和我们相关增值产品的需求放缓；汽车零售业普遍疲软；整体经济状况；以及日益激烈的竞争。我们不能向您保证我们的收入不会下降。您不应将我们的历史收入增长视为我们未来业绩的指示性指标。如果我们的收入下降，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到实质性的不利影响。
此外，展望未来，我们预计将继续进行重大投资，以进一步发展我们的业务，而这些投资可能不会及时或根本不会带来收入或增长的增加。例如，我们预计将继续花费大量财务和其他资源发展我们的专属金融业务，继续某些营销和其他努力以获取和留住客户，改善我们的客户体验业务，发展我们的技术和数据分析能力，为我们的网站添加新的特性和功能，移动应用程序开发以及我们专有的整修和物流业务的扩展。这些投资可能不会增加我们的收入或增长我们的业务。如果我们不能成功地以超过业务相关成本的速度获得收入，我们将无法在持续的基础上产生正现金流，我们的收入增长率可能会下降，超出重组计划的预期。此外，我们还根据对收入和毛利润的估计来制定支出和投资计划。如果我们的假设被证明是错误的，我们的支出可能会超过预期，或者产生的收入可能会低于预期。如果我们不能实现我们投资的预期收益，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
70
目录表
我们确认了与商誉、已确认的无形资产和固定资产相关的减值费用。
本公司须于每年同一日期测试商誉及任何其他使用年限不定的无形资产是否可能减值，如有可能减值的指标，则临时进行测试。在分析商誉、已确认的无形资产和其他长期资产的潜在减值时，需要做出重大判断。截至2022年3月31日，由于公司股价和可比公司股价下跌，对公司报告单位进行了量化中期商誉减值评估。本公司确定电子商务、批发和TDA报告单位的估计公允价值低于其账面价值。该公司在截至2022年3月31日的三个月的简明综合经营报表中记录了2.017亿美元的商誉减值费用。见公司合并财务报表附注8.
我们的负债水平可能会对我们的能力产生重大不利影响，以产生足够的现金来履行我们在此类债务下的义务，对我们业务的变化做出反应，并产生额外的债务来满足未来的需求。
截至2022年3月31日，我们在2020年车辆楼层计划安排下的未偿还本金总额为5.699亿美元，2026年到期的0.75%可转换优先票据本金总额为6.25亿美元。截至2022年3月31日的三个月，我们的利息支出为700万美元，与2020年车辆楼层规划设施相关。此外，UACC还拥有2.046亿美元的证券化债务以及与银行机构签订了三项高级担保仓储融资协议(“仓储信贷融资”)，总借款限额为3.5亿美元。截至2022年3月31日，没有与仓库信贷安排相关的未偿还借款。
如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟投资和资本支出，或者出售资产，寻求额外资本，或者重组或再融资我们的债务。我们对当前或未来债务进行重组或再融资的能力将取决于资本市场的状况和我们当时的财务状况。对我们的债务进行任何再融资可能会以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁琐的公约，这可能会进一步限制我们的业务运营。现有或未来债务工具的条款可能会限制我们采用其中一些替代方案。任何未能及时支付我们未偿债务的利息和本金，或未能遵守我们债务工具中的某些限制，都将导致我们的债务工具违约。如果我们当前或未来的任何债务工具发生违约，贷款人可以选择宣布此类债务工具下的所有未偿还金额都是到期和应支付的。此外，我们2020年的车辆平面图设施限制了我们处置资产和/或使用处置所得收益的能力。我们可能无法完成任何此类处置，或无法从这些处置中获得我们可以变现的收益，而这些收益可能不足以偿还当时到期的任何偿债义务。
此外，我们在2020年车辆平面图贷款下的债务按浮动利率计息。由于我们有可变利率债务，利率的波动可能会影响我们的现金流或业务、财务状况和经营结果。鉴于美联储明确表示打算在2022年提高联邦基金利率，我们预计在2020年车辆楼层计划工具下支付更高的利息，并在2022年产生比2021年更高的利息支出。我们可以尝试通过使用衍生金融工具，主要是利率掉期，将利率风险降至最低，并降低整体借贷成本。
我们的负债和负债可能会限制可用于我们运营的现金流，使我们面临可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的风险，并削弱我们履行债务义务的能力。
截至2022年3月31日，我们(包括我们的子公司)的合并债务本金约为13.963亿美元。我们可能会产生额外的债务，以满足未来的融资需求。我们的负债可能会对我们的证券持有人和我们的业务、运营结果和财务状况产生重大负面影响，其中包括：
71
目录表
我们的业务可能不会产生足够的资金，否则我们可能无法保持足够的现金储备，或支付我们债务下的到期金额，我们未来的现金需求可能会增加。此外，我们现有的债务包含，以及我们未来可能产生的任何债务可能包含金融和其他限制性契约，这些契约可能会限制我们经营业务、筹集资本或支付其他债务的能力。如果我们未能遵守这些公约，或未能在到期时偿还我们的债务，我们便会在该债务下违约，而这又可能导致该笔债务及我们的其他债务立即全数偿还。
契约中管理我们未偿还可转换票据的条款可能会推迟或阻止对我们的有利收购。
于2021年6月18日，我们发行了本金总额为6.25亿美元、2026年到期、本金为0.75%的可转换优先债券(“债券”)。我们的票据和管理我们票据的契约中的某些条款可能会使第三方试图收购我们的努力变得更加困难或昂贵。例如，如果接管构成根本变化，那么票据持有人将有权要求我们以现金回购他们的票据。此外，如果接管构成了彻底的根本性变化，那么我们可能会被要求暂时提高转化率。在任何一种情况下，以及在其他情况下，我们在票据和契约下的义务可能会增加收购我们的成本，或者以其他方式阻止第三方收购我们或撤换现有管理层，包括在我们的证券持有人可能认为有利的交易中。
我们可能需要额外的资本来实现我们的业务目标，并对商业机会、挑战或不可预见的情况做出反应。如果我们没有这样的资本，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们可能需要更多资本来实现我们的业务目标，应对商业机会、挑战或不可预见的情况，包括成功执行我们的重组计划、进行某些营销支出以提高我们的品牌知名度、建立和维护我们的二手车库存、发展我们的专属融资业务、改善我们的客户体验运营、开发新产品或服务或进一步改进现有产品和服务、扩大和增强我们的运营和专有物流和翻新基础设施，以及获取互补的业务和技术。因此，我们可能需要在VRoom或UACC级别进行额外的股权或债务融资，以确保获得额外的资金。然而，当我们需要额外的资金时，我们可能无法以我们可以接受的条件获得这些资金，或者根本没有。此外，我们日后获得的任何债务融资都可能涉及限制性公约，这可能会使我们更难获得额外资本和寻找商业机会。信贷市场的波动也可能对我们获得债务融资的能力产生不利影响。如果我们通过进一步发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券可能拥有高于普通股持有人的权利、优先和特权。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资，我们可能会被迫以不合适的条款获得融资，或者我们继续追求我们的业务目标的能力，包括成功执行我们的重组计划，以及应对商业机会、挑战或不可预见的情况的能力可能会受到显著限制，我们的业务, 财务状况和业务结果可能会受到重大不利影响。
72
目录表
我们目前依赖于与单一贷款人达成的一项协议，以根据我们的2020年车辆平面图融资机制为我们的车辆库存购买提供资金。如果我们与这家贷款机构的关系终止，并且我们无法获得其他资金来源来为我们的车辆库存购买提供资金，我们可能无法保持足够的库存，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们依赖与单一贷款人达成的循环信贷协议，根据我们2020年的车辆楼层计划安排，为我们的车辆库存购买提供资金。未偿还借款随着融资车辆的出售而到期，2020车辆平面图贷款由我们的车辆库存和某些其他资产提供担保。如果我们无法维护将于2023年3月到期的2020年车辆楼层计划设施，不以优惠条款或根本不续签，或者如果协议终止或到期而没有与我们现有的第三方贷款人续签，或者我们无法找到令人满意的替代方案，我们的库存供应可能会下降，导致我们网站上可供销售的车辆减少。此外，新的融资安排可能会以更高的利率或受到其他不太有利的条款的约束。这些融资风险，加上潜在的利率上升和市场状况的变化，如果成为现实，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源--融资工具”。
我们的季度运营结果可能会出现季节性和其他波动，这可能不能完全反映我们业务的基本表现。
我们预计，未来我们的季度运营业绩，包括收入、毛利润和现金流，将在一定程度上基于汽车购买模式等因素而发生重大变化。从历史上看，汽车销售表现出季节性，今年年初的销售增长在第一季度末和第二季度初达到最高点，然后在今年剩余时间持平，第四季度的销售水平最低。这种季节性在历史上与所得税退税的时间相对应，这可以为客户购买二手车提供主要的资金来源。二手车价格也表现出季节性，二手车在每年最后两个季度以较快的速度贬值，在每年的前两个季度以较慢的速度贬值。鉴于目前市场对二手车的强劲需求和我们的快速增长，我们的运营业绩没有反映最近历史时期的这些历史宏观趋势。
其他可能导致我们季度业绩波动的因素包括但不限于：
此外，我们很大一部分支出是固定的，不会随着收入的波动而按比例变化。由于这些季节性波动，我们在任何季度的业绩可能并不代表我们在随后的任何季度或全年可能取得的业绩，对我们运营业绩的期间间比较可能没有意义。
73
目录表
与我们的增长和战略相关的风险
我们最近的快速增长并不表明我们在重组计划下的短期增长，当我们恢复快速增长时，我们可能无法有效地管理我们的增长。
我们的收入从截至2021年3月31日的三个月的5.911亿美元增长到截至2022年3月31日的三个月的9.238亿美元。根据我们的重组计划，我们打算降低单位销售率，以专注于盈利能力，其中包括降低我们的运营费用和增加我们的单位毛利。此外，我们打算投资于进一步改善我们销售业务的关键方面并使其自动化，并应对过去两年我们的快速增长带来的运营挑战。不能保证我们在重组计划下降低单位销售率和专注于盈利的战略将会成功。
我们预计，在未来，我们将追求盈利增长，但如果我们不这样做，我们将不会成功地追求盈利增长：
随着新客户从我们这里购买车辆和增值产品，我们的业务迅速增长。在快速增长期间，我们已经遇到，未来可能会继续遇到，快速变化的行业中的成长型公司经常遇到的风险和困难，包括我们实现市场对我们的平台的接受和吸引客户的能力方面的困难，以及随着我们业务的增长而日益激烈的竞争、运营挑战和巨额费用。随着我们继续发展业务，特别是考虑到我们作为重组计划的一部分宣布的劳动力和运营费用削减，我们可能会发现很难适应这些挑战。我们还预计，我们的业务将以一种难以预测的方式发展。例如，随着时间的推移，我们旨在将新客户流量吸引到我们网站的投资可能会低于预期，我们在开发专有物流和整修运营以及实现销售运营自动化方面的投资可能无法成功解决我们现有的运营挑战，我们可能无法成功发展我们的专属融资能力。如果发生这种或任何其他不利的发展，我们的持续成功将取决于我们成功调整我们的战略以适应不断变化的市场动态的能力。如果我们无法做到这一点，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们最近的快速增长对我们的管理层以及我们的运营和财务资源提出了巨大的需求，未来也可能继续如此。除了销售额和收入的显著增长外，我们平台上的客户数量以及我们分析的数据量也出现了显著增长。尽管我们雇佣了更多的员工，但我们的运营没有跟上我们收入增长的步伐，这导致我们的运营积压，对我们的客户体验产生了不利影响。此外，随着我们优化业务重点，包括执行我们的重组计划，我们的组织结构正变得更加复杂，我们将需要继续改进我们的运营、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序。这将需要大量的资本支出和宝贵的管理资源的分配，以在不破坏我们的团队合作企业文化或无法实现我们的重组计划的财务目标的情况下，在这些领域实现增长和适应。如果我们不能有效地管理我们的增长，以保持客户体验的质量和效率，和/或我们销售的车辆的质量，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
74
目录表
我们的运营历史有限，仍在建设我们的基础系统。
我们于2012年开始运营，并于2015年收购了TDA，因此，我们的运营历史有限。此外，在过去的几年里，我们引入了一个新的高级领导团队，他们重新调整了我们的战略，加快了我们的增长，并承诺我们将走上一条盈利之路。为了执行这一战略，在快速增长期间，我们必须管理成本，同时在我们扩展业务时投资于增强我们的基础系统，包括设计和扩展网站功能和特性、移动应用程序开发、先进和部署复杂的数据分析、精益制造技术、物流网络管理和交易流程的自动化，所有这些基础系统的工作正在进行中。我们实现长期盈利和未来增长的基础是进一步开发我们的网站和移动应用程序的功能，以促进完全数字化的交易，并减少对销售和销售支持职能以及我们的客户体验运营人员的持续投资.
这些类型的活动和投资使我们面临各种成本和风险，包括巨额资本支出、额外的行政和运营费用、我们内部控制结构的潜在中断、获得和保留足够熟练的人员、对管理时间的要求、引入错误或漏洞以及其他风险，以及在过渡到我们的基础系统或将新系统集成到我们的基础系统方面的延迟或困难的成本。不能保证我们将成功地发展我们在每个领域的能力，也不能保证在这些领域的投资将获得理想的投资回报。未能成功执行我们基础系统的开发将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们正在扩大我们的专有物流业务，包括从我们的最后一英里枢纽接送车辆 在我们最后一英里的枢纽之间进行车辆的直线运输，这将进一步使我们面临与基础设施所有权和车辆运输有关的更多风险。
在新冠肺炎疫情爆发之初，我们整个物流网络就出现了中断，可用于交付车辆的第三方供应商数量减少，这导致提货和交付给VRC的库存以及向客户交付的已售出部件的速度放缓。此外，随着其余航空公司涨价，我们的运输成本也增加了。
为了应对这些中断，并进一步提高我们物流业务的质量和客户体验，我们一直在加快对我们专有物流业务的投资，包括扩大我们自己的车队。此外，我们正在利用全国各地的最后一英里枢纽，通过这些枢纽，我们直接与客户协调安排送货计划，以努力进一步加强我们的客户体验。最初，我们优先投资于我们的最后一英里枢纽送货业务，最近，我们一直在投资短途卡车，以便从我们的最后一英里枢纽进行地区性送货，以及在大流量路线上投资用于枢纽到枢纽运输的线路运输车辆。作为我们重新调整计划的一部分，我们打算增加我们专有的最后一英里枢纽和线路长途车队，因为我们建立了我们的地区运营模式。这些投资将需要大量的资本支出和运营费用，增加我们当前的风险，并使我们面临新的风险。这些风险包括地方和联邦法规、车祸、受伤、内部容量不足、税收、执照和注册费、保险费、自我保险水平、招聘和留住合格司机的困难、维护卡车车队、我们的技术系统中断、设备供应、设备质量以及不断增加的设备以及运营和管理成本。我们未能成功管理我们物流业务的扩张，可能会导致我们的进站和出站运输出现延误并增加成本，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们扩大增值产品供应和推出更多产品和服务的能力可能有限，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
目前，我们的第三方增值产品包括金融和保险产品，包括客户购买车辆的第三方融资，以及其他增值产品，如车辆服务合同、缺口保护和轮胎车轮保险。如果我们在我们的平台上推出新的增值产品或扩大现有的产品，如保险转介服务、音乐服务和车辆诊断和跟踪服务，我们可能会蒙受损失或无法成功进入这些市场。我们向这些市场的扩张可能会将我们置于我们不熟悉的竞争和监管环境中，并涉及各种风险，包括需要投入大量资源来熟悉这些框架，以及此类投资的回报可能在几年内甚至根本无法实现。在尝试建立新产品时，我们预计会招致
75
目录表
此外，我们还面临着各种其他挑战，例如扩大我们的客户体验团队和管理人员以覆盖这些市场，以及遵守适用于这些市场的复杂法规。此外，我们可能无法成功地向客户展示这些增值产品的价值，如果做不到这一点，将损害我们成功扩展到这些额外收入来源的能力。这些风险中的任何一项如果实现，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们业务的关键组件依赖第三方供应商，这使我们面临更大的风险。
根据我们的混合轻资产业务战略，我们业务的许多组成部分，包括我们的翻新设施、我们的物流运营、我们的客户融资和我们的客户体验团队，主要由第三方提供。我们仔细选择我们的第三方供应商，但我们无法控制他们的行为。如果我们的供应商终止了与我们的关系或未能按照我们的预期执行，如果失败损害了供应商为我们和我们的客户提供服务的能力，我们的运营和声誉可能会受到影响。这些第三方供应商中的一个或多个可以选择不与我们做生意，或者可能遇到财务困境、人员短缺或流动性挑战、申请破产保护、停业、控制权变更，或者由于新冠肺炎疫情而遭受业务中断。使用第三方供应商是我们公司的固有风险，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们未来的盈利和增长在很大程度上依赖于我们营销和品牌努力的有效性和效率，而这些努力可能不会成功。
因为我们是一个消费品牌，我们严重依赖营销和广告来提高品牌知名度和吸引潜在客户。虽然作为重组计划的一部分，我们预计将减少营销费用，但广告支出现在是，也将继续是我们运营费用的重要组成部分，不能保证我们将从此类支出中获得有意义的投资回报。我们继续发展我们的营销策略，调整我们的信息、我们在广告上花费的金额和花费在哪里，但不能保证我们将成功地开发出有效的信息，并在我们的营销和广告支出中实现效率。因此，我们未来的盈利能力和增长将部分取决于：
我们目前通过品牌和直接广告渠道相结合的方式进行广告，目标是增加对Vroom品牌的实力、认知度和信任度，并吸引更多独特的访问者访问我们的平台。我们的营销战略目前包括全国性的电视宣传活动，以及通过数字平台进行的绩效营销，包括以汽车为中心的销售线索产生平台和更广泛的面向消费者的平台。我们还战略性地在关键市场使用有针对性的广播活动、广告牌和其他本地广告。因此，我们营销支出的一个重要组成部分涉及使用各种营销技巧，包括程序性广告购买、兴趣定位、重新定位和电子邮件培育。作为调整计划的一部分，我们打算通过专注于ROI最高的渠道来降低营销费用，同时与销量轨迹保持一致。我们未来的盈利能力和增长将在一定程度上取决于我们的重组计划所设想的营销费用的成功减少，以及我们促销广告和营销计划以及相关支出的效率的提高，包括我们创造更大
76
目录表
了解我们的平台和品牌，适当地规划未来的支出，并推动我们的平台的推广。
此外，我们的业务模式依赖于我们在增长过程中降低增量客户获取成本的能力。如果我们无法通过增加客户流量和增加销售额来收回营销成本，如果我们的广告合作伙伴拒绝以具有竞争力的价格或根本不与我们合作，或者如果我们广泛的营销活动不成功或被终止，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
我们可能会收购其他公司或技术，这可能会分散我们管理层的注意力，导致我们股东的额外稀释，并以其他方式扰乱我们的运营，损害我们的运营结果。
我们的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力发展和发展我们的业务，以应对消费者和汽车行业其他组成部分的需求，以及竞争压力。虽然我们目前没有这样做的计划，但在某些情况下，我们可能会决定通过收购互补业务和技术来发展我们的业务，而不是通过内部发展，例如我们最近收购了UACC，以及我们之前收购了CarStory业务。确定合适的收购候选者可能是困难、耗时和昂贵的，我们可能无法成功完成已确定的收购。我们在收购方面面临的风险包括：
我们未能解决过去或未来收购和投资中遇到的这些风险或其他问题，可能会导致我们无法实现这些收购或投资的预期收益，导致我们产生意想不到的债务，并以其他方式损害我们的业务。未来的收购还可能导致我们股权证券的稀释发行、债务、或有负债或摊销费用的产生，任何这些都可能损害我们的财务状况。此外，任何收购的预期好处可能都不会实现。这些风险中的任何一项如果实现，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
77
目录表
与我们的运营相关的风险
我们面临与我们和我们的第三方服务提供商运营我们的VRC相关的各种风险，任何风险都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们和第三方服务提供商运营我们的VRC。如果我们无法保持与第三方服务提供商的关系，此类服务提供商停止提供我们所需的服务，或者此类服务提供商无法按照我们商定的时间和价格有效地提供我们的服务，并且我们无法与替代提供商签订合同、增加现有提供商的供应或用专有VRC取代此类服务提供商(这可能需要大量的时间和投资)，我们可能会经历足以扩大业务规模的成品产量减少、我们的翻新服务质量下降、库存上市延迟、额外费用、交货延迟以及潜在和现有客户及相关收入的损失，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。此外，由于劳动力短缺和第三方供应链合作伙伴需求上升，我们目前正面临翻新限制，这对我们的成本结构和产能产生了负面影响。我们目前略多于一半的第三方VRC主要由一家第三方供应商运营，由于最近翻修市场的变化，我们预计该供应商的服务量在短期内将增加，这加剧了这些风险。
此外，我们未来的盈利能力和增长在一定程度上取决于发展我们专有的翻修和最后一英里送货业务，并根据我们的重组计划对这些业务的地理范围进行区域化，以降低运输成本。我们主要通过第三方VRC地点扩展了我们的翻修能力，随着我们业务的继续发展，我们打算在我们的集成混合网络中增加更多专有VRC，以确保有足够的容量。但是，不能保证我们能够以足够快的速度添加更多专有VRC，以满足我们的容量需求。
我们的第三方VRC提供商之一ADESA U.S.也托管了我们的多个最后一英里枢纽，该公司最近宣布了一项控制权变更交易，根据该交易，ADESA将被Vroom的竞争对手收购。ADESA已经表达了停止其第三方翻修服务的意图，这将要求我们通过增加其他现有供应商、新供应商或额外的专有VRC的运力来取代ADESA的运力，并重新安置受影响的最后一英里枢纽。如果由于任何原因，我们无法按计划更换这些翻新能力并扩大我们的翻修业务，我们可能会遇到运营延误和计划库存减少的情况。如果不能重新安置受影响的最后一英里枢纽，可能会推迟我们最后一英里业务的继续扩张，并损害我们的客户体验。如果我们和我们的第三方服务提供商未能成功管理脱离ADESA的过渡，或未能以其他方式管理与我们的VRC运营相关的风险，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外，我们和我们的第三方供应商必须获得州监管机构和当地市政当局的批准、许可和许可证才能运营我们的VRC。在获得运营我们的VRC所需的批准、许可、融资和许可证方面可能会出现延误，或者我们可能根本无法获得这些许可。如果我们或我们的供应商在获得或无法获得在理想地点运营我们的VRC所需的批准、许可、融资和许可证方面遇到延误，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
我们目前严重依赖第三方承运人在美国各地运输我们的车辆库存。因此，我们受到与此类航空公司和运输业相关的业务风险和成本的影响，其中许多不是我们所能控制的。
尽管我们正在扩展我们的专有物流网络，包括作为我们根据重组计划更加注重发展我们的区域运营模式的一部分，我们仍然严重依赖第三方承运人将车辆从拍卖会或个人卖家运送到VRC，然后从我们的VRC运输到我们的客户。因此，我们面临着与运输业相关的风险，如天气、交通模式、地方和联邦法规、车祸、汽油价格以及许多独立航空公司缺乏可靠性。我们的第三方承运商未能成功管理我们的物流和履行流程，可能会导致我们的库存供应链中断，降低我们的库存销售速度，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，向我们的客户交付车辆的第三方承运人如果没有达到我们的专业和礼貌标准，可能会对客户体验产生不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
78
目录表
我们依赖第三方服务提供商为我们的客户提供融资和增值产品，我们无法控制这些产品的可用性、质量或履行情况。
我们历史上一直依赖第三方贷款人为我们客户的所有汽车购买提供资金。我们将继续依赖第三方贷款人，因为我们将继续整合和发展UACC，使其成为一个完全的自保贷款业务。我们还通过第三方服务提供商向客户提供增值产品，如车辆服务合同、缺口保护和轮胎和车轮保险。由于我们使用第三方服务提供商，因此我们无法控制可能影响这些服务和产品的质量和履行的所有因素，包括(I)对第三方服务提供商的活动缺乏日常控制，(Ii)此类服务提供商可能无法履行其对我们或我们客户的义务或未能达到预期，以及(Iii)此类服务提供商可能在发出有限通知或不发出通知的情况下终止与我们的协议，或可能因我们无法控制的原因以对我们不利的方式更改这些协议的条款。此类服务提供商还受州和联邦法规的约束，此类第三方服务提供商如果不遵守适用的法律要求，可能会给我们造成财务或声誉损害。目前，大多数购买汽车的客户通过我们的第三方贷款人进行融资。如果我们无法维持与我们的第三方贷款人的关系，我们不能保证UACC将能够服务于额外的交易量和扩大的信用档案，或者我们是否能够找到能够为我们的客户提供融资的替代贷款人，在这种情况下，我们出售我们车辆的能力将受到不利影响；因此，失去这种关系可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。.
我们的收入和运营结果在一定程度上取决于这些第三方的行动。如果这些第三方服务提供商中的一个或多个停止向我们的客户提供这些服务或产品，收紧他们的信用标准，或者以其他方式向更少的客户提供服务，或者不再能够以具有竞争力的条款提供这些服务，这可能会对我们的业务、收入和运营结果产生实质性的不利影响。如果我们在发生上述一个或多个事件时无法更换现有的第三方供应商，也可能对我们的业务、收入和运营结果产生重大不利影响。此外，与这种第三方服务提供商的分歧可能需要或导致昂贵和耗时的诉讼或仲裁。
此外，我们还从这些第三方服务提供商那里收取与我们客户购买的金融、服务和保护产品相关的费用。如果最终客户提前终止、违约或提前支付合同，我们收到的此类产品费用的一部分将被退还，这可能对我们的业务、收入和运营结果产生不利影响。
我们目前提供翻修服务和商店库存的地理集中度，以及UACC借款人高度集中的地方，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，从而导致当地和地区的经济低迷或恶劣天气或灾难性事件的风险敞口。
我们目前通过多个VRC开展业务，包括我们位于德克萨斯州休斯敦郊外的Vroom VRC，我们在那里持有6%的库存。此外，我们一半以上的第三方翻修服务是通过单一供应商提供的，设施位于加利福尼亚州、佛罗里达州、亚利桑那州和其他州。任何不可预见的事件或情况对这些地区，特别是我们在休斯顿附近的设施造成负面影响，这些设施近年来由于包括飓风在内的恶劣天气条件而经历了洪水和其他破坏，可能会对我们的收入和运营结果产生实质性的不利影响。在我们开展业务或从其获取库存的地区，人口结构和人口的变化或恶劣天气条件和其他灾难性事件可能会对我们的业务结果产生重大不利影响。这种情况可能会导致我们的财产受到实际损害、库存损失以及向客户交付车辆的延迟。此外，在任何借款人高度集中的州，任何此类不可预见的事件或情况、人口结构和人口的变化或恶劣天气条件或其他灾难性事件都可能导致付款延迟和损失风险增加，并可能对我们的收入和运营结果产生实质性的不利影响。
我们依赖关键人员来经营我们的业务，如果我们不能留住、整合和吸引合格的人才，我们发展和成功增长业务的能力可能会受到损害。
我们相信，我们的成功一直依赖于，并将继续依赖于我们高管和员工的努力和才华。我们未来的成功取决于我们继续留住、发展、激励和吸引高素质和高技能员工的能力。合格的人才需求量很大，我们可能会产生巨额成本来留住和吸引人才
79
目录表
他们。特别是，我们高度依赖我们的领导团队为我们的业务发展、未来愿景和战略方向提供服务。2022年5月，Thomas H.Shortt被任命为首席执行官，接替Paul J.Hennessy。此外，小罗伯特·J·米洛德已被任命为董事会独立执行主席，以支持首席执行官职位的领导层更迭。我们未来的业绩将在一定程度上取决于首席执行官职位的成功过渡。如果我们不成功管理过渡，我们的客户、员工、投资者、供应商和其他第三方合作伙伴可能会对此持负面看法，并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。我们还严重依赖我们的高级管理团队的持续服务和业绩，他们提供领导力，为我们的业务核心领域做出贡献，并帮助我们有效地执行我们的业务，包括在我们的重组计划等战略举措方面。如果我们的高级管理团队成员，包括我们的执行领导层生病，或者如果我们以其他方式无法留住他们，我们可能无法有效地管理我们的业务，因此，我们的业务和运营业绩可能会受到损害。如果高级管理团队，包括我们的任何新员工，不能有效地合作，不能及时执行我们的计划和战略，那么我们的业务和未来的增长前景可能会受到损害。鉴于作为重组计划的一部分，我们宣布了裁员，我们可能会发现很难保持我们文化中有价值的方面，以防止对员工士气或自然减员的负面影响超过我们计划的裁员, 并吸引愿意接纳我们未来文化的有能力的人才。我们的高管和其他员工是随心所欲的员工，这意味着他们可能随时终止与我们的雇佣关系，他们对我们的业务和行业的知识将是极其困难的。我们可能无法保留任何高级管理层成员或其他关键员工的服务。如果我们未来不能成功地留住和激励现有员工或吸引合格的员工，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
与客户体验相关的风险
我们已经与与我们的客户体验团队相关的第三方达成了外包安排，在这些安排中遇到的任何困难都可能导致我们销售我们的车辆和增值产品的能力中断。
我们已经与与我们的客户体验团队相关的第三方达成了几项外包安排，包括在我们的客户查询、销售、采购、融资、文档支持、客户服务和其他客户体验运营方面。
虽然我们打算将我们销售操作的关键部分自动化，作为我们重新调整计划的一部分，但目前我们电子商务业务中我们车辆的大部分查询、销售、购买和融资都是通过位于密歇根州底特律的第三方客户体验中心通过电话进行的。因此，客户体验中心目前是我们业务成功的基础。因此，我们的业务和客户体验的成功在一定程度上依赖于我们有限控制的第三方。如果第三方的系统和运营出现故障，或者第三方不愿意或无法履行其销售职能，我们完成客户交易的能力将受到限制，这将使通过我们的平台销售车辆和增值产品变得更加困难。
我们还依赖其他第三方提供客户服务、文档支持和其他重要的客户体验运营，并在维护客户体验质量方面面临挑战。如果客户体验中心或这些第三方中的任何一方无法达到我们的标准或提供客户要求或期望的服务级别，或者我们无法以有吸引力的条款或根本不能与他们重新谈判我们的协议，或者如果我们无法与替代第三方提供商签订合同，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害，我们可能会被迫寻求替代方案来提供这些服务，这可能会导致延迟、中断、额外费用以及潜在和现有客户及相关收入的损失。
我们的业务、销售和经营结果受到我们的客户体验、我们的声誉和我们的品牌的实质性影响。
我们的商业模式主要基于我们的能力，使消费者能够通过我们的电子商务平台以无缝、透明和无麻烦的交易方式买卖二手车。如果消费者不认为我们是一个值得信赖的品牌，拥有很高的声誉和高标准，或者如果发生了损害我们声誉的事件，可能会对客户需求产生不利影响，并对我们的业务、收入和运营结果产生实质性的不利影响。即使是感觉到我们的客户体验或品牌质量下降也可能影响结果。我们的高历史增长率使得维护客户体验的质量变得更加困难，我们已经
80
目录表
在过去两年中，为了跟上我们的快速增长，我们遇到了运营挑战。我们业务的积压是因为销售量超过了我们的管理能力，导致处理交易的延迟，包括我们客户购买的车辆所有权和登记的延迟，这对我们的客户体验产生了不利影响，并导致近几个月来拨打给我们客户服务团队的电话增加，他们难以跟上增加的呼叫量。如果我们不能充分应对这些挑战并通过完成交易提供积极的客户体验，包括如果我们不能成功地实现我们重组计划所设想的销售操作的关键部分的自动化，我们的品牌和我们的业务将受到影响。
对我们的业务实践、营销和广告活动、车辆质量、客户服务、送货体验、遵守适用的法律法规、数据隐私和安全或我们业务的其他方面的投诉或负面宣传，包括在消费者平台上，包括在Better Business Bureau、面向消费者的博客和社交媒体网站上，可能会降低消费者对我们平台的信心，并对我们的品牌造成不利影响。社交媒体的使用越来越多，提高了信息和意见分享的速度，从而加快了我们的声誉可能受到损害的速度。如果我们未能提供所需的客户体验，或未能纠正或减少有关我们、我们的平台、我们的车辆库存、我们的客户体验、我们的品牌或我们业务的任何方面的错误信息或负面信息，包括通过社交媒体或传统媒体渠道传播的信息，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
与UACC业务相关的风险
我们可能无法成功地将UACC业务整合到Vroom的业务中，并将UACC发展为Vroom的专属贷款业务。
2022年2月1日，我们完成了对UACC的收购。Vroom和UACC将需要成功整合他们的业务，并最终将UACC发展为Vroom的专属贷款业务。整合将需要每家公司做出重大努力，在技术和运营方面进行额外投资，以扩大合并后的业务规模，并开发UACC的全面信贷范围贷款能力。UACC的整合还可能转移管理层从核心业务上获得的时间和资源，这可能会损害我们与现有员工、客户和战略合作伙伴的关系，并扰乱我们的运营。未能成功实现此类整合将削弱我们实现预期从交易中获得的好处并成功执行我们的重组计划的能力，因此我们的业务和财务状况可能会受到损害。
我们可能没有意识到UACC收购或实现这些好处的预期好处可能需要比预期更长的时间。
我们收购了UACC，希望随着时间的推移，这笔交易将为我们的业务带来好处，包括专属金融部门的好处，这将使我们能够增加电子商务单位销售额，扩大我们对非优质销售的渗透率，加速总收入增长，提高总毛利和GPPU，并利用我们的固定成本基础。我们预计，通过收购UACC发展我们的专属融资能力，将是我们实现盈利之路的重要组成部分，并有助于根据我们的重组计划为我们的长期增长定位。此外，我们预计将通过远期流动安排和表外证券化交易保持轻资产融资方式。要实现这些好处，需要成功整合、发展和运营合并后的企业，我们不确定这些努力是否会成功。见-我们可能无法成功执行或实现我们未来可能采取的重组计划和其他成本节约措施的预期收益，我们的努力可能会导致进一步的行动，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们未能成功整合、开发和运营合并后的业务，我们可能无法实现我们预期从交易中获得的好处，或者实现这些好处的时间可能比预期的要长得多。除了这些操作风险外，拥有一家专属自保贷款机构将使我们受到对我们的贷款业务的更严格的法律和监管审查，包括信用机构报告、贷款发放做法和收债做法。
UACC销售汽车金融应收账款并从这些金融应收账款的销售中产生收益的能力在未来可能会下降；任何实质性的减少都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
UACC向客户提供间接融资，通常出售与融资合同有关的应收款。例如，UACC已达成各种安排，出售其发起的汽车金融应收账款，包括通过未来的证券化，并预计将向融资伙伴和其他新的
81
目录表
未来的安排。如果UACC因各种原因(包括由于其已达到安排下的产能、其融资伙伴在达到产能之前行使建设性或其他终止权、市场中断或达到预定的承诺到期日)无法根据目前或未来安排出售应收账款，以及无法按类似条款订立新安排，其可能没有充足的流动资金，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。此外，如果其融资伙伴不购买这些应收账款，我们可能面临其中一些应收账款到期未支付的风险，并被迫产生意外的资产注销和坏账费用。
UACC的证券化可能使其面临融资和其他风险，而且无法保证它未来能够进入证券化市场，这可能需要它寻求成本更高的融资。
UACC已经证券化，我们预计未来将证券化其某些汽车金融应收账款以产生现金。在这类交易中，它将一大批汽车金融应收账款转移到一个特殊目的载体，通常是一种信托，而信托反过来又发行某些证券。特殊目的载体发行的证券以汽车金融应收账款池为抵押。作为将应收账款转移到特殊目的载体的交换，UACC通常从出售证券中获得现金收益。
尽管UACC分别在2020年、2021年和2022年2月成功完成了一次证券化，但不能保证UACC将能够完成更多证券化，特别是在证券化市场受到限制的情况下。此外，由于经济状况或金融市场的不利变化，UACC可能在其证券化中保留的任何证券，包括为遵守适用的风险保留规则而保留的证券，其价值可能会减少，在某些情况下，可能会被取消。如果UACC未来将其汽车金融应收账款证券化不可能或不经济，它将需要寻求替代融资来支持其运营并履行其现有债务，这可能比通过证券化筹集资本的效率更低、成本更高，并可能对我们的运营结果、财务状况和流动性产生重大不利影响。
UACC在汽车金融应收账款中持有的任何权益可能会经历比预期更大的信用损失或提前付款，其信用评分系统可能无法有效预测其汽车应收账款损失率。高于预期的信贷损失或提前还款，或无法有效预测损失率，可能会对其经营业绩产生负面影响。
除非UACC出售汽车金融应收账款，并在出售后保留汽车金融应收账款的权益(无论是根据证券化交易或其他方式)，否则UACC将面临适用客户无法或不愿根据其条款偿还贷款的风险，以及为偿还其贷款提供担保的车辆抵押品可能不足以确保全额偿还。信贷损失是汽车金融应收账款业务所固有的，可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。
UACC对其产生的汽车金融应收账款作出各种假设和判断，并可能根据若干因素为贷款损失和价值受益所有权权益提供拨备。尽管管理层可能会根据其认为适当的分析建立贷款损失拨备和对受益所有权权益进行估值，但这可能是不够的。例如，如果经济状况意外恶化，可能会出现未计入现有拨备或估值的额外贷款损失。有几个变量影响了UACC最近的损失和拖欠率，包括一般经济状况和市场利率，未来可能会有所不同。特别是，鉴于新冠肺炎疫情对经济和个人造成的影响，历史损失和拖欠预期可能无法准确预测美国联合航空公司应收账款的表现，并影响其有效预测损失率的能力。超出预期的亏损可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
UACC依靠其内部开发的信用评分系统来预测其发起的汽车金融应收账款的损失率。如果它依赖的系统未能有效预测其产生的应收账款的损失率，这些应收账款可能遭受比预期更高的损失。该委员会的信用评分系统是在新冠肺炎全球暴发之前制定的，因此，其设计没有考虑到这一大流行病造成的经济、金融和社会混乱的影响。UACC一般寻求通过证券化交易出售这些应收款，并预计未来将向融资伙伴进行贷款销售和其他新安排。如果其销售的应收账款的损失率高于预期，它可能在未来从其出售给该等各方的应收账款中获得较差的定价，并因其出售的应收账款在市场上遭受声誉损害，其业务、经营业绩和财务状况可能受到不利影响。如果UACC持有源自其资产负债表的应收账款，直到它在证券化交易中出售这些应收账款，或者未来通过向其出售贷款
82
目录表
融资伙伴或其他安排，如果这些应收款在持有期内未能履行，则它们可能不符合出售资格。因此，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到不利影响。
网络安全和隐私相关的风险
实际或认为未能维护我们收集、存储、处理和使用的个人信息和其他客户数据的安全，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们收集、存储、处理和使用个人信息和其他客户数据，并在一定程度上依赖不受我们直接控制的第三方(包括我们的第三方客户体验团队)来管理这些业务的某些领域。例如，我们依靠第三方开发的加密、存储和处理技术来安全地传输、操作和存储此类信息。由于我们和这些第三方管理的个人信息和数据的数量和敏感性，以及我们客户群的性质，我们和这些第三方管理的个人信息和数据的数量和敏感性，我们信息系统的安全功能至关重要。任何未能维护客户、员工和供应商提供给我们的个人和其他数据安全的行为都可能损害我们的声誉和品牌，并使我们面临损失或诉讼的风险和可能的责任，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外，对我们在收集、使用或披露个人信息或其他与隐私有关的事项方面的做法的担忧，即使没有根据，也可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。我们在隐私、网络安全以及个人信息和其他数据的收集、使用和披露方面受到众多联邦、州和地方法律和法规的约束。这些法律的范围和解释不断演变，在不同司法管辖区之间可能不一致。新的法律也可能被颁布。此外，我们还受到合同要求和其他人的隐私政策的约束，这些政策管理着我们如何使用和保护个人信息和其他数据。这些义务的解释和适用可能不一致，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。我们未能或被认为未能遵守我们的隐私政策或义务，可能会导致政府执法行动、诉讼或负面宣传，可能对我们的业务产生不利影响。如果我们的第三方服务提供商违反了适用的法律、合同义务或我们的政策，则此类违规行为还可能使消费者、员工和供应商的信息面临风险，进而可能损害我们的声誉、业务和经营业绩。我们正在努力实施一些安全控制措施，以减轻这些风险。
如果我们或我们的第三方提供商遭受网络攻击或其他导致安全漏洞的隐私或数据安全事件，我们可能会遭受销售损失和成本增加，面临重大责任、声誉损害和其他负面后果。
威胁参与者越来越老练，可以操作大规模复杂的自动化攻击。与大多数IT系统和公司类似，网络攻击、病毒、恶意软件、物理入侵、盗窃、勒索软件、网络钓鱼、社会工程、员工无意错误或渎职、系统可用性和其他安全漏洞都是持续存在的威胁。此外，第三方主机或服务提供商也是安全问题的一个来源，因为它涉及到他们自己的安全系统和基础设施的故障。我们的技术基础设施可能会由于与第三方服务(包括云服务)的集成和/或此类第三方的故障而面临更大的减速或中断风险，这是我们无法控制的。在网络事件之前或之后消除或解决不断变化的安全威胁和漏洞的成本可能会很高。我们的补救努力可能不会成功，并可能导致中断、延误或停止服务，并失去现有或潜在的供应商或参与者。
尽管我们有网络攻击相关损失的保险，就像所有保险单一样，但也有保险排除和限制，我们的保险可能不足以覆盖所有可能的索赔，我们仍然可能遭受可能对我们的业务产生实质性不利影响的损失，包括声誉损害。我们还可能受到现有和拟议的美国法律法规以及政府政策和做法的负面影响，这些政策和做法与网络安全、数据隐私和数据本地化有关。如果我们或我们的服务提供商无法预防、检测和补救前述安全威胁和风险，我们的运营可能会中断，或者我们可能会因挪用、误用、泄露、篡改或故意或意外泄露或丢失我们信息系统和网络中维护的信息(包括我们员工和客户的个人信息)而招致财务、法律或声誉损失。
83
目录表
与我们的行业和总体经济状况有关的风险
我们的业务对新车和二手车价格的变化很敏感。
新车或二手车零售价的任何重大变化都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。例如，如果二手车零售价相对于新车零售价上涨，可能会使购买新车比购买二手车对我们的客户更具吸引力，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并可能导致车辆销售减少和收入下降。此外，制造商的激励措施，包括融资，可能有助于缩小新车和二手车之间的价格差距。在新冠肺炎疫情期间，我们经历了前所未有的市场状况，部分原因是供应链错位、微芯片短缺以及新车制造相关的延误，这增加了对二手车的需求，给供应带来了下行压力，给二手车定价带来了上涨压力。这种波动性给我们合理定价车辆和维持销售利润率的能力带来了风险。目前还不能保证这些市场状况会持续多久。
虽然较低的二手车价格降低了我们获得新库存的成本，但较低的价格也可能导致我们目前持有的库存价值下降，这可能会对毛利润产生负面影响。此外，由于二手车稀缺或竞争而导致的零售价格的任何重大变化都可能影响我们为客户采购理想库存的能力，这可能对我们的运营业绩产生重大不利影响，并可能导致二手车销售减少和收入下降。此外，二手车批发价的任何重大变化都可能会降低批发利润率，从而对我们的运营业绩产生负面影响。
我们的业务依赖于能否获得理想的车辆库存。获得有吸引力的库存的障碍，无论是由于供应、竞争或其他因素，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
我们从消费者、拍卖行、汽车租赁公司、原始设备制造商和经销商那里购买汽车。我们不能保证合乎需要的二手车供应是否足以应付我们的需求。在截至2022年3月31日的三个月里，我们从消费者那里购买了大约77%的库存。如果我们的品牌受损，或者消费者不愿与我们交易，我们可能无法获得足够的库存，或者可能不得不从利润率较低的渠道获得库存。此外，我们从某些第三方拍卖来源购买了大量库存。如果这些第三方无法满足我们的库存需求，或者如果我们无法从替代第三方供应商那里获得理想的二手车，我们可能会缺乏足够的库存，因此可能会失去潜在和现有客户及相关收入。此外，我们将不符合我们零售标准的消费者来源的汽车出售给拍卖，这可能会导致收入下降，也可能导致我们可用库存的减少。
此外，我们每天评估数千辆消费汽车，并根据机械完好性、消费者意愿和与零售库存或批发处置相关的相对价值来评估潜在的购买。如果我们未能调整评估报价以与更广泛的市场以旧换新报价趋势保持一致，或未能认识到这些趋势，可能会对我们获得库存的能力产生不利影响。我们通过评估流程采购车辆的能力也可能受到竞争的影响，来自新车和二手车经销商的竞争，以及通过第三方网站推动评估流量到这些经销商的竞争。此外，我们仍然依赖第三方向我们出售二手车，而且不能保证以对我们有吸引力的条款供应足够的合意车辆。无论出于何种原因，库存来源的可获得性或可获得性的减少都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的业务有赖于我们迅速出售库存的能力。如果不能迅速出售我们的库存，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们二手车库存的来源在很大程度上是基于预测的需求。如果实际销量大幅低于我们的预期，我们将遇到二手车库存过剩的情况。二手车库存供过于求通常会对我们的汽车销售价格和利润率造成下行压力，并降低库存销售速度。车辆的折旧速度很快，因此如果不能迅速出售我们的库存，或者不能有效地整修和交付车辆给客户，可能会损害我们的单位毛利润，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。客户退还车辆的速度在最近一段时间有所增加，不能保证退货率将保持与我们历史水平相似。退回的车辆价值继续贬值，如果退货率继续增加，我们的收入、业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
84
目录表
二手车库存通常占我们总资产的很大一部分。长期以二手车辆库存的形式占我们总资产的如此大的比例，使我们面临影响我们运营结果的减记和其他风险。因此，如果我们有过剩的库存，如果我们无法有效地运输和交付车辆，或者如果我们的库存销售速度下降，我们可能无法以使我们达到单位经济目标或收回成本的价格清算此类库存，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们参与的是一个竞争激烈的行业，来自现有公司和新公司的压力可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们当前和未来的竞争对手可能包括：
互联网和在线汽车网站可能会改变他们的模式，与我们直接竞争，如谷歌、亚马逊、AutoTrader.com、Edmunds.com、KBB.com、Autobytel.com、TrueCar.com、CarGurus和Cars.com。此外，福特和大众等汽车制造商可以以类似通用汽车的方式改变他们的销售模式，或者通过技术和基础设施投资更好地与我们的模式竞争。虽然这些企业可能会改变他们的商业模式，努力与我们竞争，但通过电子商务收购和销售二手车提出了独特的挑战。
我们的竞争对手还通过提供上市、信息、销售线索和购车服务的公司在在线市场上展开竞争，这些服务旨在接触到客户，并使经销商能够接触到这些客户和线下会员制购车服务的提供商，如Costco Auto Program。
我们还预计，新的竞争对手将继续进入传统和电子商务汽车零售行业，带来与之竞争的品牌、商业模式和产品和服务，这可能会对我们的收入、业务和财务业绩产生不利影响。例如，传统汽车经销商可以将他们的销售努力转移到互联网上，允许他们跨州销售汽车，并直接与我们的在线产品和无谈判定价模式竞争。
我们现有和潜在的竞争对手可能比我们拥有更多的财务、技术、营销和其他资源，并有能力将更多的资源投入到他们的业务、平台和相关产品和服务的开发、推广和支持上。此外，他们可能拥有比我们更广泛的汽车行业关系，更长的运营历史和更高的知名度。因此，这些竞争对手可能能够用新技术更快地响应消费者的需求，并开展更广泛的营销或促销活动。如果我们无法与这些公司竞争，对我们的二手车和增值产品的需求可能会大幅下降。
此外，如果我们的一个或多个竞争对手与另一个竞争对手合并或合作，竞争格局的变化可能会对我们有效竞争的能力产生不利影响。我们可能无法成功地与当前或未来的竞争对手竞争，竞争压力可能会损害我们的业务、财务
85
目录表
手术的条件和结果。此外，如果我们的竞争对手开发出与我们的平台功能类似或更优越的商业模式、产品或服务，可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们的竞争对手可以利用他们的政治影响力，加大游说力度，鼓励制定新的法规或对现有法规进行解释，以阻止我们在某些市场运营。
如果我们无法适应，汽车行业的变化可能会威胁到我们的商业模式。
二手车市场可能会受到更广泛的汽车行业重大且可能正在加速的变化的影响，这些变化可能会使我们现有或未来的商业模式或我们销售车辆、产品和服务的能力降低竞争力、滞销或过时。例如，目前正在开发生产自动化、无人驾驶汽车的技术，这可能会减少或取代传统汽车的需求，包括我们收购和销售的二手车。此外，叫车和拼车服务作为一种交通工具正变得越来越受欢迎，可能会减少消费者对我们销售的二手车的需求，特别是在城市化加剧的情况下。此外，自动驾驶软件等新技术有可能改变未来汽车拥有的动态。如果我们不能或以其他方式未能成功适应这些行业变化，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。
潜在的车辆购买者可能会选择不在网上购物，这将阻碍我们的业务增长。
我们的成功将在一定程度上取决于我们能否吸引更多的客户，这些客户过去一直通过传统经销商购买汽车。与书籍、音乐、旅游和其他消费产品等其他商品和服务的在线市场相比，汽车在线市场的发展明显滞后。如果这个市场得不到广泛的认可，我们的业务可能会受到影响。此外，为了将更多的消费者吸引到我们的平台并将他们转化为购买客户，我们可能不得不产生更高和更持续的广告和促销支出，或者提供比我们目前预期更多的激励措施。可能会阻止消费者通过我们的电子商务平台购买汽车的具体因素包括：
如果在线汽车市场不继续发展和增长，我们的业务就不会增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。
一般业务和经济状况，以及与更大的汽车生态系统相关的风险，包括消费者需求，可能会降低我们的销售额和盈利能力，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的业务受到一般商业和经济状况的影响。全球经济经常经历不稳定时期，这种波动可能导致对我们的车辆和增值产品的需求减少，车辆支出减少，客户无法获得信贷来为购买车辆提供资金，消费者进行非必需购买的信心下降。在经济衰退期和其他可支配收入受到不利影响的时期，消费者对新车和二手车的购买量通常会下降。此外，这种时期可能导致高失业率和缺乏可用的信贷，这反过来可能导致更多的拖欠、违约、
86
目录表
通过UACC融资的机动车辆合同的收回和损失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
对于消费者来说，购买新车和二手车通常是可自由支配的，一直受到、而且可能继续受到经济负面趋势和其他因素的影响，这些因素包括通货膨胀和利率上升、能源和汽油成本、消费信贷的可获得性和成本、消费者信心的下降和对经济衰退的担忧、股市波动、监管加强和失业率上升。目前与国内和全球供应链问题有关的通货膨胀既导致了整体价格上涨，也导致了某些部门的价格显著上涨。此外，环境监管的加强已经使二手车变得更昂贵，对消费者来说也不那么受欢迎。。此外，当前不断上升的利率环境正在使汽车融资变得更加昂贵，许多消费者更难获得。
此外，消费者品味的变化趋势、不利的商业和经济状况以及市场波动可能会使我们难以准确预测车辆需求趋势，这可能会导致我们的库存入账成本增加，并可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
我们的业务对影响汽车制造商的情况很敏感，包括制造商召回。
影响一个或多个汽车制造商的不利条件可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并可能影响我们的二手车供应。此外，制造商召回是一种常见的事件，近年来在频率和范围上都有所加快。在公开召回的情况下，我们可能不得不暂时将车辆从库存中移除，并可能无法及时或根本无法清算此类库存。由于我们没有制造商授权来完成与召回相关的维修，我们销售的一些车辆可能存在未经维修的安全召回。此类召回，以及我们未获授权进行与召回相关的维修或可能无法获得进行此类维修所需的零部件，可能(I)对二手车销售或估值产生不利影响，(Ii)导致我们暂时将车辆从库存中移除，(Iii)导致我们亏本出售任何受影响的车辆，(Iv)迫使我们产生更高的成本，以及(V)使我们面临与出售召回车辆相关的诉讼和不利宣传，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
与法律法规相关的风险
我们在一个高度监管的行业中运营，并受到广泛的联邦、州和地方法律法规的约束。如果不遵守这些法律法规，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的业务正在并将继续受到广泛的美国联邦、州和地方法律法规的约束。二手车的广告、销售、购买、融资和运输受到我们运营所在的每个州和美国联邦政府的监管。车辆的所有权和登记以及增值产品的销售也受州法律的监管，各州的法律可能会有很大差异。管理二手车行业的法规通常不考虑我们的电子商务商业模式。此外，我们还受到专门管理互联网和电子商务以及收集、存储和使用个人信息和其他客户数据的法规和法律的约束。我们还受到联邦和州消费者保护法的约束，包括禁止不公平或欺骗性的行为或做法。监管我们业务并有权针对我们执行此类法规和法律的联邦政府机构包括美国联邦贸易委员会、美国运输部(DOT)、美国职业健康与安全管理局、美国司法部和美国联邦通信委员会(FCC)等机构。此外，我们还受到个别州经销商许可当局、州消费者保护机构和州金融监管机构的监管。
我们不时地接受监管机构对客户投诉的审计、要求提供信息、调查和其他询问。由于我们在跟上快速增长的过程中遇到了运营挑战，在过去六个月中，客户投诉有所增加，导致此类监管查询增加。我们努力及时回复任何此类询问，并与我们的监管机构合作。如果不能满足监管机构对此类调查的回应，可能会导致吊销执照、罚款和限制我们的运营。这样的结果可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。2022年4月19日，德克萨斯州向特拉维斯县地方法院提起诉讼，
87
目录表
德克萨斯州起诉该公司及其一家子公司，指控其违反了德克萨斯州欺骗性贸易做法消费者保护法。见第二部分第1项--“法律诉讼”。
州经销商许可当局对各自州内经销商的二手车买卖进行监管。这些监管和法律合规义务对我们电子商务业务的适用性取决于对这些法律和法规的不断演变的解释，以及我们的运营如何受到它们的约束。我们目前在德克萨斯州、佛罗里达州和亚利桑那州拥有经销商执照，我们所有的车辆交易都是在我们的德克萨斯州、佛罗里达州和亚利桑那州的执照下进行的。我们认为，我们在其他州的活动不受其汽车经销商许可法的约束；然而，这些州的监管机构可以寻求要求我们保持二手车经销商执照，以便在该州从事活动。
大多数州对零售分期付款销售进行监管，包括设定最高利率和对某些费用或融资金额设置上限。此外，某些州要求零售分期付款卖家提交通知或登记文件，或拥有销售融资许可证或分期付款卖家许可证，才能在该州招揽或发起分期付款销售。我们已经在德克萨斯州获得了与我们的德克萨斯州经销商许可证相关的机动车销售融资许可证，在佛罗里达州获得了与我们的佛罗里达州经销商许可证相关的零售分期付款卖家许可证，并在亚利桑那州提交了与我们的亚利桑那州经销商许可证相关的所需通知。宾夕法尼亚州的金融监管机构决定，我们需要获得分期付款卖家许可证，才能与宾夕法尼亚州的居民进行零售分期付款销售。因此，我们目前不向宾夕法尼亚州的客户提供第三方融资，这些客户必须获得独立融资，才能在我们的平台上为任何车辆购买提供资金。我们最近获得了宾夕法尼亚州分期付款卖家许可证，预计未来将恢复向宾夕法尼亚州客户提供融资。
任何未能续签或维护或吊销上述任何许可证都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们业务的许多方面都受到州和地方层面的监管制度的约束，我们可能没有在我们运营的每个司法管辖区开展业务所需的所有许可证。尽管我们相信我们不受这些州和地方司法管辖区的某些许可要求的约束，但监管机构可能会寻求对无照经营处以惩罚性罚款，或要求我们在这些州和地方司法管辖区寻求执照，其中任何一项都可能抑制我们在这些州和地方司法管辖区开展业务的能力，增加我们的运营费用，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的专有物流业务受到交通部和我们车辆所经过的州的监管。运输车辆尺寸、运输车辆状况、驾驶员机动车辆记录历史、驾驶员酒精和药物测试以及驾驶员服务时间也受联邦和州监管。对车辆重量和大小、状况、拖车长度和配置、测量方法、驾驶员资格或驾驶员服务时间的更多限制将增加我们的运营费用，并可能对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生不利影响。如果我们未能遵守DOT法规，或者如果这些法规变得更加严格，我们可能会受到更多的检查、审计或合规负担。监管部门可以采取补救措施，包括罚款、暂停或关闭我们的运输业务。如果发生上述任何事件，我们的业务、财务状况和经营结果都将受到不利影响。
UACC的融资业务受美国联邦、州和地方法律法规的约束，涉及发起、从零售卖家获得机动车分期付款销售合同、信用机构报告、服务、追债做法和证券化交易。某些州要求UACC拥有销售金融许可证、消费信贷许可证或类似的适用许可证。UACC已按要求在所有州获得许可证。此外，UACC还受到CFPB和州消费者保护机构的执法，包括州总检察长办公室和州金融监管机构。由于对UACC的收购，就CFPB管辖权而言，我们可能被视为UACC的“相关人士”。
除了这些专门适用于二手车销售和融资以及物流的法律法规外，我们的设施和业务运营还受到与环境保护、职业健康和安全相关的法律法规以及其他广泛适用的业务法规的约束。我们还受制于涉及税收、关税、隐私和数据安全、反垃圾邮件、定价、内容保护、电子合同和通信、移动通信、消费者保护、信息报告要求、无障碍互联网接入我们平台、网站设计和运营以及互联网中立性的法律和法规。
我们还受到影响上市公司的法律法规的约束，包括证券法和纳斯达克上市规则。任何违反这些法律或法规的行为都可能导致我们受到行政、民事或刑事处罚，或对我们的业务运营发出停止令，其中任何一项都可能损害我们的声誉并拥有
88
目录表
对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。我们已经并将继续为遵守这些法律和法规而产生资本和运营费用以及其他成本。
此外，我们还受到联邦、州和地方法律法规以及其他与新冠肺炎疫情相关的政府行动的约束。
上述对我们正在或可能受到的法律和法规的描述并不详尽，管理我们业务的监管框架可能会受到不断演变的解释和不断变化的影响。颁布新的法律法规或以不利的方式解释现有法律法规可能会直接或间接影响我们的业务运营，这可能会导致巨额的合规成本、民事或刑事处罚，包括罚款、不良宣传、收入减少和费用增加。
不遵守与隐私、数据保护和消费者保护相关的联邦、州和地方法律法规，或扩大当前或颁布与隐私、数据保护和消费者保护相关的新法律或法规，以及我们实际或认为未能保护此类信息，可能会损害我们的声誉，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
有许多关于隐私以及个人信息和其他数据的收集、处理、存储、共享、披露、使用和保护的联邦、州和地方法律，其范围正在变化，受到不同解释的影响，遵守这些法律可能代价高昂，在司法管辖区之间不一致，或与其他规则冲突。我们还必须遵守第三方协议中有关我们使用和保护个人信息和其他数据的具体合同要求。我们一般遵守行业标准，并遵守我们的隐私政策条款以及对第三方的隐私和安全相关义务。我们努力在可能范围内遵守与隐私和数据保护相关的适用法律、政策、法律义务和行业行为准则。然而，这些义务可能会以新的方式解释和适用，或者在不同的司法管辖区之间不一致，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。此外，可能会颁布我们不熟悉的新法规。我们未能或被认为未能遵守我们的隐私政策、我们对客户或其他第三方的隐私相关义务、我们与隐私相关的法律义务或任何安全妥协，导致敏感信息(可能包括个人身份信息或其他客户数据)的未经授权泄露或转移，可能会导致政府执法行动、诉讼或消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明，并可能导致客户、供应商和第三方业务合作伙伴失去对我们的信任，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，如果供应商, 如果开发商或与我们合作的其他第三方违反适用的法律或我们的政策，此类违规行为也可能使客户、供应商或应收账款购买者的信息处于风险之中，进而可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们预计，在许多司法管辖区，有关隐私、数据保护和信息安全的行业标准、法律和法规将继续发展，包括经2023年1月1日生效的加州隐私权利法案(CPRA)修订和扩大的加州消费者隐私法案(CCPA)、2023年1月1日生效的弗吉尼亚州消费者数据保护法和2023年7月1日生效的科罗拉多州隐私法案。履行这些不断变化的义务代价高昂。例如，在美国境内扩大对什么是“个人数据”(或同等内容)的定义和解释可能会增加我们的合规成本和法律责任。此外，CPRA还设立了一个新的加州数据保护机构，专门负责执行CCPA，这可能会导致在数据保护和安全领域对加州企业进行更严格的监管审查。受CPRA约束的企业的实质性要求将于2023年7月1日生效。
如果我们严重泄露数据或未能遵守任何联邦、州或地方隐私或消费者保护相关法律、法规或其他原则或命令，或其他与隐私或消费者保护相关的法律义务，可能会对我们的声誉、品牌和业务造成不利影响，并可能导致政府实体或其他人对我们提出索赔、调查、诉讼或采取行动，或导致其他处罚或责任，或要求我们改变我们的运营和/或停止使用某些数据集。根据泄露信息的性质，我们还可能有义务将事件通知用户、执法部门或支付公司，并可能需要为受事件影响的个人提供某种形式的补救措施，如退款。
89
目录表
如果我们不遵守电话消费者保护法，我们可能面临重大损害，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们利用电话作为对购买、交易和/或销售车辆和增值产品感兴趣的客户进行回应和沟通的一种方式。潜在客户可以通过我们的网站或第三方列表网站提交他们的联系信息，包括电话号码，以表达他们对购买车辆、销售车辆或获得融资条款的兴趣。我们目前聘请第三方客户体验中心来回应这些询问，并通过我们的平台进一步与潜在客户就我们车辆的销售、购买和融资进行沟通。我们向客户发送关于他们订单状态的短信，我们打算扩大短信作为与客户沟通的一种手段的使用。
根据联邦通信委员会和美国法院的解释和实施，《电话消费者保护法》(TCPA)对未经被联系者事先同意的住宅和移动电话号码使用自动拨号电话、预先录制的消息和文本消息作为通信手段施加了重大限制。违反TCPA的行为可由联邦通信委员会或个人通过诉讼(包括集体诉讼)强制执行。违反TCPA的法定罚款从每次违规500美元到1500美元不等，这被解释为每个电话或短信。
虽然我们已实施流程和程序来遵守《TCPA》，但如果我们或我们所依赖的第三方未能遵守或成功实施适当的流程和程序以响应现有或未来的法规，则可能导致法律和金钱责任、罚款、处罚或损害我们在市场上的声誉，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，对TCPA及其解释的任何更改，或政府或私人各方对其执行情况的任何更改，进一步限制我们与潜在客户联系和沟通的方式或产生线索，都可能对我们吸引客户的能力产生不利影响，并可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
政府对互联网和电子商务的监管正在演变，我们的不利变化或未能遵守这些监管规定可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大损害。
我们受制于一般商业法规和法律，以及专门管理互联网和电子商务的法规和法律。现有和未来的法规和法律可能会阻碍互联网、电子商务或移动商务的发展。这些法规和法律可能涉及税收、关税、隐私和数据安全、反垃圾邮件、定价、内容保护、电子合同和通信、移动通信、消费者保护、信息报告要求、无障碍互联网接入我们的平台、网站的设计和运营以及互联网中立性。目前尚不清楚管理财产所有权、销售税和其他税收以及消费者隐私等问题的现有法律如何适用于互联网，因为这些法律中的绝大多数是在互联网出现之前通过的，没有考虑或解决互联网或电子商务提出的独特问题。一般商业法规和法律，或那些专门管理互联网或电子商务的法规和法律，可能会在不同的细分市场中以不一致的方式解释和应用，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。例如，有关隐私、数据保护和信息安全的联邦、州和地方法规已变得更加重要，拟议中的法规，如CCPA，可能会增加我们的合规成本。我们不能确保我们的做法已经遵守、遵守或将完全遵守所有此类法律和法规。颁布新的法律法规或以不利的方式解释现有法律法规可能会直接或间接影响我们的业务运营，这可能会导致巨额的合规成本、民事或刑事处罚，包括罚款、不良宣传、收入减少和费用增加。
我们积极利用匿名在线数据来定向美国存托股份在线，如果监管机构迫使广告网络限制使用这些数据，可能会对我们进行有效绩效营销的能力产生实质性影响。如果我们未能或被认为未能遵守这些法律或法规中的任何一项，可能会导致我们的声誉受损、业务损失以及政府实体或其他人对我们提起的诉讼或诉讼。任何此类诉讼或行动都可能损害我们的声誉，迫使我们花费大量资金为这些诉讼辩护，分散我们的管理层的注意力，增加我们的业务成本，减少客户和供应商对我们网站的使用，并导致施加金钱责任。我们还可能在合同上承担责任，赔偿第三方不遵守任何此类法律或法规的成本或后果，并使其不受损害。不利的法律或法规发展可能会严重损害我们的业务，我们吸引新客户的能力可能会受到不利影响，我们可能无法保持或增长我们的收入并按预期扩大我们的业务。
90
目录表
与我们使用数据和技术相关的风险
我们的业务和库存取决于我们正确评估和定价我们买卖的车辆的能力。
当向我们购买车辆时，我们的客户有时会以他们当前的车辆进行折价，并将以旧换新的价值应用于他们的购买。我们也从消费者那里购买车辆，独立于从我们那里购买车辆，并从拍卖、汽车租赁公司、原始设备制造商和经销商那里购买车辆。我们使用数据科学和专有算法基于一系列因素来评估和定价我们购买和销售的车辆，这些因素包括机械完好性、消费者的合意性、车辆历史、市场价格和作为预期库存的相对价值。如果我们不能正确评估和定价我们购买和销售的车辆，我们可能无法以有吸引力的价格收购或出售库存，或无法有效管理库存，因此我们的收入、毛利率和经营业绩将受到影响，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们受到与在线支付方式相关的风险的影响。
我们接受通过各种方式支付车辆押金，包括信用卡和借记卡。当我们向客户提供新的支付选择时，我们可能会受到额外的法规、合规要求和欺诈的约束。对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，我们支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，并增加我们的运营成本。我们还受制于支付卡协会操作规则和认证要求，包括支付卡行业数据安全标准和电子资金转账规则，这些规则可能会发生变化或重新解释，使我们难以或不可能遵守。随着我们业务的变化，我们还可能受到现有标准下不同规则的约束，这可能需要新的评估，涉及的成本高于我们目前为合规支付的成本。如果我们未能遵守我们接受的任何支付方法提供商的规则或要求，如果我们的交易中的欺诈行为限制或终止了我们使用我们目前接受的支付方法的权利，或者如果我们的支付系统发生数据泄露，我们可能会受到罚款或更高的交易费用，并可能失去接受客户信用卡和借记卡支付或促进其他类型在线支付的能力，或面临限制。如果这些事件中的任何一项发生，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到重大不利影响。
我们偶尔会收到带有欺诈性信用卡数据的订单，包括被盗的信用卡号码，或者来自已关闭银行账户或打开的银行账户资金不足的客户，以履行付款义务。即使关联金融机构批准支付订单，我们也可能因使用欺诈性信用卡数据下的订单而蒙受损失。在目前的信用卡做法下，我们可能要对欺诈性的信用卡交易负责。如果我们无法发现或控制信用卡或其他欺诈行为，我们对这些交易的责任可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
如果我们不充分解决客户对移动设备技术的依赖，我们的运营结果可能会受到损害，我们的增长可能会受到负面影响。
Vroom.com是一个移动网站，消费者可以通过他们的移动设备访问和使用。此外，我们还设计并推出了移动应用(iOS和Android)，以提升客户的移动体验。鉴于消费者转向移动技术，我们未来的成功在一定程度上取决于我们为使用移动设备的客户提供增强功能的能力，包括根据我们的重组计划将我们销售业务的关键部分自动化，以购买二手车，并增加由这些用户完成的与我们的交易数量。我们的用户转向移动技术可能会在以下方面损害我们的业务：
91
目录表
如果我们不为使用移动设备访问我们网站或使用我们的移动应用程序的用户开发合适的功能，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
我们依赖互联网搜索引擎、车辆列表网站和社交网站来帮助我们的网站带来流量，如果我们没有出现在搜索结果的显著位置，或者无法通过付费广告来推动流量，我们的流量将会下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
我们在一定程度上依赖谷歌(Google)、必应(Bing)和雅虎(Yahoo！)等互联网搜索引擎、车辆列表网站以及Facebook和Instagram等社交网站为我们平台带来流量。我们保持和增加指向我们平台的访问者数量的能力并不完全在我们的控制之内。我们的竞争对手可能会加大他们的搜索引擎营销力度，在各种车辆列表网站上或在各种搜索引擎上的搜索词上出价高于我们，导致他们的网站获得比我们更高的搜索结果页面排名。此外，互联网搜索引擎可能会修改他们的方法，这将对我们的搜索结果排名产生不利影响。如果互联网搜索引擎以对我们不利的方式修改搜索算法，如果车辆列表网站拒绝显示我们在某些地理位置的任何或所有库存，或者如果我们的竞争对手的努力比我们更成功，我们客户群的整体增长可能会放缓，或者我们的客户群可能会下降。互联网搜索引擎提供商可以在搜索结果中直接提供汽车经销商和价格信息，与我们的竞争对手结盟，或者选择开发竞争对手的服务。我们的平台过去经历了搜索结果排名的波动，我们预计未来也会出现类似的波动。我们可能会在第三方聚合网站上达到库存饱和点，届时我们将超过允许的最大库存，这将要求我们花费高于市场价格的费用来列出我们的库存。通过互联网搜索引擎、车辆列表网站或社交网站定向到我们平台的用户数量的任何减少都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们的业务依赖于电子邮件和其他消息服务，任何对发送电子邮件或消息的限制或无法及时交付此类通信都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的业务依赖于电子邮件和其他消息服务来宣传我们的平台和可供购买的车辆。通过我们发送的电子邮件和其他消息提供的促销活动是我们营销战略的重要组成部分。我们向客户和其他访问者提供电子邮件，告知他们使用我们平台的便利性和价值，以及新库存的更新和上市库存的价格更新，我们相信这些电子邮件，加上我们的一般营销努力，是我们客户体验的重要组成部分，有助于创造收入。如果我们无法成功地向客户发送电子邮件或其他消息，或者如果客户拒绝打开我们的电子邮件或其他消息，我们的收入可能会受到实质性的不利影响。Webmail应用程序组织电子邮件的方式和优先顺序的任何变化都可能会减少打开我们电子邮件的客户数量。例如，谷歌的Gmail服务有一项功能，可以将收到的电子邮件分类(如主要邮件、社交邮件和促销邮件)。这种分类或类似的收件箱组织功能可能会导致我们的电子邮件被发送到订户收件箱中不太显眼的位置，或者被我们的客户视为“垃圾邮件”，并可能降低该客户打开我们电子邮件的可能性。
此外，第三方阻止、限制电子邮件或其他消息的传递或对其收费的行动也可能对我们的业务产生不利影响。有时，互联网服务提供商或其他第三方可能会阻止批量电子邮件传输或遇到其他技术困难，导致我们无法成功地将电子邮件或其他消息传递给第三方。法律或法规的变化限制了我们发送此类通信的能力，或对我们提出与发送此类通信相关的额外要求，也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们使用电子邮件和其他消息服务发送有关我们网站的通信或其他事项也可能导致针对我们的法律索赔，这可能会导致我们产生更多费用，如果成功，可能会导致罚款和命令，并承担代价高昂的报告和合规义务，或者可能限制或禁止我们发送电子邮件或其他消息的能力。我们还依赖社交网络消息服务来发送通信，并鼓励客户发送通信。更改这些社交网络服务的条款以限制促销传播、任何限制我们或我们的客户通过其服务发送通信的能力的限制、这些社交网络服务经历的中断或停机或客户和潜在客户使用或参与社交网络服务的减少，都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大和不利的影响。
92
目录表
我们依靠第三方技术和信息系统来完成关键业务功能。如果这种技术不能充分满足我们的需求，而我们又找不到替代品，它可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们的某些关键业务功能依赖第三方技术，包括用于融资的客户身份验证、运输车队遥测、用于托管我们的网站和库存数据的网络基础设施、软件库、开发环境和工具、用于计算与我们的车辆销售和采购相关的州税费的服务、允许客户以数字方式签署合同的服务以及客户体验中心管理。我们的业务有赖于这些系统和技术的完整性、安全性和高效运行。我们的系统和运营或我们第三方供应商和合作伙伴的系统和运营可能会受到火灾、自然灾害、停电、电信故障、未经授权进入、计算机病毒、勒索软件、拒绝服务攻击、恐怖主义行为、人为错误、破坏或破坏、金融破产、破产和类似事件的损害或中断。这些系统未能按设计执行，未能根据需要维护或更新这些系统，这些系统易受勒索软件、其他安全漏洞或攻击的攻击，或无法增强我们的信息技术能力，以及我们无法找到合适的替代方案，这些都可能扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的平台使用开源软件，开源软件中的任何缺陷或安全漏洞都可能对我们的业务产生负面影响。
我们的平台使用开源软件，我们预计未来也会使用开源软件。在我们的平台依赖于开源软件的成功运行的程度上，该开源软件中任何未被发现的错误或缺陷都可能阻止我们平台的部署或损害我们平台的功能，推迟新解决方案的推出，导致我们的平台失败并损害我们的声誉。例如，开源软件中未被检测到的错误或缺陷可能会使其容易受到入侵或安全攻击，同时也会使我们的系统更容易受到数据泄露的影响。
此外，美国法院尚未解释各种开源许可的条款，而且此类许可的解释方式可能会对我们营销我们的平台的能力施加意想不到的条件或限制。一些开源许可证可能要求我们免费提供源代码，或者如果我们的源代码是基于、合并或使用开源软件创建的，以便在特定开源许可证的条款下许可此类源代码，则要求我们公开源代码以供修改或衍生作品使用。虽然我们试图使我们的专有代码不受此类开源许可条款的影响，但我们不能保证我们会成功。除了与开源许可要求有关的风险外，使用开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可人通常不对软件的来源提供担保或控制。与使用开放源码软件相关的许多风险无法消除，并可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。
我们平台上的服务严重中断可能会损害我们的声誉并导致客户流失，这可能会损害我们的品牌或我们的业务、财务状况和运营结果。
我们的品牌、声誉和吸引客户的能力取决于我们平台以及支持系统、技术和基础设施的可靠性能。在未来，我们的系统可能会遭遇严重的中断。这些系统的中断，无论是由于系统故障、编程或配置错误、计算机病毒或物理或电子入侵，都可能影响我们平台上库存的可用性，并阻止或抑制客户访问我们平台的能力。我们系统的可靠性或安全性问题可能会损害我们的声誉，导致客户流失，并导致额外成本。
Vroom在德克萨斯州休斯敦的主机托管设施中运营着一个数据中心，该数据中心连接了Vroom的所有办公室和我们的Vroom VRC。UACC在加利福尼亚州和德克萨斯州的主机托管设施中运营着不同的数据中心，以支持其运营。我们的数据中心容易受到火灾、洪水、断电、电信故障、恐怖袭击、战争行为、电子和物理入侵、计算机病毒、勒索软件、地震和类似事件的破坏或中断。任何这些事件的发生都可能导致VRoom办公室之间的通信无法运行，或者运行结果可能会受到损害。我们的第三方虚拟主机提供商(包括AWS和Google Cloud)面临的问题可能会抑制我们平台的功能。例如，我们的第三方网络托管提供商可能会在没有足够通知的情况下关闭他们的设施，或者因网络攻击、自然灾害或其他现象而导致服务中断。他们的服务中断可能会导致我们的网站无法运行，并可能有
93
目录表
对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。我们的第三方虚拟主机提供商或与其签约的任何服务提供商所面临的任何财务困难，包括破产，都可能对我们的业务产生负面影响，其性质和程度很难预测。此外，如果我们的第三方虚拟主机提供商无法跟上我们不断增长的容量需求，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
我们平台的任何错误、缺陷、中断或其他性能或可靠性问题都可能中断我们的客户访问我们的库存以及我们访问驱动我们的库存购买操作的数据，这可能会损害我们的声誉或我们的业务、财务状况和运营结果。
有关知识产权的风险
如果不能充分保护我们的知识产权、技术和机密信息，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
保护知识产权、技术和机密信息对我们业务的成功至关重要。我们依靠商标、商业秘密、专利和版权法以及合同限制的组合来保护我们的知识产权(包括我们的品牌、技术和机密信息)。虽然我们的政策是保护和捍卫我们的知识产权，但我们无法预测我们为保护我们的知识产权而采取的措施是否足以防止侵犯、挪用、稀释或其他侵犯我们的知识产权的行为。我们也不能保证其他人不会独立开发与我们的技术具有相同或相似功能的技术。未经授权的各方还可能试图复制或获取并使用我们的技术来开发与之竞争的解决方案，对未经授权使用我们的技术和知识产权的行为进行监管可能很困难，也可能无效。此外，我们可能面临侵犯第三方知识产权的指控，这可能会干扰我们营销、推广和销售我们的品牌、产品和服务的能力。任何旨在强制执行我们的知识产权或针对侵犯第三方知识产权的索赔为自己辩护的诉讼都可能代价高昂，转移管理层的注意力，最终可能不会以有利于我们的方式解决。此外，如果我们不能成功地就我们侵犯他人知识产权的索赔进行抗辩，我们可能会被阻止使用某些知识产权，并可能承担损害赔偿责任，这反过来可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
作为我们保护知识产权、技术和机密信息的努力的一部分，我们要求我们的某些员工和顾问签订保密和发明转让协议，我们还要求某些第三方签订保密协议。这些协议可能不会有效地授予我们的员工和顾问可能已经开发的任何发明的所有必要权利。此外，这些协议可能无法有效防止未经授权使用或披露我们的机密信息、知识产权或技术，并且可能无法在未经授权使用或披露我们的机密信息、知识产权或技术的情况下提供足够的补救措施。尽管我们努力保护我们的专有权，但未经授权的各方可能会试图复制我们网站的特性、软件和功能的某些方面，或获取和使用我们认为是专有的信息。法律的变化或不利的法院裁决也可能对我们阻止其他人使用我们技术的能力产生负面影响。
我们目前是vroom.com和texasdirectauto.com互联网域名以及各种其他相关域名的注册人。美国对域名的监管可能会发生变化。监管机构可以建立更多的顶级域名，任命更多的域名注册人，或修改持有域名的要求。因此，我们可能无法获得或维护对我们的业务非常重要的域名。
此外，我们还拥有对我们的业务非常重要的某些商标，例如VRoom®、Sell Your Car®、CarStory®和Vavast®商标。如果我们未能充分保护或执行我们在这些商标下的权利，我们可能会失去使用这些商标或阻止他人使用它们的能力，这可能会对我们的声誉、我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。虽然我们正在积极寻求并已经在美国和其他司法管辖区(包括加拿大和欧洲)注册了我们的几个商标，但其他人可能会在美国和国际上主张类似商标的优先权利，并试图阻止我们在某些司法管辖区使用和注册我们的商标。我们悬而未决的商标或服务商标申请可能不会导致此类商标注册。
94
目录表
虽然软件可以受版权法保护，但我们选择不注册这些作品的任何版权，而是主要依靠商业秘密法来保护我们的专有软件。为了在美国提起版权侵权诉讼，必须对版权进行登记。因此，我们因未经授权使用我们的软件而获得的补救措施和损害赔偿可能是有限的。我们的商业秘密、专有技术和其他专有材料可能会向公众或我们的竞争对手泄露，或者由我们的竞争对手自主开发，不再为相关的知识产权提供保护。此外，我们的商业秘密、专有技术和其他专有材料可能会向公众或我们的竞争对手泄露，或由我们的竞争对手自主开发，不再为相关的知识产权提供保护。
有效保护专利既昂贵又难以维持，无论是申请和注册费用，还是捍卫和执行这些权利的费用。例如，美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求遵守一些程序要求，以完成专利申请过程并保持已颁发的专利，而不遵守或不付款可能导致专利或专利申请被放弃或失效，导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。
我们可能会受到指控，声称我们的员工、顾问或顾问错误地使用或披露了他们现任或前任雇主的所谓商业机密，或者声称拥有我们认为是我们自己的知识产权。
尽管我们努力确保我们的员工、顾问和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们或这些个人可能会受到指控，即我们或这些个人使用或披露了任何此类个人的现任或前任雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对这类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。
此外，虽然我们的政策是要求可能代表我们参与创造或开发知识产权的我们的员工和承包商签署将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法让所有此类员工和承包商执行此类协议。知识产权的转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们视为我们的知识产权的所有权。
与我们普通股所有权相关的风险
我们的普通股价格可能会波动，我们的普通股价值自我们首次公开募股以来一直在下降，而且无论我们的经营业绩如何，我们的普通股价值可能会继续下降，您可能无法以或高于您购买股票的价格转售您的股票。
我们普通股股票的活跃交易市场可能无法持续，这可能会使您难以以有吸引力的价格出售您的普通股股票。
许多因素，其中一些是我们无法控制的，可能会导致我们普通股的市场价格大幅波动，包括“风险因素”一节和本季度报告Form 10-Q中其他部分描述的那些因素，以及以下因素：
95
目录表
因此，我们普通股的市场价格波动可能会阻止投资者以或高于他们购买普通股的价格出售普通股。这些广泛的市场和行业因素可能会大幅降低我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。此外，如果我们普通股的公开流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。因此，你的投资可能会蒙受损失。广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治、监管和市场状况，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。
我们最近经历了普通股市场价格的大幅下跌，未来可能会继续下跌，包括宣布我们的重组计划。根据我们股票价格的下跌，我们在截至2022年3月31日的季度的精简综合运营报表中记录了商誉减值费用。见本公司合并财务报表附注8“。我们股价的进一步下跌可能会使以我们可以接受的条款筹集资金变得更加困难，或者根本就是使我们的投资者难以出售所持普通股，如果我们的股票连续至少30个交易日低于每股1美元的最低收购价格，我们就面临着从纳斯达克全球精选交易所退市的风险。此外，经历证券市场价格波动的公司经常成为证券集体诉讼的对象。例如，美国纽约南区地区法院正在审理一项合并的集体诉讼，指控我们、我们的某些官员和我们的某些董事等违反了联邦证券法。见第二部分，第1项。“法律诉讼。”
在可预见的未来，我们不打算为我们的普通股支付股息。
我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付我们普通股的任何现金股息。未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的业务前景、运营结果、财务状况、现金需求和可用性、行业趋势和董事会可能认为相关的其他因素。任何此类决定也必须遵守管理我们目前债务的协议中的合同限制和公约。此外，我们可能会产生额外的债务，其条款可能会进一步限制或阻止我们支付普通股的股息。因此，你可能不得不在之后出售部分或全部普通股
96
目录表
价格升值，以便从你的投资中产生现金流，而你可能无法做到这一点。我们不能或决定不支付股息也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们未来可能会发行优先股，这可能会使另一家公司难以收购我们，或者可能会对我们普通股的持有者产生不利影响，这可能会压低我们普通股的价格。
我们修订和重述的公司证书授权我们发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会有权决定优先股的优先、限制和相对权利，并确定构成任何系列的股票数量和该系列的指定，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的优先股可以发行，具有投票权、清算权、股息和其他高于普通股权利的权利。优先股的潜在发行可能会推迟或阻止我们控制权的改变，阻止以高于市场价格的价格收购我们的普通股，并对市场价格和我们普通股持有人的投票权和其他权利产生重大和不利的影响。
我们发行普通股或可转换证券的额外股份可能会稀释你对我们的所有权并可能对我们的股票价格产生不利影响。
我们可能会在未来发行额外的股本，这将导致对所有其他股东的稀释。我们还预计将继续根据我们的股权激励计划向员工、董事和顾问发放股权奖励。未来，我们还可能根据包括收购在内的各种交易，增发普通股或可转换为普通股的证券。我们发行额外的普通股或可转换为我们普通股的证券将稀释您对我们的所有权，而在公开市场出售大量此类股票可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。
发行或出售我们普通股的股份，或获得我们普通股股份的权利，可能会压低我们普通股和票据的交易价格。
我们可能会在未来发行我们的普通股、优先股或其他可转换为普通股或可行使普通股的证券，为我们的运营或收购提供资金，或用于其他目的。此外，截至2022年3月31日，我们已预留7,375,049股普通股，以根据我们的股权激励计划进行发行。债券的契约并不限制我们日后发行额外股本证券的能力。如果我们额外发行普通股或收购我们普通股的权利，如果我们的任何现有股东出售了大量我们的普通股，或者如果市场认为可能发生这种发行或出售，那么我们普通股的交易价格以及我们的票据可能会大幅下降。此外，我们增发普通股将稀释我们现有普通股股东的所有权利益，包括在转换票据时收到我们普通股股票的票据持有人。
我们或我们的现有股东在公开市场上未来的销售，或对未来销售的看法，可能会导致我们普通股的市场价格下降。
在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为可能发生这种出售，可能会损害我们普通股的现行市场价格。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。除我们联属公司持有的股份外，在我们完成IPO之前持有我们股本的股东现在持有我们普通股的自由流通股份，没有证券法的限制或进一步的登记要求，因此他们可以采取措施出售他们的股份或以其他方式确保这些股份的未确认收益。此外，根据证券法第144条，我们关联公司持有的任何普通股都有资格转售，但受第144条的数量、销售方式、持有期和其他限制的限制。
我们提交了一份表格S-8的注册声明，用于注册根据我们的2020年激励奖励计划和第二次修订和重申的2014年股权激励计划发行或保留发行的普通股。在满足归属条件的情况下，根据表格S-8的登记声明登记的股份可立即在公开市场转售，不受限制。
97
目录表
此外，在某些条件的限制下，我们普通股的某些持有者有权要求我们提交关于出售其股票的登记声明，或将其股票包括在我们可能代表我们或为其他股东提交的登记声明中。
我们无法预测此类出售的时间或可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。
与上市公司相关的义务需要大量的资源和管理层的关注。
作为一家上市公司，我们面临着巨大的法律、会计、行政和其他成本和支出。我们受制于《交易所法案》、《美国证券交易委员会》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《2020年华尔街改革和消费者保护法案》(以下简称《多德-弗兰克法案》)、美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)以及纳斯达克的规则和标准，每一项都要求上市公司承担额外的报告和其他义务。作为一家上市公司，我们除其他事项外，必须：
这些规则和法规以及与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准的变化给上市公司带来了不确定性，已经并将继续增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和成本高昂。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们在遵守现有和不断变化的法规要求方面的投资已经并将继续导致行政费用增加，管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外，继续开发上市公司所需的公司基础设施的需要也可能会分散管理层对实施我们的业务战略的注意力，包括成功执行我们的重组计划，这可能会阻止我们改善业务、财务状况和运营结果。如果我们不继续开发和实施正确的流程和工具来管理我们不断变化的企业并保持我们的文化，我们成功竞争和实现业务目标的能力可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。此外，我们无法预测或估计为遵守这些要求而可能产生的额外成本。我们预计这些成本将大幅增加我们的一般和行政费用。
作为一家上市公司并遵守适用的规章制度也可能使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本来获得相同或类似的承保范围。因此，可能会有更多
98
目录表
对于我们来说，很难吸引和留住合格的人加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。
作为一家上市报告公司，我们必须遵守美国证券交易委员会和纳斯达克关于财务报告内部控制的不同时期制定的规章制度。如果我们遇到更多重大弱点，或未能保持对财务报告和披露控制程序的有效内部控制，我们可能无法准确报告或及时报告我们的财务结果，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。
我们是一家公开报告公司，遵守美国证券交易委员会和纳斯达克不时制定的规章制度。这些规则和条例要求我们建立并定期评估关于我们的披露控制程序和程序以及我们对财务报告的内部控制的程序。作为一家上市公司，报告义务给我们的财务和管理系统、流程和控制以及我们的人员带来了相当大的压力。
此外，作为一家上市公司，我们必须根据萨班斯-奥克斯利法案第404条记录和测试我们对财务报告的内部控制，以便我们的管理层可以证明我们对财务报告的内部控制的有效性。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)条(“第404(A)条”)要求管理层每年评估和报告财务报告内部控制的有效性，并找出财务报告内部控制中的任何重大弱点。此外，第404(B)条要求我们的独立注册会计师事务所发布一份年度报告，说明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们遵守第404(A)条将要求我们产生大量费用并花费大量的管理努力。
我们此前在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中发现并披露了财务报告内部控制中的某些重大弱点。自那以后，这些实质性的弱点已得到补救，但未来可能会发现更多的实质性弱点或重大缺陷。如果我们发现我们对财务报告的内部控制存在更多重大弱点，我们的管理层将无法断言我们的披露控制和程序以及我们对财务报告的内部控制是有效的。如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们对财务报告的内部控制的有效性发表无保留意见，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，我们可能会成为纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的诉讼或调查对象，这可能需要额外的财务和管理资源。
我们管理文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们公司变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并压低我们普通股的市场价格。
我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的法律和特拉华州法律包含的条款可能会使我们董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止。其中，经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的附例包括以下条文：
99
目录表
这些条款单独或一起可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或我们管理层的变动。作为一家特拉华州公司，我们也受特拉华州法律条款的约束，包括特拉华州公司法(“DGCL”)第203条，该条款禁止有利害关系的股东，例如某些持有我们已发行普通股15%以上的股东进行某些企业合并，除非(I)在该股东成为有利害关系的股东之前，董事会批准了导致该股东成为有利害关系的股东的交易，(Ii)在完成导致该股东成为有利害关系的股东的交易后，有利害关系的股东拥有85%的普通股，或(Iii)在董事会批准之后，这一业务合并得到了持有至少三分之二已发行普通股的股东的批准，这些普通股不是由相关股东持有的。
我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的公司章程或特拉华州法律中任何具有延迟、防止或威慑控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的普通股获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是我们与我们股东之间几乎所有纠纷的唯一和独家论坛，联邦地区法院将是证券法索赔的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷。
我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院是以下唯一和独家的法院：(A)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(B)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们的股东的受托责任的诉讼；(C)根据DGCL、我们修订和重述的公司注册证书或修订的附例，或DGCL赋予特拉华州衡平法院专属管辖权的任何诉讼；或(D)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼；但排他性法院条款不适用于为强制执行交易所法案产生的任何责任或义务而提起的诉讼，或联邦法院具有专属管辖权的任何索赔。我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则联邦地区法院是解决根据证券法提出的任何申诉的唯一和独家论坛。法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
如果证券分析师不发表关于我们公司的研究或报告，或者如果他们对我们或我们的行业发表负面评论，或者下调我们的普通股评级，我们普通股的价格可能会下跌。
我们的股价和交易量在很大程度上受到分析师和投资者解读我们财务信息和其他披露信息的方式的影响。如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，推迟发布关于我们业务的报告，或者发布关于我们业务的负面报告，而不考虑准确性，我们的普通股价格和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。目前，有12名分析师负责
100
目录表
我们公司。如果覆盖我们的分析师数量减少，对我们普通股的需求可能会减少，我们的普通股价格和交易量可能会下降。
即使我们的普通股被分析师积极覆盖，我们也无法控制分析师或分析师或投资者可能依赖的指标来预测我们的未来业绩。分析师或投资者过度依赖任何特定指标来预测我们未来的业绩，可能会导致预测与我们自己的预测大不相同。
无论准确性如何，对我们的财务信息和其他公开披露的不利解释，包括与我们的重组计划有关的信息，都可能对我们的股价产生负面影响。如果我们的财务业绩未能达到分析师的预期，无论是否出于上述任何原因，或者一个或多个跟踪我们的分析师下调了我们的普通股评级，或改变了他们对我们普通股的看法，我们的股价可能会下跌。
与税务有关的风险
我们可能在利用或不能利用净营业亏损结转来减少我们未来的税务负担方面的能力有限。
截至2022年3月31日，我们有大量的美国联邦净营业亏损(“NOL”)结转，由于1986年国内税法(经修订)第382节所有权条款的某些变化，结转的NOL的使用可能每年受到限制。我们的一些美国联邦NOL结转将于2028年开始到期，剩余的损失将不会到期。请参阅我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中的综合财务报表附注17，以进一步讨论我们的NOL的结转情况。截至2022年3月31日，我们对我们的递延净资产维持全额估值准备金。
根据守则第382条的“所有权变更”(一般定义为在三年滚动期间内某些股东的股权累计变动超过50个百分点)，可能会限制我们在所有权变更后的期间充分利用变更前的净资产结转来减少我们的应纳税所得额的能力。一般来说，所有权变更将限制我们利用美国联邦NOL结转的能力，其金额等于所有权变更时我们的权益总价值乘以特定的免税利率，但须增加某些内在收益。州税法的类似规定也可能适用于我们州的NOL结转。我们相信我们在2013年、2014年、2015年和2021年都经历了代码第382节的所有权变更，这极大地限制了我们使用在每次所有权变更之前生成的美国联邦NOL结转的能力。此外，根据《守则》第382条的规定，未来我们股权的变化，其中一些可能超出我们的控制，可能会导致额外的所有权变化。
税务问题可能会影响我们的运营结果和财务状况。
我们要缴纳美国联邦所得税，在某些州也要缴纳所得税。我们未来的所得税和现金税负债拨备可能会受到众多因素的不利影响，包括税收法律、法规、会计原则或其解释的变化，这些因素可能会对我们的现金流以及我们未来期间的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们有效税率的提高也可能对我们的净业绩产生重大影响。此外，美国政府可能会对商业实体的税收进行重大改革，其中包括提高企业所得税税率和征收最低税率。这些变化被颁布或实施的可能性尚不清楚。我们目前无法预测这些变化是否会发生，如果会，对我们业务的最终影响。此外，我们还受到美国国税局以及州和地方税务机关对我们的收入和其他纳税申报单的审查，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生影响。
一般风险因素
我们现在是，将来也可能是，在我们的正常业务过程中，受到法律程序的约束。如果这些诉讼的结果对我们不利，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们不时会受到各种诉讼事宜的影响，其结果可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。因实际或被指控的违法行为而产生的索赔可由个人或通过集体诉讼由政府实体在
101
目录表
民事或刑事调查和诉讼程序或由其他实体进行。这些索赔可以根据各种法律来主张，包括但不限于消费金融法、消费者保护法、知识产权法、隐私法、劳工和就业法、证券法和员工福利法。这些行为可能使我们面临负面宣传、巨额金钱损害赔偿和法律辩护费用、禁令救济以及刑事和民事罚款和处罚，包括但不限于暂停或吊销经营许可证。例如，美国纽约南区地区法院正在审理一项合并的集体诉讼，代表一类假定的公司股东对我们、我们的某些高管和我们的某些董事等提出索赔，指控他们违反了联邦证券法。我们认为这些诉讼是没有根据的，并打算对这些指控进行有力的抗辩。此外，2022年4月，德克萨斯州总检察长代表德克萨斯州向德克萨斯州特拉维斯县地区法院提起诉讼，指控该公司违反了《德克萨斯州欺骗性贸易做法−消费者保护法》。见第二部分，第1项。《法律诉讼》，了解更多有关本集体诉讼和我们所受其他法律诉讼的信息.
我们的业务受到自然灾害、不利天气事件和其他灾难性事件的风险，并受到恐怖主义等人为问题的干扰。
我们的业务容易受到地震、火灾、洪水、飓风、停电、电信故障、恐怖袭击、战争行为、全球流行病、人为错误和类似事件的破坏或中断。我们所依赖的第三方系统和运营也面临类似的风险。例如，一场重大的自然灾害，如地震、火灾、洪水或飓风，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，而我们的保险覆盖范围可能不足以补偿可能发生的损失。全球气候变化正在导致某些类型的自然灾害更加频繁地发生或产生更强烈的影响。恐怖主义行为还可能对我们的企业、消费者需求或整个经济造成干扰。在某些情况下，我们可能没有足够的保护或恢复计划，例如，如果自然灾害影响到储存大量库存车辆的地点。由于我们严重依赖我们的计算机和通信系统以及互联网来开展业务和提供高质量的客户服务，任何中断都可能对我们的业务运营能力产生负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
俄罗斯和乌克兰之间正在进行的军事行动可能会对我们的业务、财务状况和行动结果产生不利影响。
2022年2月24日，俄罗斯军队在乌克兰发动军事行动，该地区有可能持续冲突和破坏。尽管乌克兰持续军事冲突的持续时间、影响和结果极不可预测，但这场冲突可能导致重大的市场和其他干扰，包括商品价格和能源供应的大幅波动、金融市场的不稳定、供应链中断、政治和社会不稳定、消费者或购买者偏好的变化以及网络攻击和间谍活动的增加。
俄罗斯承认乌克兰顿涅茨克和卢甘斯克地区的两个分离主义共和国，并随后对乌克兰采取军事行动，导致美国、欧盟、英国、加拿大、瑞士、日本和其他国家对俄罗斯、白俄罗斯、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国实施的制裁计划空前扩大。
作为对新的国际制裁的报复，以及作为稳定和支持动荡的俄罗斯金融和货币市场的措施的一部分，俄罗斯当局还实施了重大的货币管制措施，旨在限制外币和资本从俄罗斯流出，对与非俄罗斯方面的交易施加各种限制，禁止各种产品的出口，以及其他经济和金融限制。由于乌克兰冲突，局势正在迅速演变，美国、欧盟、英国等国可能对俄罗斯、白俄罗斯等国家、地区、官员、个人或行业实施额外的制裁、出口管制或其他措施。此类制裁和其他措施，以及俄罗斯或其他国家对此类制裁、紧张局势和军事行动现有的和可能的进一步反应，可能会对全球经济和金融市场产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们正在积极监测乌克兰的局势，并评估其对我们的业务，包括我们的业务合作伙伴和客户的影响。到目前为止，我们的基础设施、供应、技术系统或网络尚未出现任何实质性中断，以支持我们的运营。我们无法预测乌克兰冲突的进展或结果，也无法预测其对乌克兰、俄罗斯或白俄罗斯的影响，因为冲突以及由此产生的任何政府反应都在迅速发展，超出了我们的控制范围。军事行动的范围和持续时间，
102
目录表
制裁和随之而来的市场混乱可能会非常严重，并可能在一段未知的时间内对全球经济和我们的业务产生重大影响。上述任何因素都可能影响我们的业务、财务状况和经营结果。任何此类中断也可能放大本风险因素一节中描述的其他风险的影响。
我们的保险可能没有为索赔提供足够的承保范围。
我们相信，对于我们这种规模和类型的企业，我们保持保险的惯例。然而，我们可能会遭受某些类型的损失，这些损失无法投保，或者我们认为投保在经济上是不合理的。此外，发生的任何损失都可能超过保单限额，向我们支付的保单可能不会及时支付。例如，我们为责任索赔提供的保险可能不会继续以我们可以接受的条款提供，而且这种保险范围可能不足以覆盖实际发生的债务类型。如果对我们提出的索赔成功，如果不能在可用保险范围内完全覆盖，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们在任何特定时期的经营和财务表现不符合我们向公众提供的指导，我们普通股的市场价格可能会下降。
我们不时就未来期间的预期经营及财务业绩提供公众指引。任何此类指导都将由前瞻性陈述组成，受本Form 10-Q季度报告以及我们的其他公开文件和公开声明中所描述的风险和不确定性的影响。任何此类指导都是由我们的管理层编制的，受相关新闻稿中包含或提及的假设和其他信息以及本10-Q表格季度报告和美国证券交易委员会提交的当前报告和定期报告中“有关前瞻性陈述的特别说明”中描述的因素的限制和制约。
指导依据的是若干假设和估计，这些假设和估计虽然用数字表示，但本质上受到业务、经济和竞争方面的不确定性和意外情况的影响，其中许多是我们无法控制的，是基于对未来业务决策的具体假设，其中一些将发生变化。我们通常将可能的结果分为高范围和低范围，这是为了在变量发生变化时提供敏感性分析，但并不意味着实际结果不能超出估计范围。我们发布这一指导的主要原因是为我们的管理层提供一个基础，以便与分析师和投资者讨论我们的业务前景。我们不对任何第三方发布的任何预测或报告承担任何责任。此外，即使我们真的发出公众指引，也不能保证我们将来会继续这样做。
指导意见必然是投机性的，可以预期，我们提供的指导意见所依据的某些或全部假设将不会实现或将与实际结果大相径庭。我们的实际结果可能并不总是与我们提供的任何指导一致或超过，特别是在经济不确定的时期。如果在未来，我们某一特定时期的经营或财务结果不符合我们提供的任何指导或投资分析师的预期，或者如果我们减少对未来时期的指导，我们普通股的市场价格可能会下降。
我们股票的卖空者可能具有操纵性，可能会压低我们普通股的市场价格。
卖空是指出售卖方并不拥有的证券，而是从第三方借入或打算借入的证券，目的是在以后购买相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在购买时支付的价格低于在出售中收到的价格。因此，股票价格下跌符合卖空者的利益，一些卖空者发布或安排发布有关发行人的意见或特征，往往涉及对发行人业务前景的失实陈述，以及旨在制造负面市场势头的类似事项，这可能使他们能够通过卖空股票为自己赚取利润。
作为一个公共实体，我们可能成为卖空者为了获得市场优势而散布负面信息的共同努力的对象。此外，发布错误信息还可能导致诉讼，其不确定性和费用可能会对我们的业务、财务状况和声誉产生不利影响。不能保证我们未来不会面临卖空者的努力或类似的策略，我们普通股的市场价格可能会因为他们的行动而下跌。
103
目录表
股东激进主义可能会扰乱我们的业务，导致我们产生巨额费用，阻碍我们业务战略的执行，并影响我们的股票价格。
我们未来可能会受到股东激进主义的影响，这可能会在各种可预测或不可预测的情况下出现，并可能导致巨额成本，并将管理层和董事会的注意力和资源从我们的业务上转移。此外，股东激进主义可能会给我们的长期业务、财务预测、未来运营和战略规划带来明显的不确定性，损害我们的声誉，对我们与业务伙伴的关系产生不利影响，并使吸引和留住合格人员变得更加困难。我们还可能被要求支付与维权活动相关的大量费用和其他费用，包括我们将保留的第三方顾问的费用，以帮助驾驭维权人士的情况。我们的股票价格可能会因维权运动期间与各种公告、事态发展和股票购买相关的交易活动而波动，或者以其他方式受到与任何此类股东维权活动相关的事件、风险和不确定性的不利影响。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
普通股公开发行募集资金的使用
2020年6月11日，我们完成了IPO。本次首次公开发售的全部股份是根据经修订的S-1表格登记声明(第333-238482号文件)根据证券法登记的，该声明于2020年6月8日被美国证券交易委员会宣布生效。按照我们于2020年6月9日根据规则第424(B)(4)条向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中所述，首次公开招股所得款项的计划用途并无重大变化。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
业务调整计划
我们在第2.05项--与撤离或处置活动有关的费用和第2.06项--材料减值项下，报告以下资料，以代替目前在表格8-K中报告的情况。
鉴于我们业务中的运营挑战、减少现金支出的需要以及金融市场情绪的变化，2022年5月5日，我们的董事会批准了一项业务重组计划，旨在通过优先考虑单位经济、减少我们的运营费用和最大限度地提高流动性，为公司的长期盈利增长定位(“重组计划”)。调整计划的主要内容如下：
104
目录表
此外，在执行我们的重组计划时，我们打算加快UACC作为专属融资业务的发展，使我们有能力更好地为整个信贷范围的客户提供服务，推动增强的单位经济性，并改善我们的整体客户体验。
我们预计裁减兵力将在2022年第二季度完成，调整计划的其余方面将在2022年底之前实施。
关于重组计划，我们预计产生的现金费用总额约为400万美元，主要包括遣散费和其他相关的裁员费用。此外，我们预计将在2022年第二财季确认约700万美元的租赁减值费用，这些费用与关闭实际办公地点和向我们出售您的Car®中心有关。由于重组计划，我们预计在2022年剩余时间内，与第一季度相比，我们的业务将实现约135.0至1.65亿美元的成本削减和运营改善。
上述估计是基于当前的假设和预期，但会受到已知和未知的风险和不确定性的影响。因此，我们可能无法充分实现重组计划最初预期的成本节约和收益，预期成本可能高于预期。见本季度报告10-Q表格第II部分第1A项，标题为“风险因素-与我们的财务状况和经营结果相关的风险-我们可能无法成功执行或实现我们未来可能采取的重组计划和其他成本节约措施的预期效益，我们的努力可能会导致进一步的行动，并可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
105
目录表
项目6.展品
展品索引
展品 数 |
|
展品说明 |
|
表格 |
|
文件编号 |
|
展品 |
|
归档 日期 |
|
随函存档 |
配备家具 特此声明 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2.1 |
|
合并协议和计划，日期为2021年10月11日，由Vroom，Inc.、Vroom Finance Corporation、Unitas Holdings Corp.和Fortis Advisors LLC之间签署，仅以股权持有人代表的身份 |
|
8-K |
|
001-39315 |
|
2.1 |
|
2021年10月12日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.1 |
|
VRoom，Inc.公司注册证书的修订和重新签署。 |
|
10-Q |
|
001-39315 |
|
3.1 |
|
August 13, 2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.2 |
|
修订和重新制定了VRoom，Inc.的章程。 |
|
10-Q |
|
001-39315 |
|
3.2 |
|
August 13, 2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.1 |
|
证明普通股股份的股票证书样本
|
|
S-1/A |
|
333-238482 |
|
4.1 |
|
June 1, 2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.2 |
|
作为受托人的Vroom，Inc.和美国银行全国协会之间的契约，日期为2021年6月18日 |
|
8-K |
|
001-39315 |
|
4.1 |
|
June 21, 2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.3 |
|
全球票据格式，相当于2026年到期的0.750%可转换优先票据(载于附件4.2) |
|
8-K |
|
001-39315 |
|
4.2 |
|
June 21, 2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.4 |
|
第八次修订和重新签署的《投资者权利协议》，日期为2019年11月21日，由Vroom，Inc.及其股本的某些持有人签署
|
|
S-1/A |
|
333-238482 |
|
4.2 |
|
May 18, 2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
31.1 |
|
依照依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行官证书
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
31.2 |
|
根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的证明 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
106
目录表
32.1 |
|
依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
32.2 |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.INS |
|
内联XBRL实例文档 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.SCH |
|
内联XBRL分类扩展架构文档 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.CAL |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.DEF |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.LAB |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.PRE |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
104 |
|
封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
107
目录表
标牌缝隙
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
|
|
VRoom，Inc. |
|
|
|
|
|
日期：2022年5月9日 |
|
由以下人员提供： |
/s/Thomas H.Shortt |
|
|
|
托马斯·H·肖特 |
|
|
|
首席执行官 |
|
|
|
(首席行政官) |
|
|
|
|
|
|
|
|
日期：2022年5月9日 |
|
由以下人员提供： |
罗伯特·R·克拉科维亚克 |
|
|
|
罗伯特·克拉科维亚克 |
|
|
|
首席财务官 |
|
|
|
(首席财务会计官) |
108