附件10.1

代理外科公司

修订并重新设定非员工董事薪酬政策

本董事非雇员薪酬政策(“本政策”)规定，代谢式外科手术公司(“本公司”)董事会(“董事会”)非雇员成员将获得现金加股权补偿。本政策所述的现金及股权薪酬应(视情况而定)自动支付或发放予每名并非本公司或本公司任何附属公司雇员的董事会成员(每位“非雇员董事”) ，除非该名非雇员董事拒绝收取该等现金或股权薪酬以书面通知本公司。本政策将一直有效，直至董事会采取进一步行动对其进行修订或撤销。董事会可随时自行决定对本政策进行修订、修改或终止。采纳本政策不会影响在采纳本政策前给予非雇员董事的任何现金或股权薪酬。

一、现金薪酬

A.每年个定位费。每名非雇员董事将获得每年40,000美元的预聘金，作为董事会的成员。

B.额外的年度定额。此外，每位非员工董事员工将获得以下年度聘金：

1.董事会主席担任董事会主席的非雇员董事将因此类服务额外获得35,000美元的年聘金。

2.审计委员会。作为审计委员会主席的非雇员董事每年将额外获得18,000美元的聘用金。非雇员董事作为审计委员会主席以外的成员，每年应额外获得6,300美元的预聘费。

3.薪酬委员会。担任薪酬委员会主席的非雇员董事每年将额外获得14,250美元的聘用金。非雇员董事作为薪酬委员会主席以外的成员，每年应额外获得5,500美元的预聘金。

4.提名和公司治理委员会。担任提名和公司治理委员会主席的非雇员董事每年将额外获得10,000美元的预聘费。非雇员董事作为提名和公司治理委员会主席以外的成员，每年将额外获得4,650美元的预聘费。

C.预付款。第I(A)节和第I(B)节所述聘用金应以每个日历季度为基础按季度赚取，公司应至迟于每个日历季度结束后第15天以现金支付欠款，除非非员工董事根据第I(D)和I(E)节选择以股权代替现金。如果非员工董事在整个日历季度内没有担任非员工董事或担任第一(B)节所述的适用职位，则支付给该非员工董事的聘用金应按该日历季度实际担任非员工董事或担任该职位(视情况而定)的部分按比例分配。

D.选择现金保留金留置权的股权。非员工董事可以选择接受本公司2021年股权激励计划或本公司当时维持的任何其他适用的公司股权激励计划(“股权计划”)下的公司A类普通股(“普通股”)的全额既得授予，以及上文第一(A)节和第一(B)节所述预聘金的公平市场价值，以代替收取该金额的现金。在每个日历年度结束之前，每个非雇员董事应就第I(A)节和第I(B)节所述的下一个日历年度的聘任人进行选择，表明他或她是选择以现金还是股权接受这些聘用人。如果截至今年第一天还没有进行任何选择，非员工董事将收到所有定金。如果之前的选择是以股权代替现金，则该选择将在随后的历年继续有效，直至该选择通过填写、签署和向本公司提交下一个历年的新选择表格而改变为止。每名新当选或任命的非雇员董事应在其首次被任命或当选为董事会成员之前或之后30天内选择该任命或当选之年的剩余时间，无论是以现金还是股权方式收取聘用金。

E.授予现金定额留置权股权。如果根据第I(D)节的规定选择接受与第I(A)节和第I(B)节所述聘任者相关的股权以代替现金，则该非员工董事应在日历季度的最后一个交易日自动获得若干普通股，其公平市值总额等于该非员工董事在该日历季度的现金聘用金总额。通过(A)定额总额除以(B)当日普通股在纽约证券交易所的收盘价(四舍五入至最接近的整股)来确定。

二、股权薪酬

非雇员董事将获授予以下所述的股权奖励。以下所述奖励将根据股权计划的条款及条文授予，并须受奖励协议的规限，包括附呈的证物，实质上须符合董事会先前批准的格式。股权计划的所有适用条款均适用于本政策，如同在本政策中全面阐述一样，根据本政策进行的所有限制性股票单位(RSU)授予在各方面均受股权计划条款和适用奖励协议的约束。为免生疑问，第II(A)节及第II(B)节的股份编号将按股权计划的规定作出调整。

A.最初的奖项。每位在生效日期后首次当选或获委任为董事会成员的非雇员董事，将于首次获选或获委任当日，获得公平价值为301,800美元的授予日期回应单位。本节第二节(A) 所述的奖励应称为“初始奖励”。非员工董事不得被授予一个以上的初始奖项。

B.随后的年度奖项。非雇员董事如(I)自生效日期后任何股东周年大会日期起计，已在董事会担任董事非雇员职位至少六个月，且(Ii)在紧接该股东周年大会后将继续担任非雇员董事董事者，将于该股东周年大会日获赠公平价值为170,000美元的奖励单位。本节第二节(B)项所述的奖励称为“后续奖励”。为免生疑问，在本公司股东周年大会上首次当选为董事会成员的非雇员董事将只获得与该选举相关的初步奖励，且不会在该会议日期获得任何后续奖励。

C.终止员工董事的聘用。董事会成员如为本公司或本公司任何母公司或附属公司的雇员，其后终止受雇于本公司及本公司的任何母公司或附属公司，并继续留在董事会，将不会根据上文第II(A)节获得初步奖励，但在他们有权获得的范围内，在终止与本公司及本公司任何母公司或附属公司的雇佣关系后，将获得上文第II(B)节所述的后续奖励。

D.授予非雇员董事的奖励条款。每个初始奖励应在授予之日起按月分36(36)次授予并可行使，初始奖励应在授予日三周年时完全授予，但非员工董事应继续作为非员工董事在此期间继续服务。随后的每个奖励应在授予日后按月分十二次授予并可行使，因此后续奖励应在授予日一周年时完全授予。受非雇员董事继续以非雇员董事身份于董事会服务直至每个该等归属日期的规限。除非董事会另有决定，在非雇员董事终止于董事会作为非雇员董事的服务时，初始奖励或其后奖励的任何部分未归属或不可行使的任何部分将于服务终止时立即丧失，且此后不得归属及行使。非雇员董事将完全归属于所有未完成的RSU，但须受本公司控制权变更时的初步奖励或任何后续奖励的规限，但非雇员董事须继续作为非雇员董事在董事会服务，直至紧接控制权变更交易完成前为止。

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在任何日历年，(1)将授予的股权奖励和(2)支付给任何非员工董事的任何现金薪酬的公允价值合计不得超过1,000,000美元(根据ASC718确定)。

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