美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告
截至2022年3月31日的季度
或
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
001-36312
(佣金 文件编号)
电力 房地产投资信托基金
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
| (州或公司或组织的其他司法管辖区) | (I.R.S.雇主 识别码) | |
| (主要执行办公室地址 ) | (Zip 代码) |
(212) 750-0371
(注册人的电话号码，包括区号)
| 不适用 |
(前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 美国人 | ||||
| 美国人 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。
是 ☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。
是 ☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 较小的报告公司 | ||
| 新兴的 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
是 ☐否☒
表明 截至最后可行日期发行人所属各类普通股的流通股数量。
3,367,261普通股，面值0.001美元，于2022年5月9日发行。
目录表
| 第 页第 | ||
| 第 部分-财务信息 | ||
| 项目 1--财务报表(未经审计) | 3 | |
| 截至2022年3月31日和2021年12月31日的合并资产负债表 | 3 | |
| 截至2022年和2021年3月31日的三个月的综合营业报表 | 4 | |
| 截至2022年和2021年3月31日的三个月的合并股东权益变动表 | 5 | |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的合并现金流量表 | 6 | |
| 未经审计合并财务报表附注 | 7 | |
| 项目 2-管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 16 | |
| 第 项3--关于市场风险的定量和定性披露 | 21 | |
| 第 4项--控制和程序 | 21 | |
| 第二部分--其他信息 | ||
| 项目 1--法律诉讼 | 21 | |
| 项目 1A--风险因素 | 22 | |
| 项目 2--未登记的股权证券销售和收益的使用 | 25 | |
| 第 3项-高级证券违约 | 25 | |
| 第 4项--煤矿安全信息披露 | 25 | |
| 项目 5-其他信息 | 25 | |
| 物品 6-展品 | 25 | |
| 签名 | 26 | |
| 2 |
Power 房地产投资信托基金及其子公司
合并资产负债表
(未经审计)
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 温室 种植和加工设施，扣除累计折旧 | ||||||||
| 温室种植和加工设施-在建中 | $ | |||||||
| 直接融资租赁-铁路的净投资 | ||||||||
| 房地产资产总额 | ||||||||
| 现金 和现金等价物 | ||||||||
| 应收账款 | - | |||||||
| 预付 费用和押金 | ||||||||
| 无形 租赁资产，累计摊销后的净额 | ||||||||
| 递延债务发行成本，扣除摊销后的净额 | ||||||||
| 延期 应收租金 | ||||||||
| 其他 资产 | - | |||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 和权益 | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 递延 租金负债 | ||||||||
| 租户 保证金 | ||||||||
| 预付 租金 | ||||||||
| 无形 租赁负债，累计摊销后的净额 | ||||||||
| 长期债务的当期部分，扣除未摊销贴现 | ||||||||
| 长期债务，扣除未摊销折价后的净额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 系列
A |
||||||||
| 股本： | ||||||||
| 普通股 股，$面值(授权股份；截至2022年3月31日已发行和已发行的股票以及 截至2021年12月31日的已发行和已发行股票) | ||||||||
| 额外的 实收资本 | ||||||||
| 留存收益 | ||||||||
| 总股本 | ||||||||
| 负债和权益合计 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
| 3 |
Power 房地产投资信托基金及其子公司
合并的 运营报表
(未经审计)
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 租赁 直接融资租赁收入-铁路 | $ | $ | ||||||
| 租金收入 | ||||||||
| 租金 与收入相关的各方 | - | |||||||
| 其他 收入 | ||||||||
| 总收入 | ||||||||
| 费用 | ||||||||
| 无形资产摊销 | ||||||||
| 常规 和管理 | ||||||||
| 财产税 | ||||||||
| 折旧 费用 | ||||||||
| 利息 费用 | ||||||||
| 总支出 | ||||||||
| 净收入 | ||||||||
| 优先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 普通股股东应占净收益 | $ | $ | ||||||
| 每股普通股收益 ： | ||||||||
| 基本信息 | $ | $ | ||||||
| 稀释 | $ | |||||||
| 加权 平均未偿还股数： | ||||||||
| 基本信息 | ||||||||
| 稀释 | ||||||||
| 现金 每股A系列优先股股息 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
| 4 |
Power 房地产投资信托基金及其子公司
合并股东权益变动表
截至2022年和2021年3月31日的季度
(未经审计)
| 其他内容 | 留存收益 | 总计 | ||||||||||||||||||
| 普通股 股 | 已缴费 | (累计 | 股东的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字) | 权益 | ||||||||||||||||
| 2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 现金 优先股股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||
| 2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 2020年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 净收入 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 现金 优先股股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 发行普通股换现金 | - | |||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 2021年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
| 5 |
Power 房地产投资信托基金及其子公司
合并现金流量表
(未经审计)
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 操作 活动 | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 调整 将净收入与经营活动提供的现金净额进行核对： | ||||||||
| 无形租赁资产摊销 | ||||||||
| 债务成本摊销 | ||||||||
| 低于市价租赁摊销 | ( | ) | - | |||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 经营性资产和负债的变化 | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | - | |||||
| 延期 应收租金 | ( | ) | ||||||
| 递延 租金负债 | ||||||||
| 预付 费用和押金 | ||||||||
| 其他 资产 | - | |||||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||||||
| 租户 保证金 | ( | ) | ||||||
| 应计利息 | ( | ) | ||||||
| 预付 租金 | ||||||||
| 经营活动提供的现金净额 | ||||||||
| 投资 活动 | ||||||||
| 现金 用于购买土地、温室栽培和加工设施 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 为温室栽培和加工设施支付的现金 -在建 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 为 活动提供资金 | ||||||||
| 发行普通股换现金所得净额 | - | |||||||
| 债务发行成本的支付 | ( | ) | - | |||||
| 长期债务收益 | - | |||||||
| 支付长期债务的本金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金 优先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净额 融资活动提供的现金 | ||||||||
| 现金和现金等价物净减少 | ( | ) | ||||||
| 期初现金 和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 现金 和现金等价物，期末 | $ | $ | ||||||
| 补充 现金流信息披露： | ||||||||
| 支付利息 | $ | $ | ||||||
| 购买温室栽培加工设施优先股发行 | $ | $ | ||||||
| 在提取贷款时将递延债务发行成本重新分类为负债 | $ | |||||||
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
| 6 |
未经审计合并财务报表附注
1-一般信息
随附的未经审核综合财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)有关中期财务报告的规则及规定编制。因此，这些中期财务报表不包括《公认会计准则》要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。信托认为，如下文所述，这些未经审计的综合财务报表包括公平列报本文所述信息所需的所有调整 。所有这些调整都是正常的经常性调整。中期业绩并不一定代表全年的预期业绩。
这些 未经审计的合并财务报表应与我们已审计的综合财务报表以及我们于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的最新10-K表格年度报告中包含的注释 结合阅读。
Power REIT(“注册人”或“信托”，连同其合并子公司“我们”、“我们”、 或“Power REIT”，除非上下文另有规定，否则是在马里兰州注册的内部管理的房地产投资信托(“REIT”)，拥有与美国交通、能源基础设施和受控的 环境农业(“CEA”)相关的房地产资产组合。
Power REIT是P&WV重组和反向三角合并的一部分，该重组和反向三角合并于2011年12月2日完成。P&WV作为注册人的全资子公司在重组中幸存了下来。
信托的结构为控股公司，并通过25家直接和间接全资拥有的特殊目的子公司 拥有其资产，以持有房地产资产、获得融资和产生租赁收入。截至2022年3月31日，信托的资产包括约112英里的铁路基础设施和相关房地产，由其子公司匹兹堡和西弗吉尼亚铁路公司(“P&WV”)拥有，约601英亩的收费简单土地租赁给多个公用事业规模的太阳能发电项目，总发电量约108兆瓦(“MW”)，以及约263英亩的土地，现有或正在建设的温室约2,211,000平方英尺。
2022年3月31日，Power REIT在内布拉斯加州奥尼尔收购了1,121,513平方英尺的CEA温室，这是该信托迄今最大的温室，也是第一笔专注于粮食作物种植的收购。
在截至2022年3月31日的三个月内，信托基金就Power REIT的7.75%系列累积可赎回永久优先股支付了约163,000美元的季度股息(每股0.484375美元) 。
该信托已选择将其视为房地产投资信托基金，这意味着如果其年收入的足够 部分分配给其股东，并且满足某些其他要求，则该信托基金将被视为房地产投资信托基金。为了使信托基金保持其REIT资格，其普通应纳税年度收入的至少90%必须分配给股东。截至2020年12月31日，也就是截至目前为止完成的最后一次纳税申报单，信托的净运营亏损为2270万美元，这可能会减少或取消这一 要求。
2--重要会计政策摘要
演示基础
这些未经审计的综合财务报表是根据美国公认的会计原则(“公认会计原则”)编制的。
| 7 |
合并原则
所附合并财务报表包括Power REIT及其全资子公司。所有公司间余额已在合并中 消除。
基本每股普通股净收入是通过普通股股东可获得的净收入除以已发行普通股的加权平均数计算得出的。每股普通股摊薄净收入的计算方法与每股普通股基本净收入类似，不同之处在于分母 有所增加，以包括潜在普通股已发行且额外普通股具有摊薄性质时应发行的额外普通股数量。信托期权的摊薄效应是使用库存法计算的。
普通股基本收益和摊薄收益计算附表
| 截至三个月 个月 | ||||||||
| 3月 31， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 优先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 基本和稀释后每股收益的分子数 -普通股股东可获得的收入 | $ | $ | ||||||
| 分母： | ||||||||
| 基本每股收益加权平均股票的分母 | ||||||||
| 期权的摊薄效应 | - | |||||||
| 稀释后每股收益-调整后加权平均股票的分母 | ||||||||
| 每股基本收入 普通股 | $ | $ | ||||||
| 每股普通股摊薄收益 | $ | $ | ||||||
房地产资产与房地产投资折旧
信托预计其大部分交易将作为资产收购入账。在资产收购中，信托需要 资本化结算成本，并按相对公允价值分配购买价格。在截至2022年3月31日、 和2021年的三个月内，所有收购均被视为资产收购。在为分配购买价格而对相对公允价值进行估计时，信托利用了多个来源，包括可能与收购或融资相应物业有关的独立评估、信托对我们投资组合中最近收购的和现有可比物业的分析以及其他市场数据。信托亦考虑收购前的尽职调查、市场推广及租赁活动所取得的有关每项物业的资料，以评估所收购有形资产的相对公允价值。该信托将所收购房地产的 购买价格分配给各组成部分如下：
| ● | 土地 -如果作为原始土地收购，则以实际购买为基础。当物业经改善后取得时，地价乃根据市场比较及市场研究而厘定，以确定其价值，并以分配予改善土地的结余计算价值。 | |
| ● | 改进 -当一处房产经过改进后被收购时，土地价格是根据市场可比性和市场研究确定的 ，以确定分配给土地改进的余额的价值。信托还从重置成本和条件方面对改进进行评估，以确认分配给改进的估值是合理的。折旧是在改进的使用寿命内按直线方法计算的。 |
| 8 |
| ● | 租赁 无形资产-当存在与物业收购一起承担的现有 租赁时，信托基金确认租赁无形资产。在厘定原址租赁的公允价值 (与现有原址租赁相关的避免成本)时，管理层会考虑目前的市场情况及执行类似租约的成本，以得出预期租期由空置至现有入伙期间的入账成本估计。在估计 持有成本时，管理层包括可报销(基于市场租赁条款)的房地产 税费、保险、其他运营费用，以及预期租赁期间损失的市场租金收入估计 。分配给就地租赁的价值将在租赁剩余期限内摊销 。
高于或低于市值租赁的公允价值是根据根据租赁将收到的合同金额与管理层在与租赁的估计剩余期限相等的期间内计量的市场租赁租金的估计之间的差额的现值(使用反映与收购租赁相关的风险的利率)来估计的。高于市价的租赁被分类为无形资产，低于市价的租赁被归类为无形负债。资本化的高于市价的无形资产或低于市价的租赁无形资产在各自租约的估计剩余期限内作为租金收入的减值或增加摊销。
与租赁成本相关的无形资产包括租赁佣金和律师费。租赁佣金的估算方法是将与每次租赁相关的剩余合同租金乘以市场租赁佣金。法律费用是指与撰写、审查，有时甚至谈判各种租赁条款相关的法律成本。租赁成本在各自租约的剩余使用年限内摊销。 | |
| ● | 建设中(CIP)-信托基金将正在开发和/或扩建的温室或建筑归类为在建 ，直到施工完成并获得占用许可证证书，然后将资产归类为改进项目 。CIP的价值是根据实际发生的成本计算的。 |
折旧
折旧 是使用直线法计算的，估计使用年限温室为20年，辅助建筑为39年， 但Candlight除外，后者被确定建筑的使用年限为37年。信托基金在截至2022年3月31日的三个月录得折旧费用增加 ，这与其收购物业的折旧及我们物业的租户改善工程投入服务有关。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，分别记录了约288,500美元和196,100美元的折旧费用。
Covid -19影响
我们 正在密切关注新冠肺炎。我们的运营受到新冠肺炎疫情的影响，原因是制造和供应链中断 材料也可能遇到与此类材料运输有关的延误，这影响了施工工期。 疫情的最终严重程度及其对经济环境的影响目前尚不确定。
收入 确认
铁路租赁被视为直接融资租赁。因此，铁路租赁项下P&WV的收入在收到时确认。
租赁
太阳能土地和CEA物业的收入作为经营租赁入账。如Power REIT订立租赁协议时已知悉租赁付款的上升金额，或Power REIT在初始租赁期内承担现有租赁协议的一部分(例如，年度固定百分比
上升)，则任何该等具租金上升拨备的租约均以直线方式记录
，而合约租金收入
与直线金额之间的差额记录为“递延应收租金”或“递延租金负债”。在季度末使用各种标准评估每个应收租户的可回收性
，这些标准包括过去的收款问题、影响租户和担保的当前经济和商业环境。如果合同租金流被认为不可能收回，收入
将仅在收到租户的现金后确认。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，信托注销了约21.8万美元及$
| 9 |
租赁 受不含租金上升条款的经营租约约束的土地收入以直线法入账。
无形资产
PW Tulare Solar，LLC(“PWTS”)收购资产的收购价格的一部分已在收购日土地和无形资产的公允价值之间在信托的综合资产负债表中分配。设立的就地租赁无形资产总额约为237,000美元，将在24.6年内摊销。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，每个月都有大约2400美元的无形资产被摊销。
PW Regulus Solar，LLC(“PWR”)收购资产的收购价格的一部分已在收购日土地和无形资产的公允价值之间在信托的综合资产负债表中分配。设立的就地租赁无形资产总额约为4,714,000美元，在20.7年内摊销。在截至2022年和2021年3月31日的三个月中，约有56,900美元的无形资产被摊销。
PW CA Cannline，LLC所收购资产的收购价格的一部分(“PW Cannline”)已在信托公司的合并资产负债表中分配，在收购之日的土地、改善和无形资产的公允价值之间。 建立的就地租赁无形资产金额约为808,000美元，在4.5年期间摊销。在截至2022年和2021年3月31日的三个月中，确认了大约44,900美元的摊销费用和0美元的摊销费用。低于市价的租赁 在收购时记录了约179,000美元的无形负债，并在4.5年期间摊销。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，确认了负债摊销收入增加约9,900美元和0美元。
无形资产 只要事件或情况表明这些资产的账面价值可能无法收回，就对其进行评估。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月未记录减值费用。
下表提供了无形资产和负债的摘要：
无形资产明细表
| 截至2022年3月31日的三个月 | ||||||||||||||||
| 累计 | 累计 | |||||||||||||||
Amortization / Addition to 收入 | Amortization / Addition to 收入 | 上网本 | ||||||||||||||
| 成本 | Through 12/31/21 | 1/1/22 - 3/31/22 | 价值 | |||||||||||||
| 资产 无形资产-PWTS | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 资产 无形资产-PWR | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 资产 无形资产-罐头 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 资产 无形资产合计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 责任 无形--伪装 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 10 |
下表汇总了截至 12月31日的后续年度无形资产未来摊销的当前估计数：
无形资产未来摊销明细表
| 2022年(剩余9个月) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ |
下表汇总了截至12月31日的后续 年度无形负债收入的当前估计数：
将来增加无形负债收入的附表
| 2022年(剩余9个月) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 总计 | $ |
直接融资租赁投资净额 铁路
宝洁对其租赁铁路物业的净投资，确认承租人的永久续期选择权，假设隐含利率为10%，估计目前的价值为9,150,000美元。
公允价值
公允 价值指于计量日期在本金或市场参与者之间有序交易中为该资产或负债在本金或最有利的市场为该资产或负债而收取或支付的交换价格(退出价格)。 信托根据交易资产及负债的市场及用以厘定公允价值的假设的可靠性，分三个水平计量其金融资产及负债。
| ○ | 级别 1-在活跃的外汇市场交易的资产和负债的估值，或允许公司以每日资产净值出售其所有权权益的开放式共同基金的权益。估值是从涉及相同资产、负债或资金的市场交易的现成定价来源获得的。 | |
| ○ | 级别 2-在不太活跃的交易商或经纪市场交易的资产和负债的估值，例如类似 资产或负债的报价或不活跃市场的报价。第2级包括美国财政部、美国政府和机构的债务证券，以及某些公司债务。对于相同的 或可比资产或负债，估值通常从第三方定价服务获得。 | |
| ○ | 第3级-源自其他估值方法的资产和负债的估值，例如期权定价模型、贴现现金流模型和类似技术，而不是基于市场交换、交易商或经纪人交易的交易。第3级估值在厘定分配给该等资产或负债的公允价值时纳入若干假设及预测。 |
| 11 |
在确定公允价值时，信托利用估值技术，最大限度地利用可观察到的投入，尽可能减少使用不可观察到的投入，并考虑交易对手的信用风险。
Power REIT金融工具的账面金额，包括现金和现金等价物、预付费用和应付账款，由于其到期日相对较短，因此接近公允价值。长期债务的账面价值接近公允价值 ，因为相关利率接近当前市场利率。截至2022年3月31日和2021年12月31日，没有按公允价值计提的金融资产和负债 按经常性基础列账。
3-收购
2022年收购
2022年3月31日，Power REIT通过新成立的全资子公司PW MillPro NE LLC(简称PW MillPro)收购了1,121,513平方英尺的温室栽培设施(
“MillPro设施”)赖斯
下表汇总了基于所收购资产的相对公允价值对PW MillPro物业购买对价的初步分配：
购入资产公允价值表
| 温室大棚 |
住房 设施 | |||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 应折旧的资产 ： | ||||||||
| 改进 (温室/加工设施) | ||||||||
| 收购的总资产为 | $ | $ | ||||||
4-直接融资租赁和经营租赁
ASC主题842下作为出租人的信息
为了产生正现金流，作为出租人，信托将其设施出租给租户，以换取付款。该信托基金对其铁路、太阳能发电场和温室栽培设施的租赁条款从5年到99年不等。当被认为有可能收回时，信托租约的付款以直线方式根据各自租约的条款确认。 在季度末使用各种标准评估每个应收租户的收款能力，包括过去的收款问题、影响租户的当前经济和商业环境以及担保。如果合同租金流不被认为是可能的 ，收入将仅在收到租户的现金后确认。截至2022年3月31日和2021年3月31日止三个月的已确认租赁总收入分别约为1,986,000美元和1,821,000美元。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，信托基金注销了约21.8万美元及$
从历史上看，信托的收入
一直集中在相对有限的投资、行业和承租人身上。随着信托的发展，其投资组合可能仍然集中在有限数量的投资上。在截至2022年3月31日的三个月内，Power REIT从五个物业获得约66%的综合收入。租户是东北Kind资产有限责任公司、菲奥雷管理有限责任公司、诺福克南方铁路公司、沃尔森堡大麻有限责任公司和Regulus Solar有限责任公司。
| 12 |
截至2022年3月31日，信托预计从与其投资组合相关的所有租赁中收到的年度现金总额如下：
未来最低租金表
| 2022年(剩余9个月) | $ | |||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | $ | |||
| 此后 | $ | |||
| 总计 | $ |
5-长期债务
2012年12月31日，作为索尔兹伯里土地收购的一部分，PW Salisbury Solar，LLC(“PWSS”)承担了现有的市政融资(“市政债务”)。市政债务大约有10剩下的几年。市政债券的简单利率为
2013年7月，PWSS从一家地区性银行借入75万美元(“PWSS定期贷款”)。PWSS定期贷款的固定利率为5.0%，期限为10年，并根据20年本金摊销时间表进行摊销。这笔贷款由PWSS的房地产资产和信托的母公司担保担保。截至2022年3月31日和2021年12月31日，PWSS定期贷款的余额分别约为514,000美元(扣除在融资期间摊销的约3,400美元资本化债务成本) 和521,000美元(扣除在融资期间摊销的约4,100美元资本化债务成本)。
2015年11月6日，PWR与某贷款人签订了一项10,150,000美元的贷款协议(“2015 PWR贷款协议”)。2015年压水堆贷款由压水堆拥有的土地和无形资产担保。PWR向贷款人发出了日期为2015年11月6日的福利票据，到期日为2034年10月14日，利率为4.34%。截至2022年3月31日和2021年12月31日，PWR债券余额分别约为7,801,000美元(扣除约275,000美元的未摊销债务成本)和7,803,000美元(扣除约280,000美元的未摊销债务成本)。
于2019年11月25日，Power REIT透过新成立的附属公司PW PWV Holdings LLC(“PW PWV”)与某贷款人订立贷款协议(“PW PWV贷款协议”)，金额为15,500,000元(“PW PWV贷款”)。PW PWV贷款
以PW PWV在P&WV的股权、其在铁路租赁中的权益以及根据日期为2019年11月25日的P&WV
租金收益存入的存款账户控制协议(“存款账户”)的抵押权益作为抵押。根据存款账户控制协议，P&WV已指示其银行根据PW PWV贷款协议的条款，将存放在存款账户中的所有款项作为股息/分派付款转移到托管代理。
PW PWV贷款由PW PWV出具的票据证明，贷款人受益于#美元。
2021年12月21日，Power REIT进入债务融资机制，初始可用金额为20美元百万美元。
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截至2022年3月31日，Power REIT长期债务的本金支付余额大致如下：
长期债务表
| 债务总额 | ||||
| 2022年(剩余9个月) | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此后 | ||||
| 长期债务 | $ | |||
基于股票的薪酬活动汇总
Power REIT的2020年股权激励计划取代了2012年的股权激励计划，于2020年5月27日由董事会通过， 于2020年6月24日经股东批准。它规定授予以下奖励：(I)激励性股票期权；(Ii)非法定股票期权；(Iii)SARS；(Iv)限制性股票奖励；(V)RSU奖励；(Vi)绩效奖励；以及(Vii)其他奖励。本计划的目的是确保和保留员工、董事和顾问的服务，激励这些人为信托的成功尽最大努力，并提供一种方式，使这些人有机会通过授予奖励从普通股价值的增加中受益。截至2022年3月31日，根据未偿还奖励可能发行的普通股总数目前为213,317股。
基于股票的薪酬活动摘要 -受限股票
股份补偿限制性股票单位奖励活动日程表
| 活动-限制性股票摘要 | ||||||||
| 第 个 | 加权 | |||||||
| 的股份 | 平均值 | |||||||
| 受限 | 授予日期 | |||||||
| 库存 | 公允价值 | |||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | ||||||||
| 受限股票被没收 | ( | ) | ||||||
| 已授予受限股票 | ( | ) | ||||||
| 截至2022年3月31日的余额 | ||||||||
在截至2022年3月31日的三个月内，一名前任董事会成员辞去董事会职务后，300股未归属限制性股票被没收。
基于股票的薪酬
在截至2022年3月31日的季度内，信托记录了与授予限制性股票有关的约109,000美元的非现金支出，而截至2021年3月31日的季度，信托记录的非现金支出约为66,000美元。截至2022年3月31日，未确认的基于股票的薪酬支出总额约为656,000美元，这些支出将在2024年第二季度确认。信托基金目前并无有关在公开市场回购股份与股权奖励有关的政策，亦不打算在公开市场购入股份 。
优先股股息
在截至2022年3月31日的季度内，信托向Power REIT A系列优先股的持有人支付了总计约163,000美元的股息。
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7-关联方交易
Hudson Bay Partners，LP(“HBP”)是与本公司首席执行官兼信托主席David·莱瑟尔有联系的实体，其全资子公司为信托及其子公司免费提供办公场所。自2016年9月起，董事会批准向一家附属公司偿还1,000英镑每月支付行政和会计支助费用
，因为它得出结论，从第三方获得此类支助将支付更多费用。在董事会独立成员的批准下，支付的金额随着时间的推移而增加。自2021年2月23日起，每月支付给HBP附属公司的金额增加到$
Power
REIT已与千禧可持续风险投资公司(前身为千禧投资和收购公司(“MILC”)建立了协同关系。高力房地产投资信托基金主席兼首席执行官David·H·莱瑟也是MILC的董事长兼首席执行官。MILC通过子公司建立了大麻和粮食作物种植项目，目前是该信托基金在科罗拉多州、俄克拉何马州、密歇根州和内布拉斯加州物业的租户。Power REIT已与MILC拥有控股权的相关租户订立租赁交易。截至2022年3月31日的三个月，从科罗拉多州、俄克拉何马州、密歇根州和内布拉斯加州的关联租户确认的总租金收入为212,376美元,
$
自2022年3月1日起，《甜土租约》(《甜土租约第二修正案》)被修订，提供金额为3,508,000美元的资金。在物业改善中增加额外项目
预算，用于在Sweet Dirt物业建设热电联产/吸收冷风机项目。财产改善预算的一部分，总额为#美元
根据信托基金的《信托声明》，信托基金可进行受托人、高级职员或雇员拥有财务利益的交易，但如涉及重大财务利益，则须向董事会披露该交易，或该交易须属公平合理。在考虑了与IntelliGen Power系统公司的交易的条款和条件、与MILC子公司的租赁交易以及本文所述的对HBP的补偿后， 独立受托人批准了此类安排，并确定此类安排是公平合理的，符合信托的利益。
8-后续活动
2022年4月1日，Power REIT(“Power REIT”或“Trust”)通过信托的全资子公司(“PropCo”)， 对密歇根州马伦戈镇提起诉讼，要求对Mandamus发出令状，并要求陪审团提出诉讼。申诉是在美国地区法院-密歇根西区-南区提起的，案件编号为：1：22-cv-00321。 申诉是一项诉讼，要求公平、声明和强制令救济，原因是乡镇的虚假承诺、因拒绝和未能遵守自己的条例和州法律而剥夺原告民事权利的合乎宪法的 乡镇以及共同的纠纷解决机制。2022年4月7日，信托提交了加快审判的动议，2022年4月21日，密歇根州马伦戈镇提交了回复简报。
2022年4月8日，JKL2 Inc.、Chouly Joseph、Alan Kane和Jill Lamoureux(合称“JKL当事人”)向科罗拉多州克劳利县地方法院提起诉讼(案件编号：2022CV30009)，控告PW CO CanRe JKL LLC、Power REIT和David H.Lesser(“Power REIT当事人”)和Crowley County Builders，LLC和Dean Hiatt(“CC当事人”)。诉状寻求对Power REIT各方作出判决，罪名是(I)欺诈性引诱和(Ii)违反诚信和公平交易的义务，以及(Iii) 民事合谋和(Iv)不当得利。2022年5月2日，PW CO CanRe JKL LLC开始对JKL2 Inc.进行驱逐程序，原因是JKL2 Inc.未能按时支付租金，并将反诉，要求赔偿未支付的租金。除与诉讼相关的费用外，信托不相信其对JKL各方提出的索赔有重大风险敞口。
2022年1月15日，Power REIT的子公司PW CanRe Cloud Nine LLC(PW Cloud Nine LLC)因未能支付到期租金而申请驱逐其 租户Cloud Nine。2022年2月11日，法院批准了对Cloud Nine LLC的驱逐恢复原状。Cloud Nine LLC已对驱逐裁决提出上诉。截至本文件提交之日，上诉仍悬而未决。案件 正在科罗拉多州克劳利县地方法院待决(案件编号：222cv30004)。Cloud Nine已向法院交存了25,000美元的现金保证金 ，2022年4月29日，PW Cloud Nine LLC提交了一项动议，要求增加保证金金额，以反映全额未付租金(目前为582,926.05美元)和每月83,275.15美元的持续租金义务。
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2022年5月3日，注册人宣布季度股息为0.484375美元Power REIT的每股收益
第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
有关前瞻性陈述的警示性 声明
本《Form 10-Q》季度报告(以下简称《报告》)包括修订后的《1933年证券法》第27A节和修订后的《1934年证券交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述是指那些预测或描述未来事件或趋势的陈述，这些陈述并不完全与历史事件有关。您通常可以将 前瞻性表述识别为包含“相信”、“预期”、“将”、“预期”、“打算”、“估计”、“项目”、“计划”、“假设”或其他类似表述或这些表述的否定的表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些可识别的词语。本报告中包含的有关我们未来战略、未来运营、预计财务状况、预计未来收入、预计成本、 未来前景、我们行业的未来以及通过执行管理层当前或未来计划和目标可能获得的结果的所有表述均为前瞻性表述。
您 不应过度依赖任何前瞻性陈述，因为它们所描述的事项受已知和未知的 风险、不确定性和其他不可预测因素的影响，其中许多风险、不确定性和其他不可预测因素不在我们的控制范围之内，包括下文第 第二部分第1A项下确定的那些。风险因素“及本报告其他部分，以及我们于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告(下称”2021年10-K年度报告“)第I部分第1A项所指出的风险因素。我们的前瞻性陈述是以我们目前掌握的信息为基础的，仅说明截至本报告提交之日。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测这些事情或它们可能如何影响我们。随着时间的推移，我们的实际结果、业绩、财务状况或成就可能与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的预期 结果、业绩、财务状况或成就不同，这种差异 可能对我们的证券持有人造成重大和实质性的不利影响。本文中包含的前瞻性陈述仅代表截至本文发布之日的情况，我们不承诺更新或公开发布对前瞻性陈述的任何修订，以反映新信息或后续事件、情况或预期的变化。
管理层的讨论和分析
我们 是一家在马里兰州注册的房地产投资信托基金(REIT)，拥有与美国交通、能源、基础设施和受控环境农业(CEA)相关的房地产资产组合。我们的重点是在CEA部门内以温室形式进行与粮食和大麻生产相关的房地产的新收购。
我们 是一家控股公司，通过25家全资拥有的特殊目的子公司拥有我们的资产，这些子公司是为了持有房地产资产、获得融资和产生租赁收入而成立的。我们是匹兹堡和西弗吉尼亚铁路公司(“P&WV”)重组和反向三角合并的一部分，于2011年12月2日结束。P&WV 作为我们的全资子公司挺过了重组。我们的投资策略侧重于交通、CEA和能源基础设施相关的房地产，建立在P&WV对铁路房地产资产历史所有权的基础上，目前这些资产是以三重净值租赁给诺福克南方铁路公司(“NSC”)的。我们通常签订长期三重净租约，租户 负责与物业相关的所有持续成本，包括保险、税收和维护。
在2019年之前，我们的重点是收购与交通和可再生能源基础设施相关的房地产资产。2019年，我们扩大了房地产收购的重点，将美国的CEA物业包括在内。CEA是一种创新的植物种植方法，包括在室内为特定作物创造优化的生长环境。我们目前专注于在与粮食和大麻种植相关的CEA部门内进行新的房地产收购。
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截至2022年3月31日，我们的投资组合包括将约112英里的铁路基础设施和相关房地产租赁给我们的子公司P&WV拥有的 铁路公司，约601英亩的收费简单土地租赁给多个太阳能发电项目， 总发电量约为108兆瓦，约263英亩土地，约2,211,000平方英尺的现有或在建温室。我们正在积极寻求扩大我们用于食品和大麻生产的CEA产品组合。
最近的发展
在截至2022年3月31日的三个月中，我们在内布拉斯加州收购了一处将种植西红柿的新温室物业，从而增加了我们的CEA物业组合。此外，我们修订了两份现有的大麻租约，以相应增加租金收入来增加Power REIT的投资，并签订了一份新的大麻租约，以取代已腾出物业的租户。
2022年1月1日，沃尔森堡租约被修订(“沃尔森堡租约修正案”)，以提供625,000美元的资金，用于增加加工空间和设备，这些设备将根据分租协议安装在Tam 7物业上。沃尔森堡租赁修正案的期限为十年，没有续签选项，其结构是提供约12万美元的年直线租金。
2022年1月1日，PW Grail以与前租约相同的经济条款签订了新的三重净值租赁(“Sandlot Lease”)，新租户为Sandlot，LLC(“SL Tenant”)。沙地租约的租期为20年，提供了四个选项 以延长额外的五年租期，并同意将建设预算增加71,000美元。Power REIT 对该项目的总承诺约为2,432,000美元。沙地租赁还得到了SL承租人附属公司的财务担保。SL租户打算以持牌大麻种植和加工设施的形式经营。每年直线年租金约为46.2万美元。
生效 2022年3月1日，甜土租赁被修订 (“甜土租赁第二修正案”)，提供3,508,000美元的资金，用于在物业改善预算中增加项目，用于在Sweet Dirt物业建设热电联产/吸收冷水机组项目。甜蜜污物租赁第二修正案的期限与原始租约相同，其结构为每年提供约654,000美元的直线租金。价值2,205,000美元的物业改善部分将由IntelliGen Power Systems LLC提供，IntelliGen Power Systems LLC由Power REIT主席兼首席执行官David·莱瑟的关联公司HBP拥有。截至2022年3月31日，已向IntelliGen电力系统有限责任公司支付了1,102,500美元的设备费用。
于2022年3月31日，Power REIT透过新成立的全资附属公司PW MillPro NE LLC(“PW MillPro”)收购位于内布拉斯加州奥尼尔一处占地约86英亩物业的1,121,513平方尺温室栽培设施(“MillPro设施”)及一处占地4.88英亩的独立物业及一幢有21个房间的 员工住宅楼(“住房设施”)，成交成本约为88,000美元。作为交易的一部分，信托基金同意以534,430美元的价格资助改进，包括更换Energy 窗帘。在收购的同时，PW MillPro与内布拉斯加州千禧产品有限责任公司(“MillPro”)签订了为期10年的“三网”租赁(“MillPro租赁”)，后者是千禧可持续风险投资公司的子公司，David·莱泽是该公司的首席执行官兼董事长。MillPro将运营MillPro设施种植西红柿。租约要求MillPro 支付所有与财产相关的费用，包括维护、保险和税收。MillPro租赁的结构为每年提供约1,099,387美元的直线租金，估计成本收益率为11%。在最初的10年期限之后，MillPro租赁提供四个五年续订选项。MillPro租赁的租金结构是，在最初的10年租期 之后，第一个续订选项的月租金增加10%，每个后续续订选项(第二、第三和第四个续订选项)的月租金分别增加5%。
上述收购 在ASC 805-50企业合并相关问题项下计入资产收购。Power 房地产投资信托基金为物业改善设定了20年的折旧年限，温室设施折旧年限为20年，住房设施折旧年限为39年。
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下表是截至2022年5月信托基金的财产摘要：
| 属性 类型/名称 | 位置 | 英亩 | 大小1 | 原始 租赁开始 | 术语 (年)2 | 租金 (美元)3 | 毛值 账面价值4 | |||||||||||||||
| 铁路 物业 | ||||||||||||||||||||||
| P&WV -南诺福克 | PA/WV/OH | 112 miles | 10月-64日 | 99 | $ | 915,000 | $ | 9,150,000 | ||||||||||||||
| 太阳能 农田 | ||||||||||||||||||||||
| PWSS | 马萨诸塞州索尔兹伯里 | 54 | 5.7 | 12月-11日 | 22 | 89,494 | 1,005,538 | |||||||||||||||
| PWTS | 加州图拉雷 县 | 18 | 4.0 | 3月13日至13日 | 25 | 32,500 | 310,000 | |||||||||||||||
| PWTS | 加州图拉雷 县 | 18 | 4.0 | 3月13日至13日 | 25 | 37,500 | 310,000 | |||||||||||||||
| PWTS | 加州图拉雷 县 | 10 | 4.0 | 3月13日至13日 | 25 | 16,800 | 310,000 | |||||||||||||||
| PWTS | 加州图拉雷 县 | 10 | 4.0 | 3月13日至13日 | 25 | 29,900 | 310,000 | |||||||||||||||
| PWTS | 加州图拉雷 县 | 44 | 4.0 | 3月13日至13日 | 25 | 40,800 | 310,000 | |||||||||||||||
| 压水堆 | 加利福尼亚州克恩县 | 447 | 82.0 | 4月14日 | 20 | 803,117 | 9,183,548 | |||||||||||||||
| 太阳能 农地合计 | 601 | 107.7 | $ | 1,050,111 | $ | 11,739,086 | ||||||||||||||||
| 温室 -大麻 | ||||||||||||||||||||||
| 刺拳 | 科罗拉多州克劳利县 | 7.31 | 29,412 | 7月19日 | 20 | 495,856 | 2,669,582 | |||||||||||||||
| 草原 | 科罗拉多州克劳利县 | 5.54 | 26,940 | 2月-20日 | 20 | 354,461 | 1,908,400 | |||||||||||||||
| 慢性 | 科罗拉多州克劳利县 | 5.00 | 26,416 | 2月-20日 | 20 | 375,159 | 1,995,101 | |||||||||||||||
| 甜蜜的污垢 | 缅因州约克郡 | 6.64 | 48,238 | 5月20日 | 20 | 1,947,087 | 10,389,857 | |||||||||||||||
| 第五张 王牌 | 科罗拉多州克劳利县 | 4.32 | 18,000 | 9月20日 | 20 | 261,963 | 1,364,585 | |||||||||||||||
| PSP | 科罗拉多州克劳利县 | 4.46 | 33,744 | 10月20日 | - | 5 | 3,062,300 | |||||||||||||||
| 绿色 英里 | 科罗拉多州克劳利县 | 2.11 | 18,528 | 12月-20日 | 20 | 252,061 | 1,311,116 | |||||||||||||||
| 李艾科 | 科罗拉多州克劳利县 | 4.31 | 21,548 | 1月至21日 | 20 | 341,953 | 7 | 1,813,893 | ||||||||||||||
| 坎宁亚人 | 加利福尼亚州河滨县 | 0.85 | 37,000 | 2月-21日 | 5 | 1,113,018 | 7,685,000 | |||||||||||||||
| 加油站 | 科罗拉多州克劳利县 | 2.20 | 24,512 | 2月-21日 | 20 | 399,748 | 2,118,717 | |||||||||||||||
| 云 九 | 科罗拉多州克劳利县 | 4.00 | 38,440 | 4月21日 | 20 | - | 6 | 2,947,905 | ||||||||||||||
| 沃尔森堡(Br)大麻 | 科罗拉多州胡尔法诺县 | 35.00 | 102,800 | 5月21日 | 20 | 849,504 | 4,502,001 | |||||||||||||||
| 维尼塔 大麻 | 俄克拉何马州克雷格县 | 9.35 | 40,000 | 6月21日 | 20 | 502,561 | 2,650,000 | |||||||||||||||
| JKL | 科罗拉多州克劳利县 | 10.00 | 24,880 | 6月21日 | 20 | 546,392 | 7 | 2,928,293 | ||||||||||||||
| 马伦戈 大麻 | 密歇根州马伦戈 镇 | 61.14 | 556,146 | 9月21日 | 20 | 5,119,343 | 8 | 25,523,362 | ||||||||||||||
| 金叶小巷 | 科罗拉多州克劳利县 | 5.20 | 15,000 | 11月-21日 | 20 | 262,718 | 1,358,664 | |||||||||||||||
| 沙地 | 科罗拉多州克劳利县 | 4.41 | 27,988 | 1月至22日 | 20 | 461,684 | 2,431,511 | |||||||||||||||
| 温室 -生产 | ||||||||||||||||||||||
| 内布拉斯加州的千禧年产品 | 内华达州霍尔特县 | 90.88 | 1,121,513 | 4月22日 | 10 | 1,099,387 | 9,884,430 | |||||||||||||||
| 温室 总计 | 262.72 | 2,211,105 | $ | 14,382,895 | $ | 86,544,717 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | 16,348,006 | $ | 107,433,803 | ||||||||||||||||||
| 1 | 太阳能 农场用地大小代表兆瓦，CEA物业大小代表温室平方英尺。 | |
| 2 | 不包括续订选项 。 | |
| 3 | 租金 表示每年直线净租金。 | |
| 4 | 总值 账面价值代表总资本承诺，包括初始采购价格(不包括结账成本)加上建设预算 -实际支出金额可能与总预算不同。 | |
| 5 | 租户 已于2021年11月被逐出-评估潜在的替代租户。 | |
| 6 | 租户于2022年1月收到驱逐令，租户正在上诉-参见法律程序。 | |
| 7 | 基于22年第一季度租金是否可收取的不确定性，采取了冲销措施，以消除直线式租金的影响。展望未来，租金将按适用的现金或直线计算。 | |
| 8 | 基于租金可收集性的不确定性，信托基金决定在2021年期间不采用直线租金。展望未来，租金将按适用的现金基础或直线基础处理。 |
关键会计政策
合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的，美国公认会计准则要求使用影响资产和负债报告金额的估计、判断和假设，披露合并财务报表日期的或有资产和负债，以及列报期间的收入和费用报告金额。我们认为采用的会计估计是适当的，所产生的余额是合理的；然而，由于做出估计的内在不确定性，实际结果可能与最初的估计不同，需要在未来期间对这些余额进行调整。影响合并财务报表的关键会计估计以及所使用的判断和假设与2021年10-K第二部分第7项中描述的一致。
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运营结果
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的收入分别为1985516美元和1820927美元。截至2022年3月31日止三个月的收入包括租金收入1,756,751美元、直接融资租赁收入228,750美元及其他收入15美元。总收入的增加主要是由于来自与关联方的交易的租金收入增加338,016美元，但被来自非关联方的租金收入减少173,196美元及其他收入减少231美元所抵销。与截至2021年3月31日的三个月的总支出相比，截至2022年3月31日的三个月的支出增加了274,837美元，主要原因是一般和行政费用增加了127,755美元，折旧费用增加了92,486美元，其次是无形资产摊销增加了44,887美元，利息支出增加了9,727美元。在截至2022年和2021年3月31日的三个月中，普通股应占净收益分别约为834,673美元和944,918美元。普通股应占净收益 减少110,245美元，主要是由于折旧费用、一般和行政费用、无形资产摊销 增加，以及因取消两个破产租户的直线租金而调整的租金收入217,517美元的注销。
在截至2022年和2021年3月31日的三个月中，我们分别向A系列优先股持有者支付了163,207美元和163,210美元的现金股息。
流动性 与资本资源
截至2022年3月31日，我们的现金和现金等价物总计为1,938,889美元，比2021年12月31日减少了1,232,412美元。在截至2022年3月31日的三个月内，现金减少主要是由于收购土地和建设进度付款所致。
凭借截至2022年5月的可用现金，再加上债务工具的可用性，我们相信这些资源将足以为我们的运营和承诺提供资金。除收购、物业改善、股息和利息支出外，我们的现金支出用于一般和行政(“G&A”)支出，主要包括法律和其他专业费用、顾问费、纽约证券交易所美国上市费用、保险、股东服务公司费用和审计成本。
为了满足我们的营运资本和长期资本需求，我们依赖于我们的经营活动提供的现金、从发行股票证券获得的收益和可能通过资产留置权获得的借款收益。Power REIT目前专注于非稀释性资本来源，如债务和发行额外优先股的可能性，以资助我们现有投资组合的物业改善 以及其他收购。
根据我们已签订的租约和截至2022年3月31日的租金收入，我们预计未来12个月将产生13,646,229美元的现金租金。截至2022年3月31日，我们的债务本金为35,203,111美元，其中683,755美元将在未来12个月内到期。 我们预计我们的运营现金将足以支持我们的运营；然而，额外的房地产收购 可能需要我们寻求额外的融资。不能保证在需要时会以优惠的条款获得融资。
来自运营的资金 -非公认会计准则财务指标
我们 根据称为运营核心资金(“核心FFO”)的行业业绩衡量标准来评估和衡量我们的整体经营业绩，管理层认为该指标是衡量我们经营业绩的有用指标。核心FFO是非GAAP财务指标 。在分析我们的经营业绩或财务状况时，不应将核心FFO解释为净收益(亏损)(根据GAAP确定)的替代品，因为核心FFO不是由GAAP定义的。以下是这一 指标的定义，解释了我们为什么提出它，并在本节结束时，对核心FFO与最直接可比的GAAP财务指标进行了协调。管理层认为，其他业绩衡量指标，如根据公认会计原则计算的净收入，或根据全国房地产投资信托协会(“NAREIT”)所使用的定义计算的运营资金， 包括某些财务项目，这些项目不能反映我们的资产组合提供的结果，并不适当地影响信托的期间业绩的可比性。这些项目包括非经常性费用，如未根据ASC-805资本化的一次性前期收购费用 ，以及某些非现金费用，包括基于股票的薪酬费用、 摊销和某些前期融资成本。因此，管理层使用核心FFO，并将其定义为不包括此类项目的净收益。 我们认为，核心FFO是投资界可以使用的有用补充指标，包括将我们与其他披露类似核心FFO数据的房地产投资信托基金进行比较时，以及分析我们业绩随时间的变化时。请读者注意，其他房地产投资信托基金对其GAAP财务指标的调整可能与我们使用的不同，因此, 我们的核心FFO可能无法与其他REITs使用的FFO指标相比，或者与REITs或其他公司使用的其他非GAAP或GAAP财务指标相比。
| 19 |
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月我们的核心FFO与净收入的对账：
核心运营资金(FFO)
(未经审计)
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | $ | 1,985,516 | $ | 1,820,927 | ||||
| 净收入 | $ | 997,880 | $ | 1,108,128 | ||||
| 基于股票的薪酬 | 109,100 | 66,158 | ||||||
| 利息 费用-债务成本摊销 | 21,976 | 8,527 | ||||||
| 无形租赁资产摊销 | 104,172 | 59,285 | ||||||
| 无形租赁负债摊销 | (9,925 | ) | - | |||||
| 土地改良折旧 | 288,537 | 196,051 | ||||||
| 核心 FFO适用于优先股和普通股 | 1,511,740 | 1,438,149 | ||||||
| 优先股股息 | (163,207 | ) | (163,210 | ) | ||||
| 核心 普通股可使用FFO | $ | 1,348,533 | $ | 1,274,939 | ||||
| 加权平均 股流通股(基本) | 3,367,531 | 2,755,502 | ||||||
| 每普通股核心 FFO | 0.40 | 0.46 | ||||||
| 增长率 ： | ||||||||
| 收入 | 9 | % | ||||||
| 净收入 | -10 | % | ||||||
| 向普通股股东提供核心FFO | 6 | % | ||||||
| 每个公共共享的核心FFO | -13 | % | ||||||
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第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
作为交易法规则12b-2所界定的较小的报告公司，我们不需要提供 本项目所要求的信息。
第 项4.控制和程序
对披露控制和程序进行评估
管理层 负责建立和维护充分的披露控制和程序(根据《交易法》定义的规则13a-15(E)和15d-15(E) )(根据美国公认会计原则，为我们财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。我们的披露控制和程序 还旨在确保积累此类信息并将其传达给管理层，以便及时决定所需的 披露。控制系统，无论设计和操作有多好，都只能提供合理的保证，以实现所需的控制目标。由于所有控制系统的固有局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述。控制系统的设计和运行还必须反映出存在资源限制，并且必须要求管理层在评估可能的控制的成本-收益关系时应用其判断。
我们的管理层评估了我们的信息披露控制和程序的设计和操作的有效性。根据我们的评估，我们认为截至2022年3月31日，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化 ：
在截至2022年3月31日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制(如交易法规则 13a-15(F)和15d-15(F)所定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分：其他信息
项目 1.法律诉讼
我们 不时地成为与我们业务相关的索赔和诉讼的对象。通常，诉讼索赔 提起或抗辩可能代价高昂、耗费时间，并可能导致和解或损害赔偿，这可能会显著影响 财务业绩。无法预测我们参与的当前诉讼的最终解决方案，其中某些事项对我们的业务、运营结果和财务状况的影响可能是实质性的。无论结果如何， 由于辩护成本、管理资源转移等因素，诉讼对我们的业务产生了不利影响。
2021年8月11日，我们的全资子公司PW CO CanRe MF LLC(“CanRe MF”)根据科罗拉多州克劳利县地方法院的租约(“MF Lease”)向PSP Management LLC(“PSP”)提出违约索赔，PSP Management LLC(“PSP”)是我们在科罗拉多州克劳利县地区法院的租户，由CanRe MF拥有的物业(“MF Property”)。CanRe MF 还在诉讼中点名了一位主要所有者，作为MF租赁的担保人。PSP未按照MF租约的要求完成MF物业的建设。CanRE MF正在寻求与成本超支和未能支付租金以及收取和利息费用有关的损害赔偿。自2021年7月以来，PSP一直没有支付每月87,841美元的到期租金。2021年11月1日，PSP 同意将财产所有权移交给CanRe MF。CanRe MF正在寻求通过完成建设 并为MF物业寻找替代租户来减轻损害。
2022年1月15日，Power REIT的子公司PW CanRe Cloud Nine LLC(PW Cloud Nine LLC)因未能支付到期租金而申请驱逐其 租户Cloud Nine。2022年2月11日，法院批准了对Cloud Nine LLC的驱逐恢复原状。Cloud Nine LLC已对驱逐裁决提出上诉。截至本文件提交之日，上诉仍悬而未决。案件 正在科罗拉多州克劳利县地方法院待决(案件编号：222cv30004)。Cloud Nine已向法院交存了25,000美元的现金保证金 ，2022年4月29日，PW Cloud Nine LLC提交了一项动议，要求增加保证金金额，以反映全额未付租金(目前为582,926.05美元)和每月83,275.15美元的持续租金义务。
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2022年4月1日，Power REIT(“Power REIT”或“Trust”)通过信托的全资子公司(“PropCo”)， 对密歇根州马伦戈镇提起诉讼，要求对Mandamus发出令状，并要求陪审团提出诉讼。申诉是在美国地区法院-密歇根西区-南区提起的，案件编号为：1：22-cv-00321。 申诉是一项诉讼，要求公平、声明和强制令救济，原因是乡镇的虚假承诺、因拒绝和未能遵守自己的条例和州法律而剥夺原告民事权利的合乎宪法的 乡镇以及共同的纠纷解决机制。2022年4月7日，信托提交了加快审判的动议，2022年4月21日，密歇根州马伦戈镇提交了回复简报。
2022年4月8日，JKL2 Inc.、Chouly Joseph、Alan Kane和Jill Lamoureux(合称“JKL当事人”)向科罗拉多州克劳利县地方法院提起诉讼(案件编号：2022CV30009)，控告PW CO CanRe JKL LLC、Power REIT和David H.Lesser(“Power REIT当事人”)和Crowley County Builders，LLC和Dean Hiatt(“CC当事人”)。诉状寻求对Power REIT各方作出判决，罪名是(I)欺诈性引诱和(Ii)违反诚信和公平交易的义务，以及(Iii) 民事合谋和(Iv)不当得利。2022年5月2日，PW CO CanRe JKL LLC开始对JKL2 Inc.进行驱逐程序，原因是JKL2 Inc.未能按时支付租金，并将反诉，要求赔偿未支付的租金。除与诉讼相关的费用外，信托不相信其对JKL各方提出的索赔有重大风险敞口。
第 1a项。风险因素。
信托的经营结果和财务状况会受到《2021年10-K》中所述的许多风险和不确定因素的影响，这些风险因素在此引用作为参考。以下信息进行了更新， 应结合2021年10-K文件第I部分第1A项“风险因素”中披露的信息一并阅读。您应仔细考虑2021年10-K报表中列出的风险和以下风险，以及本季度报告中关于Form 10-Q的所有其他信息，包括我们的合并财务报表及其附注 。如果任何风险实际发生，我们的经营业绩、财务状况和流动性可能会受到重大不利影响 。除以下披露外，与2021年10-K披露的风险因素相比，没有发生重大变化。
投资组合集中于相对较少数量的投资、行业和承租人，未来也可能继续如此。
截至2022年3月31日，通过我们对25家子公司的所有权，我们拥有26项房地产投资：匹兹堡和西弗吉尼亚铁路公司、PW PWV Holdings LLC、PW Salisbury Solar，LLC、PW Tulare Solar，LLC、PW CO Canre LLC、PW CO CanRE Jab LLC、科罗拉多控股有限公司的PW CanRE、PW CO CanRE Mav 5 LLC、PW CO CanRE Mav 14 LLC、PW CO CanRE Sherm 6 LLC、PW ME CanRE SD LLC、PW CO CanRE Tam 7 LLC、PW CO CanRE Tam 19 LLC、PW CO CanRE Mav 5 LLC、PW CO CanRE Sherm 6 LLC、PW ME CanRE SD LLCPW CO CanRE Grail LLC、PW CO CanRE Apotheke LLC、PW CA CanRE Canndown 、PW CO CanRE加油站LLC、PW CO CanRE Cloud Nine LLC、PW CO CanRE Walsenburg LLC、PW CanRE OK Vinita LLC、PW CO CanRE JKL LLC、PW MI CanRE Marengo LLC、PW CanRE Holdings LLC和PW MillPro NE LLC。
从历史上看，信托的收入一直集中在相对有限的投资、行业和承租人身上。随着信托的发展， 其投资组合可能仍集中在有限数量的投资上。在截至2022年3月31日的三个月内，Power REIT约66%的综合收入来自五个物业。租户为东北种类资产有限责任公司(“Sweet Dirt”)、Fiore Management LLC(“坎纳西”)、诺福克南方铁路公司、Walsenburg Cannabis LLC和Regulus Solar，LLC分别占综合收入的19%、14%、12%、11%和10%。
我们 面临这种投资集中所固有的风险。任何单一承租人的财务困难或经营业绩不佳，或任何单一租赁违约，都将使我们面临比我们更加多元化并持有大量投资的情况下更大的损失风险，其任何资产的表现不佳或不表现可能严重影响我们的财务状况和运营结果。我们的承租人可以寻求破产、破产或类似法律的保护，这可能会导致我们的租赁协议被拒绝和终止，并可能导致我们的现金流减少。此外， 我们打算将我们的投资活动集中在CEA行业，这将使我们面临比我们在许多行业分散投资更多的风险。 有时，基础设施行业的表现可能落后于其他行业或整体市场的表现 。
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如果我们的收购或我们的整体业务表现未能达到预期，我们可用于支付股息的现金量可能会 减少，我们可能会拖欠贷款，这些贷款以我们的财产和资产为抵押品。
我们 可能无法实现允许我们在特定水平支付股息或不时增加这些 股息金额的运营结果。此外，我们签订的任何信贷安排或我们发行的任何债务证券的限制和规定可能会限制我们支付股息的能力。我们不能向您保证您将在特定时间、或在特定的 级别或在任何情况下获得红利。
PWR，我们的一家子公司，签订了2015年PWR贷款协议(定义如下)，该协议以PWR在土地和无形资产中的所有权益 为抵押。截至2022年3月31日，2015年PWR贷款余额约为7,801,000美元(扣除未摊销债务成本约275,000美元)。PWSS是我们的子公司之一，从一家地区性银行借了750,000美元，这笔贷款由PWSS的房地产资产担保，并由信托的母公司担保担保。截至2022年3月31日，PWSS定期贷款的余额约为514,000美元(扣除在融资期间摊销的约3,400美元资本化债务成本)。我们的子公司之一PWV签订了一项金额为15,500,000美元的贷款协议，以我们在子公司PWV的股权 作为抵押。截至2022年3月31日，贷款余额为14,761,000美元(扣除资本化债务成本约为291,000美元)。Power REIT签订了一项债务融资机制，初始可用资金为2000万美元。该贷款是对Power REIT的无追索权，结构上没有初始抵押品，但具有弹性留置权，可在发生违约时针对大量Power REIT CEA投资组合物业提供担保。截至2022年3月31日，从债务工具中提取了1,1500,000美元。 如果我们无法产生足够的收入来偿还我们的未偿还担保债务，贷款人可以取消所质押的证券的抵押品赎回权。此外，马里兰州的法律禁止在我们无力偿还到期债务的情况下支付股息。
发行优先于我们普通股的证券，包括我们的A系列优先股，可能会限制或 阻止我们支付普通股的股息。我们发行优先于信托普通股的证券的能力没有限制，也不会产生债务。
我们的 普通股是股权权益，相对于可用于满足对我们的债权的资产而言，其排名低于我们的债务和其他非股权债权 ，并且低于我们的优先证券，根据其条款，在我们的资本结构中，优先于我们的普通股 ，包括我们的A系列优先股。截至2022年3月31日，我们的未偿债务本金为3,520万美元 ，并发行了约850万美元的A系列优先股。这笔债务和这些优先证券在我们的资本结构中优先于信托的普通股。我们预计，随着我们推行业务战略，我们可能会在适当的时候承担更多债务，并发行更多优先证券 。
在负债的情况下，通常在指定的到期日支付指定数额的本金和利息。在优先证券的情况下，如我们的A系列优先股，根据证券的具体条款，持有者拥有优先分配请求权。然而，在普通股的情况下，只有在信托董事会宣布时才支付股息，并且除其他事项外，取决于信托的经营结果、财务状况、债务偿还要求、向优先证券持有人支付分配的义务，如A系列优先股、 其他现金需求以及董事会可能认为相关的或他们被要求作为法律事项考虑的任何其他因素。信托产生的额外债务，以及信托发行的额外优先证券，可能会限制或消除信托可用于支付A系列优先股和普通股股息的金额。
我们的管理团队可能会不时地在我们的承租人或其他交易对手中拥有权益，因此可能存在与信托的利益冲突 或看似冲突的利益。
在 情况下，我们的管理层的财务利益可能与信托的利益冲突，或看起来与信托的利益冲突。例如，截至2022年3月31日，Power REIT的四处物业由千禧可持续风险投资公司(前身为千禧投资与收购公司(股票代码：MILC)拥有控股权的租户租用。高力房地产投资信托基金董事长兼首席执行官David·H·莱瑟也是MILC的董事长兼首席执行官。MILC在科罗拉多州、俄克拉何马州和密歇根州建立了与我们2021年5月21日、2021年6月11日和2021年9月3日收购相关的大麻种植项目，并在内布拉斯加州建立了与我们2022年3月31日收购相关的粮食作物种植项目。截至2022年3月31日的三个月，科罗拉多州、俄克拉何马州、密歇根州和内布拉斯加州的关联租户确认的总租金收入分别为212,376美元、125,640美元、0美元和0美元。尽管我们的信托声明允许 这种类型的业务关系和我们的大多数公正受托人必须批准，在那些情况下确实批准了Power REIT参与此类交易，但在任何此类情况下，Power REIT与MILC、Lesser先生及其附属公司和利益之间可能存在利益冲突，这种冲突可能对我们不利。
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竞争 收购适合种植或生产受管制大麻的物业和持牌经营者的替代融资来源 可能会阻碍我们进行收购的能力或增加这些收购的成本，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利的 影响。
我们 与从事农业和房地产投资活动的其他实体(包括农业公司、大麻种植者和生产者、私募股权投资者和其他房地产投资者(包括公共和私人房地产投资信托基金))争夺适合种植受管制大麻的财产。这些竞争对手可能会阻止我们获得理想的 房产，可能会导致我们必须为房产支付的价格增加，或者可能导致我们不得不以低于我们预期的 优惠条款租赁房产。我们的竞争对手可能比我们拥有更多的财务和运营资源，并可能愿意为某些资产支付更高的价格，或者可能愿意接受比我们认为可以谨慎管理的风险更高的风险。特别是，较大的公司 可能享有显著的竞争优势，这些优势主要来自于更低的资本成本和更高的运营效率。 我们的竞争对手也可能采用与我们类似的交易结构，这将削弱我们在提供灵活的交易条款方面的竞争优势。此外，由于一些因素，包括但不限于州和联邦政府管理大麻的法律和条例可能更加明确，因此争夺适当投资的实体数量和资金数额可能会增加 ，从而导致对这些财产的需求增加和价格上涨。如果我们为物业支付更高的价格或以低于我们预期的优惠条款签订此类物业的租赁合同，我们盈利能力和产生现金流并向股东分配的能力 的增长前景可能会降低。
由于联邦监管环境更加清晰，对物业的竞争加剧，这也可能使我们无法收购那些会为我们带来诱人回报的 物业。
例如，国会在本立法周期中提出或重新提出了几项关于受管制的大麻产业的拟议法案，包括但不限于《大麻机会再投资和清除法》(《更多法案》)、《安全和公平执法银行法》(《安全银行法》)，以及最近于2021年7月提出的《大麻管理和机会法》初稿(《CAO法案》)。如果它成为法律，美国众议院在上一个立法周期中通过并于2021年5月重新提出的More法案将除其他事项外，将大麻作为1970年《受控物质法》(CSA)规定的附表一管制物质删除，并为受监管的大麻经营者提供美国小企业管理局的资金。如果成为法律，《安全银行法》除其他事项外，将向向州政府许可的合规大麻经营者提供金融服务的银行和其他金融机构提供免受联邦起诉的保护，这可能包括金融机构向此类经营者提供贷款。2021年4月，《安全银行法》第四次在美国众议院重新提出并获得通过，预计该法案将 重新提交美国参议院审议。2021年7月，提出了《大麻管制法》初稿，除其他事项外，该草案将把大麻作为《公约》附表一管制物质予以消除，尊重各州确定自己的大麻政策，将大麻的监管责任移交给美国食品和药物管理局和某些其他联邦监管机构，并为受监管的大麻销售建立联邦税收框架。
如果国会提出的任何法案成为法律，收购可出租给持牌大麻运营商的财产的竞争将进一步加剧，大麻种植设施可能会整合，以更具成本效益、更大规模的生产和制造 ，这些运营商将有更多机会以更低的资本成本 获得替代融资来源。这些因素可能会减少希望与我们达成租赁交易或与我们续签租赁的运营商数量，或者可能导致我们不得不以不太优惠的条款与租户签订租赁协议，这每一项都可能对我们的盈利能力和产生现金流以及向股东进行分配的能力产生重大不利影响。
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第 项2.股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
没有。
第 项3.高级证券违约。
不适用 。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
第 项5.其他信息。
没有。
物品 6.展品
展品 数 |
附件 标题 | |
3.1 |
Power REIT信托声明日期为2011年8月25日，经2011年11月28日修订和重述，并于2014年2月12日生效，通过引用截至2014年4月1日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告(文件号：000-54560)的附件3.1并入本文。 | |
3.2 |
2011年10月20日的Power REIT章程，在此引用了截至2011年11月8日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册说明书(文件编号333-177802)的附件3.2。 | |
| 3.3 | 文章 补充7.75%系列A累计可赎回优先股清算优先权每股25.00美元，通过引用注册人截至2014年2月11日提交给证券交易委员会的8-A表格(文件号为001-36312)的附件3.3将其并入本文。 | |
附件 10.43 |
与内布拉斯加州千禧产品有限责任公司的租赁协议，通过引用附件10.1并入2022年3月31日提交给证券交易委员会的8-K当前报告(文件编号001-36312)。 | |
附件 10.44 |
东北实物资产有限责任公司第二租约修正案，通过引用附件10.1并入2022年3月21日提交给美国证券交易委员会的8-K当前报告(文件编号001-36312)。 | |
Exhibit 10.45* |
兹提交与沃尔森堡大麻有限责任公司有关的第二租约修正案。 | |
| 附件 31.1 | 第302节David H.莱瑟尔的认证 | |
| 附件 32.1 | 第906节David H.莱瑟尔的证书 |
| 101.INS | 内联 XBRL实例文档 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面 页面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
| 25 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式签署了这份截至2022年3月31日的10-Q表格报告，并由正式授权的签署人代表注册人签署。
| 电力 房地产投资信托基金 | |
| /s/ David H.莱瑟尔 | |
| David H.小尔 | |
| 董事长、首席执行官、首席财务官、秘书和财务主管 | |
| Date: May 9, 2022 |
| 26 |