美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 | |
|
|
截至本季度末 | |
| |
或 | |
|
|
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 | |
| |
由_至_的过渡期 | |
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程) |
| ||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
| (美国国税局雇主 识别号码) |
|
| |
| ||
(主要行政办公室地址) |
| (邮政编码) |
(
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
每个班级的标题 |
| 交易 符号 |
| 各交易所名称 在其上注册的 |
无 |
| 无 |
| 无 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。☒
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☐ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)
仅适用于涉及破产的发行人
在过去五年内的法律程序
检查注册人在根据法院确认的计划进行证券分销后，是否已提交《交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。☐是☐否
只适用于公司发行人
注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量。
目录
第一部分-财务信息 | ||||
| ||||
第1项。 | 财务报表 |
| 3 |
|
第二项。 | 管理层对财务状况或经营计划的探讨与分析 |
| 12 |
|
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
| 17 |
|
第四项。 | 控制和程序 |
| 17 | |
| ||||
第二部分--其他资料 | ||||
| ||||
第1项。 | 法律诉讼 |
| 18 |
|
第1A项。 | 风险因素 |
| 18 |
|
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 |
| 18 |
|
第三项。 | 高级证券违约 |
| 18 |
|
第四项。 | 煤矿安全信息披露 |
| 18 |
|
第五项。 | 其他信息 |
| 18 |
|
第六项。 | 陈列品 |
| 19 |
|
签名 |
| 20 | ||
| 2 |
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
弗里茨科技公司
合并资产负债表
|
| 3月31日， 2022 |
|
| 6月30日， 2021 |
| ||
|
| (未经审计) |
|
| (经审计) |
| ||
资产 |
|
|
|
|
|
| ||
流动资产 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总资产 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债和股东赤字 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付账款和应计负债 |
| $ |
|
| $ |
| ||
应计利息 |
|
|
|
|
|
| ||
可转换票据 |
|
|
|
|
|
| ||
因关联方原因 |
|
|
|
|
|
| ||
总负债 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东亏损额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
优先股面值$ |
|
|
|
|
|
| ||
普通股面值$ |
|
|
|
|
|
| ||
额外实收资本 |
|
|
|
|
|
| ||
累计赤字 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
非持续经营的留存收益 |
|
|
|
|
|
| ||
股东亏损总额 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
总负债和股东赤字 |
| $ |
|
| $ |
| ||
见未经审计的综合财务报表附注。
| 3 |
弗里茨科技公司
合并业务报表
(未经审计)
|
| 截至三个月 |
|
| 九个月结束 |
| ||||||||||
|
| 3月31日， |
|
| 3月31日， |
| ||||||||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
专业费用 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
总运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股净亏损：基本亏损和稀释后亏损 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
加权平均流通股数量：基本和稀释 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
见未经审计的综合财务报表附注。
| 4 |
弗里茨科技公司
合并股东亏损表
截至2022年和2021年3月31日的三个月和九个月
(未经审计)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 停产 |
|
|
|
| ||||||
|
| 普通股 |
|
| 其他内容 |
|
|
|
|
| 运营 |
|
| 总计 |
| |||||||||
|
| 股份数量 |
|
| 金额 |
|
| 已缴费 资本 |
|
| 累计 赤字 |
|
| 留存收益 |
|
| 股东的 赤字 |
| ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
余额-2021年6月30日 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | |||
余额-2021年9月30日 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | |||
余额-2021年12月31日 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | |||
余额-2022年3月31日 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 停产 |
|
|
|
| |||||||
|
| 普通股 |
|
| 其他内容 |
|
|
|
|
|
|
|
| 运营 |
|
| 总计 |
| ||||||||||
|
| 股份数量 |
|
| 金额 |
|
| 已缴费 资本 |
|
| 库存 应付 |
|
| 累计 赤字 |
|
| 留存收益 |
|
| 股东的 赤字 |
| |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
余额-2020年6月30日 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) | |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基于股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
发行普通股用于票据转换 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
受益转换功能 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
净亏损 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | ||||
余额-2020年9月30日 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) | |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
受益转换功能 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
净亏损 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | ||||
余额-2020年12月31日 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) | |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
受益转换功能 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
净亏损 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | ||||
余额-2021年3月31日 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) | |||||
见未经审计的综合财务报表附注
| 5 |
弗里茨科技公司
合并现金流量表
截至2022年和2021年3月31日的9个月
(未经审计)
|
| 九个月结束 |
| |||||
|
| 3月31日， |
| |||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
经营活动的现金流 |
|
|
|
|
|
| ||
净亏损 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
债务贴现摊销 |
|
|
|
|
|
| ||
经营负债变动： |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付账款和应计负债 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
应计利息 |
|
|
|
|
|
| ||
用于经营活动的现金净额 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
发行可转换票据所得款项 |
|
|
|
|
|
| ||
从股东获得晋升 |
|
|
|
|
|
| ||
融资活动提供的现金净额 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物净变动 |
|
|
|
|
|
| ||
现金和现金等价物--期初 |
|
|
|
|
|
| ||
现金和现金等价物--期末 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
补充现金流量披露 |
|
|
|
|
|
|
|
|
支付利息的现金 |
| $ |
|
| $ |
| ||
缴纳所得税的现金 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非现金投融资活动： |
|
|
|
|
|
|
|
|
受益转换功能 |
| $ |
|
| $ |
| ||
可转换票据转换为普通股 |
| $ |
|
| $ |
| ||
发行普通股以换取应付股票 |
| $ |
|
| $ |
| ||
见未经审计的综合财务报表附注。
| 6 |
弗里茨科技公司
未经审计的合并财务报表附注
March 31, 2022
注1--组织和业务
Fritzy Tech，Inc.(“第一优先”或“公司”)于2014年3月31日根据特拉华州法律注册成立。
2018年5月8日，Fritzy Tech，Inc.与Zshop，Inc.所有者拥有的公司Silverlight International Limited签订了资产购买协议，Fritzy Tech，Inc.同意收购Zshop，Inc.的净资产。
2018年10月1日，Fritzy Tech，Inc.处置了Zshop Pers，Inc.
2019年12月3日，多数股东和董事会通过了一项决议，将公司更名为Fritzy Tech Inc.(以下简称Fritzy Tech Inc.)。
我们正在努力在Fritzy Tech Inc.的直接所有权下重新推出Zshop品牌。我们推出和营销home kout.com的计划也处于后期开发阶段。
附注2--重要和关键的会计政策和做法
公司管理层负责选择和使用适当的会计政策，以及会计政策的适当性及其应用。关键会计政策和做法是指对描述公司的财务状况和结果最重要的政策和做法，需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，这通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响进行估计。根据公认会计原则的要求，公司的重要和关键的会计政策和做法在下文中披露。
陈述的基础
所附未经审核简明中期财务报表及相关附注乃根据美国公认中期财务资料会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及规定编制，以形成10-Q表及S-X规则第8条。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。提交的未经审核简明中期财务报表反映管理层认为为公平陈述中期业绩所必需的所有调整(包括正常经常性应计项目)。中期业绩不一定代表全年业绩。这些未经审计的简明综合财务报表应与公司截至2021年6月30日的报告期财务报表及其注释一起阅读，这些报表包含在公司于2021年9月28日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中。
巩固的基础
这些简明的综合财务报表包括公司的账目和Zshop，Inc.的收购资产。所有重大的公司间余额和交易都已被冲销。
财政年度结束
该公司在成立时选择6月30日为其财政年度的结束日期。
| 7 |
预算的使用
按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响报告期间报告的资产和负债额以及披露或有资产和负债以及报告的收入和支出数额。实际结果可能与这些估计不同。
金融工具的公允价值
ASC 820 “公允价值计量和披露“建立一个三级公允价值等级，在计量公允价值时优先考虑投入。该体系根据公允价值计量中使用的投入在市场上可观察到的程度，将投入划分为三个级别。
这些层级包括：
第1级：定义为可观察到的投入，如活跃市场的报价；
第2级：定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入；以及
第3级：定义为市场数据很少或根本不存在的不可观察的输入，因此需要一个实体发展自己的假设。
应付账款及应计负债、应计利息、可转换票据及应付关联方的账面价值因其短期到期日而接近其公允价值。
每股收益
每股收益(“EPS”)是每股普通股的收益。为方便起见，该术语用于指每股收益或亏损。每股收益是根据FASB会计准则汇编第260-10-45节计算的。根据美国会计准则第260-10-45-10至260-10-45-16段，基本每股收益应通过普通股股东(分子)可获得的收入除以该期间已发行普通股的加权平均数量(分母)来计算。普通股股东可获得的收入应从持续经营收入(如果该数额出现在损益表中)和净收益中减去当期宣布的优先股股息(无论是否支付)和当期累计优先股股息(无论是否赚取)。稀释每股收益的计算与基本每股收益的计算类似，只是分母有所增加，以包括在期内发行稀释性潜在普通股时将会发行的额外普通股的数量，以反映通过或有股份发行安排、股票期权或认股权证发行的普通股可能产生的潜在摊薄。
根据ASC第260-10-45-45-21至260-10-45-45-23段，稀释每股收益应基于从证券持有人的角度看最有利的转换率或行权价格。除非第260-10-45-35至45-36段和第260-10-55-8至55-11段的规定要求采用另一种方法，否则报告实体发行的未偿还看涨期权和认股权证(及其等价物)的摊薄效应应通过应用库存股方法在稀释每股收益中反映出来。期权和认股权证的等价物包括授予员工的非既得股票、股票购买合同和部分支付的股票认购(见第260-10-55-23段)。反稀释合约，如购买的看跌期权和购买的看涨期权，应排除在稀释每股收益之外。根据库存股办法：a.应在期初(如果较晚，则在发行时)假定行使期权和认股权证，并假定发行普通股。B.行使所得款项应假设用于按期间平均市场价格购买普通股。(见第260-10-45-29和260-10-55-4至55-5段。)C.增加的股份(假定已发行股份数与假定购买股份数之间的差额)应计入稀释每股收益计算的分母。
| 8 |
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的9个月中，由于计算结果是反稀释的，以下可转换票据不包括在每股摊薄净亏损的计算中：
|
| 3月31日， |
|
| 3月31日， |
| ||
|
| 2021 |
|
| 2020 |
| ||
|
| (股票) |
|
| (股票) |
| ||
可转换应付票据 |
|
|
|
|
|
| ||
近期发布的会计公告
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06，ASC分主题470-20“债务--带有”转换和其他期权“的债务”，以及ASC分主题815-40“对冲--实体自有股权合同”。该标准减少了可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量。继续受分离模式约束的可转换工具是：(1)具有与宿主合同不明确和密切相关、符合衍生品定义、不符合衍生工具会计例外范围的嵌入转换特征的可转换债务工具；(2)溢价记为实收资本的已发行溢价很高的可转换债务工具。ASU 2020-06从美国GAAP中删除了(1)具有CCF的可转换债券和(2)具有有益转换功能的可转换工具(“BCF”)的分离模型。随着ASU 2020-06的采用，实体将不会在权益中单独列报嵌入转换特征的这些债务。本次更新中的修订适用于2021年12月15日之后的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。本公司选择在2021年7月1日财务报表中提前采用这一准则，并未对票据发行日转换率低于本公司市场股价的可转换票据的发行进行BCF记录。
管理层已经考虑了自上次审计我们的财务报表以来最近发布的所有其他会计声明。公司管理层认为，最近的这些声明不会对公司的财务报表产生实质性影响。
注3-持续经营
随附的经审核综合财务报表乃以持续经营为基础编制，考虑正常业务过程中的资产变现及负债清偿情况。如所附的2022年3月31日和2021年6月30日的财务报表所示，公司累计亏损#美元。
公司的生存取决于管理层开发盈利业务的能力。管理层将其几乎所有的努力都投入到发展业务和筹集资金上，不能保证公司的努力一定会成功。不能保证管理层的行动将导致有利可图的运营或其流动性问题的解决。随附的合并财务报表不包括公司无法继续经营时可能导致的任何调整。
为了改善公司的流动资金，公司管理层正通过与投资银行家和私人投资者的讨论，积极寻求额外的股权融资。不能保证该公司将成功地获得额外的股权融资。
| 9 |
附注4-股权交易
优先股
本公司已授权
普通股
本公司已授权
附注5--关联方交易
2020年7月20日，本公司发布
在截至2022年3月31日及2021年3月31日的9个月内，公司的董事预付了美元
附注6-可转换票据
|
| 3月31日， |
|
| 6月30日， |
| ||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
可转换票据-2019年12月 |
| $ |
|
| $ |
| ||
可转换票据-2020年3月 |
|
|
|
|
|
| ||
可转换票据-2020年6月 |
|
|
|
|
|
| ||
可转换票据-2020年9月 |
|
|
|
|
|
| ||
可转换票据-2020年12月 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
可转换应付票据的较少流动部分 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
长期可转换应付票据 |
| $ |
|
| $ |
| ||
2019年12月30日，公司向两个非关联方发行了可转换票据，总金额为$
2020年3月31日，本公司向一家非关联方发行了一张面值为$的可转换票据
2020年6月30日，本公司向一家非关联方发行了一张面值为$的可转换票据
2020年9月30日，该公司向一家非关联方发行了一张面值为$的可转换票据
2020年12月31日，本公司向一家非关联方发行了一张面值为$的可转换票据
| 10 |
截至2022年3月31日及2021年3月31日止九个月内，可换股票据的受益转换功能的票据折让摊销为$
于截至二零二二年及二零二一年三月三十一日止九个月内，本公司产生票据利息开支
截至2022年3月31日和2021年6月30日，应付可转换票据利息为$
附注7--风险和不确定因素
2020年初，世界卫生组织宣布迅速传播的冠状病毒病(新冠肺炎)疫情为大流行。这场大流行导致世界各国政府制定紧急措施，以遏制病毒的传播。本公司考虑了新冠肺炎对所使用的假设和估计的影响，并确定不会对本公司截至2022年3月31日的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。新冠肺炎未来对公司运营的全面影响尚不确定。长期的疫情爆发可能会对公司未来的财务业绩和业务运营产生重大不利影响。本公司并不知悉有任何特定事件或情况需要更新其估计或判断，或修订截至该等财务报表发布日期的资产或负债的账面价值。随着新事件的发生和获得更多信息，这些估计可能会发生变化。
附注8--后续活动
根据ASC 855-10的规定，公司分析了自2022年3月31日至财务报表发布之日的运营情况，并确定在这些财务报表中没有其他重大后续事件要披露。
| 11 |
项目2.管理层对财务状况或经营计划的讨论和分析
前瞻性陈述
本季度报告包含前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语或其他类似术语的否定词来识别前瞻性陈述。这些陈述只是预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、表现或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就大不相同。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除非适用法律(包括美国证券法)要求，否则我们不打算更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果相符。
我们未经审计的综合财务报表是根据美国公认会计原则编制的。以下讨论应与我们的财务报表和本季度报告中其他部分的相关附注一起阅读。以下讨论包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于本季度报告下文和其他部分讨论的因素。
在本季度报告中，除非另有说明，否则所有美元金额均以美元表示，所有提及的“普通股”指的是我们股本中的普通股。
本季度报告中使用的术语“我们”、“我们”、“我们”和“我们的公司”均指Fritzy Tech Inc.，除非另有说明。
一般概述
我们公司于2014年3月31日在特拉华州注册成立。从成立到2017年12月1日，我们在辛辛那提和俄亥俄州代顿市从事收购、开发、管理和销售住宅和商业创收物业的业务。我们的收入主要来自租户占用我们收购的物业的租金收入和物业销售的收益。自2014年3月开业以来，我们公司只收购了俄亥俄州代顿市的一家轻工业设施。所有房地产活动都已被重新归类为非连续性业务。2017年12月1日，我们的大楼被转让给我们的主要股东，以换取承担与购买大楼相关的债务。
2017年12月1日，我们经历了控制权变更，停止了房地产业务。
于2018年5月8日，吾等与主要股东Silverlight International Limited(“Silverlight”)订立出资协议(“出资协议”)。根据出资协议的条款，Silverlight将电子及一般产品电子商务网站Zshop pers.com的资产出资予本公司，以换取Silverlight增发20,000股股份。为了确定Silverlight收到的与此类贡献相关的股票数量，我们公司对Zshop的资产估值为100,000美元，并将这一数字除以每股价格等于5美元，这代表了我们公司股票在我们公司普通股报价系统的场外报价系统上交易的最新每股价格。关于出资，本公司承担了Silverlight的若干持续责任，以根据其对Zshop Pers.com的资产购买协议(“持续义务”)向Zshop Pers.com的前所有者(“卖方”)支付费用。正在进行的债务包括卖方自购买之日(“付款期”)起一年的25%利润份额，外加付款期每月1,000美元。
| 12 |
2018年10月1日，我公司处置了Zhop，Inc.
2019年12月3日，我们的大多数股东和董事会批准了我们公司的更名为Fritzy Tech Inc.，并以六十(60)股旧股换一(1)股新股的方式反向拆分我们已发行和已发行的普通股。公司注册证书修订证书于2019年12月5日提交给特拉华州国务卿，生效日期为2019年12月16日。更名和反向股票拆分获得金融行业监管局(FINRA)的批准，生效日期为2019年12月23日。
该公司正致力于在Fritzy Tech Inc.的直接所有权下重新推出Zshop品牌。我们推出和营销home kout.com的计划也处于后期开发阶段。
我们主要执行办公室的地址是英国伦敦东芬奇利大街120号，邮编：n2 9ed。我们的电话号码是(315)274-1520。我们没有公司网站。
我们没有任何子公司。
我们没有受到任何破产、接管或类似程序的影响。
我们目前的业务
我们目前正在寻找与现有业务实体合并或收购目标业务的新商机。在某些情况下，目标企业可能希望成为我们的子公司，或者可能希望向我们贡献资产，而不是合并。我们尚未就潜在的新商机开始谈判或达成任何最终协议，也不能保证我们将能够达成任何最终协议。
我们可能获得的任何新的收购或商业机会都需要额外的融资。然而，不能保证我们将能够获得必要的资金，使我们能够继续执行我们的行动计划。如果我们的公司需要额外的融资，而我们无法获得这样的资金，我们的业务可能会失败。
我们公司的管理层认为，作为一家拥有在场外交易市场上市的证券类别的报告公司，有以下好处：(I)使用注册证券收购资产或业务的能力；(Ii)提高金融界的知名度；(Iii)方便从金融机构借款；(Iv)潜在的提高交易效率；(V)潜在的股东流动性；(Vi)在收购后可能更容易筹集资金；(Vii)通过股票奖励或期权可能对关键员工进行补偿；(Viii)潜在地增强公司形象；和(Ix)在美国资本市场的存在。
我们可能会寻求与最近开始运营的实体或希望利用公开市场筹集额外资本以扩大业务发展活动、开发新产品或服务或用于其他公司目的的实体的商机。我们可以收购资产，在各种业务中设立全资子公司，也可以收购现有业务作为子公司。
在实施特定业务收购或机会的结构时，我们可能会成为与另一公司或实体的合并、合并、重组、合资或许可协议的一方。我们也可以收购现有企业的股票或资产。交易完成后，预计我们的唯一高级管理人员和两名董事将继续管理公司。
截至本文日期，我们尚未就业务合并或商机达成任何正式的书面协议。当达成任何此类协议时，我们打算通过提交表格8-K的当前报告来披露此类协议。
| 13 |
我们预计，选择参与其中的商业机会将是复杂的，而且不一定会成功。在许多不同的行业和不同的发展阶段都可能有商业机会，所有这些都将使对这些商业机会的比较调查和分析的任务变得极其困难和复杂。我们认为最符合我们公司利益的商业机会可能很少，或者我们可能无法获得我们想要的。我们不能保证我们将能够找到兼容的商业机会。
目前，我们没有收入来源。我们无法通过目前的业务为现金需求提供资金。我们一直依赖关联方和非关联方的贷款来提供财务贡献和服务，以维持公司的运营。此外，我们认为，在我们找到一个潜在的合并候选者以实现我们的运营计划之前，我们的公司可能难以从其他来源筹集资金。如果我们无法获得足够的资本来继续我们的收购努力，我们的股东可能会损失他们的部分或全部投资，我们的业务可能会失败。我们目前没有从我们的大股东那里获得继续提供财务贡献的书面或口头协议。
经营成果
以下我们的经营摘要应与我们截至2022年3月31日和2021年3月31日的9个月的未经审计的综合财务报表一起阅读，这些报表包括在本报告中。
截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月
我们截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的经营业绩以及这三个时期各自项目的变化摘要如下：
|
| 截至三个月 |
|
|
|
|
| |||||||||
|
| March 31, 2022 |
|
| March 31, 2021 |
|
| 变化 |
|
| % |
| ||||
运营费用 |
| $ | (4,750 | ) |
| $ | (3,750 | ) |
| $ | (1,000 | ) |
|
| 27 | % |
其他费用 |
| $ | (9,000 | ) |
| $ | (9,001 | ) |
| $ | 1 |
|
| (0 | %) | |
净亏损 |
| $ | (13,750 | ) |
| $ | (12,751 | ) |
| $ | (999 | ) |
|
| 8 | % |
截至2022年3月31日的三个月的净亏损为13,750美元，而截至2021年3月31日的三个月的净亏损为12,751美元，主要原因是运营费用项下专业费用的增加。
| 14 |
截至2022年3月31日的9个月与截至2021年3月31日的9个月
我们截至2022年3月31日和2021年3月31日的9个月的经营业绩以及各项目在这9个月期间的变化摘要如下：
|
| 九个月结束 |
|
|
|
|
| |||||||||
|
| March 31, 2022 |
|
| March 31, 2021 |
|
| 变化 |
|
| % |
| ||||
运营费用 |
| $ | (25,110 | ) |
| $ | (25,939 | ) |
| $ | 829 |
|
|
| (3 | %) |
其他费用 |
| $ | (27,402 | ) |
| $ | (50,948 | ) |
| $ | 23,546 |
|
|
| (46 | %) |
净亏损 |
| $ | (52,512 | ) |
| $ | (76,887 | ) |
| $ | 24,375 |
|
|
| (32 | %) |
截至2022年3月31日的9个月的净亏损为52,512美元，而截至2021年3月31日的9个月的净亏损为76,887美元，主要原因是其他费用的减少。其他开支减少主要是由于票据贴现摊销减少所致。
流动性与资本
营运资金
|
| March 31, 2022 |
|
| June 30, 2021 |
|
| 变化 |
|
| % |
| ||||
流动资产 |
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
|
| - |
|
流动负债 |
| $ | 225,522 |
|
| $ | 173,010 |
|
| $ | 52,512 |
|
|
| 30 | % |
营运资金(赤字) |
| $ | (225,522 | ) |
| $ | (173,010 | ) |
| $ | (52,512 | ) |
|
| 30 | % |
本季度报告所包含的财务报表是以持续经营为基础编制的，考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况。如截至2022年3月31日和2021年6月30日的财务报表所示，截至2022年3月31日和2021年6月30日，我们的持续运营累计亏损25,525,210美元和25,472,698美元，非持续运营的留存收益分别为109,905美元和109,905美元。截至2022年3月31日和2021年6月30日，我们的营运资本赤字(流动负债总额超过流动资产总额)分别为225,522美元和173,010美元。我们的现金余额和产生的收入目前不足以支付自本报告提交之日起未来12个月的运营费用。除其他因素外，这些因素使人对我们是否有能力在合理的一段时间内继续经营下去产生很大的怀疑。
现金流
|
| 九个月结束 |
| |||||
|
| March 31, 2022 |
|
| March 31, 2021 |
| ||
经营活动中使用的现金流量 |
| $ | (23,210 | ) |
| $ | (31,733 | ) |
融资活动提供的现金流 |
|
| 23,210 |
|
|
| 31,733 |
|
期内现金净变动 |
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| 15 |
经营活动的现金流
截至2022年3月31日的9个月，我们经营活动中使用的净现金总额为23,210美元，而截至2021年3月31日的9个月中，我们运营活动中使用的净现金为31,733美元。
在截至2022年3月31日的9个月中，用于经营活动的现金流量净额为23210美元，其中包括净亏损52512美元，减去经营负债净变化29302美元。
在截至2021年3月31日的9个月中，用于经营活动的现金流量净额为31,733美元，其中包括净亏损76,887美元，因债务折价摊销26,159美元和营业负债净变化18,995美元而减少。
投资活动产生的现金流
截至2022年3月31日和2021年3月31日的9个月内，我们没有任何投资活动。
融资活动产生的现金流
截至2022年3月31日止九个月，融资活动提供的现金净额为23,210美元，来自董事垫款，用于代公司支付运营费用。
截至2021年3月31日止九个月，融资活动提供的现金净额为26,159美元，来自发行可换股票据所得款项及董事垫款，以代本公司支付营运开支5,574美元。
表外安排
我们没有表外安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或对股东至关重要的资本资源产生或可能产生当前或未来的影响。
关键会计政策
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、披露或有资产和负债以及报告期内报告的收入和费用。管理层估计或假设的变化可能会对我们的财务状况和发生此类变化期间的运营结果产生重大影响。实际结果可能与这些估计不同。我们的财务报表反映了管理层认为为公平列报所列期间的财务状况和业务结果所需的所有调整。
| 16 |
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
作为一家“较小的申报公司”，我们不需要提供这一项所要求的信息。
项目4.控制和程序
披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官(首席执行官、首席财务官和首席会计官)的参与下，评估了截至本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(如1934年《证券交易法》(经修订)下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)的有效性。基于此类评估，我们的首席执行官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序尚未生效，以至于我们必须在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)报告中披露的信息(I)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，(Ii)被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露做出决定。
C财务报告内部控制存在的问题
在本报告所述期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
| 17 |
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
有时，我们可能会卷入与我们在正常业务过程中的运营所引起的索赔有关的诉讼。我们没有参与任何悬而未决的法律程序或诉讼，据我们所知，没有任何政府当局考虑我们是其中一方的任何程序，而这些程序可能会合理地对我们的公司产生重大不利影响。到目前为止，我公司从未以当事人或证人的身份参与诉讼，也没有参与任何监管机构对我公司提起的任何法律程序。
第1A项。风险因素
作为一家“较小的申报公司”，我们不需要提供这一项所要求的信息。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
没有。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
| 18 |
项目6.展品
展品编号 | 描述 | |
(3) |
| |
3.1 |
| 公司注册证书(1) |
3.2 |
| 附例第(1)款 |
3.3 |
| 2019年12月5日向特拉华州州务卿提交的生效日期为2019年12月16日的注册证书修正案证书(2) |
(31) | 规则13a-14(D)/15d-14d)证书 | |
31.1* | 第302条首席行政官、首席财务官及首席会计官的证明 | |
(32) | 第1350节认证 | |
32.1** | 第906条首席行政主任、首席财务主任及首席会计主任的证明 | |
101** | 交互数据文件 | |
101.INS | XBRL实例文档 | |
101.SCH | XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL | XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
_________
(1) | 参考美国证券交易委员会于2015年2月5日宣布生效的S-11表格注册声明(第333-199336号)中包含的证物。 |
(2) | 通过参考我们于2019年12月16日提交的当前8-K表格报告中包含的证据而并入。 |
*现送交存档。
**随信提供
| 19 |
签名
根据《交易法》第13或15(D)条的规定，注册人促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| 弗里茨科技公司。 | ||
| (注册人) | ||
|
| ||
日期：2022年5月9日 |
| /s/Hooi Chee Voon | |
| Hooi Chee Voon | ||
| 总裁、首席执行官、首席执行官 | ||
| 财务官兼董事 | ||
| (首席财务主管 |
| |
主任及首席会计主任) |
| 20 |