经修订及重述的附例守则
的
Hillenbrand，Inc.
(董事会通过，自2020年2月13日起施行2022年5月5日)
第一条。
某些术语的定义
第1.01节公司。本细则中使用的“公司”一词是指Hillenbrand，Inc.，该公司是根据修订后的《印第安纳州商业公司法》的规定正式组建并存在的公司。
第1.02节普通股；优先股。本细则所称“普通股”，系指公司根据公司章程及公司章程之规定获授权发行之无面值普通股。本细则所称“优先股”，系指本公司根据及依据本公司公司章程规定获授权发行之无面值优先股。
第1.03节股东。本细则所使用的“股东”一词，是指普通股或优先股的股份在本公司的记录中登记为正式授权普通股、已发行普通股及已发行普通股的持有人。
第1.04节董事会。本细则所称“董事会”，系指本公司董事会。本细则所称“董事”，系指公司的董事。
第1.05节高级船员。本细则中所使用的“总裁”、“首席执行官”、“首席财务官”、“副总裁”、“执行副总裁”、“高级副总裁”、“秘书”、“助理秘书”、“财务主管”和“助理财务主管”等术语，应分别指和指代担任公司这些职位的个人。
第1.06节法案。本附例中所使用的“法案”一词，是指现行有效或以后修订的印第安纳州商业公司法。
第1.07节主要办事处。在本附例中，凡提及公司的主要办事处，即指公司的“主要办事处”，该词在法案中有定义。
第二条。
公司的股份
第2.01节有凭证和无凭证的股份；凭证形式。公司的股份可以但不需要由股票代表。董事会可授权发行本公司任何或所有类别或系列股份的部分或全部股份，而无须发行证书。代表公司股份的股票应采用法律规定的形式，并经董事会批准。
第2.02节股份转让。只有在向公司或其转让代理交出正式批注的该等股份的证书后，该等股份的持有人或其正式授权的代表方可在其账簿上转让该公司的股份。
第2.02节股份转让。本公司的股份可按适用法律及本附例所规定的方式转让。公司股份的转让只能在公司的股份转让簿册上进行，如属有凭证的股份，则只可由证明书上指名的人或由合法以书面形式组成的人的受权人进行，并须在向公司或其转让代理人交出经妥为注明转让的证明书及缴付所有必需的转让税后进行；或如属无凭证的股份，则在收到该等股份的登记车主或合法以书面形式组成的该人的受权人的适当转让指示后，并在缴付所有必需的转让税及遵从以非凭证形式转让股份的适当程序后，方可转让公司股份；但如公司的高级人员决定免除该等规定，则无须交回及背书、遵从或缴付该等税款。对于公司的凭证股票，每一张交换、退还或交还给公司的证书都应由秘书或助理秘书或公司的转让代理标记为“已取消”，并注明取消日期。在公司的股份转让登记入公司的股份过户簿之前，公司的股份转让就任何目的而言都不对公司有效。
第2.03节股票遗失、销毁或被盗。董事会不得发行任何股票，或秘书可指示发行新的股票或无证书股票，以取代本公司此前发行的任何据称已遗失、被盗或销毁或被盗的股票，除非董事会或董事会指定的一名或多名高级职员在据称丢失、被盗或被销毁的股票的拥有人就该事实作出誓章时指定的一名或多名高级职员。董事会在授权发行新股票或无凭证股票时，如认为该等遗失、损毁或失窃，秘书可酌情决定，除非董事会或该等高级人员已提供一份董事会或该等高级人员可接受的弥偿保证作为发行该等股票的先决条件，否则可要求该等遗失、被盗、损毁或被盗股票的拥有人或其法定代表人向本公司提供足够的保证金，以补偿本公司可能因股票被指已遗失、被盗而向本公司提出的任何索偿。或销毁，或发行该新的股票或未凭证的股票。
第2.04节与公司的转让代理和注册官有关的规定。有关委任法团的转让代理人、注册官及股息发放代理人的条文，赋予他们各自以该等身分行使的权力、权利、责任及义务，分配及界定其原有发行及转让普通股股份的权力，指明股东应向何人发出更改地址的通知，分配及施加维持法团原有的股票分类账或转让簿册或两者的责任，以及披露股东的姓名或名称、各自持有的普通股股份数目及各股东在法团纪录上的地址。以及处理其他相关事项的规定载于董事会正式通过的《关于希伦布兰德公司转让代理和登记员的规定》，经认证的副本已在以下办事处存档，并可在以下办事处查阅：
计算机股票投资者服务
拉萨尔北街2号
伊利诺伊州芝加哥60602
公司的注册处处长及转让代理人。
第2.04节转让代理和登记员。董事会可委任或授权任何一名或多名高级职员委任一名或多名转让代理人、一名或多名登记员及一名或多名代理人，就本公司股份兼任转让代理人及登记员的双重身份。
第三条。
股东们
第3.01节年会。股东将于股东周年大会期间举行股东周年大会，股东大会应于每个财政年度第二季度董事会不时指定的日期及时间举行，以便根据第4.03节推选个别人士进入董事会，就建议提交大会表决的其他问题或事项采取行动，以及就适当提交大会表决的其他问题或事项采取行动。年度会议由董事会召集。
第3.02节特别会议。股东可随时召开特别会议，以选举个别人士填补董事会空缺职位、就建议提交大会表决的其他问题或事宜采取行动，以及就适当提交大会表决的其他问题或事宜采取行动。股东特别会议可随时由董事会或总裁召集，股东特别会议应由董事会、总裁或股东总裁或秘书召集，如向秘书递交了一份特别会议的书面要求，该书面要求由持有不少于四分之一(1/4)股份的股东签署，该股东有权就召开股东特别会议的业务进行表决(由秘书收到该要求之日起确定)，该股东有权就召开特别会议的业务进行表决。该书面要求对拟提交会议表决的问题或事项作了简要说明。在任何召开的特别会议上)。仅限于
可以在按照第3.05节发出的会议通知中所述的一个或多个目的内进行业务。
第3.03节会议地点。股东大会可在公司主要办事处(定义见法案)或印第安纳州境内或以外的任何其他地方召开，见第3.04节召开会议的程序。任何由董事会决定召开或仅以远程通讯方式召开的股东大会，在董事会于会议日期不少于十(10)日前通过决议后，应视为已正式召开，该决议列明会议的时间、日期及地点，并载有拟提交大会表决的问题或事项的简明陈述。由主席召开的任何股东特别会议，在不少于会议日期前十(10)天向秘书递交由主席签立的书面文件，列明会议的时间、日期和地点，并载有拟提交会议表决的问题或事项的简明陈述后，应被视为已正式召开。股东召开的任何股东特别大会，在不少于会议日期前五十(50)天向秘书递交由召开会议的每名股东签立的书面文件，列明会议的时间、日期和地点，并载有拟于会议上表决的问题或事项的简明陈述后，应被视为已正式召开。
第3.0504节记录日期。为了确定有权在任何股东大会上通知或投票的股东，为了确定有权收取任何股息或其他分派的股东，或为了确定股东股东的任何其他公司目的，董事会可以提前确定一个日期作为确定股东股东的记录日期，在任何情况下，该日期不得超过七十(70)天，如果是股东大会，则不少于十(10)天。在需要股东作出该决定的特定行动日期之前。如果董事会没有为确定有权通知股东大会或在股东大会上投票的股东确定记录日期，则会议日期应为会议记录日期前十(10)天。如果董事会没有确定确定有权收取股息或其他分配的股东的记录日期，则董事会通过宣布股息或其他分配的决议的日期为确定股东的记录日期。当股东大会通知或有权在股东大会上表决的股东作出决定后，该决定将适用于任何延会，但法律另有规定者除外。如果董事会没有确定记录日期，以确定根据第3.02条有权要求召开特别会议的股东, 根据第3.02节确定有权要求召开特别会议的股东的创纪录日期是秘书收到第3.02节预期的书面要求的日期。股东于任何记录日期的股东应为于该记录日期收盘时的股东。
3.0605条会议通知。任何股东大会的通知应被视为已正式发出，如果秘书在会议日期前至少十(10)天至不超过六十(60)天向每次股东年会或特别股东大会递交书面通知，说明会议的日期、时间和地点，并载有拟提交会议表决的问题或事项的简明陈述，公司应以书面(可包括电子传输)通知有权在该会议上通知或表决的股东的日期、时间和地点。如该会议将设于某一地点，则股东可亲身出席该会议并于会议上投票，该会议及远程通讯方式(如有)可视为股东出席。如果该会议是特别会议，或者如果该法案或公司的公司章程另有要求，则该会议的通知应包括对召开该会议的目的或目的的说明。在会议上投票。该书面通知应被视为已由秘书在下列日期正式交付给股东：
(一)亲自交付给股东；
(2)已预付邮资，寄往公司记录所载股东地址的美国第一类邮件；或
(3)以电报、传真或其他形式的有线或无线通讯方式，寄往公司记录上载明的股东地址。
任何亲身或委派代表出席会议的股东均应视为已妥为放弃有关会议的书面通知。任何没有亲自或委派代表出席会议的股东，可以在会议之前或之后、通过书面文书、由股东签立、交付给秘书的方式放弃会议的书面通知
第3.07节投票名单。根据第3.05节的规定，股东大会的通知可以(1)亲自发送；(2)通过电报、电传或其他形式的有线或无线通信；(3)通过头等舱、挂号信或美国挂号信、预付邮资或私人承运人服务，预付费用或向寄件人收费；(4)如果该通知所涉及的股票属于根据1934年证券交易法(经修订)(“交易法”)登记的证券类别，并且交易法规定的通知和相关委托书或资料声明可在会议召开前不少于三十(30)天通过公司的互联网网站免费向公众提供，则可以通过美国邮政以任何类别或形式邮寄预付邮资；(5)电子形式；或(6)以该法允许的任何其他方式。
股东如以书面形式放弃股东大会通知，并已送交本公司以载入会议纪录或向本公司提交公司纪录，则股东可随时放弃股东大会通知。股东根据本附例出席会议或以远距离通讯方式参与会议(不论亲身或由受委代表出席)：(A)放弃因会议欠缺通知或欠妥的通知而提出反对，除非有关股东或其受委代表于有关会议开始时反对召开有关会议或在有关会议上处理事务，及(B)放弃反对在有关会议上考虑不属于会议通知所述目的或目的的特定事项，除非有关股东或有关股东代表反对在提出该事项时考虑该事项。以上述方式放弃的每一位股东
股东大会通知或反对通知应被最终推定为已发出关于该会议的适当通知，包括会议的目的或目的。
如果年度股东大会或特别股东大会延期至不同的日期、时间或地点，如果新的日期、时间或地点以及可被视为股东亲自出席和在延期的股东大会上投票的远程通信手段(如有)在休会前在该股东大会上宣布，则无需发出新的日期、时间或地点的通知，除非已经或必须为延期的大会确定新的记录日期。
第3.06节股东名单。秘书须于每次股东大会日期前不少于五(5)个营业日，按字母顺序拟备或安排拟备一份完整的股东名单，列明有权在该会议上通知及表决的股东的姓名。投票名单应披露股东的姓名和地址，按字母顺序排列，以及按投票组(以及每个投票组内按股份类别或系列)正式授权的普通股、已发行普通股和已发行普通股的数量，并应显示每个股东持有的公司股份的地址和数量(截至该会议的记录日期确定)。秘书须于大会日期前五(5)个营业日起至会议结束前五(5)个营业日起，在公司主要办事处制作该名单，并开放供有权在该会议上投票的任何股东查阅，而该名单须于大会前五(5)天内供任何股东查阅。秘书亦须安排在股东大会上提供该名单的会议时间及地点，出示该名单并将其公开，而任何股东或该等以书面授权的股东代理人或受权人，均须接受有权在该会议或其任何续会期间随时查阅该名单的任何股东的查阅。如该会议仅以远程通讯方式举行，则该名单应于会议期间任何时间在合理可接触的电子网络上公开供任何股东查阅，而查阅该名单所需的资料须与该会议的通告一并提供。
3.0807条会议的法定人数。在任何股东大会上，持有大多数正式授权、已发行及已发行普通股的股东如亲身或委派代表出席，即构成法定人数。如股东大会的法定人数不足，则该会议的主席或有权亲自出席或委派代表出席的过半数股份持有人可不时将该会议延期，直至有足够法定人数出席为止。在任何该等可出席法定人数的延会上，任何原本可在该会议上处理的事务，均可按原召集的方式处理。一旦就任何目的在股东大会上派代表出席，该股份即被视为出席该股东大会余下时间及任何续会的法定人数，除非或必须为该延会设定新的记录日期。
3.0908条在会议上表决。除选举董事外，股东大会就任何问题或事项所须采取或准许采取的任何行动，须由有权在会议上表决的正式授权、已发行及已发行的普通股股份(截至会议记录日期确定)亲自或委派代表出席下列会议而采取
如果有法定人数，赞成该行动的票数超过反对该行动的票数，除非该法、公司章程、公司章程或其他适用的法律或法规的规定要求获得更多的赞成票，在这种情况下，只有在多数人投赞成票的情况下才能采取行动。董事选举应按第4.03节的规定进行。
3.1009节委托代表投票。股东可以亲自或委托代表在股东大会上表决该股东的股份。股东可以授权一人或多人代理该股东。每份委托书应以书面文件的形式由股东或股东的正式授权代理人签署，或可在本公司授权下以电子方式提交。任何委托书不得在任何会议上表决，除非及直至委托书已送交秘书存档。
3.1110节股东事务通知。(A)在任何股东大会上，只可处理已正式提交大会，并已被确定为合法及适宜供股东于大会上考虑的业务。正式提交会议的事项必须(I)在根据第305条第3.06节发出的会议通知中指明，(Ii)由董事会或董事会主席或首席执行官主席或首席执行官主席以其他方式或在其指示下以其他方式适当地提交会议，或(Iii)由股东(A)以其他方式适当地提交会议，该股东在该股东发出第3.10条规定的通知之日以及在决定有权在会议上通知和表决的股东的记录日期以其他方式适当地提交会议。(B)有权在会议上就此类事务进行表决，以及(C)符合本第3.10节规定的通知程序。股东或股东如要根据上文第(Iii)条将业务(提名董事候选人除外，须符合第3.11节的规定)提交会议，股东必须以适当的书面形式，及时向公司主要营业地点的公司主要办事处秘书发出有关通知。
(B)为及时起见，股东的股东通知必须不迟于上次股东周年大会的首次正式通知所指明的上一届股东周年大会日期的周年日前100天送交或邮寄及由秘书寄往本公司的主要办事处(但如即将举行的股东周年大会的日期超过该周年纪念日期后30天，则该书面通知如由秘书在即将召开的股东大会日期之前100天及本公司首次披露会议日期后10天收市前收到，亦属及时)。就2009年股东周年大会而言，前一届股东周年大会日期应视为2009年2月8日。股东向秘书发出的通知，须就股东拟向会议提出的每项事项列明：(A)意欲提交会议的业务的简要描述；(B)提出该业务的股东的姓名或名称及地址；(C)该股东实益拥有的公司股份的类别及数目；(D)该股东在该业务中的任何权益；(E)任何协议、安排或谅解的说明(包括但不限于任何衍生或淡仓、利润权益、期权、套期交易，以及借入或借出的股份)
股东或其任何联营公司或联营公司或其代表发出股东通知的日期，其效果或意图是减少股东或其任何联营公司或联营公司的股价变动对普通股的损失、管理其风险或利益，或增加或减少股东或其任何联营公司或联营公司在普通股方面的投票权；及(F)股东承诺以书面形式将本第3.11节第(C)、(D)及(E)款所要求的资料的任何更改通知本公司，直至该会议的记录日期，秘书在不迟于该记录日期后10天内收到的通知，以及此后在该等资料有任何更改的两个营业日内如此发出和收到的通知，以及无论如何，直至会议日期前一天的办公时间结束为止。即使本章程有任何相反的规定，除非按照本第3.11节规定的程序进行，否则不得在会议上处理任何事务。如事实证明有充分理由，主持会议的人士须确定并向大会声明该等事务并未按照《附例》适当地提交大会审议，或该等事务并非合法或不适宜供股东在大会上考虑，而如他认为应如此决定，则须向大会作出如此声明，而任何该等事务不得处理。公司首先公开披露会议日期)。在任何情况下，股东大会的延期或延期，或该等延期或延期的公开宣布，均不得开启第3.10(B)节以上规定的发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。
要以适当的书面形式向秘书发出股东通知，必须列明以下资料：
(I)就该等股东拟在会议上提出的每项事宜，对意欲提交会议的事务的简要描述，以及与该等事务有关的任何建议的拟议文本(包括任何建议供考虑的决议文本，如该等事务包括修订本附例守则的建议，则包括拟议的修订文本)，以及在会议上处理该等事务的理由；
(Ii)表示该股东拟亲自或委派代表出席该会议，以在该会议席前提出该等事务的陈述；及
(Iii)就上述股东及实益拥有人(如有的话)而言，该等股东及实益拥有人(如有的话)被建议将该等事务提交会议或就该等事务作出任何该等建议，。(A)该人的姓名或名称及地址；。(B)(1)由该人及其任何相联者或相联者实益拥有或记录拥有的公司所有股份的类别、系列及数目；。(2)由该人或该人的任何相联者或相联者实益拥有但没有记录在案的公司股份的每名代名人持有人的姓名或名称，以及每名该等代名人持有人所持有的公司股份数目；。(3)该人或其代表是否已订立任何衍生工具、掉期、期权、认股权证、空头股数、对冲、利润权益或其他交易，以及在何种程度上，或该人士的任何联属公司或联营公司，以及(4)该等人士或其任何联营公司或联系人士是否及在多大程度上已由该人士或该人士的任何联营公司或联系人士，或代表该人士订立或作出任何其他交易、协议、安排或谅解(包括但不限于任何淡仓或借入或借出该公司股份)，以及上述任何事项的效果或意图
减轻该人士或其任何联营公司或联营公司的损失，或管理其股价变动的风险或利益，或增加或减少该人士或其任何联营公司或联营公司对本公司任何股份的投票权或金钱或经济利益；(C)该人或其任何相联者或相联者与任何其他人士(包括其姓名)之间或之间的所有协议、安排或谅解(不论是书面或口头的)的描述，而该等协议、安排或谅解是与(I)地铁公司或(Ii)该等业务或任何有关该业务的建议有关的，以及该人或其任何相联者或相联者在该等业务或建议中有任何重大权益或预期从中获益；及(D)任何其他与该人士有关的资料，而该等资料须在委托书或其他文件中披露，而该等资料须与该人士就拟由该人士或代表该人士提交会议的业务的委托书或其他文件中的征集委托书有关，而该等资料是根据交易所法案第3.12 14节及根据该等条文颁布的规则及规例而须披露的。
(C)发出根据第3.10节建议提交股东大会的业务通知的股东须于必要时更新及补充该等通知，以使根据第3.10节于该等通知内所提供或须提供的资料于决定有权接收该会议通知的股东的记录日期属真实及正确，而该等更新及补充须以书面作出，并须于不迟于确定有权接收该会议通知的记录日期后五(5)个营业日送交或邮寄至本公司主要办事处的秘书处。有关股东须于其后向本公司主要办事处秘书递交或邮寄及收到书面通知，以反映该等资料如有任何更改，并在任何情况下，截至该会议日期前一天营业时间结束时的两(2)个营业日内，更新及补充该等通知。
(D)如股东大会主席认为该等事务并未按照本附例的规定适当地提交该股东大会，或该等事务不合法或不适宜供股东在该股东周年大会上审议，则该主席须向该股东大会作出上述声明，并不得处理任何该等事务。
(E)本第3.10节所载内容不得被视为影响股东根据《交易所法》(或任何后续法律规定)规则14a-8要求在公司委托书中包含建议的任何权利。
第3.11节股东提名通知。(A)只有按照第3.11节规定的程序被提名的人才有资格当选为董事会成员，除非公司章程另有规定，在某些情况下优先股持有者有权提名和选举特定数量的董事。公司董事会选举候选人的提名可在任何股东大会上作出：(I)董事会或公司任何股东的指示；(Ii)任何股东(A)，在该股东发出本第3.11节规定的通知之日，以及在决定有权获得通知和在会上投票的股东的记录日期，是登记在册的股东。
(B)有权在会议上投票选举董事会成员。和(C)符合本第3.11节规定的通知程序。
(B)除任何其他适用要求外，股东或股东如要作出提名，必须以适当的书面形式及时向公司主要营业地点的公司主要办事处秘书发出有关通知，而任何被提名人必须符合公司董事会不时就上一届股东周年大会所载的委任声明或在公司网站互联网网站上张贴的资格。
为及时起见，股东提名通知必须不迟于以下日期交付或邮寄及由秘书收到：(I)如属股东周年大会，则不得迟于股东周年大会首次正式通知所指明的上一届周年大会日期的周年日前100天(但如即将举行的周年大会的日期超过该周年日期后30天，则除外，如果秘书在即将召开的会议日期之前100天和公司首次公开披露会议日期后10天结束营业之日之前收到书面通知，这种书面通知也将是及时的；(2)就特别会议而言，是公司首次公开披露会议日期之后第十天营业结束。就2009年股东周年大会而言，前一届股东周年大会日期应视为2009年2月8日。该股东发出的每份通知须列明：(A)拟作出提名的股东的姓名或名称及地址，以及拟获提名的一名或多于一名人士的姓名或名称及地址；(B)一项陈述，表明该股东是纪录持有人，列明如此持有的股份，并拟亲自或由受委代表出席会议，以提名通知所指明的一名或多于一名人士；(C)对截至股东通知日期由股东或其任何联营公司或联营公司或其代表订立的任何协议、安排或谅解(包括但不限于任何衍生或淡仓、利润权益、期权、对冲交易及借入或借出股份)的描述, 其效果或意图是减轻损失、管理股价变动的风险或利益，或增加或减少股东或其任何联营公司或联系人士在普通股方面的投票权；(D)股东与股东建议的每一名被提名人之间的所有安排或谅解的描述，根据该等安排或谅解，股东将根据该等安排或谅解作出提名；(E)须包括在依据证券交易委员会的委托书规则提交的委托书内的有关该股东所建议的每名被提名人的其他资料；(F)每名被提名人如获选担任公司董事的同意书，。(G)描述该被提名人作为公司董事的资格，及。(H)股东作出书面承诺，将本条第3.12节(B)、(C)及(D)条所规定的资料如有任何更改，会由秘书在不迟于该记录日期后第10天接获通知，通知公司截至该会议的记录日期，此后，在该等资料有任何更改的两个营业日内，以及在任何情况下，在会议日期前一天的办公时间结束时，以如此发出和收到的通知通知。
如果事实证明没有按照上述规定进行提名，会议主席应作出决定并向会议作出声明，对有瑕疵的提名不予理会。
要以适当的书面形式向秘书发出股东通知，必须列明以下资料：
(I)该股东建议提名参选董事的每名人士：
(A)该人的姓名、年龄、营业地址及居住地址；
(B)该人的主要职业或工作；
(C)(1)由该人及其任何相联者或相联者实益拥有或记录拥有的公司所有股份的类别、系列及数目；。(2)由该人或该人的任何相联者或相联者实益拥有但没有记录在案的公司股份的每名代名人持有人的姓名或名称，以及每名该等代名人持有人所持有的公司股份数目；。(3)该人或其代表是否已订立任何衍生工具、掉期、期权、认股权证、空头股数、对冲、利润权益或其他交易，以及在何种程度上，或该人士的任何联营公司或联系人士，以及(4)该等人士或该人士的任何联营公司或联营公司是否或在多大程度上已由该人士或该人士的任何联营公司或联营公司或其代表作出任何其他交易、协议、安排或谅解(包括但不限于任何淡仓或借入或借出该公司的股份)，以减轻该人士或该人士的任何联营公司或联系人士的损失或管理其股价变动的风险或利益，或增加或减少该人士的投票权或金钱或经济利益，或该人的任何联营公司或联营公司，就公司的任何股份；
(D)该人的书面陈述和协议，表明该人(1)不是也不会成为与任何人或实体的任何协议、安排或谅解的一方，亦没有向任何人或实体作出任何承诺或保证，说明该人如当选为董事人，将如何就任何争论点或问题投票；(2)不是亦不会成为与公司以外的任何人或实体就任何直接或间接补偿、偿还、(3)如果被选为董事，打算在其如此当选的任期内担任董事，并且(4)以该人的个人身份，将遵守并将遵守所有适用的公开披露的公司保密、公司治理、利益冲突、FD法规、公司的股权和交易政策和指导方针，以及所有适用的公开披露的公司行为准则和道德准则；和
(E)根据《交易所法案》第14节及其颁布的规则和条例，与该人有关的任何其他资料须在委托书或其他文件中披露，而该委托书或其他文件须与征集董事选举委托书有关；及
(Ii)该股东及将代其作出该项提名的实益拥有人(如有的话)：
(A)该股东的姓名或名称及记录地址，以及该实益拥有人的姓名或名称及主要营业地点；
(B)(1)由该人及其任何相联者或相联者实益拥有或记录拥有的公司所有股份的类别、系列及数目；。(2)由该人或该人的任何相联者或相联者实益拥有但没有记录在案的公司股份的每名代名人持有人的姓名或名称，以及每名该等代名人持有人所持有的公司股份数目；。(3)该人或其代表是否已订立任何衍生工具、掉期、期权、认股权证、空头股数、对冲、利润权益或其他交易，以及在何种程度上，或该人士的任何联营公司或联系人士，以及(4)该等人士或该人士的任何联营公司或联营公司是否或在多大程度上已由该人士或该人士的任何联营公司或联营公司或其代表作出任何其他交易、协议、安排或谅解(包括但不限于任何淡仓或借入或借出该公司的股份)，以减轻该人士或该人士的任何联营公司或联系人士的损失或管理其股价变动的风险或利益，或增加或减少该人士的投票权或金钱或经济利益，或该人的任何联营公司或联营公司，就公司的任何股份；
(C)该人或其任何相联者或相联者之间或之间的所有协议、安排或谅解(不论是书面或口头的)的描述，(2)该人、该人的任何相联者或相联者之间或之间的所有协议、安排或谅解(不论是书面或口头的)，或该人所依据的任何其他人(包括他们的姓名)之间的所有协议、安排或谅解(包括他们的姓名)，或在其他方面与公司或他们对公司股份的拥有权有关的协议、安排或谅解，(3)该人或其任何联营公司或联营公司在该项提名中的任何重大利益，包括该人或其任何联营公司或联营公司因此而获得的任何预期利益；
(D)表明该股东拟亲自或委派代表出席该会议，以提名该通知所指名的人的陈述；及
(E)与该人有关的任何其他资料，而该等资料须在委托书中披露，或须在与以下事项有关的其他提交中披露
根据《交易法》第14节及其颁布的规则和条例，在会议上征集董事选举的委托书；
与该通知有关的每名拟代名人，必须附有该拟代名人在公司的委托书材料中被指名为代名人并在当选后担任董事的同意书，以及由该拟代名人填妥并妥为签署的有关该拟代名人的背景和资格的书面问卷(问卷格式须由秘书应书面要求提供)。
除根据前一段或本附例任何其他条文所要求或要求的资料外，本公司可要求任何被提名人或拟被提名人提供本公司可能合理要求的任何其他资料(X)，以确定该被提名人或拟被提名人是否根据本公司股票上市或交易的证券交易所的规则和上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则或董事会在确定和披露董事独立性时所使用的任何公开披露标准而具有独立性；(Y)可能对合理股东理解有关代名人或建议代名人的独立性或缺乏独立性有重大帮助；或(Z)公司为决定该等代名人或建议代名人是否符合董事的资格而可能合理地要求提供的资料。
(C)就根据第3.11节建议在股东大会上提出的任何董事会选举提名人选发出通知的股东，应在必要时更新和补充该通知，以使根据第3.11节在该通知中提供或要求提供的信息在确定有权接收该会议通知的股东的记录日期时是真实和正确的，而该等更新及补充资料须于决定有权接收该会议通知的股东的记录日期后五(5)个营业日内送交或邮寄至本公司主要办事处并由秘书收到。有关股东须于其后向本公司主要办事处秘书递交或邮寄及收到书面通知，以反映该等资料如有任何更改，并在任何情况下，截至该会议日期前一天营业时间结束时的两(2)个营业日内，更新及补充该等通知。
(D)任何人没有资格当选为董事，除非按照第3.11节规定的程序提名，包括但不限于该人遵守第3.11(B)节最后一段规定的任何提供信息的要求。如果股东大会主席认为提名董事会成员的提名不是按照该程序作出的，则该主席应向该会议声明该提名有瑕疵，并不予理会。
第3.12节举行会议。在每次股东会议上，董事会主席，如董事会主席缺席，则董事会副主席，或如董事会副主席缺席，则由董事会任命的人
由董事会主持的会议应以会议主席的身份主持。
董事会可通过其认为适当的任何股东会议的规则和规章。除非与本附例或董事会通过的其他规则及规例有所抵触，否则股东大会主席有权召开及休会(不论是否有法定人数出席)、制定有关规则、规例及程序、决定与会议进行有关的问题，以及作出其认为对会议的妥善进行适当的一切行动。该等规则、条例或程序，不论是由董事会通过或由股东会主席规定，可包括但不限于：(1)订立会议议程或议事程序；(2)维持会议秩序及出席者的安全的规则及程序；(3)对股东、其妥为授权及组成的代理人或会议主席所决定的其他人士出席或参与会议的限制；(4)在所定的会议开始时间后对进入会议的限制，(5)对与会者提问或评论的时间限制，以及(6)对在会议上使用移动电话、录音或录像设备及类似设备的限制。除非董事会或会议主席决定召开股东大会，否则不需要按照议会议事规则或任何其他议事规则或行为规则召开股东大会。
股东大会主席可不时休会，不论出席人数是否达到法定人数。任何原定于召开的股东大会，经董事会决议，或董事会指定的任何高级职员或董事，可在原定于召开该会议的时间之前发出公告，推迟召开。
第四条。
董事会
第4.01节成员人数。董事会应由董事会决议不时确定的不少于七(7)名成员和不超过十三(13)名成员组成。
第4.02节成员的资格。董事会的每一名成员应为成年个人。董事会成员不必是公司的股东，也不必是印第安纳州居民或美利坚合众国公民。
第4.03节选举成员；董事类别；条款；所需投票。董事会成员由股东在股东年会上、股东特别会议上或股东一致书面同意下选举产生，但经当时正式选举产生的符合条件的董事会成员过半数可填补董事会成员空缺。
因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因，或因董事会成员增加所致。
董事会成员分为三类，每类成员占董事会成员总数的三分之一，或尽可能接近董事会成员总数的三分之一，任何一类董事的人数与任何其他类别的董事人数之差不得超过一人。如果董事人数发生变化，任何增加或减少的董事应在董事会决定的类别中分摊，但在任何情况下，(I)董事人数的减少在任何情况下都不会缩短任何现任董事的任期，及(Ii)任何有关增加或减少的董事人数均应达到董事会成员总数的三分之一，或尽可能接近董事会成员总数的三分之一，但任何类别的董事人数与任何其他类别的董事人数之间的差额不得超过一名。
在每届股东周年大会上，某一类别董事的所有成员的任期将届满，并应选举董事接替该类别的成员，任期三年，至下一届股东周年大会时届满。董事会选出的填补董事会任何空缺的董事的任期应在下一届股东周年大会上届满，无论该董事被选举为何种类别的董事，而在下一届股东周年大会上，应选出一名董事接替该董事，任期一年、两年或三年，直至该董事类别成员的完整三年任期届满。除下文另有规定外，每名董事会成员应在其当选的整个任期内担任董事会成员，直至其继任者正式当选并具有资格为止。
除非公司章程细则另有规定，在股东大会上当选的董事，如在股东大会上有权投票的股份，以过半数票赞成被提名人选举，则当选为董事会成员；但条件是，如果董事的被提名人人数超过应选董事人数，则董事应由在股东大会上有权投票的股份以过半数票选出。如果现任董事被提名人未能获得所需票数，董事的任期将于他或她未能获得所需票数的年度会议结束。如果董事的任期如上一句所述结束，则董事会可以按照第4.03节的规定填补由此产生的空缺，或者可以根据第4.01节的规定减少董事会的人数。
第4.04节成员的免职。任何董事或整个董事会可在任何时候被免职，但前提是必须获得至少三分之二(2/3)有权在董事选举中投票的公司所有股份的持有者的赞成票，并作为一个类别一起投票。
第4.05节会员的辞职。董事会任何成员均可随时辞职，不论是否有理由，将辞职的书面通知递交至
董事会。辞职应在书面通知中规定的时间或董事会收到后(视情况而定)生效，除非书面通知中另有规定，否则不一定要接受辞职才能生效。
第4.06节年会；定期会议。董事会须于股东周年大会后立即举行股东周年大会，以推选个别人士担任本公司各办事处的职务，并就会议可能适当提出的其他问题或事项采取行动。董事会除召开年度会议外，还可以通过决议规定定期举行会议。
第4.07节特别会议。董事会可随时召开特别会议，以选举个人担任董事会的每个空缺职位，选举个人担任公司的每个空缺职位，并就会议可能适当提出的其他问题和事项采取行动。董事会特别会议董事会特别会议可由董事会主席、副董事长或任何三(3)名董事会成员召集，不包括尚未确定为董事会独立成员的任何董事(总裁除外)。
第4.08节会议地点；非亲自参加。除董事会决议另有规定外，董事会年度会议应与股东年度会议在同一地点举行。除年度会议外，特别会议、董事会会议和董事会例会可在公司主要办事处或印第安纳州境内或以外的任何其他地方举行。董事会可允许任何董事或所有董事通过任何通讯方式参加董事会任何会议，或通过使用所有参与会议的董事可以在会议期间同时听取彼此意见的任何通讯方式来举行任何此类会议。董事以此种方式参加董事会会议的，视为亲自出席。
第4.09节召集会议的程序。任何董事会特别会议在不少于会议日期前七(7)天向秘书递交由召集会议的董事会成员签署的列明会议时间、日期和地点的书面文件后，应视为董事会成员已正式召开会议。根据召集会议的董事会成员的选择，书面文书还可载有拟提交会议表决或以其他方式审议的问题或事项的简要说明。任何董事会特别会议，如董事会全体成员在会议之前或之后出席或正式放弃书面通知，也应被视为已正式召开。
第4.10节会议通知。除年度会议外，不要求就董事会年度会议或董事会例会发出通知。任何董事会特别会议的通知，如果至少在会议日期前七(7)天发出书面通知，说明会议的日期、时间和地点，并在书面文件中规定的范围内，应被视为已正式发出
召开会议时，秘书须就拟提交表决或以其他方式考虑的问题或事项作出简明陈述，并须向每名董事会成员提供会议地点。该书面通知应视为秘书已在下列日期正式交付董事会成员：
(一)当面交付董事会成员；
(2)寄往董事会成员最后为人所知的地址的预付邮资的美国第一类邮件；或
(3)通知须于召开会议前不少于二十四(24)小时或召集会议人士在有关情况下认为必要或适当的较短时间内由董事发出。这类通知不需要具体说明会议的目的或目的，可以亲自(书面或口头)、电话、电报、传真、电传或其他形式的有线或无线通信发送到董事会成员最后为人所知的地址；邮寄、电子或任何出席会议的董事会成员。未出席会议的任何董事会成员可在会议之前或之后、通过书面文件、由董事会成员签署、以该法允许的其他方式交付给秘书，放弃会议的书面通知。如果以邮寄方式发出，通知应邮寄至公司最新记录中列出的适用董事地址，通过美国邮寄、预付邮资或私人承运人服务，预付费用或向公司付款，至少应在该会议预定时间前五(5)天(由邮戳或私人承运人收据证明)。
董事可以在通知中规定的日期和时间之前或之后放弃法案、公司章程或本细则要求的任何通知。除下一句另有规定外，该豁免必须是书面的，由有权获得通知的董事签署，并与公司的会议纪要或公司记录一起存档。董事出席或参与董事会会议不会就有关会议向有关董事发出任何规定通知，除非有关董事在有关会议开始时(或在有关董事到达时立即)反对在有关会议上举行有关会议或处理事务，且其后并无投票赞成或批准在有关会议上采取的行动。
4.1110条会议的法定人数。在任何年度会议、其他定期会议或董事会特别会议上，当时正式选出的合格董事会成员的过半数出席构成法定人数。
4.1211条在会议上表决。就任何问题或事项须于任何董事会会议上采取或准许采取的任何行动，须根据公司法的规定采取。如表决时有法定人数出席，则出席会议的正式选出及合资格董事的过半数投赞成票即为出席会议的董事会的行为，除非公司法条文规定须有更多成员投票，在此情况下，有关行动应仅根据本公司章程细则或本细则所载较多成员的赞成票而采取。
4.1312节不开会就采取行动。任何要求或允许在安雅董事会会议上就任何问题或事项采取的行动，如果在采取行动之前，所有当时正式选出的有资格的董事会成员对该行动达成了一致的书面同意，并且该书面同意是由描述所采取的行动的一(1)份或多份同意书证明的，则可以不召开会议采取该行动，该同意书由每个董事签署，并包括在反映所采取的行动的公司记录的会议纪要中或与会议记录一起存档。根据第4.12节采取的行动在最后一个董事签署同意书时生效，除非(A)同意书指定了不同的事前或事后生效日期，在此情况下，同意书在该日期生效，或(B)未指定董事会前一条款(A)预期的生效日期，且根据第4.12款采取的行动是按照统一电子交易法(印第安纳州代码第26章第2条第8章)的设想以电子方式采取的，在此情况下，生效日期为按照统一电子交易法确定的日期。根据第4.12条签署的同意书具有会议表决的效力，并可在任何文件中这样描述。董事的同意可由董事签署并在向本公司提交由所有董事签署的未被撤销的同意书之前提交给本公司，以撤销同意。
4.1413节主席--董事会主席。董事会可以任命董事会主席。从董事会中选出的董事长应为董事会成员。董事会主席须领导及指导董事会，向本公司总裁及其他高级职员提供意见及法律意见，并作为该等股东会议的主席主持所有股东会议及董事会会议及每次股东大会，并具有本附例或董事会可不时将董事会主席一职指派或转委予他的其他权力及职责。
4.1514条荣休主席。荣誉董事长由董事会成员或前董事会成员担任。荣誉主席须向董事会主席及本公司总裁及其他高级人员提供意见及意见，并拥有附例或董事会不时委派或转授予他的进一步权力及履行本附例所指定的其他职责。副主席和主席。董事会可以任命一名副董事长或董事长。从董事会成员中选出。董事会副主席由董事会成员担任。董事长缺席时，由董事会副主席主持所有股东会议和董事会会议；董事长缺席时，由董事长主持股东大会；董事长缺席时，董事长代理董事长职务并履行主席职责；董事长缺席或不能行事时，董事长应向董事长提供咨询意见和法律顾问，协助董事长领导董事会，并对董事会作出指示。应董事会主席要求，向董事会主席提供咨询和咨询，或以其他方式协助董事会主席履行董事会主席的职责，并应具有本文件规定的进一步权力和履行本
根据公司章程或董事会可能不时委派或转委的董事会主席。
如在任何时候，担任董事会主席的人士因任何原因不再担任董事会主席，而在此之前，董事会并未委任另一名董事会成员接替该人士担任董事会主席，则当时董事会未采取进一步行动的情况下，董事会副主席主席将成为董事会主席，并以此身份任职，直至他或她被董事会取代为董事会主席或不再担任董事会成员。
4.1715节强制性分类董事会结构。印第安纳州法典第23-1-33-6(C)节的规定不适用于本公司。
第五条。
委员会
第5.01节任命创造；权力。董事会可通过全体董事会多数通过的决议，指定成立一个或多个委员会，每个委员会由公司一名或多名董事组成并任命董事会成员。为他们服务的董事。任何此类指定的委员会可有一(1)名或多名成员，这些成员应随董事会的意愿而服务。该委员会的设立和成员的任命必须经董事会决议通过，并在批准时获得在任董事的过半数批准。任何该等委员会在管理本公司业务及事务方面拥有并可行使该决议、公司章程或本附例所规定的董事会权力及权力，惟任何该等委员会不得拥有董事会的下列权力：可采取公司法第23-1-34-6(E)节所述的任何行动。
(一)修改公司章程的权力；
(二)采纳合并协议或者合并方案的权力；
(三)提出特殊公司交易的权力；
(四)向股东建议公司自愿解散或撤销自愿解散程序的权力；
(5)修订本附例守则的权力。
任何该等指定委员会可授权在所需的所有文件上加盖公司印章。除上述规定外，该等委员会还具有董事会不时决定的其他权力和权限限制。
第5.02节程序；会议；法定人数。根据第5.01节指定成立的任何委员会应定期将其行动和议事记录保存在为此提供的簿册中，并向董事会下次会议报告
在采取行动后，委员会应制定自己的规则或程序，并应在该等规则或该委员会或董事会规定的时间和地点举行会议。如果委员会未能制定自己的规则，则应尽可能适用本附例中有关董事会召开会议和处理事务的规定。在任何这类委员会的每次会议上，其全体成员的过半数出席即构成法定人数，任何决议的通过均须经出席的成员的过半数投赞成票。
第5.03节成员的更换和免职；空缺。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在该委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。董事会有权随时罢免委员会的任何成员，并有权任命其他董事代替被免职的人，并有权填补委员会的空缺。
第六条。
官员们
第6.01节高级船员人数。公司的高级管理人员应由总裁(根据第6.07节，总裁应为公司的首席执行官)、秘书和财务主管组成，此外还可由一名或多名执行副总裁、高级副总裁、首席财务官、一名或多名助理秘书和一名或多名助理财务主管以及董事会决定的其他高级管理人员组成。任何两个或两个以上的职位可由同一人担任，但校长和秘书的职位不得由同一人担任。
第6.02节高级船员的资格。公司的每名高级人员应为成年个人。该公司的管理人员不必是股东，也不必是印第安纳州居民或美利坚合众国公民。
第6.03条选举官员。公司的高级职员由董事会在每次董事会年会上选举产生。除下文另有规定外，每名高级职员的任期将持续至下一次董事会年会为止，直至其继任者正式选出并具备资格为止。每名主管人员当选后，应被视为已具备资格。
第6.04条将人员免职。公司的任何高级职员都可以随时被董事会免职，无论是否有理由。
第6.05节高级船员的辞职。本公司任何高级职员，不论是否有理由，均可随时向董事会、董事会主席或秘书递交辞职书面通知。辞职应于通知送达时或董事会收到通知时(视情况而定)在书面规定的时间生效，除非该通知规定了较后的生效日期，且除非该通知中另有规定，否则不需要接受辞职才能使其生效。
第6.06条填补空缺。因死亡、不称职的裁决、辞职、免职或任何其他原因而出现的公司职位空缺，应由董事会在该任期的剩余部分内填补。
第6.07节总统。总裁应为公司的首席执行官。总裁负责对公司事务进行积极的全面指导和管理，但受董事会的控制。一般而言，总裁应拥有与商业机构总裁兼行政总裁职位相关的权力和职责，此外，还应拥有本附例或董事会可能不时指派或转授的其他权力和其他职责，或董事会可能不时指派或转授总裁或行政总裁的其他权力和职责。根据总统的请求，任何副总裁、高级副总裁或执行副总裁在总统缺席或不能行事的情况下，可以暂时代理其职务。如果总裁去世或不能行事而没有指定一名副总裁、高级副总裁或执行副总裁暂时代理其职务，应由董事会指定一名公司高级管理人员来履行总裁的职责。
第6.08节副总裁。每名副总裁(如选出一名或多名副总裁)应协助董事长、董事会主席和总裁履行其职责，并应拥有董事会、董事长、董事长或总裁或任何执行副总裁或高级副总裁可不时指派或转授的其他权力和履行其他职责。在总统缺席或不能行事的情况下，根据总统的请求，任何副总统都可以暂时代理总统的职务。在未指定一位副总裁暂时代理其职务而去世或不能行事的情况下，执行总裁职责的副总裁应由董事会指定。
第6.09条规划环境地政司。秘书为公司的首席保管人员。秘书应将股东、股东和董事会的会议记录保存或安排保存在为此目的提供的会议记录簿中。秘书须确保所有通知均按照本附例的条文及法律规定妥为发出。秘书应保管公司的会议记录、档案、记录和印章，并确保在所有文件上加盖印章，这些文件经股东、董事会、董事长、董事长或总裁正式授权签署，或按法律的要求代表公司签署。一般而言，秘书具有商业机构秘书职位所附带的权力及履行该职位所附带的职责，此外亦具有本附例或董事会、董事会主席或主席可不时将秘书指派或转委予他的其他权力及职责。
第6.10节助理秘书长。每名助理秘书(如选出一名或多名助理秘书)应协助秘书履行其职责，并应具有董事会、
主席、主席或秘书可不时指派或委派给他或她。在秘书缺席或不能行事的情况下，如秘书提出要求，任何助理秘书均可暂时暂代其职务。如秘书去世或辞职，或因秘书缺席或不能行事而未指定一名助理秘书暂时署理其职务，则由立法会主席指定助理秘书执行秘书职责。
第6.11节司库。司库拥有与商业公司司库职位相关的权力和职责，并具有董事会、董事长、总裁或副总裁、财务总监、首席财务官可不时指派或转授给他的进一步权力和职责。在财务副总裁不在的情况下，司库应担任公司的首席财务官。
第6.12节助理司库。每名助理司库(如选出一名或多名助理司库)应协助司库执行其职责，并拥有董事会、主席、总裁或司库可不时指派或转授的其他权力和职责。根据司库的要求，任何助理司库在司库不在或不能行事的情况下，可以暂时代理司库的职务。在司库去世或辞职的情况下，或在他或她没有指定助理司库暂代其职务而无法行事的情况下，助理司库应由院长指定以履行司库的职责。
第6.13节办事处的职能。设立公司办公室是为了便利公司在日常业务过程中的日常事务管理，并提供一个能够执行和执行董事会的决定和指示的组织。公司的高级职员拥有必要或适宜的权力和职责，以在公司的日常业务过程中进行和完成所有交易，而无需董事会的进一步授权，以及本附例授予的或董事会以其他方式授予的进一步权力。
第七条。
赔偿
第7.01节定义。如本第7条所用：
(A)“费用”包括任何类型或性质的所有直接和间接费用(包括但不限于所有律师费和相关支出以及其他自付费用)，这些费用由符合资格的人(如下文定义)实际和合理地发生，与诉讼的调查、辩护、和解或上诉有关，或根据本条确立或执行获得赔偿或垫付费用的权利；但这些费用不应包括任何判决、罚款、ERISA消费税或罚款，或为解决诉讼而支付的金额。
(B)“法律程序”包括但不限于任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、调查、行政聆讯或任何其他法律程序，不论是由第三方或由公司或根据公司的权利进行的，不论是由第三方或由公司或根据公司的权利进行的，原因是合资格人士现在或曾经是公司的董事人员或雇员，或当公司的高级人员、高级人员或雇员是应公司的要求而以董事公司的高级人员、合伙人、成员、经理、受托人、雇员的身份服务时，受托人，或另一国内或外国公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业或公司的关联公司的代理人，无论是否盈利。
第7.02节弥偿。根据第7.02节的规定，任何现在或曾经是公司董事、高级职员或雇员的人(“合资格人”)，如果是任何诉讼的一方或可能成为诉讼的一方，则公司应赔偿该合资格人士就该诉讼实际和合理地招致的所有费用、判决、罚款(包括就任何员工福利计划评估的任何消费税或罚款)和为达成和解而支付的金额，但前提是：(A)该合资格人士本着真诚行事，及(B)(I)在该合资格人士以该合资格人士在地铁公司的公务身分行事的情况下，如该合资格人士合理地相信其行事方式符合地铁公司的最佳利益，或(Ii)在该合资格人士并非以该合资格人士在地铁公司的公务身分行事的情况下，如该合资格人士合理地相信该合资格人士至少没有违反地铁公司的最佳利益，及(C)在刑事法律程序的情况下，有资格的人有合理的理由相信有资格的人的行为是合法的，或没有合理的理由相信有资格的人的行为是非法的，以及(D)如果该法要求，公司决定允许对有资格的人进行赔偿，因为有资格的人达到了该法规定的行为标准。
第7.03节赔偿胜诉方的费用。尽管本条任何其他规定另有规定，只要该合资格人士在任何法律程序的抗辩或其中的任何申索、争论点或事宜的抗辩中，不论是非曲直或在其他方面取得完全成功，包括在不损害诉讼的情况下撤销诉讼，公司须就与此有关而招致的一切开支向该合资格人士作出弥偿。
第7.04节额外赔偿。尽管第7.02或7.03节有任何限制，公司应在本条通过之日后通过的对法案的任何修订或替换授权或允许的范围内对符合资格的人进行全面的赔偿，以提高公司对符合资格的人的赔偿范围，如果符合资格的人是任何诉讼的一方或威胁成为任何诉讼的一方，则公司应针对与该诉讼相关的所有费用、判决、罚款(包括任何与任何员工福利计划评估的消费税或罚款)以及为和解而实际和合理地产生的金额，对符合资格的人进行赔偿。
第7.05节免责条款。即使本条第7条另有规定，公司根据本条并无义务就向该合资格人士提出的任何申索作出任何弥偿或垫付开支：
(A)已根据任何保险单或其他弥偿条文，实际支付予该合资格人士或其代表，但就超出根据该保险单或其他弥偿条文支付的款额的任何超额部分而言，则不在此限；
(B)如果对该事项具有管辖权的法院应最终裁定一名合资格的人从任何交易中获得不正当的个人利益；
(C)如果对此事具有司法管辖权的法院最终裁定，有资格的人有责任交出该合资格的人违反1934年《证券交易法》第16(B)条及其修正案或任何联邦、州或地方成文法或普通法的类似规定，从公司的证券买卖或买卖中获得的利润；
(D)如果对此事有管辖权的法院最终裁定，根据任何适用的法规或公共政策，这种赔偿是不合法的(在这方面，如果适用，公司和合格的人都已被告知，证券交易委员会的立场是，对联邦证券法下产生的责任进行赔偿是违反公共政策的，因此是不可执行的，赔偿要求应提交适当的法院裁决)；或
(E)与合资格人士对公司或其董事、高级管理人员或雇员提起的任何诉讼(或其部分)有关，除非(I)法律明确要求作出该等赔偿，(Ii)该诉讼获公司董事会授权，(Iii)该赔偿由公司根据适用法律赋予公司的权力自行决定，或(Iv)该诉讼是根据本条例第7.08节提出的，而该合资格人士在该诉讼中全部或部分胜诉。
第7.06节预支开支。在下列情况下，合资格人士在任何诉讼中发生的费用应由公司应要求并在诉讼最终处置前应合资格人士的书面要求迅速支付，前提是：(A)合资格人士向公司提供书面确认书，证明合资格人士已达到该法或本条所要求的行为标准，(B)合资格人士向公司提供书面承诺，承诺偿还预付款，但最终确定合资格人士不符合使合资格人士有权获得赔偿的行为标准，以及(C)如果该法要求，公司确定作出决定的人所知道的事实不排除根据该法进行赔偿。这种垫款应不考虑符合资格的人偿还此类费用的能力。
第7.07节索赔的通知和抗辩。为根据本条获得弥偿，合资格人士在接获任何法律程序开始的通知后，如将根据本条向公司提出索偿要求，则应在切实可行范围内尽快通知公司有关程序的开始；然而，遗漏通知公司并不解除公司根据本条以外可能对合资格人士所负的任何责任。就任何该等法律程序而言，如该合资格人士通知地铁公司已展开该等法律程序：
(A)地铁公司将有权自费参与。
(B)除下文另有规定外，公司可选择并与任何其他获类似通知并选择承担该项抗辩的弥偿方共同承担抗辩责任，并由法律顾问合理地令合资格人士满意。符合资格的人有权在诉讼中聘请单独的律师，但公司不应根据本条(包括第7.06节)向符合资格的人承担在公司发出采取抗辩措施的通知后发生的律师费用和开支，除非(I)符合资格的人合理地得出结论，公司和符合资格的人在进行该程序的抗辩时可能存在利益冲突，或(Ii)公司没有聘请律师对该程序进行抗辩。公司无权对公司提起的任何诉讼或合资格人士已作出上述(I)项规定的结论的任何诉讼提出抗辩。
(C)如有两名或以上有权获得地铁公司弥偿的人士(包括该合资格人士)是任何法律程序的一方，地铁公司可要求该合资格人士聘请与其他各方相同的法律顾问。符合资格的人有权在该诉讼中聘请单独的法律顾问，但公司不应根据本条(包括第7.06节)向符合资格的人承担法律顾问的费用和开支，除非符合资格的人合理地得出结论，认为符合资格的人与公司要求由相同的法律顾问代表的任何其他各方之间可能存在利益冲突。
(D)公司不承担赔偿本条所规定的合资格人士为了结任何未经公司事先书面同意而进行的法律程序而支付的任何款项的责任，而同意不得被无理拒绝。公司须获准就其承担抗辩的任何法律程序达成和解，但公司不得以任何方式了结任何诉讼或申索，而该等诉讼或申索不得以任何方式对该合资格的人施加任何惩罚或限制，而该等书面同意不得被无理拒绝。
第7.08节强制执行。如果(I)赔偿或垫款要求全部或部分被拒绝，或(Ii)在书面请求提出后90天内没有处理此类要求，则本条授予符合资格的人获得赔偿或垫款的任何权利，应由符合资格的人或其代表在任何有管辖权的法院强制执行。在这种强制执行行动中，如果全部或部分胜诉，有资格的人也有权获得起诉索赔的费用。本公司(包括其董事会或其股东)在该强制执行行动开始前未能确定在该情况下对符合资格的人的赔偿是适当的，或本公司(包括其董事会或其股东)实际作出该赔偿是不适当的决定，均不构成对该诉讼的抗辩或建立符合资格的人根据本条或其他规定无权获得赔偿的推定。以判决、法院命令、和解、定罪或因不起诉或其等价物的抗辩而终止任何诉讼，本身不应推定符合资格的人无权根据本条或以其他方式获得赔偿。
第7.09节部分赔偿。如根据本条任何条文，合资格人士有权获得公司就其在调查、答辩、上诉或就任何法律程序达成和解而实际及合理地招致的部分或部分开支、判决、罚款(包括就任何雇员福利计划评估的任何消费税或罚款)及为达成和解而支付的款项，公司应就该合资格人士有权获得的该等开支、判决、罚款(包括就任何雇员福利计划评估的任何消费税或罚款)及为达成和解而支付的款项，向该合资格人士作出弥偿。
第7.10节非排他性；存续；继承人和受让人。本条规定的赔偿和预付开支，不应被视为排除该合资格人士根据本公司的公司章程细则或任何协议、股东或董事的任何表决、公司法或其他身份就以该合资格人士的官方身份及以其他身分采取行动而有权享有的任何其他权利。合资格人士根据本条获得弥偿的权利，须于任何事件、作为或不作为发生或执行时，或任何指称的事件、作为或不作为引致任何诉讼、诉讼或法律程序时归属，而一旦归属，则在公司或其继承人或受让人因法律的施行或其他原因而对本条作出任何实际或声称的修订、重述或废除后，仍继续有效，并在终止对公司的服务后继续有效，并使合资格人士的继承人、遗产代理人及遗产受益。
第7.11节可分割性。如果本条或其任何部分因任何理由被任何有管辖权的法院宣布无效，公司应在本条任何未被宣布无效的适用部分或任何其他适用法律允许的范围内，就任何诉讼的费用、判决、罚款(包括就任何员工福利计划评估的任何消费税或罚款)和为达成和解而支付的金额，对符合条件的人进行赔偿。
第7.12节代位权。在根据本条付款的情况下，公司应在付款的范围内代位于合资格人员的所有追回权利，作为获得赔偿的条件，合资格人员应签署本条款所要求的所有文件，并应采取一切必要或适宜的行动，以确保这些权利，并使公司能够有效地提起诉讼，以强制执行这些权利。
第八条。
杂项事宜
第8.01节财政年度。公司的财政年度应在每个历年的9月30日午夜结束。
第8.02节流通票据。除董事会另有指示或法律另有规定外，所有支票、汇票、汇票和付款命令均可由总裁、副总裁(包括高级副总裁或执行副总裁)、财务主管或助理财务主管以其名义签署，无需会签。然而，董事会可以，
授权公司的任何其他高级人员或雇员单独签署支票、汇票和付款命令，而无需副署。
第8.03节附注和义务。除本附例第8.02节所述者外，除董事会另有指示外，或除法律另有规定外，公司所有支付款项的票据及义务，均可由总裁、副总裁(包括高级副总裁或执行副总裁)或司库以公司名义签立，而无须秘书或助理秘书在公司印章上作见证或加盖印章。
第8.04节契据及合约。除董事会另有指示或法律另有规定外，公司订立的所有契据及按揭，以及公司参与的所有其他书面合约及协议，均可由总裁或副总裁(包括一名高级副总裁或一名执行副总裁)以其名义单独签立，而无须秘书或助理秘书签署或加盖公司印章。
第8.05节股票背书。除法律另有规定外，由任何公司发行并由公司拥有的任何股票股票(包括公司作为库存股持有的普通股)可由总裁或副总裁(包括高级副总裁或执行副总裁)背书出售或转让，并由秘书或助理秘书见证；秘书或助理秘书可在必要或需要时在证书上加盖公司印章。
第8.06节股票投票。任何其他公司发行并由公司拥有的任何股票，可由总裁在另一公司的任何股东大会上表决，如果总裁出席，或在总裁缺席时，由首席财务官或一名副总裁、高级副总裁或执行副总裁投票表决。每当主席认为公司适宜就任何其他法团发行并由公司拥有的任何股票签立委托书或给予股东同意时，委托书或同意书可由总裁或一名副总裁、首席财务官或一名副总裁、高级副总裁或执行副总裁单独签立，而无须秘书或助理秘书在公司印章上签字或加盖印章。以上述方式被指定为本公司的一名或多名受委代表的任何一人或多名人士，有完全的权利、权力和授权对由另一家公司发行并由本公司拥有的一股或多股股票进行投票，投票的股份与本公司可能投票的股票相同。
第8.07节公司印章。公司的公司印章须为圆形，并须安装在适合在纸上压印的金属模具上。在印章的上周缘周围应出现“Hillenbrand，Inc.”的字样，而在印章的下周缘周围应出现“Indiana”字样。在印章的中央应出现“公司印章”字样。公司任何高级人员所签立的任何文书，不得因没有盖上法团印章而在任何方面无效或无效。
第8.08节控制股份收购。印第安纳州商业公司法第42章的规定。代码§23-1-42-1等不适用于控制对公司股份的收购。
第8.09条修订。除本公司的公司章程细则或公司法另有明文规定外，本公司章程及本附例中的任何附例均可由下列其中一种方式制定、修改、修订或废除：(A)董事会以相当于在采取行动时组成董事会的人数的过半数的赞成票通过；或(B)在公司的股份持有人会议上，由一般有权在董事选举中投票的公司各类流通股的持有人至少投过半数赞成票，在第8.09节中被视为单一投票组，但不得通过与该法不符的附例。
* * *