美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格10-Q

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☒	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末March 31, 2022

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于从到的过渡期。

委托文件编号：1-6311

潮水公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州	72-0487776
(成立为法团的国家或其他司法管辖区)	(国际税务局雇主身分证号码)

 

西山姆休斯顿大道北842号，套房400

休斯敦, 德克萨斯州 77024

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

 

(713) 470-5300

注册人的电话号码，包括区号

 

不适用

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.001美元	TDW	纽约证券交易所
A系列认股权证购买普通股	TDW.WS.A	纽约证券交易所
B系列认股权证购买普通股	TDW.WS.B	纽约证券交易所
购买普通股股份的认股权证	TDW.WS	纽交所美国

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

 

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大型加速文件服务器☐			加速文件管理器  ☒
非加速文件服务器☐ 新兴成长型公司☐			规模较小的报告公司☐

 

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No ☒

 

在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。是☒否☐

 

 41,814,502潮水公司普通股每股面值0.001美元，于2022年4月30日上市。

 

 

 

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第一部分财务信息

项目1.财务报表

潮水公司

简明合并资产负债表

(未经审计)

(以千为单位，股票和面值数据除外)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

潮水公司

简明合并业务报表

(未经审计)

(单位为千，每股数据除外)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

潮水公司

简明综合全面损失表

(未经审计)

(单位：千)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

潮水公司

简明合并现金流量表

(未经审计)

(单位：千)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

潮水公司

简明合并权益表

(未经审计)

(单位：千)

附注是简明综合财务报表的组成部分。

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

前瞻性陈述

根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款，本季度报告Form 10-Q和通过引用并入本文的信息包含某些前瞻性陈述，这些陈述反映了我们对未来事件和未来财务表现的当前看法。前瞻性陈述是除历史事实陈述之外的所有陈述。所有这些前瞻性陈述都会受到风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，我们未来的经营结果可能与这些前瞻性陈述所反映的历史结果或当前预期大不相同。其中一些风险和不确定性包括但不限于以下风险：全球能源需求、石油和天然气价格的波动，以及石油和天然气价格水平，包括支持近海勘探和开发活动的水平；竞争对手增加船队和行业产能过剩；我们可用于根据需要补充资产基础的有限资本资源，包括通过收购或造船，以及为我们的资本支出需求提供资金；全球金融市场状况的不确定性，以及在需要时以有利的条件获得资本或信贷的潜在限制；能源行业客户的决策和资本支出的变化以及行业对近海勘探、油田开发和生产的期望；我们客户基础的巩固；一个主要客户的流失；客户对船舶规格的需求变化, 这可能会使我们的一些旧船在某些客户项目或某些市场上在技术上过时；快速的技术变化；与船只维护相关的延误和其他问题；合格人员的持续可获得性以及我们吸引和留住他们的能力；我们业务线通常发生的经营风险，包括清算的交易对手的潜在影响；我们遵守契约和其他债务工具的能力；恐怖主义和海盗行为；地区或全球公共卫生危机或流行病的影响；潜在的信息技术、网络安全或数据安全漏洞的影响；被收购企业的整合和进入新的业务线；与我们的合资伙伴的分歧；自然灾害或重大天气状况；不稳定的政治状况、战争、内乱和政府行动，如征收或执行海关或其他不完善或不一致执行的法律；与我们的国际业务相关的风险，包括当地内容、当地货币或类似要求，特别是在我们开展业务的政治风险较高的国家；利率和外汇波动；国际公约提出的劳工改革；增加的监管负担和监督；关于外国来源收入征税的法律变化；留住熟练工人；与环境、劳工和外国腐败做法有关的法律的执行；根据现有或未来的环境条例或诉讼采取补救行动或进行评估的潜在责任；已提出和未提出的索赔的影响和可获得的保险范围；以及未决法律程序的解决。

前瞻性陈述，一般可通过使用“可能”、“可以”、“潜在”、“预期”、“项目”、“目标”、“预期”、“估计”、“预测”、“相信”、“认为”、“可能”、“继续”、“打算”、“寻求”、“计划”以及本季度报告中包含的类似表述来识别，不是对未来业绩或事件的保证或保证。任何前瞻性陈述都是基于我们对当前行业、金融和经济信息的评估，这些信息本身是动态的，可能会受到快速和可能突然的变化的影响，我们可能能够也可能无法控制这些变化。此外，我们可能会对我们的业务计划进行更改，这些更改可能或将会影响我们的结果。虽然管理层认为这些前瞻性陈述在作出时是合理的，但不能保证影响我们的未来发展将是我们预期和已经确定的发展。前瞻性表述应在上述风险因素的背景下考虑，这些风险因素在本10-Q表格季度报告中讨论过，并在我们于2022年3月9日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中讨论过，该报告在随后提交给美国证券交易委员会的文件中进行了更新。告诫投资者和潜在投资者不要过度依赖这类前瞻性陈述，这些陈述仅在本新闻稿发布之日发表。管理层没有义务更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，以反映新的信息、未来的事件或发展。

在本Form 10-Q季度报告中的某些地方，我们可能会提及由第三方发布的报告，这些报告声称描述了能源生产、钻探和勘探活动的趋势或发展，我们明确表示对此类信息的准确性和完整性不承担任何责任，也没有采取任何措施来更新或独立核实此类信息。

本10-Q表格季度报告中包含的以下信息应与本10-Q表格季度报告第1部分第1项中包含的未经审计的简明综合财务报表及其附注以及我们于2022年3月9日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告和10-K表格年度报告一起阅读。

关于潮水

我们的船舶和相关船舶服务为近海石油和天然气勘探、油田开发和生产以及风电场开发和维护的所有阶段提供支持。这些服务包括移动海上钻井设备的拖曳和锚处理；运输维持钻井、修井和生产活动所需的物资和人员；海上建设和地震及海底支持；风电场建设的岩土勘测支持；以及各种其他专门服务，如管道和电缆铺设。此外，我们拥有近海船舶行业最广泛的地理运营足迹之一。我们的全球运营足迹使我们能够对不断变化的当地市场状况做出快速反应，并对我们相信与我们有牢固关系的许多客户不断变化的需求做出反应。我们也是海上能源行业最有经验的国际运营商之一，拥有超过65年的历史。

截至2022年3月31日，我们拥有150艘船舶，平均船龄11.4年(不包括1艘合资船舶，但包括6艘堆积船和12艘指定出售的船舶)，可供服务于全球能源行业。我们还有两艘船目前正在建造中。截至2022年3月31日，我国138艘现役船舶的平均船龄为11.1年。

2022年4月22日，我们完成了之前披露的对太古离岸控股有限公司(“SPO”)及其主要在西非、东南亚和中东运营的50艘近海支持船的收购。作为收购的对价，我们支付了4,200万美元的现金，并发行了8,100,000份认股权证，每股普通股0.001美元可行使。此外，我们支付了1,960万美元的现金，与关闭前的营运资本调整有关。收购价的现金部分须遵守与SPO的成交日期、营运资金、现金及债务有关的惯常成交后调整机制。连同收购的50艘船只，我们的现役船队增至188艘，平均船龄为10.9年。

客观化

我们管理层对财务状况和经营结果(MD&A)的讨论和分析旨在从管理层的角度提供关于我们财务状况和经营结果的信息。它包括我们的财务状况以及当前和长期流动性的相关组成部分。主要收入驱动因素包括活跃船舶数量、活跃船舶利用率和平均日费率。我们最重要的运营成本驱动因素通常是人员成本以及维修和维护成本。我们从运营产生的现金流的角度讨论我们的流动性。我们的主要债务是船舶运营成本，包括例行计划维护、一般和行政成本以及长期偿债。我们的主要资本来源是手头的现金、内部产生的资金，包括运营现金流、船舶销售和长期债务融资。我们还可以在公开市场发行股票，也可以在收购中以货币形式发行股票。这种能力受到现有市场状况的影响。我们的业绩受到客户在近海石油和天然气行业的活动以及与我们的船舶相关的供需动态的影响。我们的目标是讨论所有这些因素如何影响我们的历史业绩，以及在适用的情况下，我们预计这些因素将如何影响我们未来的业绩和未来的流动性。

推动我们业绩的主要因素

我们的收入、净收益和运营现金流在很大程度上取决于我们离岸船舶船队的活动水平。与我们行业中众多其他船舶运营商一样，我们的业务活动在很大程度上取决于我们客户的勘探、油田开发和生产活动的水平。反过来，我们客户的业务活动取决于当前和预期的原油和天然气价格，这些价格的波动取决于未来原油和天然气的预期供需水平，以及对寻找、开发和生产原油和天然气储量成本的估计。

我们在所有细分市场的收入主要由我们的船队规模、船舶利用率和日间费率推动。由于我们相当大一部分的运营和折旧成本不会随着收入的变化而按比例变化，因此我们的运营利润在很大程度上取决于收入水平。

运营成本主要包括船员成本、维修和维护成本、保险成本、燃料、润滑油和用品成本以及其他船舶运营成本。船队规模、船队组成、作业的地理区域、海洋人员的供求以及当地的劳动力需求是影响所有细分领域的总船员成本的主要因素。此外，我们较新、技术较先进的船只，与较旧、较小和较不复杂的船只相比，通常需要更多受过特别训练、薪酬较高的船队人员。如果对技术人才的竞争加剧，船员成本可能会增加，尽管海上能源市场疲软应该会在一定程度上缓解船员成本的任何潜在通胀。

与船舶重新认证有关的费用按直线递延并在30个月内摊销。在重新认证入坞时发生的与船舶重新认证无关的维护费用计入已发生的费用。与延长船舶使用寿命或增加船舶功能的船舶改进有关的成本被资本化和折旧。

保险成本取决于各种因素，包括我们的安全记录和保险市场的定价，并可能随着时间的推移而波动。我们的船只一般按其估计的公平市场价值投保，以赔偿损坏或损失。我们还为第三方损失产生的潜在责任购买保险，并设置我们认为对我们的运营合理的限额，但通常不购买业务中断保险或类似保险。保险限额每年审查一次，并根据持续运营的预期范围和第三方保险的成本购买第三方保险。

燃料和润滑油成本也可能在任何给定的时期内波动，这取决于船舶动员的数量和距离、离租的活跃船舶数量、干船坞以及燃料价格的变化。我们还产生船舶运营成本，这些成本被合计为“其他”船舶运营成本。这些费用包括经纪人佣金、培训费用、卫星通信费、代理费、港口费和其他杂项费用。经纪人佣金主要发生在我们的非美国业务中，在那里经纪人有时会帮助获得工作。经纪人通常获得日间费率的一定比例的报酬，因此，支付给经纪人的佣金通常会随着船舶收入的变化而波动。

DTDW

我们拥有DTDW 40%的股份。我们的合作伙伴拥有60%的股份，是尼日利亚人。DTDW拥有一艘离岸服务船。我们还不时地在尼日利亚经营公司拥有的船只，我们的合作伙伴从中获得佣金。截至2022年3月31日，我们没有公司拥有的船只在尼日利亚运营，DTDW拥有的船只也没有受雇。因此，近期现金流预测显示，DTDW没有足够的资金来履行其对我们或其供应商的义务。根据目前的情况，在尼日利亚的行动受到严重影响，我们实际上已经停止了活动。我们已在我们的综合资产负债表中建立了一个完全预留的头寸，以计入我们与合资企业某些义务相关的预期负债。

行业状况与展望

我们的业务直接受到全球近海石油和天然气勘探、开发和生产活动水平的影响，而这又受到石油和天然气价格趋势的影响。此外，石油和天然气价格受到许多地缘政治和经济力量的影响，包括供需的基本原则。特别是，油价受到石油输出国组织(OPEC)行动的重大影响。此外，海上石油和天然气勘探和开发活动传统上需要更高的石油或天然气价格，以证明与陆上活动相比，海上活动的支出水平要高得多。价格受到重大不确定性的影响，因此波动性极大。2014年末，油价从每桶超过100.00美元的水平大幅下跌，并在整个2015年和2016年继续下跌，跌至每桶不到30美元，导致整个行业陷入低迷。2019年和2020年初，油价开始稳定在每桶50.00美元至60.00美元的范围内，这表明我们的客户将恢复勘探和生产活动。然而，在2020年第一季度，该行业受到全球大流行(新冠肺炎)以及由此造成的需求损失和油价下跌的严重影响。油价在第二季度大幅下跌，在这种情况下，交易价格低于每桶20.00美元。油价在2021年回升至2018年以来的水平，2022年初的交易价格接近每桶100.00美元。天然气价格也处于历史高位。

尽管价格回升，但2014年的低迷和随后的新冠肺炎疫情低迷对我们客户的活跃度水平有挥之不去的影响。此外，最近某些股东和其他利益相关者(包括政府实体)在环境、社会和治理(ESG)因素方面对我们的客户施加了压力。这种压力对我们业务的可能影响可能是逐渐远离化石燃料的勘探和开发。我们的许多大型国际客户最近都发表了声明，支持他们未来的业务计划做出改变，以降低对环境的影响，再加上挥之不去的新冠肺炎影响，有效地推迟了我们业务的复苏，而这一点在当前大宗商品价格水平下是可以预期的。此外，随着我们的客户在2014年经济低迷和随后的行业挑战后对要求向股东返还资本的压力做出回应，他们越来越多地转变了资本配置策略，从主要是新的油气生产和储量增加，转向在新的油气项目开发的同时向股东回报的组合。在世界范围内转向更可持续的能源供应的现实预期包括在未来一段时间内继续使用化石燃料。尽管面临向股东返还资本的压力，以及要求我们放弃化石燃料的持续社会压力，我们的客户最近仍在逐步采取行动，扩大勘探和开发活动。

我们是世界上最大的海上支持船运营商之一，我们在世界上大多数海上石油和天然气盆地都有业务。我们仍然相信，在未来许多年里，我们将有足够的机会在这一领域运营我们的船只。然而，我们也开始在可持续发展领域寻找和发展机会，包括支持海上风能发电，以及改善我们的船队在排放和环境影响方面的表现。目前有证据表明，石油和天然气需求上升，导致大宗商品价格上涨，离岸客户活动增加。我们乐观地认为，我们的行业可能会在未来几年经历复苏。

随着新冠肺炎在世界各地的蔓延，它对我们许多地点的影响，包括我们的船只，已经影响了我们的运营。我们为陆上和离岸人员实施了各种协议，以努力限制这种影响。对我们业务的影响包括关闭进行干船坞的造船厂，延误船只恢复服务，以及取消和/或暂时推迟某些根据合同条款或与我们客户达成的共同协议允许的收入船合同。这些取消和/或临时延迟使我们2020年的收入减少了18%，2021年的收入减少了不到3%。我们2022年第一季度的收入没有受到重大影响。此外，在截至2021年12月31日的年度和截至2022年3月31日的季度，我们分别产生了约700万美元和140万美元的运营成本上升，主要与这些计划外合同取消或延误导致的额外船员成本、动员和船只堆放成本有关。可能会有更多的取消或延误。

ESG与气候变化

气候变化预计会增加某些不利天气模式的频率和强度，这可能会影响我们的业务。由于对气候变化风险的担忧，一些国家已经或正在考虑采用监管框架，以减少二氧化碳、甲烷和其他气体的排放(温室气体排放)。此外，加强对环境排放的监管预计将为使用替代能源创造更大的激励。酌情将审议与气候变化有关的问题以及通过国际协定和国家、区域或州监管框架应对这些问题纳入我们的战略、规划、预测和风险管理进程。

我们的主要业务是支持化石燃料行业。此外，我们在操作我们的船只时消耗化石燃料。化石燃料行业被认为是全球气候变化因素的主要贡献者之一。世界上的主要能源是化石燃料。我们认为，随着世界向替代能源过渡，继续使用化石燃料将是重要的。我们准备参与过渡，但也会继续支持化石燃料行业。我们已经开始采取措施，解决我们公司的未来以及我们对气候变化的影响。这些措施包括对我们的许多船舶进行改装，以减少我们的碳足迹(截至2022年3月31日，我们的净资产和设备数量中包括约1,030万美元的排放成本，包括燃料监测系统和补充电力电池)；与风电场等替代能源提供商发展联系；以及创建书面可持续发展报告。我们最近还在董事会内部成立了ESG委员会。我们对这些措施中的大多数都处于早期阶段，并继续制定我们的战略和解决方案。我们采取的措施将继续根据新的条例和承认适用的新的可持续技术而发展。

有关气候变化和相关政府监管的详细讨论，包括相关风险和可能对我们的业务、财务状况和经营业绩的影响，请参阅我们于2022年3月9日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中的“风险因素”。

运营结果-截至2022年3月31日的三个月与2021年3月31日的比较

截至2022年3月31日和2021年3月31日的季度收入分别为1.057亿美元和8350万美元。收入增加2220万美元，主要是由于使用率、平均日费率和活跃船舶的增加。总体而言，2022年第一季度我们的平均活跃船舶数量比2021年第一季度增加了15艘。日均房价也从2021年的9993美元增加到2022年的10687美元。主动利用率从2021年的77.6%提高到2022年的82.5%。

截至2022年3月31日和2021年3月31日的季度，船舶运营成本分别为6850万美元和6100万美元。增长主要是由于船舶活动增加，与2021年第一季度相比，2022年第一季度我们的船队中多了15艘活跃船舶，这是因为我们从大流行造成的低船舶利用率水平中恢复过来，而且由于原油价格导致客户的活动增加，我们增加了活动。

截至2022年3月31日和2021年3月31日的季度的折旧和摊销费用分别为2670万美元和2970万美元，这主要是由于与递延干船坞支出相关的摊销费用减少，其次是2021年和2022年船舶销售导致的折旧减少。

截至2022年3月31日和2021年3月31日的季度，一般和行政费用分别为1820万美元和1600万美元。增长主要是由于我们于2022年第二季度收购太古离岸而增加的专业费用所致。

在截至2022年3月31日的季度，资产处置净收益(亏损)中包括出售5艘船只和其他资产的净收益20万美元。在截至2021年3月31日的季度中，我们确认了与出售六艘船只和其他资产有关的190万美元损失。

在截至2022年3月31日的季度中，长期资产减值是与船舶减值回收有关的50万美元信贷，该船舶从持有的待售资产重新分类为现役船队。截至2022年3月31日和2021年3月31日的季度没有长期资产减值。

2021年第一季度，我们确认了与我们在安哥拉索纳蒂德合资企业的权益相关的180万美元损失。2022年1月3日，我们收购了合作伙伴在Sonatide的51%权益，并停止记录股权损益。

截至2022年3月31日和2021年3月31日的季度，利息支出分别为420万美元和450万美元。这一减少主要是由于提前偿还了2021年第一季度2640万美元的债务，加速了债务贴现摊销。此外，我们在2022年第一季度录得340万美元的利息收入和其他净额，而2021年第一季度不到10万美元。2022年的收入主要与我们收购Sonatide 51%的股份获得的130万美元的廉价购买收益以及与我们一艘船的诉讼和解相关的190万美元的利息和其他收入有关。

在截至2022年3月31日的季度中，我们确认了90万美元的外汇收益，在截至2021年3月31日的季度中，我们确认了90万美元的外汇损失。

截至2022年3月31日的三个月的税收支出为520万美元，而截至2021年3月31日的三个月的所得税支出为200万美元。截至2022年3月31日的三个月的税费支出主要是由于根据视为利润或最低税制或按收入计算的预扣税而不是应纳税所得额或亏损计算的外国税。此外，无法将一个国家的利润与另一个国家的亏损相抵，这就导致了尽管合并了大量税前亏损，但仍有纳税义务。

下表比较了我们拥有和运营的船队按地理区段划分的船舶收入和船舶运营成本，以及所示时期内船舶收入的相关百分比：

下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，我们四个地理部门的一般和行政费用分别和总计，以及相关的一般和行政费用占每个部门和总计船舶收入的百分比：

下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的分部和总折旧及摊销费用以及相关分部和总船舶折旧及摊销费用占分部和总船舶收入的百分比：

下表比较了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的营业亏损和其他亏损组成部分及其占总收入的相关百分比：

截至2022年3月31日的三个月业绩与2021年3月31日的业绩

美洲分部运营。在截至2022年3月31日的季度中，美洲地区的船舶收入比截至2021年3月31日的季度增长了8.5%，即220万美元。这一增长主要是由于日均汇率上涨了30.6%，这主要是由于原油价格上涨带来的需求复苏以及新冠肺炎限制的结束。这一增长被平均使用率从2021年第一季度的87.9%下降到2022年第一季度的75.5%所抵消，原因是干船坞中的船只和平均活跃船只减少了一艘。

截至2022年3月31日的季度，美洲地区的船舶运营亏损为10万美元，而截至2021年3月31日的季度的运营亏损为170万美元。营业亏损减少的主要原因是收入增加以及折旧和摊销减少90万美元，但主要是重新启动成本导致的营业费用增加160万美元部分抵消了这一减少额。折旧和摊销减少的原因是延迟干船坞费用的摊销减少。一般和行政费用保持不变。

中东/亚太细分市场业务。在截至2022年3月31日的季度中，中东/亚太地区的船舶收入比截至2021年3月31日的季度增长了2.9%，即70万美元。截至2022年3月31日的季度，活跃利用率从84.0%上升到85.7%，平均日费率上升1.0%。平均活跃血管数保持不变。

截至2022年3月31日的季度，中东/亚太地区部门的营业利润为30万美元，而截至2021年3月31日的季度的营业亏损为190万美元，这主要是由于收入的增加，由于递延干船坞成本的摊销减少，折旧和摊销减少了60万美元，主要是由于2021年发生的坏账支出，一般和行政费用减少了80万美元。大流行的低迷没有对这一部分的业务产生重大影响。

欧洲/地中海地区业务。在截至2022年3月31日的季度中，欧洲/地中海地区的船舶收入比截至2021年3月31日的季度增长了62.2%，即920万美元。收入的增加归因于平均活跃船只增加了7艘，加上平均日间费率和活跃使用率的提高。主动使用率从81.3%提高到91.3%，平均日费率提高1.4%。

截至2022年3月31日的季度，欧洲/地中海部门的运营亏损为240万美元，而截至2021年3月31日的季度的运营亏损为800万美元。运营亏损减少的原因是平均船只数量增加导致运营成本增加410万美元，以及一般和行政成本增加20万美元。这部分被较高的收入所抵消。折旧和摊销也减少了70万美元，原因是与转让和船只销售有关的船只总数减少，以及干船坞摊销减少。

西非分部业务。在截至2022年3月31日的季度里，西非部门的船舶收入比截至2021年3月31日的季度增长了69.2%，即1080万美元。在比较期间，西非平均活跃船舶船队增加了9艘。西非部门的活跃利用率也从截至2021年3月31日的季度的59.6%上升到截至2022年3月31日的季度的79.1%。此外，由于剩余合同组合的变化，平均日间费率上升了1.4%。收入的增加几乎完全是由于大流行的限制减少和原油价格上涨导致需求增加的结果。

西非公布截至2022年3月31日的季度营业利润为320万美元，而截至2021年3月31日的季度营业亏损为680万美元。经营业绩增加的主要原因是收入增加，部分被主要与平均活跃船舶增加有关的190万美元的经营成本增加所抵消。此外，由于人员成本下降以及折旧和摊销减少80万美元，一般和行政成本减少了30万美元，这主要是由于指定用于出售资产的船只以及干船坞摊销减少。

各航段船舶使用率和平均日费率

船舶利用率主要取决于市场状况，其次取决于干船坞的要求。船舶日间费率主要由能源公司的近海勘探、油田开发和生产支出相对于近海支持船供应的水平所产生的需求决定。可用设备的规格和所提供的服务范围也可能影响船舶日间费率。船舶使用率的计算方法是将报告期间内船舶工作的天数除以报告期间内可供工作的天数。因此，堆叠的船只降低了利用率，因为堆叠的船只被认为可以工作，并被包括在利用率的计算中。平均日间费率的计算方法是将船舶在报告期内的收入除以报告期内船舶的工作天数。

船舶总使用量计算的是所有在役船舶(包括堆积船、待售船舶和干船坞中的船舶)，但不包括合资企业拥有的船舶(分别为2022年3月31日和2021年3月31日的一艘和三艘)。现役船舶使用量按现役船舶计算(不包括待售船舶和堆积船舶)。平均日费率是根据船舶总工作天数计算的。

下表比较了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的按天计算的利用率百分比、平均日费率以及按分段划分的平均总船舶、活跃船舶和堆叠船舶：

平均活跃船只不包括堆积的船只。如果一艘船的船员被暂时解雇或大幅减少，并且正在对该船进行有限的维护，我们认为这艘船是堆叠的。当管理层预见不到在不久的将来盈利或战略性运营船只的机会时，我们通过堆放船只来降低运营成本。当市场条件允许时，船只将被堆放，当它们返回现役服务、出售或以其他方式处置时，不再被视为堆放。当经济上可行的营销机会出现时，堆叠的船只可以通过对船只进行任何必要的维护并重新雇用或返回船队人员来操作船只，从而恢复现役服务。虽然目前没有履行租船合同，但堆叠船舶包括在使用率统计数据的计算中。我们还包括我们在堆叠容器中持有的待出售资产，因为它们继续产生与堆叠相关的成本。截至2022年3月31日和2021年3月31日，我们分别有18艘和52艘堆叠船只。堆叠船只的减少主要是由于船只销售所致。我们还将2021年的三艘船和2022年的一艘船从持有的待售资产重新归类为现役船队。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，计入船舶运营成本的总堆叠成本分别为140万美元和540万美元。

船舶处置

当市场条件允许和机会出现时，我们寻找机会出售和/或负责任地回收我们的旧船。我们的大部分船舶都卖给了在海上能源行业不与我们竞争的买家。2022年前三个月的船舶销售包括5艘被归类为待售资产的船舶。

流动资金、资本资源和其他事项

截至2022年3月31日，我们拥有1.437亿美元的现金和现金等价物(包括受限现金)，其中包括外国子公司持有的金额，其中大部分可供我们使用，而不会产生不利的税收后果。境外子公司现金中包括以美元和外币持有的余额，由于各种货币兑换和汇回限制、合作伙伴和税务相关事项，在现金可用于汇款到我们的国内账户之前，这些余额等待汇回国内。我们目前打算将外国子公司的收益无限期地再投资于外国司法管辖区，以便为战略举措(如投资、扩张和收购)提供资金，为营运资金要求提供资金，并在正常业务过程中偿还我们外国子公司的第三方和公司间债务。此外，我们目前不打算将我们海外子公司的收益汇回美国，因为我们国内业务产生的现金和外国子公司偿还公司间债务目前被认为足以满足我们美国业务的现金需求。对SPO的收购于2022年4月完成，使我们的净现金头寸减少了2560万美元，但预计收购后我们的收入和运营现金流将大幅增加。

我们为业务融资的目标是维持和保持充足的财务资源和充足的流动性水平。我们还有一项2500万美元的循环信贷安排，将于2026年到期。没有从这笔贷款中提取任何金额。截至2022年3月31日，我们的综合资产负债表上有1.75亿美元的长期债务，这些债务在2026年之前都没有到期。2026年票据和循环信贷安排包含两项财务契约：(I)对债务人(定义为)的最低自由流动资金测试，相当于2,000万美元或计息债务净额的10%，以及(Ii)我们和我们的合并子公司的最低股本比率为30%。我们目前正在遵守这两项金融公约，预计能够继续遵守这两项金融公约。在我们看来，现金和现金等价物、我们的循环信贷安排以及经营活动提供的未来净现金为我们提供了足够的流动性来满足我们的流动性要求。此外，我们还提供“搁置”登记，根据该登记，我们可以按我们在发售时确定的价格和条款，不时以一个或多个类别或系列或金额发售和出售价值高达3.00亿美元的普通股、债务证券、存托股份、优先股或认股权证的任何组合。我们也有在美国证券交易委员会注册的“场内”发售，根据这项发售，我们可以买卖普通股，透过担任销售代理的代理商或直接担任委托人的代理商，不时的发售总收益最高可达3,000万美元。我们预期出售这些发行的证券所得款项净额将用于一般企业用途，包括偿还或再融资债务、营运资本、资本开支、投资。, 其他收购和其他商业机会。

经营活动

截至2022年和2021年3月31日的三个月，经营活动提供(用于)的现金净额分别为1160万美元和570万美元。

截至2022年3月31日的三个月，运营中使用的净现金反映了1230万美元的净亏损，其中包括2670万美元的非现金折旧和摊销以及20万美元的资产处置净收益。经营资产和负债的综合变化使用了1340万美元的现金，为递延的干船坞和调查费用支付的现金为1260万美元。

截至2021年3月31日的三个月，运营部门提供的现金净额反映净亏损3550万美元，其中包括2970万美元的非现金折旧和摊销，以及190万美元的资产处置净亏损。经营资产和负债以及应付/来自关联公司的金额的综合变化提供了990万美元的现金，为递延干船坞和调查费用支付的现金为270万美元。

投资活动

截至2022年和2021年3月31日的三个月，投资活动提供的净现金分别为240万美元和980万美元。

截至2022年3月31日的三个月，投资活动提供的现金净额反映了收到的460万美元，主要与出售五艘船只有关。增加的财产和设备包括约60万美元用于现有船只和设备的资本化升级，以及60万美元用于其他财产和信息技术设备的采购和开发工作。我们还以100万美元的价格购买了Sonatide 51%的股权，扣除收购的现金。

截至2022年和2021年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金分别为130万美元和2730万美元。

截至2022年3月31日的三个月，融资活动中使用的净现金包括30万美元的债务发行成本和1.0美元的股票奖励税款。

在截至2021年3月31日的三个月中，融资活动中使用的净现金包括公开市场交易中有担保票据的1180万美元回购，计划每半年支付一次的本金和Troms离岸债务预付款1460万美元，以及70万美元的债务修改成本。

合同债务和其他或有承付款项

自2021财年结束以来，我们的合同义务和商业承诺没有任何实质性变化。有关我们的合同义务和其他或有承诺的信息，请参阅我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中的第二部分第7项。

关键会计政策和估算的应用

我们于2022年3月9日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告描述了对报告我们的财务状况和经营结果至关重要的会计政策，这些政策需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断。这份Form 10-Q季度报告应与我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中有关这些关键会计政策的讨论结合起来阅读。

新会计公告

有关新会计声明影响的资料，请参阅本季度报告第I部分表格10-Q第1项所载未经审计简明综合财务报表附注(2)。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

在截至2022年3月31日的季度，我们在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中的第7A项所载的市场风险披露没有重大变化。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露控制和程序旨在确保在我们根据1934年证券交易法(经修订)(交易法)提交的报告中要求披露的所有信息，如本Form 10-Q季度报告，在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保发行人根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给发行人管理层(包括其主要高管和主要财务官)或履行类似职能的人员的控制和程序，以便及时做出关于所需披露的决定。然而，任何控制系统，无论构思和执行得多么好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。

我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，评估了截至本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(如交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的设计和运作的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2022年3月31日起有效。

财务报告内部控制的变化

在截至2022年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

第二部分：其他信息

项目1.法律程序

在正常业务过程中出现的各种法律程序和索赔仍未解决。管理层认为，与这些行动有关的最终责任金额(如果有的话)不会对我们的财务状况、经营结果或现金流产生实质性的不利影响。与各种承付款和或有事项有关的信息，包括法律诉讼，在本季度报告表格10-Q第I部分第1项中未经审计的简明综合财务报表附注(10)中披露。

第1A项。风险因素

我们已知的可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的重大因素在本季度报告的Form 10-Q第I部分第2项、我们于2022年3月9日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告第I部分第1A项以及于2022年4月26日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告中进行了描述。

项目6.展品