目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一) | |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 | |
截至本季度末 | |
或 | |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 | |
关于从到的过渡期 |
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
|
|
| |
注册人的电话号码,包括区号:(
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每一份交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
加速文件管理器☐ | 非加速文件服务器☐ | 规模较小的报告公司 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司,用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期,以遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
注明截至最后实际可行日期,发行人所属各类普通股的流通股数量。
每一类普通股的名称 |
| 股份数量 |
A类普通股 |
|
目录表
AMC娱乐控股公司
索引
页面 | ||
第一部分-财务信息 | ||
第1项。 | 财务报表(未经审计) | 3 |
简明综合业务报表 | 3 | |
简明综合全面损失表 | 4 | |
简明综合资产负债表 | 5 | |
现金流量表简明合并报表 | 6 | |
备注:凝缩合并财务报表 | 8 | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 30 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 49 |
第四项。 | 控制和程序 | 51 |
第二部分--其他资料 | ||
第1项。 | 法律诉讼 | 51 |
第1A项。 | 风险因素 | 51 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 53 |
第三项。 | 高级证券违约 | 53 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 53 |
第五项。 | 其他信息 | 53 |
第六项。 | 陈列品 | 54 |
签名 | 55 |
2
目录表
第一部分-财务信息
项目1.财务报表(未经审计)
AMC娱乐控股公司
简明合并业务报表
截至三个月 | ||||||
(百万,不包括每股和每股金额) |
| March 31, 2022 |
| March 31, 2021 | ||
(未经审计) | ||||||
收入 | ||||||
录取 | $ | | $ | | ||
餐饮 |
| |
| | ||
其他大区 |
| |
| | ||
总收入 | | | ||||
营运成本及开支 | ||||||
电影放映费用 | | | ||||
食品和饮料成本 |
| |
| | ||
营业费用,不包括以下折旧和摊销 |
| |
| | ||
租金 |
| |
| | ||
一般和行政部门: | ||||||
合并、收购和其他成本 |
| |
| | ||
其他,不包括以下折旧和摊销 |
| |
| | ||
折旧及摊销 | | | ||||
营运成本及开支 |
| | | |||
营业亏损 | ( | ( | ||||
其他费用(收入): | ||||||
其他费用(收入) |
| |
| ( | ||
利息支出: | ||||||
企业借款 |
| |
| | ||
融资租赁义务 |
| |
| | ||
非现金NCM参展商服务协议 | | | ||||
非合并实体损失中的权益 |
| |
| | ||
投资收益 |
| ( |
| ( | ||
其他费用合计(净额) |
| | | |||
所得税前净亏损 |
| ( | ( | |||
所得税拨备(福利) |
| |
| ( | ||
净亏损 | ( | ( | ||||
减去:非控股权益应占净亏损 | — | ( | ||||
AMC娱乐控股公司的净亏损。 | $ | ( | $ | ( | ||
AMC娱乐控股公司普通股股东每股净亏损: | ||||||
基本信息 | $ | ( | $ | ( | ||
稀释 | $ | ( | $ | ( | ||
平均流通股: | ||||||
基本(单位:千) | | | ||||
稀释(以千为单位) | | |
请参阅简明合并财务报表附注。
3
目录表
AMC娱乐控股公司
简明综合全面损失表
截至三个月 | ||||||
(单位:百万) |
| March 31, 2022 |
| March 31, 2021 | ||
(未经审计) | ||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
其他全面收益(亏损): | ||||||
未实现的外币折算调整 |
| ( |
| ( | ||
养恤金调整: | ||||||
期内产生的净收益 |
| |
| | ||
其他综合损失 |
| ( |
| ( | ||
全面损失总额 | ( | ( | ||||
可归属于非控股权益的综合损失 | — | ( | ||||
AMC娱乐控股公司的全面亏损。 | $ | ( | $ | ( |
请参阅简明合并财务报表附注。
4
目录表
AMC娱乐控股公司
简明合并资产负债表
(未经审计)
(单位:百万,共享数据除外) |
| March 31, 2022 |
| 2021年12月31日 |
| ||
资产 | |||||||
流动资产: | |||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | |||
受限现金 | | | |||||
应收账款净额 |
| |
| | |||
其他流动资产 |
| |
| | |||
流动资产总额 |
| |
| | |||
财产,净值 |
| |
| | |||
经营性租赁使用权资产净额 | | | |||||
无形资产,净额 |
| |
| | |||
商誉 |
| |
| | |||
递延税项净资产 |
| |
| | |||
其他长期资产 |
| |
| | |||
总资产 | $ | | $ | | |||
负债和股东赤字 | |||||||
流动负债: | |||||||
应付帐款 | $ | | $ | | |||
应计费用和其他负债 |
| |
| | |||
递延收入和收入 |
| |
| | |||
企业借款的当前到期日 |
| |
| | |||
融资租赁负债当期到期日 | | | |||||
经营租赁负债的当期到期日 | | | |||||
流动负债总额 |
| |
| | |||
企业借款 |
| |
| | |||
融资租赁负债 | | | |||||
经营租赁负债 | | | |||||
参展商服务协议 |
| |
| | |||
递延税项负债,净额 |
| |
| | |||
其他长期负债 |
| |
| | |||
总负债 |
| |
| | |||
承付款和或有事项 | |||||||
股东赤字: | |||||||
AMC娱乐控股公司的股东赤字: | |||||||
A类普通股($ |
| |
| | |||
额外实收资本 |
| |
| | |||
累计其他综合损失 |
| ( |
| ( | |||
累计赤字 |
| ( |
| ( | |||
股东总亏损额 | ( | ( | |||||
总负债和股东赤字 | $ | | $ | |
请参阅简明合并财务报表附注。
5
目录表
AMC娱乐控股公司
简明合并现金流量表
截至三个月 | ||||||
(单位:百万) | March 31, 2022 | March 31, 2021 | ||||
经营活动的现金流: | (未经审计) | |||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: | ||||||
折旧及摊销 | | | ||||
递延所得税 | ( | ( | ||||
债务清偿损失 | | — | ||||
对Hycroft的投资未实现收益 | ( | — | ||||
企业借款净贴现(溢价)摊销利息支出 | ( | | ||||
将递延融资成本摊销为利息支出 | | | ||||
PIK利息支出 | — | | ||||
股票薪酬中的非现金部分 | | | ||||
资产处置收益 | ( | — | ||||
未合并实体的权益损失,扣除分配 | | | ||||
房东供款 | | | ||||
其他非现金租金福利 | ( | ( | ||||
递延租金 | ( | ( | ||||
定期福利净收入 | — | ( | ||||
资产和负债变动情况: | ||||||
应收账款 | | ( | ||||
其他资产 | ( | ( | ||||
应付帐款 | ( | ( | ||||
应计费用和其他负债 | ( | | ||||
其他,净额 | | ( | ||||
用于经营活动的现金净额 | ( | ( | ||||
投资活动产生的现金流: | ||||||
资本支出 | ( | ( | ||||
处置长期资产所得收益 | | | ||||
对非合并实体的投资,净额 | ( | ( | ||||
其他,净额 | | — | ||||
用于投资活动的现金净额 | ( | ( | ||||
融资活动的现金流: | ||||||
发行2029年到期的第一批留置权票据所得款项 | | — | ||||
发行2023年到期的Odeon定期贷款的收益 | — | | ||||
首次留置权转换票据的收益将于2026年到期 | — | | ||||
2025年到期的第一留置权票据的本金支付 | ( | — | ||||
2026年到期的第一留置权票据的本金支付 | ( | — | ||||
2026年到期的第一留置权转换票据的本金支付 | ( | — | ||||
支付溢价以消除2025年到期的第一笔留置权票据 | ( | — | ||||
支付溢价以消除2026年到期的第一笔留置权票据 | ( | — | ||||
支付溢价以清偿2026年到期的第一笔留置权转换票据 | ( | — | ||||
循环信贷安排项下的偿还 | — | ( | ||||
2026年到期定期贷款项下的预定本金付款 | ( | ( | ||||
A类普通股发行净收益 | — | | ||||
与出售非控制性权益有关的付款 | — | ( | ||||
融资租赁义务项下的本金支付 | ( | ( | ||||
用于支付递延融资成本的现金 | ( | ( | ||||
用于支付股息的现金 | ( | — | ||||
限制性单位代扣代缴税款 | ( | — | ||||
融资活动提供(用于)的现金净额 | ( | | ||||
汇率变动对现金及现金等价物和限制性现金的影响 | ( | ( |
6
目录表
现金及现金等价物和限制性现金净增(减) | ( | | ||||
期初现金及现金等价物和限制性现金 | | | ||||
期末现金及现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | ||
现金流量信息的补充披露: | ||||||
期内支付的现金: | ||||||
利息(包括资本化金额#美元) | $ | | $ | | ||
已付(已收)所得税,净额 | $ | | $ | ( | ||
非现金活动时间表: | ||||||
对NCM的投资 | $ | | $ | | ||
期末施工应付款 | $ | | $ | |
请参阅简明合并财务报表附注。
7
目录表
AMC娱乐控股公司
简明合并财务报表附注
March 31, 2022
(未经审计)
注1--陈述依据
AMC Entertainment Holdings,Inc.(“控股”)通过其直接和间接附属公司,包括美国多影院公司及其附属公司(除文意另有所指,统称为“公司”或“AMC”),主要参与影院展览业务,并拥有、经营或拥有位于美国和欧洲的影院的权益。
暂停或限制运营。合并总收入增加$
流动性。截至2022年3月31日,公司的现金和现金等价物约为$
此外,该公司通过以较低利率进行债务再融资,增强了未来的流动性。有关进一步信息,请参阅附注6--公司借款和融资租赁义务。
公司用于经营活动的现金净额增加了1美元
公司用于投资活动的现金净额为#美元
公司用于融资活动的现金净额为#美元
本公司相信,其现有现金及现金等价物,连同营运所产生的现金,将足以为其营运提供资金,履行其债务,包括因租金增加及计划资本开支而流出现金,并符合其债务契约中与根据高级抵押循环信贷安排及Odeon定期贷款安排的借款有关的最低流动资金及财务契约规定。
8
目录表
至少在接下来的12个月里。为了实现净正运营现金流和长期盈利能力,该公司认为,与2021年相比,它需要大幅提高出席人数,并达到与新冠肺炎之前的出席人数一致的水平。该公司相信,其影院的全球重新开放、可供影院发行的预期数量以及其中许多影片预期的广泛吸引力将支持上座率的上升。该公司认为,2021年每个季度的上座率连续上升是对观影体验持续需求的积极迹象。该公司的业务是季节性的,较高的上座率和收入通常发生在夏季和假日季节。然而,仍然存在可能对上座率产生负面影响的重大风险,包括新冠肺炎相关限制措施的死灰复燃,潜在的电影观众由于担心新冠肺炎变异株而不愿去影院观影,电影制片厂的上映时间表以及直接使用流媒体或其他不断变化的电影制片厂做法。
本公司订立了日期为二零二一年三月八日的信贷协议第九项修订,据此,订立协议的必要循环贷款人同意将适用于高级担保循环信贷安排的财务契诺(担保杠杆率)的暂停期由二零二一年三月三十一日延长至二零二二年三月三十一日,而第十一项修订则由二零二二年三月三十一日再延长至二零二三年三月三十一日,修订日期为二零二一年十二月二十日,并按其中所载的条款及条件延长。该公司目前的最低流动资金要求约为#美元。
本公司获得出租人提供的租金优惠,在2021年和2020年期间帮助减轻了新冠肺炎大流行期间的经济影响。这些宽减措施主要包括减免租金和延迟缴交租金。因此,递延租赁金额约为#美元。
估计的使用。按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响在简明合并财务报表之日报告的资产和负债额以及披露或有资产和负债,以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。
巩固原则。随附的未经审计的简明综合财务报表包括AMC的账目,如上所述,应与该公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告一起阅读。随附的截至2021年12月31日的简明综合资产负债表是根据已审计财务报表编制的,未经审计的简明综合财务报表是根据美利坚合众国公认的中期财务信息会计原则和10-Q表的指示编制的。因此,它们不包括美利坚合众国普遍接受的完整合并财务报表的会计原则所要求的所有信息和脚注。管理层认为,这些中期财务报表反映了公平列报公司财务状况和经营结果所需的所有调整(包括正常经常性调整)。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。由于公司业务的季节性以及该行业正从全球新冠肺炎疫情中复苏,截至2022年3月31日的三个月的业绩不一定表明截至2022年12月31日的年度预期业绩。公司在以下条件下管理其业务
9
目录表
累计其他综合收益(亏损)。下表按构成部分列出累计其他综合收益(亏损)的变动情况:
外国 | |||||||||
(单位:百万) |
| 货币 |
| 养老金福利 |
| 总计 | |||
余额2021年12月31日 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
其他全面收益(亏损) | ( | | ( | ||||||
余额2022年3月31日 | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
累计折旧和摊销。累计折旧为$
其他费用(收入)。下表列出了其他费用(收入)的构成部分:
截至三个月 | ||||||
(单位:百万) | March 31, 2022 | March 31, 2021 | ||||
与或有租赁担保有关的减少 | $ | ( | $ | ( | ||
新冠肺炎带来的政府援助--国际市场 | ( | ( | ||||
新冠肺炎带来的政府援助-美国市场 | ( | ( | ||||
外币交易(收益)损失 | | ( | ||||
定期福利净收入的非营业部分 | — | ( | ||||
债务清偿损失 | | — | ||||
与修改债务协议有关的融资费用 | — | | ||||
其他费用(收入)合计 | $ | | $ | ( |
最近采用的会计公告
政府援助。2021年11月,财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2021-10,政府援助(主题832)企业实体关于政府援助的披露(“ASU 2021-10”)。ASU 2021-10中的修正案要求每年披露与政府的交易,这些交易是通过应用赠款或捐款会计模式进行类比核算的,包括(1)关于交易的性质和用于对交易进行核算的相关会计政策的信息,(2)受交易影响的资产负债表和损益表上的项目以及适用于每个财务报表项目的金额,以及(3)交易的重要条款和条件,包括承付款和或有事项。公司将于2022年1月1日起前瞻性地实施ASU 2021-10中的修订,年度政府援助披露要求在截至2022年12月31日的年度内对公司有效。
附注2-租约
该公司根据经营租赁和融资租赁租赁剧院和设备。本公司一般不相信在租赁开始时行使续期选择权是合理确定的,因此将初始基本期限视为租赁期限。租赁条款有所不同,但一般而言,租赁规定固定租金和递增租金、基于消费物价指数和其他指数的或有递增租金不超过某些特定金额,以及基于收入百分比的浮动租金。该公司经常收到房东的捐款,用于现有地点的翻新。本公司将从业主处收到的金额记录为使用权资产的调整,并将余额摊销为租赁协议基本期限内租金支出的减少额。设备租赁主要包括食品和饮料设备。
公司获得出租人提供的租金优惠,以帮助减轻
10
目录表
新冠肺炎大流行期间。这些宽减措施主要包括减免租金和延迟缴交租金。如租赁条款并无重大变动,即经修订租赁的支付总额实质上等于或少于现有租赁的支付总额,则本公司选择财务会计准则委员会工作人员就某些租赁优惠的会计处理提供的宽免。本公司选择不将该等特许权作为租赁修订入账,因此本公司已重新计量相关租赁负债及使用权资产,但并无重新评估租赁分类或将折现率更改为重新计量时生效的现行利率。递延付款金额已记入本公司的租赁负债,以反映付款时间的变化。在经营租赁负债和长期经营租赁负债的当前到期日中计入的递延付款金额作为应计费用和其他负债变动的一部分,反映在简明综合现金流量表中。那些不符合财务会计准则委员会救济条件下的待遇标准的租约被评估为租约修改。已到期和未支付的合同租金应付账款中包含的递延付款金额反映在简明综合资产负债表和简明综合现金流量表的应付账款中,作为应付账款变动的一部分。此外,由于租赁重新计量,公司将递延租赁付款计入经营租赁使用权资产。
与推迟到未来期间付款的租金债务有关的递延付款金额汇总如下:
自.起 | 自.起 | ||||||||
十二月三十一日, | 减少量 | 3月31日, | |||||||
(单位:百万) | 2021 | 递延金额 | 2022 | ||||||
固定经营租赁递延金额(1) | $ | $ | ( | $ | | ||||
融资租赁递延金额 | | ( | | ||||||
可变租赁递延金额 | | ( | | ||||||
递延租赁总金额 | $ | | $ | ( | $ | |
(1) | 截至2022年3月31日止三个月内,固定营运租赁递延金额减少包括$ |
下表反映了所列期间的租赁费:
截至三个月 | ||||||||
3月31日, | 3月31日, | |||||||
(单位:百万) | 合并业务报表 | 2022 | 2021 | |||||
经营租赁成本 | ||||||||
大区特性 | 租金 | $ | | $ | | |||
大区特性 | 运营费用 | | | |||||
装备 | 运营费用 | | | |||||
办公室和其他 | 一般和行政:其他 | | | |||||
融资租赁成本 | ||||||||
融资租赁资产摊销 | 折旧及摊销 | | | |||||
租赁负债利息支出 | 融资租赁义务 | | | |||||
可变租赁成本 | ||||||||
大区特性 | 租金 | | | |||||
装备 | 运营费用 | | | |||||
总租赁成本 | $ | | $ | |
11
目录表
现金流和补充信息如下:
截至三个月 | ||||||
3月31日, | 3月31日, | |||||
(单位:百万) | 2022 | 2021 | ||||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: | ||||||
用于融资租赁的经营性现金流 | $ | ( | $ | ( | ||
经营性租赁使用的经营性现金流 | ( | ( | ||||
用于融资租赁的融资现金流 | ( | ( | ||||
房东贡献: | ||||||
经营性租赁提供的经营性现金流 | | | ||||
补充披露非现金租赁活动: | ||||||
以新的经营租赁负债换取的使用权资产(1) | | |
(1) | 包括租赁延期和期权练习。 |
下表为截至2022年3月31日的加权平均剩余租赁期限和折扣率:
截至2022年3月31日 | ||||||
加权平均 | 加权平均 | |||||
剩余 | 折扣 | |||||
租赁期限和贴现率 | 租期(年) | 费率 | ||||
经营租约 | ||||||
融资租赁 |
记录为营业和融资租赁负债的最低年度付款,包括递延租赁付款减去记录在应付账款中的到期和未支付的合同租金金额及其截至2022年3月31日的净现值如下:
经营租赁 | 融资租赁 | |||||
(单位:百万) | 付款(2) | 付款(2) | ||||
截至2022年12月31日的9个月(1) | $ | | $ | | ||
2023 (1) | | | ||||
2024 | | | ||||
2025 | | | ||||
2026 | | | ||||
2027 | | | ||||
此后 | | | ||||
租赁付款总额 | | | ||||
扣除计入的利息 | ( | ( | ||||
经营负债总额和融资租赁负债总额 | $ | | $ | |
(1) | 上表的最低年度付款不包括已到期和未支付的合同现金租金金额,这些金额记录在应付账款中,如下所示,包括估计的还款日期: |
应付帐款 | |||
(单位:百万) | 租赁费 | ||
截至2022年6月30日的三个月 | $ | | |
截至2022年9月30日的三个月 | | ||
截至2022年12月31日的三个月 | | ||
截至2023年3月31日的三个月 | | ||
在应付帐款中记录的递延租赁金额合计 | $ | |
12
目录表
(2) | 上表的最低年度付款包括与经营租赁和融资租赁有关的已到期和未支付的递延未贴现现金租金,如下所示: |
经营租赁 | 融资租赁 | |||||
(单位:百万) | 付款 | 付款 | ||||
截至2022年6月30日的三个月 | $ | | $ | | ||
截至2022年9月30日的三个月 | | | ||||
截至2022年12月31日的三个月 | | | ||||
2023 | | | ||||
2024 | | — | ||||
2025 | | — | ||||
2026 | | — | ||||
2027 | | — | ||||
此后 | | — | ||||
递延租赁总金额 | $ | | $ | |
截至2022年3月31日,本公司已签署了以下额外的经营租赁协议
附注3-收入确认
收入的分解。收入按主要收入类型和收入确认时间分列如下:
截至三个月 | ||||||
(单位:百万) | March 31, 2022 | March 31, 2021 | ||||
主要收入类型 | ||||||
录取 | $ | | $ | | ||
餐饮 | | | ||||
其他大区: | ||||||
屏幕广告 | | | ||||
其他 | | | ||||
其他大区 | | | ||||
总收入 | $ | | $ | |
截至三个月 | ||||||
(单位:百万) | March 31, 2022 | March 31, 2021 | ||||
收入确认的时机 | ||||||
在某个时间点转移的产品和服务 | $ | | $ | | ||
随时间推移转移的产品和服务(1) | | | ||||
总收入 | $ | | $ | |
(1) | 金额主要包括订阅和广告收入。 |
下表提供了应收款和递延收入的余额:
(单位:百万) | March 31, 2022 | 2021年12月31日 | ||||
流动资产 | ||||||
与客户合同相关的应收账款 | $ | | $ | | ||
杂项应收账款 | | | ||||
应收账款净额 | $ | | $ | |
13
目录表
(单位:百万) | March 31, 2022 | 2021年12月31日 | ||||
流动负债 | ||||||
与客户合同相关的递延收入 | $ | | $ | | ||
杂项递延收入 | | | ||||
递延收入和收入 | $ | | $ | |
与客户的合同负债包括在递延收入和收入中的重大变化如下:
递延收入 | |||
与合同相关 | |||
(单位:百万) | 与客户打交道 | ||
余额2021年12月31日 | $ | | |
预收现金(1) | | ||
累计的客户忠诚度奖励(扣除到期时间): | |||
入场费收入(2) | | ||
餐饮 (2) | | ||
其他大区(2) | | ||
由于履行了履约义务,重新分类为收入: | |||
入场费收入(3) | ( | ||
餐饮(3) | ( | ||
其他大区(4) | ( | ||
外币折算调整 | ( | ||
余额2022年3月31日 | $ | |
(1) | 包括电影票、食品和饮料、礼品卡、兑换门票和AMC Stubs®会员费用。 |
(2) | 归因于AMC存根®和其他忠诚度计划的累计奖励金额,扣除到期时间。 |
(3) | 兑换礼品卡、兑换门票、电影票、AMC Stubs®忠诚度计划和其他忠诚度计划的奖励金额。 |
(4) | 金额涉及未兑换或部分兑换礼品卡、未兑换兑换门票、AMC Stubs®会员费用和其他忠诚计划的收入。 |
简明综合资产负债表中的参展商服务协议所列合同负债的重大变化如下:
参展商服务 | |||
(单位:百万) | 协议(1) | ||
余额2021年12月31日 | $ | | |
常用单位调整-常用单位的添加 | | ||
将期初余额部分重新归类为其他剧院收入,作为履行演出义务的结果 | ( | ||
余额2022年3月31日 | $ | |
(1) | 表示以前根据年度通用单位调整(“CUA”)收到的National CineMedia,LLC(“NCM”)通用单位的账面金额。递延收入将在剩余时间内摊销至其他影院收入。 |
礼品卡和兑换票。截至2022年3月31日,未兑换礼品卡和兑换票计入简明综合资产负债表递延收入和收益的总额为#美元。
忠诚度计划。截至2022年3月31日,分配给忠诚度计划的递延收入金额
14
目录表
包括递延收入和简明综合资产负债表中的收入为#美元。
本公司适用ASC 606-10-50-14中的实际权宜之计,不披露原始预期期限为一年或更短的剩余履约义务的信息。
附注4--商誉
下表汇总了截至2022年3月31日的三个月按报告单位划分的商誉变动情况:
(单位:百万) |
| 国内大剧院 |
| 国际大区 | 总计 | ||||
余额2021年12月31日 | $ | | $ | | $ | | |||
货币换算调整 | — | ( | ( | ||||||
余额2022年3月31日 | $ | | $ | | $ | |
注5--投资
按权益法入账的非合并联营公司投资及某些其他投资,一般包括本公司或其附属公司有重大影响力的所有实体,但不超过
权益法被投资人的关联方交易。于2022年3月31日及2021年12月31日,本公司录得权益法投资应收款项净额#美元
对Hycroft的投资
2022年3月14日,公司购买了
15
目录表
NCM交易
根据本公司的共同单位调整协议,创始成员不时持有的NCM共同单位将通过公式(“共同单位调整”或“CUA”)向上或向下调整,主要基于各创始成员操作的影院银幕数量和影院上座率的增减。CUA每年计算一次,但如果创始成员在单一交易中或自最近的CUA以来累计收购或处置剧院会导致以下情况发生变化,则会发生较早的CUA
2022年3月,NCM CUA对
附注6--公司借款和融资租赁债务
企业借款和融资租赁债务的账面价值摘要如下:
(单位:百万) |
| March 31, 2022 |
| 2021年12月31日 | ||
第一留置权担保债务: | ||||||
高级担保信贷安排-2026年到期的定期贷款( | $ | | $ | | ||
| | |||||
| — | |||||
— | | |||||
— | | |||||
— | | |||||
第二留置权担保债务: | ||||||
| | |||||
次级债务: | ||||||
| | |||||
| | |||||
| | |||||
| | |||||
$ | | $ | | |||
融资租赁义务 |
| |
| | ||
递延融资成本 | ( | ( | ||||
净保费(1) | | | ||||
$ | | $ | | |||
更少: | ||||||
当前期限企业借款 | ( |
| ( | |||
本期融资租赁义务 | ( | ( | ||||
$ | | $ | |
16
目录表
(1) | 下表提供了企业借款的净保费(贴现)金额: |
3月31日, | 十二月三十一日, | |||||
(单位:百万) | 2022 | 2021 | ||||
$ | | $ | | |||
— | ( | |||||
| — |
| ( | |||
| — |
| ( | |||
高级担保信贷安排--2026年到期的定期贷款 | ( | ( | ||||
( | ( | |||||
| |
| | |||
$ | | $ | |
下表提供了截至2022年3月31日的企业借款所需本金支付和到期日:
本金 | |||
数额: | |||
公司 | |||
(单位:百万) |
| 借款 | |
截至2022年12月31日的9个月 | $ | | |
2023 | | ||
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
此后 |
| | |
总计 | $ | |
2029年到期的第一笔留置权票据
2022年2月14日,该公司发行了美元
2029年到期的第一批留置权票据的现金利率为
17
目录表
管理2029年到期的第一批留置权票据的契约),公司必须提出购买2029年到期的第一批留置权票据,购买价等于
2029年到期的第一批留置权票据为本公司的一般优先抵押债务,并由为本公司其他债务提供担保的所有现有及未来附属公司以联名及数项优先抵押基准提供全面及无条件担保,包括根据日期为2013年4月30日的信贷协议(经日期为2021年12月20日的第十一项修订)提供的本公司优先担保信贷安排。于2029年到期的首批留置权票据与高级抵押信贷安排按同等基准以本公司及担保高级抵押信贷安排项下责任的担保人所拥有的几乎所有有形及无形资产作优先抵押,包括本公司若干全资附属公司及担保人全资拥有的重要附属公司的股本质押(但限于
管理2029年到期的第一期留置权票据的契诺载有限制本公司能力的契诺,其中包括:(I)产生额外债务,包括额外的优先债务;(Ii)就其股本支付股息或作出其他分派;(Iii)购买或赎回股本或预付次级债务或其他次级证券;(Iv)设立与2029年到期的第一留置权票据的支付权或附属支付权同等的留置权;(V)与其联属公司订立若干交易;及(Vi)与其他公司合并或合并,或转让其各自的全部或实质全部资产。这些公约受到一些重要限制和例外的约束。管理2029年到期的第一批留置权票据的契约也规定了违约事件,如果发生违约事件,将允许或要求所有当时未偿还票据的本金、利息和任何其他货币义务立即到期和支付。
金融契约
本公司目前估计,其现有现金及现金等价物将足以在目前及未来12个月内符合其债务契约中与高级担保循环信贷融资及Odeon定期贷款融资有关的最低流动资金及财务契约要求。本公司订立了日期为二零二一年三月八日的信贷协议第九项修订,据此,订立协议的必要循环贷款人同意将适用于高级担保循环信贷安排的财务契诺(担保杠杆率)的暂停期由二零二一年三月三十一日延长至二零二二年三月三十一日,而第十一项修订则由二零二二年三月三十一日再延长至二零二三年三月三十一日,修订日期为二零二一年十二月二十日,并按其中所载的条款及条件延长。该公司目前的最低流动资金要求约为#美元。
18
目录表
附注7--股东权益
基于股票的薪酬
下表显示了在一般事务和行政事务中记录的基于库存的报酬费用:其他:
截至三个月 | ||||||
3月31日, | 3月31日, | |||||
(单位:百万) | 2022 | 2021 | ||||
董事董事会股票奖励费用 | $ | | $ | | ||
限制性股票单位费用 | | | ||||
绩效库存单位费用 | | | ||||
专项业绩存量单位费用 | — | | ||||
基于股票的薪酬总支出 | $ | | $ | |
截至2022年3月31日,估计与基于股票的补偿安排有关的未确认补偿费用约为#美元
2022年颁发的奖项
在截至2022年3月31日的三个月内,AMC董事会批准根据2013年股权激励计划向公司部分员工和董事授予股票、限制性股票单位(“RSU”)和绩效股票单位(“PSU”)。在截至2022年3月31日的三个月内,这些奖励的授予日期公允价值是基于AMC的A类普通股(“普通股”或“普通股”)在2022年2月16日的收盘价$
2022年的授标协议一般有以下特点:
● | 股票奖励协议:在截至2022年3月31日的三个月内,公司授予 |
● | 限制性股票单位奖励协议:在截至2022年3月31日的三个月内,公司授予RSU |
● | 绩效股票单位奖励协议:在截至2022年3月31日的三个月内, |
薪酬委员会在每年年初确定年度业绩目标。因此,每个分期付款年度的授予日期(和公允价值计量日期)是每年年初根据ASC 718补偿-股票补偿就关键条款和条件达成共识的日期。在截至2022年3月31日的三个月内,2022年PSU奖励授予日期2022年度奖励的公允价值
19
目录表
和2021年PSU奖励授予日期2022年分批年度奖励的公允价值
下表显示了截至2022年3月31日的三个月的未归属RSU和PSU活动:
|
| 加权 | |||
平均值 | |||||
RSU的股份 | 授予日期 | ||||
和PSU | 公允价值 | ||||
2022年1月1日未归属(1) | | $ | | ||
授与 | | | |||
既得 | ( | | |||
被没收 | ( | | |||
取消 (2) | ( | | |||
截至2022年3月31日未归属(3) | | $ | | ||
根据2022年PSU奖励授予的2023年和2024年付款年度和根据2021年PSU奖励授予的2023年付款年度,授予日期公允价值将分别在2023年和2024年确定 | | ||||
截至2022年3月31日的未归属总额 | |
(1) | 包括在2020年期间修改的奖励,其中授予日期公允价值直到2022年才确定。 |
(2) | 代表退还给2013年股权激励计划的已授予RSU和PSU,以代替税收和取消奖励。因此,公司为限制性单位预提税款支付了约$ |
(3) | 根据2022年度授予的PSU股份数目假设本公司将达到以下业绩目标 |
20
目录表
股东亏损简明合并报表
截至2022年3月31日的三个月
累计 | |||||||||||||||||
A类投票 | 其他内容 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||
普通股 | 已缴费 | 全面 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||
(以百万为单位,不包括每股和每股数据) |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 | 损失 |
| 赤字 |
| 权益(赤字) | ||||||
余额2021年12月31日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||
净亏损 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
其他综合损失 | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||
限制性单位代扣代缴税款 | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||
基于股票的薪酬(1) | | | | — | — | | |||||||||||
余额2022年3月31日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
(1) | 包括 |
21
目录表
股东亏损简明合并报表
截至2021年3月31日的三个月
累计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
A类投票 | B类投票 | 其他内容 | 其他 | 总金额 | |||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 已缴费 | 库存股 | 全面 | 累计 | 股东的 | 非控制性 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
(以百万为单位,不包括每股和每股数据) |
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 | 股票 |
| 金额 |
| 收入(亏损) |
| 赤字 |
| 权益(赤字) | 利益 | 赤字 | ||||||||||||
余额2020年12月31日 | | $ | | | $ | | $ | | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||||
其他综合损失 | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||||
波罗的海国家非控制性出资 | — | — | — | — | | — | — | — | — | | ( | ( | |||||||||||||||||||||
A类普通股,应计股息等值调整 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | — | ( | |||||||||||||||||||||
A类普通股发行 | | | — | — | | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||||||
万达将B类股转换为A类股 | | | ( | ( | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
2026年到期的可转换票据换股 | | | — | — | | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||||||
万达没收并注销B类股 | — | — | ( | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | | — | — | — | | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||||||
余额2021年3月31日 | | $ | | — | $ | — | $ | | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( |
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目录表
附注8--所得税
该公司在全球范围内的有效所得税税率是根据实际收入(亏损)、法定税率、递延税项资产的估值额度以及在其经营的各个司法管辖区提供的税务筹划机会确定的。由于新冠肺炎疫情对该行业的挥之不去的影响,该公司在截至2022年3月31日的三个月中使用离散所得税计算。从历史上看,在中期财务报告中,公司根据预计的全年应纳税所得额(亏损)估计全球年度所得税税率,并根据预期的年税率记录季度所得税拨备或收益,如果有的话,对个别项目进行调整。在未来的过渡期内,当对年度收入有更可靠的估计时,公司将回归以年度有效比率为基础计算季度税收支出的历史方法。本公司将所得税相关利息支出和罚金分别确认为所得税支出和一般及行政费用。
该公司每期对其递延税项资产进行评估,以确定是否需要根据是否“更有可能”某些部分递延税项资产无法变现来确定是否需要计入估值准备金。这些递延税项资产的最终实现取决于在联邦、州和外国司法管辖区的基础上在未来期间产生足够的应税收入。该公司在进行评估时考虑了所有可用的正面和负面证据,包括历史经营业绩、对未来盈利能力的预测、法定结转期的持续时间以及对美国电影和更广泛经济的展望等。
由于公司认定这些资产的变现不符合可能性大于不满足的标准,公司的美国递延税项资产和大部分国际递延税项资产计入了估值准备。
截至2022年3月31日的三个月的实际税率反映了这些估值免税额对这三个月期间产生的美国和国际递延税项资产的影响。截至2022年3月31日的三个月的实际有效利率为
由于2021年1月27日公司股票所有权的变化,公司净营业亏损结转、不允许的业务利息结转和其他税务属性的使用受到第382条所有权变更限制的限制。然而,本公司认为,在此事件之前产生的税务属性不会受到第382条的重大影响。
附注9-公允价值计量
公允价值是指在实体进行业务的市场参与者之间进行有序交易时,为出售资产而收取的价格或为转移负债而支付的价格。用于制定这些公允价值计量的投入建立在一个层次结构中,该层次结构对用于确定公允价值的信息的质量和可靠性进行排名。公允价值分类以投入水平为基础。按公允价值列账的资产和负债按下列类别之一进行分类和披露:
1级: | 相同资产或负债的活跃市场报价。 |
第2级: | 可观察到的基于市场的投入或市场数据证实的不可观察的投入。 |
第3级: | 没有得到市场数据证实的不可观察到的投入。 |
23
目录表
经常性公允价值计量。下表汇总了截至2022年3月31日公司按公允价值经常性列账的金融资产和负债的公允价值层次:
2022年3月31日的公允价值计量使用 | ||||||||||||
意义重大 | ||||||||||||
| 总载客量 |
| 报价在 |
| 重要的其他人 |
| 看不见 | |||||
价值在 | 活跃的市场 | 可观测输入 | 输入 | |||||||||
(单位:百万) | March 31, 2022 | (1级) | (2级) | (3级) | ||||||||
其他长期资产: | ||||||||||||
货币市场共同基金 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
按资产净值计量的投资(1) | | — | — | — | ||||||||
对Hycroft矿业控股公司的投资权证 | | — | — | | ||||||||
有价证券: | ||||||||||||
对Hycroft矿业控股公司的投资 | | | — | — | ||||||||
对NCM的投资 | |
| |
| — |
| — | |||||
按公允价值计算的总资产 | $ | | $ | | $ | — | $ | |
(1) | 这些投资涉及代表某些管理层成员的非限制性递延补偿安排。本公司对这项关联方交易有记录在其他长期负债中的递延补偿义务的等值负债。该计划于2021年5月3日终止,将于2022年5月清算。 |
估值技术。该公司的货币市场共同基金投资于寻求保留本金的基金,具有很高的流动性,因此在资产负债表上以存款本金金额计入,本金金额等于公允价值。对Hycroft的权益法投资是根据Hycroft在计量之日的股价按公允价值计量的。对NCM的投资是使用National CineMedia,Inc.在计量之日的相关股票价格按公允价值计量的。
为了估计该公司在Hycroft认股权证投资的公允价值,该公司使用布莱克·斯科尔斯定价模型对认股权证进行估值。这些判断和估计包括对波动性的估计。
其他公允价值计量披露。本公司必须披露在财务状况表中未按公允价值确认的金融工具的公允价值,而对该公允价值的估计是切实可行的:
| 2022年3月31日的公允价值计量使用 | |||||||||||
|
| 重要的其他人 |
| 意义重大 | ||||||||
总载客量 | 报价在 | 可观察到的 | 看不见 | |||||||||
价值在 | 活跃的市场 | 输入 | 输入 | |||||||||
(单位:百万) | March 31, 2022 | (1级) | (2级) | (3级) | ||||||||
企业借款的当前到期日 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
企业借款 |
| |
| — |
| | |
估值技术。报价市场价格和可观察到的基于市场的投入被用来估计第二级投入的公允价值。第3级公允价值计量是指公司借款在估计市场条件下的交易价格。该公司对这些票据的估值为本金减去反映到期市场收益率的估计折扣。见附注6-公司借款和融资租赁义务,以了解更多信息。
由于这些工具的到期日较短,现金及现金等价物、应收账款、应付账款和应计负债的账面价值接近公允价值。
24
目录表
注10--运营部门
公司根据ASC 280-10《部门报告》报告有关经营部门的信息,该报告要求根据管理层组织公司内部部门的方式报告财务信息,以做出经营决策和评估业绩。该公司已确定
以下是按可报告的运营部门细分的精选财务信息:
截至三个月 | ||||||
收入(单位:百万) |
| March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||
美国市场 | $ | | $ | | ||
国际市场 | | | ||||
总收入 | $ | | $ | |
截至三个月 | ||||||
调整后的EBITDA(单位:百万) |
| March 31, 2022 |
| March 31, 2021 | ||
美国市场 | $ | ( | $ | ( | ||
国际市场 | ( | ( | ||||
调整后EBITDA合计(1) | $ | ( | $ | ( |
(1) | 该公司将调整后的EBITDA作为其业绩的补充衡量标准。公司将调整后的EBITDA定义为净收益(亏损)加上(I)所得税准备(收益),(Ii)利息支出和(Iii)折旧和摊销,进一步调整,以消除公司认为不能反映公司持续经营业绩的某些项目的影响,并计入国际市场剧院业务的股权投资的应占EBITDA,以及来自其他股权法被投资人的任何现金分配收益。公司用来评估业绩和分配资源的部门损益是调整后的EBITDA,这与公司债务契约中调整后的EBITDA的定义是一致的。 |
截至三个月 | ||||||
资本支出(单位:百万) |
| March 31, 2022 |
| March 31, 2021 | ||
美国市场 | $ | | $ | | ||
国际市场 | | | ||||
资本支出总额 | $ | | $ | |
自.起 | 自.起 | |||||
长期资产,净额(百万) | March 31, 2022 | 2021年12月31日 | ||||
美国市场 | $ | | $ | | ||
国际市场 | | | ||||
长期资产总额(1) | $ | | $ | |
(1) | 长期资产包括财产、净资产、经营性租赁使用权资产、无形资产、商誉、递延税金资产、净资产和其他长期资产。 |
25
目录表
下表列出了调整后EBITDA的净亏损对账:
截至三个月 | ||||||
(单位:百万) | March 31, 2022 | March 31, 2021 | ||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
另外: | ||||||
所得税拨备(福利) |
| |
| ( | ||
利息支出 |
| |
| | ||
折旧及摊销 |
| |
| | ||
一定的运营费用 (1) |
| |
| | ||
非合并实体损失中的权益 |
| |
| | ||
来自非合并实体的现金分配(2) |
| |
| | ||
归属EBITDA(3) | | ( | ||||
投资收益(4) |
| ( |
| ( | ||
其他费用(收入)(5) |
| |
| ( | ||
其他非现金租金福利(6) | ( | ( | ||||
一般和行政--未分配: | ||||||
合并、收购和其他成本 (7) |
| |
| | ||
基于股票的薪酬费用 (8) |
| |
| | ||
调整后的EBITDA | $ | ( | $ | ( |
(1) | 该金额为与正在装修中的暂时关闭的屏风有关的开业前开支、影院及永久关闭屏风的其他关闭开支,包括相关利息增加、资产处置及列入营运开支的其他营业外收益或亏损。本公司已将这些项目排除在外,因为它们属于非现金性质或非营业性质。 |
(2) | 包括 美国非战区发行从…股权 方法投资和国际非-剧院 分布从… 股权 在一定程度上进行方法投资收到了。本公司相信包括现金分布 是一种恰如其分 反射的 这个贡献的这些对本公司的投资行动。 |
(3) | 应占EBITDA包括对某些国际市场的剧院运营商的股权投资所产生的EBITDA。本公司非综合实体的权益(盈利)亏损与应占EBITDA的对账见下文。由于这些股权投资是在本公司占有相当大市场份额的地区的剧院运营商中进行的,公司认为应占EBITDA更能反映这些股权投资的表现,管理层使用这一衡量标准来监控和评估这些股权投资。该公司还向这些影院运营商提供服务,包括信息技术系统、某些屏幕广告服务以及公司的礼品卡和套票计划。 |
截至三个月 | ||||||
(单位:百万) | March 31, 2022 | March 31, 2021 | ||||
非合并实体损失中的权益 | $ | | $ | | ||
更少: | ||||||
未合并实体(不包括国际剧院合资企业)的权益损失 | | | ||||
国际剧院合资企业的亏损股权 | ( | ( | ||||
所得税优惠 | — | ( | ||||
长期资产减值准备 | | — | ||||
折旧及摊销 | | | ||||
其他费用 | — | | ||||
归属EBITDA | $ | | $ | ( |
(4) | 截至2022年3月31日的三个月的投资收入包括公司对Hycroft矿业控股公司普通股投资的估计公允价值增值#美元。 |
(5) | 截至2022年3月31日的三个月内的其他支出包括债务清偿损失$ |
26
目录表
费用$ |
(6) | 反映某些无形资产因采用ASC 842、租赁及与经营权租赁资产减值相关的递延租金收益而从折旧和摊销重新分类为租金支出的摊销费用。 |
(7) | 合并、收购和其他成本不包括在内,因为它们属于非经营性成本。 |
(8) | 非现金或非经常性费用包括在一般和行政费用中:其他。 |
附注11--承付款和或有事项
在正常业务过程中,本公司是供应商(包括食品和饮料供应商和电影发行商)、房东、竞争对手和其他法律程序的各种普通索赔的一方。如果管理层认为这些行动产生的损失是可能的,并且可以合理地估计,公司将记录损失金额或最低估计负债,当使用一个范围估计损失时,没有一个点比另一个点更有可能。随着获得更多信息,对与这些行动有关的任何潜在责任进行评估,并在必要时修订估计数。管理层相信,下文讨论的该等事项的最终结果,无论是个别或整体而言,将不会对本公司的财务状况或经营业绩的整体趋势产生重大不利影响。然而,诉讼和索赔受到内在不确定性的影响,可能会出现不利的结果。不利的结果可能包括金钱损失。如果出现不利的结果,就有可能对发生结果的时期或未来时期的业务结果产生重大不利影响。
2018年1月12日和2018年1月19日,
2018年5月21日,一份股东衍生品投诉,标题为Gantulga诉Aron等人案。案件编号2:18-cv-02262-JAR-TJJ(“甘图尔加行动”),在美国堪萨斯州地区法院对公司的某些高管和董事提起诉讼。代表公司提起的Gantulga诉讼根据《交易法》第14(A)条提出索赔,并根据与诉讼基本相似的指控提出违反受托责任和不当得利的索赔。2018年10月12日,双方提出联合动议,要求将诉讼移交美国纽约南区地区法院,法院于2018年10月15日予以批准。当行动转移到纽约南区时,它被重新配上了标题Gantulga诉Aron等人案。,案件编号1:18-cv-10007-ajn.当事人提出了暂缓诉讼的联合规定,法院于2018年12月17日予以批准。延期自2022年2月9日起取消。
2019年10月2日,一份股东衍生品投诉,标题为Kenna诉Aron案,等人,案件编号1:19-cv-
27
目录表
09148-AJN(“肯纳行动”),被提交给美国纽约南区地区法院。当事人提出了暂缓诉讼的联合规定,法院于2019年10月17日予以批准。2020年4月20日,原告提出修改后的诉状。凯纳诉讼根据《交易法》第10(B)、14(A)和21D条以及违反信托义务和不当得利的指控提出索赔,这些指控与诉讼和甘图尔加诉讼基本相似。延期自2022年2月9日起取消。
2020年3月20日,一份股东衍生品投诉,标题为Manuel诉Aron等人案.,案件编号1:20-cv-02456-ajn(“曼努埃尔行动”),提交给美国纽约南区地区法院。曼努埃尔诉讼根据《交易法》第10(B)、21D和29(B)条提出索赔,并根据与诉讼、甘图尔加诉讼和肯纳诉讼基本相似的指控,主张违反受托责任。双方当事人提出了暂缓诉讼的联合规定,法院于2020年5月18日批准了这一规定。
2020年4月7日,一份股东衍生品投诉,标题为Dinkevich诉Aron等人案.,案件编号1:20-cv-02870-ajn(“丁凯维奇行动”),提交给美国纽约南区地区法院。丁凯维奇行动提出了与曼努埃尔行动相同的主张,所依据的指控与上述行动、甘图尔加行动、肯纳行动和曼努埃尔行动基本相似。双方于2020年6月25日提出了暂缓诉讼的联合规定。2022年1月11日,法院取消了暂缓执行。
2021年9月23日,一份股东衍生品投诉标题为里昂诉阿伦等人案。案件编号1:21-cv-07940-AJN(“里昂行动”)是向美国纽约南区地区法院提起的,针对的是该公司的某些现任和前任高级管理人员和董事。里昂诉讼主张根据《交易法》提出的出资和赔偿索赔,以及违反受托责任、浪费公司资产和不当得利/推定信托的索赔,这些索赔的依据是与《甘图尔加诉讼》、《肯纳诉讼》、《曼努埃尔诉讼》和《丁凯维奇诉讼》基本相似的指控。2022年1月14日,被告采取行动驳回申诉。
2019年12月31日,本公司收到股东诉讼要求,要求董事会调查诉讼中的指控,并根据这些指控代表公司提出索赔。2020年5月5日,审计委员会决定此时不追究索偿要求中提出的索赔。
2020年7月15日,本公司收到第二次股东诉讼要求,要求采取与2019年12月31日收到的股东要求基本相同的行动。2020年9月23日,审计委员会决定此时不追究索偿要求中提出的索赔。
2019年4月22日,一个假定的股东类别和衍生品投诉,标题为劳诉大连万达集团有限公司。,等人,C.A.编号2019-0303-JRS(“老挝行动”),在特拉华州衡平法院对公司的某些董事万达、万达的两家关联公司银湖和银湖的一家关联公司提起诉讼。老挝行动直接代表一类假定的公司股东,并由此代表公司提出关于违反受托责任以及协助和教唆违反受托责任的索赔,涉及公司于2018年9月14日与万达和银湖的关联公司达成的交易,以及#美元的特别现金股息。
附注12--每股亏损
每股基本亏损的计算方法是将净亏损除以已发行普通股的加权平均数量。每股摊薄亏损包括仅具有服务条件的未归属RSU以及具有服务和性能条件的未归属或有可发行RSU和PSU(如果具有摊薄条件)的影响。
28
目录表
下表列出了普通股基本亏损和摊薄亏损的计算方法:
截至三个月 | ||||||
(单位:百万) |
| March 31, 2022 |
| March 31, 2021 | ||
分子: | ||||||
AMC娱乐控股公司每股基本亏损的净亏损。 | $ | ( | $ | ( | ||
AMC娱乐控股公司每股摊薄亏损的净亏损。 | $ | ( | $ | ( | ||
分母(千股): | ||||||
每股普通股基本亏损加权平均股数 |
| |
| | ||
每股普通股摊薄亏损加权平均股数 | | | ||||
每股普通股基本亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
稀释后每股普通股亏损 | $ | ( | $ | ( |
已授予的RSU、PSU和特殊绩效股票单位(“SPSU”)拥有与公司普通股相同的股息权,在计算基本每股收益和稀释后每股收益时被视为流通股。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月,
未归属PSU及SPSU分别受制于业绩及市况,若摊薄,则按本公司2013年股权激励计划条款可发行的股份数目(如有)计入摊薄后每股收益,若报告期末为或有期末,则计入摊薄后每股收益。未授权的PSU
附注13--补充资产负债表资料
其他流动资产和其他长期资产包括:
(单位:百万) |
| March 31, 2022 |
| 2021年12月31日 |
| ||
其他流动资产: | |||||||
应收所得税 | $ | | $ | | |||
预付费用(1) |
| |
| | |||
商品库存 |
| |
| | |||
其他 |
| |
| | |||
$ | | $ | | ||||
其他长期资产: | |||||||
房地产投资 | $ | | $ | | |||
递延融资成本循环信贷安排 |
| |
| | |||
对权益法被投资人的投资 |
| |
| | |||
计算机软件 |
| |
| | |||
普通股投资 |
| |
| | |||
养老金资产 | | | |||||
对Hycroft普通股的投资(2) | | — | |||||
对Hycroft认股权证的投资 (2) | | — | |||||
其他 |
| |
| | |||
$ | | $ | |
(1) | 这一增长主要与预付保险有关。 |
(2) | 对Hycroft的权益法投资是根据公允价值期权计量的。见附注5—投资及附注9—关于Hycroft投资的进一步信息的公允价值计量. |
29
目录表
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
前瞻性陈述
除历史信息外,这份Form 10-Q季度报告还包含符合1995年美国私人证券诉讼改革法“安全港”条款的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述可以通过使用“可能”、“将会”、“预测”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“预期”、“应该”、“相信”和其他类似的词语来识别,这些词语预测或表明未来的事件或趋势,或者不是历史事件的陈述。这些前瞻性陈述仅基于我们目前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、预期和假设,仅在发表之日发表。前瞻性陈述的例子包括我们就新冠肺炎的影响、未来的上座率和我们的流动性所做的陈述。这些前瞻性表述涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素,包括在“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中讨论的那些因素,可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性表述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于:
● | 与本公司现有现金及现金等价物及可用借款能力是否足够以符合本公司债务契约中与高级担保循环信贷安排及Odeon定期贷款安排借款有关的最低流动资金及财务要求有关的风险及不确定因素,将令本集团于未来十二个月内及目前及未来十二个月的经营及偿还责任,包括递延租金及计划资本开支的现金流出。为了实现净正运营现金流和长期盈利能力,与2021年和2022年第一季度的总出席率相比,公司将需要继续大幅提高出席率。2022年第一季度国内行业票房收入大幅增长至约14亿美元,而2021年第一季度为3亿美元,约占2019年第一季度24亿美元国内票房收入的58%。该公司相信,可供影院上映的影片的预期数量以及其中许多影片预期的广泛吸引力将支持上座率的上升。该公司的业务是季节性的,较高的上座率和收入通常发生在夏季和假日季节。然而,仍然存在可能对上座率产生负面影响的重大风险,包括新冠肺炎相关限制措施的死灰复燃,潜在观众由于担心新冠肺炎变异株而不愿去影院观影,电影制片厂的上映时间表以及流媒体或其他不断变化的电影制片厂做法和消费者行为。如果我们无法大幅增加上座率和营业收入,我们可能需要获得额外的流动资金。如果这种额外的流动资金没有实现或不足, 我们可能会寻求对我们的债务进行庭内或庭外重组,如果发生这种未来的清算或破产程序,我们普通股和其他证券的持有者可能会遭受他们的投资的全部损失; |
● | 新冠肺炎变异株对我们、电影放映业和整体经济的影响,包括我们对新冠肺炎变异株的反应和我们影院的暂停运营,裁员和其他成本削减措施和保持必要流动性的措施,以及与我们设施的预防措施相关的费用增加,以保护我们客户和员工的健康和福祉; |
● | 与我们的巨额债务有关的风险和不确定因素,包括我们的借款和我们履行财务维持和其他契约的能力; |
● | 缩小独家影院发行窗口,或在同一日期向影院放映和流媒体平台发行电影; |
● | 更多地使用替代的电影交付方法,包括优质视频点播或其他娱乐形式; |
30
目录表
● | 在我们经营的地理区域内,参展商之间或来自其他娱乐形式的激烈竞争; |
● | 管理我们债务的协议中的某些契约可能会限制我们利用某些商业机会的能力,并限制或限制我们支付股息、预付债务以及为债务进行再融资和以优惠条件这样做的能力; |
● | 与减值损失有关的风险,包括商誉和其他无形资产、剧院和其他关闭费用,以及对Hycroft普通股和认股权证的投资的公允价值; |
● | 与电影制作和表演有关的风险; |
● | 我们对电影发行商缺乏控制; |
● | 一般和国际经济、政治、监管、社会和金融市场状况、通货膨胀和其他风险; |
● | 可获得资金的限制或糟糕的财务结果可能会阻止我们部署战略举措; |
● | 发行优先股可能稀释普通股股东的投票权,并对我们普通股的市值产生不利影响; |
● | 对普通股法定发行数量的限制使我们无法通过发行普通股筹集额外资本; |
● | 我们有能力从我们的战略举措中实现预期的协同效应、效益和业绩; |
● | 我们有能力以对我们有利或根本不有利的条款为我们的债务再融资; |
● | 我们通过新建、改造现有影院和战略性地关闭表现不佳的影院来优化我们的影院电路的能力可能会受到延误和意外成本的影响; |
● | 我们的信息系统出现故障、不可用或安全漏洞; |
● | 由于2017年《减税和就业法案》第163(J)条的规定,我们每年利用利息支出扣除的能力可能会受到限制; |
● | 我们能够确认利息扣除结转、净营业亏损结转和其他税务属性,以减少我们未来的税务负担; |
● | 我们确认某些国际递延税项资产的能力,这些资产目前没有计入估值津贴; |
● | 取消计算美元伦敦银行间同业拆借利率对我们以美元伦敦银行同业拆借利率为指标的合约的影响; |
● | 反垄断机构对收购机会进行审查; |
● | 与产生法律责任有关的风险,包括与进行中证券 集体诉讼; |
● | 目前和未来的业绩依赖于关键人员,以及我们吸引和留住高级管理人员和其他关键人员的能力,包括与未来任何收购相关的能力; |
31
目录表
● | 为遵守或因未能遵守政府法规而增加的成本,这些法规包括一般数据保护法规(GDPR)、加州消费者隐私法(CCPA)和未来即将出台的国内隐私法律和法规; |
● | 供应链中断可能会对我们的经营业绩产生负面影响; |
● | 最近和未来可能出售的普通股所造成的稀释可能会对普通股的市场价格产生不利影响; |
● | 我们普通股的市场价格和交易量一直并可能继续波动,我们证券的购买者可能会遭受重大损失; |
● | 未来发行的债务在分配或清算时将优先于我们的普通股,可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响; |
● | 地缘政治事件,包括政治、社会或经济动荡的威胁,恐怖主义,敌对行动,网络攻击,战争,包括俄罗斯和乌克兰之间的冲突,瑞典和芬兰(我们在那里经营着大约100个剧院的国家)最近同意最早在2022年5月向北约联盟提交同时申请,这可能导致每个国家与俄罗斯的关系恶化,或者导致广泛的卫生紧急情况,如新冠肺炎或其他流行病或流行病,导致人们避开我们的剧院或其他有大量人群观看的公共场所; |
● | 我们修订和重述的公司注册证书和我们修订和重述的章程中的反收购保护可能会阻止或阻止对我们公司的收购,即使收购将有利于我们的股东;以及 |
● | 在提交给美国证券交易委员会的文件中不时提到的其他风险。 |
这份可能影响未来业绩和前瞻性陈述准确性的因素清单是说明性的,但不是详尽的。此外,可能会不时出现新的风险和不确定因素。因此,评估所有前瞻性陈述时应了解其固有的不确定性,因此我们告诫不要依赖前瞻性陈述。
敦促读者在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素。关于这些和其他风险和不确定因素以及战略举措的进一步信息,见项目1A。本表格10-Q第1项中的“风险因素”。在我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K以及我们的其他公开申报文件中包含“业务”一词。
可归因于我们或代表我们行事的人的所有后续书面和口头前瞻性声明均明确地完整地受到这些警告性声明的限制。本文中包含的前瞻性表述仅针对截至本季度报告发布之日的10-Q表格作出,我们不承担任何义务公开发布对此类前瞻性表述的任何修订,以反映此后发生的事件或情况,或反映意外事件的发生。
暂停或限制运营
截至2022年3月31日的三个月,总合并收入比截至2021年3月31日的三个月增加了6.374亿美元。合并总收入的增长主要是由于新冠肺炎疫情对上一年的影响,导致我们在美国市场和国际市场的影院暂停运营。截至2021年3月31日,该公司在国内585家座位有限的影院运营,约占其国内影院的99%。截至2021年3月31日,该公司在97个国际影院运营,座位容量有限,约占其国际影院的27%。在截至2022年3月31日的三个月内,该公司基本上100%运营其美国和国际影院。
32
目录表
概述
AMC是世界上最大的剧院展览公司,在创新和运营方面处于行业领先地位。我们在12个国家经营影院,包括美国、欧洲和沙特阿拉伯。
我们的剧院展览收入主要来自票房收入和剧院食品和饮料的销售。我们的收入余额来自辅助来源,包括屏幕广告、我们的AMC Stubs®客户忠诚度计划赚取的费用、剧院观众席的租赁、礼品卡和兑换门票销售的收入,以及在线票务费用。截至2022年3月31日,我们拥有、运营或拥有938家影院和10,493块银幕。
票房入场券和电影内容
票房收入是我们最大的收入来源。我们主要从主要电影制作公司拥有的发行商以及逐个电影和逐个影院的独立发行商那里发放剧场电影的许可证。电影放映成本基于入场收入的一部分,并基于根据我们的电影许可证最终和解的估计而应计。这些许可证通常规定,租赁费是根据每部电影的票房表现计算的,但在某些情况下,我们的租赁费是基于双方商定的固定结算率。在一些欧洲地区,电影租赁费是按周收取的,一些许可证使用人均协议而不是收入份额,每张票支付统一的金额。
北美和国际行业的票房受到新冠肺炎疫情的重大影响。因此,电影发行商推迟了新电影在影院上映的时间和/或缩短了影院排他期(《窗口》)。影院上映可能会继续推迟,窗口可能会缩短,而票房和电影制作行业则会受到新冠肺炎的影响。由于2021年院线电影上映减少,我们在截至2021年3月31日的三个月内许可和放映了更多先前上映的电影,这些电影的租赁条款较低。我们已经对影院的营业时间进行了调整,以使屏幕可用性和相关的影院运营成本与每个影院的上座率保持一致。
随着我们继续从新冠肺炎疫情对我们业务的影响中恢复过来,我们的总出席人数仍然显著低于疫情前的水平。然而,自2019年以来,我们在全球范围内的几乎所有影院都在2021年第三季度和第四季度以及2022年第一季度全部开放。
我们每年分配给各个发行商的收入可能会有很大差异,这取决于每个发行商的电影在任何一年取得的商业成功。根据电影上映的时间和受欢迎程度,我们的运营结果可能会因季度和年度的不同而有很大差异。
电影银幕
下表提供了有关数字交付、支持3D的投影、大屏幕格式(如IMAX)的详细信息®和我们专有的杜比影院™、其他优质大屏幕、增强的食品和饮料供应以及我们在整个赛道中部署的优质座椅:
美国市场 | 国际市场 | |||||||
| 屏幕数量 |
| 屏幕数量 | 屏幕数量 |
| 屏幕数量 | ||
自.起 | 自.起 | 自.起 | 自.起 | |||||
格式 | March 31, 2022 | March 31, 2021 | March 31, 2022 | March 31, 2021 | ||||
IMAX® |
| 185 |
| 185 | 37 |
| 37 | |
杜比影院TM |
| 154 |
| 153 | 8 |
| 6 | |
其他高级大幅面(“PLF”) |
| 56 |
| 55 | 77 |
| 74 | |
在剧院用餐 |
| 729 |
| 735 | 13 |
| 8 | |
高级座位 |
| 3,395 |
| 3,339 | 579 |
| 531 |
客人便利设施
作为我们长期战略的一部分,我们寻求通过大幅翻新我们的座位概念、收购、新建筑(包括扩建)、扩大食品和饮料供应(包括Dine-in Theatre),以及通过关闭和出售旧屏幕来处理旧屏幕,不断提升我们剧院巡回演出的质量。
33
目录表
我们的资本配置战略将由我们业务的现金产生推动,并将取决于所需的回报门槛。我们相信我们在剧院的开发和运营方面处于行业领先地位。通常,我们的影院有12个或更多的屏幕,并提供便利设施来增强观影体验,例如体育场座位,提供畅通无阻的观看、数字音响和优质座位设计。
躺椅是剧院翻新的主要特点。我们相信,为了保持和改善我们的相关性,最大限度地提高客户的舒适性和便利性将变得越来越必要。这些翻新,加上我们房东的出资,包括将剧院剥离到其基本结构,以更换整个装修,升级视觉和音响体验,安装现代化的销售点,最重要的是,用豪华的电动躺椅取代传统的剧院座椅,使客户能够部署腿部休息和完全倾斜,只需按下按钮。截至2019年12月31日,也就是新冠肺炎疫情爆发之前,客户体验的质量提升可能会推动这些地点在装修后的第一年内平均增加33%的上座率。只有在上座率恢复到新冠肺炎爆发前的正常水平的情况下,这种增长才会在新冠肺炎大流行后继续下去。在重新开放一家改建的影院时,我们通常会提高门票价格,以反映增强的消费者体验。
截至2022年3月31日,在我们的美国市场,我们在大约351家美国影院推出了躺椅,包括Dine-in Theatres,总计约3395块银幕,占美国银幕总数的44.0%。在我们的国际市场,截至2022年3月31日,我们在大约90家国际影院拥有躺椅,总计约579块银幕,占国际银幕总数的20.8%。
开源的互联网票务使我们的AMC座位(截至2022年3月31日约为110万)在我们所有的美国影院和观众席上尽可能多地在网站上提供。我们的门票目前直接或通过手机应用程序在我们自己的网站和手机应用程序和其他第三方票务供应商销售。
食品和饮料销售是我们仅次于票房收入的第二大收入来源。我们提供增强的食品和饮料产品,包括餐饮、健康小吃、优质白酒、啤酒和葡萄酒选择,以及其他美食产品。我们的长期增长战略要求在一系列增强的食品和饮料模式上进行投资,从简单的、资本密集度较低的食品和饮料菜单改进到扩大我们的Dine-in Theatre品牌。由于新冠肺炎疫情,我们精简了优惠菜单,将重点放在我们最畅销的产品上,并通过部署移动订购来扩展无现金交易技术,所有这些都是为了减少客人和员工之间的接触点数量。我们还升级了可口可乐Freestyle饮料软件,允许客人在不使用可口可乐Freestyle应用程序的机器触摸屏的情况下分发饮料。
我们目前在美国经营着51家餐厅,在欧洲经营着3家餐厅,为带桌子的豪华躺椅提供厨师风格的菜单和座位旁的送货服务。我们最近的就餐剧场概念旨在利用最新的餐饮服务趋势,快速和休闲的就餐体验。
我们的MacGuffins酒吧和酒廊(“MacGuffins”)为我们提供了吸引法定年龄客户的机会。截至3月2022年3月31日,我们在美国市场的大约350家AMC影院和我们的国际市场的241家影院提供酒类服务,并继续探索在全球范围内的扩张。
忠诚度计划和其他营销
在我们的美国市场,我们开始参与我们的客户忠诚度计划AMC Stubs®,该计划允许会员赚取奖励、获得折扣并参与仅限会员的产品和服务。它的特点是一个名为AMC Stubs Premiere™的付费级别和一个名为AMC Stubs Insider™的非付费级别,前者每年收取统一的会员费。这两个节目都是对光顾AMC影院的忠实客人的奖励。赚取的奖励可在未来在AMC地点购买时兑换。
归因于奖励的招生和食品和饮料收入部分作为招生和食品和饮料收入的减少递延,并根据预期的会员赎回在招生和食品和饮料收入之间分配。在兑换时,递延奖励被记录为收入和相关的商品成本。我们根据历史趋势估计在销售时为点数赋值时的点数折断。该计划的年度会员费被分配给折扣或免费产品和服务的实质性权利,并在扣除估计退款后最初递延,并在一年的会员期内根据估计使用率在招生、食品和饮料和其他收入中赎回权利时记录在案。一个
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目录表
与重大权利相关的收入部分采用相对独立售价法作为虚拟奖励履约义务递延,并在权利赎回或到期时入账。
AMC Stubs®A-List是我们的AMC Stubs®忠诚度计划的月度订阅级别。该计划为客人提供每周最多三次的AMC电影入场券,包括每天观看多部电影,根据地理市场的不同,重复观看已看过的电影的费用从每月19.95美元到23.95美元不等。AMC Stubs®A-List还包括高级产品,包括Imax®、Dolby Cinema™at AMC、RealD、Prime和其他专有PLF品牌。AMC Stubs®一线会员可提前在网上预订门票,并可选择预留座位的AMC剧院的特定座位。在因新冠肺炎疫情而暂停影院运营后,所有一线观众每月的订阅费都被暂停。当我们重新开放影院时,一线会员可以选择重新激活他们的订阅,这就重新开始了节目的月费。
截至2022年3月31日,我们有超过25,700,000个成员家庭参加了AMC Stubs®A-List、AMC Stubs Premiere™和AMC Stubs Insider™计划。在截至2022年3月31日的三个月里,我们的AMC Stubs®会员约占AMC美国市场上座率的41%。我们庞大的电影观众数据库也为我们提供了更多关于客户电影偏好的洞察力。这使我们能够进行更大规模、更个性化和更有针对性的营销努力。
在我们的国际市场,我们目前在我们运营的主要地区都有忠诚度计划。观众在电影院消费可以获得积分,这些积分可以在以后兑换门票和优惠项目。我们目前在各种国际忠诚度计划中拥有超过13,100,000名成员。
我们的营销努力并不局限于我们的忠诚度计划,因为我们继续通过我们的网站和移动应用程序改善我们的客户联系,并扩大我们的在线和电影产品。我们升级了美国各地的移动应用程序,能够通过我们的移动应用程序订购食品和饮料,同时提前预订门票。我们的移动应用程序还包括AMC Theaters On Demand,这是一项为AMC Stubs®成员提供的服务忠诚度计划,允许他们租用或购买电影。
为应对新冠肺炎疫情,资产管理公司在美国市场的强大在线和移动平台允许客户在线购买门票和优惠项目,避免排队,并限制与资产管理公司员工和其他客人的其他高接触互动,从而为客户提供了增强社交距离的安全性和便利性。我们的国际市场也提供在线和移动平台。
关键会计估计
Hycroft普通股和认股权证公允价值计量。2022年3月14日,我们购买了2,340万股Hycroft,每股包括一股Hycroft普通股和一份普通股认购权证。这些单位的定价为每单位1.193美元。我们根据ASC 825-10选择了公允价值选项,因此,Hycroft普通股投资的公允价值在随后的每个报告期重新计量,未实现收益和亏损在投资收入中报告。在截至2022年3月31日的三个月内,我们在ASC 815之后购买Hycroft普通股的权证投资的估计公允价值增值3510万美元,属于公允价值计量层次中的第三级,我们对Hycroft普通股的投资的估计公允价值增值2880万美元,属于公允价值计量层次中的第一级。
关键估计。管理层在厘定权证的公允价值时所使用的波动性,管理层在进行公允价值计量时会有相当大的判断。这样的判断和估计包括选择一组采矿业的可比公司。
假设和判断。我们的公允价值计量估值方法要求管理层根据可比公司作出判断和假设,以纳入历史波动率投入。
如果实际结果与假设不同,则会产生影响。尽管我们相信我们的估计和判断是合理的,但实际结果可能与这些估计不同,这些估计属于公允价值计量层次中的第三级。
关于我们的关键会计政策和我们据此制定估算的方法的讨论,请参阅我们2021年年报中的“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”
35
目录表
表格10-K的报告除上文所讨论的外,与我们的10-K表中所述的关键会计估计数相比,没有实质性的变化。
重大事件
对Hycroft的投资。于2022年3月14日,我们以2,790万美元收购了Hycroft矿业控股公司(纳斯达克股票代码:HYMC)(“Hycroft”)2,340万股,每个单位包括一股Hycroft普通股和一份普通股认购权证。这些单位的定价为每单位1.193美元。在截至2027年3月的5年内,每份认股权证可针对Hycroft的一股普通股以每股1.068美元的价格行使。我们按照权益法核算Hycroft的普通股,并根据ASC 825-10选择了公允价值期权。我们根据ASC 815将认股权证作为衍生品进行会计处理。因此,在Hycroft的投资的公允价值在随后的每个报告期重新计量,未实现收益和亏损在投资收入中报告。在截至2022年3月31日的三个月内,公司记录了与投资Hycroft相关的未实现收益6,390万美元的投资收入。详情见本表格10-Q第一部分第1项简明综合财务报表附注中的附注9--公允价值计量。
债务再融资。我们通过以较低利率进行债务再融资来增强流动性。2022年2月14日,我们根据一份日期为2022年2月14日的契约,发行了本金总额为9.5亿美元的2029年到期的7.5%第一留置权优先担保票据(“2029年到期的第一留置权票据”),其中包括其中指定的担保人和作为受托人和抵押品代理的美国银行信托公司。本公司用出售票据所得款项净额及手头现金,全数赎回2025年到期的10.5%第一留置权票据(“2025年到期的第一留置权票据”)的未偿还本金总额5亿美元(“2025年到期的第一留置权票据”)、2026年到期的10.5%首次留置权票据(“2026年到期的第一留置权票据”)的当时未偿还本金总额3亿美元(“2026年到期的第一留置权票据”),以及支付2026年到期的15%/17%现金/实物转换第一留置权担保票据(“2026年到期的第一留置权票据”)的当时未偿还本金总额7350万美元,并支付相关的应计利息、费用、成本、保费和费用。在截至2022年3月31日的三个月里,我们记录了与这笔交易相关的债务清偿亏损1.35亿美元的其他费用。
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目录表
经营业绩
下表列出了我们的综合收入、运营成本和费用:
| 截至三个月 |
|
| ||||||
(单位:百万) | March 31, 2022 |
| March 31, 2021 |
| 更改百分比 | ||||
收入 | |||||||||
录取 | $ | 443.8 | $ | 69.5 | * | % | |||
餐饮 |
| 252.5 |
| 50.1 | * | % | |||
其他大区 |
| 89.4 |
| 28.7 | * | % | |||
总收入 | 785.7 | 148.3 | * | % | |||||
营运成本及开支 | |||||||||
电影放映费用 | 189.8 | 22.0 | * | % | |||||
食品和饮料成本 |
| 42.6 |
| 9.7 | * | % | |||
营业费用,不包括以下折旧和摊销 |
| 344.8 |
| 179.7 | 91.9 | % | |||
租金 |
| 223.2 |
| 192.1 | 16.2 | % | |||
一般和行政部门: | |||||||||
合并、收购和其他成本 |
| 0.4 |
| 6.7 | (94.0) | % | |||
其他,不包括以下折旧和摊销 |
| 53.1 |
| 51.8 | 2.5 | % | |||
折旧及摊销 |
| 98.7 |
| 114.1 | (13.5) | % | |||
营运成本及开支 |
| 952.6 |
| 576.1 | 65.4 | % | |||
营业亏损 |
| (166.9) |
| (427.8) | (61.0) | % | |||
其他费用(收入): | |||||||||
其他费用(收入) |
| 136.3 |
| (17.4) | * | % | |||
利息支出: | |||||||||
企业借款 |
| 82.0 |
| 151.5 | (45.9) | % | |||
融资租赁义务 |
| 1.2 |
| 1.4 | (14.3) | % | |||
非现金NCM参展商服务协议 | 9.2 | 9.9 | (7.1) | % | |||||
非合并实体损失中的权益 |
| 5.1 |
| 2.8 | 82.1 | % | |||
投资收益 |
| (63.4) |
| (2.0) | * | % | |||
其他费用合计(净额) |
| 170.4 |
| 146.2 | 16.6 | % | |||
所得税前净亏损 |
| (337.3) |
| (574.0) | (41.2) | % | |||
所得税拨备(福利) |
| 0.1 |
| (6.8) | * | % | |||
净亏损 | (337.4) | (567.2) | (40.5) | % | |||||
减去:非控股权益应占净亏损 | — | (0.3) | (100.0) | % | |||||
AMC娱乐控股公司的净亏损。 | $ | (337.4) | $ | (566.9) | (40.5) | % |
*百分比变动超过100%
| 截至三个月 | |||
3月31日, | 3月31日, | |||
运营数据: | 2022 | 2021 | ||
屏幕添加 |
| 7 |
| 32 |
银幕收购 |
| 30 |
| — |
屏幕处理 |
| 118 |
| 63 |
建筑洞口(闭合),净额 |
| 12 |
| 6 |
平均屏幕(1) |
| 10,099 |
| 6,724 |
操作的筛网数量 | 10,493 | 8,329 | ||
已营运的剧院数目 | 938 | 682 | ||
电路屏幕总数 |
| 10,493 |
| 10,518 |
巡回影院总数 |
| 938 |
| 945 |
每个影院都有银幕 |
| 11.2 |
| 11.1 |
出席人数(千人)(1) |
| 39,075 |
| 6,797 |
(1) | 仅包括合并影院,不包括因新冠肺炎大流行而建设和暂停运营的线下银幕。 |
37
目录表
分部经营业绩
下表按可报告部门列出了我们的收入、运营成本和支出:
美国市场 | 国际市场 | 已整合 | ||||||||||||||||
截至三个月 | 截至三个月 | 截至三个月 | ||||||||||||||||
3月31日, | 3月31日, | 3月31日, | ||||||||||||||||
(单位:百万) | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||||
录取 | $ | 310.8 | $ | 64.9 | $ | 133.0 | $ | 4.6 | $ | 443.8 | $ | 69.5 | ||||||
餐饮 |
| 194.0 |
| 47.6 |
| 58.5 |
| 2.5 |
| 252.5 |
| 50.1 | ||||||
其他大区 |
| 58.3 |
| 24.7 |
| 31.1 |
| 4.0 |
| 89.4 |
| 28.7 | ||||||
总收入 | 563.1 | 137.2 | 222.6 | 11.1 | 785.7 | 148.3 | ||||||||||||
营运成本及开支 | ||||||||||||||||||
电影放映费用 | 138.7 | 20.2 | 51.1 | 1.8 | 189.8 | 22.0 | ||||||||||||
食品和饮料成本 |
| 28.7 |
| 8.5 |
| 13.9 |
| 1.2 |
| 42.6 |
| 9.7 | ||||||
运营费用 |
| 241.0 |
| 142.0 |
| 103.8 |
| 37.7 |
| 344.8 |
| 179.7 | ||||||
租金 |
| 166.3 |
| 136.5 |
| 56.9 |
| 55.6 |
| 223.2 |
| 192.1 | ||||||
一般和行政费用: | ||||||||||||||||||
合并、收购和其他成本 |
| 0.2 |
| 3.7 |
| 0.2 |
| 3.0 |
| 0.4 |
| 6.7 | ||||||
其他,不包括以下折旧和摊销 |
| 35.2 |
| 36.0 |
| 17.9 |
| 15.8 |
| 53.1 |
| 51.8 | ||||||
折旧及摊销 |
| 75.6 |
| 86.4 |
| 23.1 |
| 27.7 |
| 98.7 |
| 114.1 | ||||||
营运成本及开支 |
| 685.7 |
| 433.3 |
| 266.9 |
| 142.8 |
| 952.6 |
| 576.1 | ||||||
营业亏损 |
| (122.6) |
| (296.1) |
| (44.3) |
| (131.7) |
| (166.9) |
| (427.8) | ||||||
其他费用(收入): | ||||||||||||||||||
其他费用(收入) |
| 133.7 |
| (3.5) |
| 2.6 |
| (13.9) |
| 136.3 |
| (17.4) | ||||||
利息支出: | ||||||||||||||||||
企业借款 |
| 63.2 |
| 143.0 |
| 18.8 |
| 8.5 |
| 82.0 |
| 151.5 | ||||||
融资租赁义务 |
| 0.1 |
| 0.2 |
| 1.1 |
| 1.2 |
| 1.2 |
| 1.4 | ||||||
非现金NCM参展商服务协议 | 9.2 | 9.9 | — | — | 9.2 | 9.9 | ||||||||||||
非合并实体损失中的权益 |
| 0.3 |
| 0.9 |
| 4.8 |
| 1.9 |
| 5.1 |
| 2.8 | ||||||
投资收益 |
| (63.4) |
| (2.0) |
| — |
| — |
| (63.4) |
| (2.0) | ||||||
其他费用(收入)合计,净额 |
| 143.1 |
| 148.5 |
| 27.3 |
| (2.3) |
| 170.4 |
| 146.2 | ||||||
所得税前净亏损 |
| (265.7) |
| (444.6) |
| (71.6) |
| (129.4) |
| (337.3) |
| (574.0) | ||||||
所得税拨备(福利) |
| 0.1 |
| (4.5) |
| — |
| (2.3) |
| 0.1 |
| (6.8) | ||||||
净亏损 | (265.8) | (440.1) | (71.6) | (127.1) | (337.4) | (567.2) | ||||||||||||
减去:非控股权益应占净亏损 | — | — | — | (0.3) | — | (0.3) | ||||||||||||
AMC娱乐控股公司的净亏损。 | $ | (265.8) | $ | (440.1) | $ | (71.6) | $ | (126.8) | $ | (337.4) | $ | (566.9) |
美国市场 | 国际市场 | 已整合 | ||||||||||
截至三个月 | 截至三个月 | 截至三个月 | ||||||||||
3月31日, | 3月31日, | 3月31日, | ||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||
分部运行数据: | ||||||||||||
屏幕添加 |
| — |
| 31 | 7 | 1 | 7 | 32 | ||||
银幕收购 |
| 30 |
| — | — | — | 30 | — | ||||
屏幕处理 |
| 88 |
| 23 | 30 | 40 | 118 | 63 | ||||
建筑洞口(闭合),净额 |
| 12 |
| 6 | — | — | 12 | 6 | ||||
平均屏幕(1) |
| 7,622 |
| 6,390 | 2,477 | 334 | 10,099 | 6,724 | ||||
操作的筛网数量 | 7,709 | 7,609 | 2,784 | 720 | 10,493 | 8,329 | ||||||
已营运的剧院数目 | 587 | 585 | 351 | 97 | 938 | 682 | ||||||
电路屏幕总数 |
| 7,709 |
| 7,682 | 2,784 | 2,836 | 10,493 | 10,518 | ||||
巡回影院总数 |
| 587 |
| 590 | 351 | 355 | 938 | 945 | ||||
每个影院都有银幕 |
| 13.1 |
| 13.0 | 7.9 | 8.0 | 11.2 | 11.1 | ||||
出席人数(千人)(1) |
| 25,792 |
| 6,239 | 13,283 | 558 | 39,075 | 6,797 |
(1) | 仅包括合并影院,不包括因新冠肺炎大流行而建设和暂停运营的线下银幕。 |
38
目录表
调整后的EBITDA
我们将调整后的EBITDA作为我们业绩的补充衡量标准。我们将调整后的EBITDA定义为净收益(亏损)加上(I)所得税拨备(收益)、(Ii)利息支出和(Iii)折旧和摊销,经进一步调整以消除我们认为不能反映我们持续经营业绩的某些项目的影响,并包括国际市场剧院业务的股权投资的应占EBITDA以及来自其他股权法被投资方的收益的任何现金分配。这些进一步的调整如下所述。我们鼓励您评估这些调整以及我们认为适合进行补充分析的原因。在评估调整后的EBITDA时,您应该意识到,未来我们可能会产生与本演示文稿中的一些调整相同或相似的费用。我们对调整后EBITDA的列报不应被理解为我们未来的业绩不会受到不寻常或非经常性项目的影响。
在截至2022年3月31日的三个月中,美国市场的调整后息税前利润为4,340万美元,而截至2021年3月31日的三个月为200.4美元。同比增长主要是由于上座率上升导致的净亏损减少,这主要是由于新冠肺炎疫情对前一年的影响,导致我们影院暂停营业,当我们恢复运营时,客户不再去我们影院观影,并促使电影发行商推迟或以其他方式发行电影和取消座位限制,一般和行政费用(不包括股票补偿)减少,以及AC合资公司的现金分配增加,但因上座率增加导致运营成本增加、租金支出增加和政府援助减少而被部分抵消。在截至2022年3月31日的三个月中,国际市场的调整后EBITDA为1830万美元,而截至2021年3月31日的三个月为9430万美元。与上年相比有所改善的主要原因是,主要由于新冠肺炎疫情对上一年的影响和座位限制的取消而导致的上座率上升导致的净亏损减少,以及不包括股票补偿在内的一般和行政费用的减少,但由于上座率增加导致的运营成本增加、租金支出增加以及政府援助的减少,净亏损的减少被部分抵消。在截至2022年3月31日的三个月中,美国市场和国际市场的调整后息税前利润为6,170万美元,而截至2021年3月31日的三个月为294.7美元,受上述影响调整后息税前利润的因素推动。
下表列出了我们按可报告的经营部门调整后的EBITDA以及我们对调整后EBITDA的调整:
截至三个月 | ||||||
调整后的EBITDA(单位:百万) | March 31, 2022 |
| March 31, 2021 | |||
美国市场 | $ | (43.4) | $ | (200.4) | ||
国际市场 | (18.3) | (94.3) | ||||
调整后EBITDA合计 | $ | (61.7) | $ | (294.7) |
截至三个月 | ||||||
(单位:百万) | March 31, 2022 | March 31, 2021 | ||||
净亏损 | $ | (337.4) | $ | (567.2) | ||
另外: | ||||||
所得税拨备(福利) |
| 0.1 |
| (6.8) | ||
利息支出 |
| 92.4 |
| 162.8 | ||
折旧及摊销 |
| 98.7 |
| 114.1 | ||
一定的运营费用 (1) |
| 2.3 |
| 2.3 | ||
非合并实体损失中的权益 |
| 5.1 |
| 2.8 | ||
来自非合并实体的现金分配(2) |
| 0.7 |
| 0.3 | ||
归属EBITDA(3) | 0.2 | (0.8) | ||||
投资收益(4) |
| (63.4) |
| (2.0) | ||
其他费用(收入)(5) |
| 139.8 |
| (4.8) | ||
其他非现金租金福利(6) | (7.1) | (7.5) | ||||
一般和行政--未分配: | ||||||
合并、收购和其他成本 (7) |
| 0.4 |
| 6.7 | ||
基于股票的薪酬费用 (8) |
| 6.5 |
| 5.4 | ||
调整后的EBITDA | $ | (61.7) | $ | (294.7) |
39
目录表
(1) | 该金额为与正在装修中的暂时关闭的屏风有关的开业前开支、影院及永久关闭屏风的其他关闭开支,包括相关利息增加、资产处置及列入营运开支的其他营业外收益或亏损。我们已将这些项目排除在外,因为它们属于非现金性质或非经营性质。 |
(2) | 包括 美国非战区发行从…股权 方法投资和国际非-剧院 分布从… 股权 在一定程度上进行方法投资收到了。我们相信包括现金分布 是一种恰如其分 反射的 这个贡献的这些对我们的投资行动。 |
(3) | 应占EBITDA包括对某些国际市场的剧院运营商的股权投资所产生的EBITDA。关于未合并实体的权益(收益)亏损与应占EBITDA的对账,见下文。由于这些股权投资是在我们占据相当大市场份额的地区的剧院运营商中进行的,我们认为应占EBITDA更能反映这些股权投资的表现,管理层使用这一衡量标准来监控和评估这些股权投资。我们还为这些影院运营商提供服务,包括信息技术系统、某些屏幕广告服务以及我们的礼品卡和套票计划。 |
截至三个月 | ||||||
(单位:百万) | March 31, 2022 | March 31, 2021 | ||||
非合并实体损失中的权益 | $ | 5.1 | $ | 2.8 | ||
更少: | ||||||
未合并实体(不包括国际剧院合资企业)的权益损失 | 0.3 | 1.2 | ||||
国际剧院合资企业的亏损股权 | (4.8) | (1.6) | ||||
所得税优惠 | — | (0.2) | ||||
长期资产减值准备 | 4.2 | — | ||||
折旧及摊销 | 0.8 | 0.9 | ||||
其他费用 | — | 0.1 | ||||
归属EBITDA | $ | 0.2 | $ | (0.8) |
(4) | 截至2022年3月31日的三个月的投资收入包括我们对Hycroft矿业控股公司普通股的投资的估计公允价值增值2880万美元,以及我们购买Hycroft矿业控股公司普通股的权证投资的估计公允价值增值3510万美元。 |
(5) | 在截至2022年3月31日的三个月中,其他费用包括债务清偿损失1.35亿美元和外币交易损失480万美元。在截至2021年3月31日的三个月中,其他支出(收入)包括外币交易收益380万美元和与或有租赁担保减少相关的估计信贷收入200万美元,但被主要与Odeon循环信贷安排递延融资成本注销有关的100万美元融资费用部分抵消。 |
(6) | 反映某些无形资产因采用ASC 842、租赁及与经营权租赁资产减值相关的递延租金收益而从折旧和摊销重新分类为租金支出的摊销费用。 |
(7) | 合并、收购和其他成本不包括在内,因为它们属于非经营性成本。 |
(8) | 一般和行政费用中包括的非现金费用:其他。 |
调整后的EBITDA是我们行业中常用的非GAAP财务指标,不应被解释为净收益(亏损)的替代指标,作为经营业绩的指标(根据美国GAAP确定)。调整后的EBITDA可能无法与其他公司报告的类似标题指标相媲美。我们之所以纳入调整后的EBITDA,是因为我们相信它为管理层和投资者提供了更多信息,以衡量我们的业绩和估计我们的价值。
调整后的EBITDA作为一种分析工具具有重要的局限性,您不应孤立地考虑它,也不应将其作为根据美国公认会计准则报告的我们业绩分析的替代品。例如,调整后的EBITDA:
● | 不反映我们的资本支出、未来资本支出的需求或合同承诺; |
● | 不反映我们营运资金需求的变化或现金需求; |
40
目录表
● | 不反映重大利息支出,或偿还债务利息或本金所需的现金需求; |
● | 不包括代表我们可用现金减少的所得税支付;以及 |
● | 不反映正在折旧和摊销的资产所需的任何现金,这些资产将来可能需要更换。 |
细分市场信息
我们在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的运营历史业绩反映了我们两个可报告的剧院展览细分市场--美国市场和国际市场--的运营结果。
经营业绩-截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月的比较
简明综合经营成果
收入。在截至2022年3月31日的三个月里,总收入比截至2021年3月31日的三个月增加了6.374亿美元。在截至2022年3月31日的三个月中,门票收入比截至2021年3月31日的三个月增加了3.743亿美元,主要是由于上座率从680万人次增加到3910万人次,平均门票价格上涨了11.1%。上座率上升的主要原因是新冠肺炎疫情对上一年的影响,导致我们在美国市场和国际市场的影院暂停运营,当我们恢复运营时,客户不敢到我们的影院观影,并促使电影发行商推迟或以其他方式发行电影。平均票价的上涨主要是由于比上一年实施了战略性定价举措、IMAX和高级内容的增加以及我们A-List订阅计划的频率降低,但部分被外币换算率的下降所抵消。
在截至2022年3月31日的三个月里,食品和饮料收入比截至2021年3月31日的三个月增加了2.024亿美元,这主要是由于上座率的增加,但被每位顾客食品和饮料的减少部分抵消了。每位顾客的餐饮收入下降12.3%,从7.37美元降至6.46美元,这主要是由于国际市场收入占综合收入的比例从截至2021年3月31日的三个月的5%上升至截至2022年3月31日的三个月的23.2%。国际市场的每位顾客的食品和饮料在我们的国际市场比在我们的美国市场低得多,这种收入组合的变化导致每位顾客的综合食品和饮料下降,外币换算率下降。前一年私人剧院租赁数量较多,导致派对规模和个人订单增加。
在截至2022年3月31日的三个月中,其他影院总收入比截至2021年3月31日的三个月增加了6,070万美元,主要原因是门票费用、礼品卡和套餐门票收入以及屏幕广告收入因上座率增加而增加,但部分被外币换算率的下降所抵消。
运营成本和支出。与截至2021年3月31日的三个月相比,截至2022年3月31日的三个月的运营成本和支出增加了3.765亿美元。在截至2022年3月31日的三个月里,电影放映成本比截至2021年3月31日的三个月增加了1.678亿美元,这主要是由于上座率的增加。在截至2022年3月31日的三个月里,电影放映成本占门票收入的百分比为42.8%,而截至2021年3月31日的三个月为31.7%。电影放映成本百分比的增加主要是由于票房收入集中于当年票房收入较高的电影,以及上一年较多的图书馆内容,这通常会导致电影放映成本上升。此外,前一年独家影院窗口较短的影片的电影放映费用较低。
与截至2021年3月31日的三个月相比,截至2022年3月31日的三个月,食品和饮料成本增加了3290万美元。食品和饮料成本的增加主要是由于食品和饮料收入的增加。截至2022年3月31日的三个月,食品和饮料成本占食品和饮料收入的比例为16.9%,截至2021年3月31日的三个月为19.4%。餐饮
41
目录表
成本包括在截至2021年3月31日的三个月中,由于剧院暂停运营而产生的130万美元的陈旧库存费用。
在截至2022年3月31日的三个月中,运营费用占收入的百分比为43.9%,由于前一年的上座率非常低,因此对截至2021年3月31日的三个月没有意义。在截至2022年3月31日的三个月中,租金支出比截至2021年3月31日的三个月增加了16.2%,即3110万美元,这主要是由于前一年房东的现金租金减免和新影院的开业,但部分被影院关闭和外币换算率下降所抵消。有关新冠肺炎对截至2022年3月31日已递延至未来年度的约2.717亿美元租赁和租金的影响的进一步信息,请参阅本表格第I部分第1项下的简明综合财务报表附注2-租赁。
合并、收购和其他成本。在截至2022年3月31日的三个月中,合并、收购和其他成本为40万美元,而截至2021年3月31日的三个月为670万美元,这主要是因为前一年的法律和专业成本较高。
其他的。与截至2021年3月31日的三个月相比,截至2022年3月31日的三个月,其他一般和行政费用增加了2.5%,即130万美元。有关以股票为基础的薪酬开支的其他资料,请参阅本表格第I部分第1项下简明综合财务报表附注中的附注7-股东权益。
折旧和摊销。在截至2022年3月31日的三个月中,折旧和摊销比截至2021年3月31日的三个月下降了13.5%,即1540万美元,这主要是由于截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度内减值影院的折旧费用减少,以及外币换算率的下降。
其他费用(收入)。在截至2022年3月31日的三个月内的1.363亿美元的其他支出主要是由于与全额赎回2025年到期的第一批留置权票据的5亿美元本金总额、2026年到期的第一批留置权票据的本金总额3亿美元以及2026年到期的第一批连动票据的本金总额7350万美元有关的债务清偿亏损1.35亿美元。在截至2021年3月31日的三个月中,其他收入为1,740万美元,主要是由于与新冠肺炎有关的1,240万美元的政府援助,380万美元的外币交易收益,以及与或有租赁担保减少有关的估计信贷收入200万美元,但与注销Odeon左轮手枪未摊销递延费用有关的100万美元融资费用部分抵消了这一收入。有关其他费用(收入)组成部分的更多信息,请参阅本表格10-Q第一部分第1项下的附注1--简明合并财务报表附注中的列报基准。
利息支出。与截至2021年3月31日的三个月的1.628亿美元相比,截至2022年3月31日的三个月的利息支出减少了7040万美元,降至9240万美元,主要原因是:
● | 2021年1月27日到期的6.00亿美元2.95%可转换票据转换为44,422,860股普通股,导致在转换日期按照ASC 815-15-40-1的指导注销7000万美元的未摊销折扣和递延费用; |
● | 2022年2月14日到期的10.5%首次留置权债券中的5.0亿美元债券将于2022年2月14日到期; |
● | 2022年2月14日到期的10.5%首次留置权债券中的3.0亿美元债券将于2026年到期; |
● | 2026年到期的7,350万美元15%/17%现金/实物期权/切换第二留置权票据;以及 |
● | 外币换算率的下降, |
部分偏移量:
● | 发行9.5亿元于2022年2月14日到期、息率为7.5%的第一留置权优先抵押债券;及 |
● | 发行了《GB 1.4亿欧元和2.96亿欧元10.75%/11.25%现金/PIK定期贷款将于2021年2月19日到期。 |
非合并实体亏损中的权益。截至2022年3月31日的三个月,非合并实体的股本亏损为510万美元,而截至2021年3月31日的三个月为280万美元。股本亏损增加230万美元主要是由于沙特电影公司亏损股本增加420万美元。
42
目录表
投资收益。截至2022年3月31日的三个月的投资收入为6340万美元,而截至2021年3月31日的三个月的投资收入为200万美元。本年度的投资收入包括我们对Hycroft矿业控股公司普通股投资的估计公允价值增值2,880万美元,以及我们购买Hycroft矿业控股公司普通股的权证投资估计公允价值增值3,510万美元。
所得税规定(福利)。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月,所得税拨备(福利)分别为10万美元和680万美元。有关进一步资料,请参阅本表格第I部分第1项下的简明综合财务报表附注8-所得税。
净亏损。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中,净亏损分别为3.374亿美元和5.672亿美元。截至2022年3月31日的三个月的净亏损与截至2021年3月31日的三个月的净亏损相比,是由于本年度因新冠肺炎疫情而暂时关闭的影院重新开放和座位限制取消导致的上座率增加,一般和行政费用减少,折旧和摊销费用减少,利息支出减少,投资收入增加和外币换算率下降,但被租金费用增加,其他费用增加和所得税优惠减少部分抵消。
剧场展览-美国市场
收入。在截至2022年3月31日的三个月里,总收入比截至2021年3月31日的三个月增加了4.259亿美元。在截至2022年3月31日的三个月中,门票收入比截至2021年3月31日的三个月增加了2.459亿美元,主要是由于上座率从620万人次增加到2580万人次,平均门票价格上涨了15.8%。上座率上升的主要原因是新冠肺炎疫情对上一年的影响,导致我们在美国市场的影院暂停运营,当我们恢复运营时,客户不敢去我们的影院观影,并促使电影发行商推迟或以其他方式发行电影。平均票价的上涨主要是由于与前一年相比实施的战略定价举措、IMAX和Premium内容的增加以及我们A-list订阅计划的频率降低。
在截至2022年3月31日的三个月里,食品和饮料收入比截至2021年3月31日的三个月增加了1.464亿美元,这主要是由于上座率的增加,但部分被每位顾客食品和饮料的减少所抵消。每位观众的食品和饮料从7.63美元下降到7.52美元,降幅为1.4%,这主要是由于私人影院租金比上一年下降导致每笔交易的销售量减少,部分被购买的顾客百分比、转向更大尺寸和更高价格的商品以及忠诚度计划渗透率的下降所抵消。前一年私人剧院租赁数量较多,导致派对规模和个人订单增加。
在截至2022年3月31日的三个月中,其他影院总收入比截至2021年3月31日的三个月增加了3,360万美元,主要是由于上座率增加导致门票费用、礼品卡和套餐门票收入以及屏幕广告收入增加。
运营成本和支出。与截至2021年3月31日的三个月相比,截至2022年3月31日的三个月的运营成本和支出增加了2.524亿美元。在截至2022年3月31日的三个月里,电影放映成本比截至2021年3月31日的三个月增加了1.185亿美元,这主要是由于上座率的增加。在截至2022年3月31日的三个月里,电影放映成本占门票收入的百分比为44.6%,在截至2021年3月31日的三个月里,电影放映成本为31.1%。电影放映成本百分比的增加主要是由于票房收入集中于当年票房收入较高的电影,以及上一年较多的图书馆内容,这通常会导致电影放映成本上升。此外,前一年独家影院窗口较短的影片的电影放映费用较低。
与截至2021年3月31日的三个月相比,截至2022年3月31日的三个月,食品和饮料成本增加了2020万美元。食品和饮料成本的增加主要是由于食品和饮料收入的增加。截至2022年3月31日的三个月,食品和饮料成本占食品和饮料收入的百分比为14.8%,而截至2021年3月31日的三个月为17.9%。食品和饮料成本包括截至2021年3月31日的三个月内由于剧院暂停运营而产生的50万美元的陈旧库存费用。
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目录表
截至2022年3月31日的三个月,运营费用占收入的百分比为42.8%,由于前一年的上座率非常低,因此对截至2021年3月31日的三个月没有意义。在截至2022年3月31日的三个月中,租金支出比截至2021年3月31日的三个月增加了21.8%,即2980万美元,这主要是由于前一年房东提供的现金租金减免以及新影院的开业,但部分被影院关闭所抵消。有关新冠肺炎对截至2022年3月31日已递延至未来年度的约2.215亿美元租赁和租金义务的影响的进一步信息,请参阅本表格第I部分第1项下的简明综合财务报表附注2-租赁。
合并、收购和其他成本。在截至2022年3月31日的三个月中,合并、收购和其他成本为20万美元,而截至2021年3月31日的三个月为370万美元,这主要是因为前一年的法律和专业成本较高。
其他的。与截至2021年3月31日的三个月相比,截至2022年3月31日的三个月,其他一般和行政费用下降了2.2%,即80万美元。有关以股票为基础的薪酬开支的其他资料,请参阅本表格第I部分第1项下简明综合财务报表附注中的附注7-股东权益。
折旧和摊销。在截至2022年3月31日的三个月中,折旧和摊销比截至2021年3月31日的三个月下降了12.5%,即1,080万美元,主要是由于截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度减值影院的折旧费用减少。
其他费用(收入)。在截至2022年3月31日的三个月内的1.337亿美元的其他支出主要是由于与全额赎回2025年到期的第一批留置权票据本金总额5亿美元、2026年到期的第一批留置权票据本金总额3亿美元以及2026年到期的第一批连动票据本金总额7350万美元有关的债务清偿亏损1.35亿美元。在截至2021年3月31日的三个月中,其他收入为350万美元,主要是由于与新冠肺炎相关的420万美元政府援助和90万美元的外币交易损失。有关其他费用(收入)组成部分的更多信息,请参阅本表格10-Q第一部分第1项下的附注1--简明合并财务报表附注中的列报基准。
利息支出。与截至2021年3月31日的三个月的1.531亿美元相比,截至2022年3月31日的三个月的利息支出减少了8060万美元,降至7250万美元,主要原因是:
● | 2021年1月27日到期的6.00亿美元2.95%可转换票据转换为44,422,860股普通股,导致在转换日期按照ASC 815-15-40-1的指导注销7100万美元的未摊销折扣和递延费用; |
● | 2022年2月14日到期的10.5%首次留置权债券中的5.0亿美元债券将于2022年2月14日到期; |
● | 2022年2月14日到期的10.5%首次留置权债券中的3.0亿美元债券将于2026年到期;以及 |
● | 2026年到期的7350万美元15%/17%现金/实物期权/触发第二留置权票据的清偿, |
部分偏移量:
● | 发行9.5亿美元7.5%的第一留置权优先担保债券,2029年2月14日到期。 |
非合并实体亏损中的权益。截至2022年3月31日的三个月,非合并实体的股本亏损为30万美元,而截至2021年3月31日的三个月为90万美元。
投资收益。截至2022年3月31日的三个月的投资收入为6340万美元,而截至2021年3月31日的三个月的投资收入为200万美元。本年度的投资收入包括我们对Hycroft矿业控股公司普通股投资的估计公允价值增值2,880万美元,以及我们购买Hycroft矿业控股公司普通股的权证投资估计公允价值增值3,510万美元。
所得税规定(福利)。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月,所得税拨备(福利)分别为10万美元和450万美元。有关进一步资料,请参阅本表格第I部分第1项下的简明综合财务报表附注8-所得税。
净亏损。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中,净亏损分别为2.658亿美元和4.401亿美元。截至2022年3月31日的三个月的净亏损与三个月的净亏损
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目录表
截至2021年3月31日的几个月,由于因新冠肺炎疫情和取消座位限制而暂时关闭的影院重新开放的新电影上映人数增加,一般和行政费用减少,折旧和摊销费用减少,利息支出减少和投资收入增加,但被租金费用增加、其他费用增加和所得税优惠减少部分抵消了这一影响。
戏剧展览-国际市场
收入。在截至2022年3月31日的三个月里,总收入比截至2021年3月31日的三个月增加了2.115亿美元。在截至2022年3月31日的三个月中,门票收入比截至2021年3月31日的三个月增加了1.284亿美元,主要原因是观众人数从60万人增加到1330万人,平均门票价格上涨了21.5%。上座率的增加主要是由于新冠肺炎疫情对上一年的影响,导致我们在国际市场的影院暂停运营,当我们恢复运营时,客户不敢去我们的影院观影,并促使电影发行商推迟或以其他方式发行电影。平均票价上涨的主要原因是比上一年实施了战略定价举措,但外币换算率的下降部分抵消了这一增长。
食品和饮料收入增加56.0美元在截至2022年3月31日的三个月内,与截至2021年3月31日的三个月相比,增加了600万美元,这主要是由于出席人数的增加,但被每位顾客食品和饮料的减少部分抵消了。每位顾客的食品和饮料从4.48美元下降到4.40美元,降幅为1.8%,这主要是由于外币换算率的下降。
在截至2022年3月31日的三个月中,其他影院总收入比截至2021年3月31日的三个月增加了2,710万美元,主要原因是门票费用、礼品卡和套餐门票收入以及屏幕广告收入因上座率增加而增加,但部分被外币换算率的下降所抵消。
运营成本和支出。与截至2021年3月31日的三个月相比,截至2022年3月31日的三个月的运营成本和支出增加了1.241亿美元。在截至2022年3月31日的三个月里,电影放映成本比截至2021年3月31日的三个月增加了4930万美元,这主要是由于上座率的增加。在截至2022年3月31日的三个月里,电影放映成本占门票收入的百分比为38.4%,而截至2021年3月31日的三个月为39.1%。
与截至2021年3月31日的三个月相比,截至2022年3月31日的三个月,食品和饮料成本增加了1270万美元。食品和饮料成本的增加主要是由于食品和饮料收入的增加。在截至2022年3月31日的三个月中,食品和饮料成本占食品和饮料收入的百分比为23.8%,而截至2021年3月31日的三个月为48.0%。食品和饮料成本包括截至2021年3月31日的三个月内80万美元的陈旧库存费用,原因是剧院暂停运营。
截至2022年3月31日的三个月,运营费用占收入的百分比为46.6%,由于前一年的上座率非常低,因此对截至2021年3月31日的三个月没有意义。在截至2022年3月31日的三个月中,租金支出比截至2021年3月31日的三个月增加了2.3%,即130万美元,这主要是由于前一年房东的现金租金减免和新影院的开业,但部分被影院关闭和外币换算率下降所抵消。有关新冠肺炎对截至2022年3月31日已递延至未来年度的约5,020万美元租赁和租金的影响的进一步信息,请参阅本表格第I部分第1项下的简明综合财务报表附注2-租赁。
合并、收购和其他成本。在截至2022年3月31日的三个月中,合并、收购和其他成本为20万美元,而截至2021年3月31日的三个月为300万美元,这主要是由于与前一年的战略应急计划有关的法律和专业成本。
其他的。与截至2021年3月31日的三个月相比,截至2022年3月31日的三个月,其他一般和行政费用增加了13.3%,即210万美元。有关以股票为基础的薪酬开支的其他资料,请参阅本表格第I部分第1项下简明综合财务报表附注中的附注7-股东权益。
折旧和摊销。年内折旧及摊销减少16.6%,或460万美元
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目录表
截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月相比,主要是由于截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度内减值影院的折旧费用减少以及外币换算率下降。
其他费用(收入)。在截至2022年3月31日的三个月中,260万美元的其他支出主要是由于480万美元的外币交易损失,但被230万美元的政府援助部分抵消。在截至2021年3月31日的三个月中,其他收入为1,390万美元,主要是由于与新冠肺炎有关的820万美元的政府援助,470万美元的外币交易收益,以及与或有租赁担保减少有关的估计信贷收入200万美元,但与注销Odeon左轮手枪未摊销递延费用有关的100万美元融资费用部分抵消了这一收入。有关其他费用(收入)组成部分的更多信息,请参阅本表格10-Q第一部分第1项下的附注1--简明合并财务报表附注中的列报基准。
利息支出。截至2022年3月31日的三个月的利息支出增加了1020万美元,达到1990万美元,而截至2021年3月31日的三个月的利息支出为970万美元,这主要是由于:
● | 2021年2月19日到期的2023年到期的1.4亿GB和2.96亿欧元的10.75%/11.25%现金/实物定期贷款, |
部分偏移量:
● | 外币换算率的下降。 |
非合并实体亏损中的权益。截至2022年3月31日的三个月,非合并实体的股本亏损为480万美元,而截至2021年3月31日的三个月为190万美元。股本亏损增加290万美元主要是由于沙特电影公司亏损股本增加420万美元。
所得税规定(福利)。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月,所得税拨备(福利)分别为000万美元和230万美元。有关进一步资料,请参阅本表格第I部分第1项下的简明综合财务报表附注8-所得税。
净亏损。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中,净亏损分别为7160万美元和1.271亿美元。截至2022年3月31日的三个月的净亏损与截至2021年3月31日的三个月的净亏损相比,是由于本年度因新冠肺炎疫情而暂时关闭的影院重新开放和座位限制取消导致的上座率增加,一般和行政费用减少,折旧和摊销费用减少,外币换算率减少,但被租金费用增加、其他费用增加、利息支出增加和所得税优惠减少部分抵消。
流动资金和资本资源
我们的综合收入主要是现金收入,主要是通过票房收入和食品和饮料销售。在新冠肺炎对我们的业务产生影响之前,我们有一个运营中的“浮存”,它为我们的运营提供了部分资金,这通常使我们能够保持较小的营运资本能力。这种浮动的存在是因为入场费收入是以现金形式收取的,而展映费用(主要是电影租金)通常在收到票房入场费收入后20至45天内支付给发行商。随着上座率和收入的增加,我们开始看到这种浮动的恢复。电影发行商通常会在暑假和年终假期期间发行他们预计最成功的电影。因此,我们通常在这些时期产生更高的收入。
截至2022年3月31日和2021年12月31日,我们的营运资本盈余(赤字)(不包括限制性现金)分别为285.0美元和5,460万美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日,营运资本包括597.1美元的经营租赁负债分别为3.798亿美元和4.086亿美元的递延收入。截至2022年3月31日,在我们2.25亿美元的高级担保循环信贷安排下,扣除信用证后,我们有2.111亿美元的未使用借款能力。截至2021年12月31日,在我们2.25亿美元的高级担保循环信贷安排下,扣除信用证后,我们有2.091亿美元的未使用借款能力。有关我们的财务契约的进一步讨论,请参阅本表格10-Q第I部分第1项下简明综合财务报表附注内的附注6--公司借款及融资租赁责任。
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目录表
截至2022年3月31日,我们拥有约12亿美元的现金和现金等价物。为了应对新冠肺炎疫情,我们调整了业务战略的某些要素,并采取了重大措施来保存现金。我们正在继续采取措施,通过最大限度地减少非必要成本,包括减少可变成本和固定成本结构要素,推出新举措,以及优化我们的影院足迹,进一步加强我们的财务状况和业务。
此外,我们通过以较低利率进行债务再融资来增强未来的流动性。有关进一步资料,请参阅本表格10-Q第I部分第1项下简明综合财务报表附注内的附注6--公司借款及融资租赁责任。
在截至2021年6月30日的三个月中,我们在经营活动中使用的净现金比截至2021年3月31日的三个月增加了7910万美元,与截至2021年9月30日的三个月相比增加了1.199亿美元,与截至2021年12月31日的三个月相比增加了1.604亿美元。在截至2022年3月31日的三个月中,我们由经营活动提供(用于)的现金净额与截至2021年12月31日的三个月相比下降了3.415亿美元,从4,650万美元降至(295.0)百万美元。从截至2021年12月31日的三个月到截至2022年3月31日的三个月,经营活动提供的现金净额下降,主要是由于出席人数减少、净亏损增加以及季节性营运资金使用增加,因为我们在2022年第一季度初为2021年第四季度末的强劲业绩支付了费用。我们还将继续偿还在新冠肺炎疫情期间被推迟的租金金额,这将增加我们经营活动的现金流出。见本表格10-Q第一部分第1项简明综合财务报表附注2--租赁,摘要说明新冠肺炎疫情期间延迟支付的其余2.717亿美元租金的未来偿还条件。
我们用于投资活动的净现金5490万美元,包括3480万美元的资本支出和2790万美元的非合并实体投资,但部分被截至2022年3月31日的三个月处置长期资产的720万美元的收益所抵消。
在截至2022年3月31日的三个月中,我们在融资活动中使用的现金净额为7630万美元,包括9.557亿美元的本金和保费支付,5220万美元的限制性单位预留所支付的税款,以及用于支付递延融资成本的1770万美元的现金,部分被我们发行债券的9.5亿美元所抵消。
我们相信,我们现有的现金和现金等价物,加上运营产生的现金,将足以为我们的运营提供资金,履行我们的义务,包括因租金增加和计划资本支出而产生的现金流出,并至少在未来12个月遵守我们的债务契约中与高级担保循环信贷安排和Odeon定期贷款安排借款有关的最低流动资金和财务契约要求。为了实现净正运营现金流和长期盈利能力,我们认为,与2021年相比,我们需要大幅提高出席人数,并达到与新冠肺炎之前的出席人数一致的水平。我们相信,我们的影院在全球重新开放,预计可供影院发行的影片数量,以及其中许多影片预期的广泛吸引力,将支持上座率的上升。我们认为,2021年每个季度上座率的连续增长是对观影体验持续需求的积极迹象。我们的业务是季节性的,较高的上座率和收入通常发生在夏季和假日季节。然而,仍然存在可能对上座率产生负面影响的重大风险,包括新冠肺炎相关限制措施的死灰复燃,潜在的电影观众由于担心新冠肺炎变异株而不愿去影院观影,电影制片厂的上映时间表以及直接使用流媒体或其他不断变化的电影制片厂做法。
吾等订立了日期为2021年3月8日的信贷协议第九条修正案,据此,缔约一方必要的循环贷款人同意将适用于高级担保循环信贷安排的财务契约(担保杠杆率)的暂停期由2021年3月31日延长至2022年3月31日,而第11条修正案将暂停期由2022年3月31日进一步延长至2021年3月31日,修订日期为2021年12月20日,并按修正案所述的条款及条件延长。我们目前的最低流动资金要求约为1.43亿美元,其中1亿美元是根据经修订的高级担保循环信贷机制下的延长《公约》暂停期的条件要求的,而3250万GB(约4300万美元)是根据Odeon定期贷款机制要求的。在延长的《公约》暂停期于2023年3月31日届满后,如高级担保循环信贷机制下未偿还的循环贷款及信用证(不包括以现金作抵押的信用证)的本金总额超过本金的35%,我们将于每个季度的最后一天受制于高级担保循环信贷机制下的财务契约
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当时有效的高级担保循环信贷安排下的承诺额,从截至2023年6月30日的季度开始。我们目前预计我们将能够遵守这一财务契约;然而,我们预计在未来12个月内不需要根据高级担保循环信贷安排借款。
我们获得了出租人提供的租金优惠,这些优惠在2021年和2020年期间帮助缓解了新冠肺炎大流行期间的经济影响。这些宽减措施主要包括减免租金和延迟缴交租金。因此,截至2022年3月31日,递延租赁金额约为2.717亿美元。与截至2021年3月31日的三个月相比,截至2022年3月31日的三个月,我们用于租金的现金支出大幅增加。有关应付新冠肺炎递延租赁金额的估计未来偿还条款摘要,请参阅本表格第I部分第1项的附注2--租赁,以及最低经营租赁金额及融资租赁金额的估计未来偿还条款摘要。
很难估计我们的流动性需求、未来的现金消耗率和未来的出勤率。根据我们对实现显著增加营业收入水平的时机和能力的假设,对所需流动资金数额的估计存在很大差异。为了实现净正运营现金流和长期盈利能力,我们认为,与2021年相比,我们需要大幅提高出席人数,并达到与新冠肺炎之前的出席人数一致的水平。虽然我们目前的现金消耗率有所改善,但这些水平是不可持续的。此外,我们不能准确地预测,一旦观众准备大量回归,可供影院上映的电影片名的供应或上映日期未来可能会发生什么变化。我们也不能确切地知道那些可能选择在同一天在影院放映和他们的流媒体平台上发行电影的制片厂对消费者观影行为的影响,或者其他制片厂决定加快在国内提供他们的影院电影的潜在上座率影响。制片厂就不断演变的影院发行模式和电影许可条款进行的谈判正在进行中。我们不能保证用于估计我们的流动性需求和未来现金消耗率的出席人数和其他假设是否正确,而且由于新冠肺炎疫情的规模和持续时间未知,我们的预测能力也不确定。此外,不能保证我们将成功地产生所需的额外流动资金,以履行我们自这些财务报表发布之日起12个月后按我们可以接受的条款或根本不接受的条款履行我们的义务。如果我们无法维持或重新谈判我们的最低流动资金契约要求,可能会对我们的业务产生重大不利影响。, 财务状况和经营业绩。
经营活动的现金流
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中,简明综合现金流量表中反映的用于经营活动的现金流量分别为2.95亿美元和3.129亿美元。经营活动中使用的现金流减少的主要原因是出席人数增加和净亏损减少,但与截至2021年3月31日的三个月相比,在截至2022年3月31日的三个月中使用的营运资金增加,以及支付的利息现金增加,部分抵消了这一减少。我们还将继续偿还在新冠肺炎疫情期间被推迟的租金金额,这将增加运营活动的现金流出。见本表格10-Q第一部分第1项简明综合财务报表附注2--租赁,摘要说明新冠肺炎疫情期间延迟支付的其余2.717亿美元租金的未来偿还条件。
投资活动产生的现金流
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内,简明综合现金流量表中反映的用于投资活动的现金流量分别为5490万美元和1600万美元。投资活动的现金流出包括截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的资本支出分别为3480万美元和1190万美元。在截至2022年3月31日的三个月中,用于投资活动的现金流包括投资于Hycroft普通股的2500万美元,投资于Hycroft认股权证的290万美元,以及处置与一处物业和其他资产有关的长期资产的收益720万美元。
在截至2021年3月31日的三个月中,用于投资活动的现金流包括处置资产的收益520万美元,主要与出售我们在位于爱沙尼亚的波罗的海一家剧院的剩余权益380万美元有关,以及处置一处财产的收益140万美元。在截至2021年3月31日的三个月里,我们对沙特电影公司有限责任公司额外投资了930万美元。
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我们通过现有的现金余额、运营产生的现金、房东捐款或必要时借入的资金,为建造、维护和改造我们的剧院的成本提供资金。我们通常根据长期的不可取消的运营租约租赁我们的影院,这可能需要拥有物业的开发商偿还我们的建筑费用。我们估计,在截至2022年12月31日的一年中,我们的资本支出(扣除房东贡献)将约为1.5亿美元和2亿美元,以维持和增强运营。
融资活动产生的现金流
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中,简明综合现金流量表中反映的由融资活动提供(用于)的现金流量分别为7630万美元和8.547亿美元。在截至2022年3月31日的三个月内,融资活动产生的现金流主要是由于2025年到期的第一批留置权票据项下的本金和溢价支付5.345亿美元,2026年到期的第一批留置权票据项下的本金和溢价支付3.256亿美元,2026年到期的第一批留置权票据项下的本金和溢价支付8810万美元,为限制性单位预留支付的税款5220万美元,以及用于支付递延融资成本的现金1770万美元,但被2029年到期的第一批留置权票据的发行9.5亿美元部分抵消。有关进一步资料,请参阅本表格10-Q第I部分第1项简明综合财务报表附注中的附注6-企业借款及融资租赁债务,包括截至2022年3月31日的企业借款所需本金付款及到期日摘要。
在截至2021年3月31日的三个月内,融资活动产生的现金流主要是由于Odeon定期贷款机制项下的借款5.343亿美元、发行2026年到期的第一批连动票据1.0亿美元以及出售普通股的净收益5.816亿美元,但被循环信贷安排项下的偿还3.35亿美元、递延融资成本1,900万美元以及2026年到期的定期贷款项下的本金支付500万美元部分抵消。
2029年到期的第一笔留置权票据。2022年2月14日,我们发行了本金总额为7.5亿美元的2029年到期的第一留置权优先担保票据(“2029年到期的第一留置权票据”),根据一份日期为2022年2月14日的契约,公司、其中指定的担保人以及作为受托人和抵押品代理的美国银行信托公司(U.S.Bank Trust Company,National Association)。我们用出售票据的净收益和手头现金,全额赎回2025年到期的10.5%第一留置权债券当时未偿还的5亿美元本金总额,2026年到期的10.5%第一留置权票据当时未偿还的本金总额3亿美元,以及2026年到期的15%/17%现金/实物期权第一留置权担保票据的当时未偿还本金总额7350万美元,并支付相关的应计利息、费用、成本、溢价和开支。在截至2022年3月31日的三个月里,我们记录了与这笔交易相关的债务清偿亏损1.35亿美元的其他费用。首批留置权债券于2029年到期,利率为年息7.5%,由2022年8月15日开始,每半年派息一次,分别于2月15日及8月15日派息一次。2029年到期的第一批留置权债券将于2029年2月15日到期。2029年到期的第一批留置权票据是本公司的一般优先担保债务,并以优先担保信贷融资的同等权益为抵押。
有关上述事项的进一步资料,请参阅本表格10-Q第I部分第1项简明综合财务报表附注内的附注6-公司借款及融资租赁责任。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
在正常业务过程中,我们的财务业绩会受到利率和外币汇率波动的影响。根据适用的指导意见,我们提出了一项敏感性分析,显示了利率和外币汇率变化对净收入的潜在影响。于截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月,吾等的分析利用浮动利率债务工具的平均利率假设上调或下调100个基点,以说明利率变动对利息开支的潜在影响,以及利用固定利率债务工具的市场利率假设上调或下调100个基点,以说明利率变动对公允价值的潜在影响。
同样,在同一时期,我们的分析使用了美元相对于适用货币的平均汇率统一和假设的10%的升值,以描述外汇汇率变化对净收入的潜在影响。该等市场风险工具及其对简明综合经营报表的潜在影响如下。
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目录表
可变利率金融工具的市场风险。截至2022年3月31日和2021年3月31日,我们维持高级担保信贷安排,包括2.25亿美元循环信贷安排和2026年到期的20.0亿美元定期贷款。信贷协议(管理高级担保信贷安排)规定,借款的年利率等于(1)基本利率,基准利率参考(A)0.50%年利率加联邦基金实际利率中的最高者确定,以及(B)行政代理宣布的最优惠利率或(2)伦敦银行同业拆息加(X)就高级担保定期贷款而言,基准利率贷款为2.0%或伦敦银行同业拆息贷款为3.0%,或(Y)就高级担保循环信贷安排而言,为基于担保杠杆比率(定义见信贷协议)的适用保证金。截至2022年3月31日,2026年到期的未偿还高级抵押定期贷款的有效利率为年利率3.352%,于2021年3月31日,年利率为3.195%。
市场利率的提高会导致利息支出增加,所得税前收益减少。利息、支出和所得税前收益的变化将取决于报告所述期间市场利率上升后的加权平均未偿借款。截至2022年3月31日,我们的循环信贷安排下没有未偿还的浮动利率借款,2026年到期的定期贷款下的未偿还本金余额总计19.4亿美元。在截至2022年3月31日的三个月里,市场利率变化100个基点将使高级担保信贷安排的利息支出增加或减少490万美元。
截至2021年3月31日,我们的循环信贷安排下没有未偿还的浮动利率借款,2026年到期的定期贷款下的未偿还本金余额总计19.6亿美元。在截至2021年3月31日的三个月里,市场利率变化100个基点将使2026年到期的高级担保定期贷款的利息支出增加或减少490万美元。
固定利率金融工具的市场风险。在截至2022年3月31日的长期公司借款中,包括2029年到期的第一批留置权债券本金9.5亿美元、2026年到期的第二批留置权债券本金15.08亿美元、2023年到期的Odeon定期贷款5.423亿美元(1.476亿英镑和3.122亿欧元)、2025年到期的9830万美元、2026年到期的5560万美元、2027年到期的1.307亿美元和2024年到期的400万英镑(520万美元)。截至2022年3月31日,市场利率每变动100个基点,我们的固定利率金融工具的公允价值将分别增加或减少约1.095亿美元和104.1美元。
在截至2021年3月31日的长期公司借款中,包括2025年到期的第一笔留置权票据本金5.0亿美元,2026年到期的第二笔留置权票据本金14.236亿美元,2023年到期的Odeon定期贷款5.388亿美元(1.4亿GB和2.96亿欧元),2026年到期的第一笔留置权票据3.00亿美元,2026年到期的第一笔留置权票据1.00亿美元,2025年到期的9830万美元,2026年到期的5560万美元,2027年到期的1.307亿美元。以及400万GB(550万美元)的英镑票据,2024年到期。截至2021年3月31日,市场利率每变动100个基点,我们的固定利率金融工具的公允价值将分别增加或减少约9930万美元和9490万美元。
外币汇率风险。我们还面临着由于我们拥有Odeon和Nordic而导致的外币汇率变化带来的市场风险。Odeon的收入和运营费用是用英镑和欧元交易的,北欧的收入和运营支出主要是用瑞典克朗和欧元交易的。美国公认会计准则要求我们的子公司使用其运营所在的主要经济环境的货币作为其功能货币。如果Odeon和北欧在高通胀的经济中运营,美国GAAP要求使用美元作为Odeon和北欧的功能货币。我们业务所在国家的货币波动导致我们报告汇兑收益(损失)或外币换算调整。根据我们截至2022年3月31日在国际市场运营的货币,在其他条件保持不变的情况下,假设美元相对于适用货币的平均汇率升值10%,以描述汇率变化对净收益(亏损)的潜在影响,将使我们国际大区截至2022年3月31日的三个月的净亏损总额增加约710万美元。根据我们截至2021年3月31日在Odeon和北欧的所有权,在其他一切保持不变的情况下,假设美元相对于适用货币的平均汇率升值10%,以描述汇率变化对净收益(亏损)的潜在影响,将使我们国际影院在截至2021年3月31日的三个月的净亏损总额减少约1260万美元。
与截至2021年3月31日的三个月相比,截至2022年3月31日的三个月,我们的外币换算率下降了约5.4%。
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目录表
项目4.控制和程序
(a) | 对披露控制和程序的评价。 |
该公司拥有一套披露控制和程序,旨在确保根据1934年《证券交易法》要求在其提交的文件中披露的重大信息在证券交易委员会的规则和表格中规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并确保重大信息被积累并传达给公司管理层,包括其首席执行官和首席财务官,以便及时做出关于所需披露的决定。公司首席执行官和首席财务官已经评估了截至本季度报告10-Q表格所涵盖期间结束时的这些披露控制和程序,并确定这些披露控制和程序是有效的。
(b) | 内部控制的变化。 |
在我们最近一个日历季度内,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响,或很可能会对其产生重大影响。
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
有关吾等参与的若干诉讼的资料,请参阅本表格第I部分第1项附注11-本公司简明综合财务报表附注的承担及或有事项。
第1A项。风险因素
请参阅第一部分第1A项。风险因素在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中,陈述了与可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的重要风险和不确定性相关的信息。除下文所述外,我们在截至2022年3月31日的三个月的Form 10-Q季度报告中包含的风险因素没有重大变化。
供应链中断、劳动力短缺、成本增加和通胀可能会对我们的运营和运营业绩产生负面影响。
我们依赖有限数量的供应商提供某些产品、供应品和服务,包括为我们的美国食品和饮料业务提供大部分产品和供应品的仓储和分销的单一美国供应商。食品制备和食品饮料服务容器/包装中使用的消耗油等项目受到美国市场和国际市场价格和供应的影响。在向我们的影院供应食品和饮料及其他物资方面出现短缺、延误或中断,可能是由于以下原因造成的:商品的可获得性;公共卫生危机或流行病,包括由此导致的商品生产地区封锁;社会或经济动荡、恐怖主义、敌对行动、网络攻击或战争,包括俄罗斯和乌克兰之间的冲突以及金融和经济制裁对地区和全球经济的潜在影响;劳工问题或其他经营中断;我们的供应商无法管理不利的商业条件、获得信贷或保持偿付能力;不利的天气条件;自然灾害;政府监管;召回;或其他我们无法控制的条件。这种短缺、延误或中断可能会对我们购买的物品的可用性、质量和成本以及我们的业务运营产生不利影响。供应链风险可能会增加我们的成本,并限制对我们运营至关重要的产品的供应。如果我们为了应对成本增加或短缺而提高价格,可能会对我们的销售产生负面影响。如果我们暂时取消受欢迎的食品和饮料选择,而没有类似的选择,我们可能会在受短缺影响的期间或之后经历销售额下降,如果我们的客人改变他们的购买习惯。
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目录表
在从新冠肺炎疫情的影响中恢复期间,我们在某些项目上遇到了维持稳定供应的困难,生产和交货出现延误,需要寻找替代供应商,并在区域内或完全暂停销售。我们预计,在可预见的未来,这些问题将继续存在,并计划通过专注于对我们的销售和运营影响最大的产品的供应,将影响降至最低。
新冠肺炎的影响之一是延长了劳动力短缺,导致我们对员工的需求超过了可用的供应。我们业务的成功取决于我们为我们的剧院招聘和留住员工的能力。如果没有适当的人员配备,购买门票和优惠的等待时间会延长,营业时间可能会减少,在某些情况下,剧院根本无法开放。随着更多的观众开始回到我们的影院,这些情况可能会导致糟糕的客人体验,也许会导致他们未来不会再来。这些劳动力短缺也要求我们提高工资,以在现有的少数劳动力中具有竞争力。劳动力成本的增加削减了本已受到新冠肺炎严重影响的利润。
此外,我们依赖天然气和电力来运营我们的剧院。天然气和电力的价格可能会因经济和政治条件、政府政策和法规、战争或其他不可预见的情况而大幅波动。未来天然气和电力价格的大幅上涨或短缺可能会对我们的盈利能力产生负面影响。我们不能保证我们能够通过未来的定价行动来弥补这些潜在的成本增加。
通货膨胀可能会增加我们的食品和饮料成本、水电费和劳动力,从而对我们产生不利影响。在通货膨胀的环境下,如当前的经济环境,根据每个地区或国家的市场状况,我们可能无法将电影票或食品和饮料的价格提高到足以跟上通货膨胀率的水平,这将降低我们的盈利能力,持续的通胀压力可能会影响我们的业务、财务状况和运营业绩。
我们的业务受到国际经济、政治和其他风险的影响,这些风险可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。
由于我们的国际业务,在截至2022年3月31日的三个月里,我们28.3%的收入来自美国以外的国家。我们国际业务的成功受制于我们无法控制的风险。因此,我们的业务受到与开展国际业务相关的风险的影响,包括:
● | 在不同地域、语言和文化之间进行国际业务的人员配置和管理的困难和费用; |
● | 区域或国家特定商业周期和经济不稳定的影响; |
● | 潜在的政治、社会或经济动荡、恐怖主义、敌对行动、网络攻击或战争,包括俄罗斯和乌克兰之间的冲突,瑞典和芬兰(我们在那里有大约100个剧院的国家)最近同意最早在2022年5月同时向北约联盟提交申请,这可能导致每个国家与俄罗斯的关系恶化,以及金融和经济制裁对区域和全球经济的潜在影响; |
● | 外币汇率波动,可能导致我们报告的经营业绩出现波动,或导致我们以美元计价的国际投资价值大幅下降; |
● | 因对外业务融资而增加的外汇利率、外汇手续费等银行手续费; |
● | 接触反腐败法,包括《反海外腐败法》和英国《反贿赂法》,以及出口管制条例和经济制裁条例,包括美国财政部外国资产管制办公室颁布的条例; |
● | 接触当地的经济状况和当地的法律法规; |
● | 接触当地的劳工和就业法律; |
● | 与当地工会和工会的关系; |
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目录表
● | 与非美国国家的活动有关的借款能力有限; |
● | 国外的经济和/或信贷状况; |
● | 外国的政治和/或经济稳定或其与美国的外交关系的潜在不利变化; |
● | 限制外国投资和收益的撤出; |
● | 政府针对外国人拥有的企业的政策; |
● | 投资限制或要求; |
● | 在国外合法执行我们的合同权利的能力减弱; |
● | 难以保护我们的品牌、声誉和知识产权; |
● | 对获得或保留运营所需许可证的能力的限制; |
● | 外汇限制; |
● | 监管或税收要求的不利变化; |
● | 限制外资对子公司的所有权; |
● | 数据保护和隐私法,包括GDPR和其他对将个人身份信息转移到司法管辖区以外的限制;以及 |
● | 关税和其他贸易壁垒。 |
如果我们不能成功地管理我们全球业务的复杂性,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
没有。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
没有。
项目5.其他信息
没有。
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目录表
项目6.展品。
展品索引
展品 | 描述 | |
4.1 | 由AMC娱乐控股公司、其中指定的担保人和作为受托人和抵押品代理的美国银行信托公司(包括2029年到期的7.500%第一留置权票据的形式)签订的、日期为2022年2月14日的契约(通过引用附件4.1并入AMC于2022年2月14日提交的当前8-K表格报告(文件编号1-33892)中)。 | |
+*10.1 | 雇佣协议,日期为2016年12月20日,由Daniel·E·埃利斯和AMC娱乐控股公司签订。 | |
+*10.2 | 雇用协议,日期为2022年3月7日,由Eliot Hamlisch和AMC Entertainment Holdings,Inc.签署。 | |
*31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行官证书。 | |
*31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发首席财务官证书。 | |
*32.1 | 根据证券法33-8212版提供的亚当·M·阿伦(首席执行官)和肖恩·D·古德曼(首席财务官)的第906条证明。 | |
**101.INS | 内联XBRL实例文档 | |
**101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
**101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
**101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
**101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
**101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
**104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
*现送交存档。
**以电子方式与本报告一起提交。
+ | 管理合同、补偿计划或安排。 |
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目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
AMC娱乐控股公司 | |
日期:2022年5月9日 | /s/A大坝工商管理硕士罗恩 |
亚当·M·阿伦 | |
董事长、首席执行官、总裁 | |
日期:2022年5月9日 | /s/sEAND.G.古德曼 |
肖恩·D·古德曼 | |
国际运营、首席财务官兼财务主管执行副总裁总裁 |
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