附件10.1
分居协议和释放
本《分居协议与解除协议》(以下简称《协议》)由Samir ArMaly(“高管”)和Xperi Holding Corporation(“本公司”)(统称为“双方”或单独称为“一方”)于2022年2月18日签订。
独奏会
鉴于，高管目前担任公司的知识产权授权总裁；
鉴于，高管与本公司已达成协议，高管将于离职之日(定义见下文)离职；以及
鉴于，双方希望解决执行董事可能对本公司和任何受解约人(定义见下文)提出的任何和所有争议、索赔、投诉、申诉、指控、诉讼、请愿和要求，包括但不限于因执行董事受雇于本公司或与其离职有关的任何和所有索赔。
因此，现在，考虑到双方在此作出的承诺，公司和管理层特此达成如下协议：
圣约
1.与就业分离。
(A)分居。自2022年3月1日(“离职日期”)起生效，高管将脱离其作为本公司员工的职位，以及本公司和任何母公司或子公司(视情况而定)的任何其他顾问、董事和高级管理职位。行政人员同意签署任何必要或合意的文件，以实现任何此类分离。自离职之日起生效，本公司将不再雇用行政人员，并不得再作出任何有关行政人员是本公司雇员或代理人的声明。
(B)支付工资；终止福利。无论高管是否签订本协议，公司将根据适用法律向高管支付截至离职之日的所有最终工资。高管与公司的健康保险福利将在离职日期的最后一天终止，但受高管根据COBRA继续提供高管健康保险的权利的限制，如下文更全面地描述。自离职之日起，高管应停止参与所有福利和事件，以及奖金、奖励付款、假期和带薪假期的应计费用。除下文第2节另有规定外，所有先前授予高管且在离职日尚未完成的股权奖励应于离职日起停止归属。
2.遣散费。考虑到并视高管是否及时执行、退还、未撤销和完全遵守本协议的条款(包括但不限于高管继续遵守第10条(商业秘密和保密信息/公司财产))而定，公司同意向高管支付以下规定的遣散费。
(A)自行政人员离职之日起至离职日期后整整十二(12)个月之日止的期间(或如较早，则为经修订的1985年综合总括预算调节法(“眼镜蛇”)下适用的延续期间届满之日)(“眼镜蛇保险承保期”)，公司应继续向行政人员及其符合资格的受抚养人提供自行政人员离职日期起计的医疗保险计划，而不向行政人员支付任何额外费用或开支。拥有紧接分居日期前向行政人员及其家属提供的相同健康(包括医疗和牙科)保险福利(或如果没有相同的保险福利，则与该等福利实质上相似)。如果公司的任何健康福利在分离之日是自筹资金的，或者如果公司不能以豁免或以其他方式遵守适用法律的方式提供前述福利，或者如果提供此类福利可能导致公司根据适用法律(包括但不限于，修订后的1986年《国内收入法》(以下简称《守则》)第409a条和《公共卫生服务法》第2716条)受到处罚，而不是如上所述提供持续的健康保险福利，相反，本公司应向高管支付相当于截至离职日在本公司健康计划下承保的高管及其合格受抚养人的每月保费(参照离职日的保费计算)的金额，作为应纳税补偿，在眼镜蛇保险期间(或其剩余部分)以基本相等的每月分期付款方式支付。
(B)本公司须于2022年3月15日前向高管支付薪酬委员会厘定的2021年历年所赚取的495,000.00美元的年度花红。
(C)根据本公司2020年股权激励计划和TiVo Corporation 2008股权激励计划，高管将归属(I)247,821个于2020年7月28日授予的高管基于业绩的未偿还限制性股票单位，(Ii)于2021年3月1日授予的高管基于业绩的尚未偿还的限制性股票单位87,658个，及(Iii)于2020年7月28日授予的高管36,765个基于时间的尚未偿还的基于时间的限制性股票单位(统称为“加速限制性股票单位”)。公司承认，无论执行与公司之间的任何其他协议中的任何其他条款和条件，包括但不限于与各自授予相关的文件，上述确定的股票单位的加速归属应发生。公司承认，在加速的RSU之外，还有17,795个在2021年3月1日授予的基于时间的限制性股票单位将于2022年3月1日自动归属。作为加速RSU基础的公司股票(扣除公司为满足所有适用的预扣税而扣留的股份)应在2022年3月15日之前分配给执行人员。除本款(C)另有规定外，行政人员不再享有任何基于时间或基于业绩的限制性股票单位奖励或任何其他股权奖励的进一步权利。
3.工资的支付和所有福利的领取。公司应根据计划的条款，向公司员工股票购买计划支付的任何款项，在高管离职之日仍未使用的款项退还给高管。在行政人员离职之日之前提交的任何未付费用报告应得到报销。高管确认并表示，除本协议规定的付款和其他对价外，公司已支付或提供应支付给高管的所有工资、工资、奖金、应计假期/带薪假期、假期、利息、遣散费、可报销费用、佣金、股票、股票期权、归属以及任何和所有其他福利和补偿。高管进一步确认并表示，高管已收到任何
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根据加州家庭权益法及/或家庭医疗休假法，行政人员有权享有或行政人员要求(如有)休假，且该行政人员在受雇于本公司期间并无因工受伤。
4.债权的解除。行政人员同意，此协议应被视为经谈判达成的协议，上述代价代表全数清偿本公司及其现任及前任高级人员、董事、行政人员、代理人、投资者、律师、股东、管理人、联营公司、福利计划、计划管理人、保险公司、分部及附属公司，以及前任及继任公司及受让人(统称“受让人”)欠行政人员的所有未清偿债务。执行人代表执行人本人并代表执行人各自的继承人、家庭成员、遗嘱执行人、代理人和受让人，特此并永远免除受免责人的责任，并同意不起诉，或以任何方式提起诉讼，或以任何方式提起、起诉或追究与行政人员可能对任何受免责人提出的、目前已知或未知、怀疑或未被怀疑的任何事项有关的任何索赔、申诉、指控、责任、义务或诉讼因由，这些索赔、申诉、指控、责任、义务或诉讼因截至并包括本协议生效日期为止发生的任何遗漏、行为、事实或损害而发生，包括但不限于：
(A)与行政人员与公司的雇佣关系有关或因此而引起的任何及所有申索，以及该关系的终止；
(B)与高管购买或实际购买公司股票的权利有关或由此产生的任何和所有索赔，包括但不限于欺诈、失实陈述、违反受托责任、违反适用的州公司法义务以及任何州或联邦法律下的证券欺诈的索赔；
(C)任何和所有关于不当解雇的索赔；违反公共政策的解雇；歧视；骚扰；报复；明示和默示的违反合同；明示和默示的违反诚信和公平交易的契约；承诺的禁止反言；疏忽或故意造成精神痛苦；欺诈；疏忽或故意干扰合同或预期的经济利益；不公平的商业做法；诽谤；疏忽；人身伤害；攻击；殴打；侵犯隐私；非法监禁；转换；和残疾福利；
违反任何联邦、州或市政法规的任何和所有索赔，包括但不限于1964年《民权法案》第七章；1991年《民权法案》；1973年《康复法案》；1990年《美国残疾人法案》；《同工同酬法案》；《公平劳动标准法》，除法律禁止外；《公平信用报告法》；《1967年就业年龄歧视法案》；《老年工人福利保护法》；1974年《行政人员退休收入保障法》；《工人调整和再培训通知法》；《家庭和医疗休假法》，除法律禁止外；2002年萨班斯-奥克斯利法案；统一服务业就业和再就业权利法案；加州家庭权利法案；加州劳动法；和加州公平就业和住房法案；以及为应对新冠肺炎大流行而制定的任何联邦、州、地方和/或市政法规、法律、修正案、指令、秩序和/或法规。本新闻稿还应包括与法律允许的最大程度上与新冠肺炎大流行直接或间接相关的任何行动或不行动有关的任何索赔。
(E)违反联邦或任何州宪法的任何和所有索赔；
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(F)因与就业或就业歧视有关的任何其他法律和条例引起的任何和所有索赔；
(G)对执行公司因本协定而收到的任何收益的无预扣或其他税务处理争议所引起的任何损失、费用、损害或开支的任何索赔；和
(H)就律师费及讼费提出的任何及所有申索。
尽管有上述一般新闻稿，执行公司承认，执行公司没有提出任何与性骚扰或性虐待有关的索赔或指控，本协议中作为对价规定的任何付款都与性骚扰或性虐待无关。
行政人员同意，本节所述的免除在各方面都应作为对所免除事项的完全一般免除而有效并继续有效。虽然这是一份一般性的新闻稿，但它不适用于：(I)任何失业保险索赔；(Ii)任何适用的州法律禁止在未经司法或机构批准的情况下直接发放此类福利的任何工伤保险福利，但有一项谅解，即此类福利(如果有)将仅根据公司的任何工伤保险或基金的条款支付；(Iii)继续参加COBRA(和任何州法律对应项，如果适用)下的某些福利；(Iv)根据公司发起的任何适用的高管福利计划的书面条款，截至高管受雇最后一天归属的任何福利权利；(V)根据法律规定不能放弃的任何索赔；或(Vi)高管签署本协议后产生的索赔。执行机构表示，执行机构未转让或转让本节放弃或释放的任何权利、索赔、投诉、指控、责任、义务、要求、诉因或其他事项。
5.承认放弃根据反兴奋剂机构提出的索赔。行政人员理解并承认行政人员正在放弃和释放行政人员根据1967年《就业年龄歧视法》(“ADEA”)可能拥有的任何权利，并且这种放弃和释放是知情和自愿的。行政人员理解并同意，本放弃和免除不适用于在本协议生效日期后根据ADEA可能产生的任何权利或索赔。行政人员理解并承认，对此豁免和免除的对价是对行政人员已有权获得的任何有价值的东西的补充。行政部门还了解并承认，行政部门已通过本书面通知：(A)行政部门在签署本协议之前应咨询律师；(B)行政部门有二十一(21)天的时间考虑本协议；(C)行政部门在执行本协议后有七(7)天的时间撤销本协议；以及(D)本协议在撤销期限到期后才生效。如果执行人员签署本协议并在上述二十一(21)天内将其退还给公司，执行人员特此确认，执行人员已自愿选择放弃分配给考虑本协议的时间段。
6.《加州民法典》第1542条。行政人员承认，已建议行政人员咨询法律顾问，并熟悉加州民法典第1542条的条款，该条款禁止发布未知索赔，其中规定如下：
一般免除并不延伸到债权人或解除当事人不知道或
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嫌疑人在执行免除时以他或她为受益人存在，如果他或她知道，将对他或她与债务人或被释放方的和解产生重大影响。
行政机关知悉上述法典部分，同意明确放弃行政机关根据上述条文以及任何其他类似效力的成文法或普通法原则可能享有的任何权利。
7.没有悬而未决的或未来的诉讼。高管代表高管没有以高管的名义或代表任何其他个人或实体对公司或任何其他受让人提起诉讼、索赔或行动。高管也表示，高管不打算代表高管本人或代表任何其他个人或实体对本公司或任何其他受让人提出任何索赔。尽管如此，本协议并不阻止下文所述的允许披露和行动条款明确允许的任何行动或披露。
8.没有未来就业权。行政人员理解并同意，作为本协议的一项条件，行政人员无权受雇于公司，行政人员特此放弃受雇于公司的任何权利或所谓的权利。行政人员还同意，如果行政人员希望在未来申请受雇于公司，行政人员将向公司的总法律顾问发出书面通知。
9.保密性。执行机构同意对本协议的存在、本协议的内容和条款以及对本协议的对价(以下统称为“分离信息”)完全保密。除法律另有规定外，行政人员只能向行政人员的直系亲属、法院在执行本协议条款的任何诉讼中、行政人员的法律顾问、行政人员的财务顾问和任何专业税务顾问披露离职信息，以提供税务处理建议或准备纳税申报单，但此等当事人同意将此类信息保密，并且必须防止向所有其他第三方披露任何分离信息。行政人员同意行政人员不会直接或间接公布任何离职信息。本协议中的任何条款均不得阻止高管在下述允许的披露和行动条款明确允许的范围内讨论或披露信息。
10.商业秘密和机密信息/公司财产。执行董事重申并同意遵守及遵守与本公司订立的任何保密、发明转让、限制性契约及/或保密协议(统称为“保密协议”)的条款，特别包括其中有关不披露本公司商业秘密及机密及专有资料的任何条款。高管在下面的签名构成了高管的证明，即高管已将公司提供的、与高管受雇于公司相关而开发或获得的、或其他属于公司的所有文件和其他物品退还给高管。尽管有上述规定，执行董事仍有权保留其从本公司收到的手提电脑、平板电脑和移动电话，但(I)属于本公司或其关联公司的所有机密或专有信息必须删除；(Ii)该等设备在离职日期后将不再能够访问本公司的网络或服务，及(Iii)高管应对离职日期后与该等设备相关的所有成本和开支负责。行政人员还应有权返回公司的
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伯班克办公室，当他回到加州去取他的个人物品时。在不以任何方式限制前述规定的情况下，高管明确同意在任何时候不使用公司的任何机密、专有或商业秘密信息从事任何可能与公司利益竞争或以其他方式损害公司利益的活动。高管还同意，在任何时候都不会对公司的合同关系或预期的经济利益进行侵权干预。
11.DTSA通知。联邦法律为在某些保密情况下向律师、法院或政府官员披露商业秘密的个人提供了一定的保护。具体而言，联邦法律规定，在下列任何一种情况下，根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因泄露商业秘密而承担刑事或民事责任：(A)在保密的情况下，(I)直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或向律师披露；(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他诉讼中以申诉或其他文件形式披露的，如果提交的是盖章的。见《美国法典》第18编第1833(B)(1)节。联邦法律还规定，因举报涉嫌违法而提起雇主报复诉讼的个人可以向个人的律师披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，条件是：(X)提交任何盖章的包含商业秘密的文件；(Y)除非依照法院命令，否则不披露商业秘密。见《美国法典》第18编第1833(B)(2)节。本协议中的任何内容均无意限制此类法定权利。
12.与法律诉讼部门合作。执行董事同意与公司及其法定关联公司合理合作，就公司或其法定关联公司目前存在的或未来可能针对公司或其法定关联公司提起的任何索赔或诉讼进行辩护或起诉，这些索赔或诉讼涉及在公司聘用高管期间发生的事件或事件(无论是作为员工还是独立承包商)。行政人员就该等索偿或诉讼提供的合理合作，应包括但不限于，能够与本公司选择的律师会面，为证据披露或审判做准备，并代表本公司或其法律关联公司担任证人。高管还同意在对任何联邦、州或地方监管机构的任何调查或审查方面与公司进行合理合作，因为任何此类调查或审查涉及公司聘用高管期间发生的事件或事件(无论是作为员工还是独立承包商)。同样，执行董事同意在执行董事受聘于公司期间，就涉及执行董事的任何发明或发展的任何专利或其他知识产权的诉讼，与本公司进行合理合作。如果此类合作活动在任何给定日历年总共需要十五(15)小时或更少的执行时间，则执行机构同意，本条款规定的对价应作为任何此类活动的足够报酬。但是，如果需要额外的时间，则双方同意高管有权获得合理的报酬(由双方在约定时另行协商), 但适用法律或司法机关另有要求的情况除外。高管明白，在本节涵盖的任何法律行动、调查或审查中，公司希望高管只提供准确和真实的信息或证词。
13.允许的披露和行动。本协议不禁止或限制高管、公司或其他获释人员：(I)讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或高管有理由相信是非法的任何其他行为，包括但不限于加州法律下的骚扰、报复或歧视，或与任何索赔有关的事实信息
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性侵犯或加州公平就业和住房法(“FEHA”)；(Ii)直接与美国证券交易委员会或任何其他政府、监管或立法机构就可能违反任何联邦法律的行为进行沟通、合作、提供相关信息或以其他方式协助调查；或(B)平等就业机会委员会或任何其他负责管理与可能违反此类法律有关的公平就业做法法律的政府当局，或在合法程序的强迫或要求下；(Iii)答复任何此类政府、监管或立法机构或官方或政府当局的任何询问，包括关于本协议的存在或其基本事实或情况的询问；或(Iv)参与、合作、作证或以其他方式协助与可能违反任何此类法律、规则或法规有关的任何政府行动、调查或程序。然而，行政长官放弃任何与任何机构指控或机构或司法决定(包括集体或集体诉讼裁决)有关的追回款项的权利，但美国证券交易委员会适当发放的赏金除外。
14.相互不贬低。除非在允许的披露和行动条款允许的范围内，否则执行机构同意不对本公司或任何其他受让人进行任何诽谤、诽谤、诽谤或诽谤，并同意不对任何受让人的合同和关系进行任何侵权干预。本公司同样同意，并将指示其高管和董事不得对员工进行任何诽谤、诽谤、诽谤或诽谤，并指出，此类指示仅适用于这些个人继续担任公司高管或董事的期间。
15.触手可及。高管承认并同意，任何实质性违反本协议或保密协议任何条款的行为，将使公司有权立即追回和/或停止根据本协议向高管提供的对价。
16.不承认责任。执行人员理解并承认本协议构成对执行人员的任何和所有实际或潜在争议索赔的妥协和解决。本公司在本协议之前或与本协议相关的任何行动，不得被视为或解释为(A)承认任何实际或潜在索赔的真实性或虚假，或(B)本公司承认或承认对高管或任何第三方的任何过错或责任。
17.仲裁。双方同意，因本协议的条款、其解释和本协议所公布的任何事项而产生的任何和所有争议，应由司法仲裁和调解服务公司进行仲裁。(“JAMS”)，根据其雇佣仲裁规则和程序(“JAMS规则”)。仲裁员可以对此类争议授予禁令和其他救济。仲裁员应根据加州法律(包括《加州民事诉讼法典》)管理和进行任何仲裁，仲裁员应将加州实体法和程序法适用于任何争议或索赔，而不参考任何司法管辖区的任何冲突法律规定。如果JAMS规则与加利福尼亚州的法律相冲突，则应优先于加利福尼亚州的法律。仲裁员的裁决是终局的、决定性的，并对仲裁各方具有约束力。双方同意，现行的
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任何仲裁当事人应有权在任何有管辖权的法院获得强制令救济，以执行仲裁裁决。双方特此同意放弃由法官或陪审团在法庭上解决他们之间的任何争议的权利。
18.征税后果。本公司不对根据本协议条款提供给高管或代表高管作出的付款和任何其他对价的税务后果作出任何陈述或保证。行政人员同意并理解，行政人员应负责支付当地、州和/或联邦税(如果有)，以及本公司在本合同项下提供的任何其他对价和任何处罚或评估。高管还同意赔偿公司，使其不受任何政府机构对公司提出的任何索赔、要求、缺陷、处罚、利息、评估、执行、判决或追回因(A)高管未能支付或公司未能扣缴或推迟支付联邦或州税，或(B)公司因任何此类索赔而遭受的损害，包括律师费和费用而到期的任何索赔。
19.第409A条。本协议中规定的付款和福利旨在遵守《守则》第409a节及其下的条例(下称第409a节)的要求的“短期延期”例外情况。如果确定第409a条适用于本协议项下的任何付款或福利，则应根据第409a条管理该付款或福利。在任何情况下，行政人员不得直接或间接指定付款的日历年度，如果需要执行本协议的付款可以在一个以上的纳税年度内支付，并且此类付款受第409a条的约束，则付款将在较晚的纳税年度支付。双方同意，根据第409a条，离职日期应为“离职日期”。就第409a条而言，本协议项下的每笔付款应被视为单独付款，而根据本协议获得一系列分期付款的权利应被视为获得一系列单独付款的权利。在任何情况下，本公司将不对根据第409a条征收的任何税款、利息或其他处罚承担任何责任。
20.权威。本公司声明并保证，以下签署人有权代表本公司行事，并约束本公司和所有可能通过本协议提出索赔的人遵守本协议的条款和条件。行政部声明并保证行政部有能力代表行政部本身和所有可能通过行政部提出索赔的人采取行动，以约束他们遵守本协议的条款和条件。每一方保证并声明，在法律或衡平法或其他方面不存在任何留置权或留置权要求或转让，或不存在针对本协议发布的任何索赔或诉讼原因的留置权或留置权要求。
21.没有任何交涉。执行代表已有机会咨询律师，并已仔细阅读并理解本协议条款的范围和效果。执行人员不依赖本协议中未明确规定的公司所作的任何陈述或声明。
22.可维护性。如果本协议的任何规定或任何规定的任何部分或本协议的任何部分成为或被有管辖权的法院或仲裁员宣布为非法、不可执行或无效，则本协议应在没有上述规定或部分规定的情况下继续完全有效。
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23.律师费。双方应各自承担因准备本协议而产生的费用、律师费和其他费用。然而，如果任何一方提起诉讼以强制执行或实现其在本协议或保密协议下的权利，胜诉方应有权收回其费用和开支，包括与此类诉讼相关的调解、仲裁、诉讼、法庭费用和合理的律师费。
24.最终协议。本协议代表本公司与行政人员就本协议事项、行政人员受雇于本公司、行政人员离职及由此引发及相关的事件达成的完整协议及谅解，并取代及取代任何及所有先前有关本协议事项及行政人员与本公司关系的协议及谅解(包括双方于2020年9月29日订立的离职协议)，但保密协议除外。本协议仅可由行政人员和公司正式授权的行政人员签署的书面形式修改。
25.依法治国。本协议应受加利福尼亚州法律管辖，不考虑法律选择条款。行政人员同意在加利福尼亚州拥有个人专属管辖权和地点。
26.生效日期。每一方在签署本协议后有七(7)天的时间撤销本协议。本协议将于行政部门签署本协议后的第八(8)天生效，前提是本协议已由双方签署，且在该日期(“生效日期”)之前未被任何一方撤销。
27.协议期满。本协议有效期至22日(22日)。发送)行政部门收到后的第二天(“失效日期”)。如果公司在到期日或之前未收到高管签署的本协议副本，则本协议无效。执行机构承认，这使执行机构有合理的时间就本协议咨询律师。如果执行部门选择在到期日结束前签署本协议，则执行部门确认执行部门是在知情和自愿的情况下这样做的，并且不是因为欺诈、失实陈述或威胁撤回或更改要约而这样做的。
28.对口支援。本协议可以复印件和传真件签署，每份复印件和传真件应与正本具有同等的效力和作用，并应构成每个签字人的有效的、有约束力的协议。
29.自愿签署协议。执行人理解并同意执行人自愿执行本协议，不对公司一方或代表公司或任何第三方施加任何胁迫或不当影响，完全意图解除执行人对公司和任何其他受让人的所有索赔。行政部门承认：(A)行政部门已阅读本协议；(B)行政部门在本协议的准备、谈判和执行过程中由行政部门自己选择的法律顾问代表，或已向行政部门提供五(5)个工作日的法律顾问以保留此类法律顾问，并已选择不聘请法律顾问；(C)行政部门了解本协议的条款和后果以及其中包含的新闻稿；以及(D)行政部门完全了解本协议的法律和约束力。
[签名页如下]
第9页，共10页
双方于下列日期签署本协议，特此为证。
萨米尔·阿尔马利
日期：__2/18/2022_/s/Samir ArMaly
萨米尔·阿尔马利，个人
Xperi控股公司
日期：_2/18/2022_/保罗·戴维斯
姓名：
标题：
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