美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格10-Q
(标记一)

☒
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末March 31, 2022

或

☐
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

佣金文件编号000-51371

林肯教育服务公司演讲
(注册人的确切姓名载于其章程)

新泽西
  
57-1150621
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)
  
(税务局雇主身分证号码)

Sylvan Way 14号A套房
  
07054
帕西帕尼, 新泽西州
  
(邮政编码)
(主要行政办公室地址)
    

(973) 736-9340
(注册人的电话号码，包括区号)

证券根据《交易法》第12(B)条登记：

每个班级的标题
交易
符号
注册的每个交易所的名称
普通股，每股无面值
林肯
纳斯达克股市有限责任公司

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了根据《1934年证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第(Br)条第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 
大型加速文件服务器☐
加速文件管理器 ☒
 
非加速文件服务器☐
规模较小的报告公司☒
 
新兴成长型公司☐
  

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是☒

截至2022年5月9日，有27,260,154 注册人已发行普通股

林肯教育服务公司及其子公司

索引表10-Q

截至2022年3月31日的季度报告

第一部分：
财务信息
  
第1项。
财务报表
1
 
简明综合资产负债表位于3月31日, 2022和12月31日，2021(未经审计)
1
 
截至2022年和2021年3月31日止三个月的简明综合业务报表(未经审计)
3
 
截至2022年和2021年3月31日止三个月简明综合全面收益表(未经审计)
4
 
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月可转换优先股和股东权益简明综合变动表(未经审计)
5
 
截至2022年3月31日和2021年3月31日止三个月简明综合现金流量表(未经审计)
6
 
未经审计简明合并财务报表附注(未经审计)
8
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
23
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
 32
第四项。
控制和程序
32
第二部分。
其他信息
32
第1项。
法律诉讼
32
第1A项。
 风险因素
 32
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
 32
第三项。 高级证券违约
 33
第四项。
煤矿安全信息披露
 33
第五项。
 其他信息
 33
第六项。
陈列品
33
 
签名
34

索引
第一部分-财务信息
第1项。
财务报表

林肯教育服务公司及其子公司
精简合并资产负债表
(单位为千，不包括份额)
(未经审计)

 
3月31日，
2022
    
十二月三十一日，
2021
  
资产
            
流动资产：
            
现金和现金等价物
  
$
65,599
    
$
83,307
  
应收账款减去#美元的备付金27,545及$26,837分别于2022年3月31日和2021年12月31日
   
34,866
      
26,159
  
盘存
    
2,640
      
2,721
  
预付费用和其他流动资产
    
5,364
      
4,881
  
持有待售资产
     4,559       4,559  
流动资产总额
    
113,028
      
121,627
  
                 
财产、设备和设施--按成本计算，扣除累计折旧和摊销净额#美元150,597及$153,335在…3月31日, 2022 and December 31, 2021，分别
    
23,447
      
23,119
  
                 
其他资产：
                
非流动应收账款，减去备用金#美元4,513及$5,084在…3月31日, 2022和12月31日，2021，分别
    
16,869
      
20,028
  
递延所得税，净额
    
23,644
      
23,708
  
经营性租赁使用权资产
    
95,377
      
91,487
  
商誉
    
14,536
      
14,536
  
其他资产，净额
    
787
      
794
  
其他资产总额
    
151,213
      
150,553
  
总资产
  
$
287,688
    
$
295,299
  

见未经审计的简明合并财务报表附注。
1
索引
林肯教育服务公司及其子公司
简明合并资产负债表
(单位为千，不包括份额)
(未经审计)
(续)

 
3月31日，
2022
    
十二月三十一日，
2021
  
负债、A系列可转换优先股和股东权益
            
流动负债：
            
未付的学费
   $
21,192
     $
25,405
  
应付帐款
    
13,083
      
12,297
  
应计费用
    
9,291
      
15,669
  
应付所得税
    
221
      
1,017
  
经营租赁负债的当期部分
    
11,228
      
11,479
  
其他短期负债
    
32
      
15
  
流动负债总额
    
55,047
      
65,882
  
                 
非流动负债：
                
养老金计划负债
    
1,509
      
1,607
  
经营租赁负债的长期部分
    
90,547
      
86,410
  
总负债
    
147,103
      
153,899
  
                 
承付款和或有事项
    
     
 
                 
A系列可转换优先股
                
优先股，不是面值-10,000,000授权股份，A系列可转换优先股 ，12,700按以下价格发行和发行的股份3月31日, 2022和12月31日，2021
    
11,982
      
11,982
  
                 
股东权益：
                
普通股，不是面值-授权：100,000,000股票价格为3月31日, 2022 and December 31, 2021；已发行及未偿还：27,260,154股票价格为3月31日, 2022和27,000,687股票 12月31日，2021
    
141,377
      
141,377
  
额外实收资本
    
31,686
      
32,439
  
按成本价计算的库存量-5,910,541股票价格为3月31日, 2022和12月31日，2021
    
(82,860
)
    
(82,860
)
留存收益
    
39,670
      
39,702
  
累计其他综合损失
    
(1,270
)
    
(1,240
)
股东权益总额
    
128,603
      
129,418
  
总负债、A系列可转换优先股和股东权益
  
$
287,688
    
$
295,299
  

见未经审计的简明合并财务报表附注。
2
索引
林肯教育服务公司及其子公司
简明合并业务报表
(以千为单位，每股除外)
(未经审计)


  
截至三个月
3月31日，
  
   
2022
    
2021
  
             
收入
  
$
82,554
    
$
77,996
  
成本和支出：
                
教育服务和设施
    
36,196
      
32,344
  
销售、一般和行政
    
46,684
      
39,633
  
总成本和费用
    
82,880
      
71,977
  
营业(亏损)收入
    
(326
)
    
6,019
  
其他：
                
利息支出
    
(43
)
    
(285
)
所得税前收入(亏损)
    
(369
)
    
5,734
  
(福利)所得税拨备
    
(641
)
    
1,245
  
净收入
  
$
272
    
$
4,489
  
优先股股息
    
304
      
304
  
普通股股东可获得的(亏损)收入
  
$
(32
)
  
$
4,185
  
基本的和稀释的
                
每股普通股净(亏损)收益
  
$
(0.00
)
  
$
0.13
  
已发行普通股加权平均数：
                
基本的和稀释的
    
25,721
      
24,889
  

见未经审计的简明合并财务报表附注。

3
索引
林肯教育服务公司及其子公司
简明综合全面收益表
(单位：千)
(未经审计)


  
截至三个月
3月31日，
  
   
2022
    
2021
  
净收入
  
$
272
    
$
4,489
  
其他全面收益(亏损)
                
有资格作为现金流对冲的衍生产品，扣除税项(零)
    
-
      
211
  
员工养老金计划调整，税后净额(零)
    
(30
)
    
(134
)
综合收益
  
$
242
    
$
4,566
  

见未经审计的简明合并财务报表附注。

4
索引
林肯教育服务公司及其子公司
简明合并可转换优先股和STOCKHOLDERS’ 权益变动表
(单位为千，不包括份额)
(未经审计)


  
股东权益
        
   
普通股
    
其他内容
已缴费
    
财务处
    
留用
    
累计
其他
全面
          
A系列
敞篷车
优先股
  
   
股票
    
金额
    
资本
    
库存
    
收益
    
损失
    
总计
    
股票
    
金额
  
余额-2022年1月1日
    
27,000,687
    
$
141,377
    
$
32,439
    
$
(82,860
)
  
$
39,702
    
$
(1,240
)
  
$
129,418
      
12,700
    
$
11,982
  
净收入
    
-
      
-
      
-
      
-
      
272
      
-
      
272
      
-
      
-
  
优先股股息
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(304
)
    
-
      
(304
)
    
-
      
-
  
员工养老金计划调整
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(30
)
    
(30
)
    
-
      
-
  
衍生品作为现金流对冲的资格
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
基于股票的薪酬费用
                                                                        
限制性股票
    
528,121
      
-
      
1,239
      
-
      
-
      
-
      
1,239
      
-
      
-
  
基于股权的薪酬净额结算
    
(268,654
)
    
-
      
(1,992
)
    
-
      
-
      
-
      
(1,992
)
    
-
      
-
  
平衡-3月31日, 2022
    
27,260,154
    
$
141,377
    
$
31,686
    
$
(82,860
)
  
$
39,670
    
$
(1,270
)
  
$
128,603
      
12,700
    
$
11,982
  


 
股东权益
        
   
  
普通股
    
其他内容
已缴费
    
财务处
    
留用
    
累计
其他
全面
          
A系列
敞篷车
优先股
  
   
股票
    
金额
    
资本
    
库存
    
收益
    
损失
    
总计
    
股票
    
金额
  
余额-2021年1月1日
    
26,476,329
    
$
141,377
    
$
30,512
    
$
(82,860
)
  
$
6,203
    
$
(4,165
)
  
$
91,067
      
12,700
    
$
11,982
  
净收入
    
-
      
-
      
-
      
-
      
4,489
      
-
      
4,489
      
-
      
-
  
优先股股息     -       -       -       -       (304 )     -       (304 )                
员工养老金计划调整
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(134
)
    
(134
)
    
-
      
-
  
衍生品作为现金流对冲的资格
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
211
      
211
      
-
      
-
  
基于股票的薪酬费用
                                                                        
限制性股票
    
574,614
      
-
      
493
      
-
      
-
      
-
      
493
      
-
      
-
  
基于股权的薪酬净额结算
    
(154,973
)
    
-
      
(962
)
    
-
      
-
      
-
      
(962
)
    
-
      
-
  
平衡-3月31日, 2021
    
26,895,970
    
$
141,377
    
$
30,043
    
$
(82,860
)
  
$
10,388
    
$
(4,088
)
  
$
94,860
      
12,700
    
$
11,982
  

见未经审计的简明合并财务报表附注。

5
索引
林肯教育服务公司及其子公司
现金流量简明合并报表
(单位：千)
(未经审计)

 
截至三个月 个月
3月31日，
  
   
2022
    
2021
  
             
经营活动的现金流：
            
净收入
  
$
272
    
$
4,489
  
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
                
折旧及摊销
    
1,528
      
1,901
  
递延财务费用摊销
    
-
      
45
  
递延所得税
    
64
      
1,245
  
固定资产捐赠
    
(119
)
    
(29
)
坏账准备
    
7,831
      
4,181
  
基于股票的薪酬费用
    
1,239
      
493
  
(增加)资产减少：
                
应收账款
    
(13,379
)
    
(5,371
)
盘存
    
81
      
(272
)
预缴所得税和应付所得税
    
(796
)
    
(55
)
预付费用和流动资产
    
(542
)
    
(7,059
)
其他资产，净额
    
(31
)
    
429
  
负债增加(减少)：
                
应付帐款
    
186
      
782
  
应计费用
    
(6,378
)
    
(5,979
)
未付的学费
    
(4,213
)
    
(3,213
)
其他负债
    
(110
)
    
114
  
调整总额
    
(14,639
)
    
(12,788
)
用于经营活动的现金净额
    
(14,367
)
    
(8,299
)
投资活动产生的现金流：
                
资本支出
    
(1,054
)
    
(1,219
)
出售财产和设备所得收益
    
9
      
-
  
用于投资活动的现金净额
    
(1,045
)
    
(1,219
)
融资活动的现金流：
                
偿还借款
    
-
      
(500
)
优先股股息支付
    
(304
)
    
(304
)
基于股权的薪酬净额结算
    
(1,992
)
    
(962
)
用于融资活动的现金净额
    
(2,296
)
    
(1,766
)
现金和现金等价物净减少
    
(17,708
)
    
(11,284
)
现金和现金等价物--期初
    
83,307
      
38,026
  
现金和现金等价物--期末
  
$
65,599
    
$
26,742
  

见未经审计的简明合并财务报表附注。
6
索引
林肯教育服务公司及其子公司
简明合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
(续)

 
截至三个月 个月
3月31日，
  
   
2022
    
2021
  
             
现金流量信息的补充披露：
            
支付的现金：
            
利息
  
$
104
    
$
331
  
所得税
  
$
91
    
$
-
  
非现金投融资活动补充日程表：
                
固定资产应计负债或非现金增加额
  
$
813
    
$
1,329
  

见未经审计的简明合并财务报表附注。
7
索引
林肯教育服务公司及其子公司
未经审计的精简合并财务报表附注
截至2022年和2021年3月31日的三个月
(除非另有说明，否则以千为单位，但股票和每股金额除外)
(未经审计)

1.
业务描述和呈报依据

商业活动-林肯教育服务公司及其子公司(统称为“公司”、“我们”、“我们”和“我们”)为应届高中毕业生和在职成年人提供多样化的以职业为导向的中学后教育。目前运营的公司22北京的学校14提供汽车技术、熟练行业(包括暖通空调、焊接和电脑化数字控制及电子系统技术等课程)、医疗保健服务(包括护理、牙科助理和医疗行政助理等课程)、接待服务(包括烹饪、治疗按摩、美容和美容)和信息技术方面的课程。这些学校隶属于林肯技术学院、林肯理工学院、林肯烹饪学院和Ephoria美容艺术与科学学院及其相关品牌。大多数校区服务于主要的大都市市场，每个校区通常提供多个学习领域的课程。五其中包括目的地学校，这些学校吸引了来自全美各地的学生，在某些情况下，还吸引了来自国外的学生。该公司的其他校区主要吸引当地社区和周边地区的学生。所有校区均获得国家或地区认证，并有资格参加由美国教育部(“DOE”或“教育部”)以及适用的州教育机构和认证委员会提供的联邦财政援助计划，该计划允许学生 申请和获得联邦学生贷款以及其他形式的财政援助。
该公司的业务被组织成二 需要报告的业务类别：(A)运输和技术贸易，以及(B)医疗保健和其他行业(“HOP”)。
流动性-截至2022年3月31日，公司拥有现金和现金等价物$65.6百万与美元相比83.32021年12月31日为100万人。现金状况较年末减少 是几个因素的结果，包括我们业务的季节性以及激励薪酬支付导致的应计费用减少。
陈述的基础-随附的未经审计简明综合财务报表由本公司根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定，并按照美国公认的中期财务报表会计原则(“公认会计原则”)编制。通常包括在年度财务报表中的某些信息和脚注披露已根据这些规定被省略或浓缩。这些财务报表应与2021年12月31日经审计的综合财务报表及其附注以及公司在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中包含的公司相关披露一并阅读(“表格10-K”)，反映所有调整，包括为公平列报这些期间的综合财务状况、业务成果和现金流量所需的正常经常性调整。截至2010年12月底止三个月的经营业绩RCH2022年12月31日的数据不一定代表截至2022年12月31日的整个财政年度的预期结果。
未经审计的简明综合财务报表包括本公司及其附属公司的账目。所有重要的公司间 帐户和交易均已取消。
8
索引
在编制财务报表时使用估计数-按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表之日报告的资产和负债数额、或有资产和负债的披露以及该期间报告的收入和支出数额。本公司持续评估估计数及假设，包括用以计算租赁负债及使用权(“ROU”)资产的递增借款利率、用以计算租赁成本的租期、收入确认、坏账、减值、固定资产的使用年限、所得税、福利计划及若干应计项目。实际结果可能与这些估计不同。
新会计公告 – 2021年10月，财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)已发布会计准则更新(“ASU”) 2021-08，“企业合并(专题805)，合同资产和合同负债的会计处理”。这项修订 要求购买方按照FASB会计准则编纂(“ASC”)“主题606，与客户的合同收入”的要求确认和计量在企业合并中取得的合同资产和合同负债，而不是按公允价值计量。该公司目前正在评估这一ASU将对其简明综合财务报表和相关披露产生的影响。

2020年3月，FASB发布了ASU第2020-04号，“参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响。”这些修正案提供了临时性的选择性指导，以减轻参考汇率改革的潜在会计负担。ASU提供了可选的权宜之计和例外，用于将公认的会计原则应用于合同修改和套期保值关系，但须满足某些标准，即参考LIBOR或预计将终止的另一参考利率。它的目的是在全球市场范围的参考汇率过渡期内帮助利益相关者。2021年1月，FASB发布了ASU 2021-01《参考利率改革(主题848)：范围》，其中澄清了主题848中针对合同修改和对冲会计的某些可选权宜之计和例外适用于受贴现过渡影响的衍生品。截至2020年3月12日至2022年12月31日，该指导对所有实体有效。本公司已对ASU进行评估，并已确定不会对其简明综合财务报表和相关披露产生影响。
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，实体自有权益中可转换票据和合同的会计处理 “。”这个ASU简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理，包括可转换工具和关于实体自身权益的合同。ASU取消了(1)具有现金转换功能的可转换债券和(2)具有有益转换功能的可转换工具的 分离模式，因此大多数工具将作为单一模式(债务或股权)入账。ASU还指出，实体必须对所有计算稀释每股收益的可转换票据适用IF-转换方法，不再使用库存股方法。实体可以使用完整的或修改后的追溯方法 来采用ASU的指导。作为一家较小的报告公司，ASU第2020-06号对本公司在2023年12月15日之后的会计年度和这些会计年度内的过渡期有效。对于包括倒圆角特征的可转换票据，如果实体尚未采用ASU 2017-11中的修正，则它们可以提前采用适用于倒圆角特征的修正。本公司目前正在评估这一ASU将对其简明合并财务报表和相关披露产生的影响。
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具--信用损失(主题326)： 金融工具信用损失的计量并随后发布了补充指导意见，对ASU 2016-13进行了修改。ASU和后续修改被标识为ASC主题326。该准则要求实体在确定某些金融工具(包括应收贸易账款)减值时，将其会计方法从“已发生损失”改为“当前预期信用损失”模式。此外，FASB发布了ASU编号2019-04、ASU编号2019-05和ASU 2019-11，以提供关于信贷损失标准的额外指导。2019年11月，FASB发布了ASU第2019-10号，金融工具--信贷损失(主题326)、衍生工具和对冲(主题815)和租赁(主题842)“。”对于美国证券交易委员会定义为较小报告公司的上市公司，本会计准则将2016-13年的生效日期推迟到2022年12月15日之后的会计年度 ，包括这些会计年度内的过渡期。此外，在2020年2月和3月，FASB发布了ASU 2020-02《F金融工具--信贷损失(专题326)和租赁(专题842)： 根据《美国证券交易委员会工作人员会计公报》第119号对《美国证券交易委员会》段落的修订，以及对《美国证券交易委员会》章节与会计准则更新第2016-02号有关的生效日期的更新(专题842)“ASU 2020-02根据《美国证券交易委员会工作人员会计公告》第119号关于贷款损失的发布，在《财务会计准则》汇编专题326中增加了一个《美国证券交易委员会》段落，并根据第842号专题生效日期的变化更新了汇编中的《美国证券交易委员会》章节。允许及早领养。我们目前正在评估这些ASU将对我们的简明综合财务报表和相关披露产生的影响。
9
索引
所得税-本公司根据ASC主题740对所得税进行会计处理。所得税” (“ASC 740”).本报表要求采用资产负债法来计量递延税金，该方法是基于每个资产负债表日存在的资产和负债的财务报表和税基之间的临时差异，使用预计应缴纳或收回税款的年度制定税率 。
根据ASC 740，本公司评估我们的递延税项资产，以确定该资产的全部或任何部分更有可能无法变现 。根据现有信息，当递延税项资产的全部或部分很可能无法变现时，需要建立或维持估值备抵。根据美国会计准则第(Br)740条，我们的评估考虑了近年来是否有足够的收入，以及未来几年是否预期有足够的收入来利用递延税项资产。在评估递延所得税资产的变现能力时，本公司考虑(其中包括)历史收入水平、预期未来收入、现有临时报告差异的预期冲销时间，以及为防止未来所得税优惠的潜在损失而可能实施的税务筹划策略的预期影响。在确定已在我们的综合财务报表和/或纳税申报单中确认的事件的未来税务后果时，需要做出重大判断。 这些未来税务后果的预期结果和实际结果之间的差异可能会对公司的综合财务状况或运营结果产生重大影响。所得税法规、法定所得税税率或未来收入水平等方面的变化可能会对本公司的所得税资产和负债估值产生重大影响，并可能导致我们的所得税拨备在不同财务报告期之间存在重大差异。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，该公司不是I don‘我不承认与不确定的税收状况相关的任何利息和惩罚性费用。
衍生工具-本公司将衍生工具的公允价值作为资产或负债记录在简明综合资产负债表上。公允价值变动所产生的损益的会计处理取决于衍生工具的使用，以及该衍生工具是否被指定并符合对冲会计的资格。
所有符合条件的对冲活动都在对冲开始时记录在案，并且必须满足高度有效地抵消未来现金变化的定义 。本公司采用可变现金流量变动法每季度评估套期保值效果。我们将合资格对冲的公允价值计入其他长期负债(对于衍生负债)和其他资产 (对于衍生资产)。被指定并符合套期保值会计条件的衍生品的所有未实现损益在其他全面收益(亏损)中报告，并在基础对冲交易影响收益时确认。 这些衍生品公允价值的变化在其他全面收益中确认。本公司将来自现金流量对冲的现金流量归类为与被套期保值项目的现金流量相同的类别。

2.
每股普通股净(亏损)收益

本公司采用两级法列报每股普通股的基本及摊薄(亏损)收益，该方法要求所有已发行的A系列优先股和未归属限制性股票包含不可没收股息的权利，从而与普通股股东分享未分配收益，并计入 计算每股普通股(亏损)收益。在两级法下，净(亏损)收入减去每一类普通股和参与证券在该期间宣布的股息额。剩余的未分配(损失)收入将根据普通股和参股证券各自获得股息的权利分配给普通股和参股证券。A系列优先股和未归属限制性股票分别包含不可没收的股息权(如果转换)和与普通股相同的股息权，并被视为参与证券。A系列优先股和未归属限制性股票不包括在我们有净亏损的 期间的普通股每股基本(亏损)收入的计算中，因为A系列优先股和未归属限制性股票在合同上没有义务分享我们的净亏损。然而，A系列优先股在该期间的累计股息减少了分配给普通股股东的收入或增加了净亏损，除非股息在该期间支付。每股普通股的基本(亏损)收入是通过分配给普通股股东的净(亏损)收入除以已发行普通股的加权平均数量计算得出的。由于潜在稀释证券的反稀释影响，截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的基本和稀释净收入金额相同。

10
索引
以下是计算稀释后每股净(亏损)收益的分子和分母的对账，计算如下 ：

 
截至三个月 个月
3月31日，
  
(单位：千，共享数据除外)
  
2022
    
2021
  
分子：
            
净收入
  
$
272
    
$
4,489
  
减去：优先股股息
    
(304
)
    
(304
)
减去：分配给优先股股东
    
(5
)
    
(699
)
减去：分配给受限股东
    
(2
)
    
(252
)
分配给普通股股东的净(亏损)收益
  
$
(39
)
  
$
3,234
  
                 
每股基本(亏损)收益：
                
分母：
                
加权平均已发行普通股
    
25,720,960
      
24,888,615
  
每股基本(亏损)收益
  
$
(0.00
 )  
$
0.13
  
                 
每股摊薄(亏损)收益：
                
分母：
                
加权平均数：
                
已发行普通股
    
25,720,960
      
24,888,615
  
稀释性潜在流通股：
                
A系列优先股
    
-
      
-
  
未归属限制性股票
    
-
      
-
  
已发行的稀释股
    
25,720,960
      
24,888,615
  
每股摊薄(亏损)收益
  
$
(0.00
 )  
$
0.13
  

下表汇总了普通股的潜在加权平均股份，这些股份由于具有反摊薄性质而被排除在我们已发行的稀释股份的确定范围之外。

 
截至三个月
3月31日，
  
(单位：千，共享数据除外)
  
2022
    
2021
  
A系列优先股
    
5,381,356
      
5,381,356
  
未归属限制性股票
    
439,208
      
697,458
  
     
5,820,564
      
6,078,814
  

3.
收入确认

我们几乎所有的收入都被认为是来自我们与 学生的合同收入。相关应收账款余额在我们的简明综合资产负债表中作为学生应收账款入账。我们没有从之前 期间已履行的履约义务中确认的重大收入，也没有分配给未履行履约义务的任何交易价格，除了我们未到期的学费。我们为退学的学生记录收入，只有在确认的累计收入金额可能不会发生重大逆转的情况下才会记录。未赚取的学费是主要与我们的学费收入有关的合同债务。我们已选择不披露分配给未履行履约义务的交易价格 如果原始合同期限小于一-年，或者如果我们有权从学生那里获得直接对应于根据ASU编号迄今完成的表现义务所提供的价值的考虑。2014-09, “与客户签订合同的收入(主题606)”。我们已评估了与学生签订合同所产生的成本，并确定这些成本无关紧要。
11
索引
未赚取的学费：$21.2百万美元和美元25.4百万美元计入截至3月的简明综合资产负债表的流动负债部分31, 2022和12月31, 2021,分别为。本合同负债余额的变化 三-截至3月底的期间31, 2022是在履行履约义务之前收到的付款的结果，在此期间确认的收入抵消了这一结果。已确认的收入三-截至3月底的期间31, 2022年初列入合同负债余额的是#美元。21.8百万美元。
下表描述了收入确认的时间：

       
截至2022年3月31日的三个月
  
       

 
交通运输
而且技术娴熟
贸易细分市场
    
医疗保健
以及其他
职业
细分市场
    
已整合
  
收入确认的时机
                          
服务已转账 在某个时间点
          
$
3,410
    
$
1,379
    
$
4,789
  
服务已转账 随着时间的推移
            
55,374
      
22,391
      
77,765
  
总收入
          
$
58,784
    
$
23,770
    
$
82,554
  


       
截至2021年3月31日的三个月
  
       

 
交通运输
而且技术娴熟
贸易细分市场
    
医疗保健
以及其他
职业
细分市场
    
已整合
  
收入确认的时机
                          
服务已转账 在某个时间点
          
$
3,520
    
$
1,333
    
$
4,853
  
服务已转账 随着时间的推移
            
52,150
      
20,993
      
73,143
  
总计收入
          
$
55,670
    
$
22,326
    
$
77,996
  

4.
租契

公司在一开始就确定一项安排是否为租约。本公司在确定合同是否包含租赁时，会考虑公司有权控制其用途的已确认资产的任何合同。经营租赁使用权(“ROU”)资产代表本公司在租赁期内使用相关资产的权利，而租赁负债代表其支付租赁所产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产和负债应在开始之日根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于本公司的所有营运租约均未提供隐含利率，本公司根据生效日期的资料采用递增借款利率来厘定租赁付款的现值。我们根据收益率曲线分析估算增量借款利率，利用信贷工具的公允价值分析得出的利率，并根据适当反映预期租赁期内担保借款情况的因素对其进行调整。 经营租赁ROU资产包括在租金开始日期之前支付的任何租赁款项，不包括租赁奖励。我们的租约剩余的租约条款为一年至20年。租赁条款可包括在合理确定公司将行使租赁义务时延长租赁期限的选项。租赁付款的租赁费用在经营租赁的租赁期内以直线法确认。
见附注13，其中讨论了与公司于2021年10月29日关闭的丹佛校区和Grand Prairie校区有关的回租交易。

12
索引
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，我们的运营租赁成本为4.7百万美元和美元3.7分别为100万美元。我们截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的可变租赁成本不到$0.1百万美元。在截至2022年和2021年3月31日止三个月的简明综合现金流量中，投资收益资产和经营租赁负债的净变动计入其他资产。
与我们的经营租赁相关的补充现金流信息和非现金活动如下：

 
截至三个月
3月31日，
  
   
2022
    
2021
  
经营现金流信息：
            
为计入经营租赁负债的金额支付的现金
  
$
4,654
    
$
3,208
  
非现金活动：
                
取得使用权资产所产生的租赁负债
  
$
6,644
    
$
50
  

截至2022年3月31日，有不是新的 租约和1租赁修改导致对相关ROU资产和经营租赁负债进行非现金重新计量#美元6.6与我们的一个校区有关的百万美元。

我们经营租赁的加权平均剩余租期和贴现率如下：

 
自.起
3月31日，
  
   
2022
    
2021
  
加权平均剩余租期
  
11.43年份
    
5.96年份
  
加权平均贴现率
    
7.42
%
    
11.27
%

截至3月份我们的经营租赁按会计年度分列的租赁负债到期日31, 2022具体如下：
截至十二月三十一日止的年度：
      
2022(不包括三截至3月底的月份31, 2022)
  
$
13,764
  
2023
    
18,199
  
2024
    
15,855
  
2025
    
13,901
  
2026
    
11,448
  
2027
    
8,535
  
此后
    
61,215
  
租赁付款总额
    
142,917
  
减去：推定利息
    
(41,142
)
租赁负债现值
  
$
101,775
  

5.
商誉和长期资产

每当发生事件或情况变化显示账面值可能无法收回时，本公司便会检讨其长期资产及可识别无形资产的账面价值，以确定可能出现的减值。对于其他长期资产，包括使用权租赁资产，本公司在有潜在减值迹象时评估资产的可回收性。如果被评估的一组资产的未贴现现金流量少于该组资产的账面价值，则确定该资产组的公允价值，并将该资产组的账面价值减记为公允价值。

当我们对长期资产进行量化减值测试时，我们使用3级投入来检查估计的未来现金流。这些现金流 是通过使用加权概率技术以及过去业绩与预测的比较来评估的。资产也可以通过确定独立的市场价值进行评估。如果本公司确定一项资产的账面价值 已减值，将对该资产的账面价值进行减记，并在作出决定的期间将减值计入运营费用。在截至2022年和2021年3月31日的三个月内，不是长期资产减值。

13
索引
2021年12月31日，作为减损测试的结果，确定存在 我们在康涅狄格州萨菲尔德的房产成交金额为$0.7百万美元。减值是对通过第三方参与获得的当前市场价值相对于资产的当前账面价值进行评估的结果。康涅狄格州萨菲尔德房产的账面价值约为$2.9百万美元。所提供的公允价值估计数表明，该财产的现值约为#美元。2.2百万美元。因此，上述的$0.7录得百万元减值，资产账面价值减少。

3月31日的商誉账面金额, 2022和2021如下所示：

 
毛收入
商誉
天平
    
累计
减损
损失
    
网络
商誉
天平
  
截至2022年1月1日的余额
  
$
117,176
    
$
(102,640
)
  
$
14,536
  
调整
    
-
      
-
      
-
  
截止日期的余额3月31日, 2022
  
$
117,176
    
$
(102,640
)
  
$
14,536
  


 
毛收入
商誉
天平
    
累计
减损
损失
    
网络
商誉
天平
  
截至2021年1月1日的余额
  
$
117,176
    
$
(102,640
)
  
$
14,536
  
调整
    
-
      
-
      
-
  
截止日期的余额3月31日, 2021
  
$
117,176
    
$
(102,640
)
  
$
14,536
  

自3月31日起, 2022和2021,商誉余额$14.5百万美元与运输和技术贸易部门有关。
6.
长期债务

信贷安排
于2019年11月14日，本公司与其贷款人Sterling National Bank(“贷款人”)订立高级担保信贷协议(“信贷协议”)，规定借款本金总额最高可达$60百万美元(“信贷安排”)。最初，信贷安排包括四设施：(1)a$20百万优先担保定期贷款将于2024年12月1日(“定期贷款”)，按月支付利息和本金120-按月摊销，到期未偿还余额 ；(2)a$10百万优先担保延期提取定期贷款于2024年12月1日(“延期支取定期贷款”)，第一笔按月支付利息18 个月及以后按月支付利息和本金120-每月摊销和到期的所有余额 ；(3)a$15百万高级担保承诺循环信贷额度，提供最高可达$10备用信用证将于2022年11月13日(“循环贷款”)，每月只支付利息；及(4)$15百万优先担保的不可恢复信用额度将于2021年1月31日(“信用额度贷款”)。

于信贷安排结束时，本公司与贷款人订立一项掉期交易100与定期贷款同日到期的定期贷款本金余额的%。根据信贷安排的条款，每笔贷款的应计利息均应支付每月一次拖欠定期贷款和延期支取定期贷款，按当时的浮动利率计息一个月期伦敦银行间拆放款利率(LIBOR)加码3.50%，并受伦敦银行同业拆息下限0.25%(如果没有 交换协议)。循环贷款按浮动利率计息，利率基于当时的伦敦银行同业拆借利率加上由信贷协议中定义的公司杠杆决定的指示性利差，或者，如果循环贷款的借款将在30在这样的借款天数内，循环贷款将按贷款人的最优惠利率加计利息0.50%，下限为4.0%。信用贷款额度将根据贷款人的最优惠利率按浮动利率计息。在循环贷款项下开立的信用证减少了循环贷款项下借款的可获得性。信用证收取的年费等于(一)由公司杠杆率减去(二)确定的适用保证金0.25%， 除贷款人的发行、修改和其他标准费用外，还按季度支付欠款。信用额度贷款项下的借款由现金抵押品担保。贷款人收到一笔未使用的贷款手续费0.50循环贷款和信用额度贷款的未使用部分每季度支付的年利率%。

14
索引
除上述事项外，信贷协议包含惯常陈述、保证及正面及负面契诺(包括 财务契诺)，其中(I)限制资本开支、(Ii)限制杠杆、(Iii)要求维持最低有形净值、(Iv)要求维持最低固定费用覆盖率及(V)要求维持最低 $5存放在贷款人的季度平均总余额为100万美元，如果不保持这一数字，将导致 评估季度费用为$12,500)，以及此类设施惯常发生的违约事件。信贷协议 还限制了第一年现金股息的支付二十四个月将协议的价值提高到$1.7但2020年11月10日签订的信贷协议修正案将现金股息上限提高到#2.3百万在这样的24个月 增加公司可以为其A系列优先股支付的允许现金股息金额的期限。

如下文进一步讨论的那样，信贷安排以贷款人对公司拥有的几乎所有个人财产的优先留置权、公司子公司的股票和其他股权的质押以及公司在科罗拉多州、田纳西州和德克萨斯州拥有的地块不动产的抵押为抵押。三该公司的多所学校位于康涅狄格州，以及公司拥有的一处前学校财产。

于二零二一年九月二十三日，就订立有关本公司丹佛、Grand{br>Prairie及纳什维尔校区的回租交易(统称为“物业交易”)的协议，本公司及其若干附属公司与其贷款人订立同意及豁免函件协议(“同意协议”)。同意协议规定贷款人同意物业交易，并在某些特定条件的规限下放弃信贷协议中的某些契诺。此外，关于物业交易的完成，贷款人于本公司全数支付定期贷款的未偿还本金及应计利息及任何 掉期交易产生的任何掉期债务后，解除对标的物物业的按揭及其他留置权。物业交易于2021年10月29日完成后，本公司向贷款人支付约$16.7偿还定期贷款和掉期终止费不是可以根据定期贷款或延迟提取定期贷款进行进一步借款。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司拥有零这两个期间信贷安排下的未偿债务均符合所有债务契约的规定。截至2022年3月31日和2021年12月31日，信用证的未偿还本金总额为$4.0百万美元和美元4.0在信贷安排下，分别有100万美元未偿还。

7.
股东权益

普通股
我们普通股的持有者有权在董事会宣布时获得股息，并有权一对所有需要股东批准的事项进行每股投票。该公司拥有不是自公司董事会于2015年2月停止我们的季度现金股利计划以来，T宣布或支付了我们普通股的任何现金股息。公司目前无意在可预见的将来恢复向普通股持有人支付现金股息。
优先股
2019年11月14日，公司筹集毛收入$12.7百万美元来自出售12,700其新指定的A系列可转换优先股的股票，不是每股面值(“A系列优先股”)。A系列优先股由本公司董事会根据本公司经修订及重述的公司注册证书(“章程修订”)的修订证书而指定。与A系列优先股相关的清算优先权为#美元。1,0002021年12月31日每股。发行时，A系列优先股每股可转换为$2.36每股普通股(可根据《宪章修正案》调整，“转换价格”)为423,729普通股股份(A系列优先股可随时转换成的股份数目，称为“转换股份”)。本公司产生的发行成本为#美元0.7作为这笔交易的一部分。
15
索引
下面的描述汇总了A系列优先股的某些重要条款：
股票证券购买协议。
A系列优先股由本公司根据日期为2019年11月14日的证券购买协议(“SPA”)由本公司、Juniper Target Opportunity Fund，L.P.及Juniper Target Opportunities，L.P.(统称为“Juniper买方”)及Talanta Investment，Inc.(“Talanta”，连同Juniper买方(“投资者”))出售。除其他事项外，SPA包括与委任董事进入公司董事会有关的契诺，该董事将完全由A系列优先股持有人挑选。

红利。A系列优先股的股息(“A系列股息”)，初始年利率为9.6自发行之日起每季度于每年12月31日、3月31日、6月30日和9月30日支付%的欠款2020年9月30日 为第一个股息支付日期。本公司可选择(A)以现金支付股息，或(B)以股息金额除以换股价格增加换股股份数目。股息率 可上调(A)2.4A系列优先股发行五周年时的年利率及(B)2年利率，但在任何情况下均不超过14如果公司未能履行《宪章修正案》规定的某些义务，每年支付% 。A系列优先股目前不可赎回，未来也可能无法赎回。因此，公司不需要 重新计量A系列优先股，也不会伴随赎回价值的变化。在截至2022年3月31日的三个月和截至2021年12月31日的年度，我们支付了0.3百万美元和美元1.2分别向A系列优先股的流通股派发现金股息 ，而不是增加转换股份的数量。当公司保持累计亏损时，股息计入压缩综合资产负债表中的额外实收资本。
A系列优先股持有者将 转换为普通股。A系列优先股的每一股在任何时候都可以转换为相当于(I)(A)$之和的若干普通股1,000(受《宪章修正案》规定的调整)加上(B)任何已宣布的非现金支付的A系列股息的美元金额 除以(Ii)转换价格($2.36于适用的换股日期(如章程修正案所界定的 )。然而，在任何时候，可以向A系列优先股的任何持有人发行的转换股票数量都不会导致该持有人及其关联公司拥有超过19.99转换生效后已发行普通股总数的百分比(“硬性上限”)，除非获得前股东批准或本公司普通股交易所在的主要证券交易所的规则不再要求批准。
强制转换。 如果在2022年11月14日之后的任何时间，公司普通股的成交量加权平均价格等于或超过2.25乘以转换价格(当前为$5.31每股)一段时间20连续交易日和 期间平均成交量超过20,000就普通股股份而言，本公司可根据其选择权及在硬性上限的规限下，要求将A系列优先股当时已发行的任何或全部股份自动转换为转换股份。
救赎。自2024年11月14日起，本公司可赎回全部或任何A系列优先股，现金价格相等于(“清算优先”)(I)$1,000(Ii)转换股份的价值(须受章程修订所规定的调整)加上任何已宣派的A系列股息而非以现金支付；及(Ii)转换股份的价值已转换为该等A系列优先股(按章程修订所厘定)，而无须考虑硬性上限。

控制权的变更。如果发生某些控制权变更，其中一些不在本公司的控制范围内，如章程修正案所定义的“根本变更”或“清算”(见章程修正案)，A系列优先股的持有人将有权获得清算优先权，除非此类根本变更是满足某些价值和数量要求的股票合并，在这种情况下，A系列优先股将转换为与该股票合并相关的普通股。本公司已根据本公司可能无法控制的控制权变更条款，将A系列优先股归类为简明综合资产负债表上的夹层股权。
16
索引
投票。A系列优先股的持有者有权在任何年度或特别股东大会上与普通股的持有者一起投票，而不是作为一个单独的类别，按折算后的基准，在所有情况下均受硬性上限限制。此外，A系列优先股的大多数投票权必须批准本公司的某些重大行动，包括(I)宣布派息或以其他方式赎回或回购任何 普通股和其他初级证券(如有)，(Ii)产生债务，但某些准许债务除外，以及(Iii)成立全资附属公司以外的附属公司。
附加条文。A系列优先股是永久性的，因此没有到期日。如果公司 影响股票拆分、股票分红、拆分、重新分类或普通股与某些其他经济稀释事件的组合，则A系列优先股的转换价格受反稀释保护。
注册权协议。该公司也是与A系列优先股持有人签订的注册权协议(“RRA”)的一方。RRA规定了无限制的需求登记权，其中可以有二承销产品，每个至少$5 与转换股份有关的毛收入和附带登记权。此外，RRA有义务通过提交一份表明这一意思的登记 声明(“转售货架登记声明”)来登记转售兑换股份的“搁置”，并让该转售货架登记声明由美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)宣布生效(“美国证券交易委员会”)。美国证券交易委员会宣布《转售货架登记声明》于2020年10月16日生效。
限制性股票
该公司目前拥有三 股票激励计划：长期激励计划(“LTIP”)、非员工董事限制性股票计划(“非员工董事计划”)和林肯教育服务公司2020年激励薪酬计划(“2020 计划”)。

2020年计划
2020年3月26日，董事会通过了2020年计划，通过授予股权奖励，激励公司的某些董事、高级管理人员、员工和顾问 使他们在公司成功中的利益与股东的利益保持一致。2020年6月16日，公司股东通过了2020年规划。2020计划由董事会的薪酬委员会或董事会委任的其他合资格委员会管理，除其他职责外，该等委员会将拥有全面权力及权力采取所有行动及作出2020计划所要求或规定的所有决定。根据《2020年计划》，公司可授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、激励性股票期权和非限制性股票期权。该计划的持续时间为10好几年了。
根据2020年计划所述的调整，根据2020年计划可供发行的普通股总数为2,000,000股份。

LTIP

根据LTIP，某些员工获得了基于服务和业绩的普通股限售股奖励。授予每位员工的股票数量以奖励金额和授予之日普通股的公允市场价值为基础。2020年计划明确，自股东批准之日(2020年6月16日)起，LTIP下将不再有新的赠款。2020年计划还规定，2020年计划下的可用股份将为二百万股加上长期投资协议下剩余的可用股数。由于LTIP下没有剩余股份可供使用，因此LTIP下不能有额外的授予。 LTIP下的授予仍根据其条款有效。因此，只要先前的计划规定了与这些赠款有关的规则，这些赠款应受与之有关的特定授标协议和长期知识产权协议的约束。LTIP仅在此范围内有效。

17
索引
非雇员董事计划

根据非员工董事计划，公司的每位非员工董事将在公司年度股东大会召开之日获得年度普通股限制性股票奖励 。授予每位非员工董事的股份数量，是以当日每股普通股的公平市值为基础的。限售股在授予日的一周年日 归属。对任何该等受限制股份的投票权或收取股息的权利并无限制。

截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月，本公司完成净股份结算268,654和154,973根据LTIP的条款归属受限股份时，分别代表参与LTIP的某些员工 持有受限股份。股份净额结算与2021年和/或2020年归属并转移给员工的限制性股票产生的所得税有关，为员工创造了应纳税收入。应员工的要求，公司已代表员工缴纳了这些税款，以换取员工向公司返还等值的 股限制性股票。这些交易导致减少#美元。2.0百万美元及以下1.0分别于截至二零二二年及二零二一年三月三十一日止三个月的每个月，向简明综合资产负债表上的权益支付百万元，因为支付的现金 实际上是回购前几年授予的限购股份。

以下是与限制性股票有关的交易摘要：

 
股票
    
加权
平均补助金
日期公允价值
每股
  
截至2021年12月31日已发行的非既有限制性股票
    
1,743,846
    
$
3.89
  
授与
    
528,121
      
7.29
  
取消
    
-
      
-
  
既得
    
(728,776
)
    
3.91
  
                 
已发行的非既有限制性股票3月31日, 2022
    
1,543,191
      
5.19
  

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的限制性股票支出为$1.2百万美元和美元0.5分别为100万美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日的未确认 限制性股票费用为$8.0百万美元和美元4.4分别为100万美元。截至2022年3月31日，根据先前计划，已发行的限制性股票的内在价值总计为$11.0百万美元。

股票期权
用于计算基于股票的薪酬的股票期权的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型在授予之日的估计现值。以下为与股票期权有关的交易摘要：

 
股票
    
加权
平均值
行权价格
每股
    
加权
平均值
剩余
合同
术语
    
集料
内在价值
(单位：千)
  
截至12月31日未偿还，2021
    
81,000
    
$
7.79
      
0.17
    
$
-
  
已授予/已授予
    
-
      
-
       -      
-
  
取消
    
(81,000
)
    
7.79
       -      
-
  
                                 
杰出的3月31日, 2022
    
-
      
-
      
-
      
-
  
                                 
归属日期为3月31日, 2022
    
-
      
-
      
-
      
-
  
                                 
可行使的日期为3月31日, 2022
    
-
      
-
      
-
      
-
  

18
索引
截至3月31日, 2022，曾经有过不是未确认的税前补偿费用。

8.
所得税
 
截至2022年3月31日的三个月的所得税优惠为$0.6百万美元，或173.7税前亏损的百分比 截至2021年3月31日的三个月的所得税准备金为$1.2百万美元，或21.7税前收入的%。截至2022年3月31日的三个月的收益主要是由于税前账面亏损和与限制性股票归属有关的一个独立项目，而上一年的经费是由于截至2020年12月31日的估值拨备的发放。截至2022年3月31日的三个月的实际税率为28.2%.
 
9.
承付款和或有事项

在日常业务中，公司会受到某些诉讼、调查和索赔的影响，包括但不限于涉及学生或毕业生的索赔 和日常雇佣事宜。尽管本公司不能肯定地预测针对其的诉讼、调查和索赔的最终解决方案，但本公司不相信其所属的任何目前悬而未决的法律程序将对本公司的业务、财务状况和运营业绩或现金流产生重大不利影响。

2021年12月，我们收到消费者金融保护局(“CFPB”)的一封信，称CFPB正在根据我们与向学生提供某些学分扩展相关的活动和要求提供某些信息来评估我们是否 受CFPB监管机构的约束。这封信指出，CFPB有权监管私人教育贷款市场的某些实体以及某些其他消费金融产品和服务。我们已向CFPB提供了所要求的信息，并正在等待CFPB的回应。
10.
细分市场

我们在中国经营我们的业务二 可报告的细分市场：(A)运输和技术贸易细分市场；以及(B)医疗保健和其他行业细分市场。我们的可报告部门是根据我们现在评估业绩和分配资源的方法确定的。 每个可报告的细分市场代表一组提供各种学位和非学位学术课程的高等教育提供者。这些细分市场按关键细分市场进行组织，以增强每个细分市场内的运营一致性，从而更有效地执行我们的战略计划。公司的每一所学校都是一个报告单位和一个运营部门。我们的运营部门如下所述。
运输和技术贸易-运输和技能贸易部分主要提供以职业为导向的运输和技术贸易(例如汽车、柴油、暖通空调、焊接和制造)领域的学术课程。
医疗保健和其他行业-医疗保健和其他专业部分提供面向职业的健康科学、酒店、商业和信息技术学科的学术课程(例如牙科助理、医疗助理、实用护理、烹饪艺术和美容学)。
该公司还仅在关闭学校时有限地使用过渡部分。
我们根据运营结果评估细分市场的表现。将分部结果与合并结果进行调整的调整包括在“公司”标题下，该标题主要包括未分配的公司活动。

19
索引
按报告分部分列的财务信息摘要如下：

 
截至3月31日的三个月，
  
   
收入
    
营业(亏损)收入
  
   
2022
    
的百分比
总计
    
2021
    
的百分比
总计
    
2022
    
2021
  
运输和技术贸易
  
$
58,784
      
71.2
%
  
$
55,670
      
71.4
%
  
$
7,245
    
$
12,324
  
医疗保健和其他行业
    
23,770
      
28.8
%
    
22,326
      
28.6
%
    
1,307
      
2,949
  
公司
    
-
              
-
              
(8,878
)
    
(9,254
)
总计
  
$
82,554
      
100.0
%
  
$
77,996
      
100.0
%
  
$
(326
)
  
$
6,019
  


 
总资产
  
   
March 31, 2022
    
2021年12月31日
  
运输和技术贸易
  
$
153,616
    
$
156,531
  
医疗保健和其他行业
    
36,981
      
33,959
  
公司
    
97,091
      
104,809
  
总计
  
$
287,688
    
$
295,299
  

11.
公允价值

确定公允价值的会计框架包括对用于计量公允价值的信息的质量和可靠性进行排名的层次结构，这使得财务报表的读者能够评估用于制定这些计量的投入。公允价值层次结构由三个层次组成：
1级：将 定义为相同资产或负债的活跃市场报价。
第2级：将 定义为1级以外可直接或间接观察的输入，例如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价、基于模型的估值技术(其所有重要的 假设在市场上均可观察到)或其他可观察到或可由资产或负债的整个期限的可观察市场数据所证实的输入。
第3级：将 定义为未经市场数据证实的不可观察的输入。

简明综合资产负债表上报告的现金及现金等价物的账面金额接近公允价值，因为它们具有很高的流动性。

由于该等项目的短期性质，在简明综合资产负债表上报告的预付费用及其他流动资产、应计费用及其他短期负债的账面值接近公允价值。

合格的对冲衍生品
2019年11月14日，就其信贷安排，本公司就名义金额为 美元的定期贷款订立了利率互换协议。202024年12月1日到期的100万美元。2021年10月29日，偿还了定期贷款，全额支付了利率互换。
这笔贷款有一个10-年直线摊销 。本金为$0.2月薪为100万美元。该利率互换将浮动利率定期贷款 转换为固定利率，外加借款利差。利率是根据伦敦银行同业拆借利率加成而变动的3.50%，公司的固定费率为5.36%。本公司指定此利率互换为现金流对冲，以对冲因利率风险而产生的风险。对冲的目的是降低基于伦敦银行同业拆借利率的利率的变异性。该公司通过使用衍生品在指定的指导方针内管理这一风险敞口。我们所有的衍生工具都用于风险管理目的，本公司不使用衍生工具进行投机交易。
20
索引
以下汇总了在套期保值工具上确认的财务报表分类和利息支出金额：

 
截至三个月
  
     3月31日，  
   
 2022
    
 2021
  
利息支出  

 
利率互换
  
$
-
    
$
100
  

以下总结了在其他全面收益中被指定为对冲工具的衍生工具的影响：

 
截至三个月
  
     3月31日，  
   
 2022
    
 2021
  
衍生品作为现金流对冲的资格  

 
利率互换收益
 
$
-
    
$
211


12.
新冠肺炎大流行与关怀法案

本公司于2020年3月初开始看到全球新冠肺炎疫情对其业务的影响，并持续受到一些影响。新冠肺炎的传播对包括我们学校在内的全国高等教育机构产生了前所未有的影响，并导致校园关闭，学术项目从面授向在线、远程 学习和返回过渡。对公司的影响主要涉及将课程从面授、动手学习转变为在线、远程学习，这导致了额外的费用等。此外，与这一过渡有关的是，一些学生因无法完成外部培训而被停课，一些学生选择不参加在线学习。因此，由于对 外部站点和课堂实验室的访问受到限制，某些计划被延长，这对我们的合并财务报表没有实质性影响。根据各州分阶段重新开学的规定，我们所有的学校现在都已重新开学，大多数休学或推迟课程的学生 回到学校完成他们的课程。
为应对新冠肺炎疫情，美国于2020年签署了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)，向受疫情影响的个人和企业提供2万亿美元的联邦经济救助计划，包括财政援助和其他救济。除其他事项外，CARE法案包括140亿美元的高等教育紧急救济基金(“HEERF”)，供能源部直接向高等教育机构发放。这个能源部根据《CARE法案》中所载的公式向每个高等教育机构分配资金。该公式主要针对拥有大量Pell Grant获奖者的机构。能源部分配了$27.4百万 分发给我们的学校二等额分期付款，并要求分别在2021年4月30日和2021年5月14日之前使用。截至2021年9月30日，该公司已全额分配13.7第一期作为紧急助学金发放给学生和已经利用了全部的美元13.7 它的第二部。第二期允许费用的收益主要用于抵消最初发生的费用或减少学生应收账款，以推动坏账费用的减少，这两种用途都导致我们的销售、一般和管理费用减少。各院校被要求将高等教育应急基金资金的至少一半用于向学生发放紧急补助金，用于与校园运营中断有关的费用(例如食物、住房等)。法律要求接受资金的机构在公司所做的与新冠肺炎紧急事件有关的任何中断或关闭期间，在可行的最大程度上继续向其员工和承包商支付费用。本公司还获准将FICA工资税推迟到2021年1月1日支付，但根据延期的要求，在2022年1月3日之前偿还了延期付款的50%，并需要在2023年1月3日之前偿还剩余的50%。截至2022年3月31日，公司已延期付款$2.3 在简明综合资产负债表中计入应计费用的百万欧元。

21
索引
2020年12月，颁布了《2021年综合拨款法案》，其中包括《2021年冠状病毒应对和救济补充拨款法案》(CRRSAA)。CRRSAA向教育稳定基金提供了额外的819亿美元，其中包括为高等教育应急基金提供的227亿美元，该基金最初是根据2020年3月的《CARE法案》设立的。CRRSAA的高等教育条款在一定程度上是为了在新冠肺炎在全国范围内推广及其对高等教育机构的影响之后，为学生及其专上机构提供额外的经济援助。2021年3月，1.9万亿美元的《2021年美国救援计划法案》(ARPA)签署成为法律。在其他方面，ARPA提供了400亿美元的救济资金，将直接拨给学院和大学，3.958亿美元将拨给营利性机构。美国能源部已拨出总计$24.4从CRRSAA和ARPA提供的资金中向我们的学校提供100万美元。截至2022年3月31日，公司已提取并分发给我们的学生$14.8这些分配的资金中有100万美元。其余的资金由美国能源部搁置，在获释后将分配给学生。如果不遵守使用和报告这些资金的要求，可能会要求偿还部分或全部分配的资金，并可能受到其他制裁。

13.
物业销售协议

物业销售协议-田纳西州纳什维尔校区

2021年9月24日，公司的子公司纳什维尔收购有限责任公司(“纳什维尔收购”)签订了一份房地产购买合同(“纳什维尔合同”)，将位于田纳西州纳什维尔加拉丁路524号的物业出售给南方土地公司(“SLC”)的子公司SLC Development，总售价为$。34.5百万美元，收盘时须按惯例进行调整。该公司打算将其纳什维尔园区迁至纳什维尔大都市区一个效率更高、技术更先进的设施，但尚未确定地点。

在尽职调查期间，SLC有权自行决定以任何理由终止纳什维尔合同；因此，不能保证销售将及时完成或根本不能完成。交易完成后，纳什维尔收购公司将被允许占用该物业，并继续以免租金的方式运营纳什维尔校园，回租期为12个月，并且此后将可以选择将回租期延长一年90天期限和三其他内容30天根据双方目前正在谈判的租赁协议订立的条款。此后，双方同意将尽职调查期的日期延长至2022年7月，交易预计将于2022年第三季度完成。纳什维尔物业包括在截至2022年3月31日的简明综合资产负债表中待售的资产 中。

售后回租交易-科罗拉多州丹佛市和德克萨斯州大普莱里市校园

2021年9月24日，林肯技术学院公司和本公司的全资子公司LTIHoldings，LLC(统称为“林肯”)签订了一份物业买卖协议，将位于科罗拉多州丹佛市东45大道11194号，科罗拉多州丹佛市80239号和得克萨斯州大草原阿卢埃特大道2915号的物业出售给LNT资本合伙公司(“LNT”)的子公司LNT Denver(多)有限责任公司，公司分别在该公司经营丹佛和大草原校区。46.5百万美元，在成交时按惯例进行调整。交易于2021年10月29日完成。在完成销售的同时，双方就每一处物业签订了三重净值租赁协议，根据该协议，这些物业将租回给林肯技术研究所，Inc.二十年初始年度基本租金，按季度预付，约为$2.6第一年百万美元，按年计算2.00此后百分比增加，并包括四后继五年制续订 在每个续订期限开始时将基本租金重置为每个续订期限第一年的当前公平市值租金的选项2.00此后，每一次续期期限都会增加%。在每种情况下，租约都为林肯提供了第一要约的权利，如果LNT希望出售该房产的话。本公司已为林肯技术研究所公司的财务和其他义务提供担保。根据每份租约。该公司评估了ASC主题606中的因素，收入确认，得出结论认为这笔交易符合出售的条件。这包括分析第一要约权条款，以确定它是否代表回购协议，从而使交易不能被视为成功的出售。在出售完成时，公司确认了出售资产的收益#美元。22.5百万美元。此外，公司还评估了ASC主题842中的因素，租契，并得出结论认为，新设立的租约符合经营租赁的定义。该公司还记录了ROU资产和租赁负债#美元。40.1百万美元。出售回租交易为本公司提供约#美元的净收益45.4百万美元，所得款项部分用于偿还公司 未偿还的定期贷款#16.2百万美元和掉期终止费$0.5百万美元。

22
索引
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
 
除非上下文另有说明，否则本季度报告中关于Form 10-Q(“Form 10Q”)中对“我们”、“我们”、“我们”和“公司”的所有提及均指林肯教育服务公司及其子公司。

以下讨论可能包含有关公司、我们的业务、前景和我们的运营结果的前瞻性陈述，这些陈述受许多因素和事件 构成的某些风险和不确定因素的影响，这些因素和事件可能会导致我们的实际业务、前景和运营结果与此类前瞻性陈述中可能预期的大不相同。这样的陈述可以通过使用诸如“预期”、“估计”、“假设”、“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“预测”、“展望”、“计划”、“项目”或类似词语来识别，并且包括但不限于关于未来招生、收入、每名学生收入、收益增长、运营费用、资本支出和新冠肺炎等疫情的影响及其对公司业务和业绩的最终影响。这些陈述基于公司目前的预期，受到许多假设、风险和不确定性的影响。其他可能导致或导致我们的实际结果与预期结果存在差异的因素包括但不限于在我们提交给美国证券交易委员会的 表格10-K和其他报告中的“风险因素”部分描述的那些因素。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本报告发表之日发表。我们没有义务修改任何前瞻性陈述，以反映随后可能发生的事件或情况。我们敦促读者仔细阅读和考虑我们在本季度报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中所做的各种披露，这些披露 向感兴趣的各方提供了可能影响我们业务的风险和因素。

本10-Q表格中其他部分的中期财务报表及其相关附注以及本文中的讨论内容应与我们的10-K表格中包含的年度财务报表及其附注(包括截至2021年12月31日的两个会计年度的经审计综合财务报表)一并阅读。

一般信息

该公司为应届高中毕业生和在职人士提供多元化的以职业为导向的大专教育。公司 提供汽车技术、熟练行业(包括暖通空调、焊接和电脑化数字控制以及电气和电子系统技术等课程)、医疗保健服务(包括护理、牙科助理和医疗行政助理等课程)、接待服务(包括烹饪、治疗按摩、美容和美容)和信息技术课程。学校目前由14个州的22所学校组成，在林肯技术学院、林肯理工学院、林肯烹饪学院和Ephoria美容艺术与科学学院及相关品牌名下运营。大多数校区服务于主要的大都市市场，每个校区通常都提供多个学习领域的课程。其中五个校区是目的地学校，吸引了来自全美各地的学生，在某些情况下，还吸引了来自国外的学生。该公司的其他校区主要吸引当地社区和周边地区的学生。所有校区均获得国家或地区认证，并有资格 参加美国能源部以及适用的州教育机构和认证委员会的联邦财政援助计划，这些计划允许学生申请和获得联邦学生贷款以及其他形式的财政援助。

我们的业务被组织成两个可报告的业务部门：(A)运输和技术贸易，以及(B)医疗保健和其他职业或“啤酒花”。

关键会计政策和估算

有关我们的关键会计政策和估计的说明，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--关键会计政策和估计”和 截至2022年3月31日的季度，我们的Form 10-K中包含的简明合并财务报表的注释1和本Form 10-Q中包含的简明合并财务报表的注释1。

此外，由于新冠肺炎疫情的影响，我们重新评估了那些应用对管理层的判断提出最大要求的会计政策，例如收入 确认、坏账准备、商誉和长期资产、基于股票的薪酬、衍生工具和对冲活动、借款、与ROU资产相关的假设、租赁成本、所得税以及与员工福利计划相关的资产和债务 。此类重新评估并未对本报告所述期间的经营业绩和现金流产生重大影响。

通货膨胀的影响

通货膨胀并没有对我们的业务产生实质性的影响，只是对某些教学费用产生了一些通货膨胀的压力。

23
索引
截至2022年3月31日的三个月持续经营业绩

下表列出了选定的简明综合业务报表数据，作为所示各期间收入的百分比：

   
截至三个月
3月31日，
  
   
2022
    
2021
  
收入
    
100.0
%
    
100.0
%
成本和支出：
                
教育服务和设施
    
43.8
%
    
41.5
%
销售、一般和行政
    
56.5
%
    
50.8
%
总成本和费用
    
100.4
%
    
92.3
%
营业(亏损)收入
    
-0.4
%
    
7.7
%
利息支出，净额
    
-0.1
%
    
-0.3
%
所得税前营业收入(亏损)
    
-0.4
%
    
7.4
%
(福利)所得税拨备
    
-0.8
%
    
1.6
%
净收入
    
0.3
%
    
5.8
%

截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月

综合经营成果

收入。截至2022年3月31日的三个月，收入从去年同期的7800万美元增加到8260万美元，增幅为460万美元，增幅为5.8%。收入的增长主要是由于平均学生人数增加了4.4%，这是由于2022年初的入学人数比2021年增加了约740人。此外，每名学生的平均收入比去年同期增长了1.3%，这也是增长的原因之一。

有关我们学生入学趋势的一般讨论，请参阅下面的“季节性和展望”。

教育服务和设施费用。 截至2022年3月31日的三个月，我们的教育服务和设施支出增加了390万美元，增幅11.9%，达到3620万美元，而去年同期为3230万美元。增加的成本主要集中在 教学费用和设施费用。

教师工资增加的主要原因是市场调整和更多的人员配备，这是人口增长、计划扩大以及新冠肺炎面授岗位限制恢复正常水平的结果。此外，消费品价格在持续的通胀飙升和供应链短缺的推动下大幅上涨。

由于2021年第四季度完成的与丹佛和Grand Prairie校区相关的销售回租交易增加了约80万美元的租金支出，以及更高的维护成本，设施费用增加了。

截至2022年和2021年3月31日的三个月，教育服务和设施支出占收入的比例分别从41.5%上升到43.8%。

24
索引
销售、一般和行政费用。 截至2022年3月31日的三个月，我们的销售、一般和管理费用增加了710万美元，或17.8%，达到4670万美元，而去年同期为3960万美元。这一增长主要是由于与坏账有关的额外支出、营销投资、90万美元的额外股票薪酬支出和遣散费，以及与精简约80万美元的运营计划相关的一次性支出。

2021年第一季度的坏账支出低于历史金额，原因是高等教育紧急救济基金(“HEERF”)允许对符合条件的学生应收账款进行调整 。根据适用的指导方针，公司将高等教育应急基金资金与公司资金结合起来，为2020年3月15日至2021年3月31日期间因新冠肺炎相关情况而未支付应收账款余额的学生提供经济救济。这一减免为坏账支出带来了大约300万美元的净收益。如果没有这一调整，2022年第一季度的坏账支出占总收入的百分比将与上年同期报告的坏账支出相当。

营销投资环比增加了120万美元，这主要是由于额外的支出，主要是在付费社交媒体渠道上，利用视频和展示广告来接触更年轻的受众 。增加营销投资的目的是在今年下半年产生正回报。

销售、一般和行政费用占收入的比例分别从截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的50.8%增加到56.5%。

净利息支出。截至2022年3月31日的三个月，净利息支出 减少了约20万美元，降幅为84.9%，从上年同期的30万美元降至不足10万美元。费用减少是由于偿还了去年第四季度与销售回租交易有关的所有未偿债务。

所得税。截至2022年3月31日的三个月，我们的所得税福利为60万美元，而去年同期的所得税准备金为120万美元。截至2022年3月31日的三个月的收益主要是由于税前账面亏损和与限制性股票归属有关的独立项目，而上一年的拨备是由于截至2020年12月31日的估值拨备的释放。截至2022年3月31日的三个月的实际税率为 28.2%。
 
细分市场的运营结果
 
我们在两个可报告的部门运营我们的业务：(A)运输和技术贸易部门；和(B)医疗保健和其他行业(“HOP”)部门。该公司也仅在关闭学校时使用过渡部分。我们的可报告部门是根据我们现在评估业绩和分配资源的方法确定的。每个可报告的细分市场代表一组提供各种学位和非学位学术课程的高等教育提供者。这些细分市场按关键市场细分进行组织，以增强每个细分市场内的运营一致性，从而更有效地执行我们的战略计划。公司的每一所学校都是一个报告单位和一个运营部门。我们的运营部门如下所述。

运输和技术贸易-运输和技能贸易部分主要提供以职业为导向的运输和技术贸易(例如汽车、柴油、暖通空调、焊接和制造)学科的学术课程。

医疗保健和其他行业-医疗保健和其他职业部分提供面向职业的健康科学、酒店、商业和信息技术学科(例如牙科助理、医疗助理、实用护理、烹饪艺术和美容学)的学术课程。

我们根据运营结果评估细分市场的表现。对分部结果与合并结果的调整包括在“公司”标题下，该标题主要包括未分配的公司活动。

25
索引
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月我们两个可报告部门的业绩：

   
截至3月31日的三个月，
  
   
2022
    
2021
    
更改百分比
  
收入：
                  
运输和技术贸易
  
$
58,784
    
$
55,670
      
5.6
%
医疗保健和其他行业
    
23,770
      
22,326
      
6.5
%
总计
  
$
82,554
    
$
77,996
      
5.8
%
                         
营业(亏损)收入：
                        
运输和技术贸易
  
$
7,245
    
$
12,324
      
-41.2
%
医疗保健和其他行业
    
1,307
      
2,949
      
-55.7
%
公司
    
(8,878
)
    
(9,254
)
    
4.1
%
总计
  
$
(326
)
  
$
6,019
      
-105.4
%
                         
开始：
                        
运输和技术贸易
    
2,178
      
2,339
      
-6.9
%
医疗保健和其他行业
    
1,175
      
1,209
      
-2.8
%
总计
    
3,353
      
3,548
      
-5.5
%
                         
平均人口：
                        
运输和技术贸易
    
8,519
      
8,032
      
6.1
%
休假-新冠肺炎
    
-
      
(15
)
    
100.0
%
运输和技术贸易(不包括请假)-新冠肺炎
    
8,519
      
8,017
      
6.3
%
                         
医疗保健和其他行业
    
4,365
      
4,409
      
-1.0
%
休假-新冠肺炎
    
-
      
(90
)
    
100.0
%
医疗保健和其他行业(不包括请假)-新冠肺炎
    
4,365
      
4,319
      
1.1
%
                         
总计
    
12,884
      
12,441
      
3.6
%
总计(不包括请假)-新冠肺炎
    
12,884
      
12,336
      
4.4
%
                         
期末人口：
                        
运输和技术贸易
    
8,570
      
8,212
      
4.4
%
休假-新冠肺炎
    
-
      
(19
)
    
100.0
%
运输和技术贸易(不包括请假)-新冠肺炎
    
8,570
      
8,193
      
4.6
%
                         
医疗保健和其他行业
    
4,404
      
4,532
      
-2.8
%
休假-新冠肺炎
    
-
      
(79
)
    
100.0
%
医疗保健和其他行业(不包括请假)-新冠肺炎
    
4,404
      
4,453
      
-1.1
%
                         
总计
    
12,974
      
12,744
      
1.8
%
总计(不包括请假)-新冠肺炎
    
12,974
      
12,646
      
2.6
%

26
索引
截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月
 
运输和技术贸易
 
截至2022年3月31日的三个月的营业收入为720万美元，而去年同期为1230万美元。季度环比的变化是由以下因素推动的：
 

 •
截至2022年3月31日的三个月，收入增长了310万美元，增幅为5.6%，达到5880万美元，而去年同期为5570万美元。收入的增长是由平均学生人数增加6.3% 推动的，主要是由于本年度的期初人数较高，约有730名学生。

•
截至2022年3月31日的三个月，教育服务和设施支出增加了260万美元，增幅为12.0%，从去年同期的2190万美元增至2450万美元。增加的成本 主要集中在教学费用和设施费用上。授课工资增加的主要原因是市场调整和更多的人员配备，这是人口增长、计划扩大以及新冠肺炎限制后面对面授课恢复正常水平的结果。此外，消费品价格在持续的通胀飙升和供应链短缺的推动下大幅上涨。设施费用增加的原因是，与我们的丹佛和大草原校区有关的售后回租交易于2021年第四季度完成，产生了约80万美元的额外租金支出，以及更高的维护成本。

•
在截至2022年3月31日的三个月里，销售、一般和行政费用增加了560万美元，比去年同期的2140万美元增加了25.9%，达到2700万美元。增长 主要是由额外的坏账支出和营销投资推动的，这些都在上文的综合运营业绩中进行了更详细的讨论。

医疗保健和其他行业
 
截至2022年3月31日的三个月的营业收入为130万美元，而去年同期为290万美元。季度环比的变化是由以下因素推动的：
 

 •
截至2022年3月31日的三个月，收入增长了150万美元，增幅6.5%，达到2380万美元，而去年同期为2230万美元。收入的增长主要是由于 每个学生的平均收入增加了5.3%。

•
在截至2022年3月31日的三个月里，教育服务和设施支出增加了120万美元，增幅为11.8%，达到1160万美元，而去年同期为1040万美元。增加的成本 主要集中在教学费用和设施费用上。授课工资增加的主要原因是市场调整和更多的人员配备，这是人口增长、计划扩大以及新冠肺炎限制后面对面授课恢复正常水平的结果。设施费用的增加是每个季度公共区域维护的额外支出的结果。

•
截至2022年3月31日的三个月，销售、一般和行政费用增加了190万美元，增幅为20.7%，达到1080万美元，而去年同期为890万美元。增长 主要是由额外的坏账支出和营销投资推动的，这些都在上文的综合运营业绩中进行了更详细的讨论。

公司和其他
这一类别包括代表整个公司发生的未分配费用。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，公司和其他支出分别为890万美元和930万美元 。支出季度环比下降的主要原因是激励性薪酬的减少，但股票薪酬和遣散费的增加部分抵消了这一影响。

27
索引
流动资金和资本资源
我们的主要资本要求是维护和扩大我们的设施以及开发新的项目。我们的主要流动资金来源是经营活动提供的现金和我们信贷安排下的借款。下表汇总了分别截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月我们的现金流的主要要素：

   
截至三个月
3月31日，
  
   
2022
    
2021
  
用于经营活动的现金净额
  
$
(14,367
)
  
$
(8,299
)
用于投资活动的现金净额
    
(1,045
)
    
(1,219
)
用于融资活动的现金净额
    
(2,296
)
    
(1,766
)

截至2022年3月31日，该公司的现金和现金等价物为6560万美元，而2021年12月31日为8330万美元。现金状况自年底以来的下降是几个因素的结果 ，包括我们业务的季节性和激励薪酬支付导致的应计费用减少。

我们的主要资金来源是从学生那里收取的学费。在我们学校注册的大多数学生依靠政府资助的各种学生资助计划获得的资金来支付他们很大一部分学费和其他与教育相关的费用。最重要的学生资金来源是第四章项目，它约占我们2021年与收入相关的现金收入的75%。根据适用的规定，学生必须为每个学年申请新的贷款。联邦法规规定了根据第四章计划支付资金的时间，贷款资金通常由贷款人在每个学年分两次支付。第一笔付款通常在学生学年开始后大约31天收到，第二笔付款通常在学年第16周开始时收到。某些类型的助学金和其他资助不受31天延迟的限制。在某些情况下，如果学生在指定日期之前退学，根据联邦、州和认证机构的标准，任何已支付但未赚取的学费或按比例分配的第四章计划资助将被退还 。

由于我们的学生获得了大量的第四章项目资金，我们高度依赖这些资金来运营我们的业务。我们 学生有资格获得的标题IV计划资金水平的任何降低或对我们获得标题IV计划资金资格的任何限制都将对我们的运营和财务状况产生重大影响。详情见第一部分第1A项。“风险因素--与我们行业相关的风险”，表格10-K。

经营活动

在截至2022年和2021年3月31日的三个月中，经营活动中使用的净现金分别为1440万美元和830万美元。在截至2022年3月31日的三个月中，我们经营资产和负债的变化导致现金流出1,460万美元，主要原因是应收账款在催收时机的推动下增加了1,340万美元。

投资活动

截至2022年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为100万美元，而去年同期为120万美元。

我们在投资活动中现金的主要用途之一是与培训技术、教室家具和新项目建设投资相关的资本支出。

我们目前租用了大部分校园。我们拥有位于康涅狄格州萨菲尔德的前校区和位于田纳西州纳什维尔的校区，目前正在签订回租协议(在本表格10Q的其他地方描述 )，以出售物业，预计将于2022年第三季度完成。

2021年，资本支出占收入的2%，预计2022年约占收入的3%。我们预计将用经营活动产生的现金和手头现金为未来的资本支出提供资金。

融资活动

截至2022年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金为230万美元，而去年同期为180万美元。50万美元的增长主要是由于与基于股权的薪酬相关的税收的净股份结算增加了100万美元，但部分抵消了因我们的定期贷款注销而导致的借款支付减少50万美元，该贷款使用我们在上一年第四季度完成的丹佛和大草原校区的销售回租交易的收益 。

28
索引
信贷安排

于2019年11月14日，本公司与其贷款人Sterling National Bank(“贷款人”)订立高级担保信贷协议(“信贷协议”)，提供本金总额最高达6,000万美元的借款(“信贷安排”)。最初，信贷安排包括四项贷款：(1)2024年12月1日到期的2000万美元优先担保定期贷款(“定期贷款”)，每月利息和本金按120个月摊销，未偿还余额在到期日到期；(2)1,000万美元优先担保延迟提取定期贷款，于2024年12月1日到期(“延迟提取定期贷款”)，前18个月及以后按月支付利息和本金，按120个月摊销，到期日所有余额到期；(3)1,500万美元优先担保承诺循环信贷额度，为2022年11月13日到期的备用信用证提供最高可达1,000万美元的升华(“循环贷款”)，每月只支付利息；和(4)于2021年1月31日到期的1,500万美元优先担保不可恢复信用额度(“信用额度”)。

于信贷安排结束时，本公司与贷款人订立一项掉期交易，以换取与定期贷款同日到期的定期贷款本金余额的100%。根据 条款，每笔贷款的应计利息按月支付，包括定期贷款和延迟提取定期贷款，计息的浮动利率为当时一个月伦敦银行同业拆借利率(“LIBOR”)加3.50%，如无掉期协议，则LIBOR利率下限为0.25%。循环贷款按当时的伦敦银行同业拆息加由信贷协议所界定的本公司杠杆率厘定的指示性利差计算的浮动利率计息，或如循环贷款的借款须在借款后30天内偿还，循环贷款将按贷款人的最优惠利率加0.50%计息，最低利率为4.0%。信用额度贷款根据贷款人的最优惠利率按浮动利率计息 。根据循环贷款签发的信用证在美元对美元的基础上减少了循环贷款下借款的可得性。信用证的年费等于(I)由本公司杠杆率确定的适用保证金(Ii)0.25%，每季度支付一次，此外还收取贷款人开具、修改和其他标准费用的惯常费用。 信用额度贷款项下的借款由现金抵押品担保。贷款人收到每年0.50%的未使用融资费，按季度拖欠循环贷款和信用额度贷款的未使用部分。

除上述规定外，信贷协议还包含惯例陈述、保证以及肯定和否定契约(包括金融契约，其中(I)限制资本支出，(Ii)限制杠杆，(Iii)要求维持最低有形净值，(Iv)要求维持最低固定费用覆盖率，以及(V)要求贷款人存款的季度平均总余额至少维持500万美元，如果不维持，将导致评估季度费用为12,500美元)。以及此类设施惯常发生的违约事件。信贷协议还将协议前24个月的现金股息支付限制为170万美元，但2020年11月10日签订的信贷协议修正案将这24个月期间的现金股息上限提高到230万美元，以增加公司获准支付的A系列优先股的允许现金股息金额。

如下文进一步讨论的，信贷安排以贷款人对本公司拥有的几乎所有个人财产的优先留置权、本公司子公司的股票和其他股权的质押以及本公司拥有的科罗拉多州、田纳西州和德克萨斯州(本公司的三所学校所在)以及本公司位于康涅狄格州的前校区的房地产地块的抵押作为抵押。

于二零二一年九月二十三日，就订立有关本公司丹佛、Grand Prairie及纳什维尔校区的售后回租交易(统称“物业交易”)的协议，本公司及其若干附属公司与其贷款人就本公司的信贷协议订立同意及豁免函件协议(“同意协议”)。同意协议规定贷款人同意物业交易，并放弃信贷协议中的某些契诺，但须受某些特定条件的规限。此外，就完成物业交易而言，贷款人于本公司全数支付定期贷款的未偿还本金及应计利息及任何掉期交易产生的任何掉期债务后，解除对标的物业的按揭及其他留置权 。于2021年10月29日完成与丹佛和Grand Prairie校区有关的回租交易后，本公司向贷款人支付约1,670万美元偿还定期贷款和掉期终止费。不得在定期贷款或延期提取定期贷款项下进行进一步借款。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司在这两个时期的信贷安排下都没有未偿债务，并遵守了所有债务契约。截至2022年3月31日和2021年12月31日，信贷安排项下的未偿还信用证本金总额分别为400万美元和400万美元。

29
索引
合同义务

长期债务、长期债务和租赁承诺的当期部分。截至2022年3月31日，我们没有未偿债务。我们以基本年租金(不包括税费、保险费和某些租约项下的其他费用)租赁办公室、教育设施和各种设备，租期至2041年。

截至2022年3月31日，我们对在校学生的未偿还贷款本金承诺为3010万美元。这些都是机构贷款，不会向学生预付现金。除非学生完成课程，否则不能保证贷款的全部金额 。机构贷款被认为是承诺，因为学生被打包用这些资金资助他们的教育，而他们不在我们的财务报表中报告。

监管最新情况

有报酬的工作。

美国能源部于2022年1月启动了一项谈判制定规则的程序，该程序于2022年3月结束，在该程序中，它提议建立适用于我们所有教育项目的新的有偿就业要求。美国能源部此前在2014年10月发布了有偿就业规定，随后于2020年7月1日起被废除，尽管美国能源部为机构提供了提前实施新规定的机会。请参阅《监管环境--有报酬的就业》表格10-K第I部分，第I项。

美国能源部预计将公布拟议的有偿就业法规，征求公众意见，并在今年晚些时候发布最终法规，这些法规将于2023年7月1日生效，但我们无法预测预计在这一过程中出现的有偿就业法规的确切时间、生效日期或内容。此外，我们也无法预测我们的计划可能会在多大程度上受到有偿就业法规可能建立的测试的不利影响。

实施新的有偿就业法规可能会(I)要求我们取消或修改某些教育计划，(Ii)导致我们的学生无法获得受影响计划的标题IV 计划资金，以及(Iii)对学生注册我们计划的速度以及我们的业务和运营结果产生重大影响。如果我们的计划受到不利影响，或者我们必须取消或修改某些计划，或者我们的学生无法获得第四章计划资金，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

The “90/10 Rule.”根据《高等教育法》 ，连续两个财政年度的专有机构总收入的90%以上来自标题IV计划(“90/10规则百分比”)，将立即失去参加标题IV计划的资格 ，并且在至少两个财政年度结束之前不得重新申请资格。见《商业-监管环境-90/10》表格10-K的第I部分，第I项。单个财年收入超过90%的机构将获得临时认证，并可能受到其他执法措施的约束，包括提交信用证的潜在要求。请参阅我们的表格10-K的第I部分，第I项，见“业务-监管环境-财务责任标准”。如果一家机构违反了90/10规则，没有资格参加第四标题计划，但仍在支付第四标题计划资金，美国能源部将要求该机构在丧失资格的生效日期后偿还该机构收到的所有第四标题计划资金。

2021年3月，《2021年美国救援计划法案》(ARPA)签署成为法律。在其他条款中，ARPA包括一项条款，通过以与目前在90/10规则计算中处理标题IV计划资金相同的方式处理其他“支付或交付给或代表学生用于就读该机构的联邦资金”，从而修正90/10规则。这意味着我们的机构将被要求将第IV章计划资金和适用的“联邦基金”收入在一个财年的合计金额限制在根据该规则计算的不超过90%。因此，ARPA对90/10规则的更改预计将增加我们机构的90/10规则 计算。ARPA没有确定这一条款将涵盖的具体联邦资助计划，但预计它将包括来自联邦学生援助计划的资金，如退伍军人福利 计划，其中包括9/11 GI法案和退伍军人准备和就业服务，我们在2021年以现金基础从这些服务获得了大约7%的收入。

ARPA规定，对90/10规则的修订适用于从2023年1月1日或之后开始的机构会计年度，并受HEA协商的规则制定程序的约束。因此，ARPA 对90/10规则的更改预计在2024年前不适用于与我们截至2023财年的财年相关的90/10规则计算。从2022年1月开始，美国能源部就包括90/10规则在内的各种议题召开谈判规则制定委员会会议。委员会在2022年3月的会议上就拟议的90/10规则条例达成了共识。预计能源部将在未来几周或几个月内发布拟议法规的共识版本，并可能进行技术编辑。

30
索引
协商一致版本的90/10规则条例包含关于各种主题的若干新的和经修订的条款，其中包括确认规则适用于在2023年1月1日或之后结束的财政年度；注意到美国能源部计划在《联邦登记册》的通知中确定90/10规则中包含的联邦资金类型(我们预计这将包括一系列联邦学生援助计划，如退伍军人福利计划)：要求机构在财政年度结束前支付学生有资格获得的财政年度的资金，而不是推迟到下一个财政年度支付；更新 计算与机构项目相关的某些教育活动、某些非标题IV合格教育项目以及机构贷款、奖学金和收入分享协议等机构援助项目所产生的收入的要求；更新90/10规则计算的技术规则；并包括对不遵守90/10规则的处罚规则。

拟议的法规通常在美国能源部考虑公众意见后发布最终法规之前有一段通知和评议期。我们无法预测最终规则的最终时间和内容，但未来关于90/10规则的规则可能会对我们和其他类似我们的学校产生实质性的不利影响。

严重的失实陈述。

美国能源部的规定禁止参与第四章计划的机构对其教育计划的性质、财务费用、毕业生就业能力或其与美国能源部的关系进行实质性的虚假陈述。美国能源部已经启动了一项协商的规则制定程序，这可能导致被视为虚假陈述的行为类别的扩大，也可能导致对美国能源部认为具有侵略性或欺骗性的某些类型的招聘策略和行为的新禁令。请参阅我们的表格10-K中“监管环境--重大失实陈述”的第I部分，第I项。

2022年3月，美国能源部发布了关于执行有关重大失实陈述的要求的指导意见。美国能源部表示，它正在监测退伍军人、军人及其家庭成员提出的投诉和借款人对还款申请的辩护，这些人报告称，在招生过程中，大专学校的人员和代表建议他们的军事教育福利将 覆盖其计划的所有费用，但随后被告知他们将不得不申请学生贷款才能完成计划。美国能源部表示，如果从事虚假陈述的机构在无意中或在没有充分了解借款的影响的情况下导致学生产生额外费用，它将确保追究这些机构的责任。美国能源部还表示，这类学生有权偿还助学贷款，并将与国防部和退伍军人事务部分享有关与军事有关的学生的信息和投诉，以便采取可能的机构行动。如果美国能源部认定某一机构可能存在重大失实陈述，可能会导致对该机构实施制裁或其他限制，包括但不限于罚款、限制、暂停或终止参加第四章项目的资格以及免除学生贷款。请参阅《业务-监管环境-借款人防御到还款规定》中的表格10-K第I部分，第I项。

联邦贸易委员会。

2021年10月6日，美国联邦贸易委员会发布了一份公告，宣布计划打击营利性大学在毕业生就业和 收入前景和其他结果方面的承诺，以及对违规者施加“严重经济处罚”的意图，并与联邦和州合作伙伴密切监控市场。联邦贸易委员会在声明中表示，它已向70所营利性高等教育机构发出通知，该机构将“打击”任何此类虚假承诺。我们所有的机构都在收到这一通知的70家机构之列。尽管联邦贸易委员会表示，一所学校出现在70所机构的名单上并不反映对它们是否涉嫌从事欺骗性或不公平行为的任何评估，但联邦贸易委员会的声明及其向学校发出的通知可能会导致联邦贸易委员会和其他监管机构对营利性学校(包括我们的学校)进行进一步的审查、 调查和可能的执法行动。见我们的表格10-K的第一部分，第一项，“监管环境--对营利性教育部门的审查”。

2022年3月，联邦贸易委员会在《联邦登记册》上发布了一份拟议规则制定的高级通知，宣布它考虑就包括营利性大学在内的各种实体的虚假、误导性和未经证实的收入申报这一主题制定潜在的规则。联邦贸易委员会表示，如果最终敲定，这一领域的规则将允许联邦贸易委员会为受影响的消费者追回赔偿，并寻求对包括营利性大学在内的实体进行严厉处罚。联邦贸易委员会将在2022年5月10日之前接受公众对潜在规则制定的意见，并表示，如果决定继续就此问题提出 法规，下一步将发布拟议规则制定通知。我们无法预测FTC是否以及在多大程度上会建立新的法规，也无法预测这些法规的时间或潜在影响。

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其他经济援助计划

我们被要求遵守与某些消费和教育贷款以及信用延期相关的适用联邦和州法律。请参阅我们的表格10-K的第I部分，第I项，见“监管环境-其他财政援助计划”。2022年3月，美国能源部发布了指导意见，提醒高等教育机构在推荐、推广或认可私立教育贷款时的法律义务，包括披露、消费者保护和报告要求。该指导意见的发布可能会导致在与私人教育贷款有关的要求方面加强执法活动。如果这些要求适用于我们的机构，我们不遵守这些要求可能会导致执法行动，从而可能对我们的运营产生实质性的不利影响。

季节性

我们的收入和经营业绩通常会因业务的季节性变化而波动，主要是由于学生总人数的变化。学生人数因新生入学人数、毕业人数和学生自然减员而变化。从历史上看，我们的学校在第一季度和第二季度的学生人数较少，第三季度开课人数较多，今年上半年的学生流失率较高。我们下半年的增长在很大程度上依赖于一个成功的高中招生季节。我们比预定的开学日期提前几个月招收高中生，因此，虽然我们对表示有兴趣就读我们学校的学生人数有 可见性，但我们无法确定地预测任何给定年份的实际新生入学人数及其对收入的相关影响。然而，我们的费用在一年中通常不会随着学生人数和收入的变化而变化很大。

第三项。
关于市场风险的定量和定性披露

根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目另外要求的信息。

第四项。
控制和程序

(a) 对披露控制和程序的评价。我们的首席执行官和首席财务官在评估了截至本报告所涵盖的季度结束时我们的披露控制和程序(定义见证券交易法第13a-15(E)条)的有效性后，得出结论认为，我们的披露控制和程序是充分和有效的，可以合理地确保 我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的重大信息得到记录、处理、在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内汇总和报告这些信息，这些信息将被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。

(b) 财务报告内部控制的变化。在我们最近完成的财务季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分：其他信息

第1项。
法律程序

在我们的日常业务中，我们会定期受到诉讼、调查和索赔，包括但不限于涉及学生或毕业生的索赔和日常就业事宜。尽管我们不能确定地预测针对我们的诉讼、调查和索赔的最终解决方案，但我们不认为我们所属的任何目前悬而未决的法律程序会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。

2021年12月，我们收到消费者金融保护局(“CFPB”)的一封信，称CFPB正在根据我们与向学生提供某些学分扩展有关的活动和要求提供某些信息来评估我们是否受CFPB的监管。信中指出，CFPB有权监管私人教育贷款市场的某些实体以及其他某些消费金融产品和服务。我们已向CFPB提供了所要求的信息，并正在等待CFPB的回应。

第1A项。
风险因素

本公司在我们的10-K报表中披露的风险因素没有变化。

第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用

没有。
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索引
第三项。
高级证券违约

没有。

第四项。
煤矿安全信息披露

没有。

第五项。
其他信息

没有。

第六项。
展品

展品
数
 
描述
   
3.1
经修订及重订的公司注册证书(参照本公司于2005年6月7日提交的S-1/A表格注册说明书(注册号：第333-123644号)注册成立。
   
3.2
本公司经修订及重订的公司注册证书(以本公司于2020年10月6日提交的S-3表格注册说明书附件3.2为参考)于2019年11月14日发出的修订证书。
   
3.3
于2019年3月8日修订的公司章程(通过参考公司于2020年4月30日提交的8-K表格的附件3.1合并而成)。
   
31.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行官证书。
   
31.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发首席财务官证书。
   
32**
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。
   
101*
以下财务报表来自林肯教育服务公司截至2021年9月30日的季度报告Form 10-Q，格式为内联可扩展商业报告语言(IXBRL)：(I)简明合并资产负债表，(Ii)简明综合经营报表，(Iii)简明综合全面(亏损)收益表，(Iv)简明股东权益变动表，(V)简明现金流量表和(Vi)简明合并财务报表附注，标记为文本块和详细信息。
   
104
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。


*
现提交本局。
**
随信提供。根据修订后的1934年《证券交易法》第18条的规定，本展品不会被视为已存档，也不受该条款责任的约束。此类证物不应被视为已纳入根据1933年《证券法》(修订本)或1934年《证券交易法》(修订本)提交的任何文件。

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。

   
林肯教育服务公司
     
日期：2022年5月9日
由以下人员提供：
/s/Brian Meyers
  
   
布莱恩·迈耶斯
   
执行副总裁、首席财务官兼财务主管

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展品索引

3.1
经修订及重订的公司注册证书(参照本公司于2005年6月7日提交的S-1/A表格注册说明书(注册号：第333-123644号)注册成立。
   
3.2
本公司经修订及重订的公司注册证书(以本公司于2020年10月6日提交的S-3表格注册说明书附件3.2为参考)于2019年11月14日发出的修订证书。
   
3.3
公司章程，于2019年3月8日修订(通过参考公司于2020年4月30日提交的8-K表格的附件3.1合并而成)。
   
31.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行官证书。
   
31.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发首席财务官证书。
   
32**
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。
   
101*
以下财务报表来自林肯教育服务公司截至2021年9月30日的季度报告Form 10-Q，格式为内联可扩展商业报告语言(IXBRL)：(I)简明合并资产负债表，(Ii)简明综合经营报表，(Iii)简明综合全面(亏损)收益表，(Iv)简明股东权益变动表，(V)简明现金流量表和(Vi)简明合并财务报表附注，标记为文本块和详细信息。
   
104
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

*
现提交本局。

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随信提供。根据修订后的1934年《证券交易法》第18条的规定，本展品不会被视为已存档，也不受该条款责任的约束。此类证物不应被视为已纳入根据1933年《证券法》(修订本)或1934年《证券交易法》(修订本)提交的任何文件。


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