附件10.5

改正修正案

对特拉华州有限责任公司(“本公司”)CarOffer，LLC于2021年11月23日(“现有协议”)的某第三份经修订及重订的有限责任公司协议(“现有协议”)作出的更正修订(“修订”)于2022年5月6日生效，生效日期为2021年11月23日(“生效日期”)。

鉴于于生效日，本公司、母公司、TopCo和Midco等各方签订了现有协议，修订和重述了先前协议；

鉴于，本协议双方已意识到现有协定中的某些起草错误，这些错误并未反映本应反映在现有协定中的各方的谅解和协议；

鉴于，Parent、TopCo和Midco与董事会共同代表了根据第13.2条修改现有协议需要其同意或批准的必需方，希望订立本修正案以纠正此类起草错误；

鉴于，董事会已于2022年5月6日以书面同意批准了本修正案；以及

鉴于，此处使用但未定义的大写术语具有现有协议中赋予此类术语的尊重含义。

因此，出于善意和有价值的对价，本协议双方同意将现有协议修改如下：

“第一个确定日期公司价值”是指(I)第一个确定日期TTM毛利乘以(B)七(7)，减去(II)任何第三方未偿债务金额之和，加上(Y)截至第一个确定日期确定的任何非常损失的金额。

“每单位价格的首次确定日期”是指在CO-A级单位中，每单位$10.00，在其他第一个单位的情况下，(I)(A)第一个确定日期公司价值的商除以(B)截至第一个确定日期的完全稀释单位的数量，减去(II)在第一个确定日期确定的(X)每个单位减少额的总和，加上(Y)(I)母公司在第一次召回结束时购买的CO-A类单位的每单位价格的总计首次确定日期除以(Ii)非CO-A类单位的首次召回单位的数量的商数；但是，如果每个激励单位是自

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于首次厘定日期后，每单位价格的首次厘定日期将减去该归属单位的适用参与门槛(如有)，但不得低于0.00美元。

“第二个确定日期公司赎回价值”是指(I)第二个确定日期公司市值和(Ii)(A)第二个确定日期TTM EBITDA乘以(2)十二(12)减去(1)任何未偿第三方债务金额加上(2)截至第二个确定日期确定的任何非常损失金额之和的差额。

“每单位赎回价格的第二确定日期”是指在CO-A类单位的情况下，每单位$10.00，而在其他第二看涨/看跌单位的情况下，(I)(A)第二确定日期公司看涨价值的商除以(B)截至第二确定日期的完全稀释单位的数量，减去(X)截至第二确定日期确定的每单位减值的总和，加上(Y)(I)母公司在第二次赎回结束时购买的CO-A类单位的单位赎回价格的第二次确定日期总计(如果有)除以(Ii)不是CO-A类单位的第二认购/看跌期权单位的数量；然而，如果每个奖励单位是归属单位，则每单位赎回价格的第二个确定日期将减去该归属单位的适用参与门槛，但不低于0.00美元。

“第二个确定日期公司看跌价值”是指(I)第二个确定日期TTM EBITDA乘以(B)十二(12)的乘积，减去(A)任何未偿第三方债务的金额，加上(B)截至第二个确定日期确定的任何非常损失的金额之和。

单位卖权价格的第二个确定日期“是指在CO-A类单位的情况下，每单位$10.00，在其他第二个看跌/看跌单位的情况下，(I)(A)第二个确定日期公司看跌期权价值的商除以(B)截至第二个确定日期的完全稀释的单位的数量，减去(X)截至第二个确定日期确定的每个单位减值的总和，加上(Y)(I)母公司在看跌期权收盘时购买的CO-A类单位的单位看跌期权价格合计第二次确定日期(如果有)除以(Ii)非CO-A类单位的第二个看涨/认沽单位的数量；然而，如果每个奖励单位是既有单位，则每单位卖权价格的第二个确定日期将减去该归属单位的适用参与门槛，但不低于0.00美元。

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[后续签名页]

3

本修正案自生效之日起生效，特此为证。

该公司：

CAROFFER LLC

作者：布鲁斯·汤普森

姓名：布鲁斯·汤普森

头衔：经理兼首席执行官

家长：

CarGurus公司

作者：/s/Jason Trevisan

姓名：杰森·特雷维桑

头衔：首席执行官

Topco：

CAROFFER Investors Holding LLC

作者：布鲁斯·汤普森

姓名：布鲁斯·汤普森

头衔：首席执行官

Midco：

CAROFFER Midco，LLC

作者：布鲁斯·汤普森

姓名：布鲁斯·汤普森

头衔：首席执行官