授标协议

库存单位

TEGNA Inc.董事会领导力发展和薪酬委员会已批准根据TEGNA Inc.2020综合激励薪酬计划(“计划”)授予您限制性股票单位(在此称为“股票单位”)，如下所述。

本授标协议及所附条款和条件自2022年3月1日起生效，构成本授标的正式协议。

请在本授标协议的两份副本上签字，以证明您同意本授标协议的条款。保留一份，另一份退还给下面的签字人。

*但该雇员须连续受雇至该等归属日期，而在该归属日期或之前并无终止雇用。该等日期以下称为“归属日期”或“支付日期”，适用于归属于该日期或于该日期支付的股票单位。

库存单位

条款及细则

在.之下

TEGNA Inc.

2020综合激励薪酬计划

该等条款及条件日期为2022年3月1日，适用于向日期与该等条款及条件相符的奖励协议中指定的雇员(“雇员”)授予限制性股票单位(在此称为“股份单位”)。该等股份单位根据TEGNA Inc.(“本公司”)2020综合激励薪酬计划(“该计划”)授予，并须受该计划规限。本计划中定义的此处使用的术语应具有本计划中赋予它们的含义。如果这些条款和条件与本计划的条款有任何不一致之处，本计划的条款将取代本协议中相冲突的条款。

1.股份单位的授予。根据(I)计划、(Ii)有关授予的个别奖励协议及(Iii)此等条款及条件的规定，本公司已向雇员授予适用奖励协议所载的股份单位数目。每个既得股票单位应使员工有权在员工终止雇佣、控制权变更(但仅限于第14条规定的范围)或以下定义的付款日期最早的时候从公司获得一股公司普通股(“普通股”)。员工无权获得与未归属股票单位相关的任何普通股股份，一旦股票单位的相关普通股股份交付后，员工对该股票单位将不再享有进一步的权利。

2.付款日期。支付日期应为授予协议中规定的与授予协议中规定的时间表所规定的股票单位相关的日期。

3.归属附表。在第7、14及15条所载特别归属规则的规限下，倘雇员持续受雇于本公司或其附属公司直至归属附表所指明的归属日期，而该雇员在该日期或之前并未终止受雇，则股份单位须按照授予协议所指明的归属时间表进行归属。如果雇员的雇主不再是本公司的附属公司，雇员将不会被视为继续受雇。

4.没有股息等价物。不得向员工支付与股票单位相关的股息等价物。

5.股份的交付。公司应在员工终止雇佣、控制权变更(但仅限于第14条规定的范围)或付款日期后，尽快在行政上可行的情况下(但始终在第30天之前)向员工交付一份或多份证书，或在公司选择的情况下做出适当的账簿记账，其普通股数量等于既有股票单位的数量。交付的股份数量应减去因交付而扣缴的所有税款的价值；但扣缴的金额或可由员工酌情决定的扣缴金额不得超过员工在适用司法管辖区内使用最高法定税率应缴纳的税款。员工无权获得与未归属股票单位相关的任何普通股股份，一旦股票单位的相关普通股股份交付后，员工对该股票单位将不再享有进一步的权利。

6.股票单位的注销。

(A)终止雇用。除第7、14及15条另有规定外，所有授予雇员的股票单位，如在雇员终止雇佣之日仍未归属，则在雇员终止雇佣时应自动取消。

如果员工的雇主不再是本公司的附属公司，则未归属的股票单位也应予以注销。

(B)没收股票单位/追回普通股。根据本奖励协议授予的股份单位须遵守本公司日期为2013年2月26日的退还政策，该政策于2018年12月7日修订，并可不时进一步修订，并具有追溯力。此外，公司还可以主张根据适用法律对公司采取的任何其他补救措施，包括但不限于根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条采取的补救措施。

7.死亡、伤残、退休。如果雇员在股票单位到期日或之前因死亡、永久残疾(根据公司长期伤残计划确定)、年满65岁后终止雇用(“因由”除外)或在年满55岁并完成至少5年服务(“因由”除外)后终止雇用，雇员(或在雇员死亡的情况下，雇员的财产或指定受益人)将归属于若干股票单位，其乘积等于(I)如果雇员的雇佣未被终止，该雇员在股票单位期满日本应归属的股票单位总数，(Ii)分数，分子应为股票单位开始日期与雇佣终止日期之间的完整历月数，其分母应为股票单位开始日期至股票单位到期日期的完整历月数；但如此归属的股份数，须减去先前归属的股票数。如果员工因“原因”而被解雇，所有未支付的赔偿金将被没收。“原因”是指终止雇用该雇员。

在发生下列任何事件后，每一事件均应构成终止的“原因”：

(I)雇员对公司或其关联公司的资金或财产有任何重大挪用行为；

(Ii)雇员在收到公司书面通知后三十(30)天内未予纠正的不合理和持续的疏忽或拒绝履行其职责；

(3)对雇员违反证券法或重罪的定罪，包括认罪或不认罪；

(Iv)该雇员实质违反公司的雇佣政策；或

(V)因员工重大疏忽、故意不当行为或明知或鲁莽无视直接上级对从事重大疏忽或故意不当行为的监督责任而对公司造成的重大损害(财务、竞争、声誉或其他)。

委员会应全权酌情决定雇员的解雇是否出于“原因”，其决定对各方均有约束力。

8.不可转让。不得通过法律实施或其他方式转让、转让、质押或质押股票单位，也不得使股票单位受到执行、扣押或类似程序的影响。

9.作为股东的权利。员工不得因股份单位而享有股东权利。

10.酌情计划；就业。本计划属酌情性质，本公司可随时暂停或终止本计划。关于该计划，(A)每次授予股票单位都是一次性福利，不会产生任何合同权利或其他权利

未来授予股票单位或代替股票单位的利益；(B)关于未来授予股票单位的所有决定，包括但不限于股票单位授予的时间、股票单位的数量、归属日期和支付日期，将由公司全权酌情决定；(C)雇员参加计划不会产生继续受雇于雇员雇主的权利，也不会干扰雇员的雇主在任何时间终止雇员雇佣关系的能力，无论是否有理由；(D)雇员参与该计划属自愿性质；(E)就计算任何遣散费、辞职、裁员、服务终止金、花红、长期服务金、退休金或退休福利或类似款项而言，股票单位并非正常及预期薪酬的一部分；及(F)股票单位的未来价值未知，亦不能肯定地预测。

11.计划及本条款及条件的效力。本计划在此以引用方式并入本条款及条件，而该等条款及条件在各方面均受本计划的规定所规限，包括但不限于本公司董事会领导力发展及薪酬委员会(“委员会”)有权全权酌情调整奖励，以及就与适用奖励协议、该等条款及条件、本计划及据此作出的奖励有关的所有事宜作出解释及其他决定。该等条款及条件适用于于本协议日期授予该雇员的股份单位，而不适用于日后授予该雇员的任何股份单位。

12.通知。以下通知应以书面形式发出，如果通知给公司，则应发送给公司秘书，地址为泰森斯，弗吉尼亚22102，布罗德街8350号；如果通知发送给员工，则应按公司记录中显示的员工地址发送给员工。

13.继承人及受让人。适用的奖励协议以及这些条款和条件对本公司的继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益，在本条款第7节规定的范围内，对员工的遗产或指定受益人具有约束力。

14.更改管制条文。

即使这些条款和条件中有任何相反的规定，下列规定仍适用于根据所附授予协议授予的所有股票单位。

(A)定义。

如本计划第2条和第14条以及这些条款和条件所用，“控制的变化”应指下列情况中最先发生的情况：

(I)任何个人、实体或团体(《交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的实体或团体)(“个人”)收购(根据《交易法》颁布的第13d-3条所指的规则13d-3所指的)实益所有权的20%或以上(A)公司当时已发行的普通股(“未偿还公司普通股”)或(B)有权在董事选举中普遍投票的公司当时尚未发行的有投票权证券的合并投票权(“未偿还公司投票证券”)；但就本节而言，下列收购并不构成控制权变更：(I)任何直接来自公司的收购，(Ii)公司的任何收购，(Iii)由公司或其关联公司赞助或维持的任何员工福利计划(或相关信托)的任何收购，或(Iv)根据符合第14(A)(Iii)(A)、14(A)(Iii)(B)和14(A)(Iii)(C)条的交易进行的任何收购；

(Ii)在本条例生效日期组成董事局(“现任董事局”)的个人，因任何理由而不再占董事局的多数席位；

然而，在此之后成为董事的任何个人，其选举或提名由本公司股东选举或提名为现任董事会成员，经当时组成现任董事会的董事至少过半数投票通过，应被视为如同现任董事会成员一样，但就此而言，不包括任何由于董事会以外的人或其代表选举或罢免董事或其他实际或威胁征求委托或同意的实际或威胁的选举竞争而首次就职的个人；

(Iii)完成涉及本公司或其任何附属公司的重组、合并、法定股份交换或合并或类似的公司交易，出售或以其他方式处置本公司的全部或实质所有资产，或由本公司或其任何附属公司收购另一实体的资产或股票(每一项“业务合并”)，除非在该等业务合并后，(A)在紧接该等业务合并前是未偿还公司普通股及未偿还公司投票权证券的实益拥有人的全部或几乎所有个人及实体直接或间接实益拥有，超过当时已发行普通股的50%以及当时已发行的有投票权证券的合并投票权一般有权在董事选举中投票的公司或实体(视属何情况而定)(包括但不限于因该项交易而直接或通过一家或多家附属公司拥有本公司或本公司全部或实质全部资产的公司或实体)，其比例与紧接未偿还公司普通股和未偿还公司表决证券(视属何情况而定)的业务合并前他们所拥有的基本相同，(B)任何人(不包括公司的任何员工福利计划(或相关信托)或因该业务而产生的任何法团或实体)

合并)直接或间接实益拥有由该企业合并产生的该公司或实体当时已发行的普通股的20%或以上，或该公司或实体当时尚未发行的有投票权证券的合并投票权，但该等所有权在该企业合并之前已存在者除外；及(C)由该企业合并产生的该公司或实体的董事会成员中，至少有过半数成员在签署初始协议或董事会就该企业合并作出规定时为现任董事会成员；或

(Iv)本公司股东批准本公司全面清盘或解散。

(B)加速条款。(I)倘若发生控制权变动，而股份单位并无继续或被承担(即股份单位并未公平地转换为或取代收取继承人实体或其联属公司的现金及/或股本的权利)，则尚未注销或支付的股份单位将成为完全归属。归属的股票单位应在控制权变更生效之日或之后在行政上可行的情况下尽快支付给员工(但在任何情况下不得迟于该事件发生后30天)；但控制权变更也构成公司所有权或实际控制权的变更或1986年《国税法》(下称《守则》)第409A条及其下发布的法规和指导(“第409A条”)所指的公司大部分资产所有权的变更，且此类支付不会导致第409A条规定的额外税款。否则，归属股票单位应在雇员终止雇佣或该等股票单位的适用付款日期(但在任何情况下不得迟于该等事件发生后30天)后，在行政上可行的情况下尽快支付。

(Ii)倘若发生控制权变动，而股份单位仍继续持有或持有(即股份单位被公平地转换为或取代收取继承人实体或其联营公司的现金及/或股权的权利)，则股份单位不得于控制权变动时归属，惟其后并未根据本奖励其他条文归属及支付的股份单位应在雇员于控制权变动日期后两年内“符合资格终止雇用”的情况下完全归属。如果发生控制权变更，股票单位继续存在或被承担，则在雇员终止雇佣或该等股票单位的适用付款日期(但在任何情况下不得迟于该等事件发生后30天)之后，在行政上可行的情况下，应尽快支付既得股票单位。

如果公司在没有“原因”的情况下非自愿地解雇该员工，或者该员工出于“正当理由”自愿终止雇佣，则应发生“有资格的终止雇佣”。为此目的，“原因”应指：

·雇员对公司或其附属公司的资金或财产有任何重大挪用行为；

·雇员在收到公司书面通知后三十(30)天内未得到补救的不合理和持续忽视或拒绝履行其职责；或

·对违反证券法或重罪的雇员定罪，包括认罪或不认罪。

为此目的，“充分理由”是指在控制权变更后，在未经员工明确书面同意的情况下发生下列任何情况，除非此类情况在下述终止通知发出后90天内得到完全纠正：

·雇员的职责、权力或责任较紧接《控制办法》变更前有效的职责、权力或责任大幅减少；

·减少雇员的基本工资或目标奖金机会，其数额在紧接《控制办法》变更前一天生效；

·未能向雇员提供授予日期价值等于或高于在控制权变更之日生效的雇员正常年度长期奖励机会的年度长期奖励机会(只计算作为正常年度薪酬方案一部分发放的正常长期奖励，不计算非定期发放的特别奖励)，由一家国家公认的公司的经验丰富的薪酬顾问使用公认的估值方法计算；

·员工的办公室从紧接控制权变更之日之前员工主要受雇的地点迁移到紧接控制权变更前员工住所35英里或更远的位置，或者公司要求员工在该地点的办公地点以外的任何地方办公，但因公司商务旅行所需的差旅在与控制权变更前员工的商务旅行义务基本一致的范围内除外；或

·公司或其附属公司未能支付应支付给员工的任何补偿或福利。

雇员如有充分理由终止雇佣关系，应发出终止通知，通知须(X)注明授标协议所依据的特定终止条款，并(Y)在适用范围内，合理详细地列出所声称的事实及情况，以根据所述条款终止雇员的雇佣关系。该通知必须在产生“充分理由”的事件发生后九十(90)天内提供给公司。

(Iii)如与控制权变更有关，股票单位被假定为(即股票单位被公平地转换为或取代接受继承人实体或其联属公司的现金及/或股权的权利)，则股票单位应指收取该等现金及/或股权的权利。该股票单位奖的假设必须满足以下要求：

·已转换或被替换的裁决必须是一种获得现金和/或股权的权利，而现金和/或股权的价值在转换或替换时计算，等于本裁决在控制权变更之日的价值；

·与转换或替代裁决有关的任何应付股本必须是本公司、其继任者公司或其直接或间接母公司的公开交易的股权证券，而且就转换或替代裁决可发行的此类股本必须由向证券交易委员会提交的登记声明所涵盖，该声明允许在国家交易所立即出售此类股票；

·任何转换或替代的裁决的授予条款必须与本裁决的条款基本相同；

·任何转换或替代奖励的其他条款和条件不得低于本奖励截至控制权变更之日的条款(包括在控制权随后发生变更时适用的条款)。

关于是否满足第14(B)(Iii)条的条件的决定，应由紧接《控制权变更》之前组成的委员会自行决定。

(C)律师费。本公司应支付所有法律费用、法庭费用、专家费用以及员工因任何实际、威胁或预期的诉讼或涉及本第14条规定的法律、行政或其他程序而发生的其他费用和开支，无论是否由员工发起。公司同意在收到员工的发票后10天内支付此类金额，但员工应在发生此类费用和支出的日历年度的下一个日历年度结束前至少30天提交此类金额的发票。

15.雇佣或类似协议。本条款和条件第1、3、5、6、7和14节的规定不得适用于或解释为会减少员工在授予日期之前就存在的雇佣协议、终止福利协议或类似协议下的权利或应支付的款项，并包含在控制权变更或类似事件或雇佣终止的情况下适用于计划奖励的具体规定，如果该等雇佣协议、终止福利协议或类似协议的条款与第1、3、5、6、7和14条的条款、雇佣协议之间存在任何冲突，以终止福利协议或类似协议为准。

16.赠款须经适用的监管批准。本计划下的任何股票单位的授予都具体取决于员工所在国家/地区所需的任何监管批准。这些批准不能得到保证。如未能取得授予或付款所需的批准，该等股份单位可由本公司行使其唯一及绝对酌情决定权予以取消或撤销，或该等股份单位可能失效。

17.适用法律和对管辖权的同意。本协议的有效性、解释、解释和可执行性应由特拉华州的法律决定和管辖，不受法律冲突原则的影响。为了对根据本协议产生的任何争议提起诉讼，双方特此同意在弗吉尼亚州拥有专属管辖权，并同意此类诉讼应在弗吉尼亚州费尔法克斯县法院或弗吉尼亚州东区的美国联邦法院进行。

18.遵从第409A条。本奖励旨在遵守第409a条的要求，从而不会触发第409a条下的税收，并应按照该意图进行解释和管理(例如，“终止雇佣”(或本文使用的类似术语)的定义应具有第409a条下的“离职”的含义)。如果这些条款和条件中的任何条款与这一意图相冲突或受挫，则该条款不适用。尽管本授标协议中有任何相反的规定，但仅在第409a条要求的范围内，如果员工是守则第409a条所指的“指定员工”，并且如果股票的交付是与员工离职相关的，而不是由于员工的死亡，则股票的交付应推迟到员工离职后的6个月零1天(或，如果早于员工在公司的服务结束

六个月期间，即雇员死亡之日)。本公司不对任何未能根据第409a条避税的奖励的后果负责。

2022

美国员工