| 依据第424(B)(3)条提交 | ||
| 注册号： 333-264469 |
招股说明书
普通股4,522,056股
由出售股份的股东持有
本招股说明书涉及本招股说明书中确定的股东转售最多4,522,056股我们的普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)， 已发行或可发行，如下所述。
| 1. | 28,497股普通股，作为支付根据日期为2022年3月21日的证券购买协议(“证券购买协议”)发行予若干认可投资者，包括本公司若干董事(“债券投资者”)的高级担保可换股票据(“可换股票据”)原始本金的1.0%的发起费(“股票发起费”)。 |
| 2. | 2,479,811股转换已发行可转换票据本金后可发行的普通股。 |
| 3. | 850,234股普通股，可在转换有关可转换票据本金的应计及未付利息时发行，或可由本公司选择以可转换票据允许的方式支付应计利息。 |
| 4. | 根据日期为2022年3月21日的融资协议(“融资协议”)，向Stephen J.Gasik(“贷款人”)发行100,000股普通股，作为融资承诺费(“融资承诺费”)。 |
| 5. | (I)根据日期为2022年3月18日的认购协议(“外部投资者认购协议”)向外部投资者发行1,000,000股普通股；及(Ii)根据日期为2022年3月21日的认购协议(“管理认购协议”及连同外部投资者认购协议，“认购协议”)向本公司管理团队若干成员发行63,514股普通股。 |
我们不会出售任何普通股 ，也不会从股票转售中获得任何收益。
我们已同意承担与登记我们普通股的这些股份相关的所有费用。出售股份的股东将支付或承担与股份转售有关的经纪佣金和类似费用(如有)。
本招股说明书中确定的售股股东或其质权人、受让人、受让人或其他利益继承人，如有需要，可按现行市价、与现行市价相关的价格或私下协商的价格，以现行市价、与现行市价相关的价格或私下协商的价格，不时发行此类 股票。有关出售股东可能使用的转售方法的其他信息，请参阅 第15页开始的标题为“分销计划”的部分。有关出售股东的信息，请参阅从第7页开始的标题为“出售股东”的章节。
我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“AUID”。2022年5月5日，我们普通股在纳斯达克资本市场的收盘价为每股3.35美元。
投资我们的普通股 风险很高。您应在本招股说明书第2页的“风险因素”标题下，以及在以引用方式并入本招股说明书的其他文件以及在本招股说明书日期后提交并以引用方式并入本招股说明书的其他文件中类似的标题下，仔细审阅本文中以引用方式并入的风险和不确定性。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股书日期为2022年5月6日。
目录
| 风险因素 | 2 |
| 前瞻性陈述 | 3 |
| 我公司 | 4 |
| 收益的使用 | 6 |
| 出售股东 | 7 |
| 配送计划 | 5 |
| 法律事务 | 17 |
| 专家 | 18 |
| 通过引用合并的信息 | 19 |
| 在那里您可以找到更多信息 | 20 |
i
关于这份招股说明书
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该注册声明使用的是“搁置”注册流程。使用此流程，本招股说明书中提及并在招股说明书附录中确定的出售股东可以根据本招股说明书提供和出售我们的普通股。每当出售股票的股东使用本招股说明书发售证券时，我们将 提供一份招股说明书补充资料，说明发售的具体条款。招股说明书附录还可能添加或更新 本招股说明书中包含的其他信息。
在作出您的投资决定时，您应仅依据本招股说明书及本公司授权交付给您的任何招股说明书附录中所载或以引用方式并入的信息 。本招股说明书包含有关我们的重要业务和财务信息，这些信息未包括在本招股说明书中或随本招股说明书一起提供。您可以免费获得此信息的副本，如“此处 您可以找到更多信息”部分所述。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息。如果您收到 任何其他信息，您不应依赖它。
您不应假设本招股说明书中显示的信息在除本招股说明书封面上的日期以外的任何日期都是准确的。您 不应假设本招股说明书中引用的文件中包含的信息在除这些文件各自的日期之外的任何日期都是准确的 。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果、储量和前景可能发生变化 。
我们鼓励您在决定是否投资我们的证券之前，先阅读完整的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文件。
关于IPSIDY公司
Ipsidy Inc.dba authID.ai (及其子公司“公司”、“authID.ai”、“我们”或“我们的”)是由易于集成的身份即服务(IDaaS)平台提供的安全、移动、生物识别身份验证软件产品的领先供应商 。我们的使命是最终消除所有密码，并成为生物识别身份验证的首选全球平台 。我们的愿景是，在最先进的生物识别和人工智能技术的支持下，使每个组织都能够立即“识别您的客户”，而不会产生摩擦或失去隐私。
我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“AUID”。我们的公司总部位于NY 11561，长滩大道670号，我们的主要电话号码是(5162748700)。我们在www.authid.ai上维护着一个网站。、 上包含的信息或可通过访问的信息不会通过引用并入本招股说明书中，仅供参考。
1
风险因素
投资我们的证券 涉及风险。在您决定购买我们的证券之前，除了“前瞻性 声明”中讨论的风险和不确定因素外，您还应仔细考虑任何适用的招股说明书附录中“风险因素”标题下列出的具体风险，以及我们最新的Form 10-K年度报告和任何随后提交的Form 10-Q季度报告和我们当前的Form 8-K报告(在每种情况下，提供的信息不同于提供的信息而不是归档的信息)，并将其并入本文作为参考。如果这些风险中的任何一项实际发生，可能会对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果造成实质性损害。因此，我们证券的市场价格可能会下跌，你可能会损失你的全部或部分投资。此外， 本招股说明书、任何招股说明书附录或通过引用并入本文或其中的任何文件中描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。
2
前瞻性陈述
本注册声明 包含或引用1995年《私人证券诉讼改革法》和修订后的《1933年证券法》第27A条所指的基于管理层的信念和假设以及管理层目前掌握的信息的前瞻性声明。在某些情况下，您可以通过以下词语来识别前瞻性陈述： “可能”、“将”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“ ”、“可能”、“继续”、“正在进行”或这些术语或其他类似术语的负面含义， 尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。
这些表述涉及风险、不确定性和其他因素，可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性表述中明示或暗示的信息大不相同。尽管我们认为本注册声明中包含的每个前瞻性声明都有合理的依据，但我们提醒您，这些声明是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预测，我们不能确定这些事实和因素。本注册声明中包含或以引用方式并入本注册声明中的前瞻性声明 包括但不限于关于以下内容的声明：
| ● | 我们的产品被市场接受； | |
| ● | 我们为现有产品和新产品吸引和留住客户的能力； | |
| ● | 我们有能力有效地维护和更新我们的技术、产品和服务组合； | |
| ● | 我们有能力聘用和留住关键人员和额外的人才； | |
| ● | 我们在可接受的条件下筹集资金的能力； | |
| ● | 我们有能力保持我们的普通股在纳斯达克资本市场上市； | |
| ● | 我们充分保护我们知识产权的能力，或者我们的一些知识产权因代价高昂的诉讼或行政诉讼而丧失； | |
| ● | 我们在非美国市场运营的能力； | |
| ● | 新冠肺炎大流行的影响； | |
| ● | 乌克兰战争的影响； | |
| ● | 立法和政府监管；以及 | |
| ● | 总体经济状况、通货膨胀和获得资本的机会。 |
我们在本注册声明中所作的任何前瞻性声明 仅说明注册声明的日期。可能导致我们的实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们不可能预测所有这些因素或事件。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明 。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、投资或其他战略性交易的潜在影响。我们不承担公开更新或审查任何前瞻性陈述的义务，除非任何适用的证券法可能要求，否则，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。
您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们不能向您保证前瞻性陈述中反映的事件和情况将会实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除法律另有要求外，我们没有义务 在本招股说明书发布之日后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，或使这些陈述与实际 结果或我们预期的变化相符。
您应该阅读此注册声明和我们在此注册声明中引用的文件，并了解我们未来的实际结果、活动、绩效和成就的水平 可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明对我们所有的前瞻性声明进行限定。
3
我们公司
概述
AuthID.ai提供安全的面部生物识别、身份验证和强大的客户身份验证。我们为我们的 企业客户维护一个基于云的全球IDaaS平台，使他们的用户能够通过他们选择的移动设备或台式机(带摄像头) 轻松地验证和认证他们的身份(不需要专用硬件或身份验证应用程序)。我们可以帮助我们的客户建立经过验证的身份， 创建信任之根，以确保我们的无密码登录和逐步验证产品获得最高级别的保证。我们的 系统允许参与者使用他们的生物识别信息和数字签名的身份验证响应同意交易， 将基础交易数据和每个用户的身份属性嵌入通过我们平台处理的每一条电子交易消息 。
跨所有细分市场的数字化转型需要可信身份。我们的身份平台提供灵活、快速且易于集成的创新解决方案，并提供无缝的用户体验。AuthID的产品有助于推进数字化转型，而无需担心身份欺诈 ，同时提供顺畅的用户体验。我们认为，电子交易也必须有审计线索，以证明个人身份已得到适当认证。我们的平台提供生物识别和多因素身份识别软件， 旨在建立、验证和验证各种用例和电子交易中的身份。
AuthID的产品侧重于通过允许实体立即“识别其客户”来实现无摩擦商务的广泛需求。 所有类型的组织都需要具有成本效益且安全的方式来发展其业务，同时减少身份欺诈。我们 的目标是为我们的企业客户提供可以轻松集成到他们的每个业务和组织运营中的产品，以促进他们的采用并增强最终用户的客户体验。
我们的管理层相信，我们的IDaaS平台方法的一些优势是能够利用该平台来支持各种垂直市场，以及该平台对新市场和新产品的要求的适应性，这些新市场和新产品需要经济高效、安全且可配置的移动解决方案。我们的目标市场包括银行业、金融科技和其他传统商业的颠覆者、中小企业、 以及与政府和财富1000强企业合作的系统集成商。核心是，该公司的产品结合了其专有和收购的生物识别和人工智能技术(或AI)，旨在促进无摩擦商务，无论是在物理世界还是数字世界。该公司打算增加投资，以开发、申请专利和收购增强平台所需的各种元素，这些元素旨在使我们实现我们的目标。投资的主要目标领域之一是加强和扩大我们在专有软件中对人工智能的使用，我们相信这将增加我们对企业客户和股东的价值 。
AuthID致力于开发保护消费者隐私的先进方法，并部署符合道德和社会责任的人工智能。AuthID正在发展一种文化， 积极鼓励和奖励考虑我们产品的道德影响的员工。我们相信，对道德人工智能的积极 承诺为authID提供了强大的商机，并将使我们能够更快、更低风险地将更准确的产品推向市场，从而更好地服务于我们的全球用户基础。我们实现符合道德的人工智能的方法包括在知情同意的情况下吸引我们产品的用户，优先考虑我们用户个人信息的安全，考虑并避免我们算法中的潜在 偏见，以及监控我们应用程序中的算法性能。
该公司还在南非拥有一家实体 Cards Plus，该公司生产安全塑料身份凭证和忠诚卡产品。
本公司于2011年9月21日在特拉华州注册成立，并于2017年2月1日更名为Ipsidy Inc.。为了更好地使我们公司的品牌塑造与我们未来的重点和目标保持一致，我们于2021年6月14日将我们的业务名称更改为“authID.ai”。为此，我们用该名称注册了域名，并在该名称下申请了美国商标注册。
4
2022年3月融资
高级担保可转换票据
于2022年3月21日，本公司 订立证券购买协议，并根据证券购买协议向票据投资者出售初始本金总额约为920万美元、每股换股价格为3.70美元的可转换票据。
可换股票据以总计约200,000美元的现金募集费用出售，我们向票据投资者共发行了约28,500股普通股作为股票募集费用。
在到期日，我们将以现金形式向每位票据投资者支付一笔金额，相当于票据投资者的可转换票据的所有未偿还本金以及应计和未付利息。可转换票据的指定到期日为2025年3月31日，但在某些有限的情况下，到期日将可延期 。除非可转换票据特别许可，否则我们将不被允许预付未偿还本金或应计未付利息的任何部分。
可换股票据将按年利率9.75%计提利息，将于到期日前每个日历季度的最后一天和到期日 以现金支付，或就前五项利息支付的部分或全部以本公司普通股股份支付。
根据适用票据投资者的选择，每一张可转换票据将 以每股3.70美元的初始固定转换价转换为我们的普通股。如果发生任何股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似交易，转换价格将进行标准调整。
票据投资者将没有权利 转换票据投资者的可转换票据的任何部分，条件是票据投资者(连同某些关联方)在实施该等转换后将实益拥有超过9.99%的已发行普通股股份 。
此外，除非我们按照纳斯达克的要求获得我们股东的批准，否则我们将被禁止在可转换票据转换 时发行任何普通股，或者根据可转换票据的条款发行任何普通股，前提是截至2022年3月18日(我们签署SPA之前的最后一个工作日)，我们普通股的发行量将超过我们普通股已发行股份的19.99% 或者以其他方式超过我们可以在不违反我们在纳斯达克规则和条例下的义务的情况下发行的普通股的总数。
设施协议
于2022年3月21日，本公司 与贷款方订立融资协议，贷款方同时是本公司的现任股东及票据投资者，据此，贷款方同意向本公司提供1,000万美元的无担保备用信贷额度，该额度将排在可转换票据之后，并可在融资协议所述若干条件的规限下分若干批提取。根据融资协议，本公司同意于融资协议生效日期向贷款人支付100,000股普通股融资承诺费。
认购协议
于2022年3月18日及3月21日，本公司与外部认可投资者及本公司管理团队若干成员(“管道投资者”)订立认购协议，并根据认购协议，向管道投资者出售合共1,063,514股本公司普通股，外部投资者每股3.03美元，管理投资者每股3.70美元(“管道投资者”)。这条管道的总收益约为330万美元。
5
收益的使用
吾等将不会收到以下出售普通股所得款项：(I)根据证券购买协议发行以支付股票发行费用、(Ii)可于转换可换股票据时发行、(Iii)可由本公司选择以可换股票据所允许方式支付应计利息而发行、(Iv)根据融资协议向贷款人支付融资承诺费而发行、及(V)根据认购协议发行。
6
出售股东
出售股东发售的普通股 为(I)根据证券购买协议作为股份发行费用而发行，(Ii)可于转换未偿还可换股票据本金金额时发行，(Iii)可于转换有关本金的应计及未付利息或作为支付应计利息时发行，可由本公司选择， 按可换股票据准许的方式发行，(Iv)作为支付融资承诺费发行，及(V)根据认购协议发行。有关发行这些可转换票据和普通股的更多信息，请参阅上文 “我们的公司-2022年3月的融资”。我们正在对普通股进行登记，以允许出售 股东不时提供股份转售。
下表列出了每个出售股东持有的普通股的实益所有权(根据修订后的1934年《证券交易法》第13(D)条及其规则和条例确定的)的出售股东和其他信息。 第二栏列出了出售股东实益拥有的普通股数量，基于他们的股份可发行 以可转换票据允许的方式按公司选择权支付应计利息，假设本公司选择于2022年5月3日以普通股及可换股票据的股份作为其首5项利息支付及各自的拥有权，并假设各该等出售股东于该日持有的可换股票据可转换，但考虑到下文所述的9.99%的转换限制。
第三栏列出了出售股东根据本招股说明书提供的普通股，并考虑了下述可转换票据的转换限制，但假设每名出售股东在每次未来发行前处置所有以前持有的股份 。
根据登记权协议的条款，本招股说明书一般涵盖出售股东 根据该协议拥有登记权的所有证券的转售。第四栏假设出售股东根据本招股说明书 提供的全部股份。
根据可换股票据的条款，出售股东不得将可换股票据转换至(但仅限于)该出售股东或其任何联属公司实益拥有超过本公司已发行股份9.99%的若干普通股股份。可转换票据还规定，如果根据可转换票据或任何相关文件向身为本公司高级职员或董事的出售股东(或与任何该等高级职员或董事有关联的实体)或任何相关文件发行普通股，则(I)须受纳斯达克证券市场规则第5635(C)条(或该规则的任何继承者)(“第5635(C)条”) 及(Ii)被视为低于2.99美元的价格所规限，则任何该等转换后将向该出售股东发行的股份数目， 赎回，利息支付或其他发行将重新计算，以确保任何此类股票的价值至少等于 每股2.99美元，否则将符合规则第5635(C)条和纳斯达克股票市场的相关解释。此外，可转换票据的条款规定，除非及直至本公司获得(I)股东批准 根据纳斯达克证券市场规则(或该规则的任何继承者) 发行20%或以上已发行普通股(或该规则的任何继承者)(“第5635(D)条”)，或(Ii)本公司外部律师向本公司出具书面意见(令适用持有人合理满意)认为不需要获得批准，否则，如果公司被要求向可转换票据持有人或根据任何相关文件(转换、赎回、作为利息支付或其他方式)交付普通股 以及该数量的股份, 连同我们之前交付的所有其他普通股， 至(X)根据可转换票据和其他相关文件的所有票据投资者和(Y)根据规则5635(D)规定必须与可转换票据预期的交易合并的任何其他证券的购买者，将超过可转换票据首次发行之日已发行普通股的19.99%，吾等将以现金方式向每位持有人支付受上述19.99%限制限制的任何 持有人股份的价值(该等超额股份的价值等于 在紧接该等付款到期日期前十个交易日的普通股成交量加权平均价(根据可转换票据计算)的算术平均值)。第二列中的股票数量反映了这些 限制。出售股票的股东可以在本次发行中出售全部、部分或不出售其股份。请参阅“分配计划”。
7
| 在提供产品之前 | 报价后 | |||||||||||||||
| 姓名 | 股份数量 有益的 拥有 | 数量 股票 已提供(1) | 数量 拥有(1) | 股份百分比 有益的 拥有(1) | ||||||||||||
| 艾伦·L·梅尔策可撤销信托基金(2)(43) | 812,462 | 373,017 | 536,150 | 2.2 | % | |||||||||||
| 安库尔·阿胡加(3) | 6,909 | 9,317 | — | — | ||||||||||||
| 亚瑟·H·勒纳可撤销信托基金(4)(44) | 119,078 | 93,247 | 50,000 | * | ||||||||||||
| 巴里·贝克(5) | 446,076 | 149,199 | 335,551 | 1.4 | % | |||||||||||
| 布雷特·M·奥金(6) | 6,909 | 9,317 | — | — | ||||||||||||
| 塞西尔·N·史密斯三世(7) | 95,656 | 13,514 | 82,142 | * | ||||||||||||
| 大卫·W·卡普可撤销信托DTD 1982年7月6日经修订和重述(8)(45) | 81,872 | 18,643 | 68,056 | * | ||||||||||||
| 道格拉斯·韦特海默(9) | 27,632 | 37,294 | — | — | ||||||||||||
| FC Holdings I LLC(10)(46) | 257,204 | 186,501 | 119,048 | * | ||||||||||||
| Flamingo Drive Partners，LLC(11)(47) | 508,471 | 186,501 | 370,315 | 1.5 | % | |||||||||||
| 加里·J·卡普可撤销信托U/T/A DTD 1982年7月6日经修订和重申(12)(48) | 63,816 | 18,643 | 50,000 | * | ||||||||||||
| 戈德堡家族信托基金(13)(49) | 27,632 | 37,294 | — | — | ||||||||||||
| 格雷厄姆·阿拉德(14岁) | 298,592 | 9,459 | 289,133 | 1.2 | % | |||||||||||
| Isroff家族有限责任公司(15)(50) | 87,632 | 37,294 | 60,000 | * | ||||||||||||
| 杰克·鲁宾斯坦不可撤销信托(16)(51) | 198,457 | 37,294 | 170,825 | * | ||||||||||||
| 乔尔·A·斯通不可撤销信用庇护信托基金(17)(52) | 13,816 | 18,643 | — | — | ||||||||||||
| 肯·吉瑟(18岁) | 27,632 | 37,294 | — | — | ||||||||||||
| 肯尼斯·弗里德曼(19岁) | 99,078 | 93,247 | 30,000 | * | ||||||||||||
| 伦纳德·M·席勒可撤销信托DTD 10/3/1997(20)(53) | 46,539 | 46,619 | 12,000 | * | ||||||||||||
| 迈克尔·戈里兹(21岁) | 52,731 | 32,201 | 25,099 | * | ||||||||||||
| 尼尔·乔治·皮斯托尔(22岁) | 5,792 | 4,841 | 2,200 | * | ||||||||||||
| 太平洋高级信托公司FBO Irwin Friedman IRA(23)(54) | 138,156 | 186,501 | — | — | ||||||||||||
| 帕特里夏·斯坦2014年不可撤销信托(24)(55) | 47,632 | 37,294 | 20,000 | * | ||||||||||||
| Paxton Holdings LLC(25)(56) | 257,204 | 186,501 | 119,048 | * | ||||||||||||
| 彼得·柯蒂斯(26岁) | 24,290 | 7,452 | 18,763 | * | ||||||||||||
| 菲利普·布罗尼曼(27)(57) | 1,434,145 | 405,218 | 1,130,201 | 4.6 | % | |||||||||||
| 菲利普·库姆尼克(28岁) | 1,326,001 | 13,514 | 1,312,487 | 5.3 | % | |||||||||||
| Phoenix 1234, LLC (29) (58) | 381,260 | 93,247 | 312,182 | 1.3 | % | |||||||||||
| 皮尔斯·D·纳利和艾米·纳利JTWROS(30) | 97,150 | 40,279 | 67,308 | * | ||||||||||||
| 理查德·G·大卫(31岁) | 106,790 | 27,971 | 86,066 | * | ||||||||||||
| 理查德·格林(32岁) | 167,986 | 176,807 | 37,014 | * | ||||||||||||
| 里奇·所罗门(33岁) | 351,460 | 190,310 | 210,483 | * | ||||||||||||
| 萨默·索里曼(34岁) | 30,734 | 37,294 | 3,102 | * | ||||||||||||
| 史蒂芬·加切克(35岁) | 2,469,627 | 422,036 | 2,269,642 | 9.2 | % | |||||||||||
| 史蒂文·法齐奥(36岁) | 13,816 | 18,643 | — | — | ||||||||||||
| 史蒂文·夏皮罗(37岁) | 150,544 | 93,247 | 81,466 | * | ||||||||||||
| Strul Associates LP(38)(59) | 497,889 | 74,595 | 442,626 | 1.8 | % | |||||||||||
| 斯图尔特·斯托勒(39岁) | 290,345 | 16,098 | 276,529 | 1.1 | % | |||||||||||
| 第二声能基金，L.P.(40)(60) | 1,000,000 | 1,000,000 | — | — | ||||||||||||
| 托马斯·L·蒂莫特(41岁) | 248,453 | 27,027 | 221,426 | * | ||||||||||||
| 托卡银行(42) | 13,816 | 18,643 | — | — | ||||||||||||
| * | 低于1.0% |
| (1) | 基于截至2022年5月3日已发行的24,672,522股普通股。由于(A)出售股东可能会出售本招股说明书所涵盖的全部、部分或全部股份，(B)出售股东可能会出售本招股说明书所涵盖的股份，以及(C)出售股东可不时购买我们普通股的额外股份，因此无法估计出售股东在发售终止后将持有多少股份或我们普通股的百分比。第四栏假设出售股东根据本招股说明书提供的所有股份。第五栏列出出售股东在完成发售后拥有的普通股百分比，假设出售股东根据本招股说明书发售所有股份，并基于截至2022年5月3日已发行普通股的24,672,522股。 |
8
| (2) | 已发售的股份数目包括(I)3,106股普通股，作为根据证券购买协议支付股东部分的发股费用；(Ii)270,271股普通股，可于股东持有的可换股票据的未偿还本金金额转换后按行使价每股3.70美元发行；及(Iii)99,640股普通股，可按公司选择以可换股票据允许的方式转换有关本金的应计及未付利息或作为支付应计利息而发行。 |
| (3) | 发售的股份数目包括(I)78股普通股，作为根据证券购买协议支付股东部分的发股费用；(Ii)6,757股普通股，可于股东持有的已发行可换股票据的未偿还本金金额转换后按行使价每股3.70美元发行；及(Iii)2,482股普通股，可由本公司选择以可换股票据允许的方式转换有关本金的应计及未付利息或作为支付应计利息而发行。 |
| (4) | 发售的股份数目包括(I)776股普通股，作为根据证券购买协议支付股东部分的发股费用；(Ii)67,568股普通股，可于股东持有的可换股票据的未偿还本金金额转换后按行使价每股3.70美元发行；及(Iii)24,903股普通股，可按公司选择以可换股票据允许的方式转换有关本金的应计及未付利息或作为支付应计利息而发行。 |
| (5) | 已发售的股份数目包括(I)1,242股普通股，作为根据证券购买协议支付股东部分的发股费用；(Ii)108,109股普通股，可于股东持有的可换股票据的未偿还本金金额转换后按行使价每股3.70美元发行；及(Iii)39,848股普通股，可按本公司选择以可换股票据允许的方式转换有关本金的应计及未付利息或作为支付应计利息而发行。 |
| (6) | 发售的股份数目包括(I)78股普通股，作为根据证券购买协议支付股东部分的发股费用；(Ii)6,757股普通股，可于股东持有的已发行可换股票据的未偿还本金金额转换后按行使价每股3.70美元发行；及(Iii)2,482股普通股，可由本公司选择以可换股票据允许的方式转换有关本金的应计及未付利息或作为支付应计利息而发行。 |
| (7) | 发售股份数目包括根据认购协议发行的13,514股普通股。史密斯先生是该公司的现任总裁兼首席技术官。 |
| (8) | 发售的股份数目包括(I)155股普通股，作为根据证券购买协议支付股东部分的发股费用；(Ii)13,514股普通股，可于股东持有的可换股票据的未偿还本金金额转换后按行使价每股3.70美元发行；及(Iii)4,974股普通股，可按公司选择以可换股票据允许的方式转换有关本金的应计及未付利息或支付应计利息而发行。 |
| (9) | 发售的股份数目包括(I)311股普通股，作为根据证券购买协议支付股东部分的股票发行费用；(Ii)27,028股普通股，可于股东持有的可换股票据的未偿还本金金额转换后按行使价每股3.70美元发行；及(Iii)9,955股普通股，可按公司选择以可换股票据允许的方式转换有关本金的应计及未付利息或作为支付应计利息而发行。 |
9
| (10) | 已发售的股份数目包括(I)1,553股普通股，作为根据证券购买协议支付股东部分的发股费用；(Ii)135,136股普通股，可于股东持有的可换股票据的未偿还本金金额转换后按行使价每股3.70美元发行；及(Iii)49,812股普通股，可按公司选择以可换股票据允许的方式转换有关本金的应计及未付利息或作为支付应计利息而发行。 |
| (11) | 已发售的股份数目包括(I)1,553股普通股，作为根据证券购买协议支付股东部分的发股费用；(Ii)135,136股普通股，可于股东持有的可换股票据的未偿还本金金额转换后按行使价每股3.70美元发行；及(Iii)49,812股普通股，可按公司选择以可换股票据允许的方式转换有关本金的应计及未付利息或作为支付应计利息而发行。 |
| (12) | 发售的股份数目包括(I)155股普通股，作为根据证券购买协议支付股东部分的发股费用；(Ii)13,514股普通股，可于股东持有的可换股票据的未偿还本金金额转换后按行使价每股3.70美元发行；及(Iii)4,974股普通股，可按公司选择以可换股票据允许的方式转换有关本金的应计及未付利息或支付应计利息而发行。 |
| (13) | 发售的股份数目包括(I)311股普通股，作为根据证券购买协议支付股东部分的股票发行费用；(Ii)27,028股普通股，可于股东持有的可换股票据的未偿还本金金额转换后按行使价每股3.70美元发行；及(Iii)9,955股普通股，可按公司选择以可换股票据允许的方式转换有关本金的应计及未付利息或作为支付应计利息而发行。 |
| (14) | 发售股份数目包括根据认购协议发行的9,459股普通股。阿拉德先生是该公司的现任总法律顾问。 |
| (15) | 发售的股份数目包括(I)311股普通股，作为根据证券购买协议支付股东部分的股票发行费用；(Ii)27,028股普通股，可于股东持有的可换股票据的未偿还本金金额转换后按行使价每股3.70美元发行；及(Iii)9,955股普通股，可按公司选择以可换股票据允许的方式转换有关本金的应计及未付利息或作为支付应计利息而发行。 |
| (16) | 发售的股份数目包括(I)311股普通股，作为根据证券购买协议支付股东部分的股票发行费用；(Ii)27,028股普通股，可于股东持有的可换股票据的未偿还本金金额转换后按行使价每股3.70美元发行；及(Iii)9,955股普通股，可按公司选择以可换股票据允许的方式转换有关本金的应计及未付利息或作为支付应计利息而发行。 |
| (17) | 发售的股份数目包括(I)155股普通股，作为根据证券购买协议支付股东部分的发股费用；(Ii)13,514股普通股，可于股东持有的可换股票据的未偿还本金金额转换后按行使价每股3.70美元发行；及(Iii)4,974股普通股，可按公司选择以可换股票据允许的方式转换有关本金的应计及未付利息或支付应计利息而发行。 |
| (18) | 发售的股份数目包括(I)311股普通股，作为根据证券购买协议支付股东部分的发股费用；(Ii)(Ii)27,028股普通股，可于股东持有的可换股票据的未偿还本金金额转换后按行使价每股3.70美元发行；及(Iii)9,955股普通股，可按公司选择以可转换票据允许的方式转换有关本金的应计及未付利息或作为支付应计利息而发行。 |
| (19) | 发售的股份数目包括(I)776股普通股，作为根据证券购买协议支付股东部分的发股费用；(Ii)67,568股普通股，可于股东持有的可换股票据的未偿还本金金额转换后按行使价每股3.70美元发行；及(Iii)24,903股普通股，可按公司选择以可换股票据允许的方式转换有关本金的应计及未付利息或作为支付应计利息而发行。 |
| (20) | 发售的股份数目包括(I)388股普通股，作为根据证券购买协议支付股东部分的股票发行费用；(Ii)33,784股普通股，可于股东持有的可转换票据的未偿还本金金额转换后按每股3.70美元的行使价发行；及(Iii)12,447股普通股，可按公司选择以可转换票据允许的方式转换有关本金的应计及未付利息或作为支付应计利息而发行。 |
10
| (21) | 发售的股份数目包括(I)311股普通股，作为根据证券购买协议支付股东部分的发股费用；(Ii)27,028股普通股，可于股东持有的可转换票据的未偿还本金金额转换后按行使价每股3.70美元发行；及(Iii)4,862股普通股，可按公司选择以可换股票据允许的方式转换有关本金的应计及未付利息或作为支付应计利息而发行。戈里兹先生是该公司现任董事的一员。 |
| (22) | 发售的股份数目包括(I)40股普通股，作为根据证券购买协议支付股东部分的发股费用；(Ii)5,406股普通股，可于股东持有的已发行可换股票据的未偿还本金金额转换后按行使价每股3.70美元发行；及(Iii)1,287股普通股，可按公司选择以可换股票据允许的方式转换有关本金的应计及未付利息或支付应计利息而发行。 |
| (23) | 已发售的股份数目包括(I)1,553股普通股，作为根据证券购买协议支付股东部分的发股费用；(Ii)135,136股普通股，可于股东持有的可换股票据的未偿还本金金额转换后按行使价每股3.70美元发行；及(Iii)49,812股普通股，可按公司选择以可换股票据允许的方式转换有关本金的应计及未付利息或作为支付应计利息而发行。 |
| (24) | 发售的股份数目包括(I)311股普通股，作为根据证券购买协议支付股东部分的股票发行费用；(Ii)27,028股普通股，可于股东持有的可换股票据的未偿还本金金额转换后按行使价每股3.70美元发行；及(Iii)9,955股普通股，可按公司选择以可换股票据允许的方式转换有关本金的应计及未付利息或作为支付应计利息而发行。 |
| (25) | 已发售的股份数目包括(I)1,553股普通股，作为根据证券购买协议支付股东部分的发股费用；(Ii)135,136股普通股，可于股东持有的可换股票据的未偿还本金金额转换后按行使价每股3.70美元发行；及(Iii)49,812股普通股，可按公司选择以可换股票据允许的方式转换有关本金的应计及未付利息或作为支付应计利息而发行。 |
| (26) | 发售的股份数目包括(I)62股普通股，作为根据证券购买协议支付股东部分的发股费用；(Ii)5,406股普通股，可于股东持有的已发行可换股票据的未偿还本金金额转换后按行使价每股3.70美元发行；及(Iii)1,984股普通股，可由本公司选择以可换股票据允许的方式转换有关本金的应计及未付利息或作为支付应计利息而发行。柯蒂斯先生是该公司的现任首席营销官。 |
| (27) | 已发售的股份数目包括(I)3,417股普通股，作为根据证券购买协议支付股东部分的发股费用；(Ii)297,298股普通股，可于股东持有的可换股票据的未偿还本金金额转换后按行使价每股3.70美元发行；及(Iii)104,502股普通股，可按本公司选择以可换股票据允许的方式转换有关本金的应计及未付利息或作为支付应计利息而发行。布罗尼曼先生现任本公司董事总裁，曾任本公司总裁兼首席运营官。 |
| (28) | 发售股份数目包括根据认购协议发行的13,514股普通股。Kumnick先生现任本公司董事会主席，曾任本公司首席执行官。 |
| (29) | 发售的股份数目包括(I)776股普通股，作为根据证券购买协议支付股东部分的发股费用；(Ii)67,568股普通股，可于股东持有的可换股票据的未偿还本金金额转换后按行使价每股3.70美元发行；及(Iii)24,903股普通股，可按公司选择以可换股票据允许的方式转换有关本金的应计及未付利息或作为支付应计利息而发行。 |
11
| (30) | 发售的股份数目包括(I)335股普通股，作为根据证券购买协议支付股东部分的发股费用；(Ii)29,190股普通股，可于股东持有的可换股票据的未偿还本金金额转换后按行使价每股3.70美元发行；及(Iii)10,754股普通股，可由本公司选择以可换股票据允许的方式转换有关本金的应计及未付利息或作为支付应计利息而发行。 |
| (31) | 发售的股份数目包括(I)233股普通股，作为根据证券购买协议支付股东部分的发股费用；(Ii)20,271股普通股，可于股东持有的已发行可换股票据的未偿还本金金额转换后按行使价每股3.70美元发行；及(Iii)7,467股普通股，可由本公司选择以可换股票据允许的方式转换有关本金的应计及未付利息或作为支付应计利息而发行。 |
| (32) | 发售股份数目包括(I)1,472股普通股，用以支付股东根据证券购买协议收取的股份发行费用；(Ii)128,109股普通股，可于股东持有的可换股票据的未偿还本金金额转换后按行使价每股3.70美元发行；及(Iii)47,226股普通股，可按公司选择以可换股票据允许的方式转换有关本金的应计及未付利息或作为支付应计利息而发行。 |
| (33) | 发售股份数目包括(I)根据证券购买协议发行1,585股普通股，以支付股东部分的发股费用；(Ii)137,894股普通股，可于股东持有的可换股票据的未偿还本金金额转换后按行使价每股3.70美元发行；及(Iii)50,831股普通股，可按本公司选择以可换股票据允许的方式转换有关本金的应计及未付利息或支付应计利息。 |
| (34) | 发售的股份数目包括(I)311股普通股，作为根据证券购买协议支付股东部分的股票发行费用；(Ii)27,028股普通股，可于股东持有的可换股票据的未偿还本金金额转换后按行使价每股3.70美元发行；及(Iii)9,955股普通股，可按公司选择以可换股票据允许的方式转换有关本金的应计及未付利息或作为支付应计利息而发行。 |
| (35) | 发售的股份数目包括(I)3,106股普通股，作为根据证券购买协议支付股东部分的股票发行费用；(Ii)270,271股普通股，可在股东持有的可转换票据的未偿还本金金额转换后以每股3.70美元的行使价发行；(Iii)48,659股普通股，可根据公司的选择，以可转换票据允许的方式，转换有关本金的应计及未付利息或支付应计利息；及(Iv)100,000股普通股，作为根据融资协议向股东支付融资承诺费而发行。加契克先生担任出售可换股票据的抵押品代理人，并可根据1934年证券交易法第16节的规定被视为董事的代表，因为根据融资安排协议，加切克先生有权提名一名指定人士进入本公司董事会，直至根据融资安排协议到期的所有款项全部偿还为止。 |
| (36) | 发售的股份数目包括(I)155股普通股，作为根据证券购买协议支付股东部分的发股费用；(Ii)13,514股普通股，可于股东持有的可换股票据的未偿还本金金额转换后按行使价每股3.70美元发行；及(Iii)4,974股普通股，可按公司选择以可换股票据允许的方式转换有关本金的应计及未付利息或支付应计利息而发行。法齐奥先生是该公司现任销售高级副总裁。 |
| (37) | 发售的股份数目包括(I)776股普通股，作为根据证券购买协议支付股东部分的发股费用；(Ii)67,568股普通股，可于股东持有的可换股票据的未偿还本金金额转换后按行使价每股3.70美元发行；及(Iii)24,903股普通股，可按公司选择以可换股票据允许的方式转换有关本金的应计及未付利息或作为支付应计利息而发行。 |
| (38) | 发售的股份数目包括(I)621股普通股，作为根据证券购买协议支付股东部分的发股费用；(Ii)54,055股普通股，可于股东持有的可换股票据的未偿还本金金额转换后按行使价每股3.70美元发行；及(Iii)19,919股普通股，可按公司选择以可换股票据允许的方式转换有关本金的应计及未付利息或作为支付应计利息而发行。 |
| (39) | 发售的股份数目包括(I)155股普通股，作为根据证券购买协议支付股东部分的发股费用；(Ii)13,514股普通股，可于股东持有的可换股票据的未偿还本金金额转换后按行使价每股3.70美元发行；及(Iii)2,429股普通股，可按公司选择以可换股票据允许的方式转换有关本金的应计及未付利息或支付应计利息而发行。斯托勒先生是该公司的现任首席财务官。 |
12
| (40) | 发售股份数目包括根据认购协议发行的1,000,000股普通股。 |
| (41) | 发售股份数目包括根据认购协议发行的27,027股普通股。蒂莫特先生是董事的现任首席执行官。 |
| (42) | 发售的股份数目包括(I)155股普通股，作为根据证券购买协议支付股东部分的发股费用；(Ii)13,514股普通股，可于股东持有的可换股票据的未偿还本金金额转换后按行使价每股3.70美元发行；及(Iii)4,974股普通股，可按公司选择以可换股票据允许的方式转换有关本金的应计及未付利息或支付应计利息而发行。 |
| (43) | 艾伦·L·梅尔策是艾伦·L·梅尔策可撤销信托基金的受托人。为1934年证券交易法第13节的目的或出于任何其他目的，梅尔策先生是本文报告的股票的实益所有人。前述人士的营业地址是佛罗里达州博卡拉顿，邮编：33432，3K号S.Ocean Blvd。 |
| (44) | 亚瑟·H·勒纳是亚瑟·H·勒纳可撤销信托基金的受托人。根据1934年《证券交易法》第13节的规定，或出于任何其他目的，勒纳先生是本文报告的股票的实益所有人。前述人士的营业地址是19670 Oakbrook Court，Boca Raton，佛罗里达州33434。 |
| (45) | 大卫·W·卡普是大卫·W·卡普可撤销信托DTD的受托人，该信托于1982年7月6日修订并重新修订。根据1934年《证券交易法》第13节的规定，或者出于任何其他目的，卡普先生是本文报告的股票的实益所有人。上述人士的营业地址是密西西比州伯明翰邮政信箱2107号，邮编：48012。 |
| (46) | 丹尼尔·A·施瓦茨是FC Holdings I LLC的总裁。施瓦茨先生是根据1934年《证券交易法》第13节或出于任何其他目的而在此报告的股票的实益所有人。前述人员的营业地址为第五大道767号17号这是Floor，New York，NY 10153。 |
| (47) | 马克·莱曼是Flamingo Drive Partners，LLC的管理成员。莱曼先生是为1934年证券交易法第13节的目的或出于任何其他目的而在此报告的股票的实益所有人。上述人士的营业地址为西街300号41号ST佛罗里达州迈阿密海滩，街道，202室，邮编：33140。 |
| (48) | 加里·卡普是加里·J·卡普可撤销信托U/T/A DTD的受托人。根据1934年《证券交易法》第13节的规定，或者出于任何其他目的，卡普先生是本文报告的股票的实益所有人。前述人士的营业地址为密西西比州48323号Orchard Lake S.Bay Drive 4455。 |
| (49) | 爱德华·戈德堡是戈德堡家族信托基金的受托人。根据1934年《证券交易法》第13节的规定，或者出于任何其他目的，戈德堡先生是本文报告的股票的实益所有人。前述人士的营业地址为佛罗里达州博卡拉顿西北64街2378号，邮编：33496。 |
| (50) | 查尔斯·R·伊斯洛夫是伊斯洛夫家族有限责任公司的经理。Isroff先生是根据1934年《证券交易法》第13节或出于任何其他目的而在此报告的股票的实益所有人。前述人员的营业地址是19187 Chapel Creek Drive，Boca Raton，FL 33434。 |
13
| (51) | 杰克·鲁宾斯坦不可撤销信托基金的杰克·A·鲁宾斯坦。鲁宾斯坦先生是根据1934年《证券交易法》第13节或出于任何其他目的而在此报告的股票的实益所有人。前述人士的营业地址为佛罗里达州33418号棕榈滩花园日落湾道134号。 |
| (52) | 乔尔·A·斯通是乔尔·A·斯通不可撤销信用庇护信托基金的受托人。斯通先生是根据1934年《证券交易法》第13条或出于任何其他目的而在此报告的股票的实益所有人。前述人士的营业地址是佛罗里达州博卡拉顿萨巴尔棕榈道1772号，邮编：33432。 |
| (53) | 伦纳德·M·席勒是伦纳德·M·席勒可撤销信托DTD 10/3/1997的受托人。席勒先生是根据1934年《证券交易法》第13条或出于任何其他目的在此报告的股票的实益所有人。前述人士的营业地址为伊利诺伊州芝加哥迪尔伯恩街33 N，Suit1130，邮编：60602。 |
| (54) | 欧文·弗里德曼是太平洋高级信托公司FBO欧文·弗里德曼爱尔兰共和军的受益人。弗里德曼先生是为1934年证券交易法第13节的目的或出于任何其他目的而在此报告的股票的实益所有人。前述人士的营业地址为佛罗里达州33160号黄金滩黄金沙滩大道299号。 |
| (55) | 格伦·斯坦是帕特里夏·斯坦2014年不可撤销信托基金的受托人。根据1934年《证券交易法》第13节的规定，或出于任何其他目的，斯坦先生是本文报告的股票的实益所有人。上述人士的营业地址为203 NW 19这是佛罗里达州博卡拉顿，邮编：33431。 |
| (56) | 詹姆斯·G·迪南是Paxton Holdings LLC的经理。迪南先生是为1934年证券交易法第13节的目的或出于任何其他目的而在此报告的股票的实益所有人。前述人士的营业地址为佛罗里达州棕榈滩岛路520号，邮编：33480。 |
| (57) | 菲利普·布罗尼曼是Varana Capital Focus LP的管理成员。布罗尼曼先生是根据1934年《证券交易法》第13节或出于任何其他目的而在此报告的股票的实益所有人。前述人士的营业地址为80205科罗拉多州丹佛市核桃街3141号203B室。 |
| (58) | 迪恩·E·塞德奎斯特是凤凰1234有限责任公司的经理。根据1934年《证券交易法》第13节的规定或出于任何其他目的，Cederquist先生是本文报告的股票的实益所有人。上述人士的营业地址为西64号20号这是街道，#36F，New York，NY 10023。 |
| (59) | 奥布里·M·斯特鲁尔是斯特鲁尔联合公司的普通合伙人。斯特鲁尔先生是为1934年证券交易法第13节的目的或出于任何其他目的而在此报告的股票的实益所有人。前述人员的营业地址是Fairair Oaks Drive 20320号，第362室，佛罗里达州博卡拉顿，邮编：33434。 |
| (60) | Lawrence Kam是Sonic Fund II，L.P.的普通合伙人。根据1934年证券交易法第13节的规定或出于任何其他目的，Kam先生是本文所述股份的实益拥有人。前述人士的营业地址为Hi 96815火奴鲁鲁3709室Hobron Lane 400号。 |
14
配送计划
我们正在登记普通股：(I)作为与发行可转换票据相关的股票发起费的支付，(Ii)可在转换可转换票据的未偿还本金金额时发行，(Iii)可在转换本金和未付利息时发行 可根据注册人的选择，以可转换票据允许的方式发行，(Iv)作为支付融资承诺费发行，以及(V)根据认购协议发行， 在每种情况下，允许其持有人或可转换票据持有人在本招股说明书日期后不时转售该等普通股 。我们将不会收到出售普通股股票的 股东出售的任何收益。我们将承担与登记普通股的义务相关的所有费用和开支。
出售股东可以直接或通过一个或多个承销商、经纪自营商或代理人出售其所持普通股的全部或部分股份，并于此不时要约。如果普通股通过承销商或经纪自营商出售，出售股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。普通股股票可以在一次或多次交易中按固定价格、按出售时的现行市场价格、按出售时确定的不同价格或按协议价格出售。根据 以下一种或多种方法，这些销售可以在可能涉及交叉或大宗交易的交易中实现：
| ● | 在证券销售时可在其上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务 ； |
| ● | 在场外交易市场； |
| ● | 在这些交易所或系统以外或在场外市场进行的交易。 |
| ● | 通过买入或结算期权，不论这种期权是否在期权交易所上市； |
| ● | 普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易； |
| ● | 大宗交易，经纪交易商将试图以代理身份出售股票，但可能以委托人的身份持有和转售部分大宗股票，以促进交易； |
| ● | 由经纪自营商作为本金买入，由经纪自营商代为转售； |
| ● | 根据适用交易所的规则进行外汇分配； |
| ● | 私下协商的交易； |
| ● | 在美国证券交易委员会宣布《注册声明》生效之日 之后进行的卖空； |
| ● | 经纪自营商可以与出售证券持有人达成协议，以每股约定的价格出售一定数量的此类股票； |
| ● | 任何该等销售方法的组合；及 |
| ● | 依照适用法律允许的任何其他方法。 |
出售股东还可以根据1933年证券法修订后颁布的第144条规则出售普通股，而不是根据本招股说明书。此外，出售股东还可以通过本招股说明书以外的其他方式转让普通股股份。 如果出售股东通过向承销商、经纪自营商或代理人出售普通股股份进行此类交易，则该等承销商、经纪自营商或代理人可从出售普通股股份中获得折扣、优惠或佣金形式的佣金 股东或其可代理或以委托人身份向其出售普通股股份的购买者的佣金(对特定承销商的折扣、优惠或佣金)。经纪-交易商或代理人在涉及的交易类型上可能超过那些惯常的 )。在出售普通股或其他股份时，出售股东 可与经纪自营商进行套期交易，而经纪自营商又可在套期保值过程中以其持有的头寸卖空普通股。出售股东亦可卖空普通股股份，并交付本招股说明书所涵盖的普通股股份，以平仓及归还与该等卖空有关的借入股份。 出售股东亦可将普通股股份借出或质押予经纪自营商，经纪自营商亦可出售该等股份。
15
出售股东可以 质押或授予其拥有的部分或全部可转换票据或普通股的担保权益，如果他们在履行其担保债务时违约 ，质权人或担保当事人可根据本招股说明书或根据规则424(B)(3)或证券法的其他适用条款对本招股说明书进行的任何修订，在必要时将质权人、受让人或其他权益继承人包括在内，作为本招股说明书下的出售股东，不时 发售普通股。在其他情况下，出售股东也可以转让和捐赠普通股股份 在这种情况下，受让人、受让人、质权人或其他利益继承人将成为本招股说明书中的出售受益者。
在证券法及其规则和条例所要求的范围内，出售股东和参与普通股分配的任何经纪交易商可被视为证券法所指的“承销商”，任何此类经纪交易商支付的任何佣金或允许的任何折扣或优惠均可被视为根据证券法 承销佣金或折扣。在进行特定普通股发售时，如有需要，将分发招股说明书副刊，其中将列出发售普通股的总金额和发售条款，包括任何经纪交易商或代理人的名称或名称，构成出售股东补偿的任何折扣、佣金和其他条款，以及允许或重新允许或支付给经纪交易商的任何折扣、佣金或优惠。
根据一些州的证券法，普通股股票只能通过注册或持牌的经纪人或交易商在这些州出售。此外， 在一些州，普通股不得出售，除非这些股票已在该州登记或具有出售资格 或获得登记或资格豁免并得到遵守。
不能保证 任何出售股东将出售根据招股说明书登记的普通股的任何或全部股份 本招股说明书是其中的一部分。
出售股东和参与此类分配的任何其他人士将受修订后的《1934年证券交易法》及其下的规则和条例的适用条款的约束，包括但不限于《交易所法案》的法规M，该法规可限制出售股东和任何其他参与人购买和出售任何普通股的时间。在适用的范围内，规则M还可以限制任何从事普通股分销的人就普通股从事做市活动的能力。以上各项均可能影响普通股的可售性，以及任何个人或机构以普通股从事做市活动的能力。
我们将支付根据注册权协议登记普通股的所有费用，估计总额为105,755美元，包括但不限于美国证券交易委员会的备案费用和遵守国家证券或“蓝天”法律的费用；但前提是，出售股东将支付所有承销折扣和出售佣金(如果有)。我们将根据登记权利协议，赔偿 出售股东的责任，包括证券法下的一些责任，或者出售股东将有权获得出资。根据相关注册权协议，出售股东可能会向我们赔偿 民事责任，包括出售股东根据证券法向我们提供的专门用于本招股说明书的任何书面信息可能产生的责任，或者我们可能有权获得出资。
普通股一旦在注册 声明下出售(招股说明书是其中的一部分)，普通股将可以在我们关联公司以外的其他人手中自由交易。
16
法律事务
与本招股说明书提供的证券股份有关的某些法律事项将由Arnold&Porter Kaye Scholer LLP(纽约，纽约)为我们提供。任何承销商、经销商或代理商将由其自己的法律 律师就与任何交易相关的其他问题向其提供建议。
17
专家
财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估以引用方式并入本招股说明书和注册说明书其他部分，以引用方式并入本招股说明书和注册说明书的其他部分，以独立注册会计师Cherry Bekairt LLP的报告为依据，经该事务所作为会计和审计专家授权而纳入。
18
通过引用而并入的信息
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书的一部分。本招股说明书未包含 注册说明书中包含的全部信息，根据美国证券交易委员会的规则和规定，部分信息被遗漏。
美国证券交易委员会允许我们通过引用并入我们提交给美国证券交易委员会的某些文档，这意味着我们可以通过向 您推荐被视为本招股说明书一部分的那些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。我们通过引用将以下文件并入本招股说明书：
| ● | 我们于2022年3月22日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告(文件编号001-40747)， |
| ● | 我司于2022年3月21日提交的当前报告(文件编号001-40747)，不包括第2.02项和第7.01项， |
| ● | 我们目前提交的报告于2022年4月19日(第001-40747号文件)， |
| ● | 我们于2022年4月27日提交的当前报告(文件编号001-40747)，以及 |
| ● | 任何未来根据证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的文件，包括在提交初始注册书之日之后但在注册书生效之前提交的文件，直至根据本招股说明书终止发售为止；但本招股说明书不会纳入吾等可能在Form 8-K第2.02项或Form 8-K第7.01项下向美国证券交易委员会提供的任何资料。 |
您可以通过写信或致电以下地址索取这些文件的副本，不收取任何费用：
Ipsidy Inc.
长滩大道670号
长滩，纽约11561
收件人：秘书
(516) 274-8700
19
在那里您可以找到更多信息
Ipsidy Inc.向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及有关发行人(包括益普西迪)的其他信息。公众可以在www.sec.gov上获取IPSIDY以电子方式向美国证券交易委员会归档的任何文件。
我们的网站地址为www.authid.ai。我们免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、根据1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第13(A)或15(D) 条向美国证券交易委员会提交或提供的对这些报告和其他信息的任何修订。在我们以电子方式将信息存档或提供给美国证券交易委员会后，此类材料将在合理可行的范围内尽快通过我们的网站 提供。我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。
我们已向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书涵盖的证券相关的S-3表格注册说明书。本招股说明书并未包含注册说明书中所列的全部信息 ，根据美国证券交易委员会的规则和规定，部分信息被遗漏。您将在注册声明中 找到有关我们的其他信息。本招股说明书中有关我们的合同或其他 文件的任何陈述并不一定完整，您应该阅读作为证物备案的文件 或以其他方式提交给美国证券交易委员会的文件，以更完整地了解该文件或事项。每项此类陈述在各方面均受其所指文件的限制 。完整的注册声明，包括其中的展品，可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如上所述。
20
Ipsidy Inc.
4522,056股普通股
由出售股份的股东持有
招股说明书
May 6, 2022
21