如果本公司寻求股东对企业合并的批准，并且它没有根据要约收购规则进行赎回，本公司修订和重新发布的公司注册证书规定，股东及其任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13条的定义)将受到限制，不得寻求关于以下事项的赎回权15%或以上未经本公司事先书面同意的A类普通股。

公众股东将有权赎回他们的A类普通股，按比例赎回信托账户中的金额(最初为#美元10.10每股，加上从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，而这些资金以前并未发放给本公司以支付其纳税义务)。这个将分配给赎回A类普通股的公众股东的金额不会因公司向承销商支付的递延承销佣金而减少。于业务合并完成时，本公司的认股权证或权利将不会有赎回权。所有公开发行的股份均设有赎回功能，若股东投票或要约收购与本公司最初的业务合并及本公司经修订及重述的公司注册证书的某些修订有关，则该等公开发行股份可于本公司的清算过程中赎回。根据美国证券交易委员会及其关于可赎回股权工具的指导意见，该指导意见已编入美国会计准则委员会不完全在公司控制范围内的赎回条款要求需要赎回的普通股被归类为永久股权以外的类别。鉴于公众股份将以其他独立工具(即公开认股权证)发行，归类为临时股本的A类普通股的初始账面价值将为根据ASC确定的分配收益A类普通股以ASC为准如权益工具有可能变得可赎回，吾等可选择(I)在自发行日期(或自该工具可能变得可赎回之日起，如较后)至该工具的最早赎回日期的期间内累积赎回价值的变动，或(Ii)在赎回价值发生变动时立即确认该变动，并于每个报告期结束时调整该工具的账面值以相等于赎回价值。我们已经选择立即承认这些变化。增加或重新计量将被视为视为股息(即减少留存收益，或在没有留存收益的情况下，额外资本)。虽然赎回不能导致公司的有形资产净额降至美元以下5,000,001，公众股份是可赎回的，并将在资产负债表上分类为可赎回，直到赎回事件发生为止。

若不需要股东投票，且本公司因业务或其他法律原因而决定不进行股东投票，则本公司将根据其经修订及重新修订的公司注册证书，根据美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的收购要约规则提出赎回，并提交包含与美国证券交易委员会在完成业务合并前的委托书中所包含的基本相同信息的收购要约文件。

保荐人已同意(A)投票表决其B类普通股、作为私募认股权证基础的A类普通股以及在发售期间或之后购买的任何A类普通股，以支持企业合并；(B)不建议修订本公司关于本公司的修订和重新发布的公司注册证书在企业合并完成前的合并活动，除非公司向持不同意见的公众股东提供机会赎回其A类普通股连同任何此类修订；(C)不赎回任何股份(包括B类普通股)，并有权在股东投票批准企业合并时从信托账户收取现金(或在与企业合并相关的投标要约中出售任何股份，如果公司不寻求股东批准的话)或投票修改修订和重新发布的公司注册证书中与股东权利相关的条款合并活动及(D)如业务合并未完成，则B类普通股及私募配售认股权证(包括相关A类普通股)不得于清盘时参与任何清算分配。然而，如果公司未能完成其业务合并，保荐人将有权从信托账户中清算在发行期间或之后购买的任何A类普通股的分配。

该公司将在12月(或15或18几个月，取决于我们是否选择延长最初的

12个月

自登记声明生效之日起计(最多两个额外的三个月期间)以完成企业合并(“合并期”)。如果公司无法在合并期内完成业务合并，公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快完成，但不超过五个工作日此后，赎回100占已发行A类普通股的百分比，按以现金支付的价格，相当于当时存入信托账户的总金额，包括赚取的利息(扣除应付税款后减去支付解散费用的利息，最高可达#美元)50,000除以当时已发行的A类普通股数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)，且(Iii)在赎回后，在获得其余股东和本公司董事会批准的情况下，在合理可能范围内尽快开始自动清盘，从而正式解散本公司，但在每种情况下，均须遵守其就债权人的债权及适用法律的规定作出规定的义务。承销商已同意，如果公司没有在合并期间完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中可用于赎回A类普通股的资金中。在这种分配的情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能低于单位发行价(#美元10.00).

赞助商已同意，如果供应商就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论订立交易协议的预期目标企业提出任何索赔，保荐人将对本公司承担责任，将信托账户中的金额减少到$以下10.10每股(不论承销商的超额配售选择权是否已全部行使)，除非第三方签署放弃任何及所有寻求进入信托账户的权利的任何申索，以及根据本公司对发售的承销商的弥偿而就若干负债(包括根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下的负债提出的任何申索除外)。如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

截至2022年3月31日，该公司拥有198,124在其运营银行账户中，$116,163,809在其信托账户中，以及大约#美元的营运资金326,872.

本公司于首次公开发售完成前的流动资金需求已透过支付$25,000从保荐人那里支付代表公司发行方正股票(定义见附注5)的某些发行费用，以及保荐人提供的约#美元的贷款141,768在附注下(定义见附注5)。这一美元141,748贷款已在2021年全额偿还。于首次公开发售完成后，本公司的流动资金已透过完成首次公开发售及于信托户口以外持有的私募所得款项净额支付。此外，为支付与企业合并有关的交易费用，保荐人或保荐人的联营公司或本公司若干高级职员及董事可(但无义务)向本公司提供营运资金贷款(定义见附注5)。截至2022年3月31日，没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额。

基于上述情况，管理层并不相信本公司将会有足够的营运资金，以较早的时间完成业务合并或自本申请日期起计一年来满足其需要。在此期间，本公司将使用信托账户以外的资金支付现有应付账款和应计负债，确定和评估潜在的初始业务合并候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅支出，选择目标业务合并或收购，以及构建、谈判和完成业务合并。该公司认为可能需要筹集额外资金，以满足运营所需的支出

 

这笔生意。此外，如果公司对确定目标企业的成本的估计，承诺如果尽职调查和协商初始业务合并的金额低于实际所需金额，则在初始业务合并之前，公司可能没有足够的资金来运营业务。此外，本公司可能需要获得额外融资，以完成初始业务合并或在完成初始业务合并后赎回大量我们的公开股份，在这种情况下，本公司可能会发行与该初始业务合并相关的额外证券或产生债务。本公司的保荐人、高级管理人员及董事可不时或在任何时间借出本公司的资金，但无此义务，只要他们认为合理的金额，以满足本公司的营运资金需求。这些因素，以及其他因素，令人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生极大的怀疑。财务报表不包括因公司无法继续经营而可能产生的任何调整。

不能保证公司完成初始业务合并的计划将在合并期内成功。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

管理层目前正在评估该公司认为，虽然病毒有可能对公司的财务状况、运营结果、上市结束和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响在这些财务报表的日期尚不能轻易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

 

 

2021年3月27日，赞助商出售了15,000方正股份给首席财务官Jenny Junkeer，以及10,000方正向公司三名独立董事Michael Tomczyk、Robin Meister和Lynn Perkins每人出售股票，价格分别为1美元0.009每股，与发起人从本公司购买该等创始人股票的价格相同。因此，在方正股份发行生效后，我们的保荐人和初始股东将共同拥有大约20发行后已发行普通股的%，假设他们没有在本次发行或公开市场购买任何单位。

此外，作为与此次发行相关的财务咨询服务的对价，ARC Capital于2021年3月11日收到50,000保荐人发行的B类普通股，价格为$0.009每股。在承销商未行使超额配售的情况下，独立董事和财务顾问持有的方正股份不得被没收。

初始股东已同意不转让、转让或出售任何B类普通股(除非转让给某些允许的受让人)，直到50B类普通股的百分比，以(I)较早者为准六个月企业合并完成之日后，或(二)公司普通股收盘价等于或超过美元之日12.00每股(按股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)20任何时间内的交易日企业合并后相对于剩余部分开始的天数50B类普通股的百分比，基于六个月在企业合并完成之日之后，或更早的情况下，如果在企业合并之后，公司完成了随后的清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致公司所有股东都有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。

保荐人于2021年3月8日向本公司开出无担保本票，据此本票本公司可借入本金总额不超过#美元。400,000，其中$141,768是本公司于2021年借入的。这张纸条是并在2021年全额偿还。

本公司保荐人已同意自本公司证券首次在纳斯达克上市之日起，即本公司完成企业合并及清盘之日起，向本公司提供本公司可能不时需要的若干一般及行政服务，包括办公场地、公用设施及行政服务。该公司已同意向赞助商支付#美元5,000每月支付这些服务的费用。

为支付与企业合并相关的交易费用，本公司的保荐人或保荐人的关联公司或本公司的高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出本公司的资金(“营运资金贷款”)。这种周转资金贷款将由期票证明。这些票据将在企业合并完成后偿还，不计利息，或由贷款人酌情决定，最高可达$1,500,000在完成业务合并后可将票据转换为认股权证(“营运资金认股权证”)，价格为#美元1.50根据营运资金保证书。营运资金认股权证将与私募认股权证相同。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。

关于首次公开招股，本公司与加州理工贸易公司签订了一份远期购买协议，规定加州理工贸易公司将购买9,000,000远期购买单位，购买价为$10.00每单位。远期采购单位的购买将同时进行，且仅在业务合并结束时进行。

 

作为远期购买单位的一部分而发行的远期认购权证的条款和规定与私募认购权证的条款和规定相同。

关于首次公开募股，公司发布了代表57,500超额配售选择权全部行使时的股份(“代表股份”)。代表已同意不会在未经本公司事先同意的情况下转让、转让或出售任何该等代表股份，直至完成初步业务合并为止。此外，代表同意(I)放弃与完成初始业务合并有关的该等股份的赎回权(或参与任何收购要约的权利)，及(Ii)如本公司未能在以下时间内完成初始业务合并，则放弃从信托账户就该等股份清算分派的权利12月(或最多183个月，如适用)。

代表不得将代表股份出售、转让、转让、质押或质押，或导致代表股份成为任何人士在有效经济上处置代表股份的任何对冲、卖空、衍生工具、认沽或看涨交易的标的，为期180天(根据FINRA操守规则第5110(E)(1)条)，但不包括(I)代表或与发售有关的承销商或选定交易商，或(Ii)代表或任何有关承销商或选定交易商的真诚高级人员或合伙人。在生效日期后的第181天及之后，在遵守或豁免适用的证券法的情况下，可向他人转让。

承销商获得了现金承销折扣首次公开招股的总收益，或$1,437,500由于承销商的超额配售已全部行使。此外，在业务合并完成后，承销商有权获得递延费用首次公开招股的总收益，或$3,737,500由于承销商的超额配售已全部行使。根据承销协议的条款，递延费用将在企业合并结束时从信托账户中的金额中以现金支付。

自本次献祭结束之日起至十二(12)企业合并结束一个月或注册声明生效日期三周年时，我们已授予EF Hutton在此期间担任任何和所有未来私募或公开股权、可转换和债券发行的主要账簿管理人和主要左侧管理人的优先购买权。根据FINRA规则5110(F)(2)(E)(I)，这种优先购买权的期限不得超过三年自本招股说明书所包含的注册说明书生效之日起。

向保荐人或其关联公司发行任何此类股票，但不考虑保荐人或该等关联公司(如适用)在发行前持有的任何方正股份)(“新发行价”)，(Y)此类发行的总收益超过60在初始业务合并完成之日可用于为初始业务合并提供资金的股权收益总额的百分比及其利息(扣除赎回)，以及(Z)A类普通股在自公司完成初始业务合并之日起至下一个交易日(该价格，“市值”)低于$9.20每股，则认股权证的行使价将调整为(最接近的)等于115市值和新发行价中较高者的百分比，以及美元18.00在“证券说明-认股权证-公众持股权证-当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”中描述的每股赎回触发价格将调整为(最接近的)等于180市值和新发行价中较高者的百分比，以及美元10.00每股赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中的较高者。

本公司可要求公开认股权证赎回：

 

 

 

 

如果及当公开认股权证可由本公司赎回时，本公司可行使其赎回权，即使其无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

如果公司要求公开认股权证赎回现金，管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有者按照认股权证协议的规定在“无现金的基础上”这样做。行使公共认股权证时可发行的A类普通股的行使价和股份数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红或资本重组、重组、合并或合并。然而，对于以低于行使价的价格发行A类普通股，公开认股权证将不会进行调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算公开认股权证。如果公司无法在合并期或任何延长期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则公共认股权证持有人将不会收到与其公共认股权证相关的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与此类公共认股权证相关的任何分派。因此，公开认股权证可能会到期变得毫无价值。

私募认股权证将与在公开发售中出售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和在行使私募认股权证后可发行的A类普通股将不可转让、转让或出售，直至30除某些有限的例外情况外，企业合并完成后的天数。此外，配售认股权证将可在无现金基础上行使，并只要它们是由初始购买者或其允许的受让人持有的(除上文所述外)。若私人配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人士持有，则私人配售认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

本公司占本公司9,650,250与首次公开发售有关的认股权证(包括5,750,000份公开认股权证及3,900,250份私募认股权证，因已行使承销商的超额配售选择权，并假设没有发行延期认股权证或营运资金认股权证)而发行)这种指导规定，由于认股权证不符合标准

对于该条款下的股权处理，每份认股权证必须记录为负债。认股权证协议包含一项替代发行条款，如果低于70A类普通股持有人于业务合并中的应收代价的百分比应以继任实体的普通股形式支付，若认股权证持有人于本公司完成业务合并的公开披露后30日内适当行使认股权证，认股权证价格将按以下差额减去(I)减去(Ii)减去(A)每股代价(定义见下文)(但在任何情况下不得低于零)减去(B)布莱克-斯科尔斯认股权证价值(定义见下文)的差额(以美元计)。“布莱克-斯科尔斯认股权证价值”是指在根据布莱克-斯科尔斯认股权证模式在彭博金融市场完成业务合并之前认股权证的价值。“每股对价”是指(1)如果支付给普通股持有人的对价完全是现金，则为每股普通股的现金金额；(2)在所有其他情况下，为年度报告的普通股成交量加权平均价格。截止于企业合并生效日期前一个交易日的期间。

本公司认为，对认股权证行使价格的调整是基于一个变量，该变量不是公允价值的投入期权，如FASB ASC主题编号815-40所定义，因此认股权证不符合衍生品会计例外情况。

衍生金融工具的会计处理要求公司在公开发售结束时记录衍生负债。因此，本公司将按公允价值将其公开认股权证、私募认股权证归类为负债，并将使用外部估值公司编制的估值模型估计认股权证。估值模型使用了假设股价、波动性、折价系数和其他假设等输入，可能不反映它们可以结算的价格。这一负债在每个资产负债表日进行重新计量。随着每次重新计量，认股权证负债将调整为公允价值，公允价值的变化将在公司的经营报表中确认。公司将在每个资产负债表日期重新评估分类。如果分类因期间内发生的事件而发生变化，则认股权证将自导致重新分类的事件发生之日起重新分类。

于2021年7月16日，本公司与主要投资者加州理工贸易公司订立远期购买协议(“远期购买协议”)。根据远期购买协议，加州技术贸易公司将同意购买至少8,000,000单位和最多9,000,000单位(“远期购买单位”)，每个远期购买单位包括一股A类普通股(“远期购买股份”)，一项收入权(1/10)A类普通股的1股(“远期购买权”)和一份认股权证购买一股A类普通股(“远期认购权证”)，价格为$10.00每个远期采购单位，最低购买总价为$80.0百万美元，最高购买总价不超过$90.0百万美元。根据远期购买协议发行的A类普通股将没有赎回权，也没有从信托账户清算分派的权利。远期购买股份、远期购买权和远期认购权证将分别与将在发售中出售的公共单位中包括的A类普通股、公共权利和公共认股权证的股份相同。远期采购单位的购买将同时进行，且仅在业务合并结束时进行。远期购买股份、远期购买权和远期认购权证(以及以该等证券为标的的A类普通股的股份)受登记权约束。加州理工学院在远期采购协议下的交易承诺受惯例成交条件的约束，包括业务合并必须基本上与远期采购单位的购买同时完成。Caltech Trading根据远期购买协议承担的责任并不取决于公众股东持有的任何A类普通股是否被本公司赎回。

本公司根据#年的指引入账远期购买协议。将该协议解释为衍生负债。该责任是以每个资产负债表日期，以及在经营报表中确认的公允价值变动。

权利。由于有关代价已包括在投资者于发售中支付的单位购买价内，因此权利持有人将不需要支付额外代价以于完成企业合并后收取其额外股份。如果公司就企业合并达成最终协议，而公司将不是尚存的实体，最终协议将规定权利持有人将获得与A类普通股持有人在交易中获得的每股相同的对价。在A类普通股基础上，每一权利的持有者将被要求肯定地转换其权利，以获得每项权利相关的1/10股份(无需支付额外的对价)。于交换权利时可发行的股份将可自由流通(本公司联属公司持有的股份除外)。