美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

(标记 一)

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告

截至2022年3月31日的季度

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，从_到_的过渡期

佣金 文档号：001-39199

TRxADE Health，Inc.

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

(800) 261-0281

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐否☒

有 个8181,041股票 注册人在2022年5月6日发行的普通股，没有发行的优先股。

TRxADE Health，Inc.

表格 10-Q

截至2022年3月31日的季度

目录表

有关前瞻性陈述的警示性说明

本《Form 10-Q》季度报告(以下简称《报告》)，包括本《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》，包含符合联邦证券法(包括1995年《私人证券诉讼改革法》)的前瞻性表述，涉及公司未来事件和未来业绩，基于对公司所处行业的当前预期、估计、预测和预测，以及对公司管理层的 信念和假设。“预期”、“预期”、“ ”、“目标”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、此类词语的变体以及类似的表述 旨在识别此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述只是预测，受风险、不确定性和难以预测的假设的影响。这些因素包括但不限于：

您 应阅读《风险因素》中描述和引用的事项，以及本报告中所作的其他警示说明，这些事项适用于本报告中出现的所有相关前瞻性陈述。我们不能向您保证本报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的，因此鼓励潜在投资者不要过度依赖前瞻性陈述。

前瞻性 表述仅限于截至本报告日期或本报告中引用的任何文件的日期(视何者适用而定)。 除非适用法律或法规要求，否则我们不承担任何义务更新前瞻性表述 以反映本报告日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

以下讨论基于本报告其他部分包含的未经审计的合并财务报表，该报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些财务报表需要我们 做出影响资产、负债、收入和支出报告金额以及相关或有事项披露的估计和判断 。在我们的业务运营过程中，我们经常就发票的付款时间、应收账款的收取、产品的发货、订单的履行、物资的采购和库存的建立等事项做出决定。这些决定中的每一个都会对任何给定时期的财务结果产生一定的影响。在做出这些决定时，我们会考虑各种因素，包括合同义务、客户满意度、竞争、内部和外部财务目标、预期和财务规划目标。在持续的基础上，我们评估我们的估计，包括与销售 退货、定价积分、保修成本、坏账准备、长期资产减值，特别是商誉和无形资产的减值、合同制造商因携带和陈旧材料费用而承担的风险、评估基于股票的薪酬时使用的假设以及诉讼有关的估计。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。, 其结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值在其他来源上并不是很明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。 可能导致或导致这些差异的因素包括本报告下面和其他部分以及我们提交给美国证券交易委员会的其他 报告和我们最新的Form 10-K年度报告中讨论的那些因素。所有提及年份的年份都与特定年份截至12月31日的日历年 有关。

风险因素摘要

我们 面临与业务相关的风险和不确定性，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。特别是，与我们的业务相关的风险包括：

第 部分：财务信息

项目 1.财务报表

TRxADE Health，Inc.

合并资产负债表

2022年3月31日和2021年12月31日

(未经审计)

附注是未经审计综合财务报表的组成部分。

TRxADE Health，Inc.

合并的操作报表

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月

(未经审计)

附注是未经审计综合财务报表的组成部分。

TRxADE Health，Inc.

合并 股东权益变动表

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月

(未经审计)

附注是未经审计的综合财务报表的组成部分

TRxADE Health，Inc.

合并的现金流量表

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月

(未经审计)

附注是未经审计综合财务报表的组成部分。

TRxADE Health，Inc.

未经审计合并财务报表附注

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月

第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

一般信息

本信息应与本季度报告《Form 10-Q》中包含的中期未经审计财务报表及其附注、已审计财务报表及其附注以及“第二部分.其他信息--管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”一并阅读，该报告载于我们于2022年3月28日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告(“年度报告”)中。

下文使用和以其他方式定义的某些 大写术语的含义与上文“第一部分-财务信息”-“财务报表第1项”下未经审计的综合财务报表的脚注中赋予这些术语的含义相同。

有关本报告中使用的缩写和定义的列表，请 参阅我们年度报告中标题为“词汇表”的部分。

本报告中使用了我们的 徽标以及我们的一些商标和商号。本报告还包括属于他人财产的商标、商号和服务 标记。仅为方便起见，本报告中提及的商标、商标名和服务标记可能不带®、™和SM符号。提及我们的商标、商标和服务标志并不意味着我们不会在适用法律下最大程度地主张我们的权利或适用许可人的权利(如果有)，也不会在适用法律下最大限度地主张其他知识产权的所有者对此的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标和商品名称，以暗示与任何其他公司的关系，或任何其他公司对我们的支持或赞助。

本报告中使用的市场数据和某些其他统计信息基于独立的行业出版物、市场研究公司的报告或我们认为可靠的其他独立来源。行业出版物和第三方研究、 调查和研究通常表明，他们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管他们 不保证此类信息的准确性或完整性。我们对本报告中包含的所有披露负责， 我们相信这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的。虽然我们不知道关于本报告所载任何第三方信息的任何 错误陈述，但他们的估计，特别是与预测有关的估计，涉及许多假设，受到风险和不确定性的影响，并可能根据各种因素而发生变化，包括在本报告“风险因素”一节中讨论并通过引用并入其中的因素。这些因素和其他因素 可能导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大相径庭。本文中包括的一些市场和其他数据以及竞争对手与TRxADE Health，Inc.相关的数据也是基于我们的善意估计。

除非 上下文另有要求，否则所指的“公司”、“我们”和“Trxade”， 特指TRxADE Health，Inc.。及其合并后的子公司。对“Q1”的引用是指适用年度的第一季度 。除另有说明或文意另有所指外，一段期间与另一段期间的比较是与上一会计年度的同期比较。

此外，除文意另有所指外，仅为本报告的目的：

自2020年2月12日起，本公司按6股1股的比例拆分已发行普通股(“反向股票拆分”)。按比例追溯调整本公司已发行认股权证及购股权的转换价格及行使价，以及根据本公司股票激励计划发行及可发行的股份数目，以配合以下披露的反向股票分拆。

自2021年5月27日起，公司向特拉华州州务卿提交了第二份修订后的公司注册证书修正案，将公司名称更改为“TRxADE Health，Inc.”，该修正案于2021年6月1日生效。

在哪里可以找到其他信息

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可 公众通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获得，并可在此类报告 向美国证券交易委员会备案或提供后不久，在公司网站 www.rx.trxade.com的“纳斯达克：MEDS”、“美国证券交易委员会备案文件”页面上免费下载。我们还可以通过口头或书面要求向我们的秘书免费提供我们提交给美国证券交易委员会的文件的副本 ，我们的秘书可以通过本报告封面上的地址和电话联系。我们的公司网站地址是www.rx.trxade.com。我们公司网站上的信息或可能通过公司网站访问的信息未通过引用并入本报告中，因此不应被视为本报告的一部分。

管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析所包含的信息摘要

除了随附的合并财务报表和附注外，还提供了我们的 管理层对财务状况和运营结果(MD&A)的讨论和分析，以帮助读者了解我们的运营结果、财务状况、 和现金流量。MD&A的组织方式如下：

公司 概述

TRxADE Health，Inc.拥有Trxade，Inc.、Integra Pharma Solutions LLC(前身为PinnacleTek，Inc.)、Alliance Pharma Solutions LLC、Community Specialty Pharmacy LLC和Bonum Health LLC的100%股份。Integra于2013年7月被收购。我们于2018年10月收购了社区专业药房有限责任公司100%的股份。Alliance Pharma Solutions，LLC成立于2018年1月。2014年1月8日，2020年8月开始运营的内华达州私营公司Trxade Group， Inc.与Xcel合并，Xcel将其名称 更名为“Trxade Group，Inc.”。我们于2019年10月收购了Bonum Health业务。Trxade，Inc.是一个基于网络的市场平台 ，支持药品、配件和服务的医疗保健买家和卖家之间的交易。2022年2月15日，本公司 与Exchange Health，LLC建立了合作关系，后者是一家技术公司，为制造商和供应商 销售和购买药品(“Exchange Health”)提供在线平台。SOSRx LLC是与这一关系相关的实体， 一家特拉华州有限责任公司，成立于2022年2月，由本公司拥有51%的股份，由Exchange Health(“SOSRx”)拥有49%的股份。

该公司于2021年6月1日更名，从“Trxade Group，Inc.”改为“TRxADE Health，Inc.”。我们的服务在一个单一平台上提供价格透明度、购买能力和其他增值服务，专注于为全国约19,397家独立药店提供服务，年购买力为671亿美元(根据全国药剂师社区协会的2021年摘要)。我们的全国批发供应合作伙伴能够在我们的平台上实时完成订单，并且 根据《州药房示范法案》和《全国药房协会标准规则》(《药品标准法案》)，在不受限制的州为药店提供节省成本的付款条款和次日送达能力。我们自2015年以来大幅扩张，现在我们的销售平台上约有13,475+注册会员。

TRxADE Health是一个基于技术的健康服务平台。通过我们的子公司，我们专注于将零售药房和医疗服务体验数字化，方法是优化药品采购、处方之旅、接触患者家中的医生以及美国患者的参与度。

TRxADE Inc.

Trxade.com 是一个基于网络的药品市场，致力于促进和促进独立药房、小型连锁医院、医院、诊所和与全国大型药品供应商的替代配药网站之间的商业往来。我们的市场有超过72个国家和地区的药品供应商，提供超过12万种品牌和仿制药，包括非处方药和可供药剂师购买的药品。我们通过向在Trxade平台上进行销售的产品卖家收取交易费来从这些服务中获得收入。买家不承担购买的交易费用，也不支付加入或注册我们平台的费用。我们的核心服务目标是将全国的独立药房和经认可的国家药品供应商聚集在一起，提供高效、透明的买卖机会。

截至2022年3月31日，TRxADE平台的注册用户比2021年同期增加了915人，增幅为7.3%。在截至2022年3月31日的季度中，新注册数量为339个，而2021年同期为223个。截至2022年3月31日，注册用户总数从2021年的12,560人增加到13,475人。

下表汇总了与2021年同期相比，管理层在截至2022年3月31日的三个月期间对Trxade平台上的活动进行评估的关键指标：

集成制药解决方案有限责任公司

Integra Pharma Solutions，LLC(“Trxade Prime”)是一家获得许可的批发商，向客户销售品牌、仿制药和非药品。Trxade Prime接受产品订单，为每个订单创建发票，并在客户收到产品时确认收入。 我们利用“准时”库存和直接发货合作伙伴关系将订单发货给客户。Trxade Prime的重点是 成为各种规模的医疗保健组织的首选药品供应商。我们在产品分销方面的专业知识 扩展到所有医疗保健市场，包括政府机构、医院、诊所和全国范围内的独立药店。

在截至2022年3月31日的三个月中，Trxade Prime的加工销售额比截至2021年3月31日的三个月增长了600%以上，与截至2021年3月31日的三个月的同期相比， 唯一买家的销售额增长了184%。这些增长是 旨在吸引新的潜在买家到Trxade Prime平台的强大营销和广告活动的结果。管理层预计增长将持续到2022财年。

下表汇总了与2021年同期相比，管理层对截至2022年3月31日的三个月期间Trxade Prime平台上的活动进行评估的关键指标：

社区专业药房有限责任公司

社区专业药房有限责任公司(“CSP”)是一家有执照的零售药店。CSP成立于2010年，目标是为客户提供高于市场以往任何水平的服务。CSP凭借其以患者为导向的方法在竞争激烈的独立制药行业中占据了一席之地 。

联盟制药解决方案有限责任公司

联盟 医药解决方案有限责任公司，又名DelivMeds，(“DelivMeds”)成立于2018年，是传统处方 交付的数字选项。DelivMeds目前正在更名，数字技术也在继续发展。DelivMeds没有产生任何收入 ，我们继续产生巨额技术支出。在截至2021年12月31日的12个月中，我们产生了大约285,000美元的研发费用。在截至2022年3月31日的三个月期间，我们产生了大约149,000美元的研究和开发费用，并于2022年3月根据GAAP指导进行了资本化。

Bonum Health，LLC

我们的Bonum Health，LLC(“Bonum”)业务于2019年10月被收购。Bonum是一个数字医疗技术平台 ，专注于通过远程医疗服务使医疗负担得起、可访问和方便。患者可以使用Bonum Health移动应用程序或网站访问经董事会认证的医疗提供者，以获得非紧急服务。其他服务还包括男性和女性健康、皮肤科、儿科和眼科，舒适地在家中或从任何地方。寻求获得基本医疗服务的参保、未参保和服务不足的社区可以 以实惠的价格获得这些服务。 对于雇主，Bonum提供远程医疗解决方案，使雇主能够为员工提供方便且负担得起的医疗保险 而不需要医疗保险。我们的Bonum Health子公司为患者 家中的医疗专业人员提供经济实惠的服务。如下文所述，我们已经启动了探索博纳姆战略替代方案的进程。

SOSRx， 有限责任公司

2022年2月15日，该公司与Exchange Health，LLC建立了合作关系，后者是一家技术公司，为制造商和供应商提供在线平台 以销售和采购药品。SOSRx，LLC(“SOSRx”)为制药商 提供了一个有效的平台，可以将短期、积压和销售缓慢的产品剥离给直接购买者。SOSRx专有的 方法研究当前市场，使制造商能够列出其产品的最佳售价。制造商按批次列出他们的短期积压和移动缓慢的产品，并附有图片和说明。然后，制造商确定哪些经过审查的 和注册客户可以竞标或直接购买他们的产品。SOSrx向采购商(供应商)收取交易费，即通过其网站服务销售的产品购买价格的一个百分比。确认订单的履行，包括产品的交付和发货，是供应商的责任，而不是SOSRx的责任。SOSRx不持有任何库存，也不对发货或从我们网站交付任何产品或服务承担任何责任。SOSRx是与关系相关的实体，是特拉华州的一家有限责任公司，成立于2022年2月，公司拥有51%的股份，Exchange Health拥有49%的股份。

新型冠状病毒(新冠肺炎)

2019年12月，中国武汉报告了一种新的冠状病毒株，它会导致一种被称为新冠肺炎的传染病。世界卫生组织于2020年1月30日宣布新冠肺炎为“国际关注的突发公共卫生事件”，并于2020年3月11日宣布为全球大流行。2020年3月和4月，美国许多州和地方司法管辖区开始发布“呆在家里”的命令。例如，该公司的主要业务所在的佛罗里达州发布了一项自2020年4月1日起生效的“居家”命令，除某些例外情况外，该命令将一直有效，直到2020年6月该命令被逐步 取消，直到2020年9月该命令被完全取消。整个美国，尤其是佛罗里达州，最近新冠肺炎新感染病例总数下降了 (继2022年1月中下旬感染人数急剧上升后)，因为疫苗和加强剂现已广泛提供，接种过疫苗的人数增加，而未获得天然或疫苗免疫力的人数有所下降；然而，尚不清楚这种下降是否会持续，新的病毒株是否会导致当前疫苗的效力降低或感染人数是否会增加，和/或佛罗里达州或我们开展业务的其他司法管辖区是否会发布新的或扩大的“在家”命令，或这些命令或其他命令可能如何影响我们的运营 ，或者这些地点是否会看到感染率、住院率和死亡率的增加。

截至 日，根据我们提供的产品和我们所服务的社区的关键性质，根据适用的政府订单，我们已被视为基本医疗保健技术提供商。因此，我们的业务运营没有受到佛罗里达州为减缓新冠肺炎传播速度而实施的先前限制 的实质性影响，这些限制后来失效。此外，正如我们下面的运营结果 所示，到目前为止，我们没有经历过新冠肺炎对我们的运营、收入或毛利润造成任何重大的负面影响 。然而，我们受到供应链药品交付减少和中断的不利影响，这对我们的批发商产生了负面影响，印度和菲律宾的某些技术外包，以及由于大流行而寻找合格的 员工，这可能会在未来变得更加频繁或严重。我们正在认真管理我们的库存供应网络 ，同时努力克服这些希望是暂时的挑战。因此，新冠肺炎对我们业务和运营的全面影响目前无法估计，将取决于许多因素，包括全球大流行的持续范围和持续时间 。

自疫情爆发以来，我们已采取措施优先考虑员工的健康和安全。公司员工在2020年3月17日左右开始远程工作，我们的公司办公室一直关闭到2021年12月31日。办公室于2022年1月3日为我们的管理团队重新开放，而我们的其余员工将继续远程工作，直到另行通知。

目前 我们相信我们手头有足够的现金，并将通过运营和潜在的未来股权出售产生足够的现金，以支持我们在可预见的未来的运营；但是，我们将继续根据新信息评估我们的业务运营 随着有关持续流行的任何新发展，我们将做出我们认为必要的变化。 我们还可能在未来通过出售债务或股权来筹集更多资金。

最近的 事件

SOSRx 地层

2022年2月15日，我们与Exchange Health，LLC建立了合作关系，这是一家为制造商和供应商提供在线平台以销售和采购药品的技术公司。SOSRx LLC是特拉华州的一家有限责任公司，该公司由该公司拥有51%的股份，Exchange Health拥有49%的股份。

于2022年2月15日，本公司向SOSRx提供现金325,000美元，向SOSRx发行金额为500,000美元的本票，并立即将本票转让予交易所健康(“本票”)，并同意根据SOSRx达到下文所述的SOSRx的若干 收入目标(“赚取款项”)，以本公司酌情决定以现金或本公司普通股支付最多400,000美元的收益付款，并与SOSRx订立分销服务协议(“分销协议”)。

在截至2022年的财政年度，如果SOSRx总收入超过70万美元，公司需要向Exchange Health支付25,000美元，如果EBITDA总额超过50万美元，则向Exchange Health支付25,000美元；(B)如果SOSRx总收入超过330万美元，则向Exchange Health支付87,500美元；如果EBITDA总额超过295万美元，则向Exchange Health支付87,500美元；在截至2024年的财年，如果SOSRx的总收入超过570万美元，则向Exchange Health支付87,500美元；如果EBITDA总额超过490万美元，则向Exchange Health支付87,500美元，前提是在达到此类里程碑的至少95%的情况下将支付某些金额 ，如果此类里程碑金额在所需阈值的95%至105%之间，则此类付款的总收入最高可达此类金额的5%。根据公司的选择，盈利支付可以现金或普通股支付，按公司普通股当时的交易价格估值。如果一年的里程碑没有实现，则不会支付该年度的溢价 ，这些溢价将没有资格在任何其他年度获得。

交易所 Health向SOSRx贡献了某些财产、合同和许可证，协议价值792,500美元，以换取其在SOSRx的49%会员 权益，并根据同样于2022年2月15日签订的成员资产贡献协议(“资产 贡献协议”)从SOSRx，LLC获得275,000美元的现金支付。

期票 票据

本票立即转让给交易所健康，代表目前欠交易所健康的金额，按最优惠利率加2%的年利率(目前为年利率5.25%)计息，(I)本金的三分之一(166,666.67美元)和利息 在一年后(2023年2月15日)支付，以及(Ii)在接下来的两年中按季度支付的剩余三分之二的本金 分八个等额分期付款，共41,666.67美元，连同由此产生的任何未付应计利息。 从2023年6月20日开始。本票可由本公司酌情在任何时候全部或部分预付，不收取溢价或罚款。

尽管有上述规定，如本公司于2024年2月15日(下文所述)前根据《公司协议》(下文所述)自愿提款(定义如下)，而SOSRx未能在本票期满前完成收益外付款所要求的任何收入目标，则本票项下所有尚未到期及应付的剩余利息及本金将立即终止，并视为已注销所有相关债务。

本票项下所欠金额 由本公司在SOSRx中的会员权益担保，是本公司的无追索权债务 ，完全由该等会员权益担保。

如果本公司拖欠到期(无论是到期、提速或其他原因)本票的本金或利息，则如果该笔款项未在到期日起15天内支付，则Exchange Health可以 声明到期金额的2%的额外利息费用。如果拖欠自到期日起30天或以上，则Exchange Health可申报另外3%的额外利息费用，以支付总计5%的拖欠款项。

如果我们未能在本票到期时(无论是在到期日、提速或其他原因)支付本票的本金或利息，则如果未在到期日起60天内付款，则Exchange Health可宣布本票项下的所有债务 (包括但不限于未偿还本金、应计利息和未付利息)立即 到期并支付。

SOSRx 运营协议

本公司及交易所健康对SOSRx的权利载于自2022年2月15日起生效的SOSRx营运协议(以下简称“营运协议”)。根据运营协议，SOSRx将由一个由三名成员组成的管理委员会管理，其中两名成员由公司提名，目前包括公司首席执行官兼董事长苏伦·阿贾拉普、公司总裁兼董事总裁普拉尚特·帕特尔和交易所健康提名的一人。如果本公司或交易所健康持有SOSRx的会员权益少于25%，则该实体将丧失其管理任命权利，而该等任命权利应由持有该会员权益50%以上的其他会员持有。

《运营协议》包括对SOSRx会员权益的惯例转让限制、收到购买会员权益的善意第三方要约时的优先购买权(可先由SOSRx会员行使，然后由其他 会员行使)、优先购买权(受某些例外情况的限制)、随行权和拖拖权(适用于任何超过50%的 所有者希望转让其在SOSRx的所有权)。

SOSRx的任何成员都有权自愿退出公司(“自愿退出”)，条件是该成员必须提前90天向所有其他成员发出书面通知。实施自愿退出的任何成员不得获得自自愿退出之日起该成员的成员权益的公允价值或任何价值， 相反，可通过没收其在SOSRx的成员权益而实施自愿退出，而无需补偿或对价；但条件是，如果本公司(A)在2024年2月15日之前完成自愿提款，并且(B)SOSRx未能在提款日期前 达到收益付款要求的任何收入目标，则本公司在收益付款和本票项下的所有义务将终止。

公司或其受让人可随时向任何其他成员发出书面通知，提出购买该其他 成员的全部(但不少于全部)会员权益，这些权益应根据贴现现金流模型计算和支付。如果买断支付给Exchange Health或其继承人或受让人，则本票项下的任何剩余应付金额将立即到期 并在支付时支付。

运营协议还规定，未经管理委员会一致同意的事先书面批准，经理或成员不得直接或间接(A)与对SOSRx或其附属公司的业务构成重大不利的任何其他人建立业务关系，或(B)导致任何人减少或终止其与SOSRx或其任何附属公司的关系。上述契约适用于每名成员，以及在每名经理作为成员的期间内的每名经理。

分销 协议

2022年2月15日，SOSRx与本公司的全资子公司Integra Pharma Solutions LLC(“Integra”)签订分销协议。根据分销协议，Integra同意向每个SOSRx成员提供在SOSRx平台上购买的制造商非控制(美国禁毒署分类附表2-5)产品的活跃账户 。该协议的有效期至2023年12月31日，此后每年续签一次，直至终止；该协议只有在未违反协议的一方违反协议时，才能由非违约方终止，并有30天的补救权利。根据分销协议，在期限内的每个日历季度(或其部分)，SOSRx同意向Integra支付相当于该期间所有产品购买净价的2%的费用。Integra还同意参加SOSRx的年度贸易展会，一旦成立。Integra在经销服务协议中作出了某些陈述和保证，并同意赔偿SOSRx的某些损害和损失。《分销服务协议》包括惯例的保密义务。

非正式的 每月信贷安排

于2022年3月1日，我们与麦凯森药业(“麦凯森”)拥有的马斯特斯药业有限公司及其关联公司(“马斯特斯”)达成了一项非正式谅解，根据该协议，马斯特斯同意向该公司提供每月高达500,000美元的信贷 ，用于每月从马斯特斯购买药品(“每月信贷”)。本公司还签订了以McKesson为受益人的担保，以保证每月信贷的付款，其中包括惯例条款、McKesson的权利以及要求担保人支付McKesson执行担保的费用和费用。每月通过ACH从公司的银行账户借记，每月自动向McKesson支付信贷 。根据大师傅的条款和条件，并为了保证每月信贷的支付，我们向大师傅提供了对我们个人财产的所有权利、所有权和权益的担保权益，无论是现在拥有的还是收购后的，包括但不限于所有账户、现金、动产、存款账户、单据、设备、一般无形资产、货物、医疗保险应收账款、票据、库存、投资财产、信用证权利和本票，连同所有附件、替换、替换、添加和加入，及其所有收益和产品，以及与上述任何内容相关的所有账簿和记录(统称为“抵押品”)和授权船长提交担保权益。逾期金额将按法律允许的最高利率计息 。大师傅有权更改付款条件(包括在交货时强制现金付款), 如果Master得出结论认为公司的财务状况或付款业绩发生重大变化，或者公司已停止或可能停止 满足Master的信用要求，则限制总信用和/或暂停向公司提供产品或服务。

博纳姆健康公司的未来计划

2022年4月，董事会授权首席执行官 为公司的子公司Bonum Health，LLC探索战略替代方案。作为这一过程的一部分，董事会将 考虑Bonum Health，LLC的一系列选择，其中包括潜在的出售、分拆、筹资、合并或其他战略交易，其中也可能包括对此类实体的清盘。

流动性 与资本资源

现金

截至2022年3月31日，现金为1,870,682美元。我们预计，我们未来可用的资本资源将主要包括运营产生的现金、剩余现金余额、借款以及通过出售债务和/或股权证券筹集的额外资金。

流动性

现金、流动资产、流动负债、短期债务和每个期末的营运资本如下：

我们的 流动性的主要来源历来是运营、股权出售和各种债务安排下的借款提供的现金。我们现金的主要用途一直是运营费用、技术开发和收购。我们预计这些 用途将继续成为我们未来现金的主要来源和用途。

与2021年12月31日相比，截至2022年3月31日的现金减少了 ，这主要是由于Bonum Health和我们的DelivMeds应用程序的技术开发和营销支出增加。作为法律和解的一部分，还支付了225 000美元(见本文件“第一部分--财务报表”下的“合并财务报表附注7--或有事项”)，以及与SOSRx有限责任公司的成立有关的275,000美元，如上文“近期事件”所述。

流动性 前景现金解释

现金需求

我们在2022年剩余时间的主要目标是继续开发DelivMeds技术，以采取措施，努力在我们的Trxade Inc.和Trxade Prime平台上增加我们的客户基础和运营收入，并与Bonum Health远程医疗服务进行潜在的战略交易 ，其中可能包括潜在的出售、剥离、筹资、合并或其他战略交易， 还包括结束此类实体。不能保证我们的业务将产生显著的正现金流，或者如果未来需要，我们将以优惠的条款通过借款或其他方式获得额外资金， 或根本不能。我们还可能在未来通过出售股权来筹集额外资金。

我们 估计未来12个月的运营费用和营运资金需求大致如下：

我们 目前预计通过手头现金和我们运营产生的收入支付上述估计费用。

我们 未来可能需要额外资金来扩大或完成收购。预计这笔资金的来源将是股权投资和应付票据。我们未来12个月的计划是继续使用相同的营销和管理策略 ，继续提供高质量的产品和出色的客户服务，同时也寻求随着资金和机会的出现而有机地或通过收购扩大我们的业务。随着我们业务的持续增长，客户反馈将成为做出小幅调整以改进我们的产品和整体客户体验的不可或缺的一部分。如果未来我们需要更多资金，我们计划通过出售债务或可能无法以优惠条款获得的债务(如果根本没有)来筹集此类资金，如果出售，可能会对现有股东造成严重的 稀释。如果我们无法获得未来的额外资本，可能会损害我们的增长能力和未来创造收入的能力。

我们 相信我们有足够的现金来实施我们的计划，即运营一个专注于美国制药行业的企业对企业网络市场。我们的核心服务旨在将全国的独立药房和经认可的国家药品供应商 聚集在一起，提供高效、透明的买卖机会。

自2020年第一季度至本申请之日，全球爆发了一场病毒疫情，世界各国政府 通过旅行和其他限制措施 回应了这一疫情，包括采取了其他措施。新冠肺炎冠状病毒造成的业务中断和相关财务影响的持续范围和持续时间目前无法合理估计；然而，我们面临的风险包括可能继续减少和中断供应链药品的交付，这些药品过去曾对我们的批发商和印度和菲律宾的某些技术外包产生负面影响，并因疫情而找到合格的 员工。此外，与冠状病毒相关的员工疾病和远程工作环境以及联邦、州和地方对此类病毒的应对可能对我们未来的综合业绩产生重大影响；然而，我们目前没有预测 新冠肺炎会对我们2022年的运营业绩产生任何实质性的不利影响；尽管大流行的最终影响和持续时间尚不清楚 。另见上文“新型冠状病毒(新冠肺炎)”。

现金流

下表汇总了我们截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的现金流量表：

截至2022年3月31日的三个月，运营中使用的现金为1,000,771美元，而截至2021年3月31日的三个月中运营中使用的现金为710,298美元。与2021年3月31日相比，截至2022年3月31日的三个月业务中使用的现金增加，主要是因为作为法律和解的一部分支付了225,000美元(见本文件“第一部分--财务报表”下的合并财务报表附注“附注7-或有事项”)。

截至2022年3月31日的三个月，投资活动提供的现金为23,000美元，截至2021年3月31日的三个月为0美元。 投资活动提供的现金增加是由于出售了公司不再需要的资产。

截至2022年3月31日的三个月，用于融资活动的现金 为274,125美元，这主要是由于作为SOSRx成立资本325,000美元的一部分支付的275,000美元，而用于融资活动的现金为0美元。

运营结果

以下选定的综合财务数据应与未经审计的综合财务报表和上述报表的附注一并阅读。

截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月

在截至2022年3月31日的三个月中，我们的收入来自Trxade平台、社区专业药房、Integra Pharma Solutions 和Bonum Health。与截至2021年3月31日的同期相比，收入增加了187,037美元。与截至2021年3月31日的同期相比，截至2022年3月31日的三个月，Trxade Inc.来自平台销售的收入增长了11%，Trxade Prime产生的收入增长了12%。与截至2021年3月31日的同期相比，CSP的收入减少了129,489美元。

截至2022年3月31日的三个月的销售成本和毛利分别为1,904,569美元和1,335,703美元，截至2021年3月31日的三个月的销售成本和毛利分别为1,669,924美元和1,383,311美元。截至2022年3月31日的三个月，毛利润占销售额的百分比为 41%，而截至2021年3月31日的三个月为45%。毛利润的下降 是Integra Pharma Solutions，LLC的结果。

截至2022年3月31日的三个月，一般和行政费用(减去基于股票的薪酬费用)增加到586,436美元 ，而2021年同期为274,191美元。增加的主要原因是支付了225,000美元的法律和解以及增加了 营销和IT相关费用。

截至2022年3月31日的三个月，我们的利息支出为1,364美元，而截至2021年3月31日的三个月的利息支出为7,264美元，这是由于截至本期的未偿债务减少所致。

截至2022年3月31日的三个月，净亏损增加314,317美元至965,836美元，而截至2021年3月31日的三个月净亏损651,519美元 ，这主要是由于Trxade Prime的毛利率下降，以及上文“第一部分-财务报表”中更详细地描述的225,000美元的法律和解 。

关键会计政策

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的合并财务报表，该报表是根据美国公认的会计原则编制的。在编制这些财务报表时，我们需要做出估计和判断，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露，以及每个 期间报告的净销售额和费用。以下是我们关键会计政策的摘要，定义为我们认为对描述我们的财务状况和经营结果最重要的政策，并且需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响进行估计。

收入 确认

总体而言，公司按照财务会计准则委员会(“FASB”) 会计准则编纂(“ASC”)606“与客户的合同收入”进行收入确认。

Trxade， Inc.为持牌药品批发商(“供应商”) 向持牌药房(“客户”)销售产品和服务提供基于网络的在线买卖平台。Trxade，Inc.向供应商收取交易费，即通过其网站服务销售的处方药和其他产品购买价格的一个百分比。履行已确认的 订单，包括送货和运输处方药和其他产品，是供应商的责任，而不是Trxade，Inc.的责任。Trxade，Inc.没有库存，也不对我们 网站上的任何产品或服务的运输或交付承担任何责任。Trxade，Inc.认为自己是这一收入流的代理商，因此报告收入为净额。第一步：确定与客户的合同 -Trxade，Inc.的条款，并使用“协议”，其中概述了Trxade，Inc.与供应商之间的条款和条件 ，供应商确认并同意。收款可能基于对供应商的信用评估 。第二步：确定协议中的履约义务-Trxade，Inc.为供应商提供访问在线网站的权限、上传产品目录的能力和查看库存状态的仪表板访问权限，以及发布和处理订单的权限。该协议要求供应商在平台上张贴药品目录，交付药品，并在发货时汇出所述的平台费用。第三步：确定交易价格-协议概述了费用，费用基于产品类型：通用, 品牌或非药品。批量交易或提前支付发票没有折扣。 第四步：分配交易价格-协议详细说明费用。合同价和单机售价没有差别。第五步：在实体履行履约义务时确认收入--收入在供应商履行适用订单时确认。

SoSRx 为制药商提供了一个高效的平台，使其可以将短期、积压和销售缓慢的产品剥离给直接采购商。SoSrx的专有方法研究当前市场，使制造商能够列出其产品的最佳销售价格。制造商按批次列出他们的短期积压和移动缓慢的产品，并附有图片和说明。 制造商然后确定哪些经过审查和注册的客户可以竞标或直接购买他们的产品。

一旦制造商的产品进入SoSRx的平台，投标周期就开始了。每个投标周期为3天。每个买家(批发商、分销商或连锁店)将有3个选项。选项是立即购买、出价或通过。在立即购买选项中，制造商有一个确定的 销售产品价格。投标选项允许买家在评估产品价值的情况下输入价格，并且在投标周期结束时，制造商有几个选项。如果买方满足最低出价要求，制造商可以接受最高出价者，如果出价低于最低出价要求，制造商可以反驳，或者开始就商定价格或接受的出价进行谈判，而不考虑最低出价要求。第四种选择是拒绝。

如果选择了上述四个选项中的一个(拒绝除外)，则系统中会生成一个已承诺的要约。然后，买家向制造商提交采购订单。制造商随后处理采购订单，并将产品直接发送给 买家。这是收入被确认为交易手续费的时候。SoSRx在任何时候都不会拥有这些库存。SOSRx按承诺的报价向制造商 收取总报价的费用百分比。

Integra Pharma Solutions，LLC(“Trxade Prime”)是一家获得许可的批发商，向客户销售品牌、仿制药和非药品产品。 Integra LLC接受产品订单，为每个订单开具发票，并在客户收到产品时确认收入。 客户退货并不重要。第一步：确定与客户的合同-Integra LLC要求客户在第一个订单之前完成付款申请和信用卡。每笔交易都由客户发送的订单证明，该产品的发票由Integra LLC发送。收款可能基于在第一笔订单之前提供的申请和信用卡信息。第二步：确定合同中的履约义务--每个订单 都是不同的，并由发货单和发票证明。第三步：确定交易价格-如果退货，对价是 可变的。可变性是根据产品制造商的退货政策确定的。没有销售 或批量折扣。交易价格是在发票证明的订单时间确定的。第四步：分配交易价格 合同价和单机售价之间没有差别。第五步：在实体履行履行义务时确认收入 -当客户收到产品时确认收入。

社区专业药房有限责任公司(“CSP”)是一家有执照的零售药店。CSP负责填写医生开具的药物处方，并在患者确认处方送达时确认收入。客户退货并不重要。第一步：确定与客户的合同-处方由医生为患者开具，由患者提交给客户 ，然后交付给CSP。该规定确定了合同中的履约义务。CSP填写处方 并将药品交付给客户，履行合同。收取费用是可能的，因为已确认患者 在处方配药前已投保向CSP报销。第二步：确定合同中的履约义务 -每个规定对客户来说都是不同的。第三步：确定交易价格-考虑因素不变。 交易价格被确定为交货时的处方价格，考虑了第三方付款人(例如，药房福利经理、保险公司和政府机构)的预期报销 。第四步：分配交易 价格-处方发票的价格代表第三方付款人的预期报销金额。 合同价和单机售价没有差别。第五步：在 实体履行履约义务时或在履行义务时确认收入--收入在处方交付后确认。

基于股票的薪酬

公司根据ASC 718《薪酬-股票补偿》对员工的股票薪酬进行会计处理。 ASC 718要求公司根据授予日期和奖励的公允价值来衡量为换取股权工具(包括股票期权)而获得的员工服务的成本，并在要求员工提供服务以换取奖励的期间(通常为授权期)将其确认为薪酬支出。股票期权没收在员工离职之日确认。自2019年1月1日起，公司采用ASU 2018-07对授予非员工的商品和服务的股份付款进行会计处理。

最近 发布的会计准则

关于最近发布的会计准则的更多信息，见本文件“第一部分--财务报表”下“合并财务报表附注”的“附注1--列报的组织和依据”。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

根据S-K法规(第229.305(E)款)第305(E)项，公司不需要提供本条款所要求的信息，因为它是规则229.10(F)(1)所定义的“较小的报告公司”。

第 项4.控制和程序

披露 控制和程序

在我们管理层的监督和参与下，包括我们的首席执行官和首席财务官(我们的首席执行官和首席会计/财务官)、Ajjarapu先生和Huffman夫人，我们根据本季度报告所涵盖的期间结束，对我们的披露控制程序和程序的设计和运行的有效性进行了 评估，具体定义见《交易所法》第13a-15(E)和15d-15(E)条。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年3月31日，我们的披露控制和程序无法 有效地提供合理保证， 根据交易法提交给我们的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且 这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露做出决定 。

由于我们的发展处于形成阶段，本公司尚未完全实施必要的内部控制。根据特雷德韦委员会赞助组织委员会的标准，公司管理层认为涉及内部控制和程序的问题 是：(1)在美国公认会计原则和美国证券交易委员会披露要求的要求和应用方面，会计和财务报告的书面政策和程序 不足；(2)期末财务披露和报告程序控制不力。

管理层 认为上述重大弱点不会对本公司在此报告的财务结果产生影响。 我们致力于改善我们的财务组织。作为这一承诺的一部分，我们在开发公司内部和财务资源的同时，增加了我们的人力资源和技术会计专业知识。此外，公司将编制和实施足够的书面政策和核对清单，其中将列出与公认会计准则和美国证券交易委员会披露要求的要求和应用有关的会计和财务报告程序。

管理层 相信，制定和实施足够的书面政策和核对清单将弥补以下重大弱点：(I)在公认会计准则和美国证券交易委员会披露要求和应用方面，会计和财务报告的书面政策和程序不足；(Ii)对期末财务结算和报告流程的控制不力。

随着我们增加了人力资源和技术会计专业知识，我们 改善了财务组织。我们将继续 持续监控和评估我们的内部控制程序以及财务报告内部控制的有效性。

控制和程序有效性方面的限制

在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运行得多么好，都只能提供实现预期控制目标的合理保证。此外，披露控制和程序的设计 必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时应用其判断。

财务报告内部控制变更

在截至2022年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化， 对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

第二部分：其他信息

第 项1.法律诉讼

在正常的业务过程中，我们可能会成为涉及各种事项的诉讼的一方。诉讼的影响和结果(如果有)受到固有不确定性的影响，这些或其他事项可能会不时产生不利结果，从而损害我们的业务 。我们相信，目前任何此类诉讼的最终解决方案不会对我们持续的财务状况、运营业绩或现金流产生实质性不利影响。

这种当前的诉讼或其他法律程序在本表格10-Q的“第一部分--财务报表”的“第一部分--财务报表”的“附注6--其他应收款”和“附注7--或有事项”中说明，并通过引用并入本表格的“第1项.法律诉讼”。本公司相信，解决目前悬而未决的事项不会个别或整体对本公司的财务状况或经营业绩造成重大不利影响 。然而，对当前诉讼或其他法律索赔的评估可能会因发现本公司或法官、陪审团或其他事实调查人员目前不知道的事实而发生变化，这些事实与管理层对该等诉讼或索赔的可能责任或结果的评估 不一致。

此外， 诉讼结果本身就不确定。如果在报告期内解决了一个或多个针对本公司的法律问题，涉及的金额超过管理层的预期，则本公司在该报告期内的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

第 1a项。风险因素

本公司于2022年3月28日向证券及期货事务监察委员会提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表格(“10-K表格”)的第I部分第1A项所披露的风险因素，与先前披露的风险因素并无重大变动，但下文所述者除外，投资者在投资本公司前，应先审阅10-K表格及以下表格所提供的风险。公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到多种因素的影响，无论是目前已知的还是未知的，包括但不限于在截至2021年12月31日的10-K表格中“风险因素”及以下描述的因素，其中任何一个或多个因素都可能直接或间接地导致公司的实际财务状况和经营结果与过去或预期未来、财务状况和经营业绩大不相同。任何这些因素，全部或部分，都可能对公司的业务、财务状况、经营业绩和股票价格产生重大和不利的影响。

我们 欠Exchange Health一大笔钱，如果某些赚取款项到期，我们还可能欠下额外的钱。

2022年2月，我们与Exchange Health签订了多项协议，同意对SOSRx进行资本化和融资。为此，我们于2022年2月15日向SOSRx签发了一张金额为500,000美元的本票，并立即将其转让给交易所 Health，并同意根据SOSRx实现SOSRx的某些收入目标，以现金或公司普通股的形式支付最高400,000美元的收益付款。具体来说，在截至2022年的财政年度，盈利支付要求公司向Exchange Health支付(A)25,000美元，如果SOSRx的总收入超过70万美元，则向Exchange Health支付25,000美元；如果EBITDA总额超过50万美元，则向Exchange Health支付25,000美元；(B)如果SOSRx的总收入超过330万美元，则向Exchange Health支付87,500美元；如果EBITDA总额超过295万美元，则向Exchange Health支付87,500美元；以及(C)在截至2024年的财政年度，如果SOSRx的总收入超过570万美元，则向Exchange Health支付87,500美元，如果EBITDA总额超过490万美元，则向Exchange Health支付87,500美元，前提是在达到此类里程碑的至少95%的情况下将支付某些金额，如果此类里程碑金额在所需阈值的95%至105%之间，则此类付款的总收入将增加或减少至多5%。 根据公司的选择，赚取的付款可以现金或普通股支付，按本公司普通股当时的交易价格估值。如果一年的里程碑没有实现，该年度将不会支付任何溢价 ，这些溢价将没有资格在任何其他年度获得。

我们 可能无法及时支付本票项下的到期金额，并可能违约，这可能会对我们与交易所的关系、我们的运营、财务状况或我们 证券的价值产生重大不利影响。此外，如果盈利支付到期，可能会对我们的流动性、我们可用于未来扩张的资金 以及我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们与其中一家供应商签订的非正式月度信贷协议所规定的债务是以我们几乎所有资产的优先担保权益作为担保的。

于2022年3月1日，我们与麦凯森药业(“麦凯森”)拥有的马斯特斯药业有限公司及其关联公司(“马斯特斯”)达成了一项非正式谅解，根据该协议，马斯特斯同意向该公司提供每月高达500,000美元的信贷 ，用于每月从马斯特斯购买药品(“每月信贷”)。本公司还签订了以McKesson为受益人的担保，以保证每月信贷的付款，其中包括惯例条款、McKesson的权利以及要求担保人支付McKesson执行担保的费用和费用。每月通过ACH从公司的银行账户借记，每月自动向McKesson支付信贷 。根据大师傅的条款和条件，并为了保证每月信贷的支付，我们向大师傅提供了对我们个人财产的所有权利、所有权和权益的担保权益，无论是现在拥有的还是收购后的，包括但不限于所有账户、现金、动产、存款账户、单据、设备、一般无形资产、货物、医疗保险应收账款、票据、库存、投资财产、信用证权利和本票，连同所有附件、替换、替换、添加和加入，及其所有收益和产品，以及与上述任何内容相关的所有账簿和记录(统称为“抵押品”)和授权船长提交担保权益。逾期金额将按法律允许的最高利率计息 。大师傅有权更改付款条件(包括在交货时强制现金付款), 如果Master得出结论认为公司的财务状况或付款业绩发生重大变化，或者公司已停止或可能停止 满足Master的信用要求，则限制总信用和/或暂停向公司提供产品或服务。

因此，马斯特斯可能会对我们的资产强制执行其担保权益，以确保支付此类月度信贷，控制我们的资产，迫使我们寻求破产保护，或迫使我们缩减或放弃目前的业务计划和运营。如果发生这种情况，对该公司的任何投资都可能变得一文不值。

我们已开始 为公司的Bonum Health，LLC子公司探索战略替代方案

2022年4月，董事会授权公司首席执行官探索公司子公司Bonum Health的战略替代方案。作为这一过程的一部分，董事会将考虑Bonum Health，LLC的一系列选择，其中包括潜在的出售、分拆、筹资、合并或其他战略交易，其中也可能包括对此类实体的清盘 。这一过程的结果可能导致Bonum Health资产以远低于我们为其支付的价格进行清算，注销与开发此类资产或此类资产相关的先前费用，并可能对我们的运营结果和流动性产生重大 不利影响。尽管如此，董事会仍将在可能的范围内寻求最大限度地实现此类资产和业务的价值。

第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用

最近销售的未注册证券

在截至2022年3月31日的季度以及从2022年4月1日至本报告提交日期的 期间，没有出售未登记证券，这些未登记证券此前未在8-K表格的当前报告中披露，但如下所述。

2022年1月，以每股0.06美元的行使价行使了购买14,584股普通股的认股权证；公司 发行了14,584股普通股，并收到了与行使认股权证相关的收益875美元。

根据证券法第4(A)(2)节和/或规则506，我们 要求豁免注册，因为上述发行不涉及公开发行，因此收件人是(A)“认可投资者”；和/或(B)能够获得证券法注册声明中所要求的类似 文件和信息。这些证券受转让限制的约束，证明这些证券的证书包含适当的图示，说明此类证券尚未根据《证券法》进行登记，未经登记或未经豁免不得发行或出售。

发行人和关联购买者购买股票证券

下表列出了各个时期的股份回购活动：

(1) 2021年5月27日，我们的董事会批准回购最多100万美元的公司普通股 当前流通股。根据股票回购计划，股票可不时在公开市场回购，或通过协商的 交易以现行市场利率回购，或通过联邦证券法规定的其他方式回购。回购将由管理层酌情决定，价格为管理层认为有吸引力且符合本公司及其股东最佳利益的价格，并受股票供应情况、一般市场状况、股票交易价格、资本替代用途以及公司财务业绩的影响。公开市场购买将根据《交易所法案》规则10b-18和其他适用法律要求的限制进行。回购也可以根据规则10b5-1计划进行。回购计划没有时间框架或到期日，该计划将一直有效，直到回购了最多100万美元的公司普通股 ，或该计划被董事会暂停或终止。

2021年7月18日，我们的董事会批准了一项在市场上发行的股票，并暂停了股票回购计划，直到 股票回购完成。

2021年7月22日，我们的董事会推迟了在市场上的发行，并重新启动了股票回购计划。

2021年8月5日，我们的董事会暂停了股票回购计划，直到计划中的“在市场”发售完成。 该“在市场”发售自2021年12月5日起终止。

董事会于2021年12月10日授权并批准重启本公司先前的股份回购计划 (经修改)，如上所述。董事会于2021年12月10日批准的股份回购计划对之前的回购计划进行了修改，允许回购最多100,000股本公司目前已发行的普通股 。回购计划没有时间框架，该计划将一直有效，直到回购了最多100,000股公司普通股 ，或者直到该计划被董事会终止。

截至 日，本公司并无购回普通股。

第 项3.高级证券违约

没有。

第 项4.矿山安全信息披露

没有。

第 项5.其他信息

没有。

物品 6.展示

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签名人代表注册人签署本报告。