规则守则
的
第五、第三银行
经修订的
第一条。
办公室
Five Third Bancorp(下称“公司”)的主要办事处应设在俄亥俄州汉密尔顿县辛辛那提市，公司可不时在俄亥俄州境内或以外设立或终止被认为适合开展公司业务的其他办事处和营业地点。
第二条。
股东大会
第1节年会股东周年大会应于股东周年大会通告所指定的时间及地点举行：(1)每年四月的第三个星期二，如不是举行会议地点法律所指的法定假日，及如为法定假日，则下一日为该地点法律所规定的法定假日，或(2)董事会不时厘定并不迟于大会召开前七(7)日以书面通知股东的其他日期。
第2节特别会议除法律或公司章程细则规定的特别会议外，董事会可随时召开任何类别或系列或所有类别或系列的公司股份持有人的特别会议；有权投票的公司所有股东的特别会议应由秘书应持有公司已发行股份总数至少25%(25%)并有权在会议上投票的股份持有人的书面要求召开，说明任何此类会议的目的或目的；而本公司无面值普通股(下称“普通股”)持有人的特别会议，须由秘书应持有本公司已发行普通股总数至少百分之二十五(25%)的普通股持有人的书面要求而召开，并述明任何该等会议的目的或目的。除非受到法律、公司章程、本章程或其公告条款的限制，任何及所有事务均可由任何特别股东大会处理。
第三节会议地点；利用通信设备举行会议。(A)股东大会应在董事会指定的俄亥俄州境内或以外的地点举行；但董事会可决定，股东大会不会在任何地点举行，而是可以本细则第二节第15节规定的方式仅通过通讯设备举行。
第4条会议通知除法律另有规定外，每次股东大会的通知以及股东出席和表决的方式(如有)
通过使用通信设备召开的会议，应以亲自递送或邮寄、隔夜递送服务或股东授权的任何其他通信方式(除非俄亥俄州法律规定的授权被撤销)进行。如果邮寄或通过隔夜递送服务发送，则通知应按公司记录上的股东地址发送给股东，除非在邮寄时间之前，秘书应已收到任何该等股东的书面请求，要求将发给该股东的通知邮寄到其他地址。在这种情况下，拟发给该股东的通知应邮寄到该请求中指定的地址。如果通过股东授权的其他通信方式发送，通知应发送到股东为该等传输提供的地址。每次股东大会的通知应采用董事会批准的格式，并应说明召开会议的目的、时间和地点，并应在会议日期前不少于七(7)天或不超过六十(60)天面交或邮寄。
第5条放弃通知尽管本章程载有任何相反规定，任何股东如亲身或由受委代表出席及参与于任何股东大会上处理的业务，并在会议开始前或开始时抗议没有发出适当通知，或应由或其受委代表或受权人于大会所述时间之前或之后签署弃权书，则无须发出任何股东大会的通知。
第六节组织。董事会主席(如当选)、副主席(如在主席缺席时当选)或主席(如主席及副主席缺席)将担任出席该高级职员出席的所有股东大会的主席，并以该主席身分召开该等股东大会并主持会议。如董事会主席、副主席及总裁缺席任何股东大会，则第II条第6节另有规定须由该高级职员在该会议上履行的职责，应由本章程第VI条所规定的高级职员在该会议上履行。如无上述高级人员出席该会议，任何股东或任何有权在会议上投票的股东的受委代表均可召开会议，并须选出一名主席主持会议。公司秘书须在所有股东会议上担任秘书，但如秘书缺席，会议主席可委任任何出席的人署理会议秘书。
第7条督察除法律或公司章程另有规定外，任何股东大会的所有投票均应由三名检查员进行，他们应由会议主席为此任命。检查人员应决定选民的资格，计票并宣布结果。
第8节有表决权的股东根据公司章程或俄亥俄州法律的规定，本文所载内容不得解释为扩大公司任何股东的投票权。董事会可以在任何股东大会日期之前或在股东不开会即可有效表达股东同意或异议的最后一天之前，关闭公司的股份转让账簿，期限不超过六十(60)天。董事会可在任何股东大会日期前不超过六十(60)天，或在股东同意或异议可为任何目的有效表达股东同意或异议的最后一天之前，而不是如前述那样结束本公司的股份转让账簿，作为确定有权在该会议及其任何续会上通知和表决的股东的记录日期，或给予该等同意或表达该等异议，在此情况下，在该情况下，在该指定日期应为登记股东的股东，应有权获知，并在该会议及其任何延会上投票，或表示同意或表示反对(视属何情况而定)
即使在上述指定的任何该等记录日期后，公司账簿上的任何股份有任何转让，亦可如此。秘书须于每次董事选举前至少十(10)日编制及制作或安排编制及制作一份有权于该选举中投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并显示每名该等股东的地址及以每名该等股东名义登记的股份数目。该名单应在选举前至少十(10)天内，在会议通知中指定的地点、将举行选举的城市内或将举行选举的地点公开供任何股东查阅。该名单应在选举的整个期间在选举的时间和地点出示和保存，并接受任何可能在场的股东的检查。
第9条法定人数及休会待续所有股东大会的法定人数为有权行使公司过半数投票权并有权在会议上就每项待表决事项投票的股份持有人。如无法定人数，有权亲自或委派代表行使过半数投票权的股份持有人可不时将任何会议延期，直至出席人数达到法定人数为止。在任何该等可出席会议法定人数的延会上，任何原本可在该会议上处理的事务均可按原召集的方式处理。除在正在休会的会议上宣布外，任何延期会议的通知均不需要发出。
第10条议事程序所有股东大会的议事顺序应由大会主席决定，或由亲自出席或由受委代表出席并有权就待表决事项进行表决的过半数股份持有人投票决定。
第11节股东事务通知和股东大会提名。
(A)将业务妥善提交股东周年大会。提名董事会成员的候选人，或股东将审议的其他事项的建议，只有在适当提交会议的情况下，才可在年度股东大会上作出。要妥善地提交年度股东大会，任何董事提名或其他事务必须(I)在根据本章第一条第四节发出的会议通知中指明，(Ii)由会议主席或由董事会或在董事会指示下提交大会，(Iii)由下列股东按照本节适当地提交大会：(A)是有权就提呈大会的事项进行表决的公司股票记录持有人(以及，如果不同，则就任何实益所有者而言，(B)有权在年度股东大会上表决，且(C)已遵守本节关于该事项的规定。或(Iv)由提名股东(如本条第二节第12节所界定)根据本条第二节第12节适当地提交大会。但按照经修订的1934年《证券交易法》第14a-8条及据此颁布的规则和条例(经如此修订并包括该等规则和条例，即《交易法》)适当提出的建议除外，并列入董事会发出或指示发出的会议通知内, 前述第(Iii)及(Iv)款为本公司股东向股东周年大会作出提名或提出其他业务建议的唯一途径。
(B)将业务妥善提交股东特别大会。在公司股东特别会议上，只会处理或考虑适当地提交会议的事务。为妥善地将事务提交股东特别大会，事务必须(I)在根据本条例第4节发出的会议通知中指明，或(Ii)由会议主席或在董事会的指示下以其他方式提交会议。除非根据本公司的会议通知选出董事，否则不得在股东特别大会上提名董事候选人。在这种情况下，有权在董事选举中投票的任何类别或系列股票的任何持有人，在发出本第11条规定的通知时和在会议期间，(I)是登记在册的股东(如果不同，对于代表其提出此类业务的任何实益所有者，仅在该实益所有者是有权在董事选举中投票的某一类别或系列股票的实益所有者的情况下)，(Ii)有权在会议上投票，并且(Iii)已遵守本第11条关于该提名的规定，可提名一名或多名人士参选公司会议通知所指明的董事。
(C)及时通知股东事务和董事股东周年大会或特别大会提名的要求。
为了将业务提交年度或特别股东大会，股东必须(A)及时以书面形式向公司秘书发出通知(如本文所述)，以及(B)在第11条规定的时间和形式对该通知进行任何更新或补充。
二.关于提名当选为董事会成员的人
股东将董事或任何其他事务适当地提交股东年会，股东通知必须在上一年度股东周年大会周年日前不少于六十(60)天或不超过九十(90)天送交或邮寄至公司主要执行机构；然而，如果股东周年大会日期早于周年日前三十(30)天或晚于周年日后六十(60)天，则股东须于股东周年大会前九十(90)天及不迟于股东周年大会举行前六十(60)天，或如股东周年大会首次公告(定义见此)少于股东周年大会日期前一百(100)天，向股东递交或邮寄及接收及时通知。本公司首次发布公告之日后第十(10)天。在任何情况下，股东周年大会的任何延期或延期或其公告均不会开启本文所述的及时发出通知的新期限。
III.就股东向股东特别大会适当提出的董事或任何其他业务的候选人提名而言，股东通知必须在股东特别大会召开前不少于六十(60)天但不超过九十(90)天或首次公布股东特别大会日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的日期的翌日第十(10)天送交或邮寄及接收至公司的主要执行办事处。在任何情况下，股东特别大会的任何延期或延期或其公告都不会开启本文所述的及时发出通知的新期限。
(D)对适当形式的股东通知的要求。为符合第11条的规定，股东向公司秘书发出的通知必须：
I.列明发出通知的股东及代表其作出提名或建议的实益拥有人(如有的话)：(A)该股东在公司簿册上的姓名或名称及地址，以及该实益拥有人的姓名或名称及地址，如有不同，则包括该股东及任何实益拥有人现时的姓名或名称及地址；(B)截至通知日期，由上述股东或交易所法令第13(D)条所指实益拥有的公司登记持有的公司股份类别或系列及数目，以及该股东将在该会议记录日期后五(5)个营业日内以书面通知公司在该记录日登记持有或实益拥有的公司类别或系列及股份数目；(C)有关该股东及实益拥有人(如有)的任何其他资料，而该等资料须在委托书或其他文件中披露，而该委托书或其他文件须与根据《交易法》第14条就建议及/或在有争议的选举中选举董事的委托书征集有关；及(D)该股东及实益拥有人对公开披露根据第11条向本公司提供的资料的书面同意；
Ii.就发出通知的股东及代表其作出提名或建议的实益拥有人(如有的话)，阐明：(A)该股东或实益拥有人及其联营公司就本公司的股权证券订立的任何协议、安排或谅解，包括任何认沽或催缴安排、衍生证券、淡仓、借入股份或互换或类似安排，并在每种情况下指明该等协议、安排或谅解对本公司股权证券的任何投票权或经济权利的影响；每一种情况均截至通知之日，并描述根据该等协定、安排或谅解的条款可能引起的表决权或经济权利的任何变化；(B)在(A)款未涵盖的范围内，根据附表13D第5项或第6项所规定的任何披露(不论提交附表13D的要求是否适用于股东或实益拥有人)；及(C)表示股东将在上述会议的记录日期后五(5)个营业日内，以书面形式通知公司(A)及(B)项所载的资料为该记录日期；
如果该通知与董事提名以外的任何业务有关或
(B)建议或业务的文本(包括拟供考虑的任何决议案的文本，如该业务包括修订本规例或公司章程的建议，则亦包括拟议修订的语文)；及(C)该股东与实益拥有人(如有的话)与任何一名或多于一名其他人士(包括其姓名或名称)之间与该股东提出的该等业务有关的所有协议、安排及谅解的描述；
四.就股东拟提名以董事身分参选或连任的每一人(如有的话)列明：(A)根据《交易所法令》第14条就在有争议的选举中董事选举的委托书的征求(视何者适用而定)而规定须在委托书或其他文件中披露的与该人有关的所有资料(包括该人同意在委托书中被指名为被提名人及当选后担任董事一职的书面同意)及(B)对所有直接及间接薪酬及其他重大金钱协议的描述，过去三(3)年的安排和谅解，以及该股东和实益拥有人(如有)与其各自的联营公司和联营公司、或经其同意行事的其他人之间或之间的任何实质性关系，另一方面，包括但不限于所需的所有信息
根据美国证券交易委员会(SEC)更新的S-K法规(或任何后续法规)颁布的第404项，如果作出提名的股东和代表其作出提名的任何实益拥有人(如果有)或与其有任何关联或联系的人或与其一致行事的人是该规则所指的“注册人”，且被提名人是该注册人的高管或高管，则须根据第404项披露；
五.陈述该股东拟出席股东周年大会或特别大会，以将提名或其他业务提交股东周年大会或特别大会；
六.列出公司上一年度股东大会委托书中董事会可能合理要求的其他信息；以及
七.在会议记录日期后五(5)个工作日内发出书面通知，提供本条款第(I)和(Ii)款所述的信息。
公司可要求任何建议的代名人提供公司合理需要的其他资料，以确定该建议的代名人作为公司的独立董事的资格，或可能对合理股东了解该代名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义。
(E)没有适当地提交会议的事务的决定。只有这样
按照第11条或第II条第12节规定的程序被提名的人士有资格担任董事，只有按照第11条规定的程序在股东大会上适当提出的事务方可在股东大会上处理。除法律、公司章程或本章程另有规定外，任何拟提交股东周年大会或特别会议处理的事务是否已按照第11条适当地提交股东大会，应由股东大会主席作出决定。如果会议主席认为任何事务没有被妥善地提交会议，主席应向会议宣布这一点，任何此类事务将不被处理或考虑。
(F)规则14a-8；遵守《交易法》。本第11条明确旨在
适用于任何拟提交年度或特别股东大会的业务，但根据交易法第14a-8条提出的股东提案除外。尽管有第11条的前述规定，股东还必须遵守《交易法》关于第11条所述事项的所有适用要求。第11条的任何规定均不得被视为影响股东根据交易法第14a-8条要求在公司的委托书中包含建议的任何权利。
(G)公告的定义。就本第11条而言，公开宣布是指在国家新闻机构报道的新闻稿中或在公司根据《交易法》第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交的文件中进行披露。
第12节股东提名包括在公司的代理材料中。
(A)在委托书中列入被提名人。在符合本第12条规定的情况下，如果在相关提名通知(定义如下)中明确要求，公司应在任何年度股东大会的委托书中包括：
一、任何合格持有人(定义见下文)或最多由20名合格持有人组成的团体提名参加选举的任何一名或多名人士(每个人，“被提名人”)的姓名，这些候选人的姓名也应包括在公司的委托书和选票上，该等合格持有人或团体已(就一个团体而言，是个别或集体地)满足董事会确定的所有适用条件，并遵守第12条规定的所有适用程序(该等合格持有人或一组合格持有人为“提名股东”)；
2.根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则或其他适用法律，委托书中要求披露每个被提名人和提名股东的信息；
提名股东在提名通知中包括的支持每名被提名人进入董事会的委托书中的任何声明(但不限于第12(E)(Ii)条)，前提是该声明不超过500字，并完全符合交易所法案第14节及其下的规则和法规，包括第14a-9条(“支持声明”)；以及
IV.公司或董事会酌情决定在委托书中包括与提名每个被提名人有关的任何其他信息，包括但不限于任何反对提名的声明、根据本节提供的任何信息以及与被提名人有关的任何招标材料或相关信息。
就本第12条而言，董事会作出的任何决定可由董事会、董事会委员会或董事会或董事会委员会指定的公司任何高级人员作出，任何此类决定均为最终决定，并对公司、任何合格持有人、任何提名股东、任何被提名人和任何其他人具有约束力，只要是出于善意作出的(没有任何进一步要求)。本公司股东周年大会主席，除作出任何其他适合会议进行的决定外，亦有权及有责任决定被提名人是否已根据本条例第12条的规定获提名，如未获提名，则应在大会上指示及宣布不考虑该被提名人。
(B)获提名人的最高人数。
I.在股东周年大会的委托书中，公司的提名人数不得超过根据本条例第12条可提交提名通知的最后一天公司董事总数的20%(四舍五入至最接近的整数)(“最大人数”)。特定年度股东大会的最高人数应减去：(1)董事会自行决定在该年度股东大会上提名选举的董事人数；(2)在前两次年度股东大会上被提名并将在即将举行的年度股东大会上连任的现任董事人数。如果在下文第12(D)节规定的提交提名通知的截止日期之后但在年度股东大会日期之前，董事会因任何原因出现一个或多个空缺，董事会决定减少与此相关的董事会规模，最高人数以减少的在任董事人数计算。
Ii.如果任何年度股东大会根据本第12条规定的被提名人人数超过最大人数，则在接到公司的通知后，每个提名股东应立即选择一名被提名人列入委托书，直到达到最大人数，按照每个提名股东提名通知中披露的所有权头寸金额(从大到小)的顺序，如果在每个提名股东选择一名被提名人后没有达到最大人数，则重复这一过程。如果在第12(D)条规定的提交提名通知的截止日期后，提名股东或被提名人不再符合董事会确定的第12条规定的资格要求，提名股东撤回其提名；或被提名人变得不愿意在董事会任职，无论是在邮寄或以其他方式分发最终委托书之前或之后，则该提名将被忽略，公司：(1)不需要在其委托书或任何投票或委托书上包括被忽视的被提名人或由提名股东或任何其他提名股东提出的任何继任者或替代被提名人，以及(2)可以其他方式向其股东传达，包括但不限于通过修改或补充其委托书或投票或委托书，被提名人不会在委托书或任何投票或委托书中被列为被提名人，也不会在年度股东大会上进行表决。
(C)提名股东的资格。
I.“合格持有人”是指(1)在下文第II小节规定的三年期间内连续满足本第12(C)条规定的资格要求的普通股的记录持有人，或(2)在第12(D)条所指的时间段内向秘书规定的人，一个或多个证券中介机构在该三年期间内持续拥有该等股份的证据，而该等股份的形式为董事会认为就根据交易所法案(或任何后续规则)第14a-8(B)(2)条提出的股东建议而言属可接受的形式。
一名合资格持有人或最多20名合资格持有人组成的团体，只有在该人士或团体(合计)已连续拥有至少最少数目(定义如下)的
在提交提名通知之日之前及包括在内的三年期间内的所有普通股，并在股东周年大会日期前继续持有至少最低数目的普通股。(X)在共同管理和投资控制下，(Y)在共同管理下并主要由单一雇主出资的两只或两只以上基金，或(Z)1940年修订的《投资公司法》第12(D)(1)(G)(Ii)节中所定义的“投资公司集团”，应被视为一个合格持有人，前提是该合格持有人应与提名通知文件一起提供公司合理满意的文件，证明基金符合本条例第(X)、(Y)或(Z)项规定的标准。为免生疑问，在一组合格持有人提名的情况下，本第12条规定的对个人合格持有人的任何和所有要求和义务，包括最短持有期，应适用于该集团的每个成员；但最低数量应适用于该集团的总体所有权。如果任何股东在年度股东大会之前的任何时间不再符合董事会确定的第12条规定的资格要求，或退出组成提名股东的集团，构成提名股东的集团应仅被视为拥有集团其余成员持有的普通股。
最低普通股数量是指公司在提名通知提交前提交给美国证券交易委员会的任何文件中给出的截至最近日期已发行普通股数量的3%。
IV.就本第12条而言，合格持有人只“拥有”符合资格的持有人同时拥有以下两项的已发行普通股：
(A)与该等普通股有关的全部投票权及投资权；及
(B)该等普通股的全部经济利益(包括盈利机会及亏损风险)；
但按照上述(A)及(B)条计算的普通股数目，不包括以下任何股份：(1)该合资格持有人或其任何联属公司在任何尚未结算或完成的交易中买卖，(2)由该合资格持有人卖空，(3)由该合资格持有人或其任何关联公司为任何目的而借入，或由该合资格持有人或其任何关联公司根据转售协议或任何其他义务转售予另一人而购买，或(4)受任何期权、认股权证、远期合约、掉期合约、售卖合约、由该合资格持有人或其任何联营公司订立的其他衍生工具或类似协议，不论任何该等文书或协议是以普通股名义金额或价值为基础以股份或现金结算，在任何该等情况下，该文书或协议具有或拟具有以下目的或效果：(X)以任何方式、在任何程度或在未来任何时间减少该合资格持有人或其任何联营公司对任何该等普通股的投票权或指导其投票，及/或(Y)以任何程度对冲、抵销或更改，该合资格持有人或其任何关联公司对该等普通股的全部经济所有权所产生的收益或损失。
就本第12条而言，只要合格持有人保留就董事选举如何表决普通股的权利，合格持有人即“拥有”以被提名人或其他中间人的名义持有的普通股
并拥有普通股的全部经济权益。合资格持有人以委托书、授权书或其他可由合资格持有人随时撤销的类似文书或安排授予任何投票权的任何期间内，合资格持有人对普通股的所有权应被视为继续存在。合资格持有人对普通股的所有权应被视为在该合资格持有人借出该等股份的任何期间内继续存在，但该合资格持有人有权在五个工作日前通知收回该等借出股份，并在本公司通知其任何被提名人将包括在本公司的委托书内时立即收回该借出股份，并持续持有该等股份至股东周年大会日期。“拥有”、“拥有”以及“拥有”一词的其他变体应具有相关含义。就上述目的而言，已发行普通股是否“拥有”应由董事会决定。
五、任何符合资格的股东不得属于一个以上组成提名股东的集团，如果任何符合资格的持有人以一个以上集团成员的身份出现，应被视为是提名通知中反映的所有权地位最大的集团的成员。
(D)提名通知书。要提名被提名人，提名股东必须在不早于公司为上一年股东周年大会邮寄委托书的周年日之前150个历日至不迟于120个历日之前，向公司主要执行办公室的秘书提交以下所有信息和文件(统称为“提名通知”)；然而，如(且仅在此情况下)股东周年大会不拟于该周年日期前30天开始至该周年日期后30天结束的期间内(在该期间以外的年度会议日期称为“其他会议日期”)内举行，提名通知应于该另一会议日期前180天或该另一会议日期首次公开公布或披露后的第十天内，以营业时间较后的日期为准发出：
一、由提名股东按照美国证券交易委员会规则填写并提交给美国证券交易委员会的与每一被提名人有关的附表14N(或任何后续表格)；
Ii.以董事会认为令人满意的形式发出的关于提名每个被提名人的书面通知，其中包括提名股东(包括集团的每个成员)提供的下列补充信息、协议、陈述和保证：
(A)本守则第二条第11(D)条就根据本守则第二条第11条第(A)款提名董事所要求的资料；
(B)在过去三年内存在的任何关系的细节，以及如果在提交附表14N之日存在的话，本应依据附表14N第6(E)项描述的任何关系(或任何后续项目)；
(C)一项陈述和保证，表明提名股东在正常业务过程中获得普通股，但没有为影响或改变对公司的控制权的目的而收购普通股，也没有持有普通股；
(D)保证每名被提名人的候选人资格或(如当选)董事会成员资格不会违反适用的州或联邦法律或公司任何证券交易所的规则；
(E)向每名被提名人作出的陈述及保证：
(I)与公司并无任何直接或间接的关系，以致根据公司的企业管治指引，被提名人被视为不独立，而根据普通股在其买卖的主要证券交易所的规则，该被提名人在其他方面亦有资格独立；
(2)符合普通股交易所在一级证券交易所规则下的审计委员会和薪酬委员会独立性要求；
(Iii)就交易法下的规则16B-3(或任何后续规则)而言，是“非雇员董事”；及
(Iv)不受1933年证券法之下的D规例第506(D)(1)条(或任何继承人规则)或交易法下的S-K规例第401(F)项(或任何继承人规则)所指明的任何事件所规限，而不论该事件对评估该代名人的能力或诚信是否具关键性；及
(F)提名股东符合第12(C)节规定的资格要求，并在第12(C)I节要求的范围内提供所有权证据的陈述和保证；
(G)一份陈述和保证，表明提名股东打算继续满足第12(C)节所述的资格要求，直至年度股东大会之日；
(H)被提名人在提交提名通知前三年内作为公司任何竞争对手(即生产与公司或其关联公司所生产或提供的产品或服务构成竞争或替代其所生产或提供的服务的任何实体)的高级人员或董事的任何职位的细节；
(I)与任何个人或实体就作为公司董事的服务或行动而达成的任何补偿、付款或其他财务协议、安排或谅解的细节，以及与任何个人或实体就有关被提名人将如何投票或作为董事的任何议题或问题而达成的任何协议、安排或谅解的细节(“投票承诺”)；
(J)一份陈述书，详述代名人是否在为施行联邦储备委员会YY规例而进行的风险管理事宜上有经验；
(K)关于提名股东不会参与规则第14a-1(L)条所指的“要约”的陈述和保证(除非
提及第14a-1(L)(2)(Iv)条中关于年度股东大会的例外情况(或任何继承人规则)，但董事会的被提名人或任何被提名人除外；
(L)一项陈述和保证，保证提名股东在股东周年大会上选举被提名人时，不会使用公司的委托卡以外的任何委托卡来招揽股东；
(M)如有需要，一份佐证陈述；及
(N)就提名股东集团的提名而言，指集团所有成员指定一名集团成员代表集团所有成员就与提名有关的事宜行事，包括撤回提名。
三、以董事会认为满意的形式签署的协议，根据该协议，提名股东(包括集团各成员)同意：
(A)遵守与提名、招标和选举有关的所有适用法律、规则和条例；
(B)向公司股东提交与公司一名或多名董事或董事被提名人或任何被提名人有关的任何书面邀约或其他沟通，无论规则或条例是否要求提交此类材料，或是否可以根据任何规则或条例豁免此类材料提交；
(C)承担因提名股东或其任何被提名人与本公司、其股东或任何其他人士就提名或选举董事(包括但不限于提名通知)的任何沟通而产生的任何实际或指称的法律或监管违规行为的诉讼、诉讼或法律程序所产生的一切责任；
(D)与集团所有其他成员(如有的话)共同弥偿公司及其每名董事、高级人员及雇员因提名股东或其任何被提名人未能或被指没有遵守或被指违反或违反其根据本条第12条承担的义务、协议或申述而招致的任何法律责任、损失、损害赔偿、开支或其他费用(包括律师费)，并使其不受损害；及
(E)如提名通知书所载的任何资料，或提名股东(包括任何集团成员)与公司、其股东或任何其他人士就该项提名或选举与公司、其股东或任何其他人士的任何其他沟通，在各重要方面不再真实和准确(或遗漏使所作的陈述不具误导性所需的重要事实)，或提名股东(包括任何集团成员)未能继续符合第12(C)条所述的资格规定，则在任何情况下，在48小时内
发现该错误陈述、遗漏或失败)将(A)该等先前提供的资料中的错误陈述或遗漏，以及更正该错误陈述或遗漏所需的资料，或(B)该等错误陈述或遗漏通知本公司及该等通讯的任何其他收件人；及
四、各被提名人以董事会认为满意的形式签署的协议：
(A)向地铁公司提供其合理要求的其他资料和证明，包括填写地铁公司的董事问卷；
(B)在公司董事会提名及企业管治委员会(或任何具有同等职责的继任委员会)的合理要求下，与提名及企业管治委员会开会，讨论与提名该等被提名人进入董事会有关的事宜，包括该等被提名人向公司提供与其提名有关的资料，以及该被提名人担任董事的资格；
(C)该被提名人已阅读并同意(如当选)担任董事，遵守公司的商业行为及道德守则、企业内幕交易及道德投资政策、公司管治指引及任何其他适用于董事的规则、规例、政策或行为标准；及
(D)该被提名人不是也不会成为(I)与任何人士或实体就其作为公司董事的提名、服务或行动而与任何人士或实体订立的任何补偿、付款或其他财务协议、安排或谅解的一方，(Ii)任何未向本公司披露的投票承诺，或(Iii)任何可能限制或干扰该被提名人根据适用法律履行董事受信责任的投票承诺。
本第12(D)条规定须由提名股东提供的资料及文件应：(I)就适用于集团成员的资料而言，就每名集团成员提供并由其签立；及(Ii)就附表14N第6(C)及(D)项的指示1所指明的人士(或任何后续项目)而言，就提名股东或属实体的集团成员提供。提名通知书须视为在本条第12(D)条所指的所有资料及文件(拟于提供提名通知书之日后提供的资料及文件除外)已送交秘书或(如以邮寄方式送交)秘书接获之日呈交。
(E)例外情况。
I.尽管本第12条有任何相反规定，公司可在其委托书中省略任何被提名人和有关该被提名人的任何信息(包括提名股东的支持声明)，并且不会对该被提名人进行投票(尽管公司可能已经收到了关于该投票的委托书)，并且在以下情况下，提名股东不得在及时发出提名通知的最后一天之后，以任何方式纠正阻碍提名该被提名人的任何缺陷：
(A)公司收到根据本守则第11节第二条(A)项发出的通知，表示股东有意在股东周年大会上提名董事的候选人，不论该通知其后是否被撤回或成为与公司达成和解的标的；
(B)提名股东或指定的领导小组成员(视何者适用而定)或其任何合资格代表没有出席股东周年大会，提出根据第12节提交的提名；提名股东撤回其提名；或股东周年大会主席声明该项提名不是按照第12节规定的程序作出，因此不予理会；
(C)董事会认定，提名或选举该被提名人为董事将导致本公司违反或未能遵守本条例守则或本公司的公司章程，或本公司受本公司约束的任何适用法律、规则或条例，包括普通股在其交易的一级证券交易所的任何规则或条例；
(D)(1)此类被提名人在过去三年内曾是竞争对手的高级职员或董事，如为施行经修订的1914年克莱顿反托拉斯法第12节所界定的；(2)被提名人当选为董事将导致公司寻求或协助寻求预先批准，或根据货币监理署、联邦储备系统理事会、联邦存款保险公司、俄亥俄州金融机构分部或任何其他联邦或州监管机构的规则或规定获得或协助获得连锁豁免；或(3)被指定为具有系统重要性的金融机构的任何托管机构、托管机构控股公司或实体的董事、受托人、高级职员或雇员；但条件是，本条第(3)款仅在公司遵守托德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第14节的情况下适用；或
(E)公司接到通知，或董事会认定，提名股东或被提名人未能继续满足第12(C)条所述的资格要求；提名通知中作出的任何陈述和保证在所有重要方面都不再真实和准确(或遗漏了使所作陈述不具误导性所必需的重要事实)；该被提名人变得不愿意或无法在董事会任职；或发生了任何重大违反或违反提名股东或该被提名人根据本第12条规定的义务、协议、陈述或保证的情况。
Ii.即使本第12条有任何相反规定，如果董事会确定以下情况，公司可在其委托书中省略、或补充或更正任何信息，包括提名通知中包含的支持声明的全部或部分或任何其他支持被提名人的声明：
(A)该等资料并非在所有要项上均属真实，或遗漏为使所作的陈述不具误导性而必需的具关键性的陈述；
(B)该等资料直接或间接损害任何人的品格、诚信或个人声誉，或直接或间接就任何人的不当、非法或不道德的行为或组织提出指控，而该等行为或组织并无事实根据；或
(C)委托书中包含此类信息将违反美国证券交易委员会委托书规则或任何其他适用的法律、规则或法规。
公司可征集反对任何被提名人的陈述，并在委托书中包括其本人与任何被提名人有关的陈述。
第13条股东投票除法律或公司章程另有许可外，股东的一切行动均应在股东大会上进行。根据本细则第二节第8节确定并有权投票的每一名登记在册的股东，有权在每次股东大会上就股东名下在公司账簿上的每股股份享有该等股份明文规定的投票数。每名有权投票的股东均有权亲自投票或由其正式委任的受委代表投票，该等文件或经该股东授权并于会议前不超过十一(11)个月签立或授权的可核实通讯，除非该文件或可核实通讯有较长期限。任何产生能够认证的记录的传输，包括但不限于电报、电报、电子邮件或电子、电话或其他传输，如果看起来是由有权投票的股东传输的，并且指定了一名代表，则是足够的可核实的通信来指定一名代表。由有权投票的股东签署并指定代理人的书面文件的照相、影印、传真或同等复制品，即为足以指定代理人的书面文件。除法律或公司章程另有规定外, 任何可由股东投票表决的问题无须以投票方式表决，除非大会主席决定以投票方式进行表决，或亲自或委派代表出席并有权参与表决的本公司过半数投票权持有人提出要求。在投票表决中，每一次投票应注明所表决的每一类别或系列的股份数量以及股东或代表投票人的姓名。除法律或第三条第14款另有规定外，所有董事选举应由公司公司章程第八条规定的有权投票的股东投票决定。所有其他问题应由股份持有人的赞成票决定，该等股份持有人有权亲自或委派代表出席会议并有权就该问题投票的公司至少行使过半数投票权。
第十四节出席股东大会。任何无权获得公司股东大会通知或无权在公司股东大会上投票的公司股东，在收到公司董事会的书面邀请后，仍可出席任何此类会议。
第十五节利用通信设备参加股东大会。董事会可以授权公司的股东以及没有亲自出席股东大会的股东的代表持有人使用通讯设备出席会议，使股东或代表持有人有机会参加会议并就提交给股东的事项进行表决，包括有机会阅读或听取
出席会议并与出席者(如有)同时发言或以其他方式参加议事程序。任何使用通信设备的股东将被视为亲自出席会议，无论会议是在指定地点举行还是仅通过通信设备举行。董事会可通过与股东会议有关的使用通信设备的指导方针和程序，以允许公司核实某人是公司股东或该股东的代理人，并保存任何投票或其他行动的记录。
第三条。
董事会
第一节选举和任期除法律或公司章程细则另有规定外，除本细则第三条第12、13及14节另有规定外，董事应在股东周年大会上选出，任期至下一届股东周年大会及其继任者选出及符合资格为止。
第2条编号董事会应由十五(15)人组成，除非这一数字发生变化：(1)股份持有人有权行使出席会议并有权就提案投票的公司多数投票权，或(2)在任董事的多数投票权。董事可将人数增加至不超过三十(30)人，并可将人数减少至不少于十(10)人。任何董事因董事人数增加而设立的董事职位，均可由在任董事过半数的行动填补。
第3节一般权力董事会可以行使公司的所有权力，从事法律、公司章程或本规章未规定股东享有的一切合法行为和事情。具体地说，公司的业务、财产和事务应由董事会管理，在不限制前述规定的一般性的原则下，董事会有权选举和任命公司的高级人员，任命和指示代理人，授予公司的高级人员、雇员和代理人一般或有限的权力，以公司的名义和代表公司的名义订立、签立和交付合同及其他文书和文件，而在每种情况下均无特定权限，并任命委员会，委员会的成员可由董事会指定的人组成，无论其中任何人当时是否公司的董事。而如此委任的委员会可就与公司业务的进行有关的任何事宜向董事局提供意见。
第四节会议地点董事会会议可在董事会不时指定的俄亥俄州境内或以外的任何地点举行，或可通过任何通信设备举行，前提是所有与会者都能听到对方的声音(任何此类参与应构成出席会议)。
第五节组织会议。新选出的董事会应在每次年度股东大会后在可行的情况下尽快在召开股东大会的地点或通过本条第三条第四节规定的通信设备召开会议和组织会议，而无需通知该等会议，但须有全体董事会的多数成员出席。如出席人数不多，则该组织会议可于本条第三条第7节规定的董事会特别会议通知或豁免通知中指定的任何其他时间或地点举行。
第六节定期会议。董事会定期会议应在董事会决议决定的时间举行，任何定期会议均不需要通知。除法律另有规定外，任何业务均可在董事会例会上办理。
第7条特别会议；通知及放弃通知董事会特别会议应在董事会主席(如选举一人)或副主席(如选举一人)或董事会主要董事(“主要董事”)(如选举一人)或(如他们缺席)总裁、任何副总裁或任何五名董事提出要求时由秘书召开，并说明会议的目的或目的。任何特别会议的通知应采用提出要求的高级职员批准的格式，或如会议是根据五名董事的要求召开的，则如上述通知格式未获批准，则应采用该等董事批准的格式。特别会议通知应不迟于开会日期前七(7)天邮寄至各董事的住所或通常营业地点，或以电报、电报、隔夜递送服务、专人递送或董事授权的任何其他通讯方式寄往有关地点的董事，或不迟于会议日期前两(2)天寄往董事的住所或通常营业地点。如果任何董事在会议通知所述的时间之前或之后签署了放弃通知的书面声明，或者如果该董事应出席会议而不是在会议开始之前或开始时抗议没有发出适当的通知，则无需向该董事发出任何董事会会议通知；如果所有董事都应出席，则任何董事会会议应是没有发出任何通知的合法会议。除非受到法律、公司章程、规章或通知条款的限制，否则任何和所有事务都可以在任何特别会议上处理。
第八节组织。如选出主席，则由董事牵头主持所有董事会会议；如董事长缺席，则由董事牵头；如董事长缺席，则由董事主持；如选举副主席，则由董事主持。如果董事会主席、董事首席执行官和副董事长均缺席任何董事会会议，则本章程第三条第8款另有规定由该高级职员在该会议上履行的职责，应由本章程第六条规定的高级职员在该会议上履行。如该等高级人员并无出席该会议，则出席会议的董事须推选其中一名董事主持该会议。公司秘书须在所有董事会会议上担任秘书，但如秘书缺席，会议主席可委任任何出席的人署理会议秘书。
第9条会议法定人数及行事方式除另有规定外，每次董事会会议的法定人数为董事总数的三分之一(1/3)。除法律或本守则另有规定外，出席任何该等会议且有法定人数的过半数董事的行为，即为董事会的行为。如未达到法定人数，出席董事过半数可不时将任何会议延期，直至出席人数达到法定人数为止。除在正在休会的会议上宣布外，任何延期会议的通知均不需要发出。
第10条投票在董事会表决的任何问题上，当董事会成员提出要求时，应在会议纪要中记录表决名单和表决结果。
第11节不开会就采取行动。任何要求或允许在董事会或董事会任何委员会会议上采取的行动，可以不经会议采取，但在采取行动之前，须经全体董事或全体董事签署同意书。
该委员会的成员(视属何情况而定)，并将该书面同意与董事会或该委员会的会议纪要一并提交。
第12条辞职任何董事均可随时在任何董事会会议上口头提出辞职，或向董事会主席或总裁提出辞职，或向公司发出书面通知。任何辞职应立即生效，除非其中另有规定使其生效。对任何辞职的接受不是使其生效所必需的，除非这种辞职是在接受的情况下明确提出的。
第13条董事的免职除公司章程另有规定外，董事在其任期内不得无故免职。任何董事可因任何理由随时由本公司有权选出董事以取代在该等股份持有人会议上被罢免的董事的投票权记录持有人的行动予以罢免，而任何该等罢免所导致的董事会空缺可由该等股东在有关大会或其后任何会议上采取行动予以填补。
第14条填补非因搬迁而引起的空缺除法律另有规定或公司章程细则另有规定外，如果董事人数增加，或因死亡、辞职或其他原因造成任何空缺，可选举额外的一名或多名董事董事，或视情况而定，空缺可由董事会在任何会议上以剩余董事的多数票赞成的方式填补，但剩余董事的人数少于本条第三条规定的法定人数，或(B)由有权投票的股东投票填补。于股东周年大会或本公司可能不时修订之公司组织章程细则第八条为此目的而召开之股东特别大会上。获选董事的任期至下一届股东周年大会及其继任者选出及符合资格为止。
第15节.董事的赔偿。每一董事应有权报销因参加会议或因董事关注公司业务而发生的其他费用。每个董事，无论是作为董事，还是作为董事会成员，都有权获得董事会不时确定的报酬。这种补偿可以是工资，也可以是出席董事会会议的费用，或者两者兼而有之。
第16条董事的交易董事不应被取消作为卖方、采购商、雇员、代理或其他身份与公司进行交易或订立合同的资格；公司的任何交易、合同或行为也不会因董事或董事所属的任何商号或董事所属的任何公司、董事的股东、高管或雇员以任何方式与该交易或合同或行为有任何利害关系而受到任何影响或无效，但该董事或该商号或该公司如此有利害关系的事实应在董事会或该董事出席的任何董事会会议上披露或知悉，以便对任何该等合同或交易或行为采取行动；任何有关的董事亦不会因为有关的董事或有关的董事所属的任何商号、或有关的董事的股东、董事或高级人员在该等交易或合约或行为中拥有权益而对公司负责或就任何有关的交易、合约或行为，或就有关的董事所变现的任何收益或利润向公司负责或负责；而任何有关的董事可被计算在公司的任何董事会会议上以确定是否有法定人数，而董事会会议应授权就任何有关的合约、交易或行为采取行动，包括
并可投票批准、批准或批准任何有关合约或交易或行为，包括有关董事的成立及向其支付赔偿，其效力及作用犹如有关董事或有关董事为其成员的任何商号或有关董事为股东的任何公司、董事或其高级职员并无于有关交易或合约或行为或赔偿中拥有权益。
第17条弥偿任何人因现在或过去是公司的董事人员或雇员，或目前或过去是应公司的要求作为银行或其他公司的受托人、受托人、高级人员或雇员而成为或威胁成为任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序的一方，公司应在适用法律允许或授权的范围内(按公司不时修订的规定)予以赔偿，合伙、合资、信托或其他企业。在组成公司合并为公司的情况下，如果其继续单独存在，则在合并前需要在特定情况下向董事、高级职员或雇员提供赔偿的，任何曾担任组成公司的董事、高级职员或雇员，或应组成法团的要求担任银行、其他公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的受托人、高级职员或雇员的人，均有权因行为而获得公司(作为尚存的法团)的赔偿。不作为或在合并前发生的其他事件或事件，其程度与该人如继续独立存在则有权获得组成法团的赔偿的程度相同。本节规定的赔偿不应被视为排除任何寻求赔偿的人根据公司章程或本条例守则，或任何协议、股东或无利害关系的董事或以其他身份在担任此等职务期间就诉讼而有权享有的任何其他权利，并应继续就已不再是董事会员的人, 受托人、高级职员或雇员，并应使该人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。
第18条垫付开支在适用法律允许的范围内，受第17条约束的董事在对第17条所述的任何诉讼、诉讼或诉讼进行抗辩时所发生的费用(包括律师费)，应由公司在收到董事或其代表满足俄亥俄州法律规定的推进条件的承诺后，在该诉讼、诉讼或诉讼的最终处置之前支付。在适用法律允许的范围内，受第17条约束的任何人(董事除外)因就第17条提及的任何诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩而招致的责任和费用(包括律师费)，可由公司在该诉讼、诉讼或法律程序最终处置之前支付，前提是董事会决定(包括根据董事会不时通过的政策)，且在该人遵守俄亥俄州法律规定的适用条件以及董事会决定的任何其他条件的前提下。
第四条
执行委员会
第一节宪法和权力董事会可委任一个执行委员会，在董事会会议期间，执行委员会拥有并可行使董事会在管理公司的业务、财产和事务方面的所有权力，包括采取本《规则》规定的董事会应采取的一切行动的权力；但前述
须受适用法律条文规限，且不得解释为授权执行委员会就根据第三条第14(A)节、本第一节及本第四条第八节、第五条第一节及第六条第三及第六节须以指定比例全体董事会表决而采取的任何行动采取行动，或被解释为授权执行委员会宣布任何股息。执行委员会应由董事会不时指定的董事人数组成，但不得少于三(3)名或多于七(7)名董事。执行委员会的成员和候补成员应尽可能在每年的董事会组织会议上任命，除非以全体董事会过半数的赞成票提前解除，否则应任职至下一次股东年会及其各自的继任者被任命为止。执行委员会所作出的一切作为及所授予的权力，均须当作并可证明是根据董事会的授权而作出或授予的。
第2节会议地点执行委员会的会议可在董事会或执行委员会不时指定的俄亥俄州境内或以外的任何地点举行，或可通过任何通信设备举行，前提是所有与会者都能听到对方的声音(任何此类参与应构成出席会议)。董事会还可以任命一名或多名董事为该委员会的候补成员。
第3节会议；通知及放弃通知执行委员会定期会议应在董事会或执行委员会决议决定的时间举行，任何定期会议均无需通知。执行委员会的特别会议应由秘书应执行委员会任何成员的要求召开。执行委员会任何特别会议的通知应采用执行委员会主席批准的格式，或者，如果会议是应执行委员会某一其他成员的要求召开的，如上述通知格式未获批准，则应采用该成员批准的格式。特别会议通知应不迟于会议召开日前两(2)天邮寄至各成员的住址或通常办公地点，或至迟于会议日前一天以电报、电报、隔夜递送服务、专人递送或董事授权的任何其他通讯方式寄往董事指定的地点。这种会议的通知不必发给执行委员会的任何成员，但是，如果该成员按照第三条第7款的规定放弃，该第7条关于免除董事会会议通知的规定也适用于执行委员会的会议。
第四节组织。执行委员会主席应由董事会选举产生，并应主持主席出席的执行委员会所有会议。在执行委员会主席缺席的情况下，出席会议的执行委员会成员应选出一名出席会议的成员主持会议。执行委员会主席应指定上述委员会的一名成员担任执行委员会所有会议的秘书，主席缺席时，会议主席应任命一名临时秘书。
第5节法定人数及行事方式执行委员会过半数成员应构成处理事务的法定人数，出席任何有法定人数会议的过半数成员的行为应为执行委员会的行为。在未达到法定人数的情况下，出席的执行委员会过半数成员可不时休会任何会议，直至达到法定人数为止。除在正在休会的会议上宣布外，任何延期会议的通知均不需要发出。第三条第11款关于一方采取行动的规定
未召开会议的董事会委员会应适用于执行委员会采取的行动。
第6节投票。关于执行委员会应表决的任何问题，当执行委员会任何成员提出要求时，应在会议记录中记录表决的人的姓名和所投的票。
第7条纪录执行委员会应保存其行为和议事程序的记录，并应在下次董事会例会上提交，董事会就此采取的任何行动应记入董事会会议记录。
第8节空缺执行委员会委任成员中的任何空缺可由董事会全体成员的过半数赞成票填补。
第五条
其他委员会
第一节委任其他委员会。董事会可不时以全体董事会多数票通过决议，委任董事会的其他委员会，这些委员会具有董事会适当决定的权力和职责。其他董事会委员会不得少于三(3)名董事。
第2条会议的时间及地点；行事方式；通知及放弃通知该等董事会委员会的会议可于董事会或有关委员会不时指定的任何地点在俄亥俄州境内或以外的任何地点举行，或可透过任何通讯设备举行，前提是所有与会人士均能听到彼此的声音(任何此类参与均构成出席会议)。任何该等委员会的定期会议应于董事会或委员会决议决定的时间举行，任何定期会议均无须发出通知。任何此类委员会的特别会议应由董事会决议召开，或应委员会任何成员的要求由其秘书召开。第四条第三款关于通知和放弃通知执行委员会特别会议的规定也应适用于董事会其他委员会的所有特别会议。任何该等委员会均可订立举行和进行会议的规则，并须备存会议纪录。第三条第11款关于董事会委员会在未举行会议的情况下采取行动的规定，适用于任何此类委员会采取的行动。
第六条。
官员们
第1条高级船员当选的公司官员应为董事会主席(如果愿意)、副主席(如果愿意)、总裁、一名或多名副总裁、一名秘书和一名财务主管。当选的董事由董事会选举产生。主席及副主席(如有需要)应从董事中选出。董事会还可以任命一名或多名助理副总裁、助理秘书、助理财务主管以及他们认为公司业务需要的其他官员和代理人。
第二节任期；空缺在可行的情况下，所有当选的官员应在每年的董事会组织会议上选举产生，并且，除第VI条另有规定外，任期至下一年的董事会组织会议，直至其各自的继任者选出并符合资格为止，但本条第2款不应被视为在该等职位上产生任何合同权利。所有其他官员在董事会的愉快期间任职。如果任何职位出现空缺，董事会可以选举或任命继任者，以填补该空缺的剩余任期。
第3条民选人员的免职任何经选举产生的高级职员均可在任何时间，不论是否有理由，在任何例会或任何为此目的而召开的特别会议上，以全体董事会过半数的赞成票将其免职。
第四节辞职。任何高级人员均可随时向董事局主席或主席提出口头申请或辞职，或向地铁公司发出书面通知而辞职。任何辞职应立即生效，除非规定了一个确定的生效日期，而除非辞职是在接受辞职的情况下提出的，否则不一定要接受辞职才能生效。
第五节担任多个职务的人员。任何官员可担任两个或两个以上职位，其职责可由同一人始终如一地履行。
第6节行政总裁公司的首席执行官应由董事会全体成员以过半数的投票方式不时任命。在执行委员会和董事会的指导和控制下，首席执行官对公司的业务和事务进行全面和积极的管理，并负责执行执行委员会和董事会的所有命令。行政总裁具有以公司名义和代表公司签立债权证、契据及合约的一般权力，并概括地行使一切一般属于法团行政总裁的权力。在首席执行官缺席的情况下，首席执行官的职责应由全体董事会以过半数票指定的人履行，并可行使首席执行官的权力。
第7节董事会主席、副主席、主席和副主席。董事会主席、副主席、总裁和副总裁(或多名副总裁)应履行董事会或执行委员会不时赋予他们的职责和权力。
第8条运输司秘书应出席所有股东会议的通知，记录股东会议和董事会的所有议事程序，并应履行董事会或执行委员会指派给秘书的其他职责。
第9节。司库。司库须保管及保管本公司的所有资金，并将其存入董事会或董事会不时指示或批准的任何一名或多名高级职员或任何共同授权的高级职员及代理人的银行或其他储存处。司库应对公司的所有收付款项进行全面、准确的记录，并应在董事会要求时提交一份帐目报表。司库应履行与公司财务管理有关的所有其他必要行为和职责，并一般应履行通常与公司司库事务有关的所有职责，具体包括
监督和促使及时提交所有联邦、州和市政税收报告和申报单，并及时支付这些联邦、州或地方政府应缴或扣缴的所有税款的责任。根据董事会的要求，司库应当在董事会批准的保证人的情况下，为司库忠实履行职责提供担保。在司库不在的情况下，由行政总裁指定的人应履行司库的职责。
第10条附加权力及职责除上述特别列举的职责及权力外，本公司的数名高级职员须履行董事会不时决定或由任何上级高级职员指派的其他职责及行使进一步的权力。
第11条赔偿公司全体高级管理人员和董事的报酬由董事会规定。公司所有其他雇员及代理人的薪酬须由行政总裁或由行政总裁指定的一名或多于一名人士厘定。
第七条。
股份及股份转让
第一节.无证股票；股票。在适用法律许可的范围内，除非本公司的公司章程细则另有规定，否则董事会可通过决议案规定，根据以该等无证书形式发行股份的惯常安排，本公司的部分或全部或所有类别及系列股份须以无证书形式发行。任何该等决议案不适用于当时由股票代表的股份，直至该股票交回本公司为止，该等决议案亦不适用于为换取无证书股份而发行的有证书股份。在发行或转让无凭证股份后的一段合理时间内，本公司应向股份的登记拥有人发出书面通知，其中载有根据适用法律规定须在股票上列出或注明的资料。尽管有上述规定，在公司股份持有人向公司秘书递交书面请求后，该持有人有权获得一张或多张代表其持有的公司股份的证书。任何此类证书应由董事会主席、总裁或副总裁和秘书或财务主管或助理秘书签署，并加盖公司印章。这样的签名和/或印章可以是传真、雕刻或打印的。如已签署任何该等证明书的任何该等人员，在该证明书由地铁公司交付之前已不再是该等人员, 但地铁公司仍可发出和交付该证书，其效力犹如该高级人员在该证书交付日期并未停止一样。代表公司股票的任何证书应采用董事会批准的格式，并应符合俄亥俄州法律的要求。
第2节股份转让无凭证股份的转让，须由股份持有人本人或受权人根据无凭证股份转让的惯常程序，出示有关继承、转让或授权转让的适当证据后，方可在本公司账簿上进行。凭证式股份的转让只可由证书上所指名的人士或以书面形式合法组成的受权人作出，并在相同类别或系列的相同数目股份的一张或多张证书交回及注销后作出，证书上注明或附有正式签立的转让及转让授权书，以及公司或其代理人可能合理要求的签名真实性证明。不是
股份转让应有效，直至转让已登记在公司账簿上为止。
第三节遗失的证件。如代表股票的任何股票遗失、被盗或损毁，董事会或董事会正式授权的任何一名或多名高级职员可授权发行代用股票或代用股票，以取代所遗失、被盗或损毁的股票；但在每一种情况下，代用股票或代用股票的申请人应向本公司提交证据，证明该股票的遗失、被盗或损毁及其所有权，以及所需的抵押或弥偿要求令本公司满意。
第4节为某些目的而确定登记在册的股东。董事会可指定一个不超过任何股息支付日期、配发权利日期或任何股份变更、转换或交换生效日期之前三十(30)天的日期，作为确定有权收取任何该等股息或任何该等配发权利或就任何该等变更、转换或交换股份行使权利的股东的记录日期，在此情况下，只有在该指定日期登记在册的股东才有权收取该股息或收取该等配发权利。或行使该等权利，即使本公司于派发任何该等股息或配发任何该等权利或任何该等股份转换或交换生效日期前三十(30)日内有任何过户账簿，亦不得行使该等权利。
第八条。
企业印章
第1节.印章本公司的印章应为圆形，并应印有本公司的名称和“俄亥俄州”，并在圆圈中央印有“印章”字样。
第二节加盖和认证。公司的印章由秘书保管，而秘书有权在适当的公司文书及文件上加盖印章，并由秘书核签。秘书不在时，可由助理秘书或司库、助理司库或董事会指定的任何其他人士加盖及核签。
第九条。
其他
第一节财政年度。公司的财政年度在每年的12月31日结束，下一个财政年度从上一个财政年度最后一天的下一个1月1日开始。
第二节票据上的签字所有用于支付款项的票据、票据、支票或其他票据应由高级职员或代理人签署或会签，并按董事会不时通过的决议(无论是一般决议还是特别决议)规定的方式签署或会签。
第3节对章程和章节编号以及公司章程和章程细则的引用。在本规章中，凡提及条款或章节编号时，即指本规章中的条款或章节的编号。在本规例守则中，凡提述规例守则之处，即指不时修订的本规例守则；凡提述公司章程细则之处，即指不时修订的公司法团章程细则。
第十条。
修正案
本监管守则可不时在为此目的而举行的会议上由股份持有人投赞成票而更改、修订或废除，该等股份持有人有权就该建议行使本公司的多数投票权，或可在未经股份持有人书面同意的情况下通过，该等股份持有人有权就该建议行使三分之二(2/3)的投票权。在俄亥俄州公司法允许的范围内，董事也可不时更改和修订本规则。
第十一条。
裁决某些争议的论坛
除非本公司书面同意选择替代法院，否则美国联邦法院应是解决根据修订后的《1933年证券法》提出的任何索赔的唯一法院。
