依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-264790
招股说明书副刊
(根据2022年5月9日的招股说明书)
4,772,375 Shares
Avista公司
普通股
我们可能会不时通过以下指定的销售代理提供和出售最多4,772,375股普通股。
根据适用的销售代理协议，我们可以通过本招股说明书附录中指定的一家或多家销售代理，在一段时间内并不时以销售时的市价进行交易，发售和出售我们普通股的股票 。我们将向每位销售代理支付佣金，佣金不得超过根据适用的销售代理协议通过其作为代理出售的所有股票每股销售总价的2%，除非销售代理协议另有规定 。任何销售代理均不需要出售任何特定数量或美元金额的普通股，但每个销售代理均同意作为我们的销售代理，按照适用的销售代理协议的条款和条件，使用其商业上合理的努力，按照该销售代理与我们商定的条款出售所提供的股票。普通股股票将在任何一天只通过一个销售代理进行发售和出售。有关详细信息，请参阅本招股说明书附录中的 分销计划。
我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为AVA。综合报告系统中报告的我们普通股在2022年5月6日的最后一次销售价格为每股41.71美元。
？请参见第S-1页开始的风险因素，以了解购买我们的普通股之前应考虑的某些因素的参考。
美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何相反的陈述 都是刑事犯罪。
| 美国银行证券 | ||||||||
| 摩根大通 | ||||||||
| KeyBanc资本市场 | ||||||||
| MUFG | ||||||||
本招股说明书补充日期为2022年5月9日
目录
招股说明书副刊
| 风险因素 |
S-1 | |||
| 前瞻性陈述的避风港 |
S-2 | |||
| “公司”(The Company) |
S-3 | |||
| 配送计划 |
S-3 | |||
| 一般信息 |
S-3 | |||
| 利益冲突 |
S-4 | |||
| 法律事务 |
S-5 |
招股说明书
| 关于本招股说明书 |
1 | |||
| 风险因素 |
2 | |||
| Avista公司 |
2 | |||
| 收益的使用 |
2 | |||
| 债券说明 |
3 | |||
| 《附注》说明 |
14 | |||
| 优先股说明 |
24 | |||
| 普通股说明 |
27 | |||
| 在那里您可以找到更多信息 |
35 | |||
| 法律事务 |
37 | |||
| 专家 |
37 |
除本招股说明书附录和随附的招股说明书外，我们没有授权任何人向您提供任何信息。您应假定本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或合并的信息仅在这些文件各自的日期是准确的。我们不会出售这些证券，也不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区征求购买这些证券的要约。
风险因素
一般信息
投资普通股 涉及风险。在决定投资之前，您应审阅本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或以参考方式并入的所有信息。请参阅所附招股说明书 中的详细信息。特别是，您应该仔细考虑风险因素、前瞻性声明和管理层在提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中对财务状况和经营结果的讨论和分析中讨论的风险和不确定因素，并将其并入本文作为参考。
投资Avista普通股的相关风险
我们普通股的市场价格不断波动。
我们的普通股在纽约证券交易所上市，在该交易所和其他地方交易。市场价格持续波动 。
我们普通股市场价格的波动是由多种因素引起的，其中大部分都不是我们 可以控制的。这些因素包括但不限于：
| • | 一般影响美国和全球金融市场的任何和所有因素，包括但不限于美国和全球总体经济状况； |
| • | 与我们有关的事件或情况，特别是与我们提交给美国证券交易委员会的定期报告中讨论的风险因素有关的事件或情况； |
| • | 我们的经营业绩、资产的感知价值或业务前景的周期性变化，或者投资者或证券分析师对这种变化的看法或预期； |
| • | 电力和天然气公用事业行业的周期性发展或前景变化，或投资者或证券分析师对该等发展或变化的看法或预期； |
| • | 我们继续支付股息的能力或股息水平的任何变化，或投资者或证券分析师对股息的看法或预期；以及 |
| • | 我们未来出售股权和其他证券。 |
任何普通股季度股息的减少、中断或取消都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们普通股的股息支付完全由我们的董事会 (董事会)自行决定。董事会定期审议股息水平，考虑到许多因素，包括但不限于
| • | 我们的经营业绩、现金流和财务状况； |
| • | 我们的经营策略是否成功；以及 |
| • | 一般的经济和竞争条件。 |
我们的信贷安排有金融契约，限制了债务占整体资本结构的百分比。这些措施可能会限制我们支付股息的能力。我们目前正在遵守这些规定。此外，我们公司章程中包含的优先股条款禁止支付我们普通股的股息，除非
S-1
优先股已支付。目前没有流通股优先股。我们未来可能会同意类似或更严格的金融契约或信贷或其他 协议中的条款，并且我们可能会在未来发行优先股。
我们普通股的市场价格可能会受到我们普通股未来销售的不利影响。
除《分销计划》中所述以及所需的监管批准外，我们不受限制地增发普通股，无论是在本次发行中还是在未来的任何发行中。我们也不受限制发行可转换为或可行使普通股或可交换为普通股的其他证券。我们普通股的市场价格可能会因大量出售我们的普通股或任何此类证券，或认为这些出售可能发生的看法而受到不利影响。
我们普通股的股票在结构上比我们所有其他证券的级别更低。
如果我们在破产、破产或类似的程序中被重组、清算或解散，债务证券和其他债务(包括贸易应付账款)的持有人以及优先股持有人将优先于普通股持有人获得我们可用资产的分配。进行此类分配后，可能仍有不足的资产或根本没有资产可供分配给我们普通股的持有者。
此外，我们可能会产生额外的债务，并可能在未来发行优先股。我们普通股的市场价格可能会受到额外债务或发行大量优先股的不利影响。
前瞻性陈述的避风港
我们会不时作出前瞻性陈述，例如有关预期或未来财务表现、现金流、资本支出、股息、资本结构、其他财务项目、战略目标及目的、商业环境及营运计划的陈述。这些陈述基于基本假设(其中许多假设反过来又基于 进一步的假设)。这些声明在我们根据1934年修订的《证券交易法》提交的报告中和其他地方都有发表。前瞻性陈述是除历史事实之外的所有陈述，包括但不限于，通过使用诸如但不限于将？、？可能？、？可能？、？应该？、？打算？、？计划？、？寻求？、？预期？、 ？估计？、？预计、？预测？、？项目？、？预测？及类似表述而确定的那些陈述。
前瞻性陈述会受到各种风险和不确定性等因素的影响。这些因素大多超出了我们的控制范围，其中许多因素可能会对我们的运营、运营结果、财务状况或现金流产生重大影响。这可能导致实际结果与我们声明中预期的结果大相径庭。此类风险、不确定性和其他因素包括但不限于在本招股说明书附录的风险因素标题下列出或提及的风险。
我们的期望、信念和预测是真诚地表达出来的。我们认为，基于对历史运营趋势、我们记录中包含的数据和第三方提供的其他数据的检查等考虑因素，这些建议是合理的。然而，不能保证我们的期望、信念或计划一定会实现或实现。此外， 任何前瞻性陈述仅说明截至该陈述发表之日。我们没有义务更新任何前瞻性声明，以反映在作出此类声明之日之后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生，除非法律另有要求。新的风险、不确定因素和其他因素不时出现，我们无法预测所有这些因素，也无法评估每个此类因素对我们业务的影响或任何此类因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。
S-2
该公司
Avista主要是一家电力和天然气公用事业公司，还有其他一些商业项目。我们的公司总部位于华盛顿州斯波坎。我们的公用事业业务在华盛顿、爱达荷州、俄勒冈州和蒙大拿州的部分地区提供电力和天然气，并通过一家子公司在阿拉斯加的朱诺提供电力和天然气。有关更多信息，请参阅附带的招股说明书和通过引用并入本文的文件。
配送计划
一般信息
Avista已经与美国银行证券公司、J.P.Morgan Securities LLC、KeyBanc Capital Markets Inc.和MUFG Securities America Inc.作为我们的销售代理签订了单独但基本相同的销售代理协议，根据这些协议，我们可以发行和出售Avista普通股的股票。
根据与每个销售代理签订的销售代理协议，Avista普通股股票的销售(如果有的话)将在1933年证券法第415条定义的市场产品中进行，包括直接在纽约证券交易所(Avista普通股的主要现有交易市场)、通过1934年交易法下的ATS监管规定的另类交易 系统、或通过任何其他电子通信网络进行销售。此外，Avista普通股的股票可以通过我们和任何销售代理书面同意的其他方式进行发售和出售，包括私下协商的交易。在与每个销售代理签订的销售代理协议期限内，根据协议中规定的条款和条件，我们可以 向该销售代理发送销售通知，说明：
| • | 出售期限的长短，不得超过20个交易日； |
| • | 销售不得低于的最低价格。 |
在任何一天，我们将只向一个销售代理提交与Avista普通股销售相关的订单。
在收到Avista的销售通知后，在符合适用销售代理协议的条款和条件的情况下，每个销售代理 已同意按照其正常的交易和销售惯例，在销售通知指定的销售期内，按照该通知指定的条款 出售我们在该销售通知中指定的股份数量。我们或适用的销售代理可在适当通知其他销售代理后，随时暂停该销售代理发售Avista普通股，销售期将立即终止。我们与购买Avista普通股股票的买家之间的结算将在出售之日后的第二个交易日进行。每名销售代理根据适用的销售代理协议根据 任何销售通知出售股份的义务受多个条件的约束，每名销售代理保留全权酌情放弃这些条件的权利。
我们将向每名销售代理支付佣金，佣金不得超过根据适用的销售代理协议通过其作为代理出售的所有股票每股销售总价的2%，除非我们与销售代理就某些交易另有约定 。我们还同意向每位销售代理补偿某些合理的单据。自掏腰包与签订适用的销售代理协议和履行其义务有关的费用，包括与签订适用的销售代理协议和履行其义务有关的律师费用和支出。
Avista普通股是一种交易活跃的证券，根据《交易法》第101(C)(1)条，不受《交易法》第101条的要求。如果我们或销售代理商
S-3
如果有理由相信Avista普通股不是此类例外证券，则该方应立即通知另一方，并根据该销售代理协议暂停销售Avista普通股，直至双方判断Avista普通股为此类例外证券为止。
关于本招股说明书附录中所设想的Avista普通股的销售，每位销售代理可被视为1933年证券法所指的承销商，支付给每位销售代理的补偿可被视为 承销佣金或折扣。我们同意赔偿每个销售代理的某些民事责任，包括1933年《证券法》规定的责任。
本协议中预期的Avista普通股的销售将通过存托信托公司的设施或通过吾等和适用的销售代理可能商定的其他 方式进行结算。
此次发售的初始费用估计约为 $400,000.00，由我们支付。
根据任何销售代理协议发售Avista普通股将于以下日期中最早的日期终止：(1)根据销售代理协议我们普通股的最大数量已售出的第一天；(2)我们或销售代理根据该协议终止该销售代理协议之日和(3)2024年5月14日。如上第(2)款所述，我们或销售代理根据该协议终止其中一项销售代理协议，本身并不会导致任何其他销售代理协议的终止。？截至本招股说明书附录之日，股票的最大数量为4,772,375股，或根据销售代理协议随后可能确定的更高数量。
我们已根据每份销售代理协议约定，在未经销售代理事先书面同意的情况下，(I)未经销售代理事先书面同意，不会直接或间接提出出售、订立合同销售、出售、授予任何购买或以其他方式处置Avista普通股的选择权或可转换为或可交换为Avista普通股的股票、认股权证或任何购买或收购Avista普通股的权利。特定的销售代理可以在不公开通知的情况下，随时表示同意。本段所述的限制不适用于以下产品的销售：
| • | 根据适用的销售代理协议或其他销售代理协议获得的股份； |
| • | 股份、购买股份的期权或在任何情况下根据任何员工或董事股票期权或福利计划、任何股票购买或所有权计划或任何股息再投资和股票购买计划行使期权时可发行的股份； |
| • | 在通过引用并入的文件中披露的证券转换或行使认股权证、期权或其他权利时可发行的股票；或 |
| • | 通过合并或其他方式收购其他 实体的业务、资产或证券时可作为对价发行的股票。 |
销售代理及其附属公司已经并可能在未来为我们不时提供投资银行、商业银行、企业信托服务和其他服务，他们已经或可能有权获得常规费用和费用报销。
利益冲突
销售代理或其各自的关联公司是我们循环信贷安排下的贷款人，我们可能会不时使用通过销售代理销售普通股的净收益来偿还全部或部分贷款。因此，销售代理或其各自的附属公司可能获得这些普通股销售净收益的5%以上。因此， 销售代理可能被视为存在冲突
S-4
FINRA规则5121(有利益冲突的证券的公开发行)下的利益。在这种情况下，在FINRA规则5121适用的范围内，销售代理将根据该规则进行股票分配，并且在没有事先获得账户持有人的具体书面批准的情况下，不会确认向其行使自由裁量权的账户出售股份。
法律事务
Avista副总裁Gregory C.Hesler、Avista的总法律顾问、公司秘书兼首席道德/合规官 以及Avista的法律顾问Bracewell LLP将在此向Avista传递股票的合法性和某些其他事项。在给出自己的意见时，Bracewell LLP可能会依据《华盛顿商业公司法》管辖的事项，依据Esq的Gregory C.Hesler的意见。位于马萨诸塞州波士顿的Choate，Hall&Stewart LLP将担任销售代理的法律顾问。
S-5
招股说明书
Avista公司
债务证券
优先股
(无票面价值 )
普通股
(无面值)
Avista 公司可能会不时以出售时确定的条款和价格提供这些证券。本招股说明书关于每一次发行的附录将描述所发行证券的具体条款，如 以及包括发行价在内的发行和出售条款。
Avista Corporation可将这些证券出售给或通过承销商、交易商或代理商，或直接出售给一个或多个购买者。
Avista Corporation的普通股流通股在纽约证券交易所上市，交易代码为AVA。普通股的新股也将在纽约证券交易所上市。
有关在投资证券之前应考虑的某些因素的参考，请参阅第2页的风险因素。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性做出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书日期为2022年5月9日。
本招股说明书包含未包括在本招股说明书中或未随本招股说明书一起提供的有关Avista Corporation的重要业务、财务和其他信息，以供参考。查看您可以找到更多信息的位置。您可以免费从我们那里获取包含此类信息的文件的副本，方法是 致电或写信至：
Avista公司
邮局信箱3727号
华盛顿州斯波坎，99220
注意：财务主管
Telephone: (509) 489-0500
目录
| 关于本招股说明书 |
1 | |||
| 风险因素 |
2 | |||
| Avista公司 |
2 | |||
| 收益的使用 |
2 | |||
| 债券说明 |
3 | |||
| 《附注》说明 |
14 | |||
| 优先股说明 |
24 | |||
| 普通股说明 |
27 | |||
| 在那里您可以找到更多信息 |
35 | |||
| 法律事务 |
37 | |||
| 专家 |
37 |
除本招股说明书、随附的与发行特定证券有关的招股说明书附录以及吾等或任何承销商或代理人指定该等证券的最终条款的任何书面通讯外，吾等并无授权任何其他人士向阁下提供任何其他资料。您应假定本招股说明书、随附的招股说明书附录和任何此类书面通信中包含或以引用方式并入的信息仅在这些文档各自的日期是准确的。我们不会出售任何证券，也不会在任何不允许出售证券的司法管辖区内征集购买任何证券的要约。
关于这份招股说明书
本招股说明书是英伟达公司使用货架注册流程向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，我们可以不时地以一个或多个产品的形式出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书附录可包括或并入任何风险因素的详细和当前讨论，并将讨论适用于这些证券的任何特殊考虑因素，包括分配计划。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及在您可以找到更多信息的部分中描述的其他信息。如果本招股说明书中的信息与本招股说明书附录或本文引用文件在本招股说明书附录日期之后或该招股说明书附录日期之后提交的文件有任何不一致之处，您应以该招股说明书附录或合并文件中包含的信息为准(视具体情况而定)。
除非我们另有说明或上下文另有说明，否则招股说明书中提及的我们、我们或英伟达或其他类似术语均指英伟达公司。
我们可能会 不时使用此招股说明书提供：
| • | 根据日期为1939年6月1日的抵押和信托契约发行的担保债券(原抵押债券)，由Avista和作为继任受托人的北卡罗来纳州花旗银行(抵押受托人)发行，原始抵押贷款经不时修订和补充，以下称为抵押贷款。本招股说明书提供的担保债券 以下称为债券。 |
| • | Avista和纽约梅隆银行作为继任受托人(Indenture受托人)发行的、日期为1998年4月1日的无担保票据、债券或其他债务证券(原始Indenture)，经不时修订和补充的原始Indenture，以下称为Indenture。本招股说明书提供的无担保票据、债券和其他债务证券(债券除外)以下称为票据，与债券一起，以下称为债务证券。 |
| • | 优先股，无面值(优先股)。本招股说明书提供的优先股在下文中称为新优先股。优先股的条款包括Avista经修订的公司章程(章程)及其附例(附例)中所述的条款，以及《华盛顿商业公司法》(华盛顿商业公司法)对其适用的条款。 |
| • | 普通股，无面值(普通股)。普通股条款包括章程和章程中规定的条款，以及华盛顿BCA规定适用的条款。 |
本招股说明书提供的普通股股份，连同债务证券和新优先股，在下文中有时统称为证券。
我们也可以提供结合了两个或更多类别证券的某些特征的混合证券。
除混合型证券或本招股说明书附录中另有规定外，本招股说明书中包含的各个证券类别(和/或在普通股的情况下，通过引用并入本文)的描述是独立的，一个类别的证券的描述与另一个类别的证券的发售无关。
欲了解更多有关该证券的详细信息，请阅读注册说明书中的证物。这些证据已与注册声明一起归档，或通过参考注册声明中列出的较早的美国证券交易委员会备案文件进行合并。查看您可以找到更多信息的位置。
1
风险因素
投资证券涉及风险。在决定投资之前，您应审阅本招股说明书中包含或引用的所有信息 。请参阅此处可以找到更多信息的位置。特别是，您应仔细考虑风险因素、前瞻性陈述和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中讨论的风险和不确定性，这些讨论和分析包含在我们的年度和季度报告中，以供参考。
此外，您应仔细考虑适用的招股说明书附录中讨论的风险和不确定性，这些风险和不确定性与所提供的特定证券有关。
Avista公司
Avista Corporation于1889年在华盛顿州注册成立，主要是一家电力和天然气公用事业公司，还有其他一些商业企业。我们的公司总部设在华盛顿州的斯波坎，这是华盛顿的第二大城市。斯波坎是内陆西北地区(华盛顿州东部和爱达荷州北部)的商业、交通、医疗、工业和文化中心。地区性服务包括政府和高等教育、医疗服务、零售贸易和金融。通过我们的子公司阿拉斯加电灯和电力公司(AEL&P)，我们还在阿拉斯加的朱诺提供电力服务。
截至2021年12月31日，我们有两个可报告的业务部门如下：
| • | Avista公用事业公司：Avista Corporation的运营部门，包括华盛顿、爱达荷州、俄勒冈州和蒙大拿州的受监管公用事业运营。Avista Utilities在华盛顿州东部和爱达荷州北部的部分地区提供配电和输电以及天然气分销服务。Avista Utilities还在俄勒冈州东北部和西南部的部分地区提供天然气分销服务。阿维斯塔公用事业公司在华盛顿、爱达荷州、俄勒冈州和蒙大拿州拥有发电设施。阿维斯塔公用事业公司还向蒙大拿州的一小部分客户供电，这些客户中的大多数是运营阿维斯塔公用事业公司和诺克森急流发电设施的员工。Avista公用事业公司还从事电力和天然气的批发采购和销售，作为能源管理及其负荷服务义务的组成部分。 |
| • | 阿拉斯加电力照明电力公司A阿拉斯加州朱诺的一家受监管的公用事业公司，提供电力服务，是阿拉斯加能源和资源公司(AERC？)的全资子公司和主要运营子公司。 |
我们还有其他业务，包括风险基金投资、房地产投资以及Avista Capital的某些其他投资。Avista Capital是Avista Corporation的直接全资子公司。这些活动不代表一个可报告的业务部门，由Avista公司的各种直接和间接子公司进行。
关于子公司的收购和处置、我们在Avista Capital和其他子公司的投资以及每个业务部门(和其他子公司)的经营业绩的详细信息，请参阅本文引用的文件。
收益的使用
除非我们在本招股说明书的附录中另有说明，否则Avista打算将本招股说明书提供的证券发行和销售所得的净收益用于以下任何或所有目的：(A)为Avista公用事业公司的建设、设施改善和维护计划提供资金，(B)为即将到期的长期债务再融资，(C)继续为长期债务的报废(通过赎回、购买或收购)提供资金，(D)偿还短期债务，(E)实现法律允许的其他一般公司目的，以及(F)偿还Avista的金库以前用于上述任何目的的资金。
2
债券说明
Avista可以在一个或多个系列中发行债券，也可以在一个系列中的一个或多个部分发行债券。债券的条款将包括抵押中所述的条款和经修订的1939年《信托契约法》(《信托契约法》)规定的抵押条款。债券连同抵押项下所有其他未偿还的债务证券，在下文中统称为抵押证券。以下摘要并不完整，在各方面均受《抵押贷款法》和《信托契约法》的规定所制约，并受《抵押和信托契约法》的全部限制。Avista已提交抵押以及抵押补充契约形式，以设立一系列债券，作为注册说明书的证物，招股说明书是其中的一部分。本标题下使用的未在本招股说明书中另有定义的大写术语具有抵押品中规定的含义。凡提及抵押品的特定条款或在抵押品中定义的条款时，此处所述的这些条款或定义的摘要通过参考抵押品中所载的实际条款或定义来进行整体限定。抵押物的第125至150节出现在原始抵押物的第一个补充契约中。除非另有说明，否则对条款和章节编号的引用是对抵押的条款和章节编号的引用。
适用的招股说明书附录将 描述每个系列债券的以下条款：
| • | 债券的名称； |
| • | 债券本金总额的任何限制； |
| • | 债券本金的一个或多个应付日期或其确定方法，以及延长该等日期的权利(如有)； |
| • | (A)债券将产生利息的利率(如有)或确定该利率或利率(如有)的方法；(B)产生任何此类利息的日期；(C)支付任何此类利息的付息日期；(D)Avista推迟或延长付息日期的权利；(E)在任何付息日期应付的任何利息的定期记录日期；和(F)债券利息将在任何付息日支付的人，但债券在正常记录日期收盘时登记在其名下的人除外； |
| • | Avista可以选择全部或部分赎回债券的价格、条款和条件的任何一个或多个期限或日期； |
| • | (A)Avista根据任何偿债基金或其他强制性赎回条款，或根据持有人的选择(定义见下文)赎回或购买任何债券的义务或义务(如有的话)；。(B)根据该义务赎回或购买债券的价格或日期，以及赎回债券的条款和条件；及。(C)在强制赎回或赎回债券的情况下，根据持有人的选择发出赎回通知的适用例外情况； |
| • | 债券可转换为Avista其他证券的条款(如有)； |
| • | 除面额为1,000美元和1,000美元的整数倍以外的任何债券可发行的面额； |
| • | 如果债券是以全球形式发行的，保管人的身份；以及 |
| • | 债券的任何其他条款。 |
付款和付款代理
除适用的招股说明书附录中另有规定外，Avista将在每个付息日向债券注册人支付每笔债券的利息(就本协议而言)。
3
在招股说明书的第 节中，任何抵押证券的注册持有人在与该 利息支付日期相关的正常记录日期的交易结束时)；然而，如果英伟达将在到期时(无论是在规定的到期日、赎回时或其他情况下)向本金收款人支付利息。
除非适用的招股说明书附录另有规定，否则Avista将于债券到期日向登记持有人交出债券的本金及溢价(如有)及利息(如有)，并向纽约花旗银行的公司信托办事处提交债券，作为Avista的付款代理。Avista可以更改债券的付款地点，可以 指定一个或多个额外的付款代理(包括Avista)，并可以免去任何付款代理，所有这些都由Avista自行决定。
登记；登记 调拨
除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则债券将仅以完全登记的形式发行。 在抵押项下的所有目的下，注册持有人将被视为债券的所有者。只有登记的持有人才能享有抵押贷款的权利。(原抵押贷款，美国证券交易委员会。83)
债券的转让可以登记，债券可以在交出时在北卡罗来纳州花旗银行的主要办事处进行交换。Avista可以变更转让或交换登记的任何地点，并可以酌情指定一个额外的这样的地点(包括Avista本身的办事处)。
除适用的招股说明书附录另有规定外，任何转让或交换债券的登记均不收取服务费，但英伟达可能要求支付足以支付由此产生的任何税费或其他政府费用的款项。Avista将不需要在任何利息支付日期或任何选择赎回债券之前的 下一个10天内转让或交换任何债券，也不需要转让或交换任何已被选择全部或部分赎回的债券，或者Avista将根据持有人的选择收到全部或部分赎回通知的任何债券的转让或交换。(原抵押贷款，美国证券交易委员会。12)
救赎
适用的招股说明书附录将注明债券将受以下条件限制的程度(如有)：(A)根据Avista的选择进行一般赎回，或(B)通过申请(根据Avista的选择或根据抵押的要求)特别赎回(X)存放于按揭受托人的现金，如下文第(Br)项下的债券报废特别条款所述，或(Y)存放于按揭受托人的与解除抵押财产留置权相关的现金。
赎回通知将在指定的赎回日期前不少于30天以邮寄方式发出；但设立包括债券在内的任何抵押证券系列的文书可以规定赎回该系列抵押证券的任何其他最短通知期和最长通知期，以及该通知的任何其他交付方式 。(原抵押贷款，美国证券交易委员会。52，经第十四号补充印记补充；第六十六条补充印记。三、美国证券交易委员会。2)
如果要赎回的债券少于一个系列的全部债券，抵押受托人将按照其酌情认为适当的方法，或以就任何特定系列指定的其他方式，以 整批方式选择要赎回的特定债券。(原抵押贷款，美国证券交易委员会。52；第四十九号补充义齿，《公约》四)
Avista可选择的任何赎回通知可声明，赎回将以抵押受托人在指定赎回日期 或之前收到足以支付该等债券的本金及溢价(如有)及利息(如有)的款项为条件，而如未收到该等款项，该通知将不具效力，且Avista 将不会被要求赎回该等债券。(原抵押贷款，美国证券交易委员会。52)
4
增发按揭证券
发行基数
除债券外，还可以根据抵押发行其他债务证券。抵押项下未偿还债务证券的本金金额目前为10,000,000,000美元。然而，Avista保留修改抵押贷款的权利(无需现在或今后未偿还的任何抵押证券持有人的任何同意或其他行动)，以取消这一限制。
任何系列的按揭证券均可根据下列条件不时发行：
| • | Avista新增财产的成本或公允价值的66 2/3%(以较小者为准)，经调整以抵消资金财产的报废 ； |
| • | 已经或将要支付、赎回或以其他方式报废的抵押证券的等额本金，并且以前并未作为抵押申请的基础；或 |
| • | 现金保证金。 |
新增财产一般包括1939年5月31日之后获得的电力、天然气、蒸汽或水财产，但可能不包括主要用于生产或收集天然气的财产。如果此类物业的所有权和运营在Avista的公司目的范围内，则可使用任何此类物业增建项目，无论Avista是否在任何时候获得政府当局运营此类物业增建项目所需的所有必要的 许可。
新增财产不得包括 任何出资财产，这意味着在1939年5月31日拥有的财产、以抵押证券的认证和交付为基础的财产、财产的解除(某些例外情况)或取回出资现金或取代其他出资财产的财产。
抵押规定，Avista工厂账户中记录的 财产账面价值的任何减少都不构成财产报废，但与被遗弃、毁坏或处置的财产的实际报废以及从工厂账户中全部移除此类财产有关的除外。
不得在附加财产的基础上发行受 优先留置权约束的抵押证券，除非由此担保的优先留置权债券已通过从其他可发行的抵押证券中扣除的资格，且不超过该等财产的成本或公允价值的662/3%(以较低者为准) ，且当时未偿还的抵押证券以受继续优先留置权和某些其他项目约束的财产为抵押发行，不超过所有未偿还抵押证券和所有该等未偿还留置权债券本金总额的15%。
在抵押交付日期 之后取得的抵押财产的优先留置权的金额可以在购买此类财产后增加，但如果任何受该优先留置权约束的财产应作为抵押申请的基础，则所有额外的 义务均存放在抵押受托人或其他优先留置权持有人处。
(原始抵押，秒。4至8、20至30、46和120；美国证券交易委员会第一补充义齿。2；美国证券交易委员会11期补充义齿。5；第十二期补充义齿，美国证券交易委员会。1；第十四种补充义齿，美国证券交易委员会。4；第17补充义齿，美国证券交易委员会。18.补充性义齿，秒。1、2和6；第26补充义齿，美国证券交易委员会。2.第二十九条补充义齿。二；第五十二号补充义齿，第一)(另见《修改意见》视为同意 修正案本文中的？)
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净收益测试
一般而言，Avista不得基于财产增加或现金发行抵押证券，除非连续12个月的净收益(未计所得税、财产折旧和摊销、财产损失和任何债务的利息以及债务贴现和费用摊销前)至少是当时所有未偿还抵押证券(包括额外发行的抵押证券)和所有优先债务的年度利息要求的两倍。
Avista不需要在发行基于已报废抵押证券的抵押证券之前满足净收益要求，除非：
| • | 发行新按揭证券所依据的已退役按揭证券的年息要求，已不包括在自该按揭证券退役后交付予按揭受托人的净收益证明书内；或 |
| • | 发行新按揭证券所依据的已注销按揭证券于新按揭证券认证及交割日期后两年以上的日期到期，新按揭证券的利息利率高于该等已注销按揭证券。 |
一般而言，抵押贷款允许将以下项目计入净收益：
| • | 已收取或应计的收入可能会退还； |
| • | 施工期间使用的资金津贴的任何部分；以及 |
| • | 用于保护支出(或任何类似金额)的资金津贴的任何部分，不包括在Avista账簿的其他收入(或任何类似项目)中。 |
抵押贷款还规定，在计算净收益时，不得从收入或其他收入中扣除：
| • | 任何种类或性质的收入的任何非经常性费用的支出或准备金(包括但不限于因投资不可收回而确认的费用)；或 |
| • | 对以前收取或应计的收入进行任何退还的准备金，但可能会退还。 |
一般而言，新一系列按揭证券按浮动利率计息的利息要求是参考初始发行时的利率厘定的。然而，如任何未偿还按揭证券或以前的债务以浮动利率计息，则其年息要求将参考新系列按揭证券发行日期前一天的利率厘定。
(原始抵押，秒。7、28、29和30；美国证券交易委员会第二十九补充义齿。3(B))
安全；结构从属关系
债券，连同现在或今后根据抵押发行的所有其他抵押证券，将由抵押担保，构成对Avista的几乎所有财产(如下所述除外)的第一抵押留置权，包括Avista用于发电、传输和分配电能以及储存和分配天然气的设施，受以下条件限制：
| • | 将Avista财产的较小部分出租给其他人，用于不影响Avista业务的用途。 |
| • | 租赁未用于其公用事业业务的Avista的某些财产； |
| • | 抵押品中所界定的除外产权负担；以及 |
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| • | 在Avista的业务运营中，Avista认为不重要的产权负担、缺陷和违规行为。 |
不属于抵押留置权的财产包括所有现金和证券(包括但不限于Avista子公司发行的证券)；在Avista的业务中持有以供销售或消费的商品、设备、材料或用品；应收款、合同、租赁和经营协议；电力和由Avista生产、制造、生产或购买以供销售、分销或在正常业务过程中使用的其他材料或 产品(包括天然气)。(原始抵押、授予条款)(另见修改条款视为同意 修正案本文中的？)
抵押包含条款，规定Avista在签立和交付后获得的所有财产(不包括此类留置权的财产)均受其留置权的约束，但须受收购时存在的购买款留置权和留置权的限制，以及在合并、合并或 出售Avista几乎所有资产的情况下受到限制。(原抵押权、授予条款及条款。XV)
抵押规定，抵押的留置权不应自动附加到另一家公司的财产上，该另一家公司将在交易中与Avista合并或合并，其中Avista将是幸存或产生的公司。(原抵押，美国证券交易委员会， 87；第二十九次补充契约，第二条，第三节)
按揭规定，按揭受托人在按揭证券发行前，对按揭财产有留置权，以支付其合理的补偿和开支，并作出赔偿。(原始抵押，秒。第92条和第97条；《第一补充义齿》XXV)
Avista在抵押和/或债券项下的义务是Avista作为法人实体的义务，而不是Avista的任何直接或间接子公司的义务，其中许多子公司都有自己的债权人。抵押的留置权不包括AERC或AERC的直接全资子公司阿拉斯加电灯电力公司的资产，或Avista的任何其他直接或间接子公司的资产，或Avista持有的直接子公司的证券。Avista作为股东在其任何直接或间接子公司清算或重组时获得资产的任何权利(以及债券持有人和Avista的其他债权人参与这些资产的权利)优先于该子公司债权人对该等资产的债权。因此，Avista对债券持有人和其他债权人的债务实际上从属于Avista直接和间接子公司的所有债务和其他债务和承诺(包括贸易应付款和租赁义务)。
维修
抵押条款规定，Avista将促使(或对于与他人共有的财产，作出合理努力使)抵押财产得到维护和保持良好的维修、工作状态和状况，并将导致(或对于与他人共同拥有的财产，作出合理努力促使)对抵押财产进行维修、更新和更换，根据Avista的判断，根据行业惯例运营抵押财产可能是必要的。如果英伟达认为在其业务开展过程中合乎需要，则英伟达可以中断、导致或同意其任何物业的运营和维护。 (原始抵押，美国证券交易委员会。第二十九条补充义齿，第二条，美国证券交易委员会。3)
债券报废特别规定
如果在任何12个月期间，任何抵押财产被征用权接管和/或出售给任何政府当局和/或根据政府当局的命令出售，导致Avista收到15,000,000美元或更多的现金或本金购买货币债务，Avista是
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需要将该等现金和该等债务的收益(受某些条件和扣除的限制，以及在未以其他方式适用的范围内)用于赎回抵押证券 ，根据其条款，该等现金和收益可在到期前通过使用该等现金和收益进行赎回。(原抵押贷款，美国证券交易委员会。64；美国证券交易委员会第十期补充义齿。4)
财产的免除和替代
除非Avista拖欠抵押贷款项下当时未偿还的任何抵押证券的利息，或者完全违约(定义见下文)将已经发生并仍在继续，否则Avista可在交存相当于待解除的财产的公允价值超过以下总和的金额(如果有)的现金后，获得解除任何抵押财产的抵押留置权：
| (1) | 已解除并交付给抵押受托人的财产上以购买资金抵押的任何债务的本金金额； |
| (2) | 不构成出资财产的新增财产的成本或公允价值(以较小者为准)，经 调整以抵消出资财产的报废； |
| (3) | 相当于Avista将有权在已注销证券的基础上发行的抵押证券本金的3/2的金额(该权利因此类释放的操作而被放弃)；以及 |
| (4) | 抵押财产上抵押的购买资金所担保的债务的本金，和/或在抵押留置权被保留之前交付给受托人或其他留置权持有人的现金金额。 |
如上文第(1)和(4)款所述，将购房款抵押担保的债务用作与财产转让有关的信贷，须受下列限制：
| (x) | 如上文第(1)和(4)款所述，就任何被解除的财产可使用的信贷总额不得超过该财产公允价值的662/3%；以及 |
| (y) | 上述(1)及(4)项所述债务的本金总额，以及根据上述第(1)及(4)款交付按揭受托人并由按揭受托人或受托人或其他优先留置权持有人作为抵押财产的一部分而以购买款项抵押所担保的所有其他债务的本金总额，不得超过未偿还按揭证券本金总额的40%。 |
在如此解除的财产不构成出资财产的范围内，在某些情况下，用于解除抵押的新增财产将不被视为构成出资财产，而在某些情况下，放弃发行抵押证券以实现解除的权利将不再作为此类豁免有效，所有这些都是在满足抵押规定的某些条件之后。《按揭条例》载有有关这类财产的现金收益的类似规定。抵押品还包含关于优先留置权质押债券和处置由优先留置权担保的质押债券收到的款项的特别规定。
(原始抵押，秒。5；31、32、46至50、59、60、61、118和134条；第52条补充义齿。i)
满足感和解脱
抵押 如果抵押证券已不可撤销地存放于抵押受托人以支付或赎回该等抵押证券，则该证券将被视为已支付，以满足该抵押的留置权：
| • | 数额足够的钱， |
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| • | 政府债务(定义如下)，其中任何一项都不应包含允许根据发行人的选择进行赎回的条款，到期的本金和利息将提供足够的资金，而不考虑其再投资，或者 |
| • | 资金和政府债务相结合，这将是足够的， |
于到期时支付所有未偿还按揭证券的本金、溢价(如有)及应付利息，并于该等按揭证券的到期日或赎回日到期。为此，政府义务包括美利坚合众国政府的直接义务或由美国政府担保的义务。(原抵押贷款，美国证券交易委员会 。106)
在Avista提出要求时，抵押受托人可取消和解除该抵押的留置权，并在其担保的所有债务清偿完毕后将抵押财产重新转让给Avista。(原抵押贷款，美国证券交易委员会。106)
Avista 有权使其对任何系列的抵押证券的全部债务被视为如上所述得到清偿和清偿，但须满足创建该系列的文书中规定的条件。
已完成的默认设置
以下任何事件都将构成抵押项下的完全违约：
| • | 到期不支付任何抵押证券的本金或保险费； |
| • | 未在任何抵押担保到期后六十(60)天内支付利息； |
| • | 未支付任何符合条件的优先留置权债券的利息或本金，超过 获得该优先留置权债券的优先留置权规定的任何宽限期； |
| • | 未能履行或违反Avista与破产、资不抵债或重组有关的某些公约； |
| • | 在抵押受托人通知Avista后90天内不履行或违反Avista的任何其他契诺；以及 |
| • | 与Avista的破产、资不抵债或重组有关的某些事件。(原始抵押，秒。44和65；第42号补充义齿，第二条) |
如果确定违约通知符合持有人的利益，则抵押受托人可以不发出违约通知(支付抵押证券的本金、利息或资金除外)。(原抵押贷款，美国证券交易委员会。135)
补救措施
加速成熟期
如果完全违约发生并仍在继续，则在抵押证券本金占多数的持有人提出书面要求后，抵押受托人可宣布所有即将到期和应支付的未偿还抵押证券的本金和应计利息；但如果在出售抵押财产之前，未偿还抵押证券本金占多数的持有人可宣布该声明无效：
| • | 应全面履行或以其他方式解决违约的所有协议；以及 |
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| • | Avista应支付抵押贷款受托人、其代理人和律师的所有逾期利息和所有合理费用，但任何抵押证券的本金除外，如果没有这种提速，该抵押证券的本金将不会到期。(原抵押贷款，美国证券交易委员会。65；第一补充义齿，第二十五条) |
管有按揭财产
在某些情况下，在法律允许的范围内，如果完全违约发生并持续，抵押受托人有权接管抵押财产，并持有、经营和管理抵押财产，或在进入或不进入的情况下出售抵押财产。如果抵押财产被出售，无论是通过抵押受托人还是根据司法程序，未偿还抵押证券的本金(如果不是之前到期的)将立即到期。(原始抵押，秒。66、67及71)
直接提起诉讼的权利
如果完全违约发生并仍在继续，则未偿还抵押证券本金的多数持有人 将有权指示就抵押财产的任何出售、抵押贷款的止赎、或指定接管人或抵押贷款下的任何其他程序而采取的任何诉讼程序的时间、方法和地点， 只要该指示不与任何法律规则或抵押贷款相冲突。(原抵押贷款，美国证券交易委员会。69)
未 损害收款权
尽管按揭条款另有规定，任何持有人收取该按揭证券本金及利息的权利，或就强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利，在未经该持有人同意的情况下不得减损或影响。(原抵押贷款，美国证券交易委员会。148)
失责通知
任何持有人不得强制执行按揭留置权，除非该持有人已就完全违约向按揭受托人发出书面通知 ，并且除非持有按揭证券本金25%的持有人已以书面要求按揭受托人行事，并已向按揭受托人提供足够的担保和弥偿及合理的行事机会。(原件 抵押贷款，美国证券交易委员会。79)
受国家法律限制的补救措施
受抵押留置权约束的财产所在各州的法律可能会限制或拒绝抵押受托人和/或持有人根据其条款执行抵押中规定的某些权利和补救措施的能力。
合并、合并、出售资产和其他交易
Avista可与任何有权经营Avista业务的公司合并或合并为任何公司，或在抵押留置权的限制下，将全部或几乎所有抵押财产作为整体转让、转让或租赁给任何合法有权获得、租赁或经营的公司；但条件是：(1)此类交易不得损害抵押的留置权或抵押受托人或抵押持有人在抵押下的权利；(2)在完全违约持续期间，任何此类租赁应由抵押受托人终止；及(3)于任何该等合并、合并或转让，或任何该等租赁超过当时尚未清偿的按揭证券的到期日时，尚存的法团、受让人或承租人须承担Avista的契诺，以支付按揭证券的本金及利息，并履行Avista在按揭项下的所有其他契诺。(原抵押贷款，美国证券交易委员会。85)
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在前款所述的任何合并、合并、转让或转让之后，抵押将不会成为继承人或受让人公司的任何财产的留置权，但以下情况除外：(1)其从Avista获得的财产及其改进、扩建、增加和更新及更换；(2)其制作并用作抵押证券认证和交付、提取现金或释放财产的财产；以及(3)其为维护、审查或保存抵押财产而获取或建造的财产。(原抵押贷款，美国证券交易委员会。87)
抵押条款不阻止任何合并或合并，在合并后，Avista将成为尚存或产生的公司，或不构成全部或基本上全部的抵押财产的任何部分的任何转让、转让或租赁。(第二十九条补充义齿。二、 美国证券交易委员会。3(E)(I))
如果Avista应进行前款所述的交易，则除非Avista自行决定签订另有规定的补充契约，否则抵押不会成为Avista在此类交易中或因此类交易或其任何改进、延期或增加或任何续订或替换而获得的任何物业的留置权。(第二十九条补充义齿。二、美国证券交易委员会。3(E)(Ii))
改型
未经同意进行修改
Avista和抵押受托人可在未经任何持有人同意的情况下，为下列任何 目的签订一份或多份补充契约：
| • | 证明另一公司继承Avista，并由该继承人承担Avista在抵押和抵押证券中的契诺； |
| • | 增加Avista的附加契诺和附加违约，可能仅适用于指定系列的抵押证券； |
| • | 更正抵押权留置权财产的描述，或者将额外的财产置于此种留置权之下； |
| • | 更改或取消抵押权的任何规定，或在抵押权上增加任何新的规定；但该等更改、取消或增加不得在任何重大方面对持有人的利益造成不利影响； |
| • | 确定任何系列的抵押证券的形式或条款； |
| • | 本条例旨在为所有或任何系列的按揭证券订立程序，以采用无证书的注册制度。 |
| • | 更改所有或任何系列抵押证券的付款、转让或交换登记或向Avista发出通知和要求的任何地点； |
| • | 增加或降低该抵押项下可发行的抵押证券的最高本金金额； |
| • | 作出其他不会对持有人的任何重大利益造成不利影响的变更； |
| • | 重述抵押权的全部内容，一如先前经准许的其他修改而作出的修订；或 |
| • | 证明《信托契约法》要求或允许的任何变更。 |
(原抵押贷款，美国证券交易委员会。第120个；第26个补充义齿，美国证券交易委员会。2；第二十九项补充义齿，第二条；第五十六项补充 义齿)
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在同意的情况下修改
一般来说，Avista的抵押、Avista的权利和义务以及持有人的权利可以在未偿还抵押证券本金金额的60%的同意下进行修改，被视为一个类别(或者，如果这样的修改将直接影响一个或多个、但不到所有未偿还系列的持有人，则只有持有该系列债券本金60%的持有人的同意才会直接影响到当时未偿还的债券，被视为一个类别)。但是，未经持有人同意，本金或利息支付条件的任何修改，以及影响留置权或降低修改所需百分比的任何修改，对任何持有人均无效。(原按揭，艺术。十八、美国证券交易委员会。首个补充义齿，美国证券交易委员会。10；第二十九项补充义齿，第二条，第一节)
当作同意修订
债券持有人以及之前几个抵押证券系列的持有人将被视为在没有进一步行动的情况下， 已同意对修订后的原始抵押进行若干修订。这些修正案载于日期为2022年3月1日的《第六十六次补充契约》(《第六十六次补充契约》)， 包括：
| • | 对经修改的原抵押权授予条款的修改，将所有机动车辆、汽车、机车车辆、海事设备、航空器和类似财产从抵押财产和财产增加的定义中删除，并做出各种澄清的修改。(第三条，第五十八号补充契约，日期为2015年12月1日) |
| • | 修订之前修订的原按揭第5节，以允许重新校准按揭项下的 出资财产，使出资财产限于对本公司的公允价值等于以下各项总和150%的财产：(I)当时未偿还的按揭证券本金总额和(Ii)可用作额外按揭证券认证基础的已注销按揭证券本金总额，可用作额外按揭证券认证基础的本公司符合资格的财产余额 可用作额外按揭证券认证的基础。资金的释放或现金的提取。(第四条和附件E(1)，第六十六个补充契约) |
| • | 在之前经修订的原有按揭中加入新的第59A条，以容许本公司在其选择时，获得解除非出资财产的按揭财产的留置权，只要在该项豁免后，尚未计入的按揭财产的退回金额不超过尚未计入出资财产的可用财产的金额。(第四条和附件E(2)，第六十六个补充契约) |
| • | 修订之前修订的原《按揭条例》第37条，使有关财产保险(包括共有财产)的条款自由化和现代化，并放宽有关将不构成基金财产的财产的损失的保险收益交予本公司的条文(类似于上文所述的解除无基金财产的条文)。(第四条和附件E(3)，第六十六项补充契约) |
关于按揭受托人
抵押受托人拥有并受制于《信托契约法》规定的关于契约受托人的所有职责和责任。除该等条文另有规定外，按揭受托人并无义务就任何违约或其他情况，或就执行或执行按揭所设立的任何信托采取任何 行动，或提起、出庭或抗辩任何与此有关的诉讼或其他法律程序，除非当时未清偿按揭证券的大部分本金持有人以书面提出要求。尽管按揭有任何相反规定，按揭受托人并无义务或责任根据按揭信托作出任何作为(交付若干通知除外)，或就此提起任何诉讼或提出任何抗辩，除非获得适当的弥偿以令其满意。(原抵押贷款，美国证券交易委员会。92)
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按揭受托人可随时向Avista发出书面通知，并在其后刊登有关通知，指明辞职生效日期，从而辞去及解除按揭所产生的信托，辞职应于该通知所指定的日期生效，除非持有人或Avista已事先委任继任受托人，而在此情况下，辞职应于该继任受托人获委任后立即生效。抵押受托人可由当时未偿还的抵押证券本金的多数持有人在任何时候 解除。(原始抵押，秒。100和101)
只要没有完全违约发生并且仍在继续，如果Avista任命了一名继任受托人，并且该继任受托人已接受该任命，则该按揭受托人将被视为自该继任受托人接受之日起已辞职。(原抵押贷款，美国证券交易委员会。102；第二十九项补充义齿，《公约》二、美国证券交易委员会。3)
遵守按揭规定的证据
Avista高级管理人员或由Avista选择或支付的人员的书面声明证明遵守了抵押条款。 在某些事项上，声明必须由独立会计师或工程师做出。各种证书和其他文件需要每年提交，并在某些事件发生时提交，包括关于 遵守抵押条款和没有完全违约的年度证书。
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备注说明
Avista可以分一个或多个系列发行债券，也可以在一个系列内分一个或多个部分发行。附注的条款将包括契约中所述的条款和信托契约法案规定的契约的一部分。这些债券连同所有其他未偿还的债务证券，在下文中统称为Indenture Securities。以下摘要并不完整，在所有方面均受《契约》和《信托契约法》的规定所制约，并受《契约》和《信托契约法》的限制。Avista已经提交了契约以及高级职员证书的表格，以建立一系列注释，作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。本标题下使用的未在本招股说明书中另有定义的大写术语具有 契约中规定的含义。凡提及本契约中的特定条款或本契约中定义的术语时，此处所述的这些条款或定义的概要通过参考本契约中所述的实际条款或定义来对其整体进行限定。除非另有说明，否则提及物品和章节编号即为提及义齿的物品和章节编号。
适用的招股章程补充文件或招股章程补充文件将描述每个系列或部分的债券的以下条款：
| • | 《注释》的标题； |
| • | 债券本金总额的任何限额； |
| • | 应付票据本金的一个或多个日期或确定该日期的方法，以及延长该等日期的权利(如有)； |
| • | (A)票据计息的利率(如有)，或厘定该利率或利率(如有)的方法；。(B)产生任何该等利息的日期；。(C)支付任何该等利息的付息日期；。(D)如有的话，Avista推迟或延长付息日期的权利；。(E)定期记录日期，如有的话，在任何付息日期应付的任何利息，及(F)将于任何付息日期支付票据利息的人，但在该利息的正常记录日期收市时以其名义登记票据的人除外； |
| • | Avista可以选择全部或部分赎回票据的一个或多个价格、条款和条件的任何一个或多个期限或日期； |
| • | (A)Avista根据任何偿债基金或其他强制性赎回条款或根据持有人的选择赎回或购买任何债券的义务或义务(如有的话)；。(B)根据该义务赎回或购买债券的价格或日期的期间或日期，以及赎回全部或部分债券的条款及条件；及。(C)在强制赎回或赎回债券的情况下，赎回通知规定的适用例外情况； |
| • | 除面额为1,000元及面额为1,000元的整数倍数外，任何债券可发行的面额； |
| • | 如果票据是以全球形式发行的，则保存人的身份； |
| • | 债券可转换为Avista其他证券的条款(如有)；以及 |
| • | 《附注》的任何其他条款。 |
付款和付款代理
除适用的招股说明书增刊另有规定外，Avista将于每个付息日就每张票据支付利息(如有)予登记该票据的人(就本 而言)
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在招股说明书的第 节中，任何契约证券的注册持有人在与该 利息支付日期相关的正常记录日期的交易结束时)；然而，如果英伟达将在到期日(无论是在规定的到期日、赎回或其他情况下)向本金收款人支付利息。然而，如任何票据的利息支付出现违约，则该违约利息可于营业时间结束时支付予该票据持有人，该日期由契约受托人选择，而该日期不得迟于Avista建议支付该违约利息的日期前30天至不少于10天，或以任何其他合法方式支付，而该等付款方式须与该票据上市的任何证券交易所的规定并无抵触，前提是该契约受托人认为该付款方式 切实可行。(契约，美国证券交易委员会。307)
除非适用的招股说明书附录另有规定，否则Avista将于票据到期日向纽约银行位于纽约的公司信托办事处(作为Avista的付款代理)就票据支付本金及溢价(如有)及利息(如有)。Avista可以更改票据的付款地点，可以指定一个或多个额外的付款代理(包括Avista)，并可以免去任何付款代理，所有这些都由Avista自行决定。(契约，美国证券交易委员会。502)
登记；转让登记
债券只会以全数登记形式发行。就本契约下的所有 目的而言，票据的登记持有人将被视为票据的拥有人。只有登记的持有者才有权在契约下享有权利。(契约，美国证券交易委员会。308)
除非适用的招股说明书补编另有规定，否则持有人可向纽约银行位于纽约的公司信托办事处登记转让票据，并可交换同一系列及同一批经批准面额、条款及本金总额相同的其他票据，作为票据的证券登记人。Avista可以更改票据转让和交换的登记地点，可以任命一个或多个额外的证券登记员(包括Avista)，并可以免去任何证券登记员，所有这些都由Avista自行决定。(契约，美国证券交易委员会。305和502)
除适用的招股说明书副刊另有规定外，转让或交换债券不会收取服务费，但Avista可要求支付足以支付因登记转让或交换债券而征收的任何税款或其他政府费用。Avista将不会被要求签立或登记转让或交换(A)在发出任何赎回通知前15天内的任何票据，或(B)选择全部或部分赎回的任何票据，但部分赎回的任何票据的未赎回部分除外。(契约，美国证券交易委员会。305)
救赎
适用的招股说明书 将列出可选择或强制赎回债券的任何条款。除适用的招股章程副刊另有规定外，债券可由持有人选择赎回，Avista只可在不少于指定赎回日期前30天或不超过60天以邮递方式发出通知，赎回债券。如果Avista要赎回的系列或其中任何部分的债券少于全部，则要赎回的特定债券将以为该系列或部分提供的方法 选择，如果没有任何此类规定，则通过证券注册处认为公平和适当的随机选择方法来选择。(契约，秒。403和404)
Avista可选择的任何赎回通知可声明，赎回将以支付代理人或 代理人在指定赎回日期或之前收到足以支付该等票据的本金及溢价(如有)及利息(如有)为条件，且如未收到该等款项，则该通知将不具效力或作用 且Avista将不会被要求赎回该等票据。(契约，美国证券交易委员会。404)
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无担保债务；结构性从属关系
契约不是对Avista或其子公司的资产的抵押或其他留置权。除债券外，其他债务证券可根据契约发行，本金总额不受任何限制。每一系列的Indenture证券将是无抵押的，并将与所有其他系列的Indenture证券并列，除非Indenture另有规定，以及Avista的所有其他无担保和无从属债务。除非在适用的招股说明书附录中另有描述，否则本契约不限制Avista在未来可能订立或以其他方式订立的任何其他契约项下，产生或发行其他有担保或无担保的债务，不论是在本契约项下。
Avista在契约和/或票据项下的义务是Avista作为法人实体的义务，而不是Avista的任何直接或间接子公司的义务，其中许多子公司都有自己的债权人。Avista作为股东在子公司清算或重组时获得其任何直接或间接子公司的资产的任何权利(以及Avista的持有人和其他债权人参与该等资产的权利)优先于针对该子公司债权人的该等资产的债权。因此，Avista对持有人和其他债权人的债务实际上从属于Avista直接和间接子公司的所有债务和其他债务及承诺(包括贸易应付账款和租赁义务)。
满足感和解脱
任何契约证券或其本金的任何部分，将被视为已就契约的目的进行偿付，并且，在Avista的选择中，如果已以信托方式不可撤销地存放于契约受托人或任何付款代理人(Avista除外)，则Avista与该证券有关的全部债务将被视为已得到清偿和清偿：
| • | 数额足够的钱，或 |
| • | 如果存款是在该等契约证券到期日之前作出的，则符合资格的债务(定义见下文 )不包含允许发行人选择赎回或以其他方式预付的条款，其本金和利息在到期时将提供款项 ，连同存放在该契约受托人或该付款代理人或其持有的款项(如有的话)将是足够的，或 |
| • | 资金和合格债务的结合，这将是足够的， |
在到期时支付该等契约证券的到期本金及溢价(如有)及利息(如有)。为此目的，合格债务包括美国的直接债务或由其无条件担保的债务，以及证明对这些债务或其到期的任何特定利息或本金具有直接所有权利益的证书、存托凭证或其他票据，以及随附的招股说明书附录中规定的其他债务或票据。 (Indenture，美国证券交易委员会。601)
Avista有权使其对任何系列企业证券的全部债务被视为如上所述得到清偿和清偿，但前提是必须满足创建该系列的文书中规定的条件。
当没有未清偿的契约证券，且Avista已支付或安排支付Avista根据契约应支付的所有其他款项时，该契约将被视为已清偿和解除。(契约，美国证券交易委员会。602)
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违约事件
下列任何一项或多项有关已发生并仍在继续的印制证券系列事件，将构成该系列印制证券的违约事件：
| • | 未在该系列债券到期和应付后60天内支付该系列债券的利息；然而，如果Avista已就该系列债券的利息付款期作出有效延长，则不构成违约事件(如果已就该系列债券提供利息支付期限)； |
| • | 未能在该系列到期后3个工作日内支付该系列的任何债券的本金或溢价(如有)；但前提是，如果Avista已有效延长该系列的债券到期日，则不会构成违约事件(如果已就该系列提供)； |
| • | 持有者向Avista或Avista及Indenture受托人发出书面通知后90天内未能履行或违反Indenture中包含的Avista的任何契诺或担保 持有者持有的该系列未偿还Indenture证券本金至少25%，除非Indenture受托人或Indenture受托人与该系列Indenture Securities的本金金额不少于其持有人在债券到期前发出的本金金额的书面通知 同意延长该期限；但是，如果Avista在该期限内采取了纠正行动，则该公司受托人或该公司受托人和该系列债券本金的持有人将被视为已同意延长该期限； |
| • | 在任何债券、债权证、票据或其他证明借入资金的债券、债权证、票据或其他证据项下违约，或在任何按揭、契据或其他票据项下违约，以证明Avista就借入资金而欠下的任何债务，而该等债务(1)构成未能支付该债务本金或利息中超过$5,000,000的任何款项，或(2)已导致该笔债务超过$10,000,000成为或被宣布为在本应到期及应付之日之前到期及应付，而该等债务在没有作出偿付的情况下，已获清偿或清偿。或在企业托管人向Avista发出书面通知后90天内，或持有该企业所规定的该系列未偿还证券本金至少25%的持有人向Avista和企业托管人发出书面通知后90天内，撤销或废止此类提速；或 |
| • | 英伟达(Indenture，美国证券交易委员会)破产、资不抵债或重组的某些事件。701)。 |
补救措施
成熟度加快
如果适用于任何系列的公债证券的违约事件发生并仍在继续，则公债受托人或持有该系列未偿还公债证券本金总额不少于33%的 持有人可宣布该系列所有公债的本金(或，如果该系列的任何公债证券为贴现证券，则为条款中规定的本金的 部分)即将到期并立即以书面通知Avista(如果由 持有人发出，则公债受托人)；但如就多于一个系列的企业证券发生并持续发生违约事件，则被视为一个类别的所有该等系列的未偿还企业证券本金总额不少于33%的企业受托人或持有人可作出上述加速声明，而不是任何一个该等系列的持有人。
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在对任何系列的公司证券作出加速声明之后的任何时间，但在获得支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，该声明及其后果将被视为已被撤销和废止，如有下列情况：
| • | Avista已支付或存入一笔足以支付以下款项的款项： |
| • | 所有该系列企业证券的逾期利息(如有)； |
| • | 任何该系列的印花证券的本金及溢价(如有的话)，如非以该等印花证券所订明的利率作出加速及利息声明而到期的，则其本金及溢价(如有)； |
| • | 逾期利息(如有)的利息，在支付该等利息合法的范围内，按该等契约证券所规定的一个或多个利率计算；及 |
| • | 在补偿和偿还费用方面应支付给契约受托人的所有款项；以及 |
| • | 与该系列企业证券有关的所有违约事件，但不包括该系列企业证券的本金未获偿付，而该等违约事件完全因该加速声明而到期，则已按照该企业契约的规定予以补救或豁免。(契约，美国证券交易委员会。702) |
直接提起诉讼的权利
如果任何一系列债券的违约事件发生并仍在继续，该系列未偿还债券本金的多数持有人有权指示进行任何诉讼程序的时间、方法和地点，以使企业受托人在行使授予企业受托人的任何信托或权力时可获得任何补救；但如就多于一个系列的债权证券发生并持续发生失责事件，则持有所有该等系列(视为一个类别)的未偿还债权证券本金总额的过半数持有人，将有权作出上述指示，而不是该等系列中任何一个系列的持有人；此外，只要(A)该指示与任何法律规则或契约并无抵触， 并且在契约受托人的全权酌情决定权认为弥偿并不足够的情况下，亦不能使契约受托人承担个人法律责任，及(B)契约受托人可采取契约受托人认为适当而与该指示并无抵触的任何其他行动。(契约，美国证券交易委员会。712)
对提起诉讼的权利的限制
任何持有人均无权就该契约、指定接管人或根据该契约采取任何其他补救措施而提起任何司法或其他诉讼，除非：
| • | 该持有人此前已就任何一个或多个系列的企业债券持续违约事件向企业受托人发出书面通知； |
| • | 已发生违约事件的所有系列的未偿还公债证券(被视为一个类别)本金总额的多数持有人已向公债受托人提出书面请求，要求就该失责事件提起诉讼，并已向公债受托人提供合理的赔偿，以弥补因遵从该请求而产生的费用和法律责任；以及 |
| • | 在收到该通知后60天内，公司受托人未能提起任何此类诉讼 ，当时未偿还的公司证券本金总额占多数的持有人在该60天期间并未向公司受托人发出与该请求不一致的指示。 |
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此外，任何系列印花证券的持有人将无权提起 任何此类诉讼，前提是此类诉讼将扰乱或损害该系列其他持有人的权利。(契约，美国证券交易委员会。707)
不减损收取款项的权利
尽管持有人就该契约提起诉讼的权利须受若干先决条件的规限， 每名持有人均有绝对及无条件的权利，在到期时收取该等契约抵押的本金及溢价(如有)及利息(如有)，并就强制执行任何该等付款而提起诉讼。未经该持有人同意，该等权利不得受到损害或影响。(契约，美国证券交易委员会。708)
违约通知
契约受托人须在信托契约法案所要求的范围内，就契约项下的任何违约向持有人发出通知，除非该等违约已获补救或放弃，但在违约事件发生至少75天前，不得向违约事件发生后至少75天内的第三个项目符号所述性质的持有人发出该等通知。就上一句而言，违约一词是指任何违约事件，或在通知或经过一段时间后，或两者兼而有之，将成为违约事件。《信托契约法》目前允许契约托管人扣留违约通知(某些拖欠款项的情况除外)，前提是契约托管人善意地确定扣留此类通知符合持有人的利益。 (契约，美国证券交易委员会。802)
合并、合并、出售资产和其他交易
Avista不得与任何其他人合并或合并，或将其所有财产作为或 实质上作为整体转让或租赁给任何人，除非：
| • | 通过这种合并形成的人或Avista被合并的人，或通过转让或其他转让获得或租赁(租期超过当时未偿还的Indenture Securities最后声明的到期日)Avista的所有财产的人，作为或基本上作为整体，应是根据美国、其任何州或地区或哥伦比亚特区或根据加拿大或其任何省的法律组织和存在的人；以及 |
| • | 该人应明确承担应按时支付当时未偿还的所有Indenture Securities的本金和溢价(如有)和利息(如有)，并履行和遵守Avista将履行或遵守的每一项Indenture的契约和条件。 |
在将Avista的所有财产作为或基本上作为整体转让给上述任何人的情况下，Avista将被免除和解除在契约和当时未偿还的所有Indenture Securities项下的所有义务，除非Avista选择放弃此类免除和解除。于任何该等合并或合并或任何该等转让或以其他方式转让Avista的财产后，继承人、受让人或承租人将会继承及取代Avista，并有权根据契约行使Avista的一切权力及权利。(契约，第1001、1002和1003节)
就本契约而言，Avista将其所有设施(A)用于发电，(B)用于传输电能，(C)用于分配电能和/或天然气，在每种情况下单独考虑，(D)(A)和(Br)(B)项所述的所有设施一并考虑，或(E)(B)和(C)项所述的所有设施一起考虑，在任何情况下均不视为Avista所有财产的运输或其他转让，除非紧随该等转让、转让或租赁后，Avista并无任何其他该等物业类别的未租赁物业，而该等物业并非如此转让或以其他方式转让或租赁。(契约，美国证券交易委员会。1001)
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义齿不会阻止或限制：
| • | 完成后的任何合并或合并，其中Avista将是幸存或产生的实体 ；或 |
| • | 对Avista物业的任何部分进行的任何转让或其他转让或租赁，但该转让或转让或租赁不构成其全部或基本上全部。(契约，美国证券交易委员会。1004) |
如果Avista将其财产的任何不构成全部或实质全部的 部分转让给符合本标题下第一段所述要求的另一人，并且：
| • | 该受让人明确承担Avista履行或遵守的所有未偿还的Indenture证券的本金和溢价(如果有)和利息(如果有)的到期支付，以及Avista将履行和遵守的每一契约和条件的履行和遵守；以及 |
| • | 现向契约受托人递交一份独立专家证明书(I)，描述如此转让或转让的财产，并指出该财产为发电、输送或分配电能或储存、运输或分配天然气的设施，及(Ii)说明当时未偿还的契约证券本金总额不超过该财产公允价值的70%， |
然后，Avista将被免除和解除根据契约和当时未偿还的所有Indenture证券的所有义务和契诺，除非Avista选择放弃此类免除和解除。在此情况下，受让人将继承Avista，并被取代，并有权行使Avista在契约下的一切权利和权力。(契约，美国证券交易委员会。1005)
义齿改良
未经同意进行修改
Avista和Indenture受托人可在未经任何持有人同意的情况下，为下列任何目的签订一份或多份补充契约：
| • | 证明另一人继承Avista，以及任何该等继承人承担Avista在契约和契约证券中的契诺； |
| • | 为所有持有人的利益或为 持有人的利益添加一项或多项Avista契诺或其他条款，或仅在一个或多个指定系列或其中一个或多个部分的Indenture Securities未偿还时保持有效，或放弃Indenture授予Avista的任何权利或权力； |
| • | 更改或删除该系列或部分的任何规定，或在该系列或部分增加任何新的规定，但条件是，如果该等更改、删除或增加在任何重大方面对任何系列或部分的公债证券持有人的利益造成不利影响，则该更改、删除或增加仅在该系列或部分的公债证券没有未清偿的情况下才对该系列或部分生效； |
| • | 为Indenture Securities或其任何系列提供抵押品； |
| • | 确定公证所允许的任何系列或部分公债的形式或条款； |
| • | 本条例旨在就无记名证券及其附带的相当于利息(如有的话)的不记名证券及代用券的认证及交付，以及登记、交换及更换该等有价证券及代用券的程序，以及向其持有人发出通知及征求其投票或同意，以及附带的任何及所有其他事宜，订定条文； |
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| • | 就一个或多个系列的契约证券，提供证据并规定由继任受托人接受委任； |
| • | 规定允许对所有或任何系列或部分印证证券使用无证书注册系统所需的程序；或 |
| • | 更改下列任何一个或多个地方：(A)所有或任何系列的债券或其任何部分的本金及溢价(如有)及利息(如有)将予支付；(B)全部或任何系列的债券或其任何部分可为登记转让而交出；(C)全部或任何系列的债券或其任何部分可交回以供交换；及(D)就所有或任何系列的债券或其任何部分向Avista或向Avista发出通知及索偿要求，而该等债券可予送达；或 |
| • | 纠正任何含糊之处，更正或补充任何可能有缺陷或与其中任何其他条文不一致的条文，对其中的条文作出任何其他修改或加入任何其他条文，以处理与本契约项下出现的事宜及问题有关的事宜或问题，只要该等其他修改或增补不会在任何重大方面对任何系列或部分持有人的利益造成不利影响。 |
在不限制前述规定的一般性的情况下，如果信托契约法在原始契约日期之后被修改，以要求改变契约或在其中纳入附加条款，或允许改变或取消在原始契约日期或之后的任何时间信托契约法案要求包含在契约中的条款，则契约将被视为已被修订，以符合该修订或实施该等改变或取消，且Avista和受托人可在未经任何持有人同意的情况下，签订一份或多份补充契约，以证明或实施该修订。(契约，美国证券交易委员会。1101)
修改需要征得同意
除上述规定外，根据一个或多个补充契约对当时未偿还的、被视为一个类别的所有系列的债券本金总额的多数持有人同意，才能对该债券增加任何规定，或以任何方式改变或取消其任何规定；但条件是， 如果不到所有未偿还债券系列直接受到拟议补充债券的影响，则只需获得被视为一个类别的所有受此直接影响的系列的未偿还债券本金总额的多数持有人的同意；并进一步规定，如果任何系列的公债发行超过一批，而拟议的补充公证直接影响到一批或多批但不是所有此类公债的持有人的权利，则只需获得被视为同一类别的所有受如此直接影响的批次的未偿还公债证券本金总额的多数持有人的同意即可；此外，该等修订或修改不得：
| • | 更改任何契约 证券的本金或其任何分期本金或利息的规定到期日，或降低其本金或其利率(或其任何分期利息的数额)，或更改该利率的计算方法或减少赎回时应支付的任何溢价，或减少任何贴现证券在宣布加速到期日应到期和应付的本金，或改变支付任何 契约证券或其任何溢价或利息的硬币或货币(或其他财产)，或损害在任何契约抵押品声明到期日或之后(或如属赎回，则在赎回日或之后)未经该等契约抵押品持有人同意而提起诉讼强制执行任何该等付款的权利； |
| • | 降低任何系列或其中任何一批的未偿还债券本金的百分比，而任何该等补充债券须征得持有人同意，或 |
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| (Br)放弃遵守该契约的任何规定或放弃该契约下的任何违约及其后果，需征得其持有人的同意； |
| • | 减少法定人数或表决的要求，在任何这种情况下，未经该系列或部分未清偿契约担保的持有人同意；或 |
| • | 修改本契约中有关补充契约、豁免某些契约和豁免任何系列或其任何部分的契约证券过往违约的某些条款，但须征得该系列或部分未偿还契约证券持有人的同意。 |
任何补充契约如更改或取消任何契约或契约的其他条文，而该契约或契约的任何条文已明确地为一个或多个指定系列或其中一个或多个部分的持有人的利益而纳入，或仅在未偿还的情况下有效，或修改该 系列或部分的持有人对该契约或其他条文的权利，则该补充契约将被视为不影响任何其他系列或部分的持有人在契约下的权利。
如果设立任何系列或部分债券的补充契约或其他文件如此规定，且如适用的招股说明书补充及/或定价补充文件所述，则该等债券的持有人因购买该等契约证券而被视为已同意购买包含该补充契约或其他文件所指明的对该契约的增加、更改或删除的补充契约。该等持有人的任何法案均不需要证明该等同意，而该等同意可计入确定所要求的本金印花税证券持有人是否已同意该补充契约。(契约，美国证券交易委员会。1102)
契约受托人的职责；辞职；免职
契约受托人拥有并受制于《信托契约法》规定的契约受托人的所有职责和责任。在该等条文的规限下，契约受托人将无义务在任何持有人的要求下行使契约赋予其的任何权力，除非该持有人就可能因此而招致的费用、开支及责任向其提供合理的赔偿。如果契约受托人合理地相信没有合理地向其提供偿还或足够的赔偿，则契约受托人将不会被要求在履行其职责时花费自有资金或冒风险或以其他方式招致个人财务责任。(契约，秒。801和803)
通过向Avista发出书面通知，受托人可随时就一个或多个系列的Indenture Securities辞职，或可根据向Indenture Trust和Avista交付的该系列未偿还Indenture Securities的多数本金持有人的法案，随时就一个或多个系列的Indenture Securities被免职。在继任受托人按照本契约的要求接受委任之前，契约受托人的辞职或免职及继任受托人的委任均不会生效。只要没有发生违约事件或在通知或时间流逝后或两者兼而有之会成为违约事件的事件 ，且如果Avista已就一个或多个系列向公司受托人递交董事会就该系列或该系列委任继任受托人的决议案，而该等继任人已根据该公司条款接受有关委任，则该系列或该系列的公司受托人将被视为已辞职，而继任人将被视为已根据该公司委任为受托人。(契约，美国证券交易委员会。810)
遵守规定的证据
Avista官员或Avista挑选或支付的人员的书面声明证明了对Indenture条款的遵守。在某些情况下，Avista必须提供律师的意见和
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工程师、评估师或其他专家(在某些情况下必须独立)。此外，《契约》要求Avista每年至少向契约受托人提供一份简短声明，说明Avista遵守契约下的条件和契诺的情况。
治国理政法
信托契约和契约证券受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但信托契约法案适用的范围除外。
与契约受托人的关系
除了担任Indenture受托人外，纽约梅隆银行还与Avista建立了各种银行和信托关系。
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优先股的说明
一般信息
Avista Corporation的法定股本包括10,000,000股可连续发行的累计无面值或面值的优先股，以及200,000,000股普通股，无面值或面值。以下是对优先股的某些权利和特权的简要说明。
Avista可能会在一个或多个额外系列中发行新的 优先股。新优先股的条款将包括章程和章程中所述的条款，以及华盛顿BCA对其适用的条款。以下摘要并不完整，在所有方面均受条款、章程和华盛顿BCA条款的约束，并在全文中有所保留。Avista已将章程和细则作为注册说明书的证物提交，招股说明书是其中的一部分。凡提及细则、附则或华盛顿BCA的特定规定时，此处所述的这些规定的摘要应参照细则、附则或华盛顿BCA(视具体情况而定)中规定的实际规定来加以限定。
条款规定，优先股可分为一个或多个系列并不时发行。优先股的所有股票构成同一类别的股票，具有相同的等级，在其他方面将是相同的，除非它们的名称、其股票股息将累积的一个或多个日期，以及每个系列可能会有所不同，适用的招股说明书附录将说明：
| • | 可用公式或其他方法表示的一个或多个股息率(如有)，该等利率或其他方法将不时计算该等利率，以及可支付股息的日期， |
| • | 是否可以赎回股票，如果可以，赎回价格和赎回条款和条件， |
| • | 自愿和非自愿清算的应付金额， |
| • | 用于赎回或购买股份的偿债基金准备金(如有)；以及 |
| • | 可转换股份的条款及条件(如有的话)。 |
当发行新系列的优先股时，组成该系列的股份数量、其独特的系列编号及其特殊的 特征(在系列之间可能存在差异的范围内)可由董事会决议确定。
股息权
每个系列的新优先股将有权在与其他系列优先股平价并优先于普通股的情况下，但仅当董事会宣布时，才有权按适用招股说明书补编中为该系列确定的股息率收取股息。除适用的招股说明书副刊另有规定外，该等股息将自新优先股发行之日起累计，并于每年3月、6月、9月及12月15日派发。
清算权
每个系列的新优先股 在解散或清算时，将有权在与其他优先股系列平价的情况下，优先于普通股，获得为该系列确定的每股清算优先股，外加相当于该系列的应计和未支付股息的金额 ，直至该事件发生之日。每一系列新优先股的清算优先权将在适用的招股说明书附录中阐明。
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投票权
除章程或华盛顿BCA明确赋予投票权的目的外，优先股的持有者无权投票。
根据细则，每当于任何日期任何优先股(包括任何新优先股)的应付股息拖欠数额相等于截至该日止十八(18)个月期间该等股份累积的股息总额时，所有 系列优先股的持有人以单一类别分别投票，有权选出董事会过半数成员，而普通股持有人则有权分别以单一类别投票选出其余董事。当任何和所有系列优先股的股息支付的所有违约均已得到纠正时，优先股持有人的此类投票权即告终止。有关董事选举的其他信息，请参阅普通股说明和投票权选举。
此外，根据条款，优先股至少有多数股份的持有者必须投赞成票：
| (a) | 通过对章程细则的任何修订，以(I)在股息或解散、清算或清盘时设立或授权在与优先股平价之前或之后的任何新的股票等级，(Ii)增加优先股的核定股份数量，或(Iii)改变优先股在已发行时的任何权利或 优先股，但如果任何此类改变将影响当时已发行的所有系列优先股的持有者，只需获得受影响的所有系列股份中至少多数股份的持有者的赞成票；和 |
| (b) | 发行优先股，或在股息或解散、清算或清盘时与优先股平价的任何其他股票类别，除非Avista在紧接 发行之前的15个日历月内连续12个日历月的可用于支付股息的净收入至少等于优先股所有股份以及在 之前或在解散、清算或清盘时与优先股平价的年度股息要求的1.5倍，紧接该等股份发行后的流通股，包括拟发行的股份；然而，如果优先股或任何该等优先股或任何该等优先股或平价股的股息率为浮动股息率，则该等股份的年度股息要求应参考Avista可用于支付股息的净收益已厘定的12个月期间内该等股份的加权平均股息率而厘定；此外，倘若拟发行的该系列股份的股息率为浮动 股息率，则该等股份的年度股息要求应参考该等股份发行时的初始股息率厘定。 |
根据华盛顿BCA，就Avista的资本结构或优先股的若干权利及优先股的若干权利及优先股的某些改变，包括上文(A)项所述的若干改变，须经优先股的大部分流通股持有人批准。此外，华盛顿BCA要求持有三分之二已发行优先股的股东批准某些合并、股票交易和其他重大公司交易。
优先购买权
优先股持有人不享有任何优先购买权。
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杂类
该等细则并无限制Avista赎回或购回优先股股份，惟优先股的股息或偿债基金付款有任何拖欠。
在本招股说明书和适用的招股说明书附录所述的发行后，新优先股将获得全额支付且不可评估。新优先股持有人将不再为Avista的进一步催缴或评估或其责任承担责任。
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普通股说明
一般信息
Avista的法定股本包括10,000,000股可连续发行的累积无面值或面值的优先股，以及200,000,000股无面值或面值的普通股。以下是普通股的某些权利和特权的简要说明。
Avista可能会不时增发普通股。普通股的条款包括章程和章程中所述的条款，以及华盛顿BCA规定的条款。以下摘要并不完整，在所有方面均受条款、章程和华盛顿BCA条款的约束，并受条款、章程和华盛顿BCA的限制。Avista已将章程和章程作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。当提及本章程、章程或华盛顿BCA的具体规定时，此处所述的这些规定的摘要将根据本章程、章程或华盛顿BCA(视具体情况而定)中所载的实际规定而加以限定。
以下招股说明书中对普通股的描述也在英伟达于2019年5月7日提交给美国证券交易委员会的Form 10/A《生效后修正案》第2号，以及英伟达于1952年9月提交给美国证券交易委员会的Form 10注册说明书中进行了阐述。该说明包含在本招股说明书中作为参考。如果Avista在本招股说明书日期之后修改章程或细则，或如果华盛顿BCA被修改，导致对普通股的描述在任何重大方面都不准确，Avista将 进一步修改表格10中的注册声明，以更新普通股的描述，该进一步修订将通过参考并入本招股说明书。
股息权；清算权；无优先购买权
在对所有已宣布或拖欠的优先股股息进行全额拨备后，普通股持有人有权获得董事会可能不时合法宣布的股息。
如果Avista发生任何清算或解散，在优先股优先清算权(包括累计股息)得到满足后，普通股持有人将有权按比例分享Avista可供分配给 股东的所有资产。
普通股持有人不享有任何优先购买权。
投票权
一般；法定人数
普通股持有者拥有唯一投票权，除非下列说明或法律另有规定。普通股的每位持有者每股享有一票投票权。
根据华盛顿BCA，投票组有权就公司诉讼 投出的多数票构成该团体对该公司诉讼的法定人数。如果存在法定人数，则在投票组内赞成公司行动的票数超过反对该公司行动的投票组内的票数时，投票组将批准除董事选举以外的公司行动。
选举董事
在无竞争的董事选举中，每一票可以投给一名或多名候选人，或者股东可以对一名或多名候选人投弃权票。候选人当选为董事会成员
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董事仅在支持该候选人的票数超过反对该候选人的票数的情况下。出席会议但投弃权票或未就候选人给予或指定权力或指示的股份不计入投票赞成或反对。如现任董事未能获得过半数投票，则其任期将于(A)董事会选出的新董事的任期开始之日、(B)该董事辞职的生效日期及(C)(I)于选举后开始的第六个日历月的最后一日及(Ii)举行选举的历年的12月31日之日(以较早者为准)终止。在竞争激烈的选举中，即候选人人数超过应选董事总数的选举中，股东将被允许投票选举一名或多名候选人(不得超过应选董事人数)，或对一名或多名候选人不予投票。当选的候选人将是那些获得最多选票的人(最高可达待选董事的人数)。股东不得在任何董事选举(无论是否竞争)中累计投票。
高级股票；主要企业交易
根据条款，创建新的股票类别需要获得普通股的大多数流通股持有人的批准，例如，包括优先股或普通股以外的任何其他股票类别。此外，在任何情况下，如华盛顿BCA要求股东批准(1)Avista与另一实体合并或合并为另一实体或与另一实体进行法定换股，(2)出售、租赁、交换或以其他方式处置Avista的财产或(3)Avista解散，则所需的股东批准(以及任何必需的优先股持有人的批准)是普通股大多数已发行股份持有人的赞成票，除非华盛顿BCA要求更高的标准。
优先股的表决权
根据细则，每当于任何日期任何优先股(包括任何新优先股)的应付股息拖欠数额相等于截至该日止十八(18)个月期间该等优先股所累积的股息总额时，优先股持有人有权分别投票及作为单一类别有权选举董事会多数成员，而普通股持有人则有权分别投票及作为单一类别选出其余董事。优先股持有人的此类投票权在优先股支付股息的所有违约得到纠正后即告终止。
此外，对章程细则作出任何修订，以授权在某些事项上在优先股之前或在与优先股平价的基础上进行任何新的股票评级、 增加优先股的法定股份数目、改变已发行优先股的任何权利或优先股或发行额外的优先股，均须获得当时已发行优先股的不同比例的同意，除非盈利测试合格。
根据华盛顿BCA，若Avista的资本结构或优先股的某些权利和优先股的某些权利和优先股发生某些变化，包括上一段所述的某些变化，则需要获得优先股多数流通股持有人的批准。此外，华盛顿BCA要求持有三分之二已发行优先股的持有者批准某些合并、股票交易所和其他重大公司交易。
董事会
条款规定，Avista的董事人数为董事会在章程中不时指定的人数，不得超过11人，但须受优先股持有人在某些情况下选举董事的权利的限制。细则和附例均规定，所有董事将在每次年会上选举产生，其任期将在下一次年会上届满。
28
董事会中出现的空缺可以由董事会填补。只有在普通股持有人对罢免董事投下的票数超过反对罢免的票数的情况下，方可基于理由且仅在此情况下罢免董事。
细则及细则进一步要求持有至少80%普通股流通股的持有人投赞成票，以更改、修订或废除有关董事会及填补董事会空缺及罢免董事会成员的规定。
董事股东提名预告及其他业务建议
根据细则，在股东周年大会上，只可按照章程所载的时间及资料要求，就选举董事会成员作出适当的提名，以及只处理适当提交大会的其他事务。一般来说，股东拟提名董事候选人或将其他业务提交大会的意向通知必须在上一年度股东周年大会一周年日前不少于90天但不超过180天提交书面通知，通知所载或随附的资料应定期更新至大会时间。只有登记在册的股东(截至通知日期和会议日期)已遵守章程规定的程序，并亲自或由合格代表出席会议，才有资格提名董事的候选人或将其他业务提交大会。
股东通知必须包含关于提名人、被提名人(如果有)及其各自的持股和衍生交易的信息，此外还必须包含以下信息：
| • | 与股东和被提名人有联系、关联或一致行动的人(如果有)； |
| • | 股东在发出股东通知前24个月内购买和出售Avista股票； |
| • | 股东、任何股东相联人士或任何其他与拟议业务或建议有关的人士之间的协议、安排或谅解；及 |
| • | 有关股东代名人的其他资料，包括(I)代股东的职业，及(Ii)提名股东与股东相联人士之间的任何关连人士交易，以及代名人与代名人之间的任何关连人士交易。 |
提议提名个人参加董事选举的股东必须提交由被提名人填写并签署的调查问卷(类似于英伟达的董事和高管调查问卷)，其中还包括被提名人就(I)缺乏某些投票承诺和补偿或保障安排 和(Ii)被提名人遵守适用法律和英伟达的政策提出的陈述。
如股东(或合资格代表)不出席会议并符合章程的其他要求，则不会处理拟办理的事务 ，亦不会作出建议的提名。
这些程序和信息要求适用于将在股东大会上作出的任何提名或将提交股东大会的其他业务，包括根据交易所法案规则14a-8将包括在Avista的委托书中的任何建议。
29
代理访问
一般信息
在符合细则所载条件、限制及例外情况下，每名符合资格的存取权股东(定义见)可指定一名获提名人当选为英伟达的董事(存取权获提名人)，以纳入委托书及用于每届股东周年大会的董事会委托卡。
为了指定访问权限被提名人， 合格访问权限股东应遵守与提名候选人参加董事选举有关的所有要求，并应不迟于访问权限通知日期(定义)交付提名该候选人所需的通知和随附的文件，如上文《董事股东提名预先通知》和《其他业务建议》中所述。此外，在不迟于访问权限通知日期之前，合格访问权限股东应提交：
| • | 请求将访问被提名人包括在董事董事会的委托书和代理卡中， 并获得该访问被提名人的书面同意，以便在当选后任职； |
| • | 章程中规定的协议和文书，包含有关合格接入股东和接入被指定人的各种陈述和保证，以及他们各自达成的各种协议； |
| • | 合格访问股东要求包含在此类 代理声明中的任何声明(不超过500字)。 |
被提名者人数
每名合资格Access股东(为此包括其关联公司)有权指定一名但不超过一名Access 被提名人，但董事会在其委托书或其代理卡上的提名人数不得超过Access被提名人的最大数目。如果任何股东年度大会的Access提名人数超过最大数量 ，则提名该等提名的合格Access股东所拥有的普通股数量将按从最大到最小的顺序计入。
例外情况和限制
尽管附例中有任何相反的规定，但除其他事项外：
| • | 英伟达收到正式通知，任何股东打算在年度会议上提名董事的候选人，并且不要求将该候选人列入董事会的委托书； |
| • | 董事会认定：(I)任何访问权被提名人提名或选举进入董事会将导致Avista违反或未能遵守任何适用的法律、规则或法规或章程或细则，或(Ii)根据各种适用标准，任何访问权被提名人将不是独立的，是悬而未决的刑事诉讼的主体，或在过去十年内在此类诉讼中被定罪，或在未经联邦能源管理委员会授权的情况下，当选为董事会成员时，违反了 联邦权力法案； |
| • | 任何访问被提名人都包括在董事会的委托书和委托卡中，并在Avista之前的两次年度股东大会中的一次被提名参加董事会选举，并获得不到普通股25%的投票权； |
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| • | 在交付给Avista的任何文件中，任何有资格访问的股东或任何访问被指定人作出的任何陈述或保证或提供的任何其他信息包含任何误述或遗漏重大事实，或如果此类文件中包含的任何协议或其他义务发生重大违约；或 |
| • | 任何符合资格的Access股东或合格代表未能出席股东年会并提名Access被提名人； |
那么，在任何这样的情况下，除了其他事情之外，
| • | 董事会不会被要求在其委托书和代理卡中包括这样的访问被提名人(在上文第一个项目符号的情况下是任何访问被提名人)； |
| • | 对该访问提名者的提名(如果作出)将不予考虑；和/或 |
| • | 在任何情况下，该接入提名人将不会在年度股东大会上进行表决，无论该接入被提名人是否包括在董事会的委托书和委托卡中，也不论董事会是否征求或收到了关于该接入被提名人投票的委托书。 |
尽管细则中有任何相反的规定，董事会可在其委托书中省略或补充或更正任何信息，包括支持任何访问被提名人的声明的全部或任何部分，前提是董事会确定(其中包括)该等信息包含对重大事实的错误陈述或遗漏，或者 包含该等信息将违反适用法律。
章程中没有任何内容限制Avista反对任何访问被提名人的权利，并在其 委托书中包含其与任何访问被提名人相关的声明。
定义
如本节中所用：
“访问通知日期？表示第三十(30)这是)可根据《章程》适用条款就董事提名候选人的提议发出股东通知的最早日期之后的第二天，如上文《董事股东提名预先通知》和《其他业务建议》中一般所述。
“符合条件的访问股东除细则具体条文 另有规定外，指(1)根据细则有资格提名董事候选人(或不超过20名该等股东)及(2)(A)在过去三年期间及直至股东周年大会日期持续拥有至少最低数目的普通股，以及(B)在其他方面符合及符合细则的规定。
“最大数量除章程另有规定外，指截至查阅通告日期止，董事会成员人数占该等成员总数的20%(四舍五入至最接近的整数)；但特定年会的最高人数须按章程所述减少。
“最小数量？指截至进入通知日期之前的最近日期的普通股数量，占已发行股票总数的3% Avista根据《交易所法案》提交的任何文件中均提供了该数量。
“自己人就普通股股份而言，除章程另有规定外，指拥有与该等股份有关的全部投票权和投资权，以及对该等股份的全部经济权益；
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但所拥有的股份数目不得包括任何于未结算交易中买卖、卖空、借入或受任何 衍生工具或类似协议规限的股份，而该等衍生工具或类似协议会减少持有人对该等股份的投票权或对冲或抵销该等股份原本应占的经济权益。
股东特别大会
第 条规定，股东特别会议可由某些公司高管召集，并应持有普通股三分之二流通股的持有者的要求由总裁召集。
·公平价格条款
这些条款包含一项公允价格条款，要求持有至少80%已发行普通股的持有者投赞成票，以完成某些企业合并，包括合并、合并、资本重组、某些资产处置、某些证券发行、涉及Avista的清算和解散，以及是或在某些情况下是或曾经是10%或更多普通股已发行股份实益拥有人(感兴趣的股东)的个人或实体，除非
| • | 此类业务合并已获得与感兴趣的股东无关的多数董事的批准，或 |
| • | 满足了某些最低价格和程序要求。条款规定，只有持有普通股至少80%的流通股的持有者投赞成票，才能更改、修改或废除公允价格条款。 |
对重大商业交易的法定限制
一般信息
华盛顿BCA包含限制我们与收购人进行重大商业交易的能力的条款，每一项定义如下。我们无权放弃这些条款的适用性。
股权收购后五年内的重大业务交易
除某些例外情况外，在收购人的股份收购时间结束后五年内，英伟达不得与该收购人进行任何重大业务交易，除非：
| • | 在此股份收购时间之前，董事会过半数同意： |
| • | 如此重大的商业交易；或 |
| • | 该收购人购买股份；或 |
| • | 在此类股票收购时间或之后，此类重大业务交易已获得以下批准： |
| • | 董事会过半数成员；以及 |
| • | 普通股流通股2/3的持有者(收购人实益拥有或受其表决权控制的股份除外)。 |
股票收购时间超过五年后的重大业务交易
Avista不得与任何收购人进行某些重大业务交易(包括合并、股份交换和合并)，除非：
| • | 该交易符合法规中规定的某些公平价格条款；或 |
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| • | 不早于收购人的股份收购时间之后五年，重大业务交易在年度或特别股东大会上获得普通股多数流通股持有人的批准(收购人拥有或投票控制的股份除外)，在确定重大业务交易是否已获批准时不计算在内。 |
定义
如本节中使用的 ：
·重大业务交易？指涉及收购人的任何一种特定交易，包括：
| • | Avista或其任何子公司与收购 Person或其附属公司的合并、换股或合并； |
| • | 向收购人或其关联公司出售、租赁、转让或以其他方式处置Avista或其任何子公司的资产，其总市值相当于合并基础上确定的所有资产的5%或以上，或Avista的所有流通股，或占其综合基础上确定的盈利能力或净收入的5%或更多。 |
| • | 由于收购人收购Avista 10%或更多的股份，在股份收购时间之后的五年期间内的任何时间，终止5%或更多的Avista员工；以及 |
| • | Avista或其任何附属公司向收购人或其关联公司发行或赎回Avista或其任何附属公司的股份(或收购股份的期权、认股权证或权利)或由收购人或其关联公司实益拥有的股份，但依据已支付或作出的要约、股息分配或赎回除外按比例向所有股东(或期权、认股权证或权利的持有人)。 |
“收购人”除某些例外情况外，指除Avista或其附属公司外，实益拥有Avista已发行普通股10%或以上的人士(或团体)。
？股份收购时间？指一个人首次成为Avista的收购人的时间。
收购Avista需要监管部门的批准
一般信息
作为一家公用事业公司，Avista受下列联邦和州公用事业监管委员会的管辖。尽管每个司法管辖区都有具体的法律语言来定义需要获得佣金批准的交易，但一般而言，以任何方式获得对Avista公用事业设施的直接或间接控制权，或以其他方式直接或间接转让或收购Avista的公用事业设施(为方便起见，任何此类交易称为？收购？)，将取决于这些委员会的批准。以下是每个司法管辖区审批的主要标准的概要，但不是所有需要审批的完整列表。
华盛顿
作为批准拟议收购的条件，华盛顿公用事业和运输委员会必须得出结论，除其他事项外，收购将为Avista的客户提供净收益，否则将符合公共利益。
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爱达荷州
作为批准拟议收购的条件，爱达荷州公用事业委员会(The*IPUC？)必须得出结论，除其他事项外，这笔收购将符合公共利益。此外，由于任何收购都将包括用于发电的水电水权，爱达荷州水利部将不得不就将转让的水电水权发布保护公共利益和现有水权持有人的条件。
此外，爱达荷州的一项单独法规表面上规定，除某些例外情况外，任何电力公用事业财产的权益不得直接或间接转让或获得：(1)根据任何其他州的法律组织或存在的任何政府或政府或政治实体，或其股本或其他所有权证据直接或间接拥有或控制的任何公司或其他组织，上述任何一项或(2)符合下列条件的任何公司或其他组织：(A)根据任何其他州的法律成立，且(B)不是受IPUC管辖的电力公用事业公司或电力公司。
蒙大拿州
作为批准拟议收购的条件，蒙大拿州公务员委员会( +MPSC？)必须得出结论，除其他事项外，此次收购将满足三项标准中的任何一项：公共利益标准、？对消费者无害？标准版或 ？消费者的净收益？标准。MPSC没有阐明适用于所有情况的具体标准，因为可能出现的情况多种多样。
俄勒冈州
除了要求获得俄勒冈州公用事业委员会(The Public Utility Commission Of Oregon)的批准外？OPUC？)对于任何收购，俄勒冈州法律 单独要求OPUC批准任何交易，如果任何人直接或间接获得对该公用事业公司的政策和行动施加任何实质性影响的权力，如果该人是或将成为该公用事业公司的关联利益(定义为包括直接或间接拥有或持有该公用事业公司5%或更多有投票权证券的人)。如上所述，作为批准收购如此重大影响力的条件，OPUC必须得出结论，除其他外，拟议的交易将服务于公用事业公司的客户和[BE]在公共利益方面(OPUC将其解释为净收益测试)。
阿拉斯加州
阿拉斯加州的法律将需要得到阿拉斯加管理委员会(？RCA？)，因为此类交易将构成对阿拉斯加电力照明公司控股权的间接收购，阿拉斯加电力公司是Avista的间接全资子公司。作为批准拟议收购的条件，RCA 必须得出结论，除其他外，拟议的收购人是合适的、愿意的和有能力的，并且拟议的交易符合公众的便利性和必要性。
联邦制
作为批准拟议收购的条件，联邦能源监管委员会必须得出结论，除其他事项外，该收购将符合公众利益，其中包括考虑交易对电力批发市场竞争和电力批发销售或电力传输服务费率的影响。
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反收购效力
上文董事会第 项下所述的章程和章程的某些条款，董事股东提名和其他业务提案的预先通知项下的上述章程的条款，以及股东特别会议和公平价格条款项下的上述章程的条款，以及上文第2项或第3项对重大业务交易的法定限制条款项下所述的华盛顿BCA的条款，无论是单独考虑还是综合考虑，都可能具有反收购效果。这些条款可能会阻止未来未经Avista董事会批准但个人股东可能认为符合其最佳利益的收购尝试，或者 股东因其股票将获得高于当前市场价格的溢价。
此外，收购Avista所需的监管审批中所述的联邦和州公用事业法律条款可能会阻止未来的任何收购尝试或其他业务合并，即使收购获得Avista董事会的批准，也即使 个人股东可能认为这符合他们的最佳利益。
杂类
普通股目前的流通股均已缴足股款，且不可评估。按照本招股说明书和适用的招股说明书附录的规定发行后，普通股的额外股份将全额支付且不可评估。普通股的持有者不承担、也不会承担Avista的进一步催缴、评估或责任。
普通股的流通股在纽约证券交易所上市，代码为AVA。普通股的任何新股也将在该交易所上市，以正式发行通知为准。
普通股的转让代理和登记处为ComputerShare ShareOwner Services LLC，邮政信箱505000，路易斯维尔，肯塔基州40233。
在那里您可以找到更多信息
一般信息
Avista须遵守经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)的信息报告要求。英伟达向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他文件(文件编号1-03701)。这些文件包含重要的商业和金融信息。英伟达的美国证券交易委员会备案文件可从美国证券交易委员会的互联网站上获得，网址为http://www.sec.gov.除通过引用明确并入本招股说明书的文件或部分文件外，本网站上的信息不构成本招股说明书的一部分。
以引用方式将文件成立为法团
美国证券交易委员会允许我们通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的信息。这样，我们就可以让您参考这些文档，而不是在本招股说明书中完整重复这些文档，从而向您披露重要信息。我们通过引用将以下内容纳入本招股说明书：
| • | 英伟达根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的最新10-K表格年度报告；以及 |
| • | 自英伟达最新年度报告所涵盖的财政年度结束至本招股说明书所作发售终止之前，英伟达根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的所有其他文件； |
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自提交该等文件之日起，所有这些文件均被视为本招股说明书的一部分；不言而喻，已根据美国证券交易委员会规则提供但未存档的文件将不被视为通过引用并入。我们将通过引用并入本招股说明书的文件称为公司文件。公司文件中包含的任何陈述可由本招股说明书或任何招股说明书补充文件(如果该公司文件在本招股说明书日期之前提交)或该招股说明书补充文件中的陈述(视情况而定)在任何招股说明书补充文件或任何随后提交的公司文件中的陈述修改或取代。截至本招股说明书日期的公司文件如下：
| • | 截至2021年12月31日的年度10-K表格年报； |
| • | 截至2022年3月31日的季度10-Q表季度报告；以及 |
| • | 目前提交的表格 8-K于2022年3月9日提交。 |
您可以通过本招股说明书第2页上提供的地址或电话联系我们，免费索取这些 文件的任何副本。Avista维护一个互联网网站，网址为http://www.myavista.com其中包含有关Avista及其 附属公司的信息。除美国证券交易委员会申报文件或其中部分内容特别以引用方式并入本招股说明书外，英伟达互联网网站上的信息或可通过英伟达网站访问的信息并未以引用方式并入本招股说明书，您 不应将其视为本招股说明书的一部分。
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法律事务
证券的有效性和某些其他事项将由Avista副总裁Gregory C.Hesler、Avista的总法律顾问、公司秘书兼首席道德/合规官以及Avista的法律顾问Bracewell LLP传递给Avista。某些事项将由律师在适用的招股说明书附录中确定的范围内转交给任何承销商或代理人。在提供他们的意见时，Bracewell LLP和任何承销商或代理人的律师可能会根据Esq的Gregory C.Hesler的意见，就华盛顿州、爱达荷州、蒙大拿州和俄勒冈州的法律事务进行咨询。
专家
Avista Corporation在本招股说明书中引用的财务报表以及Avista公司对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所Deloitte&Touche LLP审计，如其报告所述。鉴于该等公司作为会计和审计专家的权威，该等财务报表以参考的方式并入，以依赖该公司的报告。
关于在此引用的未经审计的中期财务信息，独立注册会计师事务所德勤会计师事务所已根据美国上市公司会计监督委员会的标准应用有限的程序审查该等信息。然而，正如在此引用作为参考的他们的报告中所述，他们没有审计，也没有对该中期财务信息发表意见。因此，鉴于适用的审查程序的有限性质，应限制对其关于此类信息的报告的依赖程度。德勤律师事务所不受1933年证券法第11节关于其未经审计中期财务信息报告的责任条款的约束，因为这些报告不是由1933年证券法第7和11节所指的会计师准备或认证的注册报表的一部分。
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4,772,375 Shares
Avista公司
普通股
招股说明书 副刊
May 9, 2022
| 美国银行证券 | ||||||||
| 摩根大通 | ||||||||
| KeyBanc资本市场 | ||||||||
| MUFG | ||||||||