美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节所作的季度报告
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的☐过渡报告
从_到 _的过渡期
(注册人的确切姓名在其章程中规定)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (委员会文件编号) | (美国国税局雇主 识别号码) |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括 区号
不适用
(自上次报告以来,如果更改了以前的姓名或地址 )
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
单位,每个单位由一股A类普通股、0.001美元面值和一份可赎回认股权证的三分之一组成 | KIIIU | 纳斯达克股市有限责任公司 | ||
这个 | ||||
包括在单位内的可赎回认股权证 | 杀戮 | 纳斯达克股市有限责任公司 |
用复选标记表示注册人
(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求
。
用复选标记表示注册人
是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章第232.405节
条)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 规模较小的报告公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人
是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
As of May 9, 2022,
Kismet Acquisition Three Corp.
表格10-Q
目录表
页面 | ||
第一部分财务信息 | ||
第1项。 | 精简的 财务报表 | 1 |
截至2022年3月31日(未经审计)和2021年12月31日的浓缩资产负债表 | 1 | |
截至2022年和2021年3月31日的三个月未经审计的 简明经营报表 | 2 | |
截至2022年和2021年3月31日的三个月未经审计的股东权益(亏损)简明变动表 | 3 | |
截至2022年和2021年3月31日的三个月未经审计的现金流量表简明报表 | 4 | |
未经审计简明财务报表附注 | 5 | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 20 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 24 |
第四项。 | 控制 和程序 | 24 |
第二部分:其他信息 | ||
第1项。 | 法律诉讼 | 25 |
第1A项。 | 风险因素 | 25 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 25 |
第三项。 | 高级证券违约 | 25 |
第四项。 | 矿山 安全披露 | 26 |
第五项。 | 其他 信息 | 26 |
第六项。 | 陈列品 | 26 |
签名 | 27 |
i
第一部分财务信息
项目1.简明财务报表
Kismet Acquisition Three Corp.
简明资产负债表
March 31, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金 | $ | $ | ||||||
预付费用 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
信托账户中的投资 | ||||||||
衍生资产-远期购买协议 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损 | ||||||||
流动负债 : | ||||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
应付帐款-关联方 | ||||||||
应计费用 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
衍生负债-认股权证 | ||||||||
递延承销佣金 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承付款和或有事项 | ||||||||
可能赎回的A类普通股,$ | ||||||||
股东赤字: | ||||||||
A类普通股,$ | ||||||||
B类普通股,$ | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
总负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损 | $ | $ |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
1
Kismet Acquisition Three Corp.
未经审计的业务简明报表
截至以下三个月 | ||||||||
March 31, 2022 | 3月31日, 2021 | |||||||
运营费用 | ||||||||
一般和行政费用 | $ | $ | ||||||
运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
衍生工具资产和负债的公允价值变动 | ||||||||
与发行认股权证有关的发售成本 | - | ( | ) | |||||
信托账户中投资的未实现收益 | ||||||||
净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
基本和稀释后A类普通股的加权平均流通股 | ||||||||
A类普通股每股基本和稀释后净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
基本和稀释后的B类普通股的加权平均流通股 | ||||||||
每股基本和稀释后净收益(亏损),B类普通股 | $ | $ | ( | ) |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
Kismet Acquisition Three Corp.
未经审计的股东亏损变动简明报表
截至2022年3月31日的三个月
普通股 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
A类 | B类 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
余额-2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
余额--2022年3月31日(未经审计) | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至2021年3月31日的三个月
普通股 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
A类 | B类 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益(赤字) | ||||||||||||||||||||||
余额-2020年12月31日 | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
收到的现金超过私募认股权证的公允价值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
A类普通股的增持受可能赎回金额的限制 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
余额--2021年3月31日(未经审计) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
Kismet Acquisition Three Corp.
未经审计的现金流量表简明表
截至以下三个月 | ||||||||
March 31, 2022 | 3月31日, 2021 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整: | ||||||||
认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
与发行认股权证有关的发售成本 | - | |||||||
信托账户中投资的未实现收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
经营性资产和负债变动情况: | ||||||||
预付费用 | ( | ) | ||||||
应付帐款 | ||||||||
应付帐款-关联方 | ||||||||
应计费用 | ( | ) | ||||||
用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||
存入信托账户的现金 | - | ( | ) | |||||
用于投资活动的现金净额 | - | ( | ) | |||||
融资活动的现金流: | ||||||||
应付关联方的票据所得款项 | - | |||||||
偿还应付给关联方的票据 | - | ( | ) | |||||
从首次公开募股收到的收益,毛 | - | |||||||
私募所得收益 | - | |||||||
已支付的报价成本 | - | ( | ) | |||||
融资活动提供的现金净额 | - | |||||||
现金净变动额 | ( | ) | ||||||
现金--期初 | | |||||||
现金--期末 | $ | $ | ||||||
补充披露非现金活动: | ||||||||
计入应计费用的发售成本 | $ | - | $ | |||||
递延承销佣金 | $ | - | $ |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
Kismet Acquisition Three Corp.
未经审计的简明财务报表附注
注1-组织、业务和持续经营情况说明
Kismet Acquisition Three Corp.(“该公司”) 是一家空白支票公司,于2020年9月15日注册为开曼群岛豁免公司。本公司注册成立的目的为收购、进行股份交换、股份重组及合并、与本公司订立合约控制安排、购买本公司尚未确定的一项或多项业务的全部或几乎所有资产,或与一项或多项业务进行任何其他类似的初步业务合并(“业务合并”)。
截至2022年3月31日,公司尚未 开始运营。自2020年9月15日(成立)至2022年3月31日期间的所有活动,涉及本公司的组建和首次公开发售(“首次公开发售”),如下所述,以及自首次公开发售以来,寻找潜在目标。公司最早也要在完成最初的业务合并后才会产生任何营业收入。本公司从首次公开发售及出售认股权证所得款项(定义见下文)中,以信托账户所持有投资的利息收入形式产生营业外收入 。
本公司的保荐人是英属维尔京群岛的Kismet赞助商有限公司(“保荐人”)。本公司首次公开发售的注册声明已于2021年2月17日宣布生效。于2021年2月22日,本公司完成首次公开发售
在首次公开发售结束的同时,公司完成了以下的定向增发(“定向增发”)
首次公开发售及私募完成后,$
公司管理层对首次公开招股和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌情权
,尽管基本上所有的净收益都打算用于完成业务合并。公司的初始业务组合必须是一个或多个经营中的企业或资产,其公平市值至少等于
5
Kismet Acquisition Three Corp.
未经审计的简明财务报表附注
本公司将为公开
股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成
时赎回全部或部分公开股份的机会(I)与召开股东大会以批准企业合并有关,或(Ii)以要约收购方式赎回全部或部分公开股份。本公司是否寻求股东批准业务合并或进行要约收购,将由本公司自行决定。公众股东将有权按信托账户中当时金额的按比例赎回其公开股票(最初预期为#美元
尽管如上所述,本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则规定,公众股东连同该股东的任何关联公司,或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13节)的任何其他人士,将被限制赎回其股份的总金额超过
。
本公司的保荐人、高管、董事和董事提名人同意不对本公司修订和重新制定的组织章程大纲和章程细则
提出修正案,以影响本公司就企业合并而赎回其公开发行的股份或赎回的义务的实质内容或时间安排
如果本公司无法在首次公开募股结束后24个月内或2023年2月22日(“合并期”)内完成业务合并,
本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务,(Ii)在合理范围内尽快但不超过
之后十个工作日,以每股价格赎回当时发行的所有公开发行股票,以现金支付,相当于当时存入信托账户的总金额,包括从信托账户赚取的任何利息,减去为支付税款而发放给公司的任何利息
(最高不超过$
6
Kismet Acquisition Three Corp.
未经审计的简明财务报表附注
与赎回
如果公司未能在合并期内完成企业合并,初始股东同意放弃对方正股份的清算权利。然而,
如果初始股东在首次公开募股中或之后收购公开发行的股票,如果公司未能在合并期间内完成业务合并,则初始股东将有权从信托账户中清算有关该等公开发行股票的分配
。承销商同意,如果公司没有在合并期内完成业务合并,承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金(见注6)的权利
,在这种情况下,这些金额将包括在信托账户中持有的资金中,可用于赎回公司公开发行的股票。
流动资金和持续经营
截至2022年3月31日,公司拥有约
美元
到目前为止,公司的流动资金需求已通过捐款$得到满足。
公司可能需要通过向其赞助商、其高级管理人员或董事或其附属公司提供贷款或额外投资来筹集额外资本。公司的保荐人、高级职员和董事或其关联公司可以(但没有义务)随时或在任何时间以他们认为合理的金额借给公司资金,以满足公司的营运资金需求。因此,该公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外资本,则可能需要采取额外措施以保存流动性,这些措施可能包括但不限于削减业务、暂停潜在交易、减少管理费用、延长某些应计费用和其他负债的期限和到期日。本公司不能保证按商业上可接受的 条款获得新融资(如果有的话)。关于本公司根据财务会计准则委员会议题205-40“财务报表列报-持续经营”对持续经营考虑的评估,管理层已认定强制清算及随后的解散令人对公司作为持续经营的持续经营的能力产生重大怀疑。如果本公司在2023年2月22日之后被要求清算,资产或负债的账面金额未作任何调整。 财务报表不包括在本公司无法继续经营时可能需要进行的任何调整。
7
Kismet Acquisition Three Corp.
未经审计的简明财务报表附注
附注2-重要会计政策的列报依据和摘要
陈述的基础
随附的未经审计的简明财务报表 按照美国公认会计原则 (“公认会计原则”)以美元列报,以提供财务信息,并符合美国证券交易委员会的规则和规定。因此,它们不包括《公认会计准则》所要求的所有信息和脚注。管理层认为,未经审计的简明财务报表反映了 所有调整,其中仅包括公允列报各期间余额和结果所需的正常经常性调整。截至2022年3月31日的三个月的经营业绩并不一定表明截至2022年12月31日或未来任何时期的预期业绩。
随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中包含的经审计财务报表及其附注一并阅读。
新兴成长型公司
本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”, 经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订, 本公司可利用适用于其他上市公司而非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404条的独立注册会计师事务所认证要求,在其定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
8
Kismet收购Three 公司。
未经审计的简明财务报表附注
此外,《就业法案》第102(B)(1)节免除了 新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求,直到私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)必须遵守新的或修订的财务会计准则。就业法案规定,新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长过渡期 ,这意味着当标准发布或修订时,如果上市公司或私人公司有不同的申请日期,公司作为新兴成长型公司,可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准 。这可能会使本公司未经审核的简明财务报表与另一家上市公司进行比较,该上市公司既不是新兴成长型公司,也不是新兴成长型公司,由于所用会计准则的潜在差异,选择不使用延长的过渡期 是困难或不可能的。
预算的使用
根据公认会计原则编制未经审核简明财务报表时,管理层须作出估计及假设,以影响于未经审核简明财务报表日期的已呈报资产及负债及披露或有资产及负债,以及报告期内已呈报的收入及开支。作出估计需要管理层作出重大判断。 至少在合理的情况下,管理层在编制估计时考虑的未经审计简明财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在近期内发生变化。这些财务报表中包含的一项较重要的会计估计 是确定衍生资产和负债的公允价值。因此,实际结果可能与这些估计值不同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2022年3月31日和2021年12月31日,公司没有现金等价物。
信托账户中持有的投资
本公司在信托账户中持有的投资组合 包括《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券,到期日不超过185天,或投资于货币市场基金的投资,这些基金投资于美国政府证券, 通常具有易于确定的公允价值,或两者的组合。当公司在信托账户中持有的投资由美国政府证券组成时,这些投资被归类为交易证券。当公司在信托账户中持有的投资由货币市场基金组成时,这些投资按公允价值确认。货币市场基金的证券交易和投资 在每个报告期结束时按公允价值列示在资产负债表上。因该等证券的公允价值变动而产生的损益 计入随附的 未经审计简明经营报表中信托账户所持投资的未实现收益。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据可获得的市场信息确定的。
信用风险集中
可能使本公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户,这些账户有时可能超过联邦存款保险承保限额$。
9
Kismet收购Three 公司。
未经审计的简明财务报表附注
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值等于或接近于简明资产负债表中的账面价值,衍生资产和负债除外,这些资产和负债符合FASB ASC主题820“公允价值计量”下的金融工具。
公允价值计量
公允价值定义为于计量日期 在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收取或因转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构,对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予 最高优先权(1级计量),对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。这些层包括:
● | 级别 1,定义为可观察到的投入,如活跃市场中相同工具的报价(未调整) ; |
● | 第 2级,定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入,如活跃市场中类似工具的报价 或非活跃市场中相同或类似工具的报价;以及 |
● | 级别 3,定义为不可观察的输入,其中市场数据很少或根本不存在,因此需要 实体制定自己的假设,例如从估值技术得出的估值 其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素无法观察到。 |
在某些情况下,用于计量公允价值的投入可能归入公允价值等级的不同级别。在这些情况下,公允价值计量根据对公允价值计量重要的最低水平投入,在公允价值层次结构中进行整体分类。
衍生工具资产和负债
本公司不使用衍生工具 对冲现金流、市场或外汇风险。根据ASC 480和FASB ASC主题815“衍生工具和对冲”(“ASC 815”),公司评估其所有金融工具,包括发行的股票认购权证,以确定该等工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具的分类,包括该等工具是否应记录为负债或权益,于每个报告期结束时重新评估 。
本公司根据ASC 815将其就首次公开发售发行的认股权证、私募认股权证及可能发行的与远期购买协议有关的单位(“远期购买单位”)作为衍生资产/负债入账。 因此,本公司按公允价值确认该等工具为资产/负债,并于每个报告期结束时将该等工具调整为公允价值。该等资产/负债须于每个资产负债表日重新计量,直至行使为止,而公允价值的任何变动均于本公司的简明经营报表中确认。就首次公开发售发行的认股权证的公允价值 最初采用蒙特卡罗模拟法计量,其后 按该等认股权证在每个计量日期的单独上市及交易时的市价计量。私募认股权证的公允价值最初使用Black-Scholes期权定价模型进行计量,随后使用与其首次公开发行相关的权证的公开市场价值进行计量。远期购买单位的公允价值已在每个计量日期使用John C.Hull的期权、期货和其他衍生品模型进行计量。
与首次公开募股相关的发售成本
发售成本包括与首次公开发售直接相关的法律、会计、承销费和通过首次公开发售产生的其他成本。发售成本于首次公开发售中发行的可分离金融工具按相对公允价值基准(与收到的总收益比较) 分配。与衍生认股权证负债相关的发售成本在已发生时计提,并在简明经营报表中列示为非营运开支。与A类普通股相关的发售成本在首次公开发售完成时从A类普通股的账面价值中扣除。本公司将递延承销佣金归类为非流动负债,因为其清算并非合理地预期需要使用流动资产或产生流动负债。
10
Kismet收购Three 公司。
未经审计的简明财务报表附注
可能赎回的A类普通股
根据ASC 480的指引,本公司的A类普通股
需进行可能的赎回。必须强制赎回的A类普通股
(如果有)被归类为负债工具,并按公允价值计量。有条件赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股,这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内,要么在发生不确定事件而不仅仅在本公司控制范围内时进行赎回),被归类为临时股权。在所有其他时间,A类普通股被归类为股东权益。本公司的A类普通股具有某些赎回权利,这些权利被认为不在本公司的控制范围之内,并受未来不确定事件发生的影响。因此,截至2022年3月31日和2021年12月31日,
本公司于发生赎回价值变动时立即确认 ,并将可能赎回的A类普通股的账面价值调整为相当于每个报告期结束时的赎回价值。此方法会将报告期结束视为证券的 赎回日期。自首次公开发售结束后,本公司确认从初始账面价值增加至赎回金额,从而产生额外实收资本(在可用范围内)的费用和累计的 赤字。
基于股份的薪酬
本公司遵守FASB ASC主题718“补偿-股票补偿”的会计和信息披露要求。基于奖励的估计授予日期公允价值,在必要的服务期内确认对员工和非员工的基于股份的薪酬。
采用分级归属时间表的基于股份的奖励在每个奖励的单独归属部分的必要服务期内以直线方式确认。当管理层确定很有可能实现里程碑时,本公司确认基于股票的薪酬奖励的费用,但必须在剩余的服务期内按业绩里程碑归属。管理层根据每个报告日期对绩效条件的预期满意度来评估何时可能实现以绩效为基础的里程碑。基于股份的补偿将在一般情况下确认,
行政费用将在简明的经营报表中确认。该公司颁发了包含业绩条件和服务条件的期权奖励。期权奖励在初始业务合并完成时授予,并将于
到期
所得税
FASB ASC主题740“所得税” 规定了确认阈值和计量属性,用于确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税状况 。为了确认这些好处,税务机关审查后,税务状况必须更有可能持续下去。本公司管理层决定开曼群岛为本公司的唯一主要税务管辖区。本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税 费用。截至2022年3月31日和2021年12月31日,没有未确认的税收优惠,也没有利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。
开曼群岛政府目前没有对收入征税 。根据开曼联邦所得税条例,公司不征收所得税。因此,所得税没有反映在公司未经审计的简明财务报表中。公司管理层预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生实质性变化。
11
Kismet Acquisition Three Corp.
未经审计的简明财务报表附注
每股普通股净收益(亏损)
公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。公司有两类股份,分别为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以相应期间已发行的加权平均普通股。本演示假定业务合并是最有可能的结果。
计算每股普通股的摊薄净收益(亏损)时,没有考虑与首次公开发行和定向增发相关的认股权证的影响。
下表显示了用于计算每股普通股基本和摊薄净收益(亏损)的分子和分母的对账:
截至以下三个月 | 截至以下三个月 | |||||||||||||||
March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||||||||||
A类 | B类 | A类 | B类 | |||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
净收益(亏损)分配 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
分母: | ||||||||||||||||
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股 | ||||||||||||||||
普通股基本和稀释后净收益(亏损) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
近期会计公告
本公司管理层认为,近期发布但尚未生效的任何会计准则更新,如果目前采用,将不会对附带的精简财务报表产生重大影响。
12
Kismet Acquisition Three Corp.
未经审计的简明财务报表附注
附注3-首次公开发售
2021年2月22日,公司完成了首次公开募股
每个单位包括一股A类普通股 及一份可赎回认股权证(“公开认股权证”)的三分之一。每份全公开认股权证将使持有人有权按每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股,并可予调整(见附注7)。
附注4-私募
在首次公开招股结束的同时,公司完成了
保荐人同意,除有限的例外情况外,在初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售其任何私募认股权证。
附注5--关联方交易
远期购房协议
方正股份
2020年9月21日,本公司发布
发起人同意不转让、转让或 出售其创始人的任何股份,直至(I)初始业务合并完成之日起一年,或(X)在初始业务合并后,(X)A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股份股息调整,重组和资本重组)在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何 20个交易日,或(Y)公司 完成随后的清算、合并、股票交换或其他类似交易,导致所有股东 有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。
13
Kismet Acquisition Three Corp.
未经审计的简明财务报表附注
关联方贷款
2020年9月23日,赞助商同意
向公司提供最多$
此外,为支付与企业合并相关的交易成本,发起人、公司创始团队成员或其任何关联公司可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并,公司将从向公司发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。
否则,营运资金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束,公司可以使用信托账户以外的部分收益偿还营运资金贷款,但信托账户中的任何收益
都不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还,不计利息,或由贷款人自行决定,最高可达$
《行政服务协议》
自2021年2月18日开始,通过之前完成初始业务合并和清算,公司同意向保荐人的一家关联公司支付
美元
董事薪酬
自2021年2月18日开始,通过之前完成初始业务合并和公司清算,公司同意向其董事支付
$
附注6--承付款和或有事项
注册权
根据日期为2021年2月17日的登记权协议,方正股份及私人配售认股权证(以及因私人配售认股权证及营运资金贷款转换后可发行的任何A类普通股)的持有人有权享有登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求),要求公司登记此类证券。此外,持有者对初始业务合并完成后提交的登记 报表拥有一定的“搭载”登记权。本公司将承担与提交任何该等注册声明有关的费用。
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未经审计的简明财务报表附注
根据远期购买协议, 公司同意尽其商业上合理的努力(I)在初始业务合并完成后30天内向美国证券交易委员会提交一份关于二次发售远购股份和远期认股权证(以及 标的A类普通股)的登记声明,(Ii)促使该注册声明于其后迅速宣布生效,但在任何情况下不得迟于首次提交申请后六十(60)天,及(Iii)维持该注册声明的效力,直至(Br)保荐人或其受让人停止持有该注册声明所涵盖证券的日期及(B)保荐人或其受让人根据证券法第144条规则可不受限制地公开出售所涵盖证券的日期中最早的一者。此外,远期购买协议规定,远期购买证券持有人可享有“搭售”登记权,将其证券纳入本公司提交的其他登记声明中。
承销协议
自2021年2月17日起,公司授予承销商45天的选择权,最多可购买
承销商有权获得$的承销折扣
风险和不确定性
管理层继续评估新冠肺炎疫情对行业的影响,并得出结论,虽然病毒可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响 ,但具体影响截至该等未经审计的简明财务报表的日期尚不容易确定。未经审计的简明财务报表不包括 这一不确定性结果可能导致的任何调整。
2022年2月,俄罗斯和乌克兰之间爆发军事冲突。俄罗斯和乌克兰之间持续不断的军事冲突引起了美国、英国、欧盟和世界各国的强烈反应,包括对俄罗斯实施广泛的金融和经济制裁。此外,截至这些简明财务报表的日期,持续的军事冲突和这些制裁对全球经济的确切影响仍不确定。截至这些简明财务报表的日期,对公司财务状况、经营结果、 和现金流的具体影响也无法确定。
附注7-认股权证
截至2022年3月31日和2021年12月31日,
公共认股权证只能针对整个 数量的股票行使。单位分拆后,不会发行零碎的公开认股权证,只进行整体公开认股权证的交易。 公开认股权证将在(A)企业合并完成后30天或(B)首次公开发售结束后12个月内可行使 ;在每一种情况下,只要公司有一份有效的《证券法》规定的登记声明,涵盖可在行使公共认股权证时发行的A类普通股,并有与该等普通股相关的现行招股说明书,且该等股份已根据持有人居住国家的证券或蓝天法律登记、合格或豁免登记(或本公司允许持有人在某些情况下在无现金的基础上行使认股权证)。 本公司同意在可行范围内尽快,但在任何情况下不得晚于初始业务组合结束后15个工作日,本公司将尽商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖因行使认股权证而可发行的A类普通股的有效登记说明书,并维持一份有关该等A类普通股的现行招股说明书,直至认股权证到期或被赎回为止,一如认股权证协议所述。如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在60%之前不生效这是在最初的业务合并结束后第二天,权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免,以“无现金基础”行使认股权证,直至有有效的登记声明或在本公司未能维持有效的登记声明的任何期间内。尽管有上述规定,如果A类普通股 在行使认股权证时并非在国家证券交易所上市,以致符合证券法第18(B)(1)条规定的 “备兑证券”的定义,则本公司可选择要求行使其认股权证的公共 认股权证持有人在“无现金基础上”这样做,如果本公司选择这样做,本公司将不会被要求提交或维持有效的登记声明,并且在本公司没有选择的情况下,在无法获得豁免的范围内,它将 采取商业上合理的努力,根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格认证。
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Kismet Acquisition Three Corp.
未经审计的简明财务报表附注
认股权证的行使价为$。
私募认股权证与首次公开发售中出售的单位所涉及的公开认股权证相同,不同之处在于私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的A类普通股在企业合并完成后30天 才可转让、转让或出售,但若干有限例外情况除外。此外,私募认股权证只要由初始购买者或该购买者的许可受让人持有,即不可赎回。如认股权证由初始股东或其获准受让人以外的其他人士持有,则认股权证将可由本公司赎回,并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时,赎回权证:
一旦认股权证可行使,公司 可按每份认股权证0.01美元的价格赎回全部而非部分未偿还认股权证(不包括私募认股权证):
● | 在赎回前至少30天发出书面通知;以及 |
本公司将不会赎回上述认股权证 ,除非根据证券法就行使认股权证后可发行的A类普通股发出的登记声明生效,且有关该等A类普通股的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅。
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未经审计的简明财务报表附注
当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回权证:
一旦可行使认股权证,公司 可按每份认股权证0.10美元的价格赎回全部而非部分未偿还认股权证:
● | 在赎回前至少30天发出书面赎回通知,条件是持有人可以在赎回前 以无现金方式行使其认股权证,并获得将参考基于赎回日期和A类普通股“公允市值”的协议表; 和 |
● | 如果,且仅当且仅当参考值等于或超过每股公开发行股票10.00美元(经 调整),以及 |
就上述目的而言,A类普通股的“公平市价”是指在紧接认股权证持有人收到赎回通知之日起10个交易日内,A类普通股的成交量加权平均价。在任何情况下,与此赎回功能相关的认股权证
不得超过
在任何情况下,本公司将不会被要求净赚 现金结算任何认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并,并且本公司清算信托账户中持有的资金,则认股权证持有人将不会收到任何与其认股权证有关的资金,也不会从信托账户外持有的公司资产中获得与该等认股权证有关的任何分派。因此, 认股权证到期可能一文不值。
注8-可能赎回的A类普通股
公司的A类普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在公司的控制范围内,并受未来事件发生的影响。
公司有权发行
下表对简明资产负债表上反映的可能需要赎回的A类普通股进行了对账:
首次公开募股获得的总收益 | $ | |||
更少: | ||||
公开认股权证发行时的公允价值 | ( | ) | ||
分配给A类普通股的发售成本 | ( | ) | ||
另外: | ||||
A类普通股增持至赎回价值 | ||||
可能赎回的A类普通股 | $ |
附注9--股东亏损
A类普通股-公司
有权发行
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未经审计的简明财务报表附注
B类普通股-公司
有权发行
登记在册的普通股东有权就将由股东表决的所有事项持有的每股股份 投一票。除下文所述外,除法律另有规定外,A类普通股的持有者和B类普通股的持有者将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。
B类普通股将在初始业务合并时或根据其持有人的选择在更早的时间自动
转换为A类普通股,转换比例为所有方正股份转换时可发行的A类普通股数量在转换后的基础上将总计等于
,
附注10-公允价值计量
下表显示了截至2022年3月31日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的公司资产和负债的信息,并显示了公司用来确定该公允价值的估值技术的公允价值等级。
截至2022年3月31日计量的公允价值 | ||||||||||||
1级 | 2级 | 3级 | ||||||||||
资产 | ||||||||||||
信托账户中的投资--美国财政部证券 | $ | $ | $ | |||||||||
衍生资产-远期购买协议 | $ | $ | $ | |||||||||
负债: | ||||||||||||
衍生负债--公共认股权证 | $ | $ | $ | |||||||||
衍生负债-私募认股权证 | $ | $ | $ |
Fair Value Measured as of December 31, 2021 | ||||||||||||
1级 | 2级 | 3级 | ||||||||||
资产 | ||||||||||||
信托账户中的投资--美国财政部证券 | $ | $ | $ | |||||||||
衍生资产-远期购买协议 | $ | $ | $ | |||||||||
负债: | ||||||||||||
衍生负债--公共认股权证 | $ | $ | $ | |||||||||
衍生负债-私募认股权证 | $ | $ | $ |
在报告期开始时确认进出1、2和3级的转账 。当公募认股权证于2021年4月分开上市及交易时,其估计公允价值已由第3级公允价值计量 转为第1级公允价值计量。于截至2021年12月31日止年度内,私募认股权证的估计公允价值由第三级计量转为第二级公允价值计量。
1级资产包括对仅投资于美国政府证券的共同基金的投资。该公司使用实际贸易数据、交易商或经纪商的市场报价和其他类似来源等信息来确定其投资的公允价值。
公开认股权证的公允价值最初采用蒙特卡罗模拟计量,其后根据该等认股权证于每个计量日期的交易市价
分别上市及买卖。私募认股权证的公允价值最初使用Black-Scholes期权定价模型进行计量,随后使用公开认股权证的市场价值进行计量。截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月,公司确认衍生认股权证负债的公允价值减少约$
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未经审计的简明财务报表附注
远期购买单位的公允价值
已在每个计量日期使用John C.Hull的期权、期货和其他衍生产品模型计量。远期购进单位的初始值
微不足道,公司确认远期购进单位的公允价值变动减少了约#美元
截至2022年3月31日的三个月,3级衍生资产的公允价值变动摘要如下:
截至2022年1月1日的衍生资产 | $ | |||
衍生资产的公允价值变动 | ( | ) | ||
截至2022年3月31日的衍生资产 | $ |
截至2021年3月31日止三个月的3级衍生负债的公允价值变动摘要如下:
截至2021年1月1日的衍生工具负债 | $ | |||
发行公共及私人配售认股权证 | ||||
衍生负债的公允价值变动 | ( | ) | ||
截至2021年3月31日的衍生工具负债 | $ |
远期购买单位的估计公允价值是使用第三级投入确定的。然而,这其中涉及到内在的不确定性。如果因素或假设发生变化,估计的公允价值可能会大不相同。John C.Hull的期权、期货和其他衍生品模型中固有的假设与预期、预期寿命、无风险利率和完成业务合并的可能性有关。无风险利率 基于授予日的美国财政部零息收益率曲线,期限与远期购买单位的预期剩余寿命相似。远期采购单位的预期寿命假定等于其剩余的合同期限。
下表提供了有关远期购买单位衍生资产在每个计量日期的第三级公允价值计量投入的量化信息 :
截止日期:
| 截止日期:
| |||||||
股票价格 | $ | $ | ||||||
认股权证价格 | $ | $ | ||||||
期限(年) | ||||||||
无风险利率 | % | % |
注11--后续活动
管理层已对后续事件进行评估,以确定截至简明财务报表发布之日是否发生了事件或交易。根据本次审核,本公司未发现任何后续事件需要在简明财务报表中进行调整或披露。
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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
所提及的“公司”、“Kismet收购三公司”、“Kismet Three”、“我们”、“我们”或“我们”指的是Kismet收购 三公司。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包含的未经审计的中期简明财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
有关前瞻性陈述的注意事项
这份Form 10-Q季度报告(“本季度报告”)包括根据修订后的1933年证券法第27A条(“证券交易法”)和修订后的1934年证券交易法第21E条(“交易法”)定义的前瞻性陈述。我们基于我们目前对未来事件的预期和预测做出了这些前瞻性陈述。这些前瞻性声明受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响,这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与此类前瞻性声明所明示或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同。在某些情况下,您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将会”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于我们在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告(“2021年年度报告”)和其他美国证券交易委员会申报文件中描述的那些因素。
概述
我们是一家空白支票公司,于2020年9月15日注册为开曼群岛豁免公司。我们成立的目的是收购、从事股份交换、 股份重组和合并、与其订立合同控制安排、购买其全部或几乎所有资产,或 与一个或多个企业或实体进行任何其他类似的初始业务合并(“业务合并”)。 我们是一家新兴成长型公司,因此,我们面临与新兴成长型公司相关的所有风险。
我们的赞助商是Kismet赞助商有限公司,这是一家英国维京群岛公司(“赞助商”)。本公司首次公开发售(“首次公开发售”)的注册声明已于2021年2月17日宣布生效。于2021年2月22日,吾等完成首次公开发售28,750,000股 单位(“单位”及就单位所包括的A类普通股而言,“公开 股”),包括3,750,000股额外单位以支付超额配股权,每单位10.00美元,产生毛收入 2.875亿元,招致发售成本约1,620万元,其中约1,010万元为递延承销佣金 。
在首次公开发售结束的同时,我们完成了5,166,667份认股权证的私募(“私募”)(每份为“私募认股权证”,统称为“私募认股权证”),与保荐人按每份私募认股权证1.50美元的价格进行配售,产生约780万美元的总收益,并产生约7,000美元的发售成本。
在首次公开发行和私募完成后,首次公开发行的净收益中的2.875亿美元(每单位10.00美元)和部分私募收益 被存入一个信托账户(“信托账户”),由大陆股票转让公司和信托公司作为受托人,并将期限不超过185天的美国政府国债投资于符合1940年《投资公司法》(《投资公司法》)第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。只投资于公司确定的直接美国政府国债,直至(I) 企业合并完成和(Ii)如下所述的信托账户分配中较早者为止。
我们的管理层对首次公开募股和出售私募认股权证的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权,尽管基本上 所有净收益都旨在一般用于完成业务合并。在公司签署与初始业务合并有关的最终协议时,我们的初始业务组合 必须与一项或多项经营业务或资产的公平市值至少等于信托账户持有的净资产的80%(不包括递延承保佣金和信托账户应计收入的应付税款) 。然而,我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券,或以其他方式获得目标公司的控股权,足以使其不需要根据《投资公司法》注册为投资公司的情况下,才会完成业务合并 。
如本公司未能在2023年2月22日(“合并期”)前完成业务合并 ,本公司将(I)停止除清盘外的所有业务;(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公开发行的股票,但赎回时间不得超过十个工作日,以每股价格支付 现金,相当于当时存入信托账户的总金额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息,以及之前未向我们发放用于支付我们已支付或应支付的税款的利息(如果有)(最高可减少100,000美元的 用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公开股票的数量,赎回将彻底 消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利,如果有); 及(Iii)经其余股东及董事会批准,于赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散,就第(Ii)及(Iii)条而言,须遵守本公司根据开曼群岛法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任。
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流动资金和持续经营
截至2022年3月31日,我们的营运银行账户中约有74,000美元 ,营运资本赤字约为110万美元。
截至目前,我们的流动资金需求已得到满足 保荐人出资25,000美元以换取发行B类普通股的某些费用, 每股面值0.001美元(“方正股份”),保荐人根据最初于2020年9月23日发行并于2021年1月22日修订的期票 贷款约126,000美元,以及完成非信托账户持有的私募所得收益的一部分 。我们于2021年2月24日全额偿还了票据。在还款后,我们不再可以使用该设施。此外,为了支付与企业合并相关的交易成本,保荐人或保荐人的附属公司或我们的某些高管和董事可以(但没有义务)向我们提供贷款,以支付与企业合并相关的交易成本(“营运资金贷款”)。 截至2022年3月31日和2021年12月31日,任何营运资金贷款项下均无未偿还金额。
我们可能需要通过向赞助商、我们的高级管理人员或董事或其附属公司提供贷款或额外投资来筹集额外资本。我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以(但没有义务)不时或在任何时间借给我们的公司资金,金额由他们自行决定是否合理,以满足我们的营运资金需求。因此,我们可能无法获得额外的融资。 如果我们无法筹集额外的资本,我们可能需要采取额外的措施来保存流动性,这些措施可能包括, 但不一定限于,削减业务,暂停潜在交易的进行,减少管理费用, 以及延长某些应计费用和其他负债的期限和到期日。我们不能保证以商业上可接受的条款获得新的融资 。关于我们对持续经营考虑因素的评估 根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”) 主题205-40“财务报表的呈报-持续经营”,我们已确定强制清算和随后的解散令人对我们作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑。如果我们需要在2023年2月22日之后清算资产或负债的账面金额,则没有对其进行调整。如果我们无法继续经营下去,财务报表不包括任何可能需要的调整。
管理层继续评估俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突以及新冠肺炎疫情对本公司的影响,并得出结论:虽然冲突和病毒有合理的可能对本公司的财务状况、业务结果和/或寻找目标公司产生负面影响,但具体影响截至未经审计的简明财务报表的日期尚不容易确定。未经审计的简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
合同义务
《行政服务协议》
我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债,但从2021年2月17日开始,通过完成初始业务合并和清算,我们同意每月向赞助商的关联公司支付10,000美元 办公空间、公用事业、秘书支持和行政服务。免收截至2022年和2021年3月31日的三个月的此类服务费用。
经营成果
我们从成立到2022年3月31日的整个活动都在为我们的组建和首次公开募股做准备,自首次公开募股结束以来,我们一直在寻找业务合并的候选者。我们将不会产生任何运营收入,直到我们的初始业务组合最早完成和完成 。
截至2022年3月31日止三个月,我们 的净收益约为450万美元,其中包括约26,000美元的信托投资净收益和约460万美元的衍生工具资产和负债公允价值变动产生的非营业收益, 由约165,000美元的一般和行政费用部分抵消。
截至2021年3月31日止三个月,本公司净亏损约472,000美元,其中包括约78,000美元的一般及行政开支及约495,000美元与发行认股权证有关的发售成本,部分由信托账户持有的投资净收益约4,000美元及衍生工具资产及负债的公允价值变动约96,000美元所抵销。
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承付款和或有事项
注册权
根据日期为2021年2月17日的登记权协议,方正股份及私人配售认股权证(以及因私人配售认股权证及营运资金贷款转换后可发行的任何A类普通股)的持有人有权享有登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求),要求我们登记此类证券。此外,持有者对初始业务合并完成后提交的登记声明 拥有一定的“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
根据远期购买协议(定义见下文),吾等同意尽我们商业上合理的努力(I)在初始业务合并完成后30天内向美国证券交易委员会提交一份关于二次发售远期购买股份(定义见下文)和远期购买认股权证(定义见下文)(以及相关的A类普通股)的登记声明,(Ii)促使该注册声明在首次提交后立即生效,但在任何情况下不得迟于初始提交后六十(60)天,以及(Iii)保持该注册声明的有效性,直至(A)保荐人或其受让人停止持有所涵盖证券的日期和(B)保荐人或其受让人根据证券法第144条 可不受限制地公开出售所涵盖的所有证券之日。此外,远期购买协议还规定,远期购买证券的持有者可以在我们提交的其他注册声明中包括其证券的“搭售”注册权。
远期购房协议
关于首次公开发售的完成,我们与保荐人订立了远期购买协议(“远期购买协议”),其中 规定购买2,000万美元的单位(“远期购买单位”),根据保荐人的选择,远期购买单位可以 增加到5,000万美元,每个远期购买单位包括一股A类普通股(“远期购买 股”)和三分之一的一份认股权证,以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股(“远期认股权证”), 对于每个远期购买单位10.00美元的收购价,私募将与最初的业务合并同时进行 。无论公众股东是否赎回任何A类普通股 股,均须根据远期购买协议进行购买。远期购买证券将仅在初始业务合并结束时发行。出售远期购买证券所得可用作向初始业务合并中的卖方支付的对价、与初始业务合并相关的费用或交易后公司的营运资金 。
承销协议
我们授予承销商45天的选择权,从2021年2月17日起按首次公开发行价格减去承销折扣和佣金,额外购买最多3,750,000个单位。2021年2月22日,承销商全面行使超额配售选择权。
承销商有权在首次公开募股结束时获得每单位0.2美元的承销折扣,或总计约580万美元。此外,每单位0.35美元,或总计约1,010万美元,将支付给承销商延期承保佣金 。在我们完成业务合并的情况下,根据承销协议的条款,递延费用将仅从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
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关键会计政策
根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表时,管理层需要作出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和判断。我们的重要会计政策摘要 包含在本季度报告第一部分第1项的简明财务报表附注2中。我们的某些会计政策被认为是关键的,因为这些政策对我们的财务报表的描述是最重要的,需要做出重大、困难或复杂的判断,通常使用对本质上不确定的事项的影响的估计。在我们于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的2021年年报10-K表中,管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析部分对这些政策进行了总结。在截至2022年3月31日的三个月内,我们的关键会计政策的应用没有重大变化。
近期会计公告
关于最近的会计声明的讨论,见本季度报告第一部分第1项所列未经审计的简明财务报表的附注2。
表外安排
截至2022年3月31日,我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项所界定的表外安排。
《就业法案》
2012年的JumpStart Our Business Startups Act (“JOBS Act”)包含多项条款,其中包括放宽符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格,根据《就业法案》,我们可以遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的 或修订后的会计准则,因此,我们可能不会在非新兴成长型公司需要采用此类准则的相关日期遵守新的或修订后的会计准则。因此,财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司 进行比较。
此外,我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他降低的报告要求的好处。在符合JOBS法案中规定的某些条件的情况下,作为一家“新兴成长型公司”,如果我们选择依赖此类豁免,除其他事项外,我们可能不会被要求(I)根据第404条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告,(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求的非新兴成长型上市公司的所有薪酬披露,(Iii)遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的补充信息的审计师报告的任何要求,以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目,例如高管薪酬与业绩之间的相关性,以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些 豁免将在我们的首次公开募股完成后的五年内适用,或直至我们不再是 “新兴成长型公司”为止,以较早的时间为准。
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项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们是交易法规则12b-2所界定的较小的报告公司,不需要提供本项目所要求的其他信息。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制和程序是控制 和其他程序,旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露 控制和程序包括但不限于旨在确保根据《交易法》提交或提交的公司报告中需要披露的信息被累积并传达给管理层(包括我们的主要高管 高级管理人员和主要财务官)的控制和程序,以便就要求披露做出及时决定。
在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下,我们对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估,这一术语在《交易法》下的规则13a-15(E) 和15d-15(E)中定义。基于这一评估,并鉴于财务内部控制存在重大弱点, 围绕某些复杂金融工具的解释和会计报告,涉及(I)将我们所有的A类普通股从永久股本重新分类为临时股本,并修改我们的每股收益计算,以在A类普通股和B类普通股之间按比例分配 损益,这导致我们的 历史财务报表重述,以及(Ii)公共认股权证的重新分类,鉴于私募认股权证和远期购买单位作为衍生资产和衍生负债而非股本组成部分(如我们之前在我们的季度报告中披露的表格 10-Q和我们的2021年年报),我们的核证官得出结论,在本季度报告涵盖的期间内,我们的披露 控制和程序无效。
尽管截至2022年3月31日发现了重大弱点,但管理层,包括认证官员,认为本季度报告中包含的简明财务报表在所有重要方面都很好地反映了我们在财政 期间的财务状况、运营结果和现金流量,并按照公认会计准则列报。
补救计划
管理层已实施补救措施 以解决上述重大缺陷,并改善我们对财务报告的内部控制。具体地说,我们扩大了 ,改进了对复杂交易和相关会计准则应用的审查流程。我们继续改进这一流程,方法是加强对会计文献的访问,确定就复杂的会计应用程序向谁咨询的第三方专业人员,并考虑增加具有必要经验和培训的员工,以补充现有的会计专业人员 。随着我们继续评估和采取措施改善财务报告的内部控制,我们可能会决定 采取其他措施来解决控制缺陷,或决定修改上述某些补救措施。 我们不能向您保证,我们迄今采取的措施或我们未来可能采取的任何措施是否足以补救我们已确定的重大弱点或避免未来潜在的重大弱点。
财务内部控制的变化 报告
在截至2022年3月31日的最近一个财政季度内,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响,或很可能对财务报告的内部控制产生重大影响,但本文所述除外。
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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
没有。
第1A项。风险因素
可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大不相同的因素是我们的2021年年报中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响。其他我们目前未知或我们目前认为无关紧要的风险因素也可能损害我们的业务或运营结果。截至本季度报告日期,我们在2021年年报中披露的风险因素没有发生重大变化,但下列修订和重述的风险因素除外:
法律或法规的变更,或未能遵守任何法律法规,都可能对我们的业务、投资和运营结果产生不利影响。
我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是,我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能是困难、耗时和成本高昂的。这些法律法规及其解释和适用也可能会不时发生变化,这些变化可能会对我们的业务、投资和经营结果产生重大不利影响。此外,不遵守解释和适用的适用法律或法规,可能会对我们的业务产生重大不利影响,包括我们完成初始业务合并的能力和运营结果。
2022年3月30日,美国证券交易委员会发布了拟议的规则,除其他事项外,将对涉及SPAC和私营运营公司的商业合并交易施加额外的披露要求; 修订适用于涉及此类公司的商业合并交易的财务报表要求;更新和扩大 关于在美国证券交易委员会备案文件中一般使用预测以及何时披露与拟议的商业合并交易相关的预测的指导意见;增加拟议的商业合并交易中某些参与者的潜在责任; 并影响SPAC可能在多大程度上受到1940年投资公司法的监管。如果采用这些规则, 无论是建议的形式还是修订后的形式,都可能对我们的业务产生重大不利影响,包括我们谈判和完成初始业务组合的能力,并可能增加与此相关的成本和时间。
第二项股权证券的未登记销售和收益的使用。
股权证券的未登记销售
在首次公开发售结束的同时,本公司完成了5,166,667份私募认股权证的私募配售,向保荐人以每份私募认股权证1.5美元的价格进行配售,产生约780万美元的毛收入。每份私募认股权证可行使 以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股。此次发行是根据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免 进行的。
私募认股权证与首次公开发售中出售的单位所包括的公开认股权证相同 ,但私募认股权证不可赎回 ,并可由持有人选择以无现金方式行使,只要保荐人或其获准受让人继续持有即可。保荐人还同意不转让、转让或出售任何私募认股权证或相关证券(除非转让给与创始人股份相同的获准受让人,且受让人同意私募认股权证的获准受让人必须同意的相同条款和限制),直至完成我们的初始业务 组合后30天。
收益的使用
2021年2月22日,我们完成了首次公开发售28,750,000个单位,其中包括在承销商选举时出售给承销商以充分行使其超额配售选择权的3,750,000个单位。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售,产生的毛收入总额为2.875亿美元。瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、花旗全球市场公司和美国银行证券公司担任联合簿记管理人。本次发行出售的证券根据证券法S-1表格登记声明(第333-252420号)进行登记。 美国证券交易委员会宣布该登记声明于2021年2月17日生效。
在上述首次公开发售和出售私募认股权证所得的总收益中,有2.875亿美元存入信托账户
我们总共支付了约580万美元的承销折扣和佣金,以及约1620万美元的其他发行成本和与首次公开募股相关的费用。此外,承销商同意推迟约1,010万美元的承销折扣和佣金。
有关我们首次公开招股所得收益的用途说明,请参阅本表格10-Q第I部分第2项。
项目3.高级证券违约
没有。
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第4项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
项目6.展品。
Exhibit 数 |
描述 | |
3.1(1) | 修订和重新修订本公司日期为2021年2月5日的组织章程大纲和章程。 | |
31.1* | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的董事长兼首席执行官(首席执行官、首席财务官和首席会计官)证书。 | |
32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对董事长兼首席执行官(首席执行官、首席财务官和首席会计官)的认证。 | |
101.INS | 内联XBRL实例文档。 | |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。 |
* | 现提交本局。 |
** | 随信提供。 |
(1) | 之前作为我们当前报告的证据提交于2021年2月23日提交的Form 8-K ,并通过引用并入本文。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
日期:2022年5月9日 | Kismet Acquisition Three Corp. | |
由以下人员提供: | /s/Ivan Tavrin | |
姓名: | 伊万·塔夫林 | |
标题: | 董事长兼首席执行官 |
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