附件10.1
《信贷协议第一修正案》
本信贷协议第一修正案(在此为本“修正案”)于2022年4月1日在以下定义的信贷协议项下的借款人(下称“借款人”)、信贷协议项下的担保人、信贷协议项下的贷款方、作为行政代理的北卡罗来纳州温信银行和信贷协议项下的信用证发行人之间签订。
初步陈述
借款人、担保人、贷款人和行政代理先前已于2021年9月8日签订了该特定信贷协议(在本协议日期之前修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)。本文中使用的所有未定义的大写术语在本文中的含义与信贷协议中该等术语的含义相同。
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借款人已要求贷款人对信贷协议进行某些修改，贷款人愿意根据本修正案中规定的条款和条件这样做。 |
因此，现在，出于良好和有价值的对价，本合同双方同意如下：
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第一节。 |
修正案。 |
在满足以下第2节规定的先决条件的情况下，信贷协议应修订如下：
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1.1.信贷协议第2.03(H)节应并在此对其全部内容进行修改和重述，修改后的内容如下： |
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(H)信用证费用。借款人应按照第2.14条的规定，按照其适用的百分比，为每份信用证向行政代理支付相当于(X)0.75%乘以(Y)该信用证项下每日可提取金额的信用证费用(“信用证费用”)。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。信用证费用应(I)在每年3月、6月、9月和12月的最后一天到期并支付，从信用证签发后的第一个日期开始，在信用证到期日及以后按需支付，(Ii)按季度计算拖欠。如果信用证费用的适用汇率在任何一个季度发生变化，则应计算每个信用证项下每日可提取的金额，并分别乘以该期间的适用汇率 |
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本季度，该适用税率已生效。尽管本合同有任何相反规定，但应所需贷款人的要求，在发生任何违约事件时，所有信用证费用应按违约率计提； |
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1.2.信贷协议第2.03(I)节应并据此对其全部内容进行修改和重述，修改后的内容如下： |
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(I)应付给信用证发行人的预付费和单据及手续费。在第2.03条规定的任何信用证的签发、延期或增加金额之日，借款人应自行向信用证出票人支付：(I)预付费用，相当于(X)0.65%乘以(Y)该信用证项下可提取的金额(或根据该信用证可提取的增加金额，视情况而定)，以及(Ii)信用证的开具标准、开具、议付、修改、转让、以及信用证发行人不时确定的每份信用证的其他行政费用和费用； |
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第二节。 |
条件先例。 |
本修正案的效力取决于满足下列所有先决条件：
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2.1借款人、担保人和贷款人应已签署并交付本修正案。 |
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2.2.根据本修正案或与本修正案相关的规定必须支付的所有费用和开支(包括法律费用和开支)应已支付。 |
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2.3.与本修正案有关的所有其他法律事项应令行政代理及其律师满意。 |
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第三节。 |
申述。 |
为促使贷款人执行并交付本修正案，借款人特此向贷款人表示，自本修正案之日起，并在本修正案生效后(A)在信贷协议第5条和任何其他贷款文件中所述的借款人和每一其他贷款方的陈述和担保在本修正案之日和截至该日期的所有重要方面(或如任何该等陈述或担保已受重大程度的限制，在各方面均属真实无误)是真实和正确的，(B)借款人及其他贷款方均遵守信贷协议及其他贷款文件的条款及条件，且并无根据信贷协议或任何其他贷款文件发生违约或违约事件，亦无违约或违约事件在信贷协议或任何其他贷款文件下持续，或将于本修订生效后产生；及(C)于本修订日期或该日之前交付的实益所有权证明所包含的资料在各方面均属真实及正确。
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第四节。 |
杂七杂八的。 |
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4.1.到目前为止，贷款方签署并向行政代理交付了某些抵押品文件。贷款各方特此确认并同意，抵押品文件所设定和规定的留置权继续保证(除其他事项外)在经修订的《信贷协议》项下产生的义务；抵押品文件及其贷款人在其项下的权利和补救、贷款方在抵押品文件项下的义务以及在抵押品文件项下设立和规定的留置权仍然完全有效，不应在此受到影响、损害或解除。在本修正案生效之前，本文所载内容不得以任何方式影响或损害抵押品文件所设定和规定的关于由此担保的债务的留置权和担保权益的优先权。 |
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4.2.每一担保人在此确认其已审阅本修正案的条款和规定，并同意根据本修正案对信贷协议进行任何修改。各担保人特此向贷款人确认，在本修正案生效后，担保人的担保和担保人作为当事人的其他贷款文件继续完全有效，是担保人的法律、有效和有约束力的义务，可根据担保人的条款对担保人强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产或类似法律或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行或与可执行性有关的衡平原则。各担保人承认并同意：(I)尽管有本修订所载的效力条件，信贷协议或任何其他贷款文件的条款并不要求该担保人同意根据本修订对信贷协议作出的豁免或修订；及(Ii)信贷协议、本修订或任何其他贷款文件的任何规定均不得视为要求该担保人同意任何未来对信贷协议的豁免或修订。 |
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4.3除本协议特别修改外，本信贷协议应按照其原有条款继续完全有效。本特定修订无需在信贷协议或与之相关而签立的任何其他文书或文件中提及，或在依据信贷协议或与信贷协议有关而发出或作出的任何证书、函件或通讯中提及，任何该等项目中对信贷协议的任何提及均足以指现经修订的信贷协议。本修正案不是更新，也不应被解释为免除、放弃或修改信贷协议或其他贷款文件中规定的任何条款、条件、陈述、保证、契诺、权利或补救措施，除非在此明确规定。在不限制前述规定的情况下，借款人和其他贷款方同意遵守信贷协议和其他贷款文件的所有条款、条件和规定，除非此类遵守与本修正案的明文规定不符。 |
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4.4.借款人同意按要求支付行政代理与本修正案的谈判、准备、执行和交付有关的所有合理和有据可查的自付费用和开支，包括行政代理的律师费用和开支。 |
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4.5本修正案可由不同的各方在不同的对应签字页上以任意数量的副本签署，所有这些加在一起构成一个相同的协议。本修正案的任何一方均可通过签署任何此类副本来执行本修正案，并且就所有目的而言，此类副本均应视为原件。通过传真传输或通过电子邮件传输Adobe可移植文档格式文件(也称为“PDF”文件)交付本合同的副本应与手动执行本合同的副本的交付有效。本修正案应由伊利诺伊州的国内法律管辖，并按照伊利诺伊州的国内法律进行解释，而不考虑要求适用另一司法管辖区的法律的冲突法律原则。 |
[后续签名页]
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本信贷协议第一修正案自上文所述的日期和年份起生效。
“借款人”
Perdoceo教育公司
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作者：/s/Michele A.Peppers |
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“担保人”
AIU Online，LLC
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作者：/s/Michele A.Peppers |
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美国洲际大学系统公司
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作者：/s/Michele A.Peppers |
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职业教育学生财务有限责任公司
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作者：/s/Michele A.Peppers |
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CEC员工小组，有限责任公司
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作者：/s/Michele A.Peppers |
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[信贷协议第一修正案的签字页]
CEC房地产控股公司
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作者：/s/Michele A.Peppers |
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科罗拉多科技公司
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作者：/s/Michele A.Peppers |
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科罗拉多技术大学，Inc.
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作者：/s/Michele A.Peppers |
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马林收购公司
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作者：/s/Michele A.Peppers |
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三叉戟大学国际有限公司
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作者：/s/Michele A.Peppers |
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智慧之语，有限责任公司
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作者：/s/Michele A.Peppers |
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[信贷协议第一修正案的签字页]
CEC教育服务有限责任公司
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作者：/s/Michele A.Peppers |
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[信贷协议第一修正案的签字页]
WinTrust Bank，N.A.，AS
行政代理、贷款人和信用证发票人
By: _/s/ Kandace Lenti___________________
姓名：坎迪斯·兰蒂
标题：经营董事
[信贷协议第一修正案的签字页]
蒙特利尔银行哈里斯银行，AS
出借人和信用证发行人(仅凭现有信用证)
By: /s/ Jason Deegan________________
姓名：杰森·迪根
标题：董事
[信贷协议第一修正案的签字页]