退出费协议

兹提及日期为2022年2月23日的贷款及抵押协议(“贷款协议”)，该协议由马里兰州SLR投资公司(“SLR”)作为抵押品代理(“代理”)、贷款人不时以贷款人身份包括SLR(各自为“贷款人”及统称为“贷款人”)及特拉华州的Ardelyx，Inc.(“借款人”)订立，并由SLR投资公司(“SLR”)作为抵押品代理(“代理”)及之间订立。作为贷款人签订贷款协议的先决条件，贷款人要求借款人同意在发生本退出费用协议(经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的本“退出费用协议”)中所述的某些事件时向贷款人支付费用，日期为本协议日期(“生效日期”)，由SLR作为代理人、贷款人和借款人。此处使用的资本化术语和本文中未另行定义的术语具有贷款协议中赋予它们的含义，如果贷款协议在本退出费用协议终止之前终止，则本文中使用的未另行定义的资本化术语具有紧接贷款协议终止前有效的贷款协议中赋予它们的含义。

因此，考虑到贷款人订立贷款协议，借款人特此同意如下：

1.触发器事件。就本文而言，“触发事件”应指退出事件或收入里程碑事件中最先发生的事件，这些术语定义如下。

A.就本协议而言，“退出事件”应指以下情况中最先发生的：(A)借款人的任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，导致借款人的股东对现金或其他非现金的对价；(B)借款人与另一公司或实体合并、合并或反向合并，或涉及借款人的其他重组或类似交易或一系列相关交易，导致紧接该等交易或一系列相关交易之前借款人的股东拥有尚存实体已发行股本的50%(50%)以下(将所有可转换或可交换为普通股或可行使普通股的证券视为已完全转换、交换和行使，并就本条而言视为未偿还证券，而不考虑其中的任何行使、转换或交换限制)；(C)出售、租赁、转让、专用许可证、交换、分红或以其他方式处置借款人的全部或基本上所有资产；(D)借款人在一次或一系列相关交易中发行及/或出售其普通股(“普通股”)(或可转换或可交换为普通股或可行使普通股的证券)，占紧接发行后已发行普通股的50%(50%)以上(将所有可转换或可交换为普通股或可行使普通股的证券视为已完全转换、交换和行使，并就本条而言视为未偿还证券，而不考虑任何行使, (E)任何其他形式的收购或业务合并(如借款人为有关收购的目标，且控制权发生改变，以致收购借款人的人士在有关交易后有权选举借款人的多数董事会成员)。

B.就本协议而言，“收入里程碑事件”是指借款人实现的净产品收入等于或大于1亿美元(100,000,000.00美元)，按往后六(6)个月计算，在每个月结束时每月进行测试。

2.报道。借款人同意在合理可行的范围内，就第1款(A)项及其他事项向贷款人提供：(A)任何退出事件发生前五(5)天的书面通知；及(B)触发事件发生后在切实可行范围内尽快发出的书面通知，但在任何情况下不得超过(I)任何退出事件后五(5)个营业日及(Ii)任何收入里程碑事件后三十日。

3.退场费。一旦触发事件发生，并根据下文第4节，借款人同意按照其按比例向每一贷款人支付(如果该等付款是在贷款协议终止后支付的，则该等付款应按照每一贷款人在紧接贷款协议终止前有效的按比例支付)，以立即可用的资金支付相当于所资助的每笔定期贷款的2%(2.00%)的费用(“退出费”)。为免生疑问，本协议规定的退出费应是根据费用函或其他贷款文件到期和应付的任何费用或金额之外的费用或金额。借款人明确同意(在最大程度上它可以合法地这样做)：(I)退场费是合理的，是老练的商人之间由律师巧妙代表的公平交易的产物；(Ii)无论付款时当时的市场利率如何，退场费仍应支付；(Iii)代理人、贷款人和借款人之间的行为过程在本交易中具体考虑了支付退场费的问题；(Iv)此后应禁止借款人提出与本段约定不同的索赔。借款人明确承认，它同意向贷款人支付本文所述的退出费，这是对贷款人提供定期贷款承诺和进行定期贷款的实质性诱因。

4.支付。退出费用应在本合同第2(B)节规定的触发事件的适用报告截止日期后五(5)个工作日内支付给贷款人。根据贷款协议，只要贷款协议当时有效，未能及时向贷款人全额支付退出费用即为违约事件。

5.终止；指派。本退出费用协议对借款人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并应在(A)根据本协议条款全额支付退出费用或(B)2032年2月23日(“终止日期”)发生时终止。为免生疑问，本退出费用协议在贷款协议或任何其他贷款文件终止后继续有效。如果触发事件在终止日期或之前未发生，本退出费用协议将自动终止，不再具有效力和效力，借款人或借款人的任何继承人均无支付退出费用的义务。借款人不得转让本退场费协议。每一贷款人仅可在与根据贷款协议第12.1条的条款进行的转让或转让有关的情况下转让本退出费用协议，并受其条款的约束，即使贷款协议先前已终止，该条款仍适用于此类转让或转让。

6.改革法。本退场费协议应按照纽约州法律解释并受其管辖，不考虑要求适用另一司法管辖区法律的冲突法律原则。

7.赔偿。借款人同意赔偿、辩护和保护代理人和贷款人及其各自的董事、高级职员、雇员、顾问、代理人、律师或任何其他与代理人或贷款人有关联或代表其利益的人或贷款人(每个人都是“受保障者”)：(A)任何其他方声称的与本退出费用协议所规定的交易有关的、与之相关的、随后发生的、或由此产生的、所产生的或在其之下的所有义务、要求、索赔和责任(统称为“索赔”)；及(B)受保障人士因代理人与/或贷款人及借款人之间的本退出费用协议所拟进行的交易而招致或支付的所有损失或贷款人开支(包括合理及有文件证明的律师费及开支)，但因该受保障人士的严重疏忽或故意不当行为而直接造成的索偿及/或损失除外。借款人现进一步就与任何调查、回应、补救、行政或司法事宜或法律程序有关的任何种类或性质的任何法律责任、义务、损失、损害赔偿、罚则、诉讼、判决、诉讼、申索、费用、开支及支出(包括为该受弥偿保障人所支付的律师费用及支出)，进一步弥偿、辩护及使每名获弥偿保障者免受损害，而不论该受弥偿保障人是否须被指定为该等事宜或法律程序的一方，并包括由借款人或其代表提出的任何该等法律程序及任何委员会，任何经纪(由代理人或贷款人聘用的任何经纪除外)所申索的费用或补偿，而该经纪声称有权就本协议所拟进行的交易收取任何费用或补偿，而该等权利可施加于, 因本协议拟进行的交易而招致或针对该受弥偿保障人士而提出的申索，以及贷款收益的用途或预期用途，但负债、义务、损失、损害、罚则、诉讼、判决、诉讼、索偿、费用、开支及

被赔付人的重大过失或者故意不当行为直接造成的。本第7款的规定在借款人对代理人和贷款人的债务偿还和所有债务清偿以及本退出费用协议终止后仍有效，但须遵守任何适用的诉讼时效。

8.修订。本退出费用协议任何条款的修订、修改、终止或放弃在任何情况下均无效，除非以书面形式进行，并由借款人、抵押品代理和每个贷款人(包括此等各方的任何许可受让人)签署。

9.拨备的可利用性。在确定任何条款的可执行性时，本退出费用协议的每一条款均可与其他所有条款分开。

10.对口支援。本退出费用协议可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方在不同的副本上签署，当签署和交付时，每个副本都是一份正本，所有这些副本加在一起构成一个退出费用协议。通过传真、便携文件格式(.pdf)或其他电子传输方式交付本《退场费协议》签字页的已签署副本将与手动交付本协议副本的效果相同。

11.某些其他文件的电子执行。在与本退出费用协议和本协议拟进行的交易(包括但不限于转让、假设、修订、豁免和同意)相关的任何文件中或与之相关的任何文件中，应被视为包括电子签名、转让条款和合同形式的电子匹配、代理人和贷款人批准的电子平台上的合同格式的电子匹配、或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署的签名或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。视情况而定，在任何适用法律规定的范围内，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他以《统一电子交易法》为基础的类似州法律。

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同意：

同意：

Ardelyx，Inc.

作为借款人

By:_/s/ Justin A. Renz_______________________________

姓名：贾斯汀·A·伦茨

职务：首席财务官