贷款和担保协议

本贷款和担保协议(按其不时修订、重述、修改或补充)日期为2022年2月23日(“生效日期”)，由SLR投资公司(以下简称“SLR”)、作为抵押品代理人的马里兰公司(以下简称“SLR”)之间签署，日期为2022年2月23日(“生效日期”)，该公司的办事处位于Park Avenue，New York 3 Floor，NY 10022(“SLR”)(及其继承人和受让人，“抵押品代理人”)，以及本协议附表1所列贷款人或本协议的其他不时当事人，包括SLR(连同本协议的任何其他贷款方)，贷款人和每个人都是贷款人)，Ardelyx，Inc.是一家特拉华州公司，其办事处位于第五大道400号，Suite210，Waltham，MA 02451(“借款人”)，规定了贷款人应向借款人放贷的条款，借款人应偿还贷款人。双方同意如下：

1.定义和其他术语

1.1条款。此处使用的大写术语应具有第1.4节中规定的含义，但不得超过第1.4节中定义的范围。本文中使用但未定义的所有其他大写术语应具有本规范中赋予此类术语的含义。使用但未定义的任何会计术语应按照公认会计原则解释，所有计算应按照公认会计原则进行。“财务报表”一语应包括附注和附表。

1.2章节参考文献。除非另有说明，否则任何章节、条款、附表或证物均指本协议。

1.3分部。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

1.4定义。下列术语在与这些术语相对引用的章节或小节中定义：

除本协议中其他地方定义的术语外，下列术语还具有以下含义：

“帐户”指本守则所界定的任何“帐户”，并包括但不限于所有应收账款及欠借款人的其他款项。

“账户债务人”是指“守则”中所界定的任何“账户债务人”，其附加条款可根据“守则”在下文中作出。

“ACH信函”是ACH借记授权书，其形式为本合同附件G。

“收购对价”系指借款人或其任何附属公司为换取许可收购，或作为许可收购的一部分，或与许可收购有关而直接或间接支付的购买对价和所有其他付款，不论是以现金、股权或财产交换或其他方式支付，也不论是在许可收购完成时或之前支付，还是在未来任何时间延期支付，不论任何此类未来付款是否受到任何或有意外情况发生的影响，并包括代表购买价格和任何债务假设的任何和所有付款。“溢价”和其他协议，用于支付在任何方面受或取决于任何个人或企业的收入、收入、现金流或利润(或类似)的任何付款的金额或付款条款；但受或有事项规限的任何该等未来付款，只可在借款人或其任何附属公司根据公认会计原则(在该项准许收购完成时厘定)所规定的准备金(如有的话)的范围内，视为收购代价。

任何人的“附属公司”是指直接或间接拥有或控制该人的人、任何控制该人或由该人控制或与其共同控制的人、该人的每一位高级管理人员、董事、合伙人，对于任何有限责任公司的任何人，则指该人的经理和成员。

“摊销日”指2024年4月1日。

“反恐怖主义法”是与恐怖主义或洗钱有关的任何法律，包括但不限于13224号行政命令(2001年9月24日生效)、《美国爱国者法》、组成或实施《银行保密法》的法律，以及由外国资产管制处管理的法律。

“适用的FDA门槛”是指(A)100万美元(1,000,000美元)和(B)在任何确定日期，借款人及其子公司截至该确定日期前一个月最后一天的后续12个月的综合收入的10%(10%)，两者中较大者。

“适用利率”是指一个月的年利率，该利率等于(A)十分之一(0.10%)和(B)洲际交易所基准管理有限公司(“服务”)(或在该服务的任何继承者或替代者页面上，或该服务的任何继承者或替代者上，由抵押品代理人以与抵押品代理人投资组合中的其他贷款一致的方式确定的)的年利率，在没有明显错误的情况下，抵押品代理人的决定应是决定性的；如果在任何时候，贷款人通知抵押品代理贷款人已确定(X)贷款人无法确定或确定该利率，(Y)适用的监管机构已发表公开声明，表明服务公布的利率不再用于确定贷款利率，或(Z)由于影响外汇和银行间市场的情况，在该期间不提供适用金额或相对到期日的欧元存款，则适用的利率应等于抵押品代理和借款人之间商定的替代基准利率和利差(可能包括SOFR，在相关时间存在可公开获得的SOFR报价的范围内)，适当考虑(I)市场惯例或(Ii)相关政府机构的选择、认可或推荐。该替代基准利率和利差应具有约束力，除非所需贷款人在接到此类修订通知后五(5)日内提出反对。

“核准基金”是指任何(I)投资公司、基金、信托、证券化工具或管道，该投资公司、基金、信托、证券化工具或管道正在(或将会)在其正常业务过程中从事进行商业贷款和类似信贷延伸的投资，或(Ii)任何人(自然人除外)为前款(I)所述的任何贷款人或任何实体暂时存放贷款，并且就前述第(I)和(Ii)款中的每一项而言，由(A)贷款人管理或管理，(B)贷款人的附属公司或(C)管理贷款人的人(自然人除外)或其附属公司(自然人除外)。

“受阻人”是指：(A)13224号行政命令附件所列或以其他方式受该行政命令规定约束的任何人；(B)13224号行政命令附件所列任何人所拥有或控制的人，或为其行事或代表其行事的人；(C)任何反恐怖主义法禁止任何贷款人与之进行交易或以其他方式从事任何交易的人；(D)实施、威胁或串谋实施或支持第13224号行政命令所界定的“恐怖主义”的人；或(E)在外国资产管制处公布的最新名单或其他类似名单上被指名为“特别指定国民”或“被封锁人士”的人。

“借款人账簿”是指借款人或其任何子公司的账簿和记录，包括分类账、联邦和州纳税申报表、关于借款人或其子公司的资产或负债、抵押品、业务运营或财务状况的记录，以及包含这些信息的所有计算机程序或存储器或任何设备。

“营业日”是指周六、周日以外的任何一天，也不是要求或授权纽约的商业银行关闭的日子。

“现金等价物”是：(A)由美国或任何机构或其任何国家发行或无条件担保、到期日自购置之日起不超过一(1)年的可交易直接债务；(B)发行后不超过一(1)年到期并获得标准普尔评级集团或穆迪投资者服务公司最高评级的商业票据；(C)发行后不超过一(1)年到期的存单，但存单所在账户须受以抵押品代理为受益人的控制协议的约束；及(D)经抵押品代理和贷款人不时批准的借款人投资政策下的任何货币市场或类似基金。

“守则”指在纽约州不时制定并有效的“统一商法典”；但在本守则被用来定义本守则或任何贷款文件中的任何词语，而该词语在守则的不同条款或分部中有不同定义的范围内，则以该条文或第9分部所载的该等词语的定义为准；此外，如果由于法律的强制性规定，抵押品代理人对任何抵押品的留置权的任何或全部扣押、完善、优先权或补救办法受纽约州以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，则“法典”一词应指仅为与该等扣押、完善、优先权或补救办法有关的条款的目的，以及为与该等规定有关的定义的目的而制定并在该其他司法管辖区有效的统一商法典。

“抵押品”是指附件A所列借款人的任何和所有财产、权利和资产。

“抵押品账户”是指借款人或其子公司在任何时候开立的任何存款账户、证券账户、商品账户或任何其他银行账户。

“抵押品代理人”是SLR，不是以其个人身份，而是仅仅以其代表担保当事人并为其应课税额利益而作为抵押品代理人的身份。

“承诺额百分比”载于经不时修订的附表1.1。

“商品账户”是指“守则”中所界定的任何“商品账户”，加上下文可能根据“守则”所作的增补。

“符合性证书”是指实质上以附件E的形式提供的某种证书。

“或有债务”对任何人来说，是指该人对(A)另一人的任何债务、租赁、股息、信用证或其他债务，如由该人直接或间接担保、背书、共同订立、贴现或出售的债务，或该人对其负有直接或间接责任的任何直接或间接负债；(B)为该人的账户承担的任何未开出信用证的债务；以及(C)任何利率、货币或商品互换协议、利率上限或下限协议或为保护某人免受利率、货币汇率或商品价格波动影响而指定的其他协议或安排所产生的所有义务；但“或有债务”不包括在正常业务过程中背书。或有债务的数额是为其作出或有债务的主要债务的已说明或已确定的数额，如果不能确定，则是由有关人根据公认会计准则善意确定的合理预期债务的最高限额；但数额不得超过任何担保或其他支助安排下的债务的最高限额。

“控制协议”是指借款人或其任何附属公司开设存款账户的存款机构或借款人或其任何附属公司开设证券账户或商品账户的证券中介机构或商品中介机构与抵押品代理之间签订的任何控制协议，根据该协议，抵押品代理人为了担保各方的应课税额利益，获得对该等存款账户、证券账户或商品账户的“控制”(按守则的含义)。

“可转换债务”是指借款人的债务，即(1)(A)次级债务或(B)非交叉违约的无担保债务，(2)可转换为借款人的股权证券。

“版权”是指作者的作品及其衍生作品中的任何和所有版权、版权申请、版权登记和类似的保护，无论是已出版还是未出版，也无论其是否也构成商业秘密。

“违约”是指在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成违约事件的任何事件。

“存款帐户”是指本守则所界定的任何“存款账户”，并加上根据本守则在下文中可能作出的附加条款。

“披露明细表”本协议的披露明细表，由借款人在征得所需贷款人的书面同意后(或根据贷款文件的条款由借款人补充)不时修订或补充的，由借款人交付给贷款人。

“美元”、“美元”和“美元”分别表示美国的合法货币。

“国内子公司”是指不是外国子公司的任何子公司。

“合格受让人”是指(一)贷款人、(二)贷款人的关联公司、(三)核准基金和(四)任何商业银行、储蓄和贷款协会或储蓄银行或任何其他实体，该实体是“认可投资者”(如1933年《证券法》经修订的条例D所界定)，并作为其业务之一发放信贷或购买贷款，包括保险公司、共同基金、租赁融资公司和商业金融公司，在每一种情况下，(A)在成为贷款人之日具有标准普尔评级集团的BBB级或更高评级，以及穆迪投资者服务公司的Baa2级或更高评级，或(B)总资产超过25亿美元(2500,000,000.00美元)，且在第(I)至(Iv)款的每一种情况下，能够通过其适用的放贷办公室向借款人放贷，而无需征收任何预扣或类似税；但尽管有上述规定，“合格受让人”不应包括(I)借款人或借款人的任何关联公司或子公司，或(Ii)借款人的直接竞争对手、秃鹫对冲基金或不良债务基金，每一项均由抵押品代理人以其合理的酌情权确定，除非违约事件已经发生并仍在继续。尽管有上述规定，(X)对于贷款人因应任何监管机构的要求进行强制资产剥离而作出的任何转让，本协议所列限制不适用，合格受让人应指与贷款人自己的融资或证券化交易有关的任何人或当事人以及(Y)与贷款人自己的融资或证券化交易有关的转让, 此处所列的限制不适用，合格受让人是指提供此类融资或为进行此类证券化交易而成立的任何个人或当事人，以及在此类融资或证券化交易发生违约、违约事件或类似事件时该人或当事人的任何受让人；但在抵押品代理人收到并接受由抵押品代理人签署、交付并完全完成的有效转让协议之前，本条(Y)项下的任何出售、转让、质押或转让不得免除该贷款人在本合同项下的任何义务，或以任何该等人士或当事人代替该贷款人作为本合同的一方，并应已收到抵押品代理人合理要求的有关该合格受让人的其他信息。

“设备”是本守则所界定的所有“设备”，并包括但不限于所有机械、固定装置、货物、车辆(包括机动车辆和拖车)，以及在任何前述项目中的任何权益。

“雇员退休收入保障法”是1974年修订的“雇员退休收入保障法”及其条例。

“紧急情况”是指在抵押品代理人的合理判断下，迫在眉睫地威胁抵押品代理人对抵押品的全部或任何重要部分变现的能力的任何事件或情况，例如但不限于欺诈性地移走、隐匿或潜逃、毁坏或物质浪费，或借款人或其任何子公司在合理要求维持或恢复足够的意外保险覆盖范围后未能履行，或根据抵押品代理人的判断，可合理预期导致抵押品价值大幅缩水的任何事件或情况。

“退出费协议”是指由作为代理人、贷款方和借款方的抵押品代理人和抵押品代理人之间签订的、截至本协议日期的特定退出费协议，该协议经不时修改、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“FDA”指美国食品和药物管理局或其任何继任者。

“费用函”是指由作为代理人、贷款人和借款人的抵押品代理人发出的、日期为本合同日期的某些费用函，经不时修改、修改和重述、补充或以其他方式修改。

“外国子公司”是指不是根据美国或其任何州或哥伦比亚特区法律成立的实体的子公司。

“融资日期”是指向借款人或为借款人提供定期贷款的任何日期，该日期应为营业日。

“GAAP”是指在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的公认会计原则，或在美国会计界相当一部分人可能批准的其他声明中提出的、适用于确定日期的情况的会计原则；但就定义的术语“允许负债”而言，GAAP应是在生效日期生效的GAAP。

“一般无形资产”指在本守则生效之日起生效的所有“一般无形资产”，并包括但不限于，在每件原创作品和衍生作品中的所有版权、版权申请、版权注册及类似的保护，不论是否已出版；任何专利、商标、服务标记；以及在适用法律允许的范围内，任何商业秘密权利，包括任何未获专利的发明、支付无形资产、使用费、合同权、商誉、特许经营协议、采购订单、客户名单、路线名单、电话号码、任何商业秘密权利，包括任何未获专利的发明、支付无形资产、使用费、合同权、商誉、特许经营协议、采购订单、客户名单、路线名单、电话号码、域名、索赔、收入和其他退税、证券和其他押金、购买或出售不动产或个人财产的选择权、目前或以后所有未决诉讼中的权利(无论是合同、侵权或其他)、保险单(包括但不限于关键人物保险、财产损失保险和业务中断保险)、保险赔付和任何类型的赔付权。

“政府批准”是指任何政府当局的任何同意、授权、批准、命令、许可证、特许经营权、许可证、证书、认证、注册、备案或通知，或任何政府当局发出、发出、发出或向其发出的其他行为或与其有关的其他行为。

“政府当局”是指任何联邦、州、市、国家或其他政府、政府部门、委员会、董事会、局、法院、机关或机构或其政治分支(包括FDA)，或任何政府或法院行使行政、立法、司法、监管或行政职能或与之有关的任何实体，在每个案例中，无论与美国、美国或外国政府的州或地区有关。

“担保人”是指为担保当事人的利益(包括但不限于第6.10节规定)为担保代理人提供担保的任何人。

“担保”是对所有或任何部分义务的任何担保，这些义务可能会不时被修改、重述、修改或以其他方式补充。

“医疗保健法”系指适用于借款人或其附属公司的与提供或支付健康项目和服务有关的所有法律、规则和条例，包括但不限于：(A)所有联邦和州欺诈和滥用法律，包括但不限于联邦《反回扣条例》(42 U.S.C.第1320a-7b(B)节)、《民事虚假申报法》(《美国联邦法典》第31编第3729节及其后)、《刑事虚假陈述法》(第42 U.S.C.第1320a-7b(A)节)、与医疗欺诈和滥用有关的所有刑法，包括但不限于《美国联邦法典》第18编第286、287、1347和1349条，以及《美国联邦法典》1996年《健康保险可转移性和责任法案》下的医疗欺诈刑事条款(美国联邦法典第42编第1320d节及其后)、任何适用的州欺诈和滥用禁令，包括适用于所有付款人(政府、商业保险和自付者)的禁令、民事罚款法(美国法典第42编第1320a-7a节)、排除法(美国联邦法典第42编第1320a-7节)以及任何类似的州法律或法规。和(B)与任何政府医疗保健计划有关的任何法律，包括

《医疗保险条例》(《社会保障法》第十八章)和《医疗补助条例》(《社会保障法》第十九章)，(A)至(B)中的每一项均可不时修改。

“高磷血症”指的是血磷升高。

“非实质性子公司”是指持有资产账面价值低于10万美元(10万美元)的任何外国子公司。

“负债”是指(A)借款的债务或财产或服务的递延价格，如担保债券和信用证的偿还和其他债务，(B)票据、债券、债权证或类似票据证明的债务，(C)资本租赁债务，以及(D)或有债务。

“破产程序”是指根据美国破产法或任何其他破产法或破产法，由任何人提起或针对任何人提起的任何程序，包括为债权人的利益而进行的转让、债务重整或寻求重组、安排或其他救济的程序。

“资不抵债”的意思是没有偿付能力。

“知识产权”是指借款人或其任何子公司对下列各项的所有权利、所有权和利益：

(A)其版权、商标及专利；

(B)任何和所有商业秘密和商业秘密权利，包括但不限于对非专利发明、专有技术、操作手册的任何权利；

(C)任何和所有源代码；

(D)借款人可获得的任何及所有外观设计权利；

(E)因过去、现在和将来对上述任何一项的侵犯而提出的任何和所有损害赔偿要求，但有权就上述使用或侵犯上述知识产权提起诉讼并收取损害赔偿金，但没有义务；和

(F)任何版权、商标或专利的所有修订、续订和延期。

“国税法”系指经修订的1986年国税法和根据其通过的财政部条例。

“库存”指于本守则生效之日生效的本守则所界定的所有“库存”，以及根据本守则下文可能作出的增补，并包括但不限于所有商品、原材料、零件、供应品、包装及运输材料、在制品及制成品，包括但不限于暂时由任何人保管、持有或运送的库存，并包括任何退回的货品及代表上述任何货品的任何所有权文件。

“投资”是指对任何人的任何实益所有权权益(包括股票、合伙企业权益或其他证券)，以及对任何人的任何贷款、垫款或出资。

“美国国税局”指美国国税局。

“关键人员”是指借款人的(I)首席执行官，在生效日期时是Mike Raab，以及(Ii)首席财务官，在生效日期时是贾斯汀·伦茨。

“出借人”是指任何一位出借人。

“贷款人”是指本协议附表1.1所列人员和根据第12.1条成为本协议一方的每一受让人。

“贷款人费用”是指(A)用于准备、修改、谈判和管理贷款文件的所有合理的审计费用和开支、成本和费用(包括合理的律师费和费用，以及鉴定费、因留置搜查而产生的费用、检查费用和备案费用)，以及(B)用于辩护和执行贷款文件的所有费用和费用(包括律师费和费用，以及鉴定费、因留置搜查而产生的费用、检查费用和备案费)(包括但不限于，因上诉或破产程序而产生的费用)或抵押品代理人和/或贷款人与贷款文件有关的其他费用。

“留置权”是指对任何财产的债权、抵押、信托契约、征费、抵押、质押、担保权益或其他任何形式的产权负担，无论是自愿产生的，还是因法律的实施或其他原因引起的。

“贷款文件”统称为本协议、费用函、退出费用协议、每份控制协议、完全性证书、披露时间表、每份合规证书、ACH函件、每份贷款付款申请表、任何担保、任何附属协议、任何票据或由借款人或任何其他人签署的票据或担保、产生或完善抵押品权利的任何协议(包括所有保险证书和背书、房东同意和受托保管人同意)，以及借款人、任何担保人或任何其他人为贷款人和抵押品代理人的利益(视情况而定)订立的任何其他现有或未来协议；全部修改、重述或以其他方式修改。

“贷款支付申请表”是本合同附件中的某些表格，作为附件D。

“重大不利变化”是指(A)借款人及其子公司的业务、经营或财务状况的重大不利变化，从整体上看；或(B)重大减损(I)借款人和担保人偿还任何部分债务的能力，(Ii)任何贷款文件的合法性、有效性或可执行性，(Iii)抵押品代理人或贷款人在任何贷款文件下的权利和补救措施，但抵押品代理人或贷款人的作为或不作为或(Iv)抵押品代理人对任何抵押品的任何留置权的有效性、完善性或优先权，但抵押品代理人或贷款人的行为或不作为除外。为免生疑问，“重大不利变化”本身不应包括未发生“术语B里程碑”所述的任何事件。

“重大协议”是指(I)只要借款人是1934年《证券交易法》规定的公开报告实体，根据1933年《证券法》或《1934年证券交易法》(经修订)颁布的法规要求披露的任何许可证、协议或其他合同安排(包括其修正案)，或(Ii)如果借款人不是这种公开报告实体，则任何许可证、协议或其他合同安排，借款人或其任何子公司合理地可能被要求在到期日之前以实物或现金形式转让，每年价值(账面或市场)超过一百万美元(一百万美元)的资产或财产。

“到期日”是指每笔定期贷款的到期日为2027年3月1日。

“产品净收入”是指根据公认会计原则确定的销售借款人或其子公司的任何产品的收入，包括借款人根据任何许可或类似安排通过销售借款人的产品间接产生的销售份额，并根据公认会计原则计入借款人的产品净收入。

“债务”是指借款人在到期时支付任何债务、本金、利息、贷款人的费用、预付保险费、费用函项下的所有费用以及借款人现在或以后欠抵押品代理人或贷款人的任何其他款项的所有义务，包括与本协议或其他贷款文件(退出费用协议和根据本协议支付的任何费用除外)相关、相关、后续或产生的或根据本协议或其他贷款文件而产生的任何其他款项，包括破产程序开始后的利息(无论是否允许)以及债务、负债、或借款人向贷款人和/或抵押品代理人转让的与本协议和其他贷款文件有关的义务

(退出费用协议除外)，以及履行贷款文件项下借款人的职责(退出费用协议和根据该协议应支付的任何费用除外)。

“OFAC”是美国财政部外国资产控制办公室。

“OFAC名单”统称为OFAC根据联邦储备委员会第66号行政命令13224号保存的特别指定国民和被封锁人员名单。注册49079(9月25)和/或根据外国资产管制处的任何规则和条例或根据任何其他适用的行政命令保存的任何其他恐怖分子或其他受限制人员名单。

对任何人来说，“运作文件”是指由国务大臣(或同等机构)在不早于生效日期前三十(30)天的日期由该人管辖的组织的国务大臣(或同等机构)核证的成立文件，以及(A)如果该人是公司，其现行形式的章程；(B)如果该人是有限责任公司，其有限责任公司协议(或类似协议)；及(C)如果该人是合伙企业，其合伙协议(或类似协议)，上述每一项及其目前的所有修订或修改。

“专利”是指所有专利、专利申请和类似的保护，包括但不限于改进、分割、续展、续展、补发、延期和部分续展。

“付款日期”是每个日历月的第一(1)个日历日，从2022年4月1日开始。

“许可收购”是指为直接或间接(A)收购任何人的全部或几乎所有财产，或收购任何人的任何业务或部门，(B)收购任何人90%(90.0%)以上的股权，并以其他方式使该人成为该人的子公司，(C)合并或合并或与任何人进行任何其他组合，或(D)收购任何人的任何知识产权和相关附属权利或资产，进行的任何双方同意的交易或一系列相关交易：

(I)紧接其前并无失责行为或失责事件，而该失责行为或失责事件亦不会因此而立即产生；

(Ii)拟收购的人士、业务或资产(与该项收购有关的非核心资产，如有的话)须为或将从事借款人当时获准从事的业务，而与任何此类交易有关而取得的财产，在第6.10节所要求的范围内，须受贷款文件的留置权所规限，且不应有任何留置权(准许留置权除外)；

(3)借款人在考虑收购对价的支付后，应遵守第7.13条；

(4)被收购人的董事会或其他管理机构不得表示反对完成该项收购(反对意见尚未公开撤回)；

(5)与这种收购有关的收购对价的资金来自借款人的现金或允许投资，或向任何借款人提供现金股权的收益；

(6)所有此类收购的收购代价合计不得超过500万美元(5,000,000美元)，除非在每一种情况下，资金来自借款人根据本协议允许接受的股权出资或可转换债务的收益；

(Vii)在综合基础上，借款人及其附属公司的现金及现金等价物使用率因该项交易而增加的幅度，不得超过贷款人于生效日期批准的预测现金及现金等价物使用率的5%(5%)；但增加的数额须扣除与该项收购有关的随后二十四(24)个月的任何股权出资收益；及

(8)在建议的交易完成日期或之前，借款人应已向抵押品代理人和贷款人提交借款人负责人员的证书，证明该交易符合本定义。

“准许负债”为：

(A)借款人在本协议和其他贷款文件项下欠贷款人和抵押品代理人的债务；

(B)在生效日期存在并在披露明细表中披露的债务；

(C)次级债务；

(D)在正常业务过程中产生的对贸易债权人的无担保债务；

(E)在正常业务过程中产生的与信用卡有关的无担保债务；

(F)由资本化的租赁债务及购买款项组成的债务，而在每种情况下，该等债务均由借款人或其任何附属公司为取得、修理、改善或建造该人的固定资产或资本资产而招致，但前提是(I)所有该等债务的未偿还本金总额在任何时间均不超过$75万($750,000)，及(Ii)该等债务的本金款额不超过如此取得或建造的财产的成本或公平市值的较低者，或以该等债务资助的该等修理或改善工程的本金(两者均在取得、修理、改善或建造该等财产时计算)；

(G)债务，包括在借款人正常经营过程中签订的不动产租约规定的到期支付租金的义务；

(H)任何时候总额不超过37.5万美元(375,000美元)的其他无担保债务；

(1)信用证的偿付义务总额不得超过(1)任何到期日为六(6)个月或以下的信用证，且(2)任何到期日为六(6)个月或以上的信用证，在任何时间的偿付义务不得超过150万美元(1,500,000美元)，每一种情况下都是在正常业务过程中发生的；

(J)因背书借款人在正常业务过程中收到的流通票据而产生的债务；

(K)可转换债务总额在任何时候都不超过2亿美元(2亿美元)；

(L)与货币风险有关的套期交易和类似交易是在正常业务过程中进行的，并且不是为了投机目的；

(M)在正常业务过程中订立的担保债券及类似的债务，而在任何时间未清偿的款额均不超过25万元(250,000元)；

(N)这种人因买卖合同(包括在收购中产生的任何赔偿义务和其他类似义务)而产生的“溢价”、购买价格调整、利润分享安排、递延购买金额和类似付款义务或持续债务，在每种情况下均受“允许收购”定义的限制；

(O)在正常业务过程中从客户或供应商收到的垫款或定金；

(P)因筹措保险费而产生的债务，其数额在任何时候都不超过50,000美元(50,000美元)；

(Q)在准许专营权费交易中产生的债务；及

(R)对上文(A)至(Q)项的任何许可债务项目进行延期、再融资、修改、修订和重述，但不得增加其本金金额或修改其条款，以对借款人或其附属公司(视属何情况而定)施加更沉重的条款。

“获准投资”包括：

(A)在披露附表上披露并于生效日期存在的投资；

(B)(I)由现金和现金等价物组成的投资，及(Ii)借款人经不时修订的投资政策所允许的任何投资，但该投资政策(及其任何此类修订)须经抵押品代理人书面批准；

(C)在借款人的正常过程中背书用于存款或托收或类似交易的可转让票据的投资；

(D)由存款账户组成的投资，抵押品代理人在该账户中拥有完善的留置权(符合本协议的条款)，用于担保当事人的应课税利，但本协议第6.6节允许的除外；

(E)与允许负债、允许留置权和第7.1节允许的转让有关的投资；

(F)投资包括：(1)旅行预付款和雇员搬迁贷款以及在正常业务过程中的其他雇员贷款和垫款，以及(2)根据雇员股票购买计划或借款人董事会批准的协议向雇员、高级管理人员或董事提供的与购买借款人或其子公司的股权证券有关的贷款；在任何财政年度(1)和(2)的总额不超过20万美元(200,000美元)；

(G)因客户或供应商破产或重组而收到的投资(包括债务)，以及为解决客户或供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和与客户或供应商发生的其他纠纷而收到的投资；

(H)在正常业务过程中向非联营公司的客户和供应商提供的由应收票据、预付特许权使用费和其他信贷扩展组成的投资；但本款(H)不适用于借款人对任何附属公司的投资；

(I)对作为担保人的附属公司的投资；

(J)对不是担保人的子公司的投资，每一财政年度的投资总额不得超过10万美元(100,000美元)；

(K)允许的收购；

(L)在借款人的正常业务过程中对合资企业、公司合作或战略联盟的投资，包括技术许可(符合“许可许可证”的定义)、技术开发或提供技术支持，但所有这类投资的现金对价总额每年不得超过25万美元(250,000美元)，总计不得超过75万美元(750,000美元)；以及

(M)任何时候未偿还的其他投资总额不得超过10万美元(100,000美元)。

“许可许可”是指(A)可供公众商业使用的场外软件许可，(B)借款人或其任何子公司在正常业务过程中签订的使用知识产权的非排他性许可，前提是，对于第(B)款所述的每个此类许可，许可构成公平交易，其条款表面上不规定任何知识产权的出售或转让，也不限制借款人或其任何子公司的质押能力。授予对任何知识产权的担保权益或留置权，或转让或以其他方式转让任何知识产权，(C)借款人或其任何子公司在正常业务过程中签订的使用知识产权的独家许可，前提是，就第(C)款所述的每个此类许可而言，许可(I)构成公平交易，其条款表面上不规定任何知识产权的出售或转让，也不限制借款人或其任何子公司(视情况适用)质押的能力。授予对知识产权的担保权益或留置权，或转让或以其他方式转让任何知识产权，(Ii)限于美国以外的特定地理国家或地区(即日本、德国、中国北方)的领土，以及(Iii)借款人已作出商业上合理的努力，以获得该许可的交易对手的同意和承认，以便将该许可的抵押品转让给抵押品代理人，以使贷款人受益, (D)在正常业务过程中订立的在美国使用借款人或其任何附属公司的知识产权(与治疗高磷血症有关的知识产权除外)的专用许可，但就本条(D)所述的每一项此类许可而言，许可(I)构成公平交易，其条款表面上不规定出售或转让任何知识产权，也不限制借款人或其任何附属公司(视何者适用而定)质押的能力，授予任何知识产权的担保权益或留置权，或转让或以其他方式转让任何知识产权，(Ii)借款人已作出商业上合理的努力，以获得该许可证的对手方的同意和确认，以便为贷款人的利益将该许可证抵押品转让给抵押品代理，(Iii)借款人应事先获得所需贷款人的书面同意，以签订该许可证，(E)在美国使用借款人或其任何子公司在美国使用与治疗高磷血症有关的知识产权的独家许可证，前提是，对于本条款(E)中描述的每个此类许可证，借款人应事先获得所需贷款人的书面同意才能签订此类许可证，以及(F)与借款人的TGR5和FXR计划相关的许可证。

“允许留置权”包括：

(A)在生效日期存在并在披露明细表上披露或根据本协议和其他贷款文件产生的留置权；

(B)税收、费用、评税或其他政府收费或征费的留置权，或(I)未到期和应支付的，或(Ii)出于善意提出争议，且借款人根据公认会计原则在其账簿上保持充足的准备金，但条件是没有按照《国税法》的适用规定提交或记录以美国财政部为受益人的任何此类留置权；

(C)担保“允许负债”定义(F)款所允许的债务的留置权，但条件是：(1)此类留置权在取得或扣押之前存在

在获得、租赁、修理、改善或建造此类财产的同时或之后二十(20)天内，此类债务融资或租赁的财产，以及(Ii)此类留置权不适用于借款人的任何财产，但通过此类债务获得、租赁或建造的财产(及其收益)、或改善或修缮的财产除外；

(D)在正常业务过程中产生的承运人、仓库管理人、供应商或其他具有占有权性质的人的留置权，只要这种留置权仅附属于存货，以保证负债总额不超过25万美元(250,000美元)，并且不拖欠或仍可不受罚款地支付，或正在真诚地通过具有防止没收或出售受其影响的财产的适当程序的程序提出异议；

(E)保证支付在正常业务过程中产生的工人补偿、就业保险、养老养老金、社会保障和其他类似债务的留置权(ERISA规定的留置权除外)；

(F)对(A)至(C)项所述由留置权担保的债务进行延期、续期或再融资而产生的留置权，但任何延期、续期或替换留置权必须限于由现有留置权担保的财产，且债务本金不得增加；

(G)在借款人的通常业务运作(或如指另一人，则指该人的通常业务运作)中批出的不动产的租赁或分租，以及在借款人的通常业务运作(或如指另一人，则为该人的通常业务运作)中批出的非土地财产(知识产权除外)的租赁、分租、非排他性特许或再特许，但该等租赁、分租、特许及分租并不禁止将抵押权益授予抵押品代理人或任何贷款人；

(H)银行的留置权、抵销权和对金融机构的留置权，这些留置权是在正常业务过程中因借款人在这些机构持有的存款账户或证券账户而产生的，目的是确保支付费用和类似的成本和开支，且这些账户是按照本条例第6.6(A)节的规定保存的；

(I)在根据第8.4条或第8.7条不构成违约事件的情况下，判决、判决或扣押所产生的留置权；

(J)作为信用证偿还义务和现金管理义务担保的现金留置权，连同“准予留置权”(K)条款允许的数额，总额不超过100万美元(1,000,000美元)；

(K)在正常业务过程中根据不动产租赁支付的保证金，连同“允许留置权”条款(J)允许的数额，总额不超过100万美元(100万美元)；

(L)在构成的范围内，是一种留置权和代管安排，确保与任何允许的收购有关的赔偿义务；以及

(M)许可许可证。

“许可使用费交易”是指购买借款人在日本研究、开发和商业化借款人产品之一的权利的使用费权益，条件是：(I)收购构成公平交易，其条款表面上不规定出售或转让任何知识产权，也不限制借款人或其任何子公司(视情况而定)质押、授予担保权益或留置权、或转让或以其他方式转让任何知识产权的能力，(Ii)交易将被构建为真正的销售，在适用的司法管辖区内购买的特许权使用费中只有预防性的证券备案，(Iii)借款人不得授予基础许可协议或所购买特许权使用费的任何知识产权和资产的担保权益或留置权，(Iv)抵押品代理和贷款人将不被要求签订债权人间协议或类似协议，以及(V)特许权使用费和销售里程碑权益收购

在其他方面，协议和相关文件的形式和实质令人合理满意，包括借款人向抵押品代理和所需贷款人收取的预付现金收益的金额。

“个人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任公司、合资企业、公司、信托、非法人组织、社团、公司、事业单位、公益公司、商号、股份公司、房地产、实体或政府机构。

“提前还款溢价”是指在到期日之前必须提前还款的任何定期贷款，无论是强制或自愿提前还款、加速还款或其他方式(包括但不限于在发生破产或资不抵债事件时，应向贷款人支付的一笔额外费用，金额相当于：

(I)在生效日期当日或之后，直至生效日期一周年(包括生效日期一周年)的任何预付款，为预付定期贷款本金的百分之三(3.00%)；

(Ii)在生效日期一周年之后至生效日期两周年(包括生效日期两周年)之后预付的任何预付款，为预付定期贷款本金的百分之二(2.00%)；及

(Iii)对于在生效日期两周年之后、到期日之前的日期之后支付的任何预付款，预付定期贷款本金的百分之一(1.00%)。

“按比例分摊”是指在任何确定日期，就每个贷款人而言，通过将该贷款人持有的定期贷款的未偿还本金金额除以所有定期贷款的未偿还本金总额而确定的百分比(以小数点表示，舍入到小数点后第九位)。

“财产”是指对任何种类的财产或资产的任何利益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也无论是有形财产还是无形财产。

“注册组织”是指“守则”中所界定的任何“注册组织”，并可根据“守则”在下文中对该术语加以增补。

“注册”指FDA颁发或允许的任何注册、授权、批准、许可证、许可、许可、证书和豁免(包括但不限于新药申请、缩写新药申请、生物制品许可证申请、研究用新药申请、非处方药专著、设备上市前批准申请、设备上市前通知、研究设备豁免、产品重新认证、制造批准、注册和授权、CE标志、定价和补偿批准、标签批准或其国外等价物、受控物质注册和批发商许可证)。

“监管行动”是指FDA发布的行政或监管执法行动、程序、调查或检查、FDA Form 483检查观察通知、警告信、无标题函、其他违规通知函、召回、扣押、第305条通知或其他类似的书面通信或同意法令。

“相关人”对于任何人来说，是指该人的每一家联营公司，以及该人或其任何联营公司的每名董事人员、高级职员、雇员、代理人、受托人、代表、律师、会计师以及每名保险、环境、法律、财务和其他顾问和其他顾问和代理人。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会、纽约联邦储备银行和/或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何后续机构。

“所需贷款人”是指(I)在生效日期所有贷款人(每个人都是“原始贷款人”)除向该贷款人的关联公司外，没有将其在其定期贷款中的任何权益转让或转让，持有该定期贷款未偿还本金余额总额的100%(100%)的贷款人，或(Ii)在任何原始贷款人转让或转让其定期贷款的任何利息后的任何时间，至少持有该定期贷款未偿还本金余额总额的66%和三分之二(66.67%)的贷款人，以及，就第(2)款而言，(A)没有转让或转让其定期贷款任何部分的每个原始贷款人，(B)原始贷款人在定期贷款中的权益的每个受让人或受让人，但仅限于该受让人或受让人是该原始贷款人的关联公司或核准基金的范围内，以及(C)向上文(A)和(B)款所述的任何人提供融资的任何人；但(C)款仅适用于此类融资发生违约、违约事件或类似事件的情况。

“法律要求”是指任何人、此人的组织文件或规范性文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律(法定或共同的)、条约、规则或条例或裁决，在每一种情况下，适用于此人或其任何财产或对其具有约束力，或此人或其任何财产受其约束。

“负责人”是指借款人的总裁、首席执行官或首席财务官中的任何一位。

“担保当事人”是指抵押品代理人和贷款人。

“证券户口”指守则所界定的任何“证券户口”，加上根据守则在下文中可能作出的增补。

“SOFR”指纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)在其网站上提供的每日担保隔夜融资利率。

“偿付能力”对任何人来说，是指(A)该人的综合资产(包括商誉减去处置成本)的公允可出售价值超过了该人负债的公允价值，(B)该人在完成本协议和其他贷款文件所考虑的交易后，没有留下不合理的小资本，以及(C)该人有能力在其债务(包括贸易债务)在正常过程中到期时偿还。

“次级债务”是指借款人或其任何子公司发生的债务，服从借款人和/或其子公司对贷款人的所有债务(根据抵押品代理人、借款人和/或其任何子公司和其他债权人之间在形式和实质上令抵押品代理人和所需贷款人满意的从属、债权人间或其他类似协议)。

对于任何人来说，“子公司”是指任何人直接或间接或通过一个或多个中间人拥有或控制其超过50%(50%)的有表决权的股票或其他股权(就公司以外的个人而言)。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

Tenapanor是一种NHE3的抑制剂，化学名称为(S)-N，N‘-(10，17-dioxo-3，6，21，24-tetraoxa-9，11，16，18-tetraazahexacosane-1，26-diyl)bis(3-((S)-6，8-dichloro-2-methyl-1，2，3，4 tetrahydroisoquinolin-4-yl)benzenesulfonamide)二盐酸盐。

“B期抽取期”是指从B期里程碑发生之日起至2023年7月25日止的期间。

术语B里程碑是抵押品代理人收到的令人满意的证据，证明借款人(I)已获得FDA批准在以下日期或之前使用Tenapanor治疗某些高磷血症患者

2022年12月31日和(Ii)已实现按往绩六(6)个月计算的最低净产品收入3000万美元。

对任何贷款人来说，“定期贷款承诺”是指该贷款人有义务提供不超过附表1.1所示本金的定期贷款。

“定期贷款承诺”是指所有贷款人的此类承诺的总额。

“商标”是指任何商标和服务商标权，无论是否注册，申请注册和注册该商标及类似保护，以及借款人与该等商标有关并以其为象征的整个商誉。

2.贷款和付款条件

2.1承诺付款。借款人在此无条件承诺向每一贷款人支付贷款人垫付给借款人的所有定期贷款的未偿还本金及其应计和未付利息，以及本协议项下到期的任何其他款项。

2.2定期贷款。

(A)可获得性。(I)在符合本协议的条款和条件的情况下，贷款人同意在生效日期向借款人提供本金总额为2750万美元(27,500,000美元)的定期贷款，贷款本金总额为2750万美元(27,500,000美元)，贷款期限为本协议附表1所列的A期贷款承诺(此类贷款在下文中单独称为“A期贷款”，统称为“A期贷款”)。还款后，A期贷款不得再借.

(2)在符合本协议的条款和条件的情况下，贷款人各自而不是共同同意在B期取款期间向借款人提供本金总额为2250万美元(22,500,000美元)的定期贷款，并根据本协议附表1所列各贷款人的B期贷款承诺一次性支付(此类贷款在下文中单独称为“B期贷款”，统称为“B期贷款”；每笔A期贷款或B期贷款在下文中单独称为“定期贷款”，而A期贷款和B期贷款在下文中统称为“定期贷款”)。还款后，不得再借入B期贷款。

(B)还款。借款人只能从每笔定期贷款融资日期之后的第一(1)付款日开始每月支付利息，并在此后每个连续月的付款日持续到紧接摊销日期之前的付款日(包括该付款日)。借款人同意在每笔定期贷款的融资日期支付该定期贷款的融资日期至该融资日期之后的第一个付款日期之间的任何初始部分月度利息付款。借款人应(I)根据抵押品代理人根据第2.3(A)条所确定的适用于定期贷款的有效利率计算出的按比例分摊的每月利息向各贷款人支付利息(如无明显错误，则视为正确)；以及(Ii)按照各贷款人各自的按比例分摊的按比例连续向各贷款人支付每月本金，抵押品代理人根据：(A)贷款人未偿还的定期贷款的本金金额和(B)等于三十六(36)个月的还款时间表进行计算(该计算应被视为正确的，无明显错误)。每笔定期贷款的所有未付本金以及应计和未付利息在到期日到期并全额支付。定期贷款只能按照第2.2(C)条和第2.2(D)条的规定预付。

(C)强制性提前还款。如果定期贷款被加速(包括但不限于，在破产或破产事件发生时(包括通过法律实施加速债权))，借款人应立即向贷款人付款，并按照下列规定向每个贷款人支付

(I)定期贷款的所有未偿还本金加上截至预付款日期的应计及未付利息，(Ii)因该等预付款而根据收费函件应付的任何费用，(Iii)预付款保费加(Iv)到期及应付的所有其他债务，包括贷款人就任何逾期款项按违约率(如有)计算的开支及利息。尽管有前述规定(但不与上述规定重复)，在到期日，如果任何因预付款而在费用函项下应付的费用以前没有全额支付与全额预付定期贷款相关的费用，借款人应按照费用函的条款向每一贷款人支付。如果通过止赎(无论是通过司法程序的权力)、代替止赎的契据或任何其他方式来履行或解除债务(和/或本协议)，也应支付预付款保费。每一借款人和担保人明确放弃(在其可以合法的最大程度上)任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止收取与任何此类加速相关的前述预付款保费的条款。尽管本协议有任何相反规定，借款人不应就借款人自愿预付所有(但不少于全部)SLR或SLR任何关联公司发放的新贷款的未偿还定期贷款而向贷款人支付到期和应付的预付款保费。

(D)允许提前偿还定期贷款。借款人应有权预付贷款人根据本协议垫付的定期贷款的全部(但不少于全部)未偿还本金余额，条件是借款人(I)至少在预付款前五(5)个工作日向抵押品代理提供关于其选择预付定期贷款的书面通知，以及(Ii)在预付款日期向贷款人支付一笔金额，该金额相当于(A)定期贷款的未偿还本金加上截至预付日的应计和未付利息，该金额应根据贷款人各自的按比例份额支付给贷款人。(B)因该预付款而须根据收费函件支付的任何费用；。(C)预付款保费；及。(D)于该预付款日期到期及应付的所有其他债务，包括任何贷款人就任何逾期款项按违约率(如有的话)计算的开支及利息。

2.3定期贷款利息的支付。

(A)利率。根据第2.3(B)条的规定，定期贷款项下未偿还的本金应按浮动年利率计息，利率等于不时生效的适用利率加7.95%，总利率应由抵押品代理在适用定期贷款融资日期之前的第三个营业日和此后每个付款日期的前一个月的第一个营业日根据“适用利率”的定义确定，该利息应根据第2.2(B)和2.3(E)条的规定按月支付。除第2.2(B)节所述外，自该定期贷款的资金发放之日起计的每笔定期贷款的利息，应计至该定期贷款的未偿还本金，直至该定期贷款全额偿付之日(或根据本协议支付的任何款项)为止。

(B)违约率。一旦发生违约事件，在违约事件持续期间，所有债务应立即按固定的年利率计息，该利率等于适用于该债务的利率加4个百分点(4%)(“违约利率”)。支付或接受本第2.3(B)节规定的增加的利率不是及时付款的允许替代方案，并且不应构成对任何违约事件的放弃或以其他方式损害或限制抵押品代理人的任何权利或补救措施。

(C)360天一年。利息应按实际经过的天数每年三百六十(360)天计算。

(D)帐户借方。抵押品代理和每个贷款人可以借记(或ACH)借款人或其任何子公司持有的任何存款账户的本金和利息，或借款人到期时根据贷款文件欠贷款人的任何其他金额。任何此类借记(或ACH活动)不应构成抵销。

(E)付款。除非本合同另有明确规定，否则借款人在贷款文件项下的所有付款均应支付给相应的贷款人。

在本合同规定的日期，以立即可用的资金向该人的办公室支付欠款。除非另有规定，利息按月在每月的付款日支付。下午2点后收到的本金和/或利息的支付东部时间被认为是在下一个营业日开业时收到的。如果付款日期不是营业日，则付款应在下一个营业日到期，并应继续累加额外费用或利息(视情况而定)，直至支付为止。借款人根据本协议或任何其他贷款文件支付的所有款项，包括本金和利息的支付，以及所有费用、开支、赔偿和补偿，应以美国的合法货币和立即可用的资金支付，不得抵销、补偿或反索赔。

2.4费用。借款人应向抵押品代理和/或贷款人(视情况而定)支付以下费用，这些费用应被视为全额赚取并在付款后不予退还：

(A)收费信。当根据费用函条款到期并应支付时，向抵押品代理人和每个贷款人支付费用函中规定的费用(如适用)。

(B)预付保险费。在本合同项下到期的预付款溢价，将由贷款人根据各自的比例份额进行分摊。借款人明确同意(在最大程度上，双方均可合法地这样做)：(I)预付保费是合理的，是精明的商人之间由律师精明代表的公平交易的产物；(Ii)无论付款时当时的市场利率如何，预付保费仍应支付；(Iii)抵押品代理人、贷款人和借款人之间的行为过程在本交易中对支付预付保费的协议给予了具体考虑；(Iv)借款人此后不得提出与本段约定不同的索赔。借款人明确承认其同意向贷款人支付本文所述的预付保费，这是对贷款人提供定期贷款承诺和进行定期贷款的实质性诱因。

(C)贷款人的开支。贷款人在生效日期及之后发生的所有费用(包括合理的律师费和本协议的文件和谈判费用)。

(D)诚信保证金。借款人已向SLR支付了50,000美元(50,000美元)的保证金(“诚信保证金”)，以启动抵押品代理人和贷款人的尽职调查审查和文件流程。诚信保证金将用于支付贷款人的费用，其余部分(如果有的话)用于支付根据费用函第一节应支付的部分融资费。

2.5税；成本增加。借款人、抵押品代理人和贷款人均同意本合同附件C所列条款和条件。

3.贷款条件

3.1初始定期贷款的先决条件。每家贷款人发放贷款的义务受抵押品代理和每家贷款人同意或应已收到抵押品代理和每家贷款人合理地认为必要或适当的其他事项的文件及其他事项的完成的前提条件所制约，包括但不限于：

(A)贷款文件正本，每份文件均由借款人和每家附属公司(视何者适用而定)正式签立；

(B)借款人及其每个子公司的完整证书以及借款人和每个担保人的披露时间表；

(C)在第6.6节要求的范围内，就借款人或其任何附属公司开设的抵押品账户正式签署的控制协议；

(D)妥为签立的收费书；

(E)借款人及其子公司的国务大臣(或同等机构)核证的借款人及其子公司的经营文件和良好信誉证书，借款人及其子公司的组织或组成管辖权，以及借款人和每一子公司有资格开展业务的每个管辖区，均不早于生效日期前三十(30)天；

(F)由借款人秘书签立的实质上采用本合同附件F形式的借款人证书，并附上适当的插页和附件，包括关于(I)该人的经营文件(该人的公司注册证书或成立证书应由特拉华州国务秘书核证)和(Ii)该人的董事会或其他管理机构为批准贷款文件所拟进行的交易而通过的决议；

(G)日期不早于生效日期前三十(30)天的融资报表查询的认证副本，作为抵押品代理人应要求提供书面证据(包括任何UCC终止声明)，证明任何此类融资报表中表明的留置权构成允许留置权，或已经或将终止或解除与初始期限贷款有关的留置权；

(H)注明生效日期的借款人大律师正式签立的法律意见书；

(I)使抵押品代理人和贷款人满意的证据，证明本合同第6.5节所要求的保险单是完全有效的，并在符合第6.12节的情况下，连同适当的证据，表明应支付的损失和/或以抵押品代理人为受益人的附加保险条款或背书，以保证担保方的应收费率利益；

(J)正式签立的《离境费协议》；

(K)支付费用函条款下的应付费用和本合同第2.4节规定的贷款人当时应支付的费用；

(L)一份形式及实质均令代理人及贷款人满意的还款函件，证明已就借款人现有的债务全额偿还及解除留置权；及

(M)与借款人现有债务有关的替代退出费协议。

3.2所有定期贷款的先决条件。每个贷款人有义务延长每笔定期贷款，包括初始定期贷款，但须遵守下列附加条件：

(A)抵押品代理人收到本文件附件D形式的已执行贷款付款申请表；

(B)本条款第5节中的陈述和保证应在每笔定期贷款的融资日期的所有重要方面真实、准确和完整；但该重大程度限定词不适用于文本中已因重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证；此外，明确提及某一特定日期的陈述和保证应在该日期的所有重要方面真实、准确和完整，不得发生违约事件，且不应因该定期贷款的资助而继续发生或导致违约事件；

(C)在该贷款人的合理酌情决定权下，并无任何重大不利改变；

(D)不存在失责或失责事件；及

(E)支付本合同第2.4节规定的当时到期的手续费和贷款人费用。

3.3《公约》交付。借款人同意将本协议规定必须交付给抵押品代理的每一项物品交付给抵押品代理，并在适用的情况下向贷款人交付，作为为任何定期贷款提供资金的先决条件。借款人明确同意，在抵押品代理人或任何贷款人收到任何此类物品之前发放的定期贷款，不构成抵押品代理人或任何贷款人放弃借款人交付该物品的义务，在没有必要物品的情况下，任何此类定期贷款应由每一贷款人自行决定。

3.4借款程序。在事先满足本协议规定的所有其他适用条件后，借款人如要获得定期贷款(在生效日期提供资金的定期贷款除外)，应在下午2：00前通过电子邮件、传真或电话通知贷款人(通知不得撤销)。纽约市时间定期贷款发放日期前三(3)个工作日。借款人应与任何此类电子、传真或电话通知一起，通过电子邮件或传真向抵押品代理人交付一份由负责人或其指定人签署的完整的贷款付款申请表。抵押品代理人可以依赖抵押品代理人合理地相信是负责人或指定人的人发出的任何电话通知。在与任何定期贷款相关的融资日期，每个贷款人应贷记和/或转账(视情况而定)到借款人指定并经贷款人同意的账户，金额相当于其对该定期贷款的定期贷款承诺。

4.设定担保物权

4.1担保权益的授予。借款人特此向抵押品代理人授予抵押品代理人，以保证全部债务的全额偿付和履行，直至以现金支付所有债务(除(A)初期的赔偿义务，和(B)根据其条款在本协议终止后仍未提出索赔的其他债务外)、抵押品代理人的持续担保权益和对抵押品代理人的质押，以保证担保方的应课税性利益，抵押品位于任何地点，无论其现在拥有，或以后获得或产生，以及与之有关的所有收益和产品以及支持义务(如《守则》所界定)。如果借款人获得金额超过50,000美元(50,000美元)的任何商业侵权债权(见《守则》)，则借款人应向抵押品代理人授予担保权益，用于担保当事人的应计权益及其收益、产品和辅助债务(如《守则》所界定)，所有这些都符合本协议的条款，书面形式和实质内容应合理地令抵押品代理人满意。

如果本协议终止，抵押品代理人在抵押品中的留置权将继续，直到(A)早期赔偿义务和(B)根据其条款在本协议终止后仍未发生的其他债务(在每种情况下均未提出索赔)全额现金偿还为止。在以现金全额支付债务(除(A)初期的赔偿义务，以及(B)根据其条款在本协议终止后仍未发生的其他义务，但未对其提出索赔)以及在贷款人延长定期贷款的义务终止时，抵押品代理人应由借款人承担全部费用和费用，解除其在抵押品中的留置权(并签署借款人合理要求的任何文件)，抵押品的所有权利应归还借款人。

4.2提交财务报表的授权。借款人特此授权抵押品代理人提交融资声明或采取任何其他必要行动，以完善抵押品代理人在抵押品中的担保权益(为担保当事人的应计权益而持有)，而无需通知借款人，所有适当的司法管辖区均有权完善或保护抵押品代理人在贷款文件项下的一项或多项权利；但借款人没有义务就其在任何无形附属公司的担保权益向抵押品代理人交付股票证书，除非且直到下列情况首先发生：(A)违约事件或(B)该无形附属公司的账面价值等于或超过10万美元(100,000美元)。

5.申述及保证

借款人向抵押品代理和贷款人作如下陈述和担保：

5.1应有的组织、授权：权力和权威。借款方及其附属公司在其组织或组成及借款方的管辖区内均已正式存在，且作为注册组织而信誉良好，而其附属公司均合资格及获发牌经营业务，并于任何司法管辖区内信誉良好，而在该司法管辖区内，其业务的经营或其对财产的拥有权要求其具备上述资格，但如未能符合该等规定而合理地预期不会有重大不利变化，则除外。根据本协议，借款人及其子公司已在生效日、之前或之后向抵押品代理交付了一份完整的完美证书及其任何更新或补充(每个“完美证书”和统称为“完美证书”)。借款人声明并保证，与借款人及其子公司有关的完美证书上所列的所有信息都是准确和完整的(地址和其他联系信息中的笔误除外)。

借款人及其子公司签署、交付和履行其已获正式授权的贷款文件，且不(I)与借款人或该等子公司的任何组织文件，包括其各自的经营文件相冲突，(Ii)违反、抵触、构成违约或违反适用于该等文件的任何重大法律要求，(Iii)违反、冲突或违反任何政府当局的任何适用命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决，借款人或该附属公司或其任何财产或资产可能受其约束或影响，(Iv)根据第6.1(B)节的规定，要求任何政府当局采取任何行动、进行备案、登记或取得资格，或获得任何政府当局的批准(已获得且完全有效的政府批准除外)，或(V)根据借款人、其任何子公司或其各自财产受其约束的任何重大协议，构成违约事件。借款人或其任何附属公司均不会根据借款人作为一方的任何协议或借款人或其任何资产受约束的任何协议而违约，而该等违约可合理地预期会产生重大不利变化。

5.2抵押品。

(A)借款人及其每一附属公司对其声称根据贷款文件授予留置权的抵押品的每一项均有良好的所有权、权利及转移的权力，且除准许留置权外，不受任何及所有留置权的影响，且借款人及其任何附属公司除抵押品帐户或其他投资帐户(如有)外，并无任何存款帐户、证券帐户、商品帐户或其他投资帐户，根据本协议的要求，借款人或附属公司已就此向抵押品代理人发出通知，并采取必要的行动，给予抵押品代理人完善的担保权益。这些账户是账户债务人真实存在的义务。

(B)此处授予的担保权益在任何时候都是抵押品上完善的担保权益的第一优先权，仅限于根据适用法律优先于抵押品代理人的留置权的准予留置权。

(C)于生效日期，除披露附表所披露者外，(I)抵押品并不由任何第三方受托保管人管有，及(Ii)该第三方受托保管人并无拥有超过50万元(500,000美元)账面价值的抵押品部分。

(D)所有库存和设备在所有实质性方面都是良好的和可销售的质量，没有重大缺陷。

(E)借款人及其每一子公司是知识产权的唯一所有人，每一子公司声称分别拥有、免除和清除除准予留置权以外的所有留置权。除披露明细表(应在每个财政季度结束后45天内更新以反映本协议不禁止的任何交易的完成)或将包括在下一份提交的合规证书中外，借款人及其任何子公司均不是任何重要许可证或其他重要协议的一方，也不受其约束。

5.3诉讼。除非在完美证书上披露，或借款人已根据本协议的要求提供通知，否则借款人或其任何子公司没有任何诉讼、诉讼、调查或法律程序悬而未决，或据负责官员所知，借款人或其任何子公司的书面威胁涉及金额超过25万美元(250,000美元)。

5.4无重大不利变化；财务报表。提交给抵押品代理的借款人及其合并子公司的所有合并财务报表均按照公认会计准则公平列报，并在所有重大方面反映借款人及其合并子公司的合并财务状况，以及借款人及其合并子公司的综合经营结果。自2020年12月31日以来，未出现实质性不利变化。

5.5偿付能力。借款人是有偿付能力的。借款人及其每一家子公司作为一个整体是有偿付能力的。

5.6监管合规性。借款人或其任何子公司都不是“投资公司”，也不是根据经修订的1940年“投资公司法”由“投资公司”控制的公司。借款人或其任何子公司都不参与(根据美联储理事会第X、T和U条规定)为保证金股票提供信贷的重要活动之一。借款人及其子公司在所有实质性方面都遵守了联邦公平劳动标准法案。借款人及其任何子公司都不是“控股公司”或“控股公司”的“附属公司”或“控股公司”的“附属公司”，每个术语都在2005年的“公用事业控股公司法”中进行了定义和使用。借款人或其任何附属公司均未违反任何法律、条例或规则，而违反该等法律、条例或规则可合理地预期会产生重大不利变化。借款人或其子公司或据借款人所知，借款人或其子公司的任何财产或资产均未被借款人用于处置、生产、储存、处理或运输任何有害物质，除非符合适用法律的实质性规定。借款人及其各附属公司已获得所有政府当局的同意、批准和授权，向所有政府当局作出所有声明或备案，并已向所有政府当局发出所有通知，以继续目前开展的各自业务。

借款人、其任何子公司、借款人或其子公司的任何附属公司或其各自的任何代理人不得(I)违反任何反恐怖主义法，(Ii)从事或合谋从事任何规避或避免任何反恐怖主义法规定的交易，或旨在规避或避免或试图违反任何反恐怖主义法中规定的任何禁令，或(Iii)是被阻止的人。据借款人、其任何附属公司、或据借款人及其任何关联公司或代理人所知，借款人、其任何附属公司、借款人及其任何附属公司或代理人不得(A)以任何身份从事与本协议所定交易相关的任何业务，或从事向任何被封锁人士提供或接受任何资金、货物或服务，或为被封锁人士的利益而提供或接受任何资金、货物或服务，或(Y)从事或以其他方式从事与根据13224号行政命令、任何类似行政命令或其他反恐怖主义法被封锁的财产或财产权益有关的任何交易。

5.7投资。除许可投资外，借款人及其任何附属公司均不拥有任何股票、股份、合伙权益或其他股权证券。

5.8报税表和缴款单；养恤金缴款。借款人及其子公司已及时提交所有规定的纳税申报单和报告，每份此类纳税申报单在所有实质性方面都是真实、正确和完整的，借款人及其子公司已及时支付借款人及其子公司在包括美国在内的所有司法管辖区内所欠借款人及其子公司所欠的所有外国、联邦、州和地方税、评税、存款和捐款，金额超过50,000美元(50,000美元)，包括美国，除非该等税款根据下一句提出异议。借款人及其附属公司可延期支付任何有争议的税款，条件是借款人或该附属公司：(A)真诚地通过迅速和勤勉地提起和进行适当的诉讼程序来抗辩其缴纳税款的义务；(B)将诉讼程序的开始和任何实质性进展通知抵押品代理人；以及(C)根据公认会计准则，在借款人或附属公司的账面上保持充足的准备金或其他适当的准备金，且该等准备金或拨备不涉及合理的

抵押品代理人的判断，任何出售、没收或遗失抵押品的任何重要部分的风险。借款人或其任何附属公司均不知悉就借款人或该等附属公司的任何过往课税年度提出的任何索偿或调整建议，而该等申索或调整可能会导致借款人或其附属公司到期或须支付额外税款。借款人及其附属公司已按照其条款支付为所有现有的养老金、利润分享和递延补偿计划提供资金所需的所有金额，且借款人及其任何附属公司均未退出参与任何此类计划，也未允许部分或完全终止任何此类计划，或允许发生任何其他可能导致借款人或其子公司承担任何责任的事件，包括对养老金福利担保公司或其继承人或任何其他政府当局的任何责任。

5.9收益的使用。借款人应将定期贷款所得资金用于偿还现有债务，作为营运资金(包括但不限于为允许的收购提供资金)，并为其一般业务需求提供资金，而不是用于个人、家庭、家庭或农业目的。

5.10全面披露。在提供给抵押品代理人或任何贷款人的任何证书或书面声明中，没有借款人或其任何子公司的书面陈述、担保或其他陈述，连同提供给抵押品代理人或任何贷款人的所有此类书面证书和书面陈述，包含对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重要事实，以使证书或陈述中的陈述不具误导性(应认识到，借款人真诚并基于合理假设提供的预测和预测不被视为事实，该等预测和预测所涵盖的一段或多段时期的实际结果可能与预测或预测结果不同)。

5.11医疗监管事项。

(A)借款人及各附属公司在过去三(3)年内一直遵守所有适用的医疗保健法，但个别或整体的不符合情况除外，而这些不符合情况合理地预期不会有重大的不利变化。在不限制前述一般性的情况下，在过去三(3)年内，借款人或其子公司均未收到政府当局就任何违反任何医疗保健法的行为(或涉及任何违规指控的任何调查、审计或其他程序)发出的书面通知，而该等违规行为如果被确定或解决对借款人或任何子公司不利，则可合理地预期会产生重大不利变化，且据借款人所知，该等涉及任何此类违规指控的调查、检查、审计或其他程序均不会受到书面威胁或预期会产生重大不利变化。

(B)借款人和各子公司及其各自的高级管理人员、董事和员工在过去三(3)年中没有、也没有被排除、禁止、暂停或以其他方式没有资格参加任何政府医疗保健计划，而这些计划可能会产生重大不利变化，而且据借款人所知，没有此类行动悬而未决或受到书面威胁。借款人或其子公司均不是公司诚信协议、暂缓或不起诉协议、监督协议、同意法令、和解令或与任何政府当局的任何类似协议下的任何一方或有任何报告义务。

6.平权公约

借款人应并应促使其每一家子公司执行下列所有事项：

6.1政府合规。

(A)除本协议特别准许外，维持其及其所有附属公司在其各自组织司法管辖区的合法存在及良好地位，并在每个司法管辖区维持资格，而未能符合资格可合理地预期会产生重大不利变化。遵守所有法律、条例和法规，包括所有医疗保健

法律，借款人或其任何子公司受制于法律，不遵守法律可以合理地预期会产生实质性的不利变化。

(B)取得并保持所有抵押品中借款人及其子公司履行其各自业务和债务所需的所有重要政府批准，并在所有抵押品中为担保当事人的应课税利向抵押品代理人授予担保权益。

6.2财务报表、报告、证书；通知。

(A)交付给抵押品代理人：

(I)在可获得的情况下，但不迟于每个月的最后一天(非季度末)后三十(30)天，公司编制综合资产负债表、损益表和现金流量表，如借款人编制或贷款人合理要求，则综合资产负债表、损益表和现金流量表，在每种情况下均须进行年终调整，并且没有脚注，涵盖借款人及其综合附属公司在该月的综合业务，由负责人员核证，并以抵押品代理人合理接受的形式进行；

(2)公司应尽快但不迟于每个财政季度最后一天后四十五(45)天编制综合资产负债表、损益表和现金流量表，如借款人编制，或贷款人合理要求，则综合资产负债表、损益表和现金流量表，每一种情况均须经年终调整，且无脚注，涵盖借款人及其综合附属公司在该财政季度的综合业务，由负责人员核证，并以抵押品代理人合理可接受的形式；

(Iii)一旦可用但不迟于借款人财政年度最后一天后九十(90)天或在向美国证券交易委员会提交该财务报表后五(5)天内，根据公认会计原则编制的涵盖借款人及其合并子公司综合业务的经审计综合财务报表，连同对独立注册会计师事务所财务报表的无保留意见(仅基于借款人持有的现金和现金等价物数量的持续经营限制除外)一致适用，抵押品代理人在其合理酌情权下可接受该意见；

(4)不迟于借款人财政年度最后一天后六十(60)天，但不迟于借款人董事会批准后十(10)天，借款人董事会批准的借款人对整个当前财政年度的年度财务预测；但借款人董事会批准的对此类预测的任何修订应不迟于批准后七(7)天送交抵押品代理人和贷款人)；

(V)连同合规证书的交付，向借款人的证券持有人或次级债务持有人提供的所有非部长级声明、报告和通知的副本(除非本条例另有规定，但仅以借款人董事会成员或借款人管理层身份提供给借款人董事会成员的材料除外)或次级债务持有人(仅以借款人董事会成员或借款人管理层身份向借款人董事会成员提供的材料除外)；

(Vi)对于每份合规证书，借款人或其附属公司为每个抵押品账户保存的月末账户报表的副本，这些报表可由借款人提供给抵押品代理人和每个贷款人，或直接从适用机构提供；

(Vii)立即交付(无论如何在发送或接收后五(5)天内)向任何政府当局提交的所有重要信函、报告、文件和其他文件的副本，这些副本可合理地预期会对任何政府审批产生重大不利影响，或可能对借款人的业务产生重大不利影响，或可合理预期会产生重大不利变化；

(8)对下列情况及时发出通知：(A)可合理预期会对知识产权价值产生重大不利影响，或(B)可合理预期会导致重大不利变化；

(Ix)根据第6.10节的条款，在借款人设立新子公司之前至少五(5)天送达书面通知；

(X)在借款人(A)增加任何新的办事处或营业地点，包括仓库(除非该等新办事处或营业地点的借款人或其任何附属公司的资产或财产少于50万美元(500,000美元))、(B)更改其各自的组织管辖权、(C)更改其组织结构或类型、(D)更改其各自的法定名称或(E)更改其各自的组织管辖区分配的任何组织编号(如有)之前至少二十(20)天送达的书面通知；

(Xi)在借款人意识到存在任何违约事件或事件时，如发出通知或经过一段时间，或两者兼而有之，则应立即(无论如何在三(3)个工作日内)书面通知该违约事件，该通知应包括对该违约事件或事件的合理详细描述，以及借款人关于如何补救该违约事件或事件的建议；

(Xii)如果借款人或借款人的附属公司知道借款人或借款人的任何附属公司或附属公司被列入外国资产管制处名单，或(A)被定罪，(B)对以下罪名不提出抗辩，(C)被起诉，或(D)因涉及洗钱或以洗钱为前述罪行的指控而被传讯并暂缓起诉，则立即通知；

(Xiii)连同合规证书的交付，借款人或任何担保人所持有的任何商业侵权索赔(如守则所界定)或信用证权利(如守则所界定者)的通知，在每种情况下，款额均超过十万元($100,000)及其一般细节；

(Xiv)如果借款人有任何子公司，其中任何一家在成立时不是注册组织，但后来成为注册组织，则应在收到该组织识别号后七(7)个工作日内发出关于该情况的书面通知以及关于此人的组织识别号的信息；

(Xv)在每个财政季度结束后不迟于45天，更新完善证书，以反映在生效日期后对完善证书中某些信息的任何修订、修改和更新(如有)；以及

(Xvi)抵押品代理人或任何贷款人合理要求的其他资料。

尽管有本条款的规定，但根据本条款要求交付的文件和通知(只要任何此类文件和通知包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为在借款人在互联网上借款人的网站(借款人的网站地址)上发布此类文件或提供指向该等文件的链接的日期交付。

(B)在交付上文第6.2(A)(I)节规定的财务报表的同时，不迟于每月最后一天后三十(30)天，向抵押品代理人交付：

(I)由一名负责人员签署的妥为填妥的符合证书；

(2)借款人或其任何子公司获得的任何实质性政府批准的副本；

(Iii)关于本合同第5.8条所述诉讼程序的开始和任何实质性进展的书面通知；

(Iv)任何针对借款人或其任何附属公司而待决或威胁(以书面形式)的诉讼或政府法律程序的书面通知，而该等诉讼或法律程序可合理地预期会对借款人或其任何附属公司造成25万元(250,000元)的损害赔偿或费用；及

(5)书面通知，说明在任何日历年涉及超过50万美元(500 000美元)的所有退货、追回、争议和索赔。

(C)按照公认会计原则在所有重要方面备存妥善、完整及真实的纪录及帐簿。借款人应，并应促使其每一家子公司在合理的事先通知后，允许借款人、抵押品代理或任何贷款人在正常营业时间内访问和检查其任何财产，并对其任何账簿和记录进行摘要或复制，并对其运营和抵押品进行质押品审计和分析(但违约事件已经发生并仍在继续时，无需通知)，费用由借款人、抵押品代理或任何贷款人承担。这种审计每年不应超过两次，除非(如果)违约事件已经发生并仍在继续，则更频繁。

6.3库存；退货。保持所有库存处于良好和适销对路的状态，没有材料缺陷。借款人或其任何附属公司(视情况而定)与其各自的账户债务人之间的退还和津贴应遵循借款人或该附属公司(如适用)的惯例。

6.4税；退休金。应及时提交并要求其各子公司及时提交所有必要的纳税申报单和报告并及时支付，并要求其各子公司及时支付借款人或其子公司所欠的所有外国、联邦、州和地方税、评估、押金和缴款，除非根据本合同第5.8节的条款另有允许，并应应要求向抵押品代理交付证明该等付款的适当证明，并按照该等计划的条款支付为所有现有养老金、利润分享和递延补偿计划提供资金所需的所有金额。

6.5保险。为借款人及其子公司所在行业和所在地的公司及代理人合理要求的抵押品，确保借款人及其子公司的业务和抵押品的风险和金额符合标准。保险单的形式、公司和金额应符合借款人所在行业和地区公司的标准。所有财产保单应有贷款人的应付损失背书，表明抵押品代理人为贷款人损失收款人，并应放弃对抵押品代理人的代位权，所有责任保单应注明或背书抵押品代理人(为了担保当事人的应课税额利益)作为额外被保险人。对于为任何抵押品提供保险的任何此类保险，抵押品代理应被指定为贷方损失收款人和/或附加被保险人，任何此类保险的每个提供人应通过在其签发的一份或多份保单上背书或通过向抵押品代理提供的独立文书，同意在任何此类保单或保单取消前三十(30)天向抵押品代理发出书面通知(不付款的情况除外)。在抵押品代理人的要求下，借款人应向抵押品代理人交付保单的认证副本和所有保险费支付的证据。任何保单项下的应付款项，在抵押品代理人的选择下，应支付给抵押品代理人，用于担保当事人当时未偿债务的应课税益。尽管如上所述，(A)只要没有违约事件发生并且仍在继续，借款人应有权在收到任何意外伤害保险单后180天内就任何损失使用最高75万美元(750000美元)的赔偿。, 但不超过150万美元(1,500,000美元)，包括任何一年内所有意外伤害保险项下用于更换或修复被毁或损坏财产的所有损失；但任何该等被替换或修复的财产(I)的价值应与被替换或修复的抵押品相同或相似，以及(Ii)应被视为抵押品，在抵押品代理人已被授予优先担保权益的情况下，以及(B)在违约事件发生后和违约事件持续期间，根据该意外事故保险单应支付的所有收益，应由抵押品代理人选择支付给抵押品代理人，以使贷款人因债务而获得应课税益。如果

借款人或其任何子公司未能获得第6.5条所要求的保险，或未能向第三方支付任何金额或提供任何所需的付款证明，抵押品代理人可(但没有义务这样做)自费支付全部或部分款项或获得第6.5条所要求的此类保险单，并根据抵押品代理人认为审慎的保单采取任何行动。

6.6营运账目。

(A)将借款人和担保人的抵押品账户与已同意就此类抵押品账户执行以抵押品代理人为受益人的控制协议的存款机构保持联系。前款规定不适用于专门用于根据其定义第(J)款允许留置权的现金抵押品的存款账户，不适用于支付给借款人或为借款人或任何担保人的利益支付的工资、工资税和其他雇员工资和福利，员工的总金额不得超过借款人在披露明细表中向抵押品代理人指明的在接下来的两(2)个支付期内合理预期的到期和应付金额，以及西联银行的任何存款账户(前提是西联银行的账户自生效日期后三(3)个工作日起及之后的总余额不超过10万美元(100,000美元)，且该等账户按第6.12(B)节的要求关闭)。

(B)借款人应在借款人或任何担保人设立任何抵押品账户前十(10)天向抵押品代理人发出书面通知。此外，对于借款人或任何担保人在任何时候维护的每个抵押品账户，借款人或该担保人应促使开立该抵押品账户的适用银行或金融机构签署并交付关于该抵押品账户的控制协议或其他适当文件，以完善抵押品代理人在该抵押品账户中的留置权(为担保当事人的应课税益而持有)，并在该抵押品账户设立之前按照本协议下的条款予以完善。前款规定不适用于专门用于根据其定义第(J)款允许留置权的现金抵押品的存款账户，不适用于支付给借款人或任何担保人的或为借款人或担保人的利益支付的工资、工资税和其他雇员工资和福利，员工的总金额不得超过借款人在披露明细表中或以其他方式书面通知抵押品代理的合理预期在接下来的两(2)个支付期内到期和应付的金额，以及在西联银行的任何存款账户(前提是西联银行的账户自生效日期后三(3)个工作日起及之后的总余额不超过10万美元(100,000美元)，且该等账户已按第6.12(B)节的要求关闭)。

(C)借款人或任何担保人均不得开立任何抵押品账户，但根据本第6.6节开立的抵押品账户除外。

6.7保护知识产权。借款人及其子公司应：(A)采取商业上合理的努力，保护、捍卫和维护对其业务至关重要的其各自知识产权的有效性和可执行性；(B)就第三方对其各自知识产权的重大侵权行为及时以书面形式通知担保代理人；以及(C)未经担保代理人事先书面同意，不得允许其各自业务的任何知识产权材料被遗弃、没收或奉献给公众。

6.8诉讼合作。自生效日期起至本协议终止期间，只要抵押品代理合理地认为有必要起诉或抗辩抵押品代理就任何抵押品或与借款人有关的任何第三方诉讼或诉讼，抵押品代理可免费向抵押品代理或贷款人、借款人以及借款人的每一名管理人员、雇员和代理人提供借款人账簿。

6.9房东豁免；Bailee豁免。如果借款人或其任何子公司在生效日期后打算增加任何新的办公室或营业地点，包括仓库，或以其他方式将任何部分抵押品存放在受托保管人处，或将任何部分抵押品交付给受托保管人，在每种情况下，如果任何新地点的抵押品的总估值(基于账面价值)超过50万美元(500,000美元)，

在抵押品代理人选择时，借款人或该附属公司应尽商业上合理的努力，促使该受托保管人或房东(视情况而定)在增设任何新办公室或营业地点、或向任何该等受托保管人存放或交付(视属何情况而定)之前，以抵押品代理人合理满意的形式及实质，签立及交付受托保管人或房东免责书。

6.10设立/收购子公司。如果任何借款人或借款人的任何子公司在生效日期后设立或收购任何子公司，借款人或该子公司应立即将该设立或收购通知抵押品代理人，借款人或该附属公司应采取抵押品代理人合理要求的所有行动，以实现关于该“新附属公司”(定义为在本协议期限内在本协议日期之后形成的附属公司)的下列任何事项：(I)如果该新附属公司是国内子公司(国内子公司除外)，(1)其几乎所有资产由一个或多个外国子公司的股权组成，或(2)是外国子公司(每个，“被排除的国内子公司”)的子公司，以使该新附属公司成为本协议项下的共同借款人，或债务的担保担保人；及(Ii)就借款人或担保人直接拥有的新附属公司而言，授予及质押下列各项的完善担保权益：(A)借款人或其附属公司持有的属于境内附属公司的100%股票、单位或其他所有权证据(除非该等新附属公司是被排除的国内附属公司)，或(B)借款人或担保人持有的65%的股票、单位或其他所有权证据。

6.11进一步保证。签署任何其他文书并采取进一步行动，作为抵押品代理人或任何贷款人合理地要求完善或延续抵押品代理人对抵押品的留置权或实现本协议的目的。

6.12生效日期后的义务。尽管本合同或任何其他贷款文件中有相反的规定，但在生效日期或生效日期之前未实际交付的范围内，借款人应并应促使各子公司：

(A)在生效日期后三十(30)天内(该日期可由抵押品代理人自行决定延长)，向抵押品代理人交付保险背书，在每种情况下均符合第6.5节的要求；

(B)在生效日期(该日期可由抵押品代理人自行决定延长)后六十(60)天内，以抵押品代理人合理接受的形式和实质向抵押品代理人提交证据，证明借款人在西联银行的抵押品账户已关闭；

(C)尽商业上合理的努力，在生效日期后六十(60)天内，就借款人在第五大道400号、Suites210和300、Waltham，MA 02451和34175 Ardenwood Blvd，Fremont，CA 94555的租赁地点，向抵押品代理人交付一份以抵押品代理人为受益人的业主同意书(该日期可由抵押品代理人自行决定延长)；

(D)在借款人或任何附属公司持有账面价值合计超过50万美元(500,000美元)的抵押品的情况下，使用商业上合理的努力，向抵押品代理人交付一份以抵押品代理人为受益人的、就每个第三方受托保管人签立的弃权书(该日期可由抵押品代理人自行决定延长)；

(E)在生效日期(该日期可由抵押品代理自行决定延长)后两(2)个工作日内，以抵押品代理合理接受的形式和实质向抵押品代理提交证据，证明借款人已将其所有现金和现金等价物从其在西联银行的抵押品账户转移到硅谷银行的一个或多个抵押品账户，该等抵押品账户受以抵押品代理为受益人的控制协议的约束；

(F)在生效日期(该日期可由抵押品代理人自行决定延长)后十(10)个工作日内，向抵押品代理人交付借款人和每家附属公司有资格开展业务的每个司法管辖区的良好信誉证书；以及

(G)在生效日期(该日期可由抵押品代理人自行决定延长)后十(10)个工作日内，就Capital Advisors Group的抵押品账户向抵押品代理人交付一份以抵押品代理人为受益人的已签署的控制协议；然而，在抵押品账户受控制协议约束之前，借款人不得将任何资产转移到该抵押品账户。

7.消极公约

未经所需贷款人事先书面同意，借款人不得、也不得允许其任何子公司进行下列任何行为：

7.1处置权。转让、出售、租赁、转让、转让、处置、许可(统称为“转让”)或允许其任何子公司转让其全部或任何部分业务或财产，但转让(A)正常业务过程中的库存；(B)陈旧、过剩、不经济或陈旧的设备；(C)与允许的特许权使用费交易、允许的留置权、允许的投资和允许的许可证有关；(D)根据本协议不禁止的交易，出售现金或现金等价物；(E)在正常业务过程中出售或贴现拖欠账款；或(F)任何财政年度内不超过25万美元(250,000美元)的其他转账。

7.2业务、管理、所有权或业务地点的变更。(A)在生效日期从事或准许其任何附属公司从事借款人或该附属公司(视何者适用而定)所从事的业务以外的任何业务，或与该业务有合理关系；。(B)清盘或解散；。或(C)(I)允许任何关键人员停止积极参与借款人的管理，除非在停止后十(10)个工作日内向抵押品代理提供有关的书面通知，或(Ii)进行任何交易或一系列相关交易，其中(A)在紧接第一次此类交易之前不是股东的借款人的股东在紧接该交易或相关系列此类交易生效后拥有借款人49%以上的有表决权股票，以及(B)除非第7.3条允许，否则借款人不再直接或间接拥有，借款人各子公司100%的所有权权益。借款人不得，也不得允许其任何子公司在未提前至少二十(20)天书面通知抵押品代理人的情况下：(A)增加任何新的办事处或营业地点，包括仓库(除非该等新办事处或营业地点包含借款人或其任何附属公司(视情况而定)少于五十万美元($500,000)的资产或财产)；(B)更改其各自的组织管辖权，(C)除第7.3节允许的情况外，更改其各自的组织结构或类型，(D)更改其各自的法定名称，或(E)更改其各自的组织管辖权分配的任何组织编号(如果有)。

7.3合并或收购。与任何其他人士合并或合并，或允许其任何附属公司与任何其他人士合并或合并，或收购或允许其任何附属公司收购另一人的全部或几乎所有股本、股份或财产，但准许收购除外。子公司可以合并或合并为另一家子公司(前提是该尚存子公司是本合同项下的“共同借款人”或已根据第6.10节对借款人的债务提供担保)，或与借款人合并(或并入)，前提是借款人是尚存的法人实体，且在此之前没有违约事件发生，也没有违约事件的结果。

7.4负债。产生、招致、承担或对任何债务承担责任，或允许任何子公司这样做，但允许债务除外。

7.5产权负担。在其任何财产上创建、产生、允许或忍受任何留置权，或转让或转让任何获得收入的权利，包括出售任何账户，或允许其任何子公司这样做，但允许留置权除外，或允许任何抵押品不受本协议授予的第一优先担保权益的约束(允许留置权除外)，或订立任何协议、文件、文书或其他安排(与抵押品代理人或以抵押品代理人为受益人的情况除外)

任何人直接或间接禁止或具有禁止借款人或其任何子公司转让、抵押、质押、授予对借款人或该子公司的任何知识产权的担保权益、或对借款人或该子公司的知识产权设押的行为，除非本合同第7.1节和“允许留置权”的定义另有允许，否则不得与任何直接或间接禁止借款人或其任何子公司转让、抵押、质押、授予担保权益或对借款人或该子公司的任何知识产权进行担保的任何人发生冲突。

7.6维持抵押品账户。对于借款人和任何担保人，除依照本合同第6.6节的规定外，应保留任何抵押品账户。

7.7限制支付。(A)宣布或支付任何股息(仅以股本支付的股息除外)，或作出任何其他分派或支付，或赎回、收回或购买任何股本(但不包括(I)宣布或支付股息或其他分派予借款人或其任何附属公司，(Ii)只要并不存在或将会因此而导致失责或失责事件，则宣布或支付仅以股本证券形式的股息，及(Iii)按照雇员购股计划、雇员限制性股票协议、股东权利计划、董事或顾问股票期权计划的条款回购股份，(B)除按本协议条款规定的债务外，购买、赎回、作废或预付任何债务的本金、溢价(如有)、利息或任何其他在预定到期日之前应付的款项，除非被至少相同本金的债务替换为至少相同本金的债务，且此类新债务被允许负债，或(C)成为限制子公司向本协议以外的借款人支付股息或以其他方式分配财产的协议的一方或受该协议的约束。

7.8投资。直接或间接进行许可投资以外的任何投资，或允许其任何子公司进行许可投资以外的投资。

7.9与关联公司的交易。直接或间接与借款人的任何联属公司或其任何附属公司订立或允许存在任何重大交易，但(A)在借款人或有关附属公司的正常业务过程中按不逊于借款人或该附属公司与非联营人士的公平交易所得的公平合理条款进行的交易除外；(B)借款人的投资者对借款人或其附属公司的次级债务或股权投资；及(C)借款人及其附属公司的高级管理人员、董事及雇员的薪酬安排，这是借款人行业的惯常做法。

7.10次级债务。(A)对任何次级债务作出或准许支付任何款项，但根据附属债务、债权人间协议或其他类似协议的条款而支付者除外，或。(B)修订任何文件中与该次级债务有关的任何条文，而该条文会增加该次级债务的数额或不利地影响该次级债务对贷款人的债务的优先次序。

7.11合规性。(A)根据经修订的1940年《投资公司法》成为“投资公司”或由“投资公司”控制的公司，或作为其重要活动之一，提供信贷以购买或持有保证金股票(如联邦储备系统理事会U规则所界定)，或将任何定期贷款的收益用于此目的；。(B)未能达到ERISA的最低资金要求；。(C)允许发生ERISA所界定的须报告的事件或被禁止的交易；。(D)未能遵守《联邦公平劳工标准法》或违反任何其他法律或法规，但违反行为可合理预期会产生重大不利变化，或允许其任何子公司这样做；或(E)撤回或允许任何子公司退出参与、允许部分或完全终止任何现有的养老金、利润分享和递延补偿计划，或允许发生任何其他事件，而这些事件可能合理地预期会导致借款人或其任何子公司的任何责任，包括对养老金福利担保公司或其继承人或任何其他政府当局的任何责任。

7.12遵守反恐怖主义法。借款人或其任何附属公司，或借款人或其任何附属公司，不得直接或间接允许任何关联公司在知情的情况下与

OFAC名单。借款人或其任何子公司、借款人或其任何子公司均不得、也不得允许任何附属公司直接或间接地(A)开展任何业务或从事任何交易或与任何被阻挠人交易，包括但不限于向任何被阻挠人或为任何被阻挠人的利益作出或接受任何资金、货物或服务；(B)根据13224号行政命令或任何类似的行政命令或其他反恐怖主义法，处理或以其他方式从事与任何财产或财产权益有关的任何交易；或(C)从事或合谋从事任何逃避或避免、或旨在逃避或避免或企图违反13224号行政命令或其他反恐怖主义法规定的任何禁令的交易。

7.13最低流动资金。借款人不得在任何时候允许其受控制协议约束的抵押品账户中的无限制现金和现金等价物的综合总余额低于任何测算期定期贷款未偿还本金余额的80%(80%)，而在该测算期内，借款人的净产品收入(以每月最后一天为基础计算)低于截至该日期的定期贷款未偿还本金余额的60%(60%)。

8.违约事件

下列任何一项均构成本协议项下的违约事件(“违约事件”)：

8.1拖欠货款。借款人未能(A)在到期日支付任何定期贷款的本金或利息，或(B)在债务到期和应付后三(3)个工作日内支付任何其他债务(这三(3)个工作日宽限期不适用于在到期日或根据本条款第9.1(A)条规定的日期或提速日期到期的付款)。

8.2《公约》违约。

(A)借款人或其任何附属公司未能或忽略履行第6.2条(财务报表、报告、证书)、第6.4条(税项)、第6.5条(保险)、第6.6条(营运账目)、第6.7条(保护知识产权)、第6.9条(业主豁免；受保人豁免)、第6.10条(附属公司的设立/收购)、第6.12条(生效日期后的债务)或借款人违反第7条的任何规定；或

(B)借款人或其任何附属公司未能或忽略履行、保持或遵守本协议或其所属任何其他贷款文件中所载的任何其他条款、条款、条件、契诺或协议，以及该等其他条款、条款、条件、契诺或协议下可予补救的任何违约(本条第8条所列者除外)，未能在违约发生后十五(15)天内予以补救；但是，如果违约的性质不能在十五(15)天内治愈，或者借款人或该附属公司(如适用)在努力尝试后不能在十五(15)天内治愈，并且该违约很可能在合理的时间内被治愈，则借款人应有额外的期限(在任何情况下不得超过三十(30)天)来尝试治愈该违约，并且在该合理期限内未能治愈违约不应被视为违约事件(但在该治愈期限内不得发放定期贷款)。

8.3重大不利变化。被要求的贷款人确定发生了重大的不利变化。

8.4扣押；征款；业务限制。

(A)(I)通过受托人或类似的程序，将借款人或其任何附属公司或借款人或其附属公司控制下的任何实体的任何资金存入借款人或其任何附属公司设有抵押品账户的任何机构的法律程序文件的送达，或(Ii)任何政府机构向借款人或其任何附属公司或其各自的资产提交留置权、征费或评估通知，以及根据本条第(I)和(Ii)款的规定

(A)在事件发生后十(10)天内未被解除或搁置(无论是通过保证书或其他方式)；和

(B)(I)借款人或其任何附属公司的资产的任何重要部分被受托人或接管人扣押、扣押、征收或管有，或(Ii)任何法院命令禁止、限制或阻止借款人或其任何附属公司进行其任何业务。

8.5破产。(A)借款人或其任何附属公司破产；(B)借款人或其任何附属公司开始破产程序；或(C)对借款人或其任何附属公司启动破产程序，但在四十五(45)天内未予撤销或暂停(但在借款人或任何附属公司破产期间和/或在任何破产程序被撤销之前，不得发放定期贷款)。

8.6其他协议。借款人或其任何附属公司与一名或多名第三方签订的任何协议中存在违约，导致该第三方或该等第三方有权加速偿还超过35万美元(350,000美元)的任何债务，或可合理地预期会产生重大不利变化。

8.7判决。一项或多项支付金额至少为35万美元(350,000美元)(不在独立第三方保险覆盖范围内)的单独或合计金额的判决、命令或法令应向借款人或其任何子公司支付，且在投保后十(10)天内应保持未清偿、未腾空或未搁置。

8.8失实陈述。借款人或其任何子公司或为借款人或其任何子公司行事的任何人现在或以后在本协议、任何贷款文件或交付给抵押品代理和/或贷款人的任何书面文件中作出任何陈述、担保或其他声明，或诱使抵押品代理和/或贷款人签订本协议或任何贷款文件，而该等陈述、保证或其他声明在作出时作为一个整体，在任何重大方面都是不正确的。

8.9次级债务。违约或违约发生在任何从属协议下，或任何与抵押品代理或贷款人签署此类协议的债权人违反了此类协议的任何条款。

8.10保证。(A)任何担保因任何原因而终止或停止完全有效；(B)任何担保人没有履行任何担保义务或契诺；或(C)对任何担保人发生第8节所述的任何情况。

8.11政府批准；FDA行动。(A)任何政府批准应以不利的方式被撤销、撤销、暂停、修改，或在正常过程中不再续期，且该撤销、撤销、暂停、修改或不续期已导致或可合理地预期导致重大不利变化；或(B)(I)FDA或其他政府当局对借款人或其任何子公司或借款人的任何供应商或其任何子公司发起监管行动或任何其他执法行动，导致借款人或其任何子公司召回、撤回、移除或停止销售其任何产品；(Ii)FDA或任何其他类似的政府当局就其任何活动或产品向借款人或其任何子公司发出警告信，而这些活动或产品可合理地预期会导致重大不利变化；(Iii)借款人或其任何子公司进行强制性或自愿召回，可合理预期会导致借款人或其任何子公司承担FDA适用门槛或更高的责任和费用；(Iv)借款人或其任何附属公司与FDA订立和解协议，导致对FDA适用门槛或以上的任何单一或相关系列交易、事件或条件承担合计责任，或合理地预期会导致重大不利变化；或(V)FDA或任何其他类似政府当局撤销根据任何

注册，或借款人或其任何附属公司撤回任何可合理预期会导致重大不利变化的注册。

8.12留置权优先。除非抵押品代理人或贷款人采取行动或不采取行动，否则根据本协议或任何其他贷款文件设立的任何留置权，在任何时候都不应构成对声称由此担保的任何重大抵押品的有效和完善的留置权(在要求完善的范围内)，但不受事先或同等留置权的约束，但根据适用法律产生的允许留置权除外。

9.权利和补救办法

9.1权利和补救措施。

(A)一旦违约事件发生并在违约事件持续期间，抵押品代理人应在所需贷款人的书面指示下，不经通知或要求，采取下列任何或全部行动：(I)将违约事件通知借款人，(Ii)向借款人发出通知，声明所有立即到期和应支付的债务(但如果发生第8.5条所述的违约事件，则所有债务应立即到期和支付，无需抵押品代理人或贷款人采取任何行动)或(Iii)通过通知借款人暂停或终止债务，贷款人根据本协议或借款人与抵押品代理人和/或贷款人之间的任何其他协议为借款人的利益预支资金或提供信贷的义务(但如果发生第8.5条所述的违约事件，贷款人根据本协议或借款人与抵押品代理人和/或贷款人之间的任何其他协议为借款人的利益预支资金或提供信贷的所有义务(如有)应立即终止，抵押品代理人或贷款人不采取任何行动)。

(B)在不限制上文第9.1(A)节规定的抵押品代理人和贷款人的权利的情况下，一旦违约事件发生并在违约事件持续期间，抵押品代理人应在所要求的贷款人的书面指示下，不经通知或要求，采取下列任何或全部行动：

(I)取消抵押品赎回权及/或出售抵押品或以其他方式将抵押品清盘；

(Ii)根据任何担保人所作的保证，向该担保人提出付款要求；

(Iii)适用于任何(A)抵押品代理或任何贷款人持有或控制的借款人余额和存款，(B)抵押品代理或任何贷款人因借款人的信用或账户或为借款人的信用或账户而持有或控制的任何金额，或(C)根据担保人各自提供的担保从任何担保人那里收到的金额；和/或

(Iv)启动和起诉破产程序或同意借款人启动任何破产程序。

(C)在不限制上文第9.1(A)和(B)节规定的抵押品代理人和贷款人的权利的情况下，在违约事件发生和持续期间，抵押品代理人应在所要求的贷款人的书面指示下，不经通知或要求，采取下列任何或所有行动：

(I)按抵押品代理人认为适当的条款和顺序，直接与账户债务人就金额的争议和索赔进行和解或调整，将抵押品代理人在此类资金中的担保权益通知欠借款人的任何人，并核实该账户的金额；

(2)支付任何款项并作出其认为必要或合理的任何行动，以保护抵押品和/或其对抵押品的留置权(为担保当事人的应课差饷利益而持有)。如果抵押品代理人要求，借款人应组装抵押品，并在抵押品代理人合理指定的地点提供抵押品。抵押品代理人可进入

抵押品是指对抵押品的任何部分进行定位、取得和保持所有权，并支付、购买、抗辩或妥协任何似乎优先于或高于其担保权益的留置权，并支付所发生的所有费用。借款人授权抵押品代理人免费进入和占用其任何房产，以行使抵押品代理人的任何权利或补救措施；

(Iii)运送、回收、回收、储存、完成、保养、修理、准备出售及/或宣传出售任何抵押品。抵押品代理特此授予非独家、免版税的许可或其他权利，免费使用借款人及其子公司的标签、专利、版权、面具作品、任何名称、商业秘密、商业名称、商标、服务标记和广告材料的使用权，或与抵押品有关的任何类似财产，用于完成抵押品的制作、销售广告和销售任何抵押品，并就抵押品代理根据本9.1条行使其权利，借款人及其子公司在所有许可证和所有特许协议下对抵押品代理的权利，为了贷款人的利益；

(Iv)对在抵押品代理人或任何贷款人或以其他方式为抵押品代理人交付控制协议的任何抵押品账户进行“持有”(为了担保当事人的应得利益)和/或根据任何控制协议或类似协议交付排他性控制通知、任何权利令或其他指示或指令；

(V)索取和收取对借用人的书籍的管有；

(6)指定接管人扣押、管理和变现任何抵押品，该接管人应具有任何主管法院根据任何适用法律将授予或授权的任何权利和授权，包括管理借款人或其任何附属公司业务的任何权力或授权；和

(Vii)除第9.1(A)及(B)条另有规定外，根据贷款文件或法律或衡平法，行使抵押品代理人及每名贷款人可享有的所有权利及补救，包括根据守则提供的所有补救(包括根据其条款处置抵押品)。

即使本第9.1条有任何相反的规定，一旦发生任何违约事件，抵押品代理人有权在发生违约事件后和紧急情况持续期间，在未经所需贷款人书面同意的情况下，行使本第9.1条所述的任何和所有补救措施。

9.2授权书。借款人特此不可撤销地指定抵押品代理人作为其合法的事实代理人，在违约事件发生时和违约事件持续期间可行使：(A)在任何支票或其他形式的付款或担保上背书借款人或其任何子公司的名称；(B)在任何账户或汇票上签署借款人或其任何子公司的名称；(C)直接与适用的账户债务人解决和调整有关借款人账户的争议和索赔，金额和条款由抵押品代理人决定合理；(D)根据借款人的保险单提出、结算和调整所有索赔；(E)在抵押品中或对抵押品的任何留置权、押记、产权负担、担保权益和不利索赔，或基于其作出的任何判决进行支付、抗辩或和解，或以其他方式采取任何行动终止或解除抵押品；以及(F)在守则或任何适用法律允许的情况下，将抵押品转移到抵押品代理人或第三方的名义。借款人特此指定抵押品代理人为其合法代理人，在任何必要文件上签署借款人或其任何附属公司的名字，以完善或继续完善抵押品代理人对抵押品的担保权益，无论违约事件是否已经发生，直至所有义务(除(A)初期的赔偿义务和(B)根据其条款在本协议终止后仍未提出索赔的其他义务)已全部清偿且抵押品代理人和贷款人没有进一步义务延长本协议项下的定期贷款为止。抵押品代理人前述被指定为借款人或其任何附属公司的实际代理人，以及抵押品代理人的所有权利和权力，以及利息, 在所有义务(除(A)初期的赔偿义务和(B)在本协议终止后仍未发生的其他义务(在每种情况下均未提出索赔)已全部偿还和履行，且抵押品代理人和贷款人提供定期贷款的义务终止前)均不可撤销。

9.3保护性付款。如果借款人或其任何子公司未能获得第6.5节要求的保险，或未能支付任何保费，或未能支付借款人或其任何子公司根据本协议或任何其他贷款文件有义务支付的任何其他金额，抵押品代理可获得此类保险或支付此类款项，抵押品代理支付的所有金额均为贷款人的费用，立即到期并应支付，按违约利率计息，并由抵押品担保。抵押品代理人应尽合理努力，在获得或支付时或之后的合理时间内，向借款人发出抵押品代理人获得此类保险或支付此类保险或付款的通知。抵押品代理人的任何此类付款均不被视为在未来进行类似付款的协议或抵押品代理人对任何违约事件的放弃。

9.4付款和收益的运用。尽管本协议中有任何相反规定，在违约事件发生和持续期间，(A)借款人不可撤销地放弃在此后任何时间或任何时间指示使用抵押品代理人从借款人或其任何子公司或代表借款人或其任何子公司收到的全部或任何部分债务的权利，并且，借款人与抵押品代理人和贷款人之间，抵押品代理人应有权以抵押品代理人可能认为可取的方式，以抵押品代理人认为可取的方式申请和重新使用收到的任何和所有款项。以及(B)出售全部或任何部分抵押品或以其他方式变现的收益应用于：第一，用于贷款人的费用；第二，债务的应计和未付利息(包括如果没有《美国破产法》的规定本应产生的任何利息)；第三，未偿债务的本金；第四，贷款文件规定的对抵押品代理人或任何贷款人的任何其他债务。任何剩余余额应交付给借款人或任何合法有权获得该余额的人，或按有管辖权的法院的指示交付。在执行上述规定时，(X)收到的金额应按规定的数字顺序使用，直至在应用到下一个后续类别之前用完为止, 及(Y)每名有权收取任何特定类别款项的人士所获的款额，应相等于其在该类别可按比例分配的款项中所占的份额。除非另有明文规定，否则本协议中提及贷款人“按比例”或类似术语“按比例”在贷款人之间分配或分担任何权利、利益或义务时，应指贷款人按比例分摊的份额。抵押品代理人或每个贷款人(如果适用)应迅速向其他贷款人汇出必要的款项，以确保按比例偿还每个贷款人在任何定期贷款中所占的比例，并确保借款人支付或作出的利息、手续费和报销按比例按比例分配。尽管有上述规定，收到预定付款的贷款人不应负责确定其他贷款人是否也在该日期收到其预定付款；但是，如果后来确定贷款人在任何一个或多个日期收到的预定付款超过其按比例分摊的份额，则该贷款人应按照抵押品代理人的指示，向抵押品代理人或其他贷款人汇出必要的款项，以确保此类预定付款的按比例付款。如果贷款人收到超过其按比例份额的任何种类或性质的任何付款或分配，无论是现金、财产或证券，则超出该贷款人按比例份额的付款或分配部分应由该贷款人以信托形式收取和持有，并应迅速支付给其他贷款人(根据其各自的按比例份额)，以用于支付该等其他贷款人债权的到期金额。借款人账户的任何付款需要作为可撤销转账或其他方式退还的范围内, 贷款人应根据需要相互出资，以确保按比例返还款项。如果任何贷款人获得任何抵押品的所有权，它应为自己持有该抵押品，并作为担保当事人的代理人和受托保管人，以完善抵押品代理人在其中的担保权益(为担保当事人的应收费率利益而持有)。

9.5抵押品的责任。只要抵押品代理和贷款人遵守有关保管抵押品的合理银行惯例，抵押品代理和贷款人就不对以下情况承担责任或责任：(A)抵押品的保管；(B)抵押品的任何损失或损坏；(C)抵押品的任何减值；或(D)任何承运人、仓库管理人、受托保管人或其他人的任何行为或过失。借款人承担抵押品灭失、损坏或灭失的一切风险。

9.6无豁免；补救措施累积。抵押品代理人或任何贷款人在任何时间或任何时间未能要求借款人严格履行本协议的任何规定或

借款人或任何其他贷款文件不得放弃、影响或削弱抵押品代理人或任何贷款人此后要求严格履行或遵守的任何权利。除非抵押品代理人和所要求的贷款人签字，否则本协议项下的任何豁免均不生效，且仅对其提供的特定情况和目的有效。抵押品代理人和贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施是累积的。抵押品代理人和贷款人拥有守则、任何适用法律、法律或衡平法规定的所有权利和补救措施。抵押品代理人或任何贷款人行使一项权利或补救办法不是一种选择，抵押品代理人或任何贷款人对任何违约事件的放弃也不是持续的放弃。抵押品代理人或任何贷款人迟迟不行使任何补救措施，不是放弃、选择或默许。

9.7要求豁免。借款人在法律允许的最大范围内放弃借款人或任何子公司所持有的抵押品代理人或任何贷款人所持有的担保、违约或退款通知、付款和不付款通知、任何违约通知、到期不付款通知、解除、妥协、结算、延期或续订帐户、文件、票据、动产票据和担保。

10.告示

除本协议明确规定外，本协议或任何其他贷款文件的任何一方的所有通知、同意、请求、批准、要求或其他通信(统称为“通信”)必须以书面形式进行，并应被视为已有效送达、发出或交付：(A)在收到实际收据后和三(3)个工作日后，收到所要求的美国邮件、头等舱、挂号信或挂号信回执，并预付适当的邮资；(B)在通过传真发送时；(C)寄存于信誉良好的隔夜快递员后的一(1)个工作日，所有费用均已预付；或(D)如由信使亲手递送，则所有费用均应寄给被通知的一方，并发送至下列地址、传真号码或电子邮件地址。任何抵押品代理人、贷款人或借款人均可根据本条款第10款的规定向对方发出书面通知，更改其邮寄地址或传真号码。

11.法律的选择、地点和陪审团的审判豁免

11.1放弃陪审团审判。借款人、抵押品代理人和贷款人均无条件放弃对基于或产生于本协议、任何其他贷款文件、本协议担保的任何债务、借款人、抵押品代理人和/或贷款人之间与本交易标的或任何相关交易有关的任何交易、和/或借款人、抵押品代理人和/或贷款人之间正在建立的关系的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判的任何和所有权利。本豁免的范围旨在涵盖可能向任何法院提起的任何和所有争议。这项豁免是不可撤销的。本免责声明不得以口头或书面形式修改。豁免还应适用于本协议、任何其他贷款文件、或与本交易或任何相关交易有关的任何其他文件或协议的任何后续修订、续订、补充或修改。本协议可作为法院审判的书面同意书提交。

11.2适用法律和管辖权。本协议、其他贷款文件(不包括按其自身条款明确受另一司法管辖区法律管辖的贷款文件)以及双方在本协议和其他司法管辖区项下的权利和义务，在所有方面均应受纽约州国内法的管辖和解释(不考虑将导致适用该州法律以外的任何法律(一般义务法第5-1401节除外)的法律原则冲突)，包括所有关于解释、有效性和履行的问题。

然而，无论抵押品的所在地如何，只要纽约以外的任何司法管辖区的法律适用于任何留置权的有效性、完备性或完美性或影响抵押品留置权执行的程序事项，则该等其他司法管辖区的法律应继续在该程度上适用。

11.3服从司法管辖权。与贷款文件有关的任何法律诉讼或法律程序应仅在纽约州位于纽约市曼哈顿区的法院或位于美利坚合众国纽约南区的法院提起，借款人在此签署和交付本协议，即在此为自己及其财产无条件接受上述法院的管辖权。尽管有上述规定，抵押品代理人和贷款人有权在抵押品代理人或贷款人认为必要或适当的任何其他司法管辖区的法院对借款人(或借款人的任何财产)提起任何诉讼或诉讼，以实现抵押品或其他义务的担保。本合同双方不可撤销地放弃他们中的任何一方现在或以后可能对在此类司法管辖区提起任何此类诉讼或程序的任何反对意见，包括对设立地点或基于不方便法院的理由的任何反对意见。

11.4法律程序文件的送达借款人不可撤销地放弃任何和所有法律程序、传票、通知和其他文件以及其他任何种类的法律程序的送达，并同意通过适用法律规定允许的任何方式，包括以邮寄(挂号或挂号信、预付邮资)的方式，在美利坚合众国就任何贷款文件或以其他方式引起的任何贷款文件或与任何贷款文件相关的任何诉讼、诉讼或法律程序中送达该等文件(并应在该邮寄生效时生效)。借款人同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

11.5非专属管辖权。第11条规定不得影响担保品代理人或贷款人在任何其他司法管辖区以适用法律规定允许的任何其他方式送达诉讼程序或对借款人提起法律诉讼或以其他方式进行诉讼的权利。

12.一般条文

12.1继承人和受让人。本协议对每一方的继承人和允许的受让人具有约束力，并为他们的利益服务。未经抵押品代理人事先书面同意，借款人不得转让、质押或转让本协议或本协议项下的任何权利或义务(抵押品代理人可根据第12.5条的规定酌情给予或扣留)。贷款人有权在未征得借款人同意或通知借款人的情况下，出售、转让、转让、质押、谈判或授予参与(任何此类出售、转让、转让、谈判或授予参与、“贷款人转让”)本协议和其他贷款文件项下贷款人义务、权利和利益的全部或任何部分或任何权益；但任何此类贷款人将其在本协议和其他贷款文件项下的义务、权利和利益转让(除(I)违约事件已经发生并仍在继续的任何时间的任何转让，或(Ii)向合格受让人的转让、质押、出售或转让)外，应事先征得抵押品代理人(该核准受让人，“核准贷款人”)的书面同意；并进一步规定，在成为本协议一方之日，经批准的贷款人必须能够通过其适用的贷款办事处从借款人那里收到利息付款，而不征收任何要求借款人承担的预扣税，或要求借款人根据本协议第2.5节支付任何额外的金额。借款人和抵押品代理人有权继续单独和直接与该贷款人进行与如此转让的权益有关的交易，直至抵押品代理人收到并接受一份有效的转让协议，该协议的格式应令抵押品代理人满意, 由适用各方交付并完整填写，并应已收到抵押品代理人合理要求的有关该合格受让人或核准贷款人的其他信息。抵押品代理人应尽商业上合理的努力，在贷款人转让后立即通知借款人每个贷款人转让。尽管本合同有任何相反规定，只要没有违约事件发生且仍在继续，就不会发生贷款人转账

(X)贷款人应任何监管机构的要求被迫剥离资产；或(Y)贷款人自身的融资或证券化交易发生违约、违约事件或类似情况时，不得允许借款人的附属公司或子公司、借款人的直接竞争对手、秃鹫对冲基金或不良债务基金的任何附属公司或子公司转让(贷款人转让除外)，每个转让均由抵押品代理人在转让时合理确定。仅为此目的而作为借款人代理人行事的抵押品代理人应在其在美国的一个办事处保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的定期贷款承诺、本金金额(和所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、抵押品代理人和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人行事, 保存一份登记册，在登记册上登记每个参与者的姓名和地址，以及每个参与者在定期贷款或贷款文件规定的其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，抵押品代理人(以抵押品代理人的身份)将不负责维持参与者登记册。借款人同意，每个参与者都有权享有本合同附件C中规定的利益(受其中的要求和限制的约束，包括本合同附件C第7节的要求(应理解为，附件C第7节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其是贷款人并已根据第12.1条通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者无权根据本合同所附附件C就任何参与获得任何更大的付款, 其参与贷款人将有权获得更多的付款，但在参与者获得适用的参与之后发生的法律变更所导致的这种获得更大付款的权利范围内除外。

12.2弥偿。根据第2.5条的规定，借款人同意赔偿、辩护并使每一位担保方及其各自的董事、高级职员、雇员、顾问、代理人、律师或与该担保方有关联或代表该担保方的任何其他人(每个人，“受保障人”)免受损害：(A)任何其他方声称的与贷款文件预期的交易有关的、与之相关的、随后的、或产生于、产生于或在其之下的所有义务、要求、索赔和责任(统称为“索赔”)；及(B)受保障人因贷款文件所拟进行的交易而招致或支付的所有损失及贷款人开支(包括合理的律师费及开支)，但因该受保障人的严重疏忽或故意行为不当而直接引致的申索及/或损失除外。借款人现进一步同意就与任何调查、回应、补救、行政或司法事宜或法律程序有关连的任何种类或性质的任何法律责任、义务、损失、损害赔偿、罚则、诉讼、判决、诉讼、申索、费用、开支及支出(包括代表该受弥偿保障人的律师的费用及支出)，弥偿、抗辩及使每名获弥偿保障者不受任何法律责任、义务、损失、损害赔偿、罚则、诉讼、判决、诉讼、申索、费用、开支及支出所损害，不论该受弥偿保障人是否被指定为诉讼一方，并包括由借款人或其代表提出的任何该等法律程序，以及工程师进行调查的合理开支，环境顾问和类似的技术人员，以及任何经纪人(抵押品代理人或贷款人聘请的经纪人除外)要求的任何佣金、费用或补偿，而该经纪人声称有权就本协议拟进行的交易获得任何可能施加于, 因本协议拟进行的交易而招致或针对该受保障人而提出的申索，以及贷款收益的使用或预期用途，但由该受保障人的严重疏忽或故意不当行为直接导致的负债、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、申索、费用、开支及支出除外。尽管有上述规定，如果没有直接

在任何索赔的抗辩中，利益冲突是明显的，抵押品代理人和贷款人应首先采取商业上合理的努力，使用与借款人相同的律师，或者，如果确实存在冲突，则在所有受补偿人中只使用一名律师来抗辩任何索赔。本第12.2条不适用于根据第2.5条规定获得赔偿的任何补偿税或不含税。

12.3规定的可分割性。在确定任何条款的可执行性时，本协议的每一条款均可与其他所有条款分开。

12.4贷款文件的更正。抵押品代理人可以更正专利错误，并在本协议和与双方协议一致的其他贷款文件中填写任何空白。

12.5书面上的修订；整合。

(A)对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改、终止或放弃、对本协议或任何其他贷款文件的任何批准或同意、或对借款人或其任何附属公司的任何离开的任何同意，在任何情况下均无效，除非该等条款应为书面形式，并由借款人、抵押代理人和所需的贷款人签署，条件是：

(I)未经贷款人书面同意，任何会增加或减少贷款人的定期贷款承诺或承诺百分比的修订、豁免或其他修改，对该贷款人无效；

(2)未经抵押品代理人书面同意或签字，任何影响抵押品代理人权利和义务的修改、豁免或修改均不生效；

(Iii)除非所有直接受其影响的贷款人签署，否则上述修订、宽免或其他修改不得(A)降低任何定期贷款的本金、利率或任何费用，或宽免任何定期贷款的本金、利息(违约利息除外)或费用(滞纳金除外)；(B)延迟支付任何定期贷款的本金或任何定期贷款的利息(违约利息除外)或免除根据本条例所规定的任何费用(滞纳金或终止任何承诺的费用除外)；(C)更改“所需贷款人”一词的定义或贷款人采取本协议项下任何行动所需的贷款人的百分比；(D)解除抵押品的全部或几乎所有实质部分，授权借款人出售或以其他方式处置抵押品的全部或实质全部或任何实质部分，或解除所有或任何部分债务或与其有关的担保义务的任何担保人，但根据本协议或其他贷款文件(包括与本协议或其他贷款文件所允许的任何处置有关)，在每一种情况下，根据本条款(D)可能明确允许的情况除外；(E)修改、放弃或以其他方式修改本第12.5款或本第12.5款中使用的术语的定义，只要这些定义影响本第12.5款的实质内容；(F)同意借款人转让、转授或以其他方式转让其在任何贷款文件下的任何权利和义务，或同意解除借款人在任何贷款文件下的付款义务，除非根据本协议允许的合并或合并，在每种情况下都与第(F)款有关；(G)修改第9.4节的任何规定或修改按比例分摊、定期贷款承诺的任何定义, (I)修改第12.7节或第12.8节的任何规定；或(I)修订第12.7节或第12.8节的任何规定。兹理解并同意，所有贷款人应被视为受到前一句(C)、(D)、(E)、(F)、(G)和(H)所述类型的修订、豁免或其他修改的直接影响。

(B)除第12.5(A)(I)-(Iii)条明确规定外，抵押品代理人可应所需贷款人的要求，不时通知借款人代表，指定本协议中限制较少的契诺。

(C)本协定和贷款文件代表关于这一标的的全部协议，并取代先前关于这一标的的谈判或协议。双方之间关于以下事项的所有先前协议、谅解、陈述、保证和谈判

本协议的标的和贷款文件合并为本协议和贷款文件。

12.6个对应者。本协议可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方在不同的副本上签署，当签署和交付时，每个副本都是一份正本，所有副本一起构成一个协议。通过传真、便携文件格式(.pdf)或其他电子传输方式交付本协议签字页的已签署副本将与手动交付本协议副本的效果相同。

12.7生存。本协议中作出的所有契诺、陈述和保证继续具有充分的效力和效力，直到本协议根据其条款终止，所有义务(除(A)初期赔偿义务和(B)根据其条款在本协议终止后仍未提出索赔的其他义务)均已履行为止。第12.2节中借款人赔偿每一贷款人和抵押品代理人的义务以及下文第12.8节中的保密条款应继续有效，直至该索赔或诉因的诉讼时效失效为止。

12.8保密。在处理借款人的任何保密信息时，每个贷款人和抵押品代理人应对其自己的专有信息采取与其相同的谨慎程度，但信息的披露可以：(A)在符合本协议的条款和条件的情况下，向贷款人和抵押品代理人的子公司或关联公司披露，或与贷款人自己的融资或证券化交易有关，并在此类融资或证券化交易发生违约、违约事件或类似事件时披露；(B)向预期受让人(上文(A)项所述除外)或定期贷款中的任何权益的购买者(但前提是贷款人和抵押品代理人应就本条款的条款或类似的保密条款取得该潜在受让人或购买者的同意)；。(C)法律、法规、传票或其他命令所要求的；。(D)向贷款人或抵押品代理人的监管机构或在审查或审计时被要求的；。(E)抵押品代理人在根据贷款文件行使补救办法时合理地认为适当的；。及(F)贷款人及/或抵押品代理人的第三方服务提供者，只要该等服务提供者已与贷款人及/或抵押品代理人签署保密协议，或已同意与贷款人及/或抵押品代理人订立类似的保密条款(视何者适用而定)，且该等条款的限制性不低于本文所载的条款。机密信息不包括以下信息：(I)在向贷款人和/或抵押品代理人披露时处于公共领域或在贷款人和/或抵押品代理人手中, 或在向贷款人和/或抵押品代理披露后成为公有领域的一部分；或(Ii)在贷款人和/或抵押品代理不知道第三方被禁止披露信息的情况下，由第三方向贷款人和/或抵押品代理披露。抵押品代理和贷款人可以将机密信息用于任何目的，包括但不限于客户数据库的开发、报告目的和市场分析。前一句话的规定在本协议终止后继续有效。第12.8节规定的协议取代双方之间关于第12.8节主题的所有先前协议、谅解、陈述、保证和谈判。

12.9起航的权利。借款人特此向抵押品代理人和每一贷款人授予留置权、担保权益和抵销权，作为对担保方项下的所有债务的担保，无论是现在存在的或今后产生的、针对现在或以后由任何担保方或受该担保方控制的任何实体(包括抵押品代理人关联公司)拥有、保管、保管或控制的任何存款、信贷、抵押品和财产，或转移给其中任何一方的。在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时候，任何有担保的一方都可以在没有要求或通知的情况下抵销该债务或其任何部分，并将其适用于借款人的任何债务或义务，即使该债务尚未到期，也不论担保该债务的任何其他抵押品是否足够。要求抵押品代理人在对借款人的存款、信贷或其他财产行使抵销权之前，要求抵押品代理人对担保义务的任何其他抵押品行使权利或补救的任何和所有权利，借款人特此知情、自愿和不可撤销地放弃。

12.10借款人的合作。如有必要，借款人同意(I)签署任何合理要求的文件，以履行并确认根据第12.1条将定期贷款承诺(或其部分)或定期贷款(或其部分)转让给受让人的每一次转让；(Ii)使借款人的管理人员能够与抵押品代理人以及定期贷款承诺的潜在参与者和受让人会面(定期贷款或其部分的会议不应超过每12个月两次，除非违约事件已经发生并仍在继续)，及(Iii)协助抵押品代理人及贷款人为抵押品代理人或贷款人可能合理地要求的任何定期贷款承诺(或其部分)或定期贷款(或其部分)的任何预期参与者或受让人准备与借款人财务有关的资料。根据第12.8条的规定，借款人授权每一贷款人向定期贷款承诺的任何潜在参与者或受让人(或其部分)披露贷款人根据本协议由借款人或其代表提交给贷款人的关于借款人及其财务的任何和所有信息，或借款人或其代表在订立本协议之前就借款人对借款人的信用评估向贷款人提供的任何和所有信息，在每种情况下均受第12.8节的约束。

12.11公告。经借款人事先书面同意(同意不得无理附加条件、扣留或拖延)，抵押品代理和各贷款人可就本协议拟进行的交易作出公告，并可在营销材料、报纸和其他出版物上公布，并可在与此相关的情况下使用借款人的姓名、商号和标识。尽管有上述规定，抵押品代理或贷款人按照证券交易委员会或其他政府机构的要求进行的任何披露，以及与投资者、其他政府机构或其他相关人士的任何其他公开披露，均不需要获得借款人的事先书面同意，但均须遵守适用的法律和法规。

12.12抵押品代理人和贷款人协议。抵押品代理人和各贷款人同意本合同附件B所列的条款和条件。借款人确认并同意本合同附件B所列条款和条件。

12.13关键时刻。时间对于履行本协定项下的义务至关重要。

12.14在到期日之前终止；存活。本协议中作出的所有契诺、陈述和保证继续完全有效，直到本协议根据其条款终止，所有义务均已履行(除(A)初期的赔偿义务和(B)根据其条款在本协议终止后仍继续存在的其他义务，在每种情况下，均未对其提出索赔)。只要借款人已按照本协议的条款履行义务(除(A)初期的赔偿义务，以及(B)根据其条款在本协议终止后仍继续履行的其他义务，在每种情况下，均未对其提出索赔)，则借款人可在到期日之前终止本协议，终止通知在向抵押品代理人和贷款人发出书面终止通知后三(3)个工作日生效。

12.15某些其他文件的电子执行。“执行”、“执行”、“签署”、“签署”以及与本协议和本协议拟进行的交易(包括但不限于转让、假设、修订、豁免和同意)相关的任何文件中或与之相关的类似词语，应视为包括电子签名、转让条款和合同形式在担保代理人批准的电子平台上的电子匹配，或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。视情况而定，在任何适用法律规定的范围内，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他以《统一电子交易法》为基础的类似州法律。

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本协议自生效之日起生效，双方特此声明。

贷款人：

SLR高级投资公司。

作者/安东尼·斯托里诺

姓名：安东尼·斯托里诺

标题：授权签字人

SCP私人信贷收益基金SPV，LLC

作者/安东尼·斯托里诺

姓名：安东尼·斯托里诺

标题：授权签字人

SCP私人信贷收入BDC SPV LLC

作者/安东尼·斯托里诺

姓名：安东尼·斯托里诺

标题：授权签字人

SCP私人企业贷款基金SPV LLC

作者/安东尼·斯托里诺

姓名：安东尼·斯托里诺

标题：授权签字人

SCP顺丰债务基金L.P.

作者/安东尼·斯托里诺

姓名：安东尼·斯托里诺

标题：授权签字人

SLR HC基金SPV，LLC

作者/安东尼·斯托里诺

姓名：安东尼·斯托里诺

标题：授权签字人

SLR HC BDC LLC

作者/安东尼·斯托里诺

姓名：安东尼·斯托里诺

标题：授权签字人

附表1.1

贷款人和承诺

B期贷款

合计(所有定期贷款)

附件A

抵押品的描述

抵押品包括借款人和担保人对下列个人财产的所有权利、所有权和利益：

所有货物、账户(包括卫生保健应收款)、设备、存货、合同权或货币支付权、租赁、许可协议、特许经营协议、一般无形资产(以下所述除外)、商业侵权索赔、文件、票据(包括任何本票)、动产票据(无论是有形的还是电子的)、现金、存款账户和其他抵押品账户、所有存款证、固定装置、信用证权利(不论信用证是否有书面证明)、证券和所有其他投资财产、辅助债务和金融资产，无论现在拥有还是以后获得，无论位于何处；以及

与前述有关的所有借用书，以及上述任何一项的任何及所有索偿、权利及权益，以及上述任何或所有上述各项的所有替代、增补、附件、附件、加入及改进及替换、产品、收益及保险收益。

尽管如上所述，抵押品不包括(A)(1)借款人或任何外国子公司或任何被排除的境内子公司的任何担保人所拥有的目前已发行和以后产生的股本的65%以上，或(2)任何外国子公司的任何股本或其他股权，而该等股份或股权并非由借款人或担保人拥有；(B)借款人作为承租人或转租人在不动产租赁项下的任何权益；(C)根据许可证或其他协议持有的未经协议对方同意不得按其条款转让的权利(但仅限于此种转让限制根据《法典》第9-406条、第9-407条、第9408条或第9-409条(或任何后续条款)或任何其他适用法律(包括《破产法》)或衡平法原则有效)；(D)借款人或作为承租人或借款人的任何担保人在设备租赁或设备融资项下的任何权益，但借款人或该担保人(视情况而定)的条款禁止借款人或该担保人在该租约或协议中授予担保权益，或根据该等担保权益转让或留置权会导致该租约下的违约发生；但一旦该禁令终止，该权益即成为抵押品，而借款人(或该担保人，视何者适用而定)、抵押品代理人或任何贷款人或(E)任何知识产权不得采取任何行动；但该抵押品须包括, 与知识产权有关的所有账户、知识产权的所有收益和任何知识产权的销售。如果司法当局(包括美国破产法院)认为必须对基础知识产权设定担保权益，才能对该等账户和知识产权收益的财产享有担保权益，则抵押品应自动包括知识产权，且自生效之日起生效，在必要的范围内包括知识产权，以允许完善代理人在此类账户和借款人的知识产权收益中的担保权益。

附件B

抵押品代理和贷款人条款

1.指定抵押品代理人。

(A)每家贷款人特此委任SLR(连同根据本附件B第7节规定的任何继任抵押品代理)为贷款文件下的抵押品代理，并授权抵押品代理(I)签立和交付贷款文件，并代表借款人接受贷款文件的交付，(Ii)代表贷款人采取行动，行使根据该贷款文件明确授予抵押品代理的所有权利、权力和补救措施，并履行职责，以及(Iii)行使合理附带的权力。

(B)在不限制上述(A)款的一般性的原则下，抵押品代理人应拥有唯一和专有的权利和权力(贷款人除外)，并在此授权：(I)就与贷款文件有关的所有付款和收款(包括在任何其他破产、无力偿债或类似程序中)，担任贷款人的付款和收款代理人，并在此授权向任何贷款人支付与任何贷款文件有关的任何款项的每个人，(Ii)提交和证明债权，并提交其他必要或适宜的文件，以允许抵押品代理人和贷款人就任何破产、无力偿债或类似程序中的任何义务提出债权(但不得投票、同意或以其他方式代表该贷款人行事)，(Iii)为完善贷款文件设定的所有留置权和其中所述的所有其他目的而担任担保各方的抵押品代理人，(Iv)管理、监督和以其他方式处理根据贷款协议允许的抵押品，(V)采取必要或适宜的其他行动，以维持贷款文件所设定或声称所设定的留置权的完美性及优先权，(Vi)除任何贷款文件另有规定外，根据贷款文件、适用法律规定或其他规定，行使给予抵押品代理人及其他贷款人有关借款人及/或抵押品的所有补救措施，及(Vii)代表已以书面同意该等修订、同意或豁免的任何贷款人签立贷款文件下的任何修订、同意或豁免；但是，只要抵押品代理人在此指定, 授权并指示每家贷款人担任抵押品代理和贷款人的抵押品分代理，以完善与抵押品有关的所有留置权，包括借款人或任何担保人在该贷款人持有的任何存款账户，以及其持有的现金和现金等价物，并可进一步授权和指示贷款人作为抵押品分代理采取进一步行动，以强制执行该留置权或以其他方式将抵押品转让给抵押品代理，各贷款人在此同意在授权和指示的范围内采取此类进一步行动。抵押品代理可根据其指定的任何条款或条件，委托或行使其在任何贷款文件下的任何权利、权力和补救措施，并委托或通过任何受托人、共同代理人、雇员、事实代理人和任何其他人(包括任何贷款人)，或通过任何受托人、共同代理人、雇员、事实代理人和任何其他人(包括任何贷款人)，委托或执行其对任何贷款文件的任何职责或任何其他行动。任何此等人士均应在抵押品代理人提供的范围内从本证据B中获益。

(C)根据贷款文件，除本附件B明文规定外，抵押品代理人(I)仅代表贷款人行事，其职责完全是行政性质的，尽管在任何贷款文件中使用了“抵押品代理人”、“代理人”、“抵押品代理人”和类似的术语来指代抵押品代理人，这些术语仅用于所有权目的，(Ii)不承担任何贷款文件下的任何义务，但其中明确规定的义务或代理人的任何角色除外，任何贷款人或任何其他人士的受托人或受托人，以及(Iii)在任何贷款文件下不具有任何默示的职能、责任、责任、义务或其他责任，各贷款人在接受贷款文件的利益后，特此放弃并同意不主张基于上文第(I)至(Iii)款中明确否认的角色、责任和法律关系而向抵押品代理人提出的任何索赔。除贷款文件中明确规定外，抵押品代理没有任何义务披露任何与借款人或其任何子公司有关的信息，也不对未能披露任何信息负责，这些信息是以任何身份传达给SLR或其任何附属公司或由SLR或其任何附属公司获得的。

2.捆绑效力；自由裁量权的运用；电子制度。

(A)每家贷款人接受贷款文件的利益，同意(I)抵押品代理或所需贷款人采取的任何行动(或，如果任何贷款文件明确要求，则为

根据贷款文件的规定，(Ii)抵押品代理依据所需贷款人的指示(或在被要求时，按比例增加)而采取的任何行动，及(Iii)抵押品代理或所需贷款人(或在按要求时，按比例按比例增加)行使本文或其中规定的权力，以及其他合理附带的权力，均应获得授权，并对所有贷款人具有约束力。

(B)如果抵押品代理人就与任何贷款文件有关的任何行为或行动(包括未能采取行动)向所需贷款人或所有受影响贷款人要求指示，则抵押品代理人有权避免该作为或采取该等行动，除非抵押品代理人已收到所需贷款人或所有受影响贷款人(视属何情况而定)的指示，而抵押品代理人不会因此而对任何人承担责任。在以下情况下，抵押品代理人应完全有理由不采取或拒绝采取任何贷款文件下的任何行动：(I)如果抵押品代理人认为该行动将违反法律或任何贷款文件的任何要求，(Ii)如果该行动将使抵押品代理人承担任何法律要求下的任何潜在责任，或(Iii)如果抵押品代理人首先不应就其因采取或继续采取任何此类行动而招致的任何和所有责任和费用进行赔偿，则抵押品代理人应完全有理由予以赔偿。在不限制上述规定的情况下，任何贷款人不得因抵押品代理人按照所要求的贷款人或所有受影响的贷款人的指示根据任何贷款文件行事或不行事而对抵押品代理人提起任何诉讼。

(C)借款人及各贷款人授权抵押品代理人订立程序(并不时修订该等程序)，以促进定期贷款及其他附带事宜的管理及服务。在不限制上述一般性的情况下，抵押品代理人特此授权建立程序，通过在E-Systems上张贴、提交和/或填写通知、文件(包括但不限于借用基础证书)和类似物品来提供或交付，或接受通知、文件(包括但不限于借款基础证书)和类似物品。借款人和每一贷款人承认并同意，通过电子系统或电子邮件传输的使用不一定是安全的，并且存在与这种使用相关的风险，包括截取、披露和滥用的风险，以及借款人，每一贷款人在此授权通过电子系统或电子邮件传输来承担和接受此类风险。任何此类张贴上的每个“电子签名”应被视为足以满足任何“签名”的要求，而每个此类张贴应被视为足以满足任何“书面”的要求，包括根据任何贷款文件、任何法典的任何适用条款、联邦统一电子交易法、全球和国家商法中的电子签名以及管辖此类标的的法律的任何实质性或程序性要求。除本节外，电子系统的所有使用应受该电子系统中张贴或引用的单独条款、条件和隐私政策(或可能不时更新的条款、条件和隐私政策，包括该电子系统上的条款、条件和隐私政策)以及抵押品代理人履行的相关合同义务的管辖, 借款人及/或贷款人与该电子系统的使用有关。所有电子系统和电子变速箱应“按原样”和“尽可能可用”提供。代理人、任何贷款人或其任何关连人士不会就任何电子系统作出任何形式的陈述或保证。

3.合作代理人的信赖等

。抵押品代理可在不承担本协议项下任何责任的情况下，(A)咨询其任何相关人士以及任何其他顾问、会计师和其他专家(包括借款人的顾问、会计师和专家)，以及(B)依赖任何文件和信息(包括通过电子传输传输的文件和信息)以及任何电话信息或通话，并根据这些文件和信息采取行动，在每种情况下，抵押品代理均真诚地相信这些文件和信息是真实的，并由适当各方传递、签署或以其他方式认证。抵押品代理人及其关联人不对他们中的任何人根据任何贷款文件或与任何贷款文件相关而采取或遗漏采取的任何行动负责，各贷款人和借款人在此放弃且不得主张(且借款人应促使其子公司放弃并同意不主张)与本文明确规定的抵押品代理人职责有关的任何权利、索赔或诉讼理由，但因担保品代理人或其关联人(视情况而定)的重大疏忽或故意不当行为而产生的责任除外。在不限制前述规定的情况下，抵押品代理人：(I)不对因依赖所需贷款人的指示而采取的任何行动或不作为或对以下行为或不作为负责或以其他方式招致责任

其任何关联人，除非有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中裁定抵押品代理人在选择该关联人时存在严重疏忽或故意不当行为；(2)不对任何贷款人或其他人就任何贷款文件的适当执行、合法性、有效性、可执行性、有效性、真实性、充分性或价值，或根据或声称根据任何贷款文件设定的任何留置权的附着物、完善性或优先权负责；(Iii)对借款人或借款人的任何关连人士就任何贷款文件或其内拟进行的任何交易或与借款人有关连的任何其他文件或资料作出或提供的任何陈述、文件、资料、申述或保证，不向任何贷款人或其他人作出担保或申述，亦无须对该等陈述、文件、资料、申述或保证负责，不论该等陈述、文件、资料、陈述或保证是否已由抵押品代理人转交或遗漏(根据任何贷款文件须转交予贷款人的明文规定者除外)，包括关于该等陈述、文件的完整性、准确性、范围或充分性，或就该范围而言，抵押品代理人就贷款文件进行的任何尽职调查的性质或结果；以及(Iv)没有责任确定或查询任何贷款文件的任何条款的履行或遵守情况，任何贷款文件中所列的任何条件是否得到满足或免除，借款人的经济状况，或任何违约事件的存在或继续，或可能发生或继续发生的任何违约事件, 除非已收到借款人或任何贷款人发出的描述该违约事件的明确标记为“违约通知”的通知，否则不应被视为已知悉或知道该违约事件的发生或继续发生(在这种情况下，抵押品代理人应立即将收到的通知通知所有贷款人，但该抵押品代理人不对任何贷款人承担责任，除非该违约是由于抵押品代理人的重大疏忽或故意不当行为，如有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的)。并且，对于上述第(I)至(Iv)款所述的每一项，每一贷款人和借款人特此放弃并同意不主张(借款人应促使其子公司放弃并同意不主张)其可能因此而对抵押品代理人拥有的任何权利、索赔或诉讼理由。

4.联合代理单独使用。抵押品代理及其关联公司可以向借款人或借款人的任何关联公司提供贷款和其他信用延伸，获得股票和股票等价物，与借款人或借款人的任何关联公司从事任何类型的业务，就像它没有担任抵押品代理一样，并可以为此单独收取费用和其他付款。只要抵押品代理人或其任何关联公司提供任何定期贷款或以其他方式成为本协议项下的贷款人，其应拥有并可以行使本协议项下相同的权利和权力，并应遵守与任何其他贷款人相同的义务和责任，术语“贷款人”、“所需贷款人”和任何类似的条款应包括但不限于，作为贷款人的个人身份或作为所需贷款人之一的抵押品代理人或该附属公司(视情况而定)。

5.贷方信用决策；抵押品代理报告。每一贷款人承认，其应独立且不依赖抵押品代理、任何贷款人或其任何关联人，或完全或部分依赖由抵押品代理或其任何关联人传送的任何文件，对借款人的财务状况和事务进行自己的独立调查，并就订立任何贷款文件或就任何贷款文件中的任何交易采取或不采取任何行动作出并继续作出自己的信贷决定，每种情况下均基于其认为适当的文件和信息。除任何贷款文件明确要求由抵押品代理人向贷款人传递的文件外，抵押品代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供任何信用或其他有关借款人或借款人的任何关联方的业务、前景、经营、财产、财务和其他条件或信誉的信息，这些信息可能落入抵押品代理人或其任何关联人手中。每一贷款人同意，IS不得依赖抵押品代理人或其相关人提供的任何现场检查、审计或其他报告(“抵押品代理人报告”)。各贷款人还承认，任何抵押品代理人报告(A)仅出于礼貌，未经考虑而提供给贷款人，并基于该贷款人将不依赖此类抵押品代理人报告的理解，(B)由担保品代理人或其相关人根据借款人提供的信息编制，仅供担保品代理人自己内部使用, 和(C)可能不完整，也可能没有反映抵押品代理人或其相关人员获得的关于借款人的经营和条件的所有信息和调查结果。抵押品代理人或其任何关连人士均不会就以下事项作出任何陈述或保证：(I)任何现有或拟进行的融资；(Ii)任何抵押品代理人报告或任何相关文件所载资料的准确性或完整性；(Iii)抵押品代理人及其关联人尽职调查的范围或充分性；或任何抵押品代理人报告或任何相关文件中所载任何错误或遗漏的存在或不存在；及(Iv)抵押品代理人或抵押品代理人的关联人在

连接或使用任何抵押品代理报告或任何相关文档。任何抵押品代理人或其任何相关人士均不会因任何贷款人收到任何抵押品代理人报告的副本而承担任何责任或义务。在不限制上述一般性的情况下，抵押品代理人及其任何相关人士均不对任何抵押品代理人报告的准确性或完整性、或任何抵押品代理人报告对于任何贷款人的适当性负有任何责任，也没有义务或责任更正或更新任何抵押品代理人报告，或向任何贷款人披露任何抵押品代理人报告中未包含的任何其他信息，包括在任何抵押品代理人报告日期后获得的任何补充信息。每一贷款人发布并同意不会主张以任何方式与任何抵押品代理报告有关的任何针对抵押品代理或其相关人的索赔，或因任何贷款人可以访问任何抵押品代理报告或对其内容的任何讨论而产生的任何索赔，并同意赔偿并阻止抵押品代理及其相关人因该贷款人访问任何抵押品代理报告或对其内容进行任何讨论而导致的与违约有关的所有索赔、债务和费用。

6.赔偿。每一贷款人同意在要求按比例支付抵押品代理人或其任何关联人与准备、辛迪加、执行、交付、管理、修改有关的任何自付费用和支出(包括但不限于，以借款人名义或代表借款人的名义支付的任何税款或保险)时，立即偿还抵押品代理人及其关联人(以贷款文件(包括根据协议第12.2条)要求未偿还的范围内)。关于其在任何贷款文件下的权利或责任的修订、同意、豁免或强制执行，或采取任何其他行动(无论是通过谈判、任何解决方案、破产、重组或其他法律或其他程序(包括但不限于准备和/或回应任何传票或与之有关的文件出示请求)或其他方式)，或就其在任何贷款文件下的权利或责任提供法律意见。每一贷款人还同意按照其按比例分摊的比例，赔偿抵押品代理人及其每一关联人(在借款人未按贷款文件要求偿还的范围内(包括根据协议第12.2条))任何和所有债务、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何性质的支出(包括，未由适用贷款人赔偿的范围内的税款、因没有适当地扣留或支持扣留向任何贷款人或为任何贷款人的账户而支付的款项而施加的利息及罚则)在任何与以下事宜有关的事宜中，由抵押品代理人或其任何关连人施加、招致或针对抵押品代理人或其任何有关连人而提出的权益及罚则, 与任何贷款文件或与任何该等文件相关、预期或伴随的任何其他行为、事件或交易，或在每一种情况下，抵押品代理人或其任何关连人士根据或与前述有关而采取或未采取的任何行动；但根据本附件B第6节的规定，任何贷款人均不对抵押品代理人或其任何关联人负有责任，只要该责任是由于抵押品代理人或有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的抵押品代理人或其关联人的严重疏忽或故意不当行为(视情况而定)所致。在任何适用法律要求的范围内，抵押品代理人可以根据贷款文件向任何贷款人扣缴相当于任何适用预扣税的金额。如果美国国税局或任何其他政府当局声称，抵押品代理因任何原因没有适当地从支付给任何贷款人或为任何贷款人的账户预扣税款，或者如果抵押品代理合理地确定需要从先前支付给任何贷款人或为任何贷款人的账户预扣税款，但没有做到这一点，则该贷款人应立即全额赔偿抵押品代理直接或间接支付的所有金额，包括罚款和利息，以及抵押品代理发生的所有费用。抵押品代理人可抵销根据贷款单据向任何贷款人支付的任何款项、要求从先前向贷款人付款中扣缴但并未如此扣缴的任何适用的预扣税，以及抵押品代理人根据本附件B第6节紧接的前一句有权从该贷款人获得赔偿的任何其他金额。

7.继任者抵押代理。抵押品代理人可随时通过向贷款人和借款人递交辞职通知而辞职，该辞职通知在通知中规定的日期生效，如果通知中没有规定日期，则在通知生效之日起生效，根据本附件B第7节的条款。如果抵押品代理人交付任何此类通知，所需贷款人应有权指定继任抵押品代理人。如果在退任抵押品代理人的辞职通知之日后三十(30)天后，所要求的贷款人没有指定任何继任抵押品代理人，并且没有接受这一任命，则退任抵押品代理人可以代表贷款人从贷款人中指定一名继任抵押品代理人。(A)辞职后立即生效；

退役抵押品代理人应被解除其在贷款文件下的职责和义务，(B)贷款人应承担和履行抵押品代理人的所有职责，直至继任抵押品代理人接受本合同项下的有效任命，(C)退役抵押品代理人及其相关人员不再享有任何贷款文件的任何规定的利益，但与该退役抵押品代理人在该退役抵押品代理人担任或未采取的任何行动或因该抵押品代理人根据贷款文件有效地作为抵押品代理人而采取或未采取的任何行动有关的除外，以及(Iv)在符合本附件B第2(B)节规定的权利的情况下，退役抵押品代理人应采取合理必要的行动，将其在贷款文件下作为抵押品代理人的权利转让给继任抵押品代理人。在接受有效的抵押品代理任命后立即生效，继任抵押品代理应继承并被赋予即将退休的抵押品代理在贷款文件下的所有权利、权力、特权和义务。

8.解除抵押品。各贷款人特此同意免除，并特此指示抵押品代理免除(或在以下(B)(Ii)款的情况下，免除或从属)以下各项：

(A)任何担保人(如借款人所拥有的该附属公司的全部股额是在贷款文件(包括依据有效的豁免或同意)所准许的交易中出售或转让的)，但在该交易生效后，该附属公司无须根据任何贷款文件担保任何义务的范围内；及

(B)抵押品代理人为担保当事人的利益而持有的任何留置权，抵押品代理人针对(I)借款人在贷款文件允许的交易中出售或以其他方式处置的任何抵押品(包括依据有效的免责或同意)、(Ii)任何受留置权规限的抵押品、(C)“允许留置权”一词的定义明确允许的抵押品以及(Iii)所有抵押品和借款人在(A)终止所有承诺、(B)全额现金支付所有债务((A)初期赔偿义务除外)的情况下持有的任何留置权，和(Ii)根据其条款，在本协议终止后仍继续存在的其他义务(在没有提出索赔的每一种情况下)，以及(C)在抵押品代理人要求的范围内，抵押品代理人和贷款人收到借款人以抵押品代理人可接受的形式和实质解除的责任(在满足第(Iii)款条件的情况下，即“终止日期”)。

9.支付的抵销和分担。除现在或以后根据任何适用的法律要求授予的任何权利以外，在任何违约事件发生时和持续期间，在符合本附件B第10(D)条的规定下，在抵押品代理人的指示下，每一贷款人在不通知借款人或任何其他人的情况下，特此授权每一贷款人，而不通知借款人或任何其他人，任何此类通知在此明确放弃。抵销及挪用及运用其于其任何办事处持有的任何及所有结余(不论该等结余当时是否欠借款人)及该贷款人或该持有人于任何时间持有或欠下的任何其他财产或资产，或就任何到期未偿付的债务而为借款人或为借款人而持有或欠下的任何财产或资产。任何贷款人行使抵销权或以其他方式收取超过其按比例分摊的债务的任何付款，应以现金方式购买(而其他贷款人或持有人须出售)其他贷款人或持有人按比例分享债务所需的股份，以使该贷款人按照各自按比例分担的债务份额与其他贷款人或持有人分担如此抵销或以其他方式收取的款项。借款人在法律允许的最大范围内同意：(A)任何贷款人可对超出其按比例分摊的债务的金额行使抵销权利，并可根据前一句话购买参与权，以及(B)任何如此购买其他贷款人或持有人所作定期贷款或其他债务的参与权的贷款人可行使所有抵销权利，银行家的留置权, 与这种参与有关的反请求权或类似权利，就如同该贷款人或持有人是这种参与金额的定期贷款和其他债务的直接持有人一样。尽管有前述规定，如果此后从行使抵销权的出借人那里收回全部或部分抵销金额或以其他方式收到的付款，该出借人购买股份的行为应被取消，并恢复购买价格，不计利息。

10.预付款；付款；非融资贷款人；协调中的行动。

(A)垫款；付款。如果抵押品代理人在下午2：00或之前收到贷款人账户上的任何定期贷款付款，(纽约时间)在任何营业日，抵押品代理应向每个适用的贷款人支付该贷款人按比例在

营业日。如果抵押品代理人在下午2：00之后收到贷款人账户上的任何定期贷款付款，(纽约时间)在任何一个营业日，抵押品代理应在下一个营业日按比例向每个适用的贷款人支付该贷款人的付款份额。

(B)退还款项。

(I)如果抵押品代理人根据本协议向贷款人支付一笔款项，并且相信或预期抵押品代理人或借款人已收到或将收到相关款项，而抵押品代理人并未收到有关款项，则抵押品代理人有权按要求向贷款人追回该款项(包括按适用于该债务的利率计算的应计利息)，而不作任何抵销、反索偿或任何形式的扣减。

(Ii)如果抵押品代理在任何时间确定抵押品代理根据任何贷款文件收到的任何金额必须根据任何破产法或以其他方式退还给借款人或支付给任何其他人，则无论任何贷款文件的任何其他条款或条件如何，抵押品代理将不会被要求将其任何部分分配给任何贷款人。此外，每家贷款人应要求向抵押品代理偿还抵押品代理分配给该贷款人的任何部分，连同抵押品代理需要向借款人或该其他人支付的利息(如有)，不得抵销、反索赔或任何种类的扣除，抵押品代理有权在未来向该贷款人的分配中抵销任何不按要求偿还的该等金额(连同利息)。

(C)非融资性贷款人。

(I)除非抵押品代理人在任何定期贷款的日期前已收到贷款人的通知，表示该贷款人不会将该贷款人在该定期贷款中的按比例份额提供给抵押品代理人，否则抵押品代理人可假定该贷款人将根据本附件B第2(B)节在该定期贷款的日期向其提供该金额，并且抵押品代理人可以(但没有义务)根据这一假设在该日期为借款人的账户提供相应的金额。如果该贷款人未向抵押品代理提供该金额，则该贷款人和借款人各自同意应要求立即向抵押品代理偿还该相应金额及其利息，从借款人获得该金额之日起至该金额偿还给抵押品代理之日止的每一天，年利率等于该抵押品代理向借款人提供该金额时所产生的债务的年利率。如果贷款人应向抵押品代理人偿还相应的金额，则就本协议而言，偿还的金额应构成贷款人在该定期贷款中的部分。

(Ii)如任何贷款人未能为任何定期贷款或贷款文件规定的任何其他付款提供资金(“非融资贷款机构”)，则抵押品代理人有权在从借款人或其代表收到的所有付款中，按比例抵销资金缺口。任何非融资贷款人未能提供任何定期贷款或其根据本协议要求支付的任何款项，不应免除任何其他贷款人(另一贷款人，“另一贷款人”)提供此类定期贷款的义务，但任何其他贷款人或抵押品代理均不对任何非融资贷款人未能提供此类贷款或支付本协议所要求的任何其他付款负责。即使本协议有任何相反规定，非融资性贷款人不得根据或关于任何贷款文件拥有任何投票权或同意权，也不应构成任何贷款文件项下或与任何贷款文件有关的投票权或同意权的“贷款人”(或被包括在本协议项下“所需贷款人”的计算中)。在借款人的要求下，抵押品代理人或抵押品代理人合理接受的人应有权在抵押品代理人的同意下，并在抵押品代理人的单独裁量下(但抵押品代理人或任何此等人士无义务)向任何非融资贷款人购买，且各贷款人同意，如果其成为非融资贷款人，则应抵押品代理人的请求，将所有定期贷款承诺额(如有)出售并转让给抵押品代理人或该人。, 以及该非融资贷款人的所有未偿还定期贷款，其金额等于该非融资贷款人持有的定期贷款的未偿还本金余额总和以及截至销售之日与其有关的所有应计利息，此类购买和出售将根据已签署的转让协议完成，其形式和实质应令抵押品代理人合理满意并得到抵押品代理人的确认。

(D)在音乐会上的诉讼。尽管本协议中有任何相反的规定，贷款人在此与其他贷款人达成协议，任何贷款人在未事先获得抵押品代理人或被要求贷款人的书面同意之前，不得采取任何行动来保护或强制执行其因任何贷款文件而产生的权利(包括行使任何抵销权)，贷款人的意图是，任何此类保护或强制执行任何贷款文件权利的行动应在抵押品代理人或被要求贷款人的指示或同意下采取一致行动。

附件C

税收；增加的成本。

1.定义的术语

。就本附件C而言：

(A)“关联所得税”是指对净收入(不论面额如何)征收或以净收益衡量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

(B)“不含税”系指对收款方或就收款方征收的下列税项中的任何一项，或须在向收款方的付款中扣缴或扣除的税项；(I)对净收入(不论面额如何)、特许经营税和分行利得税征收的税项，在每一种情况下，(A)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(如属任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分支)的管辖区，或(B)为其他关连税，(Ii)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税适用于(A)贷款人获得定期贷款或定期贷款承诺的利息或(B)贷款人变更其贷款办事处之日，但在每种情况下，根据本附件第二节或第四节，应向贷款人的转让人或贷款人变更贷款办事处前的贷款人支付与此类税款有关的金额，(Iii)因受款人未能遵守本附件C第7款而产生的税款，以及(Iv)根据FATCA征收的任何预扣税。

(C)“FATCA”系指截至本协定之日的“国税法”第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据“国税法”第1471(B)(1)条订立的任何协定、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过并执行“国税法”这些章节的任何财政或监管立法、规则或惯例。

(D)“外国贷款人”是指非美国人的贷款人。

(E)“保证税”系指(I)对借款人在任何贷款文件下的任何义务或因借款人在任何贷款文件下的任何义务而支付的任何款项所征收的税，但不包括的税，以及(Ii)在第(I)款中未作其他描述的范围内的其他税。

(F)“其他关联税”是指对任何接受者而言，由于该接受者现在或以前与征收这种税的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为任何定期贷款或贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件收取款项、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何定期贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

(G)“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款单据收取或完善担保权益或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让征收的任何此类税项除外。

(H)“收款人”系指抵押品代理人或任何贷款人(视情况而定)。

(I)“美国人”是指“美国国税法”第7701(A)(30)条所界定的“美国人”。

(J)“扣缴代理人”是指借款人和抵押品代理人。

2.免税支付

。除适用法律另有规定外，借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则借款人应支付的金额应根据需要增加，以便在扣除或扣留之后(包括适用于根据本附件第二节或本附件C第四节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，适用的收款人收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额相等。

(三)借款人缴纳其他税款。借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据抵押品代理人的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。

4.借款人赔偿。借款人应在提出要求后10天内，全额赔偿收款人应支付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何赔付税款(包括根据本附件C第2节或本第4节规定的应付金额征收或认定的赔付税款)，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类赔付税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由贷款人(连同一份副本给抵押品代理人)或由抵押品代理人代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

5.贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内分别赔偿抵押品代理人(A)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该等赔偿税款赔偿抵押品代理人，且不限制借款人这样做的义务)，(B)因该贷款人未能遵守协议第12.1条有关维持参与者登记册的规定而产生的任何税款，以及(C)在每一种情况下，抵押品代理人就任何贷款文件应支付或支付的任何除外税款，以及由此产生或与之有关的任何合理费用。有关政府当局是否正确或合法地征收或断言此类税收。抵押品代理人向任何贷款人交付的此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人特此授权抵押品代理在任何时间抵销和运用任何贷款文件下欠贷款人的任何和所有金额，或抵押品代理根据本第5条应从任何其他来源向贷款人支付的任何金额。

6.付款凭证。借款人根据本附件C的规定向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向抵押品代理人提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或抵押品代理人合理满意的其他付款证据。

7.贷款人的状况。

(A)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或抵押品代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和抵押品代理人交付借款人或抵押品代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或抵押品代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或抵押品代理人合理要求的其他文件，以使借款人或抵押品代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理地判断，填写、签立和提交此类文件(本附件C第7(B)(I)、7(B)(Ii)和7(B)(Iv)节所列的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(B)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国人，

(I)任何贷款人如属美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(以及在借款人或抵押品代理人提出合理要求后不时提出)，向借款人和抵押品代理人交付已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

(Ii)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或抵押品代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和抵押品代理人交付(副本数量应由接受者要求)：

(A)如果外国贷款人要求获得美国是其缔约方的所得税条约的好处(X)关于根据任何贷款文件支付利息，则根据该税收条约的“利息”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签署副本，以及(Y)对于任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E规定豁免或减少的任何其他适用付款，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(B)已签署的国税表W-8ECI副本；

(C)如属声称享有《国税法》第881(C)条所指的证券组合利息豁免的利益的外国贷款人，(X)借款人及抵押品代理人合理接受的形式及实质的证明书，表明该外国贷款人(或其他适用人士)并非《国税法》第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是《国税法》第871(H)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或美国国税法第881(C)(3)(C)节所述的与借款人有关的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)，以及(Y)签署IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E的副本；或

(D)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY的副本，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、美国税务合规证书、IRS表格W-9和/或每个实益所有人的其他证明文件(视情况而定)；但如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该直接和间接合作伙伴提供美国税务合规证书；

(Iii)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或抵押品代理人的合理要求不时地)，向借款人和抵押品代理人交付经签署的任何其他表格的已签署副本(副本数量应由接受者要求)，并已妥为填写，以此作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或抵押品代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；和

(Iv)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人未能遵守FATCA适用的报告要求(包括内部

借款人或抵押品代理人应在法律规定的时间和借款人或抵押品代理人合理要求的时间向借款人和抵押品代理人交付适用法律规定的文件(包括国内税收法典第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人和抵押品代理人合理要求的其他文件，以便借款人和抵押品代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定贷款人已履行FATCA项下的义务，或确定扣除和扣留此类付款的金额(如果有)。仅就本条第(Iv)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

(V)各贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和抵押品代理人其法律上无法这样做。

8.某些退款的处理

。如果任何一方依据其善意行使的完全酌情决定权，确定其已收到任何已根据本附件C的规定予以赔偿的税款的退还(包括按照本附件C的规定支付额外的金额)，则应向补偿方支付一笔相当于该退款的金额(但仅限于根据本附件C的规定就导致该退还的税款支付的赔偿款项)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果受补偿方被要求向该政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向该受补偿方退还根据本第8条支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本第8条有任何相反的规定，在任何情况下，受补偿方都不需要根据本第8条向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方更不利的税后净值地位，如果需要进行补偿的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，并且从未支付过与该税收有关的赔偿付款或额外金额。本第8条不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为是保密的任何其他与其纳税有关的信息)。

9.成本增加

。如果适用法律的任何变化将使任何接受者对其贷款、贷款本金、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义第(Ii)至(Iv)款所述的税项和(C)关联所得税)，其结果将是增加该接受者发放、转换、继续或维持任何定期贷款的成本，或维持其作出任何此类定期贷款的义务，或减少该接受者已收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)，则在该收款人提出请求时，借款人将向该收款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该收款人所产生的额外费用或所遭受的减值。

10.Survival

。每一方在本附件C规定下的义务应在抵押品代理人辞职或更换或贷款人的任何权利转让或替换、定期贷款承诺的终止以及任何贷款文件下的所有义务的偿还、清偿或履行后继续存在。

附件D

贷款付款申请表

Fax To: (212) 993-1698 Date: _____________________

附件E

合规证书

致：SLR投资公司，作为抵押品代理和贷款人

出发地：Ardelyx，Inc.

以下签署的Ardelyx，Inc.(“借款人”)授权人员(“人员”)特此仅以借款人高级人员的身份而非以个人身份证明，根据日期为2022年2月23日的《贷款与担保协议》的条款和条件，由借款人、抵押品代理人和贷款人之间不时签署的《贷款协议》(以下简称《贷款协议》；此处使用但未另有定义的大写术语应具有《贷款协议》中所赋予的含义)，

(A)借款人在截止日期前已完全遵守所有规定
《公约》，但下文所述者除外；

(B)除下文所述外，没有违约或违约事件；

(C)除下文所述外，贷款文件中所述借款人的所有陈述和担保在本日期和上文(A)段所述期间内在所有重要方面均属真实和正确；但该重大程度限定词不适用于已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和担保；此外，明确提及特定日期的陈述和担保应在截至该日期的所有重大方面真实、准确和完整。

(D)借款人及其子公司已及时提交所有规定的纳税申报单和报告，借款人及其子公司已及时支付借款人或子公司所欠的所有外国、联邦、州和地方税、评税、保证金和缴款，但根据《贷款协议》第5.8节的条款另有允许的除外；

(E)借款人或其任何附属公司并无就借款人先前未曾向抵押品代理人及贷款人提供书面通知的未付雇员工资或福利向借款人征收留置权或索偿。

随函附上所需的证明文件(如有)。干事代表借款人进一步证明，所附财务报表是按照公认会计原则编制的，并在每一个期间得到一致适用，但附函或脚注中说明的情况以及未经审计的财务报表没有脚注的情况除外，并须对中期财务报表进行年终审计调整。

请勾选“Complies”栏下的“Yes”、“No”或“N/A”，指明自上次合规证书以来的合规状态。

存款及证券户口
(请列出所有帐户；如需额外空间，请另附纸张)

财务契约

7.13-最低流动资金(请附上带有适当计算的时间表)是否符合？是，不是

其他事项

例外情况

请解释与上述认证有关的任何例外情况：(如果不存在例外情况，请说明“无例外情况”。如果需要额外的空间，请另附纸张。)

Ardelyx，Inc.

By:
Name:
标题：

日期：

仅限抵押品代理使用

接收者：日期：

验证者：日期：

合规性状态：是否

附件F

企业借款证明

借款人：Ardelyx，Inc.日期：2022年2月23日

贷款人：SLR投资公司，作为抵押品代理和贷款人

自上述日期起，本人仅以借款人高级职员的身份，而非以个人身份，兹证明如下：

1.本人为借款人的秘书或其他高级人员。我的头衔如下所示。

2.借款人的确切法定名称如上所述。借款人是根据特拉华州法律成立的公司。

3.本附件分别作为附件A和B，是下列文件的真实、正确和完整的副本：(I)如上第2段所述向借款人注册所在州的国务秘书提交的借款人注册证书(包括修订)；以及(Ii)借款人章程。该等公司注册证书及该等附例均未被修订、废止、撤销、撤销或补充，而该等注册公司证书及该等附例自本章程生效之日起仍具有完全效力。

4.借款人董事会(或其正式授权的委员会)在正式举行的董事会会议上(或依据一致的书面同意或其他授权的公司行动)正式和有效地通过了下列决议。这些决议自本协议之日起完全有效，未以任何方式被修改、废除、撤销、修改或撤销，贷款人可以依赖这些决议，直到每个贷款人收到借款人的书面撤销通知为止。

[页面平衡故意留出空白]

决议借款人下列任何一名高级职员或雇员，其姓名、头衔和签名如下，可代表借款人行事：

进一步决议，以上指定的任何一人，其姓名旁边有复选框的任何一人，可不时在上述授权代表借款人行事的人员名单中增加或删除任何个人。

进一步决议，该等个人可代表借款人：

借钱。从贷款人那里借钱。

执行贷款文件。执行任何贷款人要求的任何贷款文件。

格兰特保安公司。授予抵押品代理人对借款人的任何资产(不包括知识产权)的担保权益.

洽谈项目。议付或贴现所有汇票、贸易承兑汇票、期票或借款人有利息的其他债务，并收取现金或以其他方式使用收益。

交纳费用。根据贷款协议或任何其他贷款文件支付费用。

进一步的行动。指定其他个人要求垫款，支付费用和费用，并签署他们认为执行此类决议所必需的其他文件或协议(包括放弃借款人接受陪审团审判的权利的文件或协议)。

进一步决议，上述决议授权的所有行为和与之相关的任何先前行为均已得到批准。

[页面平衡故意留出空白]

5.以上所列人员为借款人的高级职员或雇员，其头衔和签名列在其姓名旁边。

By:
姓名：
标题：

*如执行上述各项决议的秘书或其他核证人员被指定为其中一名授权签署人员，则本证书亦必须由借款人的另一名授权人员或董事签署。

我，那个[    ]借款人，现就上文第1至5段证明如下[    ]在设定的日期上

在上面的前面。

By:

姓名：
标题：

附件A

公司注册证书(包括修订)

[请参阅附件]

附件B

附例

[请参阅附件]

附件G

每个字母

SLR投资公司。

公园大道500号，3楼

纽约州纽约市，邮编：10022

注意：安东尼·斯托里诺

Fax: (212) 993-1698

电子邮件：

回复：Ardelyx，Inc.(“借款人”)、SLR Investment Corp.(“SLR”)作为抵押品代理(以该身份，“抵押品代理”)与其附表1.1所列贷款人或不时作为协议一方的贷款人之间签订的截至2022年2月23日的贷款和担保协议(“协议”)，包括SLR以贷款人身份(各自为“贷款人”和统称为“贷款人”)签订的协议。此处使用但未另行定义的大写术语应具有本协议赋予它们的含义。

关于上述协议，借款人特此授权抵押品代理在至少一个(1)营业日的事先通知下，根据协议第2.3(E)节，在每个付款日启动借方账户的借方分录：(I)所有当时到期和所欠债务的付款日期；(Ii)任何时间与贷款人费用相关的任何到期和欠款；以及(Iii)在发生违约事件时，任何其他未清偿债务。借款人授权下列存款机构借记该账户。

只要本协定规定的任何款项到期，这一授权将保持完全效力和作用。

Ardelyx，Inc.

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