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目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格10-Q

(标记一)


☒			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末 March 31, 2022

或


☐			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

关于从到的过渡期

委托文件编号： 001-36485

Ardelyx，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)


特拉华州			26-1303944
(法团或组织的州或其他司法管辖区)			(国际税务局雇主身分证号码)

第五大道400号, 套房210, 沃尔瑟姆, 马萨诸塞州02451

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

(510) 745-1700

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

普通股，面值0.0001美元

ARDX

纳斯达克全球市场

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器

☒

加速文件管理器

☐

非加速文件服务器

☐

规模较小的报告公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ 不是 ☒

截至2022年5月2日，注册人普通股的已发行和流通股数量，每股面值0.0001美元，为144,598,863.

目录表

关于前瞻性陈述的说明

除文意另有所指外，在本Form 10-Q季度报告中，术语“Ardelyx”、“我们”和“公司”均指Ardelyx，Inc.。

这份Form 10-Q季度报告包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。本文中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“继续”、“可能”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜在”、“定位”、“寻求”、“应该”、“目标”、“目标”、“预测”、“潜在”、“定位”、“寻求”、“应该”、“目标”“Will”，“Will”和其他类似的表达，它们是对未来事件和未来趋势的预测或指示，或这些术语或其他类似术语的否定。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

•我们对参加心血管和肾脏药物咨询委员会(“咨询委员会”)与正式争议解决(“FDR”)程序有关的期望始于从美国食品和药物管理局(“FDA”)收到的关于我们的XPHOZAH新药申请(“NDA”)的完整回复信(“CRL”)®(Tenapanor)用于成人慢性肾病透析患者的血磷控制(“CKD”)(“高磷血症适应症”)；

•我们计划用我们目前的现金和投资，即出售IBSRELA产生的现金来满足我们的运营现金流需求®我们可能从我们的合作伙伴那里收到预期的里程碑，我们可能从我们的许可协议第二修正案下从我们的日本合作伙伴那里收到预期的付款，我们进入资本市场的能力，以及通过实施现金保存活动来减少或推迟可自由支配的支出；

•我们关于RDX013和RDX020的计划；以及

•对我们的支出、未来收入、资本需求、我们对额外融资的需求以及我们获得额外资本的能力进行估计。

可能导致实际结果或条件与这些陈述和其他前瞻性陈述预期的结果或条件不同的因素包括“项目1A”中更充分描述的那些因素。风险因素“一节和本季度报告的10-Q表格中的其他部分。除法律另有要求外，我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，或修改任何前瞻性陈述以反映在本季度报告10-Q表格日期之后发生的事件或发展，即使未来有新的信息也是如此。因此，您不应该认为我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件如任何此类前瞻性声明中所表达或暗示的那样存在。

与我们的业务相关的主要风险摘要

•我们的经营历史有限，自成立以来已出现重大亏损，未来也将出现亏损，这使得我们很难评估我们未来的生存能力；尽管我们的财务报表是以持续经营为基础编制的，但我们目前的现金和投资水平不足以满足我们未来12个月的运营计划，这使得人们对我们作为持续经营企业继续经营的能力产生了极大的怀疑。

•我们将需要大量的额外资金来实现我们的目标，包括我们将IBSRELA商业化的目标，以及筹备和参加心血管和肾脏药物咨询委员会(“咨询委员会”)会议，该会议与正式争议解决程序(“FDR”)有关，该程序是对美国食品和药物管理局(FDA)发出的完整回复信(“CRL”)的回应，该函涉及我们的XPHOZAH(替那帕诺)新药申请(“NDA”)，用于控制透析(“高磷血症适应症”)成年慢性肾病(“CKD”)患者的血磷，以及在需要时无法以可接受的条款获得必要的资本，或根本无法获得必要的资本，这可能迫使我们限制，减少或终止我们将IBSRELA商业化或寻求并获得XPHOZAH用于高磷血症适应症的批准的努力。

•我们未能满足纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)的持续上市要求，可能会导致我们的普通股被摘牌。

•我们从产品销售中获得的收入有限，可能永远不会盈利。

•我们在很大程度上依赖于IBS-C IBSRELA的成功推出和商业化，不能保证我们将获得对IBSRELA的足够市场接受度；确保IBSRELA获得足够的保险和报销；或从IBSRELA的产品销售中获得足够的收入。

目录表

•我们正在寻求XPHOZAH用于高磷血症适应症的监管批准，但不能保证我们将成功获得此类监管批准。

•即使我们成功地获得了用于高磷血症适应症的XPHOZAH的监管批准，但这样做所需的费用和时间可能会对我们成功地将XPHOZAH用于此类适应症的商业化能力产生不利影响。

•IBSRELA和/或XPHOZAH如果获得批准并商业化，可能会导致不良副作用或具有其他可能限制产品商业成功的特性。

•作为一家公司，我们在医药产品的营销、销售和分销方面事先没有经验；建立和管理商业组织存在重大风险。

•新商业化产品的第三方付款人覆盖范围和报销状况不确定。如果不能为IBSRELA和XPHOZAH获得或维持足够的保险和报销，可能会限制我们营销这些产品的能力，并降低我们创造收入的能力。

•我们完全依赖第三方来生产IBSRELA和XPHOZAH。如果他们无法遵守适用的法规要求，无法获得足够的原材料，遇到制造或分销困难，或以其他方式无法生产足够数量的产品来满足需求，我们的IBSRELA商业化，以及如果批准和商业化XPHOZAH，以及我们未来对Tenapanor的开发努力可能会受到实质性损害。

•我们的经营活动可能会因为我们的贷款和担保协议下与债务相关的契约而受到限制，如果发生违约，我们可能需要偿还未偿还的债务，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

关于商标的说明

Ardelyx®、IBSRELA®、和XPHOZAH® 是Ardelyx的商标。本季度报告中的Form 10-Q中出现的所有其他商标、商号和服务标记均为其各自所有者的财产。

目录表

Ardelyx，Inc.


			页
第一部分财务信息

项目1.财务报表：			2
简明资产负债表(未经审计)			2
简明经营报表和全面亏损(未经审计)			3
简明股东权益变动表(未经审计)			4
现金流量表简明表(未经审计)			6
简明财务报表附注(未经审计)			7
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析			20
项目3.关于市场风险的定量和定性披露			30
项目4.控制和程序			31

第二部分：其他信息

项目1.法律诉讼			32
第1A项。风险因素			32
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用			69
项目3.高级证券违约			70
项目4.矿山安全信息披露			70
项目5.其他信息			70
项目6.展品			71
签名			72

目录表

第一部分财务信息

项目1.财务报表

Ardelyx，Inc.

简明资产负债表

(单位为千，不包括每股和每股金额)


	3月31日， 2022		十二月三十一日， 2021
	(未经审计)
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	47,077	$	72,428
短期投资	42,627		44,261
应收账款	4,394		502
库存	3,487		—
预付费用和其他流动资产	16,640		16,458
流动资产总额	114,225		133,649
使用权资产	11,910		12,752
财产和设备，净额	2,045		2,362

其他资产	1,228		1,150
总资产	$	129,408	$	149,913
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款	$	5,030	$	4,277
应计薪酬和福利	6,304		5,422
长期债务的当期部分	26,139		32,264
经营租赁负债的当期部分	3,592		3,492

应计费用和其他流动负债	6,778		7,366
流动负债总额	47,843		52,821
经营租赁负债，扣除当期部分	8,812		9,748

递延收入，非流动	8,563		4,727
总负债	65,218		67,296
承付款和或有事项(附注13)
股东权益：
优先股，$0.0001票面价值；5,000,000授权股份；不是分别于2022年3月31日和2021年12月31日发行和发行的股票。	—		—
普通股，$0.0001票面价值；300,000,000授权股份；136,330,360和130,182,535分别于2022年3月31日和2021年12月31日发行和发行的股票。	14		13
额外实收资本	805,265		795,540
累计赤字	(741,001)		(712,930)
累计其他综合损失	(88)		(6)
股东权益总额	64,190		82,617
总负债和股东权益	$	129,408	$	149,913

附注是这些简明财务报表的组成部分。

目录表

Ardelyx，Inc.

经营和全面损失简明报表

(未经审计)

(单位为千，不包括每股和每股金额)


	截至3月31日的三个月，
	2022		2021
收入：
产品销售，净额	$	450	$	—
产品供应收入	14		126
许可收入	4		5,002
协作开发收入	—		1,454
总收入	468		6,582
运营费用：
收入成本	85		1,000
研发	8,851		20,456
销售、一般和行政	19,339		17,131
总运营费用	28,275		38,587
运营亏损	(27,807)		(32,005)
利息支出	(746)		(1,100)
其他收入(费用)，净额	484		(49)
扣除所得税准备前的亏损	(28,069)		(33,154)
所得税拨备	2		1
净亏损	$	(28,071)	$	(33,155)
每股普通股基本亏损和摊薄后净亏损	$	(0.21)	$	(0.34)
用于计算每股净亏损的股份--基本和摊薄	130,934,795		97,179,241
综合损失：
净亏损	$	(28,071)	$	(33,155)
可供出售证券的未实现亏损	(82)		(3)
综合损失	$	(28,153)	$	(33,158)

附注是这些简明财务报表的组成部分。

目录表

Ardelyx，Inc.

股东权益变动简明报表

截至2022年和2021年3月31日的三个月

(未经审计)

(以千为单位，股票除外)


	截至2022年3月31日的三个月
	普通股			其他内容已缴费资本		累计赤字		累计其他全面收入		总计股东的权益
	股票	金额
截至2021年12月31日的余额	130,182,535	$	13	$	795,540	$	(712,930)	$	(6)	$	82,617
员工购股计划下普通股的发行	127,100	—		83		—		—		83


在归属限制性股票单位时发行普通股	113,469	—		—		—		—		—

在市场发行时发行普通股	5,907,256	1		5,920		—		—		5,921
基于股票的薪酬	—	—		3,722		—		—		3,722
可供出售证券的未实现亏损	—	—		—		—		(82)		(82)
净亏损	—	—		—		(28,071)		—		(28,071)
截至2022年3月31日的余额	136,330,360	$	14	$	805,265	$	(741,001)	$	(88)	$	64,190


	截至2021年3月31日的三个月
	普通股			其他内容已缴费资本		累计赤字		累计其他全面收入		总计股东的权益
	股票	金额
2020年12月31日的余额	93,599,975	$	9	$	680,872	$	(554,765)	$	(4)	$	126,112
员工购股计划下普通股的发行	102,208	—		478		—		—		478

行使期权时发行普通股	10,507	—		20		—		—		20
在归属限制性股票单位时发行普通股	35,100	—		—		—		—		—
在市场发行时发行普通股	4,940,787	1		34,271						34,272
基于股票的薪酬	—	—		3,087		—		—		3,087
可供出售证券的未实现亏损	—	—		—		—		(3)		(3)
净亏损	—	—		—		(33,155)		—		(33,155)
截至2021年3月31日的余额	98,688,577	$	10	$	718,728	$	(587,920)	$	(7)	$	130,811

附注是这些简明财务报表的组成部分。

目录表

Ardelyx，Inc.

简明现金流量表

(未经审计)

(单位：千)


	截至3月31日的三个月，
	2022		2021
经营活动
净亏损	$	(28,071)	$	(33,155)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
折旧费用	232		422
递延融资成本摊销	169		157
摊销服务递延报酬	47		77
摊销投资证券的(折价)溢价	15		157
非现金租赁费用	842		607
基于股票的薪酬	3,722		3,087
衍生工具负债的变动	15		36
债务再融资成本	102		—
出售设备的收益	(710)		—
与债务贴现增值相关的非现金利息	109		70
经营性资产和负债变动情况：

应收账款	(3,892)		(5,783)
库存	(3,487)		—
预付费用和其他资产	(307)		(13,662)
应付帐款	753		(248)
应计薪酬和福利	882		(1,324)
经营租赁负债	(836)		(721)
应计负债和其他负债	(1,041)		7,517
递延收入	3,836		(1,454)
用于经营活动的现金净额	(27,620)		(44,217)
投资活动
投资到期和赎回所得收益	27,300		35,370
购买投资	(25,763)		(32,107)
出售设备所得收益	795		—
购置财产和设备	—		(778)
投资活动提供的现金净额	2,332		2,485
融资活动
2022年贷款收益，扣除发行成本	26,971		—
偿还2018年贷款，扣除和解费用	(33,038)		—



在市场上发行普通股所得的收益，扣除发行成本	5,921		34,272
根据股权激励和股票购买计划发行普通股的收益	83		498


融资活动提供(用于)的现金净额	(63)		34,770
现金和现金等价物净减少	(25,351)		(6,962)
期初现金及现金等价物	72,428		91,032
期末现金及现金等价物	$	47,077	$	84,070
补充披露现金流量信息：
支付利息的现金	$	741	$	963
缴纳所得税的现金	$	1	$	—
补充披露非现金活动：
以租赁义务换取的使用权资产	$	—	$	450

发行与发行应付贷款有关的衍生工具	$	375	$	—

目录表

附注是这些简明财务报表的组成部分。

目录表

Ardelyx公司.

简明财务报表附注

(未经审计)

(除每股数额及另有注明外，以千计)

注1。陈述的组织和基础

Ardelyx公司(“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)是一家生物制药公司，成立的使命是发现、开发和商业化创新的一流药物，以满足重大的未得到满足的医疗需求。

我们的业务是在一业务细分，即生物制药产品的开发和商业化。

陈述的基础

这些简明财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的中期报告要求编制的。在这些规则和法规允许的情况下，美国公认会计准则通常要求的某些脚注或其他财务信息已被浓缩或省略。这些简明财务报表的编制基准与我们最近的年度财务报表相同，管理层认为，它们反映了所有调整，其中只包括为公平列报我们的财务状况、经营业绩、股东权益变化和中期现金流量所必需的正常经常性调整。

随附的简明财务报表及相关财务资料应与本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年报所载经审计财务报表及其相关附注一并阅读。截至2022年3月31日的三个月的业绩不一定表明截至2022年12月31日的全年或任何其他中期或未来一年的预期业绩。

预算的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和判断，以影响财务报表及其附注中报告的金额。管理层持续评估其估计，包括与收入确认、临床试验应计项目、合同制造应计项目、资产和负债的公允价值、所得税和基于股票的薪酬有关的估计。管理层根据过往经验及管理层认为在当时情况下合理的其他各种特定市场及相关假设作出估计。实际结果可能与这些估计大相径庭。

流动性

截至2022年3月31日，我们的现金和投资约为89.7百万美元。我们自成立以来就出现了运营亏损，截至2022年3月31日，我们的累计亏损为741.0百万美元。我们目前的现金和投资水平不足以满足我们在这些财务报表发布后的未来12个月的计划。这些因素使人对我们是否有能力从这些财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生很大的怀疑。我们计划通过我们目前的现金和投资、出售IBSRELA产生的现金、我们可能从合作伙伴那里收到预期的里程碑、我们进入资本市场的能力，以及通过实施现金保存活动来减少或推迟可自由支配的支出，来满足我们的运营现金流需求。

不能保证我们满足运营现金流要求的努力一定会成功。如果我们目前的现金和投资以及我们满足运营现金流要求的计划不足以为必要的支出提供资金，并在这些财务报表发布后至少未来12个月履行我们的义务，我们的流动性、财务状况和业务前景将受到重大影响。这些财务报表是以持续经营为基础编制的，并不包括在我们不能继续作为持续经营的企业时可能需要对资产和负债的金额和分类进行的任何调整。

重要会计政策摘要

我们的重要会计政策在截至2021年12月31日的财政年度经审计财务报表的附注1中进行了说明，该附注1包含在我们的Form 10-K年度报告中。截至2022年3月31日的三个月，我们的主要会计政策还包括以下讨论的与应收账款、库存、收入和成本相关的政策

目录表

商业产品销售收入。除下述事项外，我们在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中披露的重大会计政策并无重大变动。

应收帐款

应收账款是指扣除退货、退款和合同折扣后的应收账款。我们对坏账准备的估计是基于对应收账款账龄的评估。当应收账款很可能不会收回时，应收账款余额与备抵相抵。到目前为止，我们已经确定不需要为坏账拨备。截至2022年3月31日，我们的应收账款余额为3.8来自我们的合作者的百万美元和0.6来自商业客户的100万美元。截至2021年12月31日，我们的应收账款余额为0.5从我们的合作者那里获得百万美元。

库存

在药品候选产品获得监管部门批准之前，我们发生了生产药品的费用，这些费用可能会用于支持我们产品的商业推出。我们在2021年第四季度开始将与IBSRELA相关的库存成本资本化，当时我们确立了将IBSRELA商业化的意图，并开始准备IBSRELA的商业推出，这是在确定库存可能具有未来经济效益的时候。

存货按成本或估计可变现净值中较低者列报，成本按先进先出法确定。库存成本包括第三方合同制造、第三方包装服务、运费、参与制造过程的人员的人工成本和间接间接管理成本。我们主要使用实际成本来确定存货的成本基础。为了确定库存成本是否可实现，管理层需要对IBSRELA的到期日与我们预测的销售额进行比较。如果实际市场状况不如管理层预期的那样有利，可能需要减记库存，这将在简明的经营报表中记录为销售货物的成本和全面损失。

产品销售，净额

我们的商业产品销售额按主题606-与客户签订合同的收入。我们于2019年9月获得美国食品和药物管理局(FDA)的批准，可以在美国上市IBSRELA，这是第一种也是唯一一种用于治疗成人肠易激综合征便秘(IBS-C)的氢钠交换3(NHE3)抑制剂。我们于2022年3月开始在美国销售IBSRELA。我们主要通过有限数量的分销商和专业药房供应商(统称为我们的“客户”)分销我们的产品。我们的客户随后将我们的产品出售给药店和患者。另外，我们与第三方达成协议，规定政府授权和私下协商的回扣、退款和折扣。产品销售收入在履行我们的履约义务时确认，即客户获得对我们产品的控制权并在交付时发生。

可变对价准备金

产品销售收入按净销售价格(交易价格)记录，其中包括对各种对价的估计，包括回扣、折扣、患者共同支付援助计划和估计的产品回报。该等估计乃根据已赚取或将会就相关销售而申索的金额而厘定，如应支付予吾等客户，则分类为应收账款减少，或如应支付予客户以外之一方，则分类为流动负债。在适当的情况下，这些估计是基于行业数据和预测的客户购买和支付模式、我们的历史经验、当前的合同和法律要求、特定的已知市场事件和趋势等因素。总体而言，这些销售总额的减少反映了我们根据合同条款对我们有权获得的对价金额的最佳估计。可变对价仅计入交易价格，前提是当与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。最终收到的实际对价金额可能与我们的估计不同。如果未来的实际结果与我们的估计不同，我们会调整这些估计，这将影响这些差异已知期间的产品收入和收益。随着我们获得更多的历史经验，估计将更多地基于我们自IBSRELA产品发布以来积累的历史数据的预期利用率。

返点：返点包括根据Medicaid药品返点计划(“Medicaid”)和Medicare Coverage Gap计划(“Medicare”)规定的折扣。返点是在最终将产品分配到福利计划后所欠的金额

目录表

根据与公共部门福利提供者签订的合同协议或法律要求。该等回扣估计数于相关毛收入确认的同一期间入账，导致产品收入减少及建立流动负债，该负债计入简明资产负债表的应计开支。我们根据估计的付款人组合和法定贴现率来估计我们的医疗补助和医疗保险回扣。我们对支付者组合的估计是根据从专业药店收到的支付者信息、专业分销商向药店销售的预期利用率以及可用的行业支付者信息来指导的。

按存储容量使用计费：按存储容量使用计费是签约购买者以折扣价直接从我们的专业经销商处购买时发生的折扣。专业经销商反过来收取专业经销商最初支付给我们的价格与合同购买者支付给专业经销商的折扣价格之间的差额。估计扣款金额是在确认相关毛收入的同一期间确定的，导致产品收入和应收账款减少。专业经销商的按存储容量使用计费的应计费用是根据已知的按存储容量使用计费比率、已知的对专业总代理商的销售额以及按合同购买者类型估计的利用率来估算的。

折扣和费用：我们的付款条件一般是30至60几天。向专业经销商和专业药店提供各种形式的对价，包括服务费和在指定期限内付款的即时支付折扣。我们预计这些客户将立即获得工资折扣，因此，当确认收入时，我们从产品销售中扣除全部折扣和服务费，导致产品收入和应收账款减少。

其他准备金：有商业保险的患者在药店向患者分发产品时可以获得自付援助。我们根据计划条款和第三方索赔处理机构提供的赎回信息估计向符合条件的患者提供的自付援助金额，并记录在浓缩资产负债表上的应付账款、应计费用和其他流动负债中。

收入成本

收入成本包括出售给我们的客户、产品供应协议下的国际合作伙伴的商业商品的成本，以及基于Tenapanor销售的特许权使用费。我们在获得监管部门批准后，或根据管理层的判断，认为未来商业化是可能的，并有望实现未来的经济效益时，将与我们的产品生产相关的库存成本资本化。否则，这类成本将作为研发费用支出。在截至2022年3月31日的三个月内确认为收入的IBSRELA单位的部分成本在2021年第四季度之前支出，当时我们确立了将IBSRELA商业化的意图，并开始为IBSRELA的商业推出做准备。

收入成本包括应付阿斯利康的款项，根据2015年签订的终止协议(“AZ终止协议”)的条款，阿斯利康有权(I)按以下比率收取未来的使用费10我们或我们的被许可人销售Tenapanor或其他NHE3产品的净销售额的百分比，以及(Ii)20由于Tenapanor或某些其他NHE3抑制剂的开发和商业化，从我们的协作合作伙伴那里获得的非特许权使用费收入的%。我们已同意向阿斯利康支付最高1美元75.0第(I)及(Ii)项合计为百万元。当我们确认产生对阿斯利康的付款的相应收入时，我们将这些费用确认为收入成本。到目前为止，我们已确认的总额为$11.72,000,000,000美元作为亚洲区终止协议下的收入成本。

近期会计公告

新会计公告--最近采用

除我们最近的10-K表格年度报告中披露的会计声明外，我们没有采用任何新的会计声明。

近期尚未采用的会计公告

最近发布了各种会计准则和解释，预计这些准则和解释都不会对我们的财务状况、运营或现金流产生实质性影响。

目录表

注2.现金、现金等价物和投资

截至2022年3月31日和2021年12月31日分类为现金、现金等价物和投资的证券摘要如下(以千为单位)：


	March 31, 2022
			未实现总额
	摊销成本		收益		损失		公允价值
现金和现金等价物：
现金	$	7,555	$	—	$	—	$	7,555
货币市场基金	34,524		—		—		34,524
商业票据	4,999		—		(1)		4,998

现金和现金等价物合计	47,078		—		(1)		47,077
短期投资：
商业票据	$	28,409	$	—	$	(52)	$	28,357
美国政府支持的机构债券	10,777		—		(22)		10,755
公司债券	2,521		—		(10)		2,511
资产支持证券	1,007		—		(3)		1,004
短期投资总额	42,714		—		(87)		42,627
现金等价物和投资总额	$	89,792	$	—	$	(88)	$	89,704


	2021年12月31日
			未实现总额
	摊销成本		收益		损失		公允价值
现金和现金等价物：
现金	$	1,253	$	—	$	—	$	1,253
货币市场基金	71,175		—		—		71,175


现金和现金等价物合计	72,428		—		—		72,428
短期投资
商业票据	$	31,936	$	1	$	(2)	$	31,935
公司债券	7,025		—		(3)		7,022

资产支持证券	5,306		—		(2)		5,304
短期投资总额	44,267		1		(7)		44,261


现金等价物和投资总额	$	116,695	$	1	$	(7)	$	116,689

现金等价物包括购买时原始到期日为三个月或以下的货币市场基金和其他债务证券，账面金额为公允价值的合理近似值。我们将现金投资于金融和商业机构的高质量证券。这些证券按公允价值列账，公允价值基于随时可得的市场信息，未实现收益和亏损计入我们资产负债表上股东权益内的累计其他全面收益(亏损)。我们使用特定的识别方法来确定有价证券销售的已实现损益金额。已实现的损益微不足道，已计入其他收入(费用)、净额、经营报表和全面亏损。

截至2022年3月31日持有的所有短期可供出售证券的合同到期日均低于一年。我们的可供出售证券须接受定期减值审查。当一项债务证券的公允价值低于其账面成本时，我们认为是减值，在这种情况下，我们会进一步审查投资，以确定它是否是非暂时减值的。当我们就非暂时性减值评估一项投资时，我们会考虑一些因素，例如公允价值低于成本基础的时间和程度、发行人的财务状况及其任何变化、出售意向，以及是否更有可能要求我们在收回其成本基础之前出售投资。如果一项投资是非暂时性减值的，我们通过运营和全面损失表将其减记为其公允价值，并将该价值确立为投资的新成本基础。我们做到了不是I don‘我不认为我们的任何可供出售的证券在所列任何期间都是暂时减值以外的。截至2022年3月31日不是

目录表

投资连续一年以上处于未实现亏损状态，我们认为该等投资更有可能持有至到期日或预计收回公允价值为止。

注3.公允价值计量

公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收取或支付的交换价格。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。

评估技术投入的三级层次结构简要概述如下：


1级-			估值以活跃市场对相同资产或负债的报价为基础，并于报告日可随时取得。

2级-			估值基于直接或间接可观察到的水平1以外的投入，例如类似资产或负债的报价；非活跃市场的报价；或可观察到或可由资产或负债整个期限的可观察市场数据证实的其他投入。

3级-			估值基于无法观察到的投入，市场数据很少或根本没有，这要求我们制定自己的假设。

下表列出了我们的金融资产和负债的公允价值，这些资产和负债是在公允价值体系内按层级经常性计量或披露的(以千为单位)：


	March 31, 2022
	总计公允价值		1级		2级		3级
资产：
货币市场基金	$	34,524	$	34,524	$	—	$	—
商业票据	33,355		—		33,355		—
美国政府支持的机构债券	10,755		—		10,755		—
公司债券	2,511		—		2,511		—
资产支持证券	1,004		—		1,004		—

总计	$	82,149	$	34,524	$	47,625	$	—

负债：
离境费的衍生负债	$	1,088	$	—	$	—	$	1,088
总计	$	1,088	$	—	$	—	$	1,088


	2021年12月31日
	总计公允价值		1级		2级		3级
资产：
货币市场基金	$	71,175	$	71,175	$	—	$	—
商业票据	31,935		—		31,935		—
公司债券	7,022		—		7,022		—

资产支持证券	5,304		—		5,304		—

总计	$	115,436	$	71,175	$	44,261	$	—

负债：
离境费衍生责任	$	698	$	—	$	—	$	698
总计	$	698	$	—	$	—	$	698

目录表

如果在活跃的市场上有报价，证券被归类为1级。我们将货币市场基金归类为1级。当没有特定证券的报价时，我们通过使用基准收益率、报告的交易、经纪/交易商报价和发行人利差来估计公允价值。我们将美国政府支持的机构债券、美国国债、公司债券、商业票据和资产支持证券归类为2级。在某些情况下，如果估值投入的活动有限或透明度较低，则证券或衍生负债(如附注8中定义和讨论的退出费用)被归类为3级。

资产负债表中反映的现金等价物、短期投资、应收账款、预付开支及其他流动资产、应付账款及应计开支的账面值因属短期性质，在2022年3月31日及2021年12月31日均接近其公允价值。

债务公允价值

我们定期贷款工具的利率接近我们可以获得替代融资的利率。因此，定期贷款安排的账面价值在2022年3月31日和2021年12月31日接近其公允价值。

注4.盘存

我们在2021年第四季度开始对库存进行资本化，当时我们确立了将IBSRELA商业化的意图，并开始为IBSRELA的商业推出做准备。库存包括以下内容(以千计)：


	March 31, 2022
原料	$	460
Oracle Work in Process	2,507
成品	520
总计	$	3,487

注5.产品收入，净额

我们于2019年9月获得FDA的批准，可以在美国销售IBSRELA，这是第一种也是唯一一种用于治疗成人肠易激综合征便秘(IBS-C)的氢钠交换3(NHE3)抑制剂。我们于2022年3月开始在美国销售IBSRELA。我们录得IBSRELA的净收入为#美元0.5在截至2022年3月31日的三个月内，

销售给Cardinal Health、amerisourceBergen制药公司和McKesson公司17.9%, 17.1%，以及15.4在截至2022年3月31日的三个月中，占我们总收入的百分比。

构成可变对价的每一大类折扣和津贴的活动和期末准备金余额如下(以千计)：


	折扣和退款		回扣		其他费用、共付金和返还		总计
截至2021年12月31日的余额	$	—	$	—	$	—	$	—
与2022年销售相关的活动	24		40		90		154

截至2022年3月31日的余额	$	24	$	40	$	90	$	154

有几个不是截至2021年3月31日的三个月内的产品销售额或毛净应计项目。

目录表

NOTE 6 . 协作和许可协议

京华麒麟株式会社(“KKC”)

2019年KKC协议

于2019年11月，吾等与KKC订立研究合作及期权协议(“2019年KKC协议”)，以进行与识别两种可被指定为开发化合物(“DC”)的临床前化合物(“DC”)相关的研究，其中一种化合物抑制第一个未披露目标(“方案1”)，而第二个化合物则抑制第二个未披露目标(“方案2”)。根据2019年KKC协议，在研究指导委员会完成对一个或多个DC的研究和指定后，KKC有权执行一或多个单独的合作协议，涉及在某些特定地区的一个或两个区议会的开发和商业化。

根据2019年KKC协议的条款，KKC向我们支付了一笔不可退还、不可入账的预付费用$10.0分两次分期付款：第一期$5.0百万内302019年11月11日(“生效日期”)，第二期为#美元5.0在生效日期的一周年时，可获得1000万美元。2019年KKC协议的期限自生效日期开始，至下列日期中最早的日期结束：2(Ii)为两个计划提名一个计划DC，(Iii)提名一个计划DC并决定停止对另一个计划的研究，或(Iv)缔约方决定停止对两个计划的研究。

根据2019年KKC协议，我们没有重大未来义务，并已记录在案不是截至2022年3月31日的三个月内，根据2019年KKC协议的收入。在截至2021年3月31日的三个月内，我们确认了1.5作为2019年KKC协议下的协作开发收入，在随附的简明运营和全面亏损报表中。

2017 KKC协议

2017年11月，我们与KKC签订了独家许可协议(“2017 KKC协议”)，在日本开发、商业化和分销用于心肾适应症的Tenapanor。我们向KKC授予了在日本开发和商业化某些NHE3抑制剂的独家许可证，其中包括Tenapanor，用于治疗除癌症以外的心肾疾病。我们保留了在日本以外地区使用Tenapanor的权利，也保留了在日本使用Tenapanor的权利。根据2017年KKC协议，KKC负责日本所有许可适应症的Tenapanor的开发和商业化所产生的所有成本和开支。我们有责任在2017年《KKC协议》的整个期限内提供Tenapanor药物物质供KKC用于开发和商业化，前提是KKC可以在某些条件下行使制造Tenapanor药物物质的选择权。

我们根据会计准则更新(ASU)第2014-09号对这些安排进行了评估。与客户的合同收入(主题606)和相关修订(“ASC 606”)并得出结论，合同对手方KKC是客户。根据2017年KKC协议的条款，我们收到了 $30.0预付许可费，这笔费用在协议签署时被确认为收入。根据我们的评估，管理层在2017年KKC协议开始时确定许可证和制造供应服务是其重大履约义务，因此，每项履约义务都是不同的。

除了收到的预付许可费$30.0一百万，我们可能有权获得最高 $55.0发展里程碑总数为100万美元，其中10.0截至2022年3月31日，已收到并确认为收入，约为人民币8.510亿美元用于商业化里程碑，约合美元69.7按2022年3月31日的货币汇率计算，这笔费用为100万美元，并在整个协议期限内偿还费用外加供应产品的合理间接费用和净销售额的特许权使用费。与剩余发展里程碑付款有关的可变对价尚未包括在交易价格中，因为这些付款在2022年3月31日完全受到限制。

如中所述附注14--后续活动，2022年4月11日，我们对2017年KKC协议进行了第二次修订。根据修正案的条款，双方已同意降低KKC在日本净销售Tenapanor时向我们支付的特许权使用费。在日本首次商业销售后的两年内，特许权使用费将从较高的十几位数降至较低的两位数，然后在剩余的特许权使用费期限内降至中位数至个位数。作为降低特许权使用费的代价，KKC已同意向我们额外支付至多1美元40.0百万美元，应在二第一次付款是在KKC向日本厚生劳动省(MHLW)提交其Tenapanor的上市批准申请后支付的，第二笔付款是在KKC收到日本高磷血症市场Tenapanor的监管批准后支付的。

目录表

在截至2022年3月31日的三个月内，我们确认不是在实现发展里程碑时获得许可收入。在截至2021年3月31日的三个月内，我们确认了5.0KKC在日本启动第三阶段临床研究以评估替那帕诺治疗高磷血症的许可收入。在截至2022年3月31日的三个月内，我们确认了$14千人 AS 根据2017年KKC协议，与向KKC制造供应Tenapanor及其他材料有关的产品供应收入。在截至2021年3月31日的三个月内，我们认出了$0.1根据2017年KKC协议，产品供应收入为100万美元。

如下文标题下所述递延收入--非流动收入，我们已收到KKC的预付款，用于制造将用于满足KKC需求的Tenapanor药物物质。我们还记录了KKC为制造Tenapanor药物产品而支付的某些未开账单的预付款，反映在预付资产和其他流动资产中。这两个金额都反映在我们的递延收入中，截至2022年3月31日，非流动收入在我们的浓缩资产负债表上。预付款反映在预付和其他流动资产以及递延收入中，截至2022年3月31日，非流动收入在我们的浓缩资产负债表上。

复星医药实业发展有限公司(“复星国际医药”)

2017年12月，我们与复星国际签订了独家许可协议药厂 ( 《复星国际协议》)， Tenapanor在中国的开发、商业化和在中国的分布 IBS-C 我们根据ASC606评估了这些安排，并得出结论，合同对手方复星国际制药是客户。根据复星国际协议的条款，我们收到了 $12.0百万英寸预付费用在协议签署时确认为收入的许可费。基于管理层的评估，我们决定许可证和制造业提供的服务代表的是在协议开始时的实质性履行义务，因此，每项履约义务是截然不同。

我们可能有权获得额外的开发和商业化里程碑 $110.0百万美元，以及报销成本外加合理的产品供应管理费用和净销售额的分级使用费，范围从十几岁到 20%。与剩余发展里程碑付款有关的可变对价尚未包括在交易价格中，因为这些付款在2022年3月31日完全受到限制。

我们已经录制了不是截至2022年3月31日或2021年3月31日的三个月内的收入相关致复星国际协议。

奈特治疗公司(“奈特”)

2018年3月，我们与奈特就治疗高磷血症和IBS-C的Tenapanor在加拿大的开发、商业化和分销订立了独家许可协议(“奈特协议”)。我们根据ASC 606对这一安排进行了评估，并得出结论，合同对手方Knight是客户。根据管理层的评估，我们确定许可证和制造供应服务在协议开始时代表材料履约义务，因此，每个履约义务都是不同的。根据协议条款，我们收到了一份 $2.3在2018年3月一次性支付100万笔不可退还的款项，并有资格获得价值高达$17.8百万美元。我们还有资格在整个协议期限内获得版税，以及制造服务的转移价格。与剩余发展里程碑付款相关的可变对价没有包括在交易价格中，因为它们在2022年3月31日完全受到限制。

阿斯利康(AstraZeneca AB)

2015年6月，我们与阿斯利康签订了终止协议(“阿斯利康终止协议”)，根据该协议，我们同意向阿斯利康支付(I)未来特许权使用费，特许权使用费税率为10我们或我们的被许可人销售Tenapanor或其他NHE3产品的净销售额的百分比，以及(Ii)20从Tenapanor或其他NHE3抑制剂的被许可人那里获得的非特许权使用费收入的百分比，最高可达$75.0(I)和(Ii)合计为百万元。截至2022年3月31日，到目前为止，我们总共确认了$11.7百万美元75.0100万美元，已记录为收入成本，并已向阿斯利康支付了#美元11.6百万美元。在截至2022年3月31日的三个月内，我们确认并记录为收入成本$0.1与阿斯利康终止协议有关的100万美元。在截至2021年3月31日的三个月内，我们确认了1.0与阿斯利康终止协议相关的收入成本为100万美元。

目录表

递延收入

下表列出了本报告所述期间我们的当期和非当期递延收入余额的变化。2021年3月31日的当前递延收入余额完全归因于2019年KKC协议，而2022年3月31日和2021年3月31日的非当前递延收入余额完全归因于2017年KKC协议(千)：


递延收入--当期	2022		2021
1月1日的余额，	$	—	$	4,177


因收到现金期间确认的收入而减少	—		(1,454)

3月31日的余额，	$	—	$	2,723


递延收入--非流动收入	2022		2021
1月1日的余额，	$	4,727	$	—

发票金额增加，但尚未收到现金	3,829		2,947
因期内录得未开单预付款而增加	7		—

3月31日的余额，	$	8,563	$	2,947

注7.借款

Solar Capital与西部联盟银行的贷款协议

2018年5月16日，我们与Solar Capital Ltd.和西联银行(统称为2018年贷款人)签订了贷款和担保协议(于2020年10月9日、2021年3月1日、2021年5月5日和2021年7月29日修订)(2018年贷款协议)。2018年的贷款协议规定了一美元50.0到期日为2022年11月1日的百万欧元贷款(下称“2018年贷款”)。截至2022年贷款的截止日期，如下所述，我们欠款#美元25.02018年贷款的本金支付了100万美元，我们当时全额偿还了。

如中所述附注8.衍生负债，关于签订2018年贷款协议，我们达成了一项协议，根据该协议，我们同意支付$1.5在某些情况发生时支付现金(“2018年退场费”)。在2018年贷款于2022年2月全额偿还后，我们2018年离境费的债务仍未偿还。

SLR投资贷款协议

于2022年2月23日(“截止日期”)，吾等与作为抵押品代理的SLR Investment Corp.(“代理”)及2022贷款协议所列的贷款人(统称为“2022贷款人”)订立贷款及担保协议(“2022贷款协议”)。2022年贷款协议规定了优先担保贷款安排，金额为27.5百万美元(“A期贷款”)在结算日提供资金和额外的$22.5我们可以在2023年7月25日或之前借入600万美元；条件是：(I)我们在2022年12月31日之前获得FDA对我们控制慢性肾脏疾病透析患者血磷的NDA的批准，以及(Ii)我们已经实现了2022年贷款协议中描述的某些产品收入里程碑目标(“期限B贷款”，统称为期限A贷款和期限B贷款，“2022年贷款”)。2022年A期贷款资金用于偿还2018年贷款机构的2018年贷款。2022年的贷款到期日为2027年3月1日。

2022年贷款项下的借款计息，年利率浮动等于7.95%加上(I)百分之零点一(0.10%)及(Ii)洲际交易所基准管理有限公司或其继任者公布的一个月期利率。我们被允许在2022年3月31日之前只支付利息。因此，从2024年4月1日起，我们将被要求按月支付利息，外加以连续相等的每月本金分期付款方式偿还2022年贷款。我们有义务支付$。0.2在A期贷款结束时，我们有义务支付$0.1(I)B期贷款的融资日期，(Ii)2023年7月25日，以及(Iii)2023年7月25日或之前对A期贷款的预付款、再融资、替代或替换，以最早者为准。我们有义务支付相当于以下金额的最终费用4.95在到期日、2022年贷款提速和2022年贷款的预付款、再融资、替代或替换中最早发生的日期提供资金的2022年贷款原始本金总额的百分比。我们可以自愿预付2022年未偿还的贷款余额，预付保费为(I)3%的用户

目录表

2022年贷款的未偿还本金，如果在截止日期前或一周年时预付，(二)22022年贷款未偿还本金的百分比，如果在截止日期一周年后预付，直至截止日期两周年为止，或(Iii)12022年贷款未偿还本金的%，如果在成交日期两周年之后和到期日之前预付。2022年的贷款以我们几乎所有的资产为抵押，除了我们的知识产权和某些其他惯例的排除。此外，关于2022年的贷款，我们达成了一项协议，根据该协议，我们同意支付#美元的退场费。2在以下情况下提供资金的2022年贷款的%(“2022年退出费”)：(I)任何控制权变更交易或(Ii)我们从销售任何产品获得的净收入等于或大于$100.0每六(6)个月计算一次，在每个月结束时每月进行测试。尽管2022年贷款提前还款或终止，2022年退场费仍将到期10从成交日期算起的年数。

2022年贷款协议包含惯常陈述和保证以及惯常肯定和否定契诺，其中包括有关财务报告和保险的要求，以及对我们处置我们的业务或财产、改变我们的业务线、清算或解散、进行任何控制权交易、与任何其他实体合并或合并或收购另一实体的全部或几乎所有股本或财产、产生额外债务、产生对我们财产的留置权、支付任何股息或其他股本分派(仅以股本支付的股息或赎回股本除外)的能力的限制。我们同意不允许我们的现金和现金等价物低于80%(80未偿还的2022年定期贷款余额的%)，在该期间内，我们销售任何产品的净收入(以往绩六(6)个月为基础计算并按月测试)低于60%(602022年未偿还贷款余额的1%)。

此外，2022年贷款协议包含惯例违约事件，使代理人有权导致我们在2022年贷款协议项下的债务立即到期和应付，并对我们和担保2022年定期贷款的抵押品行使补救措施，包括我们的现金。根据2022年贷款协议，如(除其他事项外)吾等未能根据2022年贷款协议支付款项、吾等违反2022年贷款协议下我们的任何契诺、在有关某些违规行为的特定补救期限的规限下、若干贷款人确定发生重大不利变化、吾等或吾等资产受到某些法律程序的影响，例如破产程序、吾等无力偿还到期债务或吾等未能履行与第三方订立的合约，而该等合约将允许负债持有人加速偿还该等债务或可能对吾等造成重大不利变化，则将会发生违约事件。在违约事件发生时和违约期间，附加的违约利率等于4年利率将适用于2022年贷款协议项下的所有债务。我们已将截至2022年3月31日的2022年贷款余额归类为流动负债，原因是我们确定是否有能力继续作为一家持续经营的企业运营，这一点在注1.列报的组织和依据：流动资金我们的评估是，2022年贷款协议下的重大不利变化条款不在我们的控制范围内。截至这些财务报表印发之日，贷款人尚未援引重大不利变化条款。

截至2022年3月31日，我们与2022年贷款相关的未来付款义务(不包括利息支付和2022年最终费用)如下(以千计)：


偿还债务总额	$	28,862
减去：未摊销折扣	(1,399)
减去：最终费用的未增值价值	(1,324)
长期债务	26,139
减去：长期债务的当前部分	(26,139)
长期债务，扣除当期部分	$	—

注8.衍生负债

2018年退场费

2018年5月，关于签订2018年贷款协议，我们达成了一项协议，根据该协议，我们同意支付1.5于有关本公司的任何控制权变更交易中，或倘吾等同时取得(I)FDA批准Tenapanor用于控制成年慢性肾脏病透析患者的血磷，及(Ii)FDA批准Tenapanor用于治疗IBS-C患者，于2019年9月12日FDA批准IBSRELA®(Tenapanor)(50毫克，每日两次，用于治疗成人IBS-C)的口服药丸(“2018年退出费协议”)获得，则支付现金(“2018年退出费”)。尽管我们提前支付了2018年2月的贷款，但我们支付2018年退场费的义务将于2028年5月16日到期。我们得出的结论是，2018年的退场费是一种独立的衍生品，应该计入

目录表

按公允价值按经常性基础计算。2018年退出费的估计公允价值被记录为衍生负债，并计入随附的简明资产负债表上的应计费用和其他流动负债。

衍生负债的公允价值是使用贴现现金流分析厘定，并被归类为公允价值体系内的第三级计量，因为我们的估值使用了重大不可观察的投入。具体地说，在计算2018年衍生负债的估计公允价值时包括的主要假设包括：(I)我们对潜在美元的可能性和时机的估计1.5由于FDA的批准，向2018年的贷款人支付了100万欧元，以及(Ii)贴现率，该贴现率是根据我们的估计债务成本得出的，并根据当前的LIBOR进行调整(如果LIBOR不再存在，则使用可比的后续利率)。一般来说，发生概率的增加或减少将在衍生负债的公允价值计量中产生方向上类似的影响，估计10.0发生概率增加(减少)不超过100%，将导致公允价值波动不超过$0.1百万美元。

2022年退场费

2022年2月23日，关于签订2022年贷款协议，我们达成了一项协议，根据该协议，我们同意支付一笔金额为2在以下情况下提供资金的2022年贷款的%(“2022年退出费”)：(I)任何控制权变更交易或(Ii)我们从销售任何产品获得的净收入等于或大于$100.0每六(6)个月计算一次(“收入里程碑”)，每月在月底进行测试。尽管2022年贷款提前还款或终止，但2022年退场费将于2032年2月23日到期。我们得出的结论是，2022年的退出费用是一种独立的衍生品，应该在经常性的基础上按公允价值计入。2022年退出费的估计公允价值被记录为衍生负债，并计入随附的简明资产负债表上的应计费用和其他流动负债。

衍生负债的公允价值是使用贴现现金流分析厘定，并被归类为公允价值体系内的第三级计量，因为我们的估值使用了重大不可观察的投入。具体地说，在计算2022年衍生负债的估计公允价值时包括的主要假设包括：(I)我们对实现收入里程碑的可能性和时间的估计，以及(Ii)为B期贷款提供资金的可能性和时机，这取决于(A)FDA批准我们的NDA在2022年12月31日之前控制慢性肾脏疾病透析患者的血磷，以及(B)某些产品收入里程碑目标的实现。一般来说，发生概率的增加或减少将在衍生负债的公允价值计量中产生方向上类似的影响，估计10.0发生概率增加(减少)%不会导致重大公允价值波动。

包括在公允价值层次结构第三级的退出费用衍生负债经常性计量的公允价值变化在我们的经营报表中作为其他收入净额列示，截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的公允价值变动如下(以千计)：


	截至3月31日的三个月，
	2022		2021
期初余额	$	698	$	1,376
2022年按公允价值加收离境费	375		—
估计公允价值变动	15		36
期末余额	$	1,088	$	1,412

注9.租契

我们所有的租约都是经营性租约，每一份都包含惯常的租金上涨条款。某些租约既有租赁部分，也有非租赁部分。我们已选择将每个单独的租赁组成部分和与该租赁组成部分相关联的非租赁组成部分作为所有基础资产类别的单一租赁组成部分进行核算。

目录表

下表提供了截至2022年3月31日和2021年12月31日在我们的简明资产负债表中显示的设施租赁的更多细节(以千美元为单位)：


设施	March 31, 2022			2021年12月31日
使用权资产	$	11,910		$	12,752

租赁负债的流动部分	3,592			3,492
经营租赁负债，扣除当期部分	8,812			9,748
总计	$	12,404		$	13,240

加权平均剩余寿命(年)	3.2			3.4
加权平均贴现率	6.9		%	6.9		%

在我们的经营报表中包含在运营费用中的租赁成本如下(以千计)：


	截至3月31日的三个月，
	2022		2021
经营租赁费用	$	1,064	$	673
为经营租赁支付的现金	$	1,058	$	1,565

下表汇总了截至2022年3月31日我们的经营租赁负债的未贴现现金支付义务(单位：千)：


2022年剩余时间	$	3,234
2023	4,440
2024	4,589
2025	1,321
2026	252

未贴现的经营租赁付款总额	13,836
计入利息支出	(1,432)
经营租赁负债总额	12,404
减去：经营租赁负债的当前部分	(3,592)
经营租赁负债，扣除当期部分	$	8,812

注10.股东权益

在市场供货协议

于2020年7月，吾等提交了一份于2020年8月生效的S-3表格注册说明书(下称“注册说明书”)，当中载有(I)本公司发售、发行及出售最高合共发行价为$250.0百万股普通股、优先股、债务证券、认股权证及/或单位，不时以一项或多项发售形式发售；及(Ii)招股说明书补充资料，供吾等发售、发行及出售最高合共发售价格达$100.0根据与Jefferies LLC(“Jefferies”)的销售协议，我们可能不时发行和出售被视为“在市场上发售”的普通股(“2020年公开市场销售协议”)。截至2021年12月31日，2020年公开市场销售协议已全部使用。在截至2021年3月31日的三个月中，我们销售了4.9百万股，并获得毛收入$35.0百万，加权平均销售价格约为$7.09根据2020年公开市场销售协议，每股。

于2021年8月，吾等根据《注册说明书》提交另一份招股说明书补充文件，供吾等发售、发行及出售最高合共发售价格为$150.0根据我们与Jefferies签订的额外销售协议(“2021年公开市场销售协议”)，我们可能会不时发行和出售我们的普通股中的100万股，根据该协议，我们可能会不时出售至多$150.0通过杰富瑞购买100万股我们的普通股。根据2021年公开市场销售协议，我们不需要出售股票。根据《2021年公开市场》

目录表

根据销售协议，杰富瑞作为我们的销售代理，收取高达3根据《2021年公开市场销售协议》出售的普通股股份的销售总价的%。在截至2022年3月31日的三个月中，我们销售了5.9百万股，并获得毛收入$6.0百万，加权平均销售价格约为$1.02根据2021年公开市场销售协议，每股。

我们卖出了8.3根据2021年公开市场销售协议，我们的普通股为百万股，已结算 2022年4月1日至2022年4月27日期间，总收益为$9.0百万，加权平均销售价格约为$1.09每股。自2022年4月25日之后至提交本季度报告Form 10-Q之日为止，我们没有出售任何额外的普通股。

注11.股权激励计划

基于股票的薪酬

股票期权、限制性股票单位(“RSU”)、基于业绩的限制性股票单位(“PRSU”)和我们的员工股票购买计划(“ESPP”)确认的基于股票的补偿费用在我们的简明经营报表和全面亏损中被记录为运营费用，如下(以千计)：


	截至3月31日的三个月，
	2022		2021
研发	$	1,214	$	1,092
销售、一般和行政	2,508		1,995
总计	$	3,722	$	3,087

截至2022年3月31日，我们未确认的基于股票的薪酬支出总额，扣除估计的没收和平均剩余归属期限，包括以下内容(以千美元为单位)：


	未确认的补偿费用		平均剩余归属期限(年)
股票期权授予	$	14,865	3.0
RSU助学金	$	4,894	1.3
ESPP	$	53	0.8

股票期权

截至2022年3月31日的三个月，我们的股票期权活动和相关信息摘要如下(除美元金额外，以千计)：


	股份数量	加权平均行权价格/ 分享
2021年12月31日的余额	10,417	$	7.00
授予的期权	3,535	$	0.98
行使的期权	—	$	—
被没收或取消的期权	(1,006)	$	7.18
2022年3月31日的余额	12,946	$	5.34
可于2022年3月31日行使	6,476	$	7.16

目录表

限售股单位

截至2022年3月31日的三个月，我们的RSU活动和相关信息摘要如下(单位为千，不包括美元金额)：


	数量 RSU	加权平均赠与日期交易会每股价值
截至2021年12月31日的非既有限制性股票单位	3,529	$	2.04
授与	1,120	$	0.98
既得	(113)	$	3.62
被没收	(88)	$	2.02
截至2022年3月31日的非既有限制性股票单位	4,448	$	1.73

员工购股计划

2022年2月，我们出售了大约0.1根据ESPP，我们的普通股为100万股。这些股票是由员工以每股1美元的价格购买的。0.65每股收益约为$0.1百万美元。

发行服务性普通股

根据我们修订和重新启动的非员工董事薪酬计划，我们的董事会成员可以选择接受我们的股票作为他们的现金费用。在截至2022年3月31日的三个月内，我们发布了不是我们的普通股按照计划分配给董事会成员。

注12.每股净亏损

每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数减去需要回购的股份，不包括基于股票的奖励和认股权证的任何摊薄影响。普通股摊薄净亏损按所有潜在摊薄普通股计算，包括行使股票期权时可发行的普通股，以及未归属的限制性普通股和股票单位。由于我们在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中出现净亏损，所有潜在的普通股都被确定为反稀释。

下表列出了每股普通股净亏损的计算方法(单位为千，每股金额除外)：


	截至3月31日的三个月，
分子：	2022		2021
净亏损	$	(28,071)	$	(33,155)
分母：
加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股	130,935		97,179
每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损	$	(0.21)	$	(0.34)

在截至2022年3月31日的三个月内，由于稀释每股净亏损的影响可能会稀释每股基本净亏损，因此没有计入稀释每股净亏损的证券总数为13.3百万美元。

在截至2021年3月31日的三个月内，由于稀释每股净亏损的影响可能会稀释每股基本净亏损，因此没有计入稀释每股净亏损的证券总数为13.0百万美元。

注13.或有事件

我们可能会不时地涉及与我们的业务相关的索赔。根据目前掌握的信息，管理层认为，与针对我们的任何未决行动有关的合理可能损失的金额或范围不会对我们的财务状况或现金流产生重大影响，以及不是或有负债是截至2022年3月31日或2021年3月31日应计的。

目录表

注14.后续事件

2022年4月11日，我们对2017年KKC协议进行了第二次修订。根据修正案的条款，双方已同意降低KKC在日本净销售Tenapanor时向我们支付的特许权使用费。在日本首次商业销售后的两年内，特许权使用费将从较高的十几位数降至较低的两位数，然后在剩余的特许权使用费期限内降至中位数至个位数。作为降低特许权使用费的代价，KKC已同意向我们额外支付至多1美元40.0百万美元，应在二第一次付款是在KKC向日本厚生劳动省(MHLW)提交其Tenapanor的上市批准申请后支付的，第二笔付款是在KKC收到日本高磷血症市场Tenapanor的监管批准后支付的。

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

您应阅读以下关于我们财务状况和经营结果的讨论和分析，同时阅读本报告其他部分包含的简明财务报表及其附注，以及作为我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告的一部分的经审计财务报表及其相关附注。本讨论和分析以及本报告的其他部分包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如对我们的计划、目标、期望和意图的陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于本报告题为“风险因素”一节所讨论的因素。这些前瞻性陈述仅代表截至本新闻稿发布之日的情况。除法律另有规定外，我们不承担以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述的义务。除文意另有所指外，术语“Ardelyx”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”均指Ardelyx，Inc.

概述

我们是一家生物制药公司，成立的使命是发现、开发和商业化创新的一流药物，以满足重大的未得到满足的医疗需求。

自2007年10月开始运营以来，我们几乎所有的努力都致力于我们的研发(R&D)活动，包括开发Tenapanor和开发我们的专利药物发现和设计平台。我们实现了IBSRELA的第一个产品销售® (Tenapanor)在2022年3月。截至2022年3月31日，我们的累计赤字为7.41亿美元。

我们预计在可预见的未来，随着我们将IBSRELA商业化，寻求获得XPHOZAH的批准，我们将继续招致巨额运营亏损®(Tenapanor)用于控制透析中CKD成年患者的血磷；如果获得批准，为XPHOZAH的潜在商业化做准备；以及Tenapanor的制造和开发成本。到目前为止，我们的运营资金来自出售和发行普通股和可转换优先股，来自我们合作伙伴关系的资金，包括许可费、里程碑和产品供应收入，以及来自我们与贷款人的贷款协议的资金。

我们的产品线

用于IBS-C的IBSRELA

我们独特的发现平台和对肠道钠转运主要机制的深入了解，促使我们发现和开发了IBSRELA，这是美国食品和药物管理局(FDA)批准的一种用于治疗成人IBS-C的一流药物--钠氢交换3(NHE3)抑制剂。IBSRELA在肠道中局部起作用，并被最小限度地吸收。IBS-C是一种以腹痛和肠道运动异常为特征的胃肠道疾病，估计在美国有1100万人受到影响。IBS-C与生活质量显著下降、生产力下降和巨大的经济负担有关。

在为IBSRELA的商业推出做准备的过程中，我们建立了一个在向专业领域推出新疗法方面经验丰富的商业组织。2022年3月，我们确认了IBSRELA在美国的第一次销售。

我们已经与中国的复星医药实业发展有限公司(“复星国际制药”)和加拿大的奈特治疗公司(“奈特”)签订了IBSRELA治疗IBS-C的商业协议。奈特目前正在加拿大营销IBSRELA。

目录表

成人慢性肾脏病透析患者血磷控制候选药物XPHOZAH的开发

XPHOZAH是一种正在开发的一流药物，用于控制成人慢性肾脏病透析患者的血磷。XPHOZAH有一种独特的作用机制，在肠道内局部作用以抑制NHE3。这导致上皮细胞连接收紧，从而显著减少细胞旁磷酸盐的摄取，磷酸盐吸收的主要途径。如果获得批准，XPHOZAH将成为首个阻止主要吸收部位磷吸收的磷酸盐管理疗法。它不是磷酸盐粘结剂。

2020年6月，我们向FDA提交了XPHOZAH的新药申请(“NDA”)，用于控制成年慢性肾脏病透析患者的血磷。NDA得到了三个第三阶段试验的支持，这些试验涉及1000多名成年患者，评估了Tenapanor在透析中使用Tenapanor控制成年CKD患者的血磷，两项试验评估Tenapanor作为单一疗法，一项试验评估Tenapanor作为使用磷酸盐结合的双机制方法的一部分。所有三个第三阶段试验都达到了它们的主要和关键的次要终点。

2021年7月28日，我们收到了FDA的一封完整的回复信(CRL)，内容涉及我们针对Tenapanor的NDA，该NDA用于控制成年CKD透析患者的血磷。根据CRL的说法，虽然FDA同意“提交的数据提供了大量证据，证明替那帕诺在透析中降低成年CKD患者的血磷是有效的”，但FDA将治疗效果的幅度描述为“小而不清楚的临床意义”。2021年12月，我们提交了正式的争端解决请求(“FDRR”)。FDRR的重点是证明在NDA上提交的数据支持Tenapanor治疗效果的临床意义。

2022年2月4日，我们收到了FDA心脏病学、血液学、内分泌学和肾脏学办公室(OCHEN)的上诉驳回函(ADL)。2022年2月18日，我们向FDA新药办公室(“OND”)药物评价和研究中心提交了ADL的上诉。

2022年4月25日，我们宣布，OND已对我们对CRL的第二级上诉做出临时回应。OND指出，来自心血管和肾脏药物咨询委员会(“咨询委员会”)的更多意见，特别是来自专家，包括专家临床医生的意见，对于进一步考虑我们的XPHOZAH第三阶段临床计划中观察到的降磷效果的临床意义将是有价值的。因此，OND打算指示心脏病和肾脏病学部将XPHOZAH NDA提交咨询委员会，并在咨询委员会会议结束后三十(30)天内对我们的呼吁做出回应。不能保证咨询委员会会建议批准我们对XPHOZAH的NDA，也不能保证如果建议批准，这种批准最终将由FDA批准。

RDX013计划：治疗高钾血症的小分子药物

我们的小分子钾促分泌剂计划RDX013专注于开发一种潜在的治疗高钾血症的方法。高钾血症是心脏和肾脏疾病患者的常见问题，尤其是服用被称为肾素-血管紧张素-醛固酮系统(RAAS)抑制剂的常规降压药物的患者。RDX013是一种新型的机制药物，旨在针对钾分泌的潜在生物学机制来降低升高的钾。

2022年4月25日，我们报告说，我们已经完成了RDX013第二阶段剂量范围临床试验的数据分析，评估了我们的钾促分泌剂治疗非透析慢性肾脏疾病患者高钾血症或高钾的安全性和有效性。虽然研究结果表明RDX013的安全性和耐受性可以接受，并支持其降低血钾水平的能力的概念证明，与安慰剂相比，在治疗8天后，统计上显著降低，但这项研究没有达到其主要终点，即在治疗四周后，与安慰剂相比，显著降低血钾水平。我们目前预计，该计划的下一步将是在确定我们的可用资源支持开展IBSRELA和XPHOZAH咨询委员会的优先顺序后，在另一项第二阶段临床研究中评估一种可能增强受试者依从性和RDX013疗效的新配方。

RDX020计划：治疗代谢性酸中毒的小分子药物

我们有一个正在进行的发现计划，目标是抑制重碳酸盐交换抑制剂用于治疗代谢性酸中毒，代谢性酸中毒是一种在CKD患者中非常普遍的共病，与疾病进展和不良结局密切相关。我们已经确定了具有强效、选择性和专有的碳酸氢盐抑制剂的先导化合物。

目录表

分泌物。作为我们2021年10月重组的一部分，我们的研究机构被取消了，因此，我们目前预计将继续利用由内部非临床专业知识管理的第三方资源来推进这一发现计划。

协作合作伙伴

我们在美国拥有Tenapanor的独家经营权，我们已经与日本的Kyowa麒麟株式会社(“KKC”)、中国的复星医药实业发展有限公司(“复星国际制药”)和加拿大奈特治疗公司(“Knight”)签订了协议，在各自的领土上开发和商业化某些适应症的Tenapanor。

奈特拥有治疗高磷血症和IBS-C的替那帕诺在加拿大的独家开发、商业化和分销权利。在2020年4月获得加拿大卫生部批准后，奈特于2021年3月宣布IBSRELA在加拿大投入商业使用。根据与奈特的协议条款，我们收到了一份 230万美元不可退还，2018年3月一次性预付款，并有资格获得价值高达1780万美元的额外开发和商业化里程碑付款。我们还有资格在整个协议期限内获得版税，以及制造服务的转移价格。

KKC拥有在日本开发、商业化和分销用于心肾适应症的Tenapanor的独家权利。2021年4月，我们宣布KKC已经在日本开始了四项3期临床试验，评估替那帕诺治疗高磷血症。第三阶段临床试验包括一项多中心、随机、双盲、安慰剂对照、平行分组比较研究；一项磷酸盐粘合剂组合平行组比较研究；一项评估接受腹膜透析的高磷血症患者的开放式单臂研究；以及一项评估从一种或多种磷酸盐粘合剂转为Tenapanor的患者的血磷的长期研究。根据与KKC的协议条款，我们从KKC收到了3,000万美元的预付款，我们可能有权获得最高 5,500万美元的总开发里程碑，其中1,000万美元已收到并确认为截至2022年3月31日的收入，商业化里程碑约为人民币85亿元，按2022年3月31日的汇率约为6,970万美元，以及整个协议期限内净销售额的特许权使用费。

如中所述附注14--后续活动，2022年4月11日，我们对2017年KKC协议进行了第二次修订。根据修正案的条款，双方已同意降低KKC在日本净销售Tenapanor时向我们支付的特许权使用费。在日本首次商业销售后的两年内，特许权使用费将从较高的十几位数降至较低的两位数，然后在剩余的特许权使用费期限内降至中位数至个位数。作为降低特许权使用费的代价，KKC已同意向我们支付至多4,000,000美元的额外款项，分两批支付，第一笔付款应在KKC向日本厚生劳动省(MHLW)提交其Tenapanor的上市批准申请后支付，第二笔付款应在KKC收到监管部门对Tenapanor在日本治疗高磷血症的市场批准后支付。

复星国际制药拥有在中国开发、商业化和经销治疗高磷血症的替那帕诺的独家权利 IBS-C根据复星国际协议的条款，我们收到了 1,200万美元预付费用许可，我们可能有权获得高达 1.1亿美元，以及报销的成本加上合理的产品供应管理费用和净销售额的分级特许权使用费，范围从十几岁到 20%.

新冠肺炎的影响

全球新冠肺炎疫情影响了世界各地公司的运营决策。它还在全球经济中制造了巨大的不确定性，并可能继续造成这种不确定性。我们已采取措施保护我们的员工、合作伙伴、合作者和供应商，其中一些措施影响了我们的正常运营。到目前为止，我们能够继续与我们的员工以及支持安全访问我们内部系统的现有基础设施一起运营，他们中的大多数人都在远程工作。然而，如果新冠肺炎疫情对我们员工的生产力产生实质性影响，我们的运营结果和整体财务业绩可能会受到不利影响。新冠肺炎疫情对我们业务的影响程度将在很大程度上取决于高度不确定和无法预测的未来事态发展。有关新冠肺炎与我们业务相关的风险的讨论，请参阅“第二部分：其他信息-项目1A-风险因素-与我们业务相关的风险- 新冠肺炎大流行或其他任何疫情的持续影响流行病，或对其影响的认知，可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响“截至本财务报告发布之日，吾等并不知悉有任何特定事件或情况需要更新吾等的估计及判断或修订吾等资产或负债的账面价值。随着新事件的发生和获得更多信息，这些估计可能会发生变化。

目录表

关键会计政策与重大判断和估计

我们对财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的简明财务报表为基础的，这些简明财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。

关键会计政策是指需要管理层在编制财务报表时作出重大判断和/或估计的政策，以便在作出其他假设的情况下，报告的结果可能大不相同。这些估计构成了对资产和负债账面价值作出判断的基础。我们的估计和判断是基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与这些估计值大不相同。

我们认为对编制本报告所列简明财务报表时使用的重大判断和估计有重大影响的关键会计政策在第二部分第7项中作了说明。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析，在我们于2022年2月28日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中。

在截至2022年3月31日的三个月内，我们采用了以下关键会计政策以及重大判断和估计：

产品销售，净额

可变对价准备金

返点：返点包括根据Medicaid药品返点计划(“Medicaid”)和Medicare Coverage Gap计划(“Medicare”)规定的折扣。回扣是在最终向福利计划参与者分发产品后欠下的金额，并基于与公共部门福利提供者的合同协议或法律要求。该等回扣估计数于相关毛收入确认的同一期间入账，导致产品收入减少及建立流动负债，该负债计入简明资产负债表的应计开支。我们根据估计的付款人组合和法定贴现率来估计我们的医疗补助和医疗保险回扣。我们对付款人组合的估计以从专业药店收到的付款人信息、专业分销商对药店销售的预期利用率以及可用的行业付款人信息为指导。

目录表

折扣和费用：我们的付款期限一般为30至60天。向专业经销商和专业药店提供各种形式的对价，包括服务费和在指定期限内付款的即时支付折扣。我们预计这些客户将立即获得工资折扣，因此，当确认收入时，我们从产品销售中扣除全部折扣和服务费，导致产品收入和应收账款减少。

近期会计公告

附注1--精简财务报表的组织和列报基础(见第一部分，第1项)中载有我们已经通过或预期将通过的最近会计声明的摘要备注：简明财务报表，本季度报告的表格10-Q)。

财务运营概述

收入

到目前为止，我们的收入主要来自与各种合作伙伴达成的许可证、研发合作协议。2022年3月，我们实现了IBSRELA的第一次商业化产品销售。未来，我们可能会从与当前或未来合作伙伴关系相关的我们自己的产品销售和付款的组合中获得收入，包括许可费、其他预付款、里程碑付款、版税以及药品和/或药品的付款。我们预计，我们产生的任何收入在未来一段时间内都会出现波动，原因包括：我们是否成功地将IBSRELA商业化，以及在多大程度上成功地实现了IBSRELA的商业化；我们是否能够获得FDA对XPHOZAH的NDA的批准；根据我们目前或未来的合作伙伴关系提供的商品和服务的时间和进度；我们或我们的合作者在已实现的程度上实现临床、监管或商业化里程碑的情况；向我们支付与上述里程碑相关的任何款项的时间和金额；以及合作合作伙伴批准Tenapanor并成功将其商业化的程度。如果我们目前的合作伙伴或任何未来的合作伙伴未能获得监管机构对Tenapanor的批准，我们从合作安排中创造未来收入的能力以及我们的运营结果和财务状况将受到实质性和不利的影响。我们过去的收入表现并不一定预示着未来的预期结果。

收入成本

收入成本包括出售给客户的商业商品成本、产品供应协议下的合作伙伴成本以及基于Tenapanor销售的特许权使用费费用。我们在获得监管部门批准后，或根据管理层的判断，认为未来商业化是可能的，并有望实现未来的经济效益时，将与我们的产品生产相关的库存成本资本化。否则，这类成本将作为研发费用支出。在截至2022年3月31日的三个月内确认为收入的IBSRELA单位的部分成本在2021年第四季度之前支出，当时我们确立了IBSRELA商业化的意图，并开始为IBSRELA的商业推出做准备。我们相信，在截至2022年3月31日的三个月里，如果我们没有扣除与销售单位相关的某些材料和生产成本，我们的销售成本将高出9000美元。截至2022年3月31日，我们手头约有3230万美元的库存，这些库存以前作为研发费用支出，当IBSRELA的销售被确认为收入时，将不会在未来期间报告为销售商品的成本。

收入成本包括应付阿斯利康的款项，根据2015年签订的终止协议(“AZ终止协议”)的条款，阿斯利康有权(I)按Tenapanor或其他产品净销售额的10%收取未来特许权使用费

目录表

与Tenapanor或某些其他NHE3抑制剂的开发和商业化有关的非特许权使用费收入的20%。我们已同意就(I)和(Ii)向阿斯利康支付总计至多7500万美元。当我们确认产生对阿斯利康的付款的相应收入时，我们将这些费用确认为收入成本。到目前为止，我们已根据AZ终止协议确认了总计1,170万美元的收入成本。

研究与开发

根据2021年10月的重组计划，我们取消了内部研究机构，并希望通过使用由非临床专业人员内部管理的第三方来继续我们关于RDX020的发现工作。我们确认所有研发费用，因为它们是为支持我们候选产品的发现、研究、开发和制造而产生的。研究和开发费用包括但不限于以下费用：

•根据与顾问、第三方合同研究机构(“CRO”)和调查地点签订的协议产生的外部研究和开发费用，我们的大部分临床研究都是在这些地点进行的，而我们的临床用品是在合同制造机构的基础上生产的；

•与我们的研究活动有关的用品和材料的相关费用；

•在FDA批准之前，用于控制成年慢性肾脏病透析患者血磷的替那帕诺的相关费用；

•与研究、临床开发和监管活动相关的其他成本；

•与雇员有关的开支，包括薪金、花红、福利、差旅和股票薪酬；以及

•设施和其他分配费用，包括设施租金和维护的直接费用和分配费用、折旧和摊销费用、信息技术费用和其他用品费用。

销售、一般和行政

销售、一般和行政费用主要包括某些高管、董事会成员以及财务、法律、业务开发、市场开发、商业和支持人员的工资和相关福利，包括基于股票的薪酬。其他销售、一般及行政开支包括与设施有关的成本及法律、会计及审计、投资者关系、其他咨询服务的专业费用，以及未包括在研发开支内的已分配设施相关成本。

利息支出

利息支出是指我们应付贷款支付的利息。

其他收入，净额

其他收入，净额包括从我们的现金和现金等价物以及可供出售的投资中赚取的利息收入，与我们的贷款和货币汇兑损益相关的退出费用的定期重估。

目录表

行动的结果

经营结果不一定代表截至2022年12月31日的一年、任何其他中期或任何其他未来一年的预期结果。

两个版本的比较截至2022年和2021年3月31日的三个月

收入

以下是我们的总收入摘要(以千美元为单位)：


	截至3月31日的三个月，				变化 2022 vs. 2021
	2022		2021		$		%
产品销售，净额	$	450	$	—	$	450	(a)
产品供应收入	14		126		(112)		(88.9)	%
许可收入	4		5,002		(4,998)		(99.9)	%
协作开发收入	—		1,454		(1,454)		(100.0)	%
总收入	$	468	$	6,582	$	(6,114)	(92.9)	%
(A)百分比变化没有意义。

截至2022年3月31日止三个月的总收入下降，主要是由于日本KKC启动第三期临床研究以评估本年度未复发的高磷血症的Tenapanor，以及全面确认截至2021年底的与2019年KKC协议相关的预付款，在截至2022年3月31日的三个月内没有可比收入，从而在上一年赚取了500万美元的里程碑。部分抵消了这些减少的是确认了50万美元的产品销售额，这是与IBSRELA的商业推出相关的IBSRELA向我们的客户的初始销售额的净额。

运营费用

以下是我们的运营费用摘要(以千美元为单位)：


	截至3月31日的三个月，				变化 2022 vs. 2021
	2022		2021		$		%
收入成本	$	85	$	1,000	$	(915)	(91.5)	%
研发	8,851		20,456		(11,605)		(56.7)	%
销售、一般和行政	19,339		17,131		2,208		12.9	%
总运营费用	$	28,275	$	38,587	$	(10,312)	(26.7)	%

收入成本

截至2022年3月31日止三个月的收入成本下降主要是由于根据AZ终止协议向阿斯利康支付的100万美元，与KKC在截至2021年3月31日的三个月内在日本启动评估Tenapanor治疗高磷血症的第三阶段临床研究所赚取的发展里程碑有关，相比之下，在截至2022年3月31日的三个月内，阿斯利康获得的付款为10万美元。此外，在截至2022年3月31日的三个月内，我们因IBSRELA的商业推出而向我们的客户初步销售IBSRELA产生了收入成本。

目录表

研究与开发

以下是我们的研发费用摘要(以千美元为单位)：


	截至3月31日的三个月，				变化 2022 vs. 2021
	2022		2021		$		%
外部研发费用	$	2,940	$	11,508	$	(8,568)	(74.5)	%
与员工相关的费用	4,177		7,220		(3,043)		(42.1)	%
设施、设备和折旧费用	1,114		1,284		(170)		(13.2)	%
其他	620		444		176		39.6	%
研发费用总额	$	8,851	$	20,456	$	(11,605)	(56.7)	%

截至2022年3月31日的三个月，我们外部研发费用的减少主要是由于优化研究降低了临床研究成本，我们已经开始将与生产IBSRELA相关的成本资本化到库存，降低了Tenapanor制造费用，以及在2021年第四季度取消我们的研究职能后，研究费用减少。截至2022年3月31日的三个月，我们员工相关费用的减少是由于2021年重组行动后，我们研发人员的薪酬和福利支出减少。

销售、一般和行政

截至2022年3月31日的三个月，一般和行政费用的增加主要是因为在我们为IBSRELA在美国推出做准备时，与我们的商业基础设施和团队的建设和人员配备相关的成本增加。增加的原因包括人员编制和相关人员费用以及用于提高疾病认识举措、商业基础设施和战略的外部支出增加。

其他收入，净额

以下是我们其他收入的摘要，净额(美元)：


	截至3月31日的三个月，				变化 2022 vs. 2021
	2022		2021		$		%
利息支出	$	(746)	$	(1,100)	$	354	(32.2)	%
其他收入(费用)，净额	484		(49)		533		(1,087.8)	%
其他收入合计，净额	$	(262)	$	(1,149)	$	887	(77.2)	%

利息支出

截至2022年3月31日的三个月的利息支出减少主要是由于我们应付贷款的未偿还本金减少。

其他费用，净额

在截至2022年3月31日的三个月中，净其他收入(支出)的增加主要来自某些实验室设备和用品的销售，净收益为70万美元。这一收益被我们2018年偿还贷款所产生的10万美元费用以及较高的未实现外汇汇兑损失部分抵消。

目录表

流动性与资本资源

以下是我们的现金、现金等价物和投资摘要(以千为单位)：


	March 31, 2022		2021年12月31日		更改金额		更改百分比
现金和现金等价物	$	47,077	$	72,428	$	(25,351)	(35)	%
短期投资	42,627		44,261		(1,634)		(4)	%

总流动资金	$	89,704	$	116,689	$	(26,985)	(23)	%

截至2022年3月31日，我们的现金、现金等价物和投资总额为8970万美元，而截至2021年12月31日的现金、现金等价物和投资总额为1.167亿美元。自成立以来，我们发生了运营亏损，截至2022年3月31日，我们的累计赤字为7.41亿美元。我们目前的现金和投资水平不足以满足我们在2022年5月5日提交这些财务报表后的未来12个月的计划。这些因素使人对我们是否有能力从这些财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生很大的怀疑。我们计划通过我们目前的现金和投资、IBSRELA产品发布产生的现金、我们可能从合作伙伴那里收到预期的里程碑付款、我们可能从修正案下收到KKC的预期付款、我们进入资本市场的能力，以及通过实施现金保存活动来减少或推迟可自由支配的支出，来满足我们的运营现金流需求。

我们于2020年7月提交了一份于2020年8月生效的S-3表格注册说明书(“注册说明书”)，其中包含(I)一份基本招股说明书，用于我们不时在一项或多项发行中发售、发行和出售我们的普通股、优先股、债务证券、权证和/或单位的最高总发行价为2.5亿美元；及(Ii)招股说明书补充文件，说明吾等根据与Jefferies LLC(“Jefferies”)的销售协议(“2020年公开市场销售协议”)可不时发行及出售的普通股，其最高总发行价最高可达100,000,000美元。截至2021年12月31日，2020年公开市场销售协议已全部使用。在截至2021年3月31日的三个月内，我们出售了490万股股票，根据2021年公开市场销售协议，按加权平均销售价格约每股7.09美元计算，我们获得了3500万美元的毛收入。

于2021年8月，吾等根据《注册说明书》提交额外招股说明书补充文件，以供吾等根据吾等与Jefferies订立的额外销售协议(“2021年公开市场销售协议”)不时发行及出售最高合计发行价不超过1.5亿美元的普通股，根据该协议，吾等可不时透过Jefferies出售至多1.5亿美元的普通股。根据2021年公开市场销售协议，我们不需要出售股票。根据2021年公开市场销售协议，杰富瑞作为我们的销售代理，根据2021年公开市场销售协议出售的普通股股票，将获得销售总价的3%的佣金。在截至2022年3月31日的三个月内，我们出售了590万股股票，根据2021年公开市场销售协议，按加权平均销售价格约每股1.02美元计算，我们获得了600万美元的毛收入。

2022年2月，我们与SLR投资公司签订了一项贷款和担保协议(“2022年贷款协议”)。2022年贷款协议规定了优先担保定期贷款安排，成交时提供2750万美元资金，我们可以在2023年7月25日或之前额外借入2250万美元；前提是(I)我们已获得FDA的批准，在2022年12月31日之前为控制慢性肾脏疾病透析患者的血清磷而使用Tenapanor，以及(Ii)我们已经实现了2022年贷款协议中描述的某些产品收入里程碑目标。2750万美元的初始资金将用于偿还2018年的贷款，并为我们的持续运营提供资金。截至截止日期，我们2018年未偿还贷款的本金为2500万美元。关于订立2022年贷款协议，吾等订立协议，同意于(I)任何控制权变更交易或(Ii)本公司销售任何产品的净收入(按六(6)个月计算(“收入里程碑”))后，支付金额为2022年贷款资金(“2022年退出费用”)的2%的退出费用。尽管2022年贷款提前还款或终止，2022年退场费将

目录表

将于2032年2月23日到期。我们得出的结论是，2022年的退出费用是一种独立的衍生品，应该在经常性的基础上按公允价值计入。2022年退出费的估计公允价值被记录为衍生负债，并计入随附的简明资产负债表上的应计费用和其他流动负债。

我们的主要现金来源是出售和发行普通股(公开发行和私募)和私募可转换优先股，来自我们合作伙伴关系的资金和我们2018年贷款协议的资金。我们现金的主要用途一直是为运营费用提供资金，主要是研发支出和商业前支出。用于为运营费用提供资金的现金受到我们支付这些费用的时间的影响，这反映在我们的未付应付账款和应计费用的变化中。

我们未来的拨款需求很难预测，并会视乎多项因素而定，包括：

•我们能够从IBSRELA的销售中产生产品收入的程度；

•我们在FDR进程下的努力是否成功，包括作为FDR进程一部分召开的咨询委员会会议，以确保批准我们针对高磷血症适应症的NDA，还是与FDA就解决CRL和ADL中指出的NDA中的不足之处的途径以及与此相关的时间和成本达成决议；

•IBSRELA是否有足够的第三方补偿，如果获得批准，XPHOZAH的销售价格和是否有足够的第三方补偿；

•IBSRELA和XPHOZAH的制造成本；

•与IBSRELA和XPHOZAH(如果获得批准)相关的销售和营销成本；

•我们维持现有合作伙伴关系和建立额外合作伙伴关系、许可内/外许可、合资企业或其他类似安排以及此类协议的财务条款的能力；

•与Tenapanor有关的我们的合作伙伴可能收到的任何里程碑的时间、接收和数量；

•可从KKC收到的与2022年KKC修正案相关的时间、收入和收入数额(如有)；

•Tenapanor的销售时间、收入和金额，或Tenapanor的特许权使用费(如果有)；

•未来任何收购或发现候选产品的现金需求；

•我们被要求或决定进行的任何临床试验，用于替那帕诺或RDX013；

•对技术和市场发展作出反应所需的时间和成本；

•提交、起诉、维护、辩护和执行任何专利主张和其他知识产权的成本，包括诉讼成本和此类诉讼的结果，包括为与Tenapanor或我们的任何候选产品的开发、制造或商业化相关的其他人提出的任何侵权索赔进行辩护的成本；以及

•支付与我们的贷款和担保协议有关的利息和本金，该协议于2022年2月与SLR投资公司签订。

有关与我们的资本要求相关的额外风险，请参阅本季度报告中第二部分第1A项风险因素中的10-Q表格。

目录表

现金流活动

下表汇总了我们的现金流(单位：千)：


	截至3月31日的三个月，
	2022		2021		更改金额		更改百分比
用于经营活动的现金净额	$	(27,620)	$	(44,217)	$	16,597	(38)	%
投资活动提供的现金净额	2,332		2,485		(153)		(6)	%
融资活动提供(用于)的现金净额	(63)		34,770		(34,833)		(100)	%
现金和现金等价物净减少	$	(25,351)	$	(6,962)	$	(18,389)	264	%

经营活动的现金流

在截至2022年3月31日的三个月中，经营活动中使用的净现金减少了1660万美元，这主要是因为我们在为Tenapanor在美国推出做准备时，在我们的商业基础设施和团队中建立和配备人员时，我们的运营资产和负债发生了变化。除了营业资产和负债的变化外，我们的净亏损比截至2021年3月31日的三个月减少了510万美元。

投资活动产生的现金流

由于我们投资到期和购买的时间安排，投资活动提供的净现金减少了20万美元，以及截至2022年3月31日的三个月内出售实验室设备和用品的收入减少了80万美元。

融资活动产生的现金流

融资活动提供的现金净额减少了3,480万美元，这主要是由于在截至2021年3月31日的三个月中，根据市场发行量发行我们的普通股的净收益为3,430万美元，而截至2022年3月31日的三个月为590万美元。此外，于截至2022年3月31日止三个月内，吾等收到根据2022年贷款协议所得款项净额2,700万美元，并偿还3,300万美元(扣除结算成本)以偿还2018年贷款。

表外安排

截至2022年3月31日及2021年3月31日，我们并无美国证券交易委员会颁布的S-K规则第303(A)(4)项所界定的表外安排。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

利率风险。在我们的正常业务过程中，我们会受到市场风险的影响，包括通过我们的投资带来的利率波动风险。然而，我们的投资政策的目标是保护资本、满足流动性需求和对现金的受托控制。为了在不承担重大市场风险的情况下实现收入最大化的目标，我们将多余的现金和现金等价物保留在货币市场基金和短期债务证券中。由于我们的现金等价物的到期日较短，我们认为利率下降不会对我们的现金等价物的公允价值产生任何实质性的负面影响。

截至2022年3月31日，我们拥有现金、现金等价物和投资8970万美元，其中包括银行存款和货币市场基金，以及由非抵押消费者应收账款担保的高质量固定收益工具，包括公司债券、商业票据和资产支持证券。我们投资的信用评级必须被标准普尔和穆迪投资者服务公司评为A-1/P-1级或更高评级。资产支持证券的评级必须为AAA/AAA。货币市场基金的评级必须为AAAM/AAA。这种赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。然而，由于我们的投资是高质量和短期的，我们认为我们对利率风险的敞口并不大，如上所述，市场利率10%的变动不会对我们的投资组合的总价值产生重大影响。我们不以交易或投机为目的进行投资。

我们根据贷款协议借款及投资于货币市场户口而承受利率波动风险，而货币市场户口的利率为浮动利率。2022年贷款项下的借款按浮动年利率计息，利率相当于7.95%加上(I)十分之一(0.10%)和(Ii)由

目录表

洲际交易所基准管理有限公司(“洲际交易所”)或其继任者。假设一个月洲际交易所利率比当前一个月洲际交易所利率高出100个基点，将使我们在截至2022年3月31日的三个月的利息支出增加约10万美元。截至2022年3月31日，根据我们的2022年贷款协议，我们的未偿还本金总额为2750万美元。

外币风险。我们的大部分交易都是以美元计价的。然而，我们确实有某些交易是以美元以外的货币计价的，主要是瑞士法郎和欧元，因此我们面临外汇风险。美元对其他货币价值的波动影响到与有限数量的制造活动有关的报告的费用、资产和负债金额。

我们不会使用衍生金融工具进行投机交易，亦不会对冲外币汇率风险，以完全抵销外币汇率变动对盈利的影响。我们远期外汇合约的交易对手是信誉良好的商业银行，这将交易对手违约的风险降至最低。

截至2022年3月31日，我们没有未平仓远期外汇合约。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

根据修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第13a-15(B)条的要求，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2022年3月31日我们的披露控制和程序(该术语在交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的设计和运作的有效性。任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，而管理层必须在评估可能的控制和程序的成本-收益关系时运用其判断。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年3月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2022年3月31日的三个月内，我们实施了与产品发布相关的某些内部控制。在最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何其他变化，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

控制措施有效性的固有限制

财务报告的内部控制有其固有的局限性。财务报告的内部控制是一个涉及人的勤奋和合规的过程，容易因人的失误而出现判断失误和故障。对财务报告的内部控制也可以通过串通或不当的管理凌驾来规避。由于这些限制，财务报告的内部控制有可能无法及时防止或发现重大错报。然而，这些固有的限制是财务报告程序的已知特征。因此，有可能在过程中设计保障措施，以减少(尽管不是消除)这一风险。

第二部分。其他信息

项目1.法律程序

2021年7月30日和8月12日，美国加利福尼亚州北区地区法院开始提起两起假定的证券集体诉讼，将Ardelyx和两名现任官员列为被告，标题如下Strezsak诉Ardelyx，Inc.等人。，案件编号4：21-cv-05868-hsg，及Siegel诉Ardelyx，Inc.等人案。，案件编号5：21-cv-06228-hsg(合称“证券集体诉讼”)。起诉书称，被告违反了经修订的1934年《证券交易法》第10(B)和20(A)条及其规则10b-5，作出了虚假和误导性的陈述，并遗漏了与Tenapanor有关的重要事实。原告寻求代表在2020年8月6日至2021年7月19日期间购买或以其他方式获得Ardelyx证券的所有人。原告要求损害赔偿和利息，以及包括律师费在内的费用裁决。2021年9月28日，几名股东提出动议，要求合并这两起推定的集体诉讼，并被任命为首席原告，并任命他们选择的律师为首席律师。法院尚未对这些动议做出裁决。一旦法院任命了首席原告和首席律师，双方将谈判并提交

目录表

主原告提交经修订的综合起诉书和被告提交驳回动议的拟议时间表。我们认为原告的索赔没有法律依据，我们没有记录与这些法律程序相关的或有负债的任何应计费用。

2021年12月7日和2022年3月29日，据称代表Ardelyx对Ardelyx的某些高管和董事会成员提起了两起经核实的股东派生诉讼，标题如下Go诉Raab等人。，案件编号4：21-cv-09455-hsg，及Morris诉Raab等人案。，案件编号4：22-cv-01988-jsc。起诉书指控其违反了《证券交易法》第14(A)条、违反受托责任、不当得利、滥用控制权、严重管理不善和浪费，并要求两名高管根据1934年《证券交易法》第10(B)和21D条作出贡献。2022年1月19日和4月27日，法院批准了当事人搁置去和莫里斯诉讼，直至证券集体诉讼中预期的驳回动议得到解决，案件仍被搁置。

有时，我们可能会卷入正常业务过程中出现的法律诉讼。截至2022年3月31日，没有合理预期会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响的未决诉讼，截至2022年3月31日也没有应计负债。

第1A项。危险因素

我们的业务涉及重大风险，其中一些风险如下所述。您应仔细考虑这些风险以及本Form 10-Q季度报告中的其他信息，包括我们的财务报表及其附注和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。发生下列任何事件或事态发展都可能损害我们的业务、财务状况、经营结果、现金流、我们普通股的交易价格和我们的增长前景。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。

与我们的财务状况和资本要求有关的风险

我们的经营历史有限，自成立以来已出现重大亏损，未来将出现亏损，这使得评估我们未来的生存能力变得困难；尽管我们的财务报表是以持续经营为基础编制的，但仅凭我们目前的现金和投资水平不足以满足我们未来12个月的运营计划，这令人对我们作为持续经营企业继续经营的能力产生很大怀疑。

我们是一家临床阶段的生物制药公司，运营历史有限。生物制药产品开发是一项投机性很强的工作，涉及很大程度的风险。到目前为止，我们几乎所有的努力都集中在我们的研究和开发活动上，包括开发Tenapanor和开发我们的专利药物发现和设计平台。我们开始销售我们的第一款产品，IBSRELA® Tenapanor于2022年3月用于治疗伴有便秘的肠易激综合征(“IBS-C”)，迄今产品销售收入有限。

我们没有盈利，自2007年10月成立以来每年都出现亏损，我们不知道我们是否或何时会盈利。我们继续产生大量的商业化、开发和其他与我们持续运营相关的费用。截至2022年3月31日，我们的累计赤字为7.41亿美元。

我们预计在可预见的未来，随着我们将IBSRELA商业化，寻求获得XPHOZAH的批准，我们将继续招致巨额运营亏损® Tenapanor用于控制成人慢性肾脏疾病(“CKD”)透析患者的血磷(“高磷血症适应症”)；如果获得批准，为XPHOZAH的潜在商业化做准备；以及Tenapanor的制造和开发成本。

我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所在截至2021年12月31日的财年中，在我们截至2021年12月31日的经审计财务报表中加入了一段说明段落，表明我们目前的流动性状况令人对我们作为一家持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。我们计划通过我们目前的现金和投资、IBSRELA产品发布产生的现金、我们可能从合作伙伴收到预期的里程碑付款、我们可能从合作伙伴Kyowa Kirin，Co.(“KKC”)收到与2022年3月与KKC签订的交易(该交易修订了我们于2017年与KKC签订的许可协议)相关的预期付款、我们进入资本市场的能力，以及通过实施现金保存活动来减少或推迟可自由支配的支出，来满足我们的运营现金流需求。

目录表

不能保证我们满足运营现金流要求的努力一定会成功。如果我们目前的现金和投资以及我们满足运营现金流要求的计划不足以为必要的支出提供资金并至少在未来12个月内履行我们的义务，我们的流动性、财务状况和业务前景将受到重大影响。

我们之前的亏损，加上预期的未来亏损，已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。此外，我们产生的净亏损可能会在季度与季度和年度与年度之间波动很大，因此我们的运营结果的期间比较可能不是我们未来业绩的良好指示。

出于联邦和加州所得税的目的，我们有大量的净营业亏损和税收抵免结转。由于某些公司间重组交易，此类净营业亏损和税收抵免结转可能会减少。此外，根据美国国税法第382和383节的规定，由于以前发生的所有权变更以及未来可能发生的所有权变更，此类净营业亏损和税收抵免结转和抵免的未来使用将受到限制。

我们将需要大量的额外资金来实现我们的目标，包括我们将IBSRELA商业化以及准备和参与心血管和肾脏药物的目标咨询委员会(“咨询委员会”)就正式争议解决程序(“FDR”)程序开始召开会议，以回应从美国食品和药物管理局(FDA)收到的关于我们针对高磷血症适应症的Tenapanor的新药申请(“NDA”)的完整回复函(“CRL”)，以及当需要时无法以可接受的条款获得必要的资本，或者根本不能迫使我们限制、减少或终止我们将IBSRELA商业化或寻求和获得针对高磷血症适应症的Tenapanor的批准的努力。

自我们成立以来，我们的大部分资源一直致力于我们的研究和开发活动，包括开发Tenapanor和开发我们的专利药物发现和设计平台。在收到CRL后，我们实施了两项重组计划，以降低运营成本，并使我们的员工更好地与业务需求保持一致。尽管进行了重组，但我们相信，在可预见的未来，我们将继续投入大量资源，包括与我们努力将IBSRELA商业化相关的成本，我们于2022年3月开始在美国销售的IBSRELA，与我们通过FDR程序争取批准用于高磷血症适应症Tenapanor的NDA相关的成本，以及咨询委员会会议；进行IBSRELA和XPHOZAH的儿科临床试验(如果获得批准)，以及IBSRELA和XPHOZAH的制造(如果获得批准)。我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：

•我们能够从IBSRELA的销售中产生产品收入的程度；

•IBSRELA是否有足够的第三方补偿，如果获得批准，XPHOZAH的销售价格和是否有足够的第三方补偿；

•IBSRELA和XPHOZAH的制造成本；

•与IBSRELA和XPHOZAH(如果获得批准)相关的销售和营销成本；

•我们维持现有合作伙伴关系和建立额外合作伙伴关系、许可内/外许可、合资企业或其他类似安排以及此类协议的财务条款的能力；

•与Tenapanor有关的我们的合作伙伴可能收到的任何里程碑的时间、接收和数量；

•可从KKC收到的与2022年KKC修正案相关的时间、收入和收入数额(如有)；

•Tenapanor的销售时间、收入和金额，或Tenapanor的特许权使用费(如果有)；

•未来任何收购或发现候选产品的现金需求；

•我们被要求或决定进行的任何临床试验，用于替那帕诺或RDX013；

•对技术和市场发展作出反应所需的时间和成本；

目录表

•支付与我们的贷款和担保协议有关的利息和本金，该协议于2022年2月与SLR投资公司签订。

当我们需要额外的资金时，我们可能无法以我们可以接受的条款获得这些资金，或者根本没有。如果我们不能及时获得足够的资金，我们可能会被要求限制、减少或终止IBSRELA的商业化，推迟、限制、减少或终止我们确保XPHOZAH用于高磷血症适应症或Tenapanor临床试验的批准的努力。此外，我们无法及时以我们可以接受的条款获得资本，这可能会迫使我们重组业务的某些方面，或确定和完成一项或多项战略合作或其他交易，以便通过使用替代结构为IBSRELA的商业化或XPHOZAH的开发和商业化提供资金。

我们未能满足纳斯达克全球市场的持续上市要求，可能会导致我们的普通股被摘牌.

如果我们未能满足纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)持续上市的要求，例如最低股东权益要求或最低收盘价要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的普通股摘牌。例如，我们在2022年2月28日收到纳斯达克的一封信，信中指出纳斯达克已确定我们未能遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条的最低投标价格要求。纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条要求，在纳斯达克全球市场上市的公司必须保持每股至少1美元的最低收盘价(《上市要求》)。吾等于2022年3月31日收到纳斯达克的函件，表示本公司在纳斯达克上市的普通股连续十(10)个工作日的收盘价等于或超过每股1.00美元后，本公司已重新遵守上市要求，并确认只要其普通股的收盘价连续三十(30)个工作日不低于1.00美元，本公司将继续遵守这一上市要求。2022年4月8日，我们在纳斯达克上市的普通股的收盘价低于每股1.00美元，无法保证我们将继续遵守上市要求。倘若我们不能继续遵守上市规定，我们不能保证我们将能够在纳斯达克为我们提供的时间框架内重新遵守上市要求。我们正在监测我们普通股的出价，并将考虑我们可以选择的方案，包括实施反向股票拆分，以维持或在必要时重新遵守上市要求。2022年4月29日, 我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了最终的委托书，表明我们打算在我们将于2022年6月15日举行的股东年会期间寻求股东的批准，以提议授予我们董事会权力，在2022年9月15日之前通过修改我们修订和重新发布的公司注册证书来实现我们的授权普通股和已发行普通股和已发行普通股的反向拆分，如果我们的董事会认为这符合我们的最佳利益的话，范围不低于2比1，也不超过1比10。我们不能保证我们的股东会批准这项提议，也不能保证我们会有其他选择来保持对上市要求的遵守。如果我们未能遵守这一要求，或未能遵守纳斯达克全球市场的任何其他持续上市要求，纳斯达克可能会采取措施，将我们的普通股退市。

如果纳斯达克将我们的证券摘牌，以便在纳斯达克上交易，或就我们在纳斯达克上市采取其他行动，我们可能面临重大不利后果，包括：

·我们普通股的市场报价有限；

·我们普通股的流动资金减少；

·我们普通股的交易量和市场价格减少；

·我们公司的新闻和分析师报道数量有限；以及

·未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

这样的退市可能会对我们普通股的价格产生不利影响，并会削弱您在希望出售或购买我们普通股时出售或购买我们普通股的能力。我们可能会采取行动避免退市，或者在退市的情况下，我们可能会采取行动恢复遵守纳斯达克的上市要求，但我们不能保证我们采取的任何此类行动将允许我们的普通股保持上市或重新上市、稳定市场价格或提高我们普通股的流动性或交易量，防止我们的普通股资本化和股东

目录表

避免股本降至纳斯达克最低要求以下，或防止未来其他不符合纳斯达克持续上市要求的行为。

我们从产品销售中获得的收入有限，可能永远不会盈利。

我们于2022年3月开始在美国销售IBSRELA，到目前为止，我们从产品销售中获得的收入有限。我们没有其他获准销售的产品，并已收到FDA针对高磷血症适应症的NDA CRL，以及回应我们向FDA心脏病、血液、内分泌和肾脏学办公室(OCHEN)提出的CRL一级上诉的上诉驳回函(ADL)。此外，我们已经收到了对我们向新药办公室(“OND”)、药物评价和研究中心(CDER)提出的第二级上诉的临时回应，表明OND打算指示Ochen的心脏病和肾脏科(“该司”)向咨询委员会提交XPHOZAH NDA(“临时回应”)。不能保证任何这样的咨询委员会会建议批准我们用于高磷血症适应症的NDA，也不能保证如果建议批准，这种批准最终将由FDA批准。到目前为止，我们从IBSRELA的产品销售中获得的产品收入有限。不能保证我们会成功地增加IBSRELA的销售产品收入。我们能否从产品销售中获得收入并实现盈利取决于我们成功地将IBSRELA商业化的能力；获得FDA对高磷血症适应症的批准并随后成功将用于高磷血症适应症的XPHOZAH商业化的能力；以及我们的合作伙伴获得监管机构批准在各自地区销售Tenapanor的能力。不能保证我们将从IBSRELA和XPHOZAH的销售中产生足够的产品收入, 来支付我们的开支。我们从销售或里程碑付款中获得产品收入的能力在很大程度上取决于许多因素，包括但不限于：

•我们成功地将IBSRELA商业化的能力；

•使市场接受IBSRELA作为IBS-C的可行治疗选择；

•我们有能力获得并维持第三方付款人为IBSRELA提供足够水平的保险和补偿；

•我们在咨询委员会会议期间和在FDR程序下的努力是否成功，以确保我们针对高磷血症适应症的NDA获得批准，或者我们是否能够在FDR期间与FDA就解决CRL、ADL和中期反应中指出的CRL、ADL和中期反应中可实现的临床研究设计、时间和成本方面的缺陷的途径达成决议；

•与第三方建立和维护供应和制造关系，以提供足够的(在数量和质量上)产品供应，以支持IBSRELA和XPHOZAH(如果获得批准)的市场需求；

•应对任何相互竞争的技术和市场发展；

•维护、保护和扩大我们的知识产权组合，包括专利、商业秘密和专有技术，以及我们开发、制造和商业化我们的候选产品和产品的能力，而不侵犯他人的知识产权；以及

•吸引、聘用和留住合格人才。

关于IBSRELA的商业化，如果我们成功地获得了将XPHOZAH推向市场的监管批准，我们的收入将在一定程度上取决于美国市场的规模和批准或获得批准的标签、对产品价格的接受程度，以及以任何价格获得补偿的能力。虽然在美国总体上与新批准的产品的保险范围和报销有关的不确定性很大，但与XPHOZAH等药物的保险范围和报销有关的额外不确定性也是如此。XPHOZAH如果获得批准，将用于控制接受透析的CKD成年患者的血磷，或用于其他相关适应症。如果我们成功获得监管部门的批准，将XPHOZAH用于此类适应症的营销，我们是否有能力创造和维持未来销售Tenapanor用于此类适应症的收入，可能取决于XPHOZAH是否以及何时将XPHOZAH与其他没有注射或静脉等效物的口服ESRD相关药物捆绑到ESRD预期支付系统中，以及这种引入ESRD预期支付系统的方式。见“第三方付款人覆盖范围和新批准产品的报销状态不确定”。如果不能为IBSRELA或XPHOZAH获得或维持足够的保险和补偿，可能会限制我们营销这些产品的能力，并降低我们创造收入的能力“。此外，如果IBSRELA或XPHOZAH的成年患者数量没有我们估计的那么多，监管机构批准的XPHOZAH的适应症比我们预期的要窄，IBSRELA或XPHOZAH的保险和报销都不能以我们预期的方式和程度提供, 或者合理接受治疗的人群因竞争、医生选择或治疗指南而缩小，我们可能不会从出售IBSRELA或XPHOZAH(如果获得批准)中产生大量收入。即使我们在未来实现盈利，我们也可能无法在随后的时期保持盈利。如果我们不能从产品销售中获得足够的收入，可能会压低我们的市场价值，并可能损害

目录表

我们有能力筹集资金、扩大业务、发现或开发其他候选产品或继续运营。我们普通股价值的下降可能会导致我们的股东损失他们的全部或部分投资。

与我们的业务有关的主要风险

我们在很大程度上依赖于IBS-C IBSRELA的成功推出和商业化，不能保证我们将获得对IBSRELA的足够市场接受度；确保IBSRELA获得足够的保险和报销；或从IBSRELA的产品销售中获得足够的收入。

我们于2022年3月开始在美国销售IBSRELA，这是我们批准用于成人IBS-C的治疗方法。IBSRELA的总体商业成功将取决于许多因素，包括以下因素：

•与我们签约的第三方制造商提供足够的(在数量和质量上)产品供应以支持IBSRELA的推出和市场需求的能力；

•我们有能力获得并维持第三方付款人为IBSRELA提供足够水平的保险和补偿；

•目的探讨IBSRELA治疗成人IBS-C的疗效。

•可治疗患者群体的规模；

•我们的销售、市场准入和营销努力的有效性；

•医生是否认为IBSRELA是成人IBS-C患者的安全有效的治疗方法，这将影响医生采用IBSRELA治疗IBS-C；

•与替代疗法和竞争疗法相比，IBSRELA的可用性、感知优势、相对成本、相对安全性和相对有效性；

•IBSRELA不良反应的发生率和严重程度；

•我们可能参与与IBSRELA知识产权执法相关的诉讼；

•我们可能参与针对IBSRELA专利权的第三方干扰、反对、派生或类似程序，并避免对我们的专利权和专利侵权索赔提出其他挑战；以及

•批准后IBSRELA的持续可接受的安全性和耐受性概况。

我们从IBSRELA商业化中获得收入的潜力以及这种潜在收入的数额受到这些因素和其他因素的影响，可能每个季度都无法预测。如果IBSRELA市场上的患者数量或市场可以承受的价格没有我们估计的那么大，或者如果我们无法确保医生和患者对IBSRELA的接受程度，或者我们无法确保IBSRELA获得足够的保险和补偿，我们可能无法从IBSRELA的销售中获得足够的收入。如果IBSRELA未能获得市场认可、获得足够的第三方承保或补偿，或在商业上取得成功，都将对我们的运营结果产生不利影响。

我们的成功还取决于我们是否有能力获得监管部门的批准，将替那帕诺用于控制透析中成年CKD患者的血磷，但不能保证我们将成功获得此类监管部门的批准。

我们的成功还取决于我们是否有能力获得监管部门的批准，将替那帕诺用于控制成年慢性肾脏病透析患者的血磷。到目前为止，我们已经投入了大量的精力和财力来研究和开发替那帕诺，用于控制成年慢性肾脏病透析患者的血磷。2021年7月28日，我们从科室收到了一份CRL，内容是关于我们在透析中控制成年CKD患者血磷的Tenapanor的NDA。根据CRL，FDA已经确定，在我们的第三阶段临床试验中观察到的治疗效果的幅度很小，临床意义尚不清楚。在2021年10月与该司举行了A类结束审查会议(“结束审查会议”)之后，我们于2021年12月提交了正式的争端解决请求。FDRR的重点是证明在NDA上提交的数据支持Tenapanor治疗效果的临床意义。2022年2月4日，我们收到了来自Ochen的ADL。2022年2月18日，我们向FDA新药办公室(OND)的药物评价和研究中心提交了ADL的上诉，2022年4月15日，我们收到了OND的临时答复。临时答复表明，OND打算指示该司将XPHOZAH NDA提交咨询委员会。我们目前正在等待内部监督事务厅就咨询委员会会议的时间安排提供进一步指导。OND预计在咨询委员会会议结束后三十(30)天内向民主力量作出答复。不可能没有

目录表

保证咨询委员会将建议批准我们对Tenapanor的高磷血症适应症的NDA，或者如果建议批准，这种批准最终将由FDA批准。

即使我们成功地获得了Tenapanor用于控制成年CKD患者透析患者血磷的监管批准，但这样做所需的费用和时间可能会对我们成功将XPHOZAH用于高磷血症适应症的商业化能力产生不利影响。

我们可能无法成功获得Tenapanor用于高磷血症适应症的批准，如果我们能够获得批准，那么这样做的费用和时间可能会对我们成功将XPHOZAH用于高磷血症适应症商业化的能力、我们的业务和我们的运营结果产生不利影响。如果我们成功地获得了XPHOZAH用于高磷血症适应症的批准，XPHOZAH的商业成功将取决于许多因素，包括以下因素：

•与我们签约的第三方制造商提供足够的(在数量和质量上)产品供应以支持IBSRELA和XPHOZAH的市场需求的能力；

•FDA批准的XPHOZAH的标签的内容和宽度是否会对我们将批准的适应症的产品商业化的能力产生实质性的不利影响；

•XPHOZAH与其他口服终末期肾病(“ESRD”)相关药物是否或何时被捆绑到ESRD预期支付系统中，以及这种引入ESRD预期支付系统的方式；

•Xphozah不良反应的发生率和严重程度；

•患者和医学界对XPHOZAH安全、有效和耐受性良好的接受程度，以及FDA发布CRL对XPHOZAH作为安全、有效和耐受性良好的潜在接受度的影响程度；

•我们有能力管理IBSRELA和XPHOZAH的商业化，以及针对不同适应症以不同剂量销售同一产品可能产生的复杂定价和补偿谈判；

•与替代疗法和竞争疗法相比，XPHOZAH的可用性、感知优势、相对成本、相对安全性和相对有效性；

•获得并维持第三方付款人对XPHOZAH的适当覆盖和补偿水平；

•我们可能参与与执行XPHOZAH知识产权有关的诉讼；

•我们可能参与与我们的专利权有关的第三方干扰、反对、派生或类似程序，并避免对我们的专利权和专利侵权索赔提出其他挑战；以及

•获得批准后，XPHOZAH的安全性和耐受性仍可接受。

IBSRELA和/或XPHOZAH如果获得批准并商业化，可能会导致不良副作用或具有其他可能限制产品商业成功的特性。

IBSRELA和/或XPHOZAH(如果获得批准)引起的不良副作用可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止产品的商业化。到目前为止，在接受IBSRELA治疗的患者中，至少有2%的患者报告了最常见的不良反应，在两个第三阶段试验中，其发生率高于安慰剂，包括：腹泻、腹胀、腹胀和头晕。尽管我们收到了IBSRELA的上市批准，并且我们的XPHOZAH第三阶段临床计划已经完成，但这些或其他副作用的流行率和/或严重性可能会导致一些潜在的重大负面后果，包括：

•监管部门可以撤销对该产品的批准或者扣押该产品；

•我们或合作伙伴可能被要求召回产品；

•可对特定产品的营销或该产品或其任何组成部分的制造工艺施加额外限制，包括实施风险评估和缓解策略(“REMS”)，这可能要求创建药物指南或患者包装插页，概述此类副作用的风险以分发给患者，制定沟通计划以教育医疗保健提供者药物的风险，以及确保安全使用产品的其他要素，如患者登记和处方医生的培训和认证；

•我们或合作伙伴可能会受到罚款、禁令或施加民事或刑事处罚；

目录表

•监管机构可能会要求添加新的标签声明，例如“黑匣子”警告或禁忌症；

•我们可能会被起诉，并对给患者造成的伤害承担责任；

•产品的竞争力可能会下降；以及

•我们的声誉可能会受损。

上述任何事件都可能阻止我们或协作合作伙伴实现或保持市场对IBSRELA和/或XPHOZAH的接受程度，并可能导致我们损失大量收入，这将对我们的运营和业务结果产生重大不利影响。

作为一家公司，我们在医药产品的营销、销售和分销方面事先没有经验；建立和管理商业组织存在重大风险。

作为一家公司，我们没有建立和管理商业组织的经验，也没有营销、销售和分销医药产品的经验。不能保证我们将成功地努力留住和激励合格的个人，产生足够的销售线索，遵守适用于药品营销和销售的法规要求，并有效管理分散在不同地理位置的销售和营销团队。

如果我们在发展内部销售、营销和分销能力方面失败或延迟，IBSRELA的商业化可能会受到不利影响。

我们的经营活动可能会因为我们的贷款和担保协议下与债务相关的契约而受到限制，如果发生违约，我们可能需要偿还未偿还的债务，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

于2022年2月23日，吾等与SLR Investment Corp.(“贷款人”)订立贷款及担保协议，根据该协议，贷款人同意向吾等提供5,000万美元定期贷款安排，到期日为2027年3月1日。这笔贷款于2022年2月23日获得2,750万美元的资金，剩余的2,250万美元可在满足以下两项条件下获得资金：(I)于2022年12月31日或之前从FDA收到用于治疗高磷血症适应症的NDA批准，以及(Ii)我们实现了2022年贷款协议中描述的某些产品收入里程碑目标。在我们偿还所有已融资的债务之前，贷款和担保协议将使我们受到各种习惯契约的约束，包括关于财务报告和保险的要求，以及对我们处置我们的业务或财产、改变我们的业务线、清算或解散、进行任何控制权交易、与任何其他实体合并或合并或收购另一实体的全部或几乎所有股本或财产、产生额外债务、对我们的财产产生留置权、支付任何股息或股本的其他分配、赎回股本、达成许可协议的能力的限制，与附属公司进行交易，并侵犯我们的知识产权。这些对我们业务运营能力的限制可能会对我们的业务产生不利影响。

我们被允许在2024年3月之前只支付贷款安排的利息，本金从2024年4月1日开始偿还，然而，如果根据贷款和担保协议发生违约事件，我们可能需要偿还贷款安排下的未偿债务。违约事件将在以下情况下发生：我们未能根据贷款和担保协议支付款项；我们违反了贷款和担保协议下的任何契约，但对于某些违规行为，必须遵守特定的补救期限；贷款人确定发生了重大不利变化；我们或我们的资产受到某些法律程序的影响，如破产程序；我们无法在债务到期时偿还债务；或者我们与第三方签订的合同违约，该合同允许贷款人加快此类债务的到期时间，或可能对我们造成重大不利变化。在发生任何此类违约事件时，我们可能没有足够的可用现金，或者无法通过股权或债务融资筹集额外资金来偿还此类债务。在这种情况下，我们可能被要求推迟、限制、减少或终止我们将IBSRELA和/或XPHOZAH商业化所必需的活动，或Tenapanor的临床试验。贷款人还可以行使其作为抵押品代理人的权利，接管和处置担保定期贷款的抵押品，这些抵押品几乎包括我们的所有财产(不包括受负质押约束的知识产权)。任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大不利影响。

新商业化产品的第三方付款人覆盖范围和报销状况不确定。如果不能为IBSRELA和XPHOZAH获得或维持足够的保险和报销，可能会限制我们营销这些产品的能力，并降低我们创造收入的能力。

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IBSRELA和XPHOZAH的定价、覆盖范围和报销(如果获得批准)必须足以支持商业基础设施。政府和私人付款人提供和充分的保险和报销对大多数患者支付得起治疗费用是至关重要的。IBSRELA的销售，如果获得批准并商业化， XPHOZAH，将在很大程度上取决于国内外产品的成本将在多大程度上由健康维护、管理医疗、药房福利和类似的医疗管理组织支付，或由政府当局、私人健康保险公司和其他第三方付款人报销。如果无法获得保险和报销，或仅限于有限级别，我们或我们的协作合作伙伴可能无法成功实现IBSRELA或XPHOZAH的商业化。即使提供了保险，批准的报销金额也可能不够高，不足以让我们建立或维持足以实现投资回报的定价。

与新批准的产品的保险覆盖和报销有关的不确定性很大。在美国，有关新药的承保和报销的主要决定通常由医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)做出，CMS是美国卫生与公众服务部内负责管理Medicare计划的机构，CMS决定新药是否在Medicare下承保和报销，以及在多大程度上报销。私人支付者倾向于在很大程度上遵循CMS建立的保险报销政策。很难预测CMS将如何决定对我们这样的产品的报销。

与药物的保险范围和报销相关的不确定性增加，如针对高磷血症适应症的XPHOZAH，如果获得批准，该药物将用于控制透析或其他相关适应症的成年CKD患者的血磷。2011年1月，CMS实施了一种新的预期透析治疗付费制度。在ESRD预期支付系统下，CMS通常为每次透析治疗向透析机构支付一笔捆绑付款，涵盖在Medicare认证的ESRD设施或其家中向Medicare受益人提供的透析治疗常规所需的所有项目和服务，包括某些常规药物的费用。将不含注射或静脉等价物的口服药物纳入捆绑支付最初被推迟到2014年1月1日，随后的几次立法行动被推迟到2025年1月1日。因此，从2025年开始，如果没有进一步的立法或法规，没有注射或静脉等价物的口服ESRD相关药物可能会被包括在ESRD捆绑包中，这些药物的单独医疗保险付款将不再可用，就像今天的Medicare D部分下的情况一样。虽然现在预测捆绑可能对XPHOZAH的销售产生的全部影响还为时过早，如果XPHOZAH获得批准和商业化，并且如果XPHOZAH在2025年被纳入捆绑包，或者在任何时候，我们可能无法销售用于高磷血症适应症的XPHOZAH，如果获得批准，如果第三方付款人降低了他们目前的付款水平，或者如果我们的生产成本高于支付所有折扣、回扣和按存储容量使用计费后获得适当毛利所需的水平，我们将在有利可图的基础上向透析提供商提供服务。

在美国以外，国际业务通常受到广泛的政府价格控制和其他市场监管，我们认为，欧洲、加拿大、日本、中国和其他国家对成本控制举措的日益重视已经并将继续给IBSRELA和XPHOZAH的定价和使用带来压力，即使这些国家获得了监管部门的批准。在许多国家，作为国家卫生系统的一部分，医疗产品的价格受到不同的价格控制机制的制约。其他国家允许公司自行定价医药产品，但监督和控制公司利润。额外的外国价格管制或定价法规的其他变化可能会限制我们能够向我们的候选产品收取的费用。因此，在美国以外的市场，与美国相比，我们产品的报销可能会减少，可能不足以产生商业上合理的收入和利润。

此外，美国和海外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低医疗成本，可能会导致这些组织限制新批准产品的承保范围和报销水平，因此，这些上限可能无法覆盖或为我们的候选产品提供足够的付款。我们预计，由于管理型医疗保健的趋势、医疗保健组织越来越大的影响力以及额外的法律变化，我们将面临与出售IBSRELA和XPHOZAH相关的定价压力。总体上，医疗成本的下行压力变得非常大，特别是处方药、外科手术和其他治疗。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。

我们完全依赖第三方来生产IBSRELA和XPHOZAH。如果他们无法遵守适用的法规要求，无法获得足够的原材料，遇到制造或分销困难，或以其他方式无法生产足够数量的产品来满足需求，我们的IBSRELA商业化，以及如果获得批准和商业化，XPHOZAH，以及我们未来对Tenapanor的开发努力可能会受到实质性损害。

我们目前没有，也不打算在内部获得基础设施或能力，以生产IBSRELA或任何其他我们的商业候选产品，或生产我们的药品供应，用于我们的非临床和临床研究。我们的合同制造商用于生产我们的药品供应的设施受

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由FDA进行检查。我们控制候选产品制造过程的能力仅限于我们对合同制造商施加的合同要求和义务。尽管合同要求他们这样做，但我们完全依赖我们的合同制造合作伙伴遵守有关生产活性药物物质和成品的法规要求，即目前的良好生产规范要求(CGMP)。

制药产品的制造需要大量的专业知识和资本投资。医药产品制造商在商业化生产中经常遇到困难。这些问题可能包括生产成本和产量方面的困难，质量控制，包括产品的稳定性和质量保证测试，合格人员的短缺，以及遵守联邦、州和外国法规以及与复杂的供应链管理相关的挑战。即使我们的合同制造商没有遇到问题并实现商业化生产，他们的最大或可用的制造能力也可能不足以满足商业需求。寻找替代制造商或增加更多的制造商需要大量的时间和大量的费用。新的制造商将需要开发和实施必要的生产技术和工艺，以及它们的设施，需要由每个适用地区的监管当局进行检查和批准。此外，为我们的产品制造原料药所需的原材料是从有限的来源获得的。这些原材料供应的任何延误或中断都可能导致生产中断、延误或成本上升，从而对我们造成不利影响。

如果我们的合同制造商未能遵守适用的GMP或其他法规要求，在原材料供应方面遇到延迟或中断，或者遇到制造或分销问题，我们可能会遭受重大后果，包括无法满足我们的临床开发计划的产品要求，如果Tenapanor因任何迹象而商业化，此类事件可能导致产品扣押或召回、失去产品批准、罚款和制裁、声誉损害、发货延迟、库存短缺、库存冲销和其他与产品相关的费用和制造成本增加。因此，如果最大或可用的制造能力不足以满足需求，我们对IBSRELA和/或XPHOZAH的开发或商业化努力可能会受到实质性损害。

与我们的商业和工业有关的其他风险

临床药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。

在获得监管部门批准销售我们的候选产品之前，我们必须进行广泛的临床研究，以证明候选产品在人体上的安全性和有效性。临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。例如，尽管我们评估RDX013治疗高钾血症的第二阶段临床试验的结果显示，RDX013具有可接受的安全性和耐受性，并支持其降低血钾水平的能力的概念证明，与安慰剂相比，在治疗8天后，统计上显著降低，但这项研究没有达到其主要终点，即在治疗四周后，与安慰剂相比，显著降低血钾水平。我们目前预计，该计划的下一步将是评估一种新配方，该配方可能会在我们确定我们的可用资源支持进行此类额外临床研究时，在另一项第二阶段临床研究中提高受试者的依从性和RDX013的疗效。不能保证我们决定用RDX013进行的任何额外的临床研究都会成功。

此外，如果我们对RDX013进行更多的临床试验，如果我们、进行试验的机构的IRBs、FDA或其他监管机构暂停或终止任何临床试验，我们可能会在未来的开发中遇到延误。此类机构可能会因多种因素而暂停或终止临床试验，这些因素包括未能按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用药物的益处、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。

此外，确定并使患者有资格参加任何临床试验对临床试验的成功至关重要。未来任何临床试验的时间，包括我们可能决定进行的任何额外的RDX013临床试验，在一定程度上将取决于我们招募患者参与测试我们的候选产品的速度。患者可能不愿意参与我们的临床研究，因为担心在当前的治疗标准、竞争对手的产品和/或其他研究试剂下观察到的不良事件，在每种情况下，针对相同的适应症和/或相似的患者群体。此外，目前正在接受当前护理标准或竞争对手产品治疗的患者可能不愿参加临床试验，这些试验使用的是研究药物，或者是我们的临床试验纳入和排除标准。

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在确定可接受的患者方面可能会带来挑战。因此，招募患者和进行临床试验的时间表可能会推迟。这些延迟可能会导致成本增加，推迟我们的计划开发，或者完全终止临床研究。任何这些情况都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

我们将依靠第三方进行我们所有的非临床研究和临床试验。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或未能在预期的最后期限内完成，我们可能无法获得监管部门对其他产品的批准，也无法将我们的候选产品商业化。

我们没有能力独立进行非临床研究或临床试验。我们依靠医疗机构、临床研究人员、合同实验室和其他第三方，如CRO，对我们的候选产品进行临床试验。与我们签约执行临床试验的第三方在进行这些试验以及随后收集和分析数据方面发挥着重要作用。然而，这些第三方不是我们的员工，除了合同责任和义务外，我们只控制他们活动的某些方面，并且控制他们为我们的计划投入的资源的数量或时间安排的能力有限。尽管我们依赖并将继续依赖这些第三方进行我们的非临床研究和临床试验，但我们仍然有责任确保我们的每项研究和临床试验都是根据适用的协议、法律、法规和科学标准进行的，并且我们对第三方的依赖不会免除我们的监管责任。我们和这些第三方被要求遵守非临床研究的现行GLP和临床研究的良好临床实践(“GCP”)。GLP和GCP分别由FDA、欧洲经济区(EEA)成员国的主管当局和类似的外国监管机构对我们在非临床和临床开发方面的所有产品执行。监管当局通过定期检查试验赞助商、主要调查员和试验地点来执行GCP。如果我们或我们的任何第三方承包商未能遵守适用的法规要求，包括GCP，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被视为不可靠，FDA、欧洲药品管理局(EMA), 或类似的外国监管机构可能会要求我们进行额外的临床试验，然后才能批准我们的营销申请。不能保证在特定监管机构进行检查后，该监管机构将确定我们的临床试验是否符合GCP规定。此外，我们的临床试验必须使用根据cGMP法规生产的产品进行。我们不遵守这些规定可能需要我们重复临床试验，这将推迟监管部门的批准过程。

我们面临着激烈的竞争，我们的竞争对手可能比我们更快或更成功地发现、开发或商业化产品。

生物技术和制药行业竞争激烈，我们面临着来自生物技术、制药和其他相关市场的公司的激烈竞争，这些公司正在研究和营销旨在治疗疾病的产品，我们目前正在开发用于治疗的产品。如果FDA或其他监管机构批准上市，Tenapanor以及我们的其他候选产品将与现有的治疗方法竞争。

例如，便秘和IBS-C的便秘成分有多种治疗方法，其中许多都是非处方药。这些物质包括木耳果壳(如Metamucil)、甲基纤维素(如Citrucel)、聚碳酸钙(如FiberCon)、乳果糖(如头孢菌素)、聚乙二醇(如Miralax)、番泻苷(如Exlax)、双乙醇酯(如Ducolax)、十二烷基硫酸钠(如Colace)、氢氧化镁(如镁奶)、盐水灌肠(如Fleet)和山梨醇。这些药物通常价格低廉，在暂时缓解便秘方面效果良好。

我们知道有四种处方药是为某些IBS-C患者销售的，包括Linzess(利那氯肽)、Amitia(Lubiprostone)、Trulance(Plecanatide)和ZelNorm(马来酸替加色罗)。

此外，XPHOZAH如果被批准作为高磷血症的适应症，将与用于相同或类似指示剂的磷酸盐结合剂竞争。如果获得批准，我们的XPHOZAH标签可能会包括将替那帕诺与用于相同适应症的磷酸盐结合剂的有效性进行比较的数据。在美国商业化的各种类型的磷酸盐粘结剂包括：

•碳酸钙(许多非处方品牌，包括Tums和Caltrate)；

•醋酸钙(几个处方品牌，包括PhosLo和Phoslyra)；

•碳酸镧(FOSRENOL)；

•盐酸西维拉姆(雷纳格)；

•Sevelamer碳酸盐(Renvela)；

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•硫代氢氧化铁(Velphoro)；以及

•柠檬酸铁(金黄)。

上面列出的所有磷酸盐粘结剂在美国都是仿制药，但Velphoro和Aurycia除外。除了目前可用的磷酸盐粘结剂外，我们知道至少还有两种其他粘结剂正在开发中，包括Opko Health，Inc.正在开发的第三阶段铁基粘合剂Fermagate(Alpharen)，以及Shield Treeutics正在开发的第三阶段铁基粘合剂PT20。

我们竞争对手的药物可能比我们的候选产品更便宜、更有效，或者这将使我们的候选产品过时。我们的竞争对手也有可能在我们或我们的协作合作伙伴推出从我们的候选产品开发的任何产品之前，将竞争对手的药物或治疗方法商业化。我们还预计，随着新公司进入我们的目标市场，我们未来将面临更激烈的竞争。

我们的许多竞争对手拥有比我们更多的知名度和财务、制造、营销、研究和药物开发资源。生物技术和制药行业的更多合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们的竞争对手身上。大型制药公司尤其在临床前和临床试验以及获得药品监管批准方面拥有广泛的专业知识。此外，学术机构、政府机构和其他进行研究的公共和私人组织可以就具有潜在竞争力的产品或技术寻求专利保护。这些组织还可能与我们的竞争对手建立独家协作伙伴关系或许可关系。

鉴于我们的管理、运营、财务和其他资源水平，我们在管理目前的活动和增长方面可能会遇到困难。

虽然我们继续努力优化我们的管理结构、人员和系统，以支持我们目前的活动，以实现未来的增长，但这些资源可能不足以满足这一目的。我们需要有效地执行我们的业务战略，这要求我们：

•管理我们可以有效参与的任何商业化活动；

•有效管理我们的临床试验；

•有效管理我们的内部开发工作，同时履行我们对许可方、承包商、合作者、政府机构和其他第三方的合同义务；

•继续改进我们的业务、财务和管理控制、报告制度和程序；以及

•留住和激励我们的剩余员工，并可能发现、招聘和整合更多的员工。

如果我们无法维持或扩大我们的管理、运营、财务和其他资源，达到管理我们的开发和商业化活动所需的程度，我们的业务将受到实质性的不利影响。

如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担重大责任，并可能被要求限制IBSRELA和/或XPHOZAH的商业化。

由于我们的候选产品的临床测试和IBSRELA的商业推出，我们面临着固有的产品责任风险。例如，如果我们开发的任何产品据称在产品测试、制造、营销或销售过程中造成伤害或被发现不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括制造缺陷、设计缺陷、未能就产品固有的危险发出警告、疏忽、严格责任和违反保修的指控。根据州消费者保护法，索赔也可以主张。如果我们不能成功地在产品责任索赔中为自己辩护，我们可能会招致重大责任或被要求限制我们候选产品的商业化。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。无论案情如何或最终结果如何，赔偿责任可能会导致：

•产品需求下降；

•损害我们的声誉；

•临床试验参与者的退出；

•相关诉讼的辩护费用；

•转移管理层的时间和资源；

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•对试验参与者或患者给予巨额金钱奖励；

•监管调查、产品召回或撤回，或标签、营销或促销限制；

•收入损失；以及

•无法将我们的IBSRELA和/或XPHOZAH(如果获得批准)商业化或联合推广。

我们无法以可接受的成本和承保范围获得并维持足够的产品责任保险，以防范潜在的产品责任索赔，这可能会阻止或阻碍我们开发的任何产品的商业化。虽然我们承保产品责任保险，但任何针对我们的索赔都可能导致法院判决或和解的金额全部或部分不在我们的保险范围内，或者超出我们的保险范围。我们的保险单也有各种免赔额和免赔额，我们可能会受到产品责任索赔的影响，而我们没有承保范围。我们将不得不支付任何由法院裁决或在和解协议中谈判达成的超出我们承保范围限制或不在我们保险覆盖范围内的金额，而我们可能没有或能够获得足够的资本来支付这些金额。此外，在未来，我们可能不能以合理的费用或足够的金额维持保险范围，以保障我们免受损失。

如果我们不能吸引、留住和激励我们的高管、高级管理人员和关键人员，我们的业务将受到影响。

招聘和留住合格的科学、临床、医疗、制造以及销售和营销人员是我们成功的关键。我们高度依赖我们的高管、高级管理人员和某些其他关键员工。失去高管、高级管理人员或其他关键员工的服务可能会阻碍我们实现发展和商业目标，并严重损害我们成功实施业务战略的能力。此外，更换高管、高级管理人员和其他关键员工可能很困难，而且可能需要很长一段时间，因为我们行业中拥有成功开发、获得营销批准和产品商业化所需的技能和经验的个人数量有限。鉴于众多生物制药公司之间对类似人员的激烈竞争，特别是在我们的地理区域，我们可能无法以可接受的条件聘用、培训或激励这些关键人员。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们发展和实施业务战略的能力将受到限制。

实际或预期未能遵守适用的数据保护、隐私和安全法律、法规、标准和其他要求，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

全球数据保护格局正在迅速演变，我们正在或可能受到许多州、联邦和外国法律、要求和法规的约束，这些法律、要求和法规管理着个人数据的收集、使用、披露、保留和安全，例如我们可能收集的与美国和国外临床试验相关的信息。在可预见的未来，实施标准和执法实践可能仍然不确定，我们还不能确定未来的法律、法规、标准或对其要求的看法可能对我们的业务产生的影响。这种变化可能会给我们的业务带来不确定性，影响我们在某些司法管辖区开展业务或收集、存储、转移、使用和共享个人信息的能力，需要在我们的合同中接受更繁重的义务，导致我们承担责任或向我们施加额外成本。遵守这些法律、法规和标准的成本很高，而且未来可能会增加。我们未能或被认为未能遵守联邦、州或外国法律或法规、我们的内部政策和程序或管理我们处理个人信息的合同，可能会导致负面宣传、政府调查和执法行动、第三方索赔和我们的声誉受损，其中任何一项都可能对我们的运营、财务业绩和业务产生实质性的不利影响。

随着我们的运营和业务增长，我们可能会受到新的或额外的数据保护法律和法规的约束或影响，并面临监管机构更严格的审查或关注。在美国，HIPAA对个人可识别的健康信息的隐私、安全、传输和违规报告等方面实施了某些标准。我们可能会从受HIPAA隐私和安全要求约束的第三方(包括我们从其获得临床试验数据的研究机构)那里获取健康信息。根据事实和情况，如果我们违反HIPAA，我们可能会受到重大处罚。

某些州也通过了类似的隐私和安全法律法规，其中一些可能比HIPAA更严格。这些法律和法规将受到不同法院和其他政府当局的解释，从而为我们以及我们未来的客户和战略合作伙伴带来潜在的复杂合规问题。例如，《加州消费者隐私法》(CCPA)于2020年1月1日生效。CCPA为加州消费者创造了个人隐私权，并增加了处理某些个人信息的实体的隐私和安全义务。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。此外，加州最近通过了《加州隐私权法案》(CPRA)。

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CPRA将对覆盖的企业施加额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利程序、对数据使用的限制、对较高风险数据的新审计要求，以及选择退出敏感数据的某些用途。它还将创建一个新的加州数据保护机构，授权发布实质性法规，并可能导致加强隐私和信息安全执法。大部分规定将于2023年1月1日生效，可能需要额外的合规投资和潜在的业务流程变化。弗吉尼亚州和科罗拉多州通过了类似的法律，其他州和联邦政府也提出了类似的法律，这反映了美国倾向于更严格的隐私立法的趋势。这类法律的颁布可能会有相互冲突的要求，从而使合规具有挑战性。如果我们受到HIPAA、CCPA、CPRA或其他国内隐私和数据保护法律的约束或影响，因未能遵守这些法律的要求而承担的任何责任可能会对我们的财务状况产生不利影响。

此外，联邦贸易委员会(FTC)和许多州总检察长继续执行联邦和州消费者保护法，打击似乎不公平或欺骗性的在线收集、使用、传播和安全做法的公司。例如，根据联邦贸易委员会的规定，未能采取适当措施保护消费者的个人信息安全，可能构成违反联邦贸易委员会法第5(A)条的不公平行为或做法，或影响商业。联邦贸易委员会预计，一家公司的数据安全措施将是合理和适当的，因为它持有的消费者信息的敏感性和数量，其业务的规模和复杂性，以及可用于提高安全性和减少漏洞的工具的成本。

我们也正在或可能会受到外国司法管辖区迅速演变的数据保护法律、规则和法规的约束。例如，在欧洲，欧盟一般数据保护条例(GDPR)于2018年5月生效，对处理欧洲经济区(EEA)内个人的个人数据提出了严格的要求。在其他要求中，GDPR监管将受GDPR约束的个人数据转移到尚未被发现对此类个人数据提供足够保护的第三国，包括美国；2020年7月，欧盟法院(CJEU)限制了组织如何合法地将个人数据从欧盟/欧洲经济区转移到美国，方法是为了国际转移的目的宣布隐私盾牌无效，并对标准合同条款的使用施加进一步限制。必须遵守GDPR的公司面临更多的合规义务和风险，包括更强有力的数据保护要求的监管执法，以及如果不合规可能被处以高达2000万欧元或不合规公司全球年收入的4%的罚款，以金额较大者为准。与此相关的是，随着联合王国退出欧洲经济区和欧盟，以及过渡期结束，公司必须遵守纳入联合王国国家法律的GDPR和GDPR，后者有权分别处以最高1,750万英镑或全球营业额4%的罚款。联合王国和欧洲联盟在数据保护法的某些方面的关系仍然不清楚，例如关于如何在每个司法管辖区之间合法转移数据，这可能会使我们面临进一步的合规风险。

尽管我们努力遵守适用的法律、法规和标准、我们的合同义务和其他法律义务，但这些要求正在演变，可能会在不同的司法管辖区以不一致的方式修改、解释和应用，并可能与彼此或我们必须遵守的其他法律义务相冲突。我们或我们的员工、代表、承包商、顾问、CRO、合作者或其他第三方未能或被认为未能遵守此类要求或充分解决隐私和安全问题，即使没有根据，也可能导致我们的额外成本和责任，损害我们的声誉，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们和我们的合作者、CRO以及其他承包商和顾问依赖于信息技术系统，这些系统的任何故障都可能损害我们的业务。安全漏洞、数据丢失和其他中断可能会危及与我们的业务相关的敏感信息，或者阻止我们访问关键信息并使我们承担责任，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们和我们的合作者、CRO以及其他承包商和顾问收集和维护开展业务所需的数字形式的信息，我们越来越依赖信息技术系统和基础设施来运营我们的业务。在我们的正常业务过程中，我们和我们的合作者、CRO以及其他承包商和顾问收集、存储和传输大量机密信息，包括知识产权、专有业务信息和个人信息。至关重要的是，我们和我们的合作者、CRO以及其他承包商和顾问必须以安全的方式这样做，以维护此类机密信息的机密性和完整性。我们已经建立了物理、电子和组织措施，旨在保护我们的系统，防止数据泄露，并依赖商业可用的系统、软件、工具和监控来为我们的信息技术系统以及数字信息的处理、传输和存储提供安全。我们还将我们的信息技术基础设施的组成部分外包出去，因此，一些第三方供应商可能或可能能够访问我们的机密信息。我们的内部信息技术系统和基础设施，以及

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我们目前和未来的任何合作者、CRO、承包商和顾问以及我们所依赖的其他第三方，都容易受到计算机病毒、恶意软件、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障、互联网上的网络攻击或网络入侵、电子邮件附件、组织内部人员或能够访问组织内部系统的人员的损害。

随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性增加，安全漏洞或中断或数据丢失的风险普遍增加，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子。此外，访问机密信息的移动设备的普遍使用增加了数据安全漏洞的风险，这可能导致机密信息或其他知识产权的损失。由于新冠肺炎的流行，我们可能还会面临更多的网络安全风险，因为我们对互联网技术的依赖以及我们远程工作的员工数量，这可能会为网络犯罪分子利用漏洞创造更多机会。此外，由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，而且通常直到针对目标启动时才被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。我们还可能遇到安全漏洞，这些漏洞可能在很长一段时间内都不会被发现。我们缓解网络安全问题、错误、病毒、蠕虫、恶意软件程序和安全漏洞的成本可能很高，虽然我们已经实施了安全措施来保护我们的数据安全和信息技术系统，但我们解决这些问题的努力可能不会成功，这些问题可能会导致意外中断、延迟、停止服务和对我们的业务和我们的竞争地位造成其他损害。我们和我们的某些服务提供商不时受到网络攻击和安全事件的影响。虽然我们不认为我们经历了任何重大的系统故障, 迄今为止的事故或安全漏洞。如果发生这样的事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的产品开发计划和/或我们将Tenapanor商业化的努力严重中断，如果获得批准，Tenapanor用于控制成年CKD透析患者或其他相关适应症的血磷。例如，已完成或正在进行或计划中的临床试验中的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。此外，如果适用，此类违规行为可能需要根据各种联邦和州隐私和安全法律通知政府机构、媒体或个人。此外，如果计算机安全漏洞影响我们的系统或我们的合作者、CRO或其他承包商的系统，或导致未经授权发布个人身份信息，我们的声誉可能会受到重大损害。我们还将面临损失或诉讼的风险和潜在的责任，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们此前发现，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。如果我们未能保持适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时财务报表的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的经营业绩、我们的业务运营能力和投资者对我们的看法，并可能对我们的普通股价格产生重大不利影响。

2019年，管理层和我们的独立注册会计师事务所发现了一个控制缺陷，构成了我们对财务报告的内部控制的重大薄弱环节。这一重大弱点是由于未能设计和实施对我们的临床试验合同条款进行评估的控制措施，以纳入我们估计临床试验费用的临床财务模型。具体地说，我们未能正确解释我们临床试验合同中的一项费用，导致我们的临床试验费用在2018年和2019年第一季度超额应计。

我们针对这一重大弱点制定并实施了补救计划，其中包括对某些内部控制的设计和实施进行修改，并于2019年12月31日补救了这一重大弱点。尽管我们已经纠正了这一重大缺陷，正如我们的独立注册会计师事务所所证明的那样，我们不能保证未来我们的财务报告内部控制不会发现更多的重大缺陷或重大缺陷。我们未能对财务报告实施和保持有效的内部控制，可能会导致我们的财务报表出现错误，导致我们的财务报表重述，并导致我们无法履行报告义务。如果我们未来不能积极评估我们对财务报告的内部控制的有效性，投资者对我们财务报告的可靠性的信心可能会受到不利影响，这可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

我们在过去和未来可能会形成合作伙伴关系、合资企业和/或许可安排，但我们可能没有意识到这种合作的好处。

我们目前在某些外国拥有Tenapanor商业化的合作伙伴关系，我们可能会与美国和海外的第三方建立更多的合作伙伴关系、创建合资企业或达成更多的许可安排，我们相信这将补充或扩大我们现有的业务。特别是，我们与KKC建立了合作伙伴关系，将治疗高磷血症的Tenapanor在日本商业化；

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复星国际制药公司与奈特公司合作，在中国及相关地区将治疗高磷血症和肠易激综合征的替那帕诺商业化；与奈特合作，将治疗肠易激综合征和高磷血症的替那帕诺商业化。我们在寻找合适的协作合作伙伴方面面临着激烈的竞争，寻找合适的合作伙伴并协商合适的条款的过程既耗时又复杂。在寻找合适的其他合作伙伴和达成开发我们候选产品的协议方面的任何延误也可能推迟我们候选产品的商业化，这可能会降低它们的竞争力，即使它们进入市场。不能保证我们目前的合作伙伴关系或我们在未来达成的任何此类安排都会成功，也不能保证任何合作伙伴将投入足够的资源来开发、监管批准和商业化这类产品，也不能保证这样的联盟将使我们获得值得进行此类交易的收入。我们已经收到了FDA的CRL，关于我们的高磷血症适应症的NDA。虽然我们正在通过FDR程序提起上诉，并已收到OND对我们第二级上诉的临时回应通知，OND将指示OND将我们的NDA提交咨询委员会，但不能保证咨询委员会将建议批准我们的高磷血症适应症的NDA，或者如果建议批准，则此类批准最终将由FDA批准。即使我们成功地获得了保密协议的批准，延迟获得此类批准也可能导致我们合作伙伴的监管程序延迟，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

新冠肺炎大流行或任何其他流行病爆发的持续影响，或对其影响的看法，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。

流行病、大流行或传染性疾病的爆发，例如当前的新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行，或者历史上的埃博拉病毒、中东呼吸综合征、严重急性呼吸综合征或H1N1病毒，都可能扰乱我们的业务。业务中断可能包括中断或限制我们按计划进行临床试验的能力、差旅，以及我们合作伙伴、供应商或合同制造商的设施暂时关闭。我们的临床试验运营、合作伙伴、供应商或合同制造商的任何中断都可能对我们的运营结果产生不利影响。

在美国和全球大部分地区，与新冠肺炎疫情相关的经济和卫生状况仍然不确定，而且还在继续演变。冠状病毒爆发的持续影响可能会导致Tenapanor的生产延迟，或生产Tenapanor所需的关键中间体或原材料的交付延迟，或者我们或我们的合作伙伴临床开发活动的延迟。此类影响还可能对我们成功地将IBSRELA和/或XPHOZAH商业化的能力产生实质性的负面影响，或者我们的合作伙伴成功商业化此类产品的能力(如果获得外国监管机构的批准)，包括我们以及我们的合作伙伴对医生和患者进行有关该产品的益处、管理和使用的教育的能力。

•虽然我们重新开放了我们的办公室，并邀请我们的人员返回办公室，但我们仍然允许我们的人员远程工作，这可能会对生产力产生负面影响，或中断、延误或以其他方式对我们的业务产生不利影响。此外，这可能会增加我们的网络安全风险，造成数据可访问性问题，并使我们更容易受到通信中断的影响，任何通信中断都可能对我们的业务运营产生不利影响，或推迟与当地和联邦监管机构、道德委员会、制造地点、研究或临床试验地点以及重要机构和承包商的必要互动。

•FDA和类似的外国监管机构可能会继续遭遇操作中断或延误，这可能会影响监管提交、试验启动和监管批准的时间表。

目前尚不清楚新冠肺炎的全面影响。疫情可能在多大程度上继续影响我们的业务，包括我们的商业化和制造业，将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，不能有把握地预测，例如我们的商业和医疗团队可以进入医生办公室，业务关闭或业务中断。

我们可能会从事战略交易，这可能会影响我们的流动性，增加我们的费用，并对我们的管理层造成重大干扰。

我们可以考虑战略交易，如收购公司、资产购买和/或产品、候选产品或技术的内部许可。此外，如果我们无法及时以我们可以接受的条款获得资本，我们可能会被迫进一步重组我们业务的某些方面，或确定和完成一项或多项战略合作或其他交易，以资助IBSRELA的商业化，我们继续努力寻求批准我们的NDA，用于治疗高磷血症适应症和/或通过使用替代结构开发RDX013。我们可能考虑的其他潜在交易包括各种不同的商业安排，包括剥离、剥离、合作伙伴关系、合资企业、重组、资产剥离、商业

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组合和投资。任何此类交易可能需要我们产生非经常性或其他费用，可能会增加我们的短期和长期支出，并可能带来重大的整合挑战或扰乱我们的管理或业务，这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。例如，这些交易可能会带来许多业务和财务风险，包括：

•预付款、里程碑和特许权使用费、股权投资和对新的研发候选人的财务支持，包括增加人员，所有这些都可能是可观的；

•对未知债务的敞口；

•中断我们的业务，转移我们管理层的时间和注意力，以便开发收购的产品、候选产品或技术；

•产生大量债务或股权证券的稀释发行；

•收购和整合成本高于预期；

•资产或商誉或减值费用的减记；

•摊销费用增加；

•将任何被收购企业的业务和人员与我们的业务和人员合并的困难和成本；

•由于管理层和所有权的变化，与任何被收购企业的主要供应商或客户的关系减值；以及

•无法留住任何被收购企业的关键员工。

因此，尽管不能保证我们将进行或成功完成上述性质的任何交易，但我们确实完成的任何交易可能会受到前述或其他风险的影响，并可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

如果我们寻求并获得批准将我们的候选产品在美国境外商业化，在美国境外制造我们的候选产品，或者以其他方式在美国以外从事业务，与国际运营相关的各种风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们或我们的协作合作伙伴可能决定为我们的某些候选产品在美国以外寻求营销批准，或以其他方式在美国以外开展业务，包括与第三方签订合同协议。我们目前利用位于美国以外的合同制造组织来生产我们用于替那帕诺的活性药物物质。我们在进入这些国际业务市场和建立关系时还面临其他风险，包括：

•国外对药品审批的监管要求不同；

•不同的美国和外国药品进出口规则；

•减少国外对知识产权的保护；

•关税、贸易壁垒和监管要求的意外变化；

•不同的报销制度，不同的竞争药品；

•经济疲软，包括通货膨胀，或特别是外国经济体和市场的政治不稳定；

•在国外居住或旅行的员工遵守税收、就业、移民和劳动法；

•外国税，包括预扣工资税；

•外汇波动，这可能导致营业费用增加和收入减少，以及在另一国开展业务所附带的其他义务；

•在劳工骚乱比美国更普遍的国家，劳动力的不确定性；

•因任何影响国外原材料供应或制造能力的事件而造成的生产短缺；

•这些分销商进行的开发工作可能导致的责任；以及

•因地缘政治行动(包括战争和恐怖主义)或自然灾害造成的业务中断。

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我们的业务涉及使用危险材料，我们和与我们签订合同的第三方必须遵守环境法律和法规，这些法律和法规可能成本高昂，并限制我们开展业务的方式。

我们的开发活动涉及对危险材料的受控储存、使用和处置，包括我们候选产品的成分和其他危险化合物。我们以及我们可能与之签订合同的制造商和供应商必须遵守有关使用、制造、储存、搬运和处置这些危险材料的法律和法规。在某些情况下，这些危险材料和使用它们产生的各种废物储存在我们和我们制造商的设施中，等待使用和处置。我们无法消除污染风险，这可能会导致我们的商业化努力、开发努力和业务运营中断，环境破坏导致昂贵的清理，并根据管理这些材料和特定废物产品的使用、储存、处理和处置的适用法律和法规承担责任。我们不能保证我们可能与之签订合同的第三方制造商和供应商使用的安全程序符合法律法规规定的标准，或消除这些材料的意外污染或伤害风险。在这种情况下，我们可能要对由此产生的任何损害承担责任，并且这种责任可能超出我们的资源范围，州、联邦或其他适用机构可能会限制我们对某些材料的使用和/或中断我们的业务运营。此外，环境法律法规复杂，变化频繁，并有变得更加严格的趋势。我们无法预测此类变化的影响，也无法确定我们未来的合规情况。我们目前不承保生物或危险废物保险。

我们可能会受到地震或其他自然灾害的不利影响，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。

我们目前在旧金山湾区租用了一个设施，那里过去曾经历过严重的地震。我们不投保地震险。地震或其他自然灾害可能严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

如果发生自然灾害、停电或其他事件，使我们无法使用我们加州工厂的全部或很大一部分，损坏关键基础设施，如我们的企业财务系统或制造资源计划和企业质量系统，或以其他方式中断运营，我们可能很难，甚至在某些情况下，不可能在相当长的一段时间内继续我们的业务。我们目前制定的灾难恢复和业务连续性计划是有限的，不太可能在发生严重灾难或类似事件时证明是足够的。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的性质有限，我们可能会产生大量费用，特别是当我们缺乏地震保险时，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

与政府监管相关的风险

尽管我们已经获得了IBSRELA的监管批准，即使我们获得了XPHOZAH的监管批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量的额外费用。此外，IBSRELA和XPHOZAH如果获得批准，可能会受到其他限制和市场退出，如果我们没有遵守监管要求或我们的产品遇到意想不到的问题，我们可能会受到惩罚。

即使一种药物获得了FDA或外国监管机构的批准，该产品的制造过程、标签、包装、分销、药物警戒、储存、广告、促销和记录保存也将受到广泛和持续的监管要求。这些要求包括提交安全性和其他上市后信息和报告、注册，以及我们在批准后进行的任何临床试验是否继续遵守cGMP和GCP法规。因此，我们和我们的第三方合同制造商将接受持续审查和定期检查，以评估是否符合法规要求。因此，我们和其他与我们合作的人必须继续在所有法规遵从性领域花费时间、金钱和精力，包括制造、生产和质量控制。监管当局还可能对产品的指示用途或营销施加重大限制，或对可能代价高昂的上市后研究提出持续要求。此外，任何解决药品安全问题的新立法都可能导致延误或增加成本，以确保遵守。

我们还将被要求向FDA报告某些不良反应和生产问题，并遵守有关我们产品的广告和促销的要求。与处方药有关的促销信息受到各种法律和法规的限制，必须与产品经批准的标签上的信息一致。因此，我们可能不会将我们的产品用于未经FDA批准的适应症或用途。

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后来发现以前未知的产品问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或我们的第三方制造商或制造工艺，或未能遵守监管要求，可能会导致以下情况，其中包括：

•警告或未命名的信件、罚款或暂停临床试验；

•限制产品的销售或制造、将产品从市场上召回或自愿或强制召回产品；

•禁制令或施加民事或刑事处罚；

•暂停或撤销现有的监管审批；

•暂停我们正在进行的任何临床试验；

•拒绝批准我们提交的待决申请或已批准申请的补充申请；

•对我们或我们的合同制造商的经营的限制；或

•扣押、扣押产品，或者拒绝允许产品进出口的。

政府对涉嫌违法的任何调查都可能需要我们花费大量时间和资源来回应，并可能产生负面宣传。任何不遵守现行法规要求的行为都可能严重影响我们将IBSRELA和XPHOZAH商业化的能力。如果实施监管制裁或撤销监管批准，我们公司的价值和我们的经营业绩将受到不利影响。

此外，FDA的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持法规遵从性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，这将对我们的业务、前景和实现或维持盈利的能力产生不利影响。

我们也无法预测美国或国外未来的立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。

由于资金短缺或全球健康问题导致的FDA和其他政府机构的中断可能会阻碍他们聘用和保留关键领导层和其他人员的能力，或者以其他方式及时审查和处理监管提交的文件，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和处理监管提交的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及法定、监管和政策变化。因此，该机构的平均审查时间近年来一直在波动。

FDA和其他机构的中断也可能会减缓新药被必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，美国政府已经关闭了几次，某些监管机构，如FDA，不得不让FDA的关键员工休假，并停止关键活动。如果政府长期停摆，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

另外，为了应对全球新冠肺炎疫情，2020年3月10日，美国食品药品监督管理局宣布打算将大部分外国对制造设施和产品的检查推迟到2020年4月，随后，2020年3月18日，美国食品和药物管理局暂时推迟了对国内制造设施的例行监督检查。此外，2021年4月15日，FDA发布了一份指导文件，其中描述了其对某些药物制造设施和临床研究场所等设施进行自愿远程互动评估的计划。根据指导意见，如果FDA根据任务需要和旅行限制确定远程评估是合适的，则FDA可以要求进行此类远程交互评估。2021年5月，FDA概述了迈向更一致的检查操作状态的详细计划，2021年7月，FDA恢复了国内设施的标准检查操作。最近，美国食品和药物管理局继续监测和实施其检查活动的变化，以确保其员工和所监管公司的安全，以适应不断演变的新冠肺炎疫情。针对新冠肺炎疫情，美国以外的监管机构可能会采取类似的限制或其他政策措施。如果政府长期停摆，或者如果全球健康担忧继续阻止FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，它可能会

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这将严重影响FDA或其他监管机构及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们和我们的合同制造商在制造IBSRELA和XPHOZAH方面受到严格的监管。我们所依赖的制造设施可能无法继续满足监管要求，或者可能无法满足供应需求。

所有参与准备商业销售的产品或临床试验候选产品的实体，包括我们现有的合同制造商，都受到广泛的监管。被批准用于商业销售或用于晚期临床研究的成品治疗产品的成分必须按照cGMP规定生产。这些条例管理生产过程和程序(包括记录保存)以及质量体系的实施和运作，以控制和确保调查产品和批准销售的产品的质量。对生产过程的不良控制可能会导致污染物的引入，或导致我们的候选产品的性能或稳定性发生意外变化，这些变化在最终产品测试中可能无法检测到。我们或我们的合同制造商必须及时提供所有必要的文件，以支持保密协议或类似的监管申请，并必须遵守FDA和其他监管机构通过其设施检查计划执行的cGMP规定。我们的部分或全部第三方承包商的设施和质量体系必须通过批准前检查，以符合适用的法规，作为监管部门批准我们的候选产品的条件。此外，监管当局可随时审核或检查与我们的产品或相关质量体系的制造有关的制造设施是否符合适用于正在进行的活动的法规。虽然我们监督合同制造商，但我们不能控制合同制造合作伙伴的制造过程，并且完全依赖合同制造合作伙伴遵守法规要求。如果这些设施没有通过预先批准的工厂检查, 产品的监管批准可能不会被批准或可能被大幅推迟，直到任何违规行为得到纠正，使监管机构满意(如果有的话)。此外，我们无法控制我们的合同制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。

监管当局还可以在批准销售产品后的任何时间对我们的第三方承包商的制造设施进行审计。如果任何此类检查或审核发现未能遵守适用法规，或者如果在此类检查或审核之外发生了违反我们的产品规格或适用法规的情况，我们或相关监管机构可能会要求我们或相关监管机构采取可能昂贵和/或耗时的补救措施，其中可能包括暂时或永久暂停临床研究或商业销售，或暂时或永久暂停生产或关闭设施。强加给我们或与我们签订合同的第三方的任何此类补救措施都可能对我们的业务造成实质性损害。

如果我们或我们的任何第三方制造商未能保持监管合规性，FDA或其他适用的监管机构可以实施监管制裁，其中包括拒绝批准未决的新药产品申请、撤回批准或暂停生产。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的损害。

此外，如果一家经批准的制造商的供应中断，另一家制造商将需要通过保密协议、补充保密协议或同等的外国监管申请获得资格，这可能会导致进一步的延迟。如果依赖一家新的制造商进行商业生产，监管机构还可能要求进行额外的研究。更换制造商可能涉及大量成本，并可能导致我们期望的临床和商业时间表的延迟。

这些因素可能会导致我们产生更高的成本，并可能导致临床研究、监管提交、所需批准或我们候选产品的商业化延迟或终止。此外，如果我们的供应商未能满足合同要求，并且我们无法获得一个或多个能够以基本相同的成本生产的替代供应商，我们的临床研究可能会被推迟，或者我们可能会损失潜在的收入。

如果我们未能遵守或被发现未能遵守FDA和其他有关推广我们的产品用于未经批准的用途的法规，我们可能会受到刑事处罚、巨额罚款或其他制裁和损害赔偿。

与推广未经批准用途的产品有关的法规很复杂，并受到FDA和其他政府机构的实质性解释。关于IBSRELA和/或XPHOZAH的商业化，我们将被限制在其批准的标签之外营销产品，也称为标签外促销。然而，医生可能会以与批准的标签不一致的方式向他们的患者开出批准的产品，这是一种标签外的使用。在为IBSRELA的商业发射做准备时，我们已经

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实施合规和培训计划，旨在确保我们的销售和营销实践符合有关标签外促销的适用法规。尽管有这些计划，FDA或其他政府机构可能会声称或发现我们的做法构成了禁止推广我们的产品用于未经批准的用途。我们也不能确定我们的员工是否会遵守公司政策和适用的法规，以推广用于未经批准的用途的产品。

在过去的几年里，许多制药和生物技术公司一直是各种联邦和州监管、调查、检察和行政实体调查和调查的目标，这些实体涉及促销未经批准的产品用途和其他销售行为，包括司法部和各种美国检察官办公室、卫生与公众服务部监察长办公室、FDA、联邦贸易委员会和各个州总检察长办公室。这些调查指控违反了各种联邦和州法律和法规，包括声称违反了反垄断法、违反了FFDCA、虚假申报法、处方药营销法、反回扣法，以及与推广未经批准的用途的产品、定价和医疗保险和/或医疗补助报销有关的其他涉嫌违规行为。这些调查中的许多都是根据《虚假申报法》采取的“qui tam”行动。根据《虚假索赔法》，任何个人都可以代表政府提出索赔，声称个人或实体向政府提交了虚假索赔，或导致了虚假索赔，要求政府付款。提起Qui Tam诉讼的人有权从任何赔偿或和解中分得一杯羹。Qui Tam诉讼通常也被称为“告密者诉讼”，通常是由现任或前任雇员提起的。在Qui Tam诉讼中，政府必须决定是否干预和起诉此案。如果它拒绝，个人可以单独起诉。

如果FDA或任何其他政府机构对我们发起执法行动，或者如果我们是Qui Tam诉讼的对象，并且确定我们违反了与促进产品用于未经批准的用途相关的禁令，我们可能会受到巨额民事或刑事罚款或损害赔偿，以及其他制裁，如同意法令和公司诚信协议，根据这些制裁，我们的活动将受到持续的审查和监督，以确保遵守适用的法律和法规。任何此类罚款、奖励或其他制裁都将对我们的收入、业务、财务前景和声誉产生不利影响。

IBSRELA和/或XPHOZAH如果获得批准，可能会导致或促成我们必须向监管机构报告的不良医疗事件，如果我们不这样做，我们可能会受到制裁，这将对我们的业务造成实质性损害。

一些参与Tenapanor临床研究的参与者报告了使用Tenapanor治疗后的不良反应，包括腹泻、腹胀、胀气和头晕。如果我们成功地将任何产品商业化，FDA和外国监管机构的法规要求我们报告有关不良医疗事件的某些信息，如果这些产品可能导致或促成了这些不良事件。我们报告义务的时间将由我们意识到不良事件以及事件的性质的日期触发。我们可能无法在规定的时间范围内报告我们意识到的不良事件。我们也可能没有意识到我们已经意识到了可报告的不良事件，特别是如果它没有作为不良事件报告给我们，或者如果它是意外的不良事件或在使用我们的产品时被及时删除。如果我们未能履行我们的报告义务，FDA或外国监管机构可能会采取行动，包括刑事起诉、施加民事罚款、扣押我们的产品或推迟批准或批准未来的产品。

我们的员工、独立承包商、主要调查人员、CRO、协作合作伙伴、顾问和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守法规标准和要求。

我们面临员工、独立承包商、主要调查人员、CRO、协作合作伙伴、顾问和供应商可能从事欺诈行为或其他非法活动的风险。这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为或违反以下任何一项的未经授权的活动：FDA法规，包括要求向FDA报告真实、完整和准确的财务和其他信息的法律；制造标准；或联邦和州医疗欺诈和滥用法律法规。具体地说，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。这些活动还包括不当使用在临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁和对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或不可管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。此外，我们还面临这样一种风险，即一个人

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或者政府可以指控这种欺诈或其他不当行为，即使没有发生。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交出、可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、个人监禁、其他制裁、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少以及我们的业务缩减，任何这些都可能对我们的业务运营能力和运营结果产生不利影响。

如果不能获得外国司法管辖区的监管批准，我们将无法在国际上销售我们的产品。

为了在欧洲经济区(由27个欧盟成员国加上挪威、冰岛和列支敦士登组成)和许多其他外国司法管辖区销售任何产品，需要单独的监管批准。在欧洲经济区，医药产品只有在获得营销授权(MA)后才能商业化。在批准MA之前，EMA或EEA成员国的主管当局根据有关产品质量、安全性和有效性的科学标准对产品的风险-效益平衡进行评估。

批准程序因国家而异，可能涉及额外的临床测试，获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同。在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受。FDA的批准并不确保其他国家监管机构的批准，一个或多个外国监管机构的批准并不确保其他国家的监管机构或FDA的批准。然而，在一个国家未能或拖延获得监管批准，可能会对其他国家的监管过程产生负面影响。外国监管机构的审批过程可能包括与获得FDA批准相关的所有风险。我们可能无法申请或及时申请监管批准，即使我们提交了申请，我们也可能无法获得在任何市场将我们的产品商业化所需的批准。

我们和我们的协作合作伙伴可能受到医疗法律、法规和执法的约束；我们或任何此类协作合作伙伴未能遵守这些法律可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

在我们商业引入IBSRELA，并获得外国政府的监管批准，以及我们在该司法管辖区的合作伙伴将任何IBSRELA或XPHOZAH商业引入之后，我们和我们的合作伙伴可能受到额外的医疗保健法律和监管要求以及联邦政府和我们开展业务的州和外国政府的强制执行。可能影响我们作为商业机构运作能力的法律包括：

•联邦反回扣法规，除其他事项外，禁止任何人直接或间接故意索要、接受、提供或支付报酬，以换取或诱使个人转介或购买、订购或推荐根据联邦医疗保健计划(如Medicare和Medicaid计划)可支付的任何商品或服务。个人或实体不需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图即可实施违规行为；

•联邦虚假索赔法律禁止个人或实体故意提交或导致提交虚假或欺诈性的联邦医疗保险、医疗补助或其他第三方支付者的付款索赔。此外，政府可以断言，就虚假索赔法规而言，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔；

•联邦民事货币惩罚法，除其他事项外，禁止向联邦医疗保健受益人提供或转移报酬，如果某人知道或应该知道这可能会影响受益人从特定提供者或供应商订购或接受政府应报销的物品或服务的决定；

•联邦刑法禁止执行欺诈任何医疗福利计划的计划或做出与医疗保健事务有关的虚假陈述。与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解这些法规，也不需要有违反这些法规的具体意图，就可以实施违规；

•ACA下的联邦医生阳光要求，要求药品、器械、生物制品和医疗用品的制造商每年向CMS报告与向医生支付款项和进行其他价值转移有关的信息，包括医生(定义为包括医生、牙医、视光师、足科医生和脊椎按摩师)、某些非医生从业者(医生助理、护士从业人员、临床护士、注册护士麻醉师、麻醉师助理和注册助产士)、教学医院以及由医生(根据法规定义)及其直系亲属持有的所有权和投资权益；

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•州法律等同于上述每一项联邦法律，例如反回扣和虚假索赔法律，这些法律可能适用于任何第三方付款人(包括商业保险公司)报销的项目或服务；

•州法律，要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的适用合规指南，或以其他方式限制可能向医疗保健提供者和其他潜在转介来源支付的款项；

•州法律要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付或以其他方式转移价值有关的信息，或定价信息和营销支出；以及

•欧洲和其他外国法律相当于每项法律，包括详细说明与医疗保健提供者的互动和向其付款的报告要求。

由於这些法律的范围广泛，而法定例外情况和可供选择的避风港有限，我们的一些商业活动可能会受到一项或多项这类法律的挑战。我们被发现违反这些法律的风险增加了，因为其中许多法律没有得到监管部门或法院的充分解释，而且它们的条款可以有多种解释。任何因违反这些法律而对我们采取的行动，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们招致巨额法律费用，并转移我们管理层对业务运营的注意力。如果我们的业务被发现违反了上述任何法律或适用于我们的任何其他政府法律和法规，我们可能会受到惩罚，包括民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、削减或重组我们的业务、被排除在联邦和州医疗保健计划之外以及监禁，任何这些都可能对我们营销产品的能力造成不利影响，并对我们的财务业绩产生不利影响。

美国的立法或监管医疗保健改革可能会使我们更难获得监管部门对我们候选产品的批准或批准，并在获得批准或批准后生产、营销和分销我们的产品。

国会不时会起草和提交立法，这些立法可能会显著改变管理受监管产品的监管许可或批准、制造和营销或其报销的法定条款。此外，FDA经常修订或重新解释FDA的法规和指南，其方式可能会对我们的业务和我们的产品产生重大影响。任何新的法规或对现有法规的修订或重新解释可能会增加我们的候选产品的成本或延长审查时间。我们无法确定法规、法规、法律解释或政策的变化，以及如果颁布、颁布或采用，可能会对我们未来的业务产生什么影响。除其他事项外，此类变化可能需要：

•在获得批准之前要进行更多的临床试验；

•改变制造方法；

•召回、更换或停产我们的一个或多个产品；以及

•额外的记录保存。

其中每一项都可能需要大量的时间和成本，并可能对我们的业务和财务业绩造成实质性的损害。此外，延迟收到或未能获得监管部门对任何未来产品的批准或批准将损害我们的业务、财务状况和运营结果。

此外，最近的医疗改革以及医疗行业和医疗支出的其他变化的全面影响目前尚不清楚，可能会对我们的商业模式产生不利影响。在美国，ACA于2010年颁布，目的是降低医疗成本，并大幅改变政府和私营保险公司为医疗提供资金的方式。除其他事项外，ACA增加了制造商在医疗补助药品回扣计划下所欠的最低医疗补助回扣，并将回扣计划扩大到参加医疗补助管理保健组织的个人，建立了对某些品牌处方药制造商的年费和税收，并创建了新的联邦医疗保险D部分覆盖缺口折扣计划，制造商现在必须同意在其覆盖间隔期内向符合条件的受益人提供适用品牌药品谈判价格的70%的销售点折扣，作为制造商的门诊药物纳入联邦医疗保险D部分的条件。

自颁布以来，ACA的某些方面一直受到司法、行政和国会的挑战。2021年6月17日，美国最高法院驳回了一项基于程序理由的挑战，该挑战辩称，ACA整体上是违宪的，因为“个人授权”被国会废除了。因此，ACA将以目前的形式继续有效。此外，在美国最高法院做出裁决之前，拜登总统发布了一项行政命令，启动了一个特殊的投保期，目的是从2021年2月15日到2021年通过ACA市场获得医疗保险

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2021年8月15日。该行政命令指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括重新审查包括工作要求的医疗补助示范项目和豁免计划，以及通过医疗补助或ACA获得医疗保险覆盖范围造成不必要障碍的政策。

自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。这些新法律包括，除了在2020年5月1日至2022年3月31日期间暂时暂停支付，以及在2022年4月1日至2022年6月30日期间削减1%外，每财年向提供者支付的联邦医疗保险总额将减少2%，这一削减将持续到2030年，除非国会采取进一步行动，对包括医院、成像中心和癌症治疗中心在内的几种类型提供者的联邦医疗保险支付进一步具体减少，以及将政府追回向提供者多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。最近，2021年3月11日，拜登总统签署了2021年美国救援计划法案，该法案从2024年1月1日起取消了法定的医疗补助药品退税上限，目前的上限是药品制造商平均价格的100%。最近，政府对药品制造商为其上市产品定价的方式也进行了更严格的审查，导致国会进行了几次调查，并提出了一些法案，这些法案旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府对药品的报销方法。举例来说，如果通过《重建更好的法案》，将引入实质性的药品定价改革，包括在美国卫生与公众服务部内建立药品价格谈判计划，要求制造商对某些选定的药物收取协商的“最高公平价格”，或为不遵守规定支付消费税, 以及建立对根据联邦医疗保险B和D部分支付的某些药品制造商的回扣支付要求。如果不通过《重建更好的法案》，类似或其他药品定价提案可能会出现在未来的立法中。此外，个别州在通过立法和实施旨在控制药品定价的法规方面变得越来越积极，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制，以及鼓励从其他国家进口和批量购买。

我们无法预测未来可能采取的改革举措，也无法预测已经通过的举措是否会被废除或修改。政府、保险公司、托管医疗组织和其他医疗服务付款人为控制或降低医疗保健成本所做的持续努力，可能会对我们可能获得监管批准的任何药品的需求、我们为产品设定我们认为公平的价格的能力、我们为产品获得承保和报销批准的能力、我们创造收入和实现或维持盈利的能力以及我们需要支付的税收水平产生不利影响。

如果我们未能履行医疗补助药品回扣计划或美国其他政府定价计划下的报告和付款义务，我们可能会受到额外的报销要求、处罚、制裁和罚款，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

随着IBSRELA的商业推出，我们将参与美国的医疗补助药品回扣计划(“MDRP”)和其他联邦和州政府定价计划，未来我们还可能参与其他政府定价计划。这些计划通常要求制造商向政府付款人支付与分发给这些计划受益人的药品有关的回扣或以其他方式提供折扣。医疗补助药品返点基于我们有义务每月和每季度向美国联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)报告的定价数据，CMS是管理MDRP和联邦医疗保险计划的联邦机构。对于MDRP，这些数据包括每种药物的平均制造商价格(“AMP”)和最优价格(“BP”)。如果我们意识到我们之前提交的MDRP价格报告不正确或由于重新计算定价数据而发生更改，我们必须在原始数据到期后最多三年内重新提交更正后的数据。此外，美国卫生与公众服务部监察长办公室更加关注制造商用来计算AMP的方法，以及BP用来评估制造商遵守MDRP报告要求的方法。如果我们未能及时提供信息或被发现故意向政府提交虚假信息，我们可能会受到民事罚款和其他制裁，包括终止MDRP，这将导致我们的医疗补助覆盖的药物无法获得付款。未能进行必要的披露和/或识别多付款项可能导致根据《联邦虚假申报法》和其他法律法规对我们提出指控。

联邦法律要求，参与MDRP的制造商也必须参与公共卫生服务的340B药品定价计划(“340B计划”)，以便联邦资金可用于制造商在医疗补助下的药物。我们参与了由卫生资源和服务管理局(“HRSA”)管理的340B计划，并要求我们向法定定义的承保实体收取不超过我们承保药物的340B“最高价格”的费用。这些340B涵盖的实体包括各种社区卫生诊所和其他接受医疗保健的实体

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公共卫生服务以及为不成比例的低收入患者提供服务的医院提供的服务赠款。340B的最高价格是使用法定公式计算的，该公式是根据根据MDRP计算的承保药物的AMP和回扣金额计算的。一般而言，接受医疗补助价格报告和返点责任的产品也受340B最高价格计算和折扣要求的约束。我们将有义务每季度向HRSA报告340B的最高价格，HRSA将其发布给340B覆盖的实体。HRSA已经敲定了关于340B最高价格的计算和对明知和故意向承保实体收取340B合格药品过高费用的制造商实施民事罚款的规定。HRSA还敲定了一项行政纠纷解决程序，通过该程序，340B涵盖的实体可就多收费用向参与的制造商提出索赔，制造商可通过该程序向340B涵盖的实体提出索赔，指控其从事非法转移或重复打折340B药品。此外，可能会提出立法，如果通过，将进一步扩大340B计划，例如增加更多的覆盖实体，或要求参与的制造商同意为住院环境中使用的药物提供340B的折扣定价。

为了有资格在联邦医疗补助计划下使用联邦资金支付药品，并由某些联邦机构和受赠者购买，我们还必须参加美国退伍军人事务部(“VA”)联邦供应时间表(“FSS”)定价计划。根据退伍军人管理局/FSS计划，我们有义务向退伍军人管理局报告我们承保药品的非联邦平均制造商价格(Non-FAMP)，并向某些联邦机构收取不超过联邦最高价格的费用，联邦最高价格是根据非FAMP使用法定公式计算的。这四个机构是退伍军人事务部、美国国防部、美国海岸警卫队和美国公共卫生服务(包括印度健康服务)。我们还被要求为军事人员和家属通过TRICARE零售药房计划购买的产品支付回扣。如果我们没有及时提供信息或被发现故意提交虚假信息，我们可能会受到民事罚款。

个别州继续考虑并已经颁布立法，以限制医疗成本的增长，包括处方药和联合产品的成本。一些州已经实施或正在考虑实施药品价格透明度立法，这可能会阻止或限制我们以特定的费率或频率进行价格上涨的能力。此类法律的要求包括计划涨价的提前通知、报告涨价金额和采取此类涨价时考虑的因素、向处方者、采购商和州机构披露批发采购成本信息，以及新产品通知和报告。这类立法可以限制IBSRELA的价格或付款，一些州被授权对未能遵守药品价格透明度要求的制造商施加民事罚款或采取其他执法机制，包括不及时、不准确或不完整地报告药品定价信息。如果我们被发现违反了州法律的要求，我们可能会受到惩罚或其他执法机制，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

定价和返点计算很复杂，因产品和计划而异，通常会受到我们、政府或监管机构以及法院的解释。这些政府定价计划的条款、范围和复杂性经常变化，对定价和回扣计算的适用要求的解释也是如此。应对当前和未来的变化可能会增加我们的成本，而且合规的复杂性将非常耗时。任何要求退还美国政府的款项或对政府调查或执法行动的回应都将是昂贵和耗时的，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。MDRP下的价格重新计算也可能影响我们根据340B计划提供产品的最高价格。如果我们被发现故意向政府提交任何虚假的价格或产品信息，如果我们没有及时提交所需的价格数据，或者如果我们被发现向340B承保实体收取的费用超过法定最高价格，可以适用民事罚款。如果CMS终止我们的医疗补助回扣协议，则在医疗补助或IBSRELA的联邦医疗保险项下将不提供任何联邦付款。我们不能向您保证，我们提交的材料不会被发现不完整或不正确。

有关知识产权的风险

我们的成功将取决于我们获得、维护和保护我们的知识产权的能力

我们的成功和竞争能力在一定程度上取决于我们在美国和其他地方获得、维护和执行已颁发的专利、商标和其他知识产权以及专有技术的能力。如果我们不能充分获得、维护和执行我们的知识产权和专有技术，竞争对手可能会使用我们的技术或我们在市场上获得的商誉，侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势和我们的竞争能力，这可能会损害我们的业务和实现盈利的能力，和/或导致我们产生巨额费用。

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我们依靠合同条款、保密程序和专利、商标、版权、商业秘密和其他知识产权法律的组合来保护我们产品、候选产品、品牌、技术、商业秘密、专有技术和数据的专有方面。这些法律措施只能提供有限的保护，竞争对手或其他人可能获得或使用我们的知识产权和专有信息。我们的成功在一定程度上将取决于保护我们的商业秘密，维护我们的数据和技术的安全，以及获得、维护和执行其他知识产权。我们可能无法获得、维护和/或强制执行我们的知识产权或业务所需的其他专有权利，或无法以为我们提供竞争优势的形式获得、维护和/或执行我们的知识产权或其他专有权利。

未能获得、维护和/或执行我们业务所需的知识产权，以及未能保护、监测和控制我们知识产权的使用，可能会对我们的竞争能力产生负面影响，并导致我们产生巨额费用。美国和我们所依赖的其他司法管辖区的知识产权法和其他法定和合同安排在未来可能无法提供足够的保护，以防止他人侵犯、使用、侵犯或挪用我们的专利、商标、数据、技术和其他知识产权和产品，并且如果我们的知识产权被他人侵犯、挪用或以其他方式侵犯，也可能无法提供足够的补救措施。

我们在一定程度上依赖于我们在美国和其他国家的已发布和待处理的专利申请组合来保护我们的知识产权和竞争地位。然而，我们也可能无法在我们的开发、制造和商业化活动中发现发明的可专利方面，否则就太晚了，无法获得专利保护。如果我们未能在任何司法管辖区及时申请专利保护，我们可能会被禁止在以后这样做。尽管我们与我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、供应商、顾问、顾问和其他第三方等有权获得我们研发成果的可专利方面的各方签订了保密和保密协议，但这些各方中的任何一方都可能违反协议并在提交专利申请之前披露此类成果，从而危及我们寻求专利保护的能力。此外，科学文献中发表的发现往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在申请18个月后才公布，有时甚至根本不公布。因此，我们不能确定我们是第一个在我们的任何专利或未决专利申请中要求保护的发明，或者我们是第一个为此类发明申请专利保护的公司。此外，如果我们成为第三方专利或专利申请的被许可人，取决于我们未来可能成为其中一方的任何内部许可的条款，我们可能没有权利控制专利申请的准备、提交和起诉，或者维护或强制执行专利，包括从第三方获得内部许可的技术。因此，这些专利和专利申请可能不会被起诉, 以符合我们业务最佳利益的方式维护和/或执行。这些结果中的任何一个都可能削弱我们阻止第三方竞争的能力，第三方竞争可能会对我们的业务产生不利影响。

公司的专利地位，包括我们的专利地位，可能涉及复杂的法律和事实问题，这些问题近年来一直是许多诉讼的主题，因此，我们已经或可能获得的任何专利主张的范围都是无法确切预测的。因此，我们不能保证我们的哪一项专利申请将被发布，任何由此产生的专利的广度，任何已发布的专利是否会被发现被侵权、无效或不可强制执行或将受到第三方的威胁或挑战，我们的任何已发布的专利已经或未来任何成熟为已发布专利的专利申请将包括具有足够保护我们的产品和服务的范围的权利要求。我们未决的和未来的专利申请可能不会导致专利的颁发，或者即使已经颁发，也可能不会以对我们有利的形式发放。专利申请中要求的覆盖范围在专利发布前可以大幅缩小，专利发布后可以重新解释其范围。我们不能保证我们授予的专利的广度将足以阻止竞争对手以非侵权的方式开发、制造和商业化与我们的一个或多个产品或技术竞争的产品或技术，或以其他方式为我们提供任何竞争优势。此外，对这些专利或在专利颁发后由我们拥有或授权给我们的任何其他专利的任何成功挑战，都可能剥夺我们取得商业成功所必需的权利。此外，不能保证我们将有足够的资源来执行我们的专利。

专利的寿命是有限的。在美国，实用新型专利的自然失效时间一般为自最早生效的非临时申请日起20年。虽然已颁发的专利被推定为有效和可执行的，但其颁发并不能确定其有效性或可执行性，而且它可能无法为我们提供足够的专有保护或竞争优势，以对抗拥有类似产品或服务的竞争对手。专利一旦颁发，可能会受到质疑、被视为不可执行、被宣布无效、范围缩小或被规避。挑战我们的专利或专利申请的诉讼可能导致专利的损失，或专利申请的拒绝，或专利或专利申请的一项或多项权利要求的损失或范围缩小。对我们的专利和专利申请的任何成功挑战都可能剥夺我们取得商业成功所必需的独家权利。此外，在此类诉讼中为此类挑战辩护可能代价高昂。因此，我们可能拥有的任何专利都可能无法提供预期水平的保护，或任何针对竞争对手的保护。此外，一个

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不利的决定可能导致第三方获得我们寻求的专利权，这反过来可能会影响我们开发、制造或商业化我们的产品或技术的能力。

我们的一些专利和专利申请未来可能会与第三方共同拥有。如果我们无法获得任何此类第三方共同所有人在此类专利或专利申请中的权益的独家许可，这些共同所有人可能能够将其权利许可给其他第三方，包括我们的竞争对手，而我们的竞争对手可以销售竞争对手的产品、服务和技术。此外，我们可能需要我们专利的任何此类共同所有人的合作，以便针对第三方强制执行此类专利，而此类合作可能不会提供给我们。

未来对我们所有权的保护程度是不确定的，我们不能确保：

•我们的任何专利或我们的任何未决专利申请，如果已发布，将包括具有足够保护我们的产品或候选产品的范围的权利要求；

•我们的任何未决专利申请都将作为专利颁发；

•我们是第一个让我们的每一项专利和正在申请的专利涵盖的发明；

•我们是这些发明的第一批专利申请者；

•其他公司不会开发、制造和/或将不侵犯我们专利的类似或替代产品或技术商业化；

•我们的任何被质疑的专利最终都将被发现是有效和可执行的；

•授予我们的任何专利将为我们商业上可行的产品或技术提供独家市场的基础，将为我们提供任何竞争优势，或不会受到第三方的挑战；

•我们将开发其他可单独申请专利的专有技术或产品；或

•我们的商业活动或产品不会侵犯他人的专利。

我们可能会受到第三方指控侵犯、挪用或违反该等第三方的专利或其他知识产权的索赔，和/或寻求使我们的专利无效的第三方索赔，这将是昂贵、耗时的，如果成功地对我们提出主张，将延迟或阻止我们的产品或候选产品的开发、制造或商业化。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们开发、制造或商业化我们的产品和候选产品的能力，而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权。在制药和生物技术行业，已经有许多诉讼和其他诉讼程序声称侵犯或挪用专利和其他知识产权，该行业的公司利用知识产权诉讼来获得竞争优势。虽然我们采取措施确保我们不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知识产权，但不能保证我们不会受到有关IBSRELA或XPHOZAH或任何其他候选产品的制造、使用或销售侵犯现有或未来第三方专利的索赔，或者此类索赔(如果有)将不会成功。由于专利申请可能需要多年的时间才能发布，并且在提交后可能会保密18个月或更长时间，而且未决的专利权利要求可以在发布之前进行修改，因此可能会有正在处理的申请可能会导致已发布的专利因制造、使用或销售IBSRELA或XPHOZAH或其他候选产品而受到侵犯。此外，我们可能面临非执业实体的专利侵权索赔，这些实体没有相关的产品收入，因此我们自己的专利组合可能对他们没有威慑作用。我们可能不知道一项或多项已颁发的专利会因制造、销售或使用IBSRELA或XPHOZAH或我们的其他候选产品而受到侵犯。

第三方可能会提起诉讼，指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权。如果我们被发现故意侵犯第三方的专利，这些诉讼可能会导致我们支付大量损害赔偿，包括三倍的损害赔偿和律师费。我们可能被要求对未来的合作伙伴进行此类索赔。我们不知道有任何与这些问题有关的威胁或未决索赔，但未来可能需要提起诉讼来抗辩此类索赔。如果对我们提起专利侵权诉讼，我们可能被迫停止或推迟作为诉讼标的的产品或候选产品的开发、制造或销售。由于专利侵权索赔，或为了避免潜在索赔，我们可能选择寻求或被要求寻求第三方的许可，并很可能被要求支付许可费或版税，或两者兼而有之。这些许可证可能不以可接受的条款提供，或者根本不提供。即使我们能够获得许可，我们也可能无法维持这样的许可，并且权利可能是非排他性的，这将使我们的竞争对手能够获得相同的知识产权。

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最终，我们可能会被阻止将产品商业化，或者如果由于实际或威胁的专利侵权索赔，我们无法以可接受的条款获得许可，或在获得许可时无法维持此类许可，我们可能会被迫重新设计产品。即使我们成功地对这类索赔进行了辩护，提起诉讼也可能是昂贵和耗时的，并会转移管理层对我们核心业务的注意力。这些事件中的任何一件都可能严重损害我们的业务。

如果我们被发现故意侵犯第三方的专利或其他知识产权，我们还可能被勒令支付巨额损害赔偿金，包括三倍损害赔偿金和律师费。即使我们认为此类主张没有法律依据，有管辖权的法院也可以裁定这些第三方专利是有效和可强制执行的，并因使用我们的产品和/或技术而受到侵犯，这可能会对我们当前和任何未来产品或技术的商业成功产生负面影响。如果我们要在联邦法院挑战任何这样的第三方美国专利的有效性，我们将需要克服有效性的推定。由于这一负担很重，要求我们就任何此类美国专利主张的无效提出明确而令人信服的证据，因此不能保证有管辖权的法院会宣布任何此类美国专利的主张无效。我们将在外国法院克服类似的负担，以便成功挑战第三方的专利侵权指控。即使我们成功地对这类索赔进行了辩护，提起诉讼也可能是昂贵和耗时的，并会转移管理层对我们核心业务的注意力。这些事件中的任何一件都可能严重损害我们的业务。

除了针对我们的侵权索赔外，第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔。此类机制包括与我们的知识产权或他人知识产权有关的复审、授权后审查、各方之间的审查、派生或向美国专利商标局(USPTO)或其他司法机构提起的反对诉讼。如果第三方在美国准备和提交的专利申请也要求与我们的技术相似或相同，我们可能必须参与美国专利商标局的干扰或派生程序，以确定哪一方有权获得有争议的发明的专利。我们还可能在欧洲专利局或其他司法管辖区的类似机构就我们的产品和技术的知识产权参与类似的反对程序。由于专利申请在提交后的一段时间内是保密的，我们不能确定我们是第一个提交与我们的候选产品相关的专利申请的公司。此类行政诉讼可能会导致我们的专利被撤销或修改，使其不再涵盖我们的产品或候选产品。例如，关于有效性问题，我们不能确定没有无效的先前技术，而我们、我们的专利律师和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。如果第三方胜过法律上的无效和/或不可执行性断言，我们可能会失去对我们的产品或技术的至少部分甚至全部专利保护。这种专利保护的丧失将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

如果我们与IBSRELA、XPHOZAH、RDX013或任何未来候选产品相关的知识产权不足，或者如果我们不能成功执行我们的知识产权，IBSRELA或我们候选产品的商业价值可能会受到不利影响，我们可能无法在我们的市场上有效竞争。

生物技术和制药领域的专利实力涉及复杂的法律和科学问题，可能不确定。我们拥有或许可的专利申请可能无法在美国或外国获得专利。此外，我们的研究和开发工作可能会导致候选产品的专利保护有限或不可用。即使专利确实成功颁发，第三方也可能对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能导致此类专利被缩小、无效或无法强制执行。例如，在任何人收到基于专利的侵权投诉后一年之前的任何时间，任何人都可以在新的USPTO专利审判和上诉委员会之前的任何时间对美国专利提出挑战。欧洲专利局授予的专利，在授权公布后的九个月内，任何人都可以同样地反对。在其他司法管辖区也有类似的程序，在美国、欧洲和其他司法管辖区，第三方甚至可以在授予专利之前向专利局提出有效性问题。此外，即使它们没有受到挑战，我们的专利和专利申请也可能无法充分保护我们的知识产权或阻止其他人围绕我们的主张进行设计。例如，第三方可能开发一种具有竞争力的产品，该产品提供与我们的一个或多个候选产品类似的治疗效果，但其组成完全不同，不属于我们的专利保护范围。如果我们持有或追求的关于IBSRELA、XPHOZAH、RDX013或任何未来候选产品的专利和专利申请所提供的保护的广度或强度受到成功挑战，那么我们将此类产品商业化的能力可能会受到负面影响, 我们可能会面临意想不到的竞争，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，我们还报告说，我们已经完成了第二阶段临床试验的数据分析，评估了RDX013治疗高钾血症的安全性和有效性，目前我们预计RDX013计划的下一步将是在另一项第二阶段临床研究中评估一种可能提高受试者依从性和RDX013有效性的新配方。我们目前预计将推迟RDX013的进一步开发，直到我们确定我们的可用资源支持进行此类额外的配方工作和额外的

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临床研究。由于我们的RDX013开发计划的这一延迟，我们或我们的合作伙伴可以在专利保护下销售RDX013的时间将会缩短。

即使在法律提供保护的情况下，也可能需要昂贵和耗时的诉讼来强制执行和确定我们所有权的范围，而且这种诉讼的结果将是不确定的。如果我们或我们的合作伙伴之一对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖产品或候选产品的专利，被告可以反诉我们的专利无效和/或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，被告声称无效和/或不可执行的反诉很常见。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显或无法实施。不可执行性主张的理由可能是，与专利起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了相关信息，或做出了误导性声明。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。关于有效性，例如，我们不能确定没有无效的先前技术，而我们和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。如果被告胜诉，对我们与产品或候选产品相关的知识产权提出无效和/或不可强制执行的法律主张，我们将失去对该产品或候选产品的至少部分甚至全部专利保护。这种专利保护的丧失将对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，我们的竞争对手可能会反驳说，我们侵犯了他们的知识产权，而我们的一些竞争对手的知识产权组合比我们大得多。

我们还依赖商业秘密保护和保密协议来保护可能无法申请专利的专有技术、难以获得和/或执行专利的过程，以及我们药物发现和开发过程中涉及专利未涵盖的专有技术、信息或技术的任何其他要素。尽管我们要求我们的所有员工、顾问、顾问和任何可以访问我们专有技术、信息或技术的第三方将他们的发明转让给我们，并努力与所有这些各方执行保密协议，但我们不能确定我们已经与可能帮助开发我们的知识产权或访问我们专有信息的所有各方执行了此类协议，我们也不能确保此类顾问、顾问或第三方或我们的前员工不会违反我们的协议。积极参与我们产品或潜在候选药物的发现和设计，或开发我们的发现和设计平台(包括APECCS)的个人或实体违反此类协议，可能要求我们采取法律行动保护我们的商业秘密和机密信息，这将是昂贵的，结果将是不可预测的。如果我们不能成功地禁止继续违反此类协议，我们的业务可能会受到负面影响。我们不能保证我们的商业秘密和其他机密专有信息不会被泄露，也不能保证竞争对手不会以其他方式获取我们的商业秘密或独立开发实质上相同的信息和技术。

此外，一些外国的法律对专有权的保护程度或方式与美国的法律不同。因此，我们可能会在保护和捍卫我们的知识产权方面遇到重大问题，无论是在美国还是国外。如果我们无法阻止向第三方披露与我们的技术相关的知识产权，我们将无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

如果我们没有根据《哈奇-瓦克斯曼法案》在美国和外国根据类似的法律获得专利期延长，从而可能延长IBSRELA或我们的候选产品的营销排他期，我们的业务可能会受到实质性损害。

在FDA批准我们的NDA用于销售IBS-C的Tenapanor之后，我们有资格根据《哈奇-瓦克斯曼法案》为我们批准的产品或其使用的一项美国专利寻求专利期恢复。哈奇-瓦克斯曼法案允许每个FDA批准的产品最多延长一项专利。如果我们的候选产品获得监管部门的批准，在某些国家/地区也可以延长专利期限。尽管我们寻求延长Tenapanor或其他候选产品的专利期限，但我们可能不会在美国或任何其他国家/地区获得延长专利期限的许可，例如，由于未能在适用的最后期限内申请、未能在相关专利到期前申请或未能满足适用的要求。此外，政府当局提供的延期期限以及在任何此类延期期间的专利保护范围可能比我们要求的要短。

如果我们无法获得专利期限的延长或恢复，或者任何此类延长的期限比我们要求的要短，我们有权独家销售我们的产品的期限将会缩短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的收入可能会大幅减少。

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获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

美国专利商标局和各种外国专利机构要求遵守一些程序、文件、费用支付等规定，以维持专利申请和已颁发的专利。不遵守这些要求可能导致专利或专利申请被放弃或失效，导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，竞争对手可能会比其他情况下更早进入市场。

我们可能无法在世界各地强制执行我们的知识产权。

一些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的法律。在某些外国司法管辖区，许多公司在保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。一些国家的法律制度，特别是发展中国家的法律制度，不支持专利和其他知识产权保护的执行，特别是与生命科学有关的专利和知识产权保护。这可能会使我们很难阻止侵犯我们的专利或挪用我们的其他知识产权。例如，许多外国国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人必须向第三方授予许可。

在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼，无论成功与否，都可能导致巨额成本，并将我们的努力和注意力转移到我们业务的其他方面。此外，虽然我们打算在我们预期的重要市场保护我们的知识产权，但我们不能确保我们能够在我们可能希望在其中销售我们的产品的所有司法管辖区启动或保持类似的努力。因此，我们在这些国家保护知识产权的努力可能是不够的。此外，美国和外国法律和法院的法律裁决的变化可能会影响我们为我们的技术获得和执行足够的知识产权保护的能力。

我们可能会受到这样的指控，即我们或我们的员工挪用了第三方的知识产权，包括专有技术或商业机密，或者声称拥有我们认为是我们自己的知识产权。

我们的许多员工、顾问和承包商以前曾受雇于其他生物技术或制药公司或受雇于其他公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。其中一些雇员、顾问和承包商签署了与以前的雇用有关的所有权、保密和竞业禁止协议。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和承包商在为我们工作时不使用他人的知识产权和其他专有信息或诀窍或商业秘密，并且不为我们执行与他们对其他雇主或任何其他实体的义务相冲突的工作，但我们可能会受到索赔，称我们或这些员工、顾问和承包商使用或披露了此类知识产权，包括技术诀窍、商业秘密或其他专有信息。此外，为我们执行工作的员工、顾问或顾问对第三方的义务可能与他们对我们的义务相冲突，因此，该第三方可能要求对为我们执行的工作产生的知识产权拥有所有权权益。我们不知道有任何与这些问题有关的威胁或未决索赔，但未来可能需要提起诉讼来抗辩此类索赔。如果我们未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员，或者失去与顾问和承包商的联系。即使我们成功地对这类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。

此外，虽然我们通常要求可能参与知识产权开发的员工、顾问和承包商签署将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议，这可能会导致我们就此类知识产权的所有权向我们提出索赔或对我们提出索赔。如果我们不能起诉或为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权。即使我们成功地起诉或抗辩这类索赔，诉讼也可能导致巨额费用，并分散我们的管理层和科学人员的注意力。

与我们普通股相关的风险

我们的股价可能会波动，我们的股东可能无法以或高于他们支付的价格转售我们普通股的股份。

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我们普通股的交易价格波动很大，可能会受到各种因素的影响而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括“风险因素”一节中讨论的因素和其他因素，例如：

•IBSRELA商业化的成功或失败；

•关于咨询委员会会议的成功或失败，以审议我们的NDA寻求上市批准用于高磷血症适应症的Tenapanor，以及宣布关于我们NDA的监管决定；

•关于任何可能从纳斯达克收到关于不符合纳斯达克上市要求或我们的普通股退市的通知的公告；

•对我们的设施或我们的合同制造组织的设施的监管检查结果，或XPHOZAH使用的特定标签限制或患者数量(如果获得批准)，或监管审查过程中的更改或延误；

•宣布如果获得批准，XPHOZAH是否将单独或与其他口服药物一起包括在ESRD患者的捆绑预期支付系统中，以及实现这种过渡的时间和方式；

•与我们目前或未来的合作伙伴关系有关的公告；

•我们或我们的竞争对手宣布治疗创新或新产品；

•监管机构对我们的产品标签、临床试验、制造供应链或销售和营销活动采取的不利行动；

•适用于我们批准的产品或我们的候选产品的法律或法规的变化或发展；

•我们的测试和临床试验的成功；

•未能达到我们关于IBSRELA商业推出或我们的任何候选产品的临床开发和商业化的任何计划时间表或目标；

•我们收购、授权或发现更多候选产品的努力是否成功；

•我们可能涉及的任何侵犯知识产权的行为；

•我们努力为我们的候选产品获得足够的知识产权保护的努力取得了成功；

•关于我们的竞争对手或整个制药行业的公告；

•实现预期的产品销售和盈利能力；

•制造、供应或分销短缺；

•经营业绩的实际或预期波动；

•FDA或其他影响我们或我们行业的美国或外国监管行动或美国其他医疗改革措施；

•改变证券分析师的财务估计或建议；

•本公司普通股成交量；

•我们、我们的高管和董事或我们的股东未来出售我们的普通股；

•出售债务证券和出售或许可资产；

•总体经济和市场状况以及美国股票市场的整体波动；以及

•我们的任何关键科学或管理人员的损失。

此外，股票市场，特别是制药、生物制药和生物技术股票市场，经历了可能与发行人的经营业绩无关的极端波动。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格或流动性产生不利影响。过去，当一只股票的市场价格波动时，该股票的持有者有时会对发行人提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起这样的诉讼，我们可能会产生巨额诉讼辩护费用，我们管理层的注意力将从我们的业务运营中转移，这可能会严重损害我们的财务状况。诉讼中任何不利的裁决也可能使我们承担重大责任。

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我们的主要股东拥有我们相当大比例的股票，与我们的管理层一起，将能够对股东批准的事项施加重大控制。

根据截至2022年3月31日的已发行股票数量，我们的高级管理人员、董事和股东合计持有我们至少5%的股票，实益拥有我们已发行普通股的约9.3%。如果这些高管、董事和主要股东或我们的一群主要股东一起行动，他们将能够对我们的管理和事务施加重大影响，并控制需要股东批准的事项，包括选举董事、修改我们的组织文件，以及批准任何合并、出售资产或其他业务合并交易。这种所有权集中的利益可能并不总是与我们的利益或其他股东的利益相一致。例如，高管、董事和主要股东共同行动，可能会导致我们达成我们原本不会考虑的交易或协议。同样，这种所有权集中可能会延迟或阻止我们公司控制权的变更，否则我们的其他股东会倾向于这样做。

在公开市场上出售我们的大量普通股可能会导致我们的股价下跌。

如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会下降。截至2022年3月31日，我们约有1.363亿股普通股流通股。在这些股份中，大约900万股由现任董事、高管和股东持有，他们拥有我们已发行普通股的5%或更多。

截至2022年3月31日，在适用的归属明细表和证券法第144条和第701条允许的范围内，归属已发行的限制性股票单位时可发行的440万股普通股和行使未行使期权时可发行的约1290万股普通股有资格在公开市场上出售。如果这些额外的普通股在公开市场上发行和出售，或者如果人们认为它们将被出售，我们普通股的交易价格可能会下降。

如果我们在未来的融资中出售普通股，股东可能会立即经历稀释，因此，我们的股票价格可能会下跌。

我们可能会不时以低于我们普通股当前交易价格的价格发行额外的普通股。因此，我们的股东在购买以这种折扣价出售的普通股的任何股份时，将立即经历稀释。此外，当机会出现时，我们可能会在未来进行融资或类似的安排，包括发行债务证券、优先股或普通股。如果我们发行普通股或可转换为普通股的证券，我们的普通股股东将经历额外的稀释，因此，我们的股票价格可能会下跌。

一般风险因素

作为一家上市公司，我们的运营成本很高，我们的管理层将投入大量时间来实施新的合规举措。我们可能不遵守适用于上市公司的规则，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的第404条，这可能导致制裁或其他惩罚，从而损害我们的业务。

作为一家上市公司，我们产生了大量的法律、会计和其他费用，包括根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)和有关公司治理做法的法规规定的上市公司报告义务产生的成本。纳斯达克全球市场的上市要求要求我们满足与董事独立性相关的某些公司治理要求、分发年度和中期报告、股东大会、批准和投票、征求委托书、利益冲突和行为准则。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来确保我们遵守所有这些要求。此外，报告要求、规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。我们为履行这些义务而做出的任何改变，可能都不足以让我们及时履行作为一家上市公司的义务，或者根本不足以。这些报告要求、规则和规定，加上与上市公司相关的潜在诉讼风险的增加，也可能使我们更难吸引和留住合格的人在我们的董事会或董事会委员会任职，或担任执行董事，或以可接受的条件获得某些类型的保险，包括董事和高级管理人员保险。

我们须遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条(“第404条”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的相关规则，其中要求我们的管理层和独立注册会计师事务所报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们遵守第404条要求我们产生大量费用，并花费大量的管理努力。

目录表

在我们审查和测试我们的内部控制的过程中，我们可能会发现缺陷并无法在我们必须提供所需报告之前进行补救。此外，如果我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们可能无法及时发现错误，我们的财务报表可能会出现重大错报。我们或我们的独立注册会计师事务所可能无法持续地得出我们对财务报告具有有效的内部控制的结论，这可能会损害我们的经营业绩，导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并导致我们股票的交易价格下跌。此外，作为一家上市公司，根据交易法，我们必须及时准确地向美国证券交易委员会提交季度和年度报告。任何未能准确和及时报告我们的财务业绩的行为都可能导致制裁、诉讼、我们的股票从纳斯达克全球市场退市或其他将对我们的业务造成实质性损害的不良后果。

我们可能会受到全球经济环境的不利影响。

我们吸引和留住合作伙伴或客户、投资和发展我们的业务以及履行我们的财务义务的能力取决于我们的经营和财务表现，而这反过来又受到许多因素的影响，包括当前的经济状况和财务、商业和其他我们无法控制的因素，例如失业率、美国未参保人数、总统选举、其他政治影响和通胀压力。我们的经营业绩可能会受到全球经济和全球金融市场总体状况的不利影响。2008年全球金融危机导致资本和信贷市场极度波动和中断。我们无法预见未来全球经济环境和全球金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方面。

我们面临着与我们的合作伙伴或客户的盈利能力下降和潜在的财务不稳定相关的风险，其中许多风险可能会受到金融市场动荡状况的不利影响。例如，失业和就业不足，以及由此导致的保险损失，可能会减少对医疗服务和药品的需求。如果因为没有保险而寻求医疗护理的患者减少，我们的合作伙伴或客户可能会遇到收入、盈利能力和/或现金流减少的情况，这可能会导致他们减少对我们的计划或融资活动的支持。如果协作合作伙伴或客户未能成功产生足够的收入或无法获得融资，他们可能无法支付或延迟支付欠我们的应收账款。此外，金融市场的波动可能会导致利率和货币市场的大幅波动。我们目前不对这些风险进行对冲。上述事件反过来可能对我们的财务状况和流动性产生不利影响。此外，如果美国的经济挑战导致广泛和长期的失业，无论是在地区还是在全国范围内，或者如果经《医疗保健和教育和解法案》(统称为ACA)修订的患者保护和ACA的某些条款被废除，相当多的人可能没有保险或保险不足。在一定程度上，经济挑战导致更少的人追求或能够负担得起我们的产品候选一旦商业化，我们的业务、运营结果、财务状况和现金流可能会受到不利影响。

我们章程文件和特拉华州法律中的条款可能会阻止股东可能认为有利的收购，并可能导致管理层的巩固。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中包含的条款可能会大幅降低我们股票对潜在收购方的价值，或者在未经我们董事会同意的情况下推迟或阻止控制权的变更或管理层的变更。我们宪章文件中的规定包括以下内容：

•一个三年交错任期的分类董事会，这可能会推迟股东改变我们董事会多数成员的能力；

•在董事选举中没有累积投票权，这限制了小股东选举董事候选人的能力；

•我们董事会有权推选一名董事来填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或解职而产生的空缺，这使得股东无法填补我们董事会的空缺；

•有理由罢免董事必须获得至少三分之二有权投票的股份的批准，并禁止无故罢免董事；

•我们的董事会有能力授权发行优先股，并确定这些股票的价格和其他条款，包括优先股和投票权，而无需股东批准，这可能被用来显著稀释敌意收购者的所有权；

目录表

•董事会在未经股东批准的情况下修改公司章程的能力；

•必须获得至少三分之二有权在董事选举中投票的股份的批准，才能通过、修订或废除我们的附例或废除我们修订和重述的公司注册证书中关于董事选举和罢免的条款；

•禁止股东通过书面同意采取行动，迫使股东在年度会议或股东特别会议上采取行动；

•规定股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官、总裁或董事会召开，这可能会延误我们的股东强制考虑提案或采取行动，包括罢免董事的能力；以及

•股东必须遵守的预先通知程序，以便向我们的董事会提名候选人或在股东大会上提出要采取行动的事项，这可能会阻止或阻止潜在收购者进行委托代理选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们的控制权。

此外，即使我们收到一些股东可能认为有益的要约，这些条款也将适用。

我们还须遵守《特拉华州公司法》第203条所载的反收购条款。根据第203条，一般情况下，公司不得与持有其股本15%或以上的任何股东进行商业合并，除非持有该股本的股东已持有该股票三年，或除其他例外情况外，董事会已批准该交易。

我们董事和高级管理人员的赔偿要求可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔，并可能减少我们的可用资金。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。

此外，在特拉华州公司法第145条的允许下，我们与董事和高级管理人员签订的修订和重述的章程以及我们的赔偿协议规定：

•我们将在特拉华州法律允许的最大范围内，对以这些身份为我们服务或应我们的要求为其他商业企业服务的董事和高级管理人员进行赔偿。特拉华州法律规定，如果该人本着善意行事，且该人合理地相信符合或不反对注册人的最大利益，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的，则公司可以对该人进行赔偿。

•在适用法律允许的情况下，我们可以酌情对员工和代理人进行赔偿。

•我们被要求向我们的董事和高级管理人员预支与诉讼辩护相关的费用，但如果最终确定该人没有资格获得赔偿，该等董事或高级管理人员应承诺偿还预付款。

•根据我们修订和重述的法律，我们将没有义务就某人对我们或我们的其他赔偿提起的诉讼对该人进行赔偿，除非是我们董事会授权的诉讼或为强制执行赔偿权利而提起的诉讼。

•我们修订和重述的章程所赋予的权利并不是排他性的，我们被授权与我们的董事、高级管理人员、员工和代理人签订赔偿协议，并获得保险以赔偿这些人。

•我们可能不会追溯修订和重述我们的法律条款，以减少我们对董事、高级管理人员、员工和代理人的赔偿义务。

我们目前不打算为我们的普通股支付股息，因此，我们的股东实现投资回报的能力将取决于我们普通股的价格升值。

在可预见的未来，我们目前不打算为我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算将未来的收益(如果有的话)用于投资，为我们的增长提供资金。此外，我们的贷款和担保协议的条款可能

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限制我们支付股息的能力。因此，在可预见的未来，我们的股东不太可能从我们的普通股中获得任何股息。由于我们不打算支付股息，我们的股东从他们的投资中获得回报的能力将取决于我们普通股未来的市场价值的任何增值。不能保证我们的普通股会升值，甚至维持持有者购买时的价格。

英国退出欧盟可能会对全球经济状况、金融市场和我们的业务产生负面影响。

在全民公投和联合王国政府颁布立法后，联合王国正式退出欧洲联盟，并批准了一项关于其与欧洲联盟未来关系的贸易与合作协议。该协议从2021年1月1日起暂时适用，直到欧洲议会和欧盟理事会批准，涉及贸易、经济安排、执法、司法合作和包括争端解决程序在内的治理框架等问题。由于该协定只是在许多方面提出了一个框架，并将需要联合王国和欧洲联盟之间进行复杂的额外双边谈判，因为双方都在继续努力制定执行规则，因此，各方之间关系的确切条款与退出前的条款有何不同，仍然存在重大的政治和经济不确定性。

这些事态发展，或任何相关事态发展可能发生的看法，已经并可能继续对全球经济状况和金融市场产生重大不利影响，并可能显著降低全球市场流动性，限制主要市场参与者在某些金融市场运营的能力，或限制我们获得资金的机会。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响，并降低我们普通股的价格。

第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

自2022年2月23日起，我们签订了一项贷款和担保协议，根据该协议，贷款人同意向我们提供高达5000万美元的贷款安排。贷款和担保协议中的契约限制了我们支付股息或进行其他分配的能力。欲了解更多信息，请参阅我们第一部分第1项简明财务报表附注中的“附注7.借款”，简明财务报表附注，本季度报告的表格10-Q。

股权证券的未登记销售

没有。

收益的使用

不适用。

发行人及关联购买人购买股权证券

没有。

项目3.高级证券违约

不适用。

项目4.矿山安全披露

不适用。

项目5.其他信息

没有。

目录表

项目6.展品

以引用方式并入

展品
数

展品说明

表格

日期

数

已归档
特此声明

10.1

贷款和担保协议，日期为2022年2月23日，由Ardelyx，Inc.和SLR Investment Corp.

10.2

Ardelyx，Inc.和SLR Investment Corp.之间于2022年2月23日签署的退出费用协议。

10.3††

Ardelyx，Inc.和Kyowa Kirin Co.，Ltd.之间的许可协议修正案2，日期为2022年4月11日。

8-K

4/11/2022

10.1

31.1

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行官证书。

31.2

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发首席财务官证书。

32.1

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条认证首席执行官和首席财务官。

101

以下财务报表采用内联可扩展商业报告语言(XBRL)格式：(I)截至2022年3月31日和2021年12月31日的简明资产负债表，(Ii)截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的简明运营和全面亏损报表，(Iii)截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的简明现金流量表，以及(Iv)未经审计的简明财务报表附注。

104

封面交互数据文件，格式为内联XBRL，包含在附件101中。

††根据保密处理请求，某些部分已被省略。遗漏的信息已单独提交给美国证券交易委员会。

目录表

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。


	Ardelyx，Inc.

日期：2022年5月5日	由以下人员提供：	/s/Robert Felsch
		罗伯特·费尔施
		高级副总裁兼首席会计官
		(首席会计主任)