附件10.1

修改和重述信贷协议

日期为

May 4, 2022

其中

金宝电子股份有限公司

本合同的贷款方

和

摩根大通银行，N.A.，
作为管理代理

和

北卡罗来纳州美国银行，

作为文档代理

___________________________

摩根大通银行、N.A.和美国银行

证券公司，
作为联席簿记管理人和联席牵头安排人

    

修订和重述日期为2022年5月4日的信贷协议(可能不时修订或修改，本“协议”)，由金宝电子公司作为借款人、本协议的其他贷款方、本协议的贷款方和摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为行政代理。

见证人：

鉴于，截至2018年7月27日，借款人、行政代理和某些贷款人签订了经修订和重新签署的信贷协议(经修订的“现有信贷协议”)；

鉴于，本合同双方希望完全修改和重申现有的信贷协议，以规范贷款人向借款人提供的信贷的条款和条件；

因此，出于善意和有价值的对价，本合同双方特此确认已收到并充分履行本信用证协议，同意对现有信用证协议进行修订，并在此重述如下：

第一条
定义

第1.01节定义了术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABR”用于任何贷款或借款时，指的是该贷款或构成该借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

“收购”是指在生效日期或之后完成的任何交易或任何一系列相关交易，借款方(A)在此之前收购任何正在进行的业务或任何人的全部或几乎所有资产，无论是通过购买资产，(B)直接或间接取得(于一项交易中或作为一系列交易中最近一宗交易)至少多数(票数)于选举董事或其他类似管理人员方面有投票权的人士的股权(只因发生或有事项而有权行使该投票权的股权除外)或大部分尚未行使的股权。

“收购对价”是指与收购有关的所有对价，包括但不限于所有直接付款、任何假定的债务、收益(按其规定应支付的最高金额计算)、递延付款和任何其他形式的对价。

“调整后合并EBITDA”是指在任何期间，借款人或其任何子公司在该期间收购的任何实体(或该实体的资产或部门)的合并EBITDA加上合并EBITDA，应在该期间(假设收购完成发生在该期间的第一(1)天)的预计基础上(不重复)计入，条件是应包括的所有损益表项目

对于收购代价等于或超过30,000,000美元的收购，反映在经审核财务报表或可接受质量的收益报告中，或反映在行政代理合理接受的其他财务数据中，对于收购代价低于30,000,000美元的收购，并基于预期将产生持续影响的合理假设和计算。

“调整后每日简单SOFR”是指年利率等于(A)每日简单SOFR加上(B)百分之十(0.10%)的年利率；但如果如此确定的调整后每日简单SOFR低于下限，则该利率应被视为等于本协议的下限。

“调整后的EURIBOR利率”是指，就任何利息期间以欧元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的EURIBOR利率乘以(B)法定准备金利率；条件是，如果如此确定的调整后的EURIBOR利率将低于下限，则就本协定而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后的杠杆率”是指借款人(A)综合总负债减去美国手头超过15,000,000美元的未支配美国现金与(B)调整后的综合EBITDA的比率，该比率是在最近结束的四个会计季度的每个会计季度结束时确定的。

“调整后期限SOFR利率”是指任何利息期间的年利率，等于(A)该利息期间的SOFR期限利率，加上(B)百分之十(0.10%)；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“行政代理人”是指摩根大通银行(或其指定的任何分支机构或附属公司)，其作为本协议项下贷款人的行政代理人。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制或受该指定人员控制或与该指定人员共同控制的另一人。

“与代理人有关的人”具有第9.03(D)节赋予它的含义。

“约定货币”指的是美元和每种替代货币。

“合计信贷风险”是指所有贷款人在任何时候的合计信贷风险。

“总循环风险敞口”是指所有贷款人在任何时候的总循环风险敞口。

“协议”具有本协议导言段中规定的含义。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，该利率等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的NYFRB利率加0.5%(1%)，以及(C)在该日之前两(2)个美国政府证券营业日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)调整后每日简单SOFR加1%(1%)公布的一个月利息期间的调整定期SOFR利率；但就本定义而言，任何一天的调整后长期SOFR汇率应以凌晨5点左右的SOFR参考汇率为基础。芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的生效日期起生效。如果根据第2.14节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第2.14(B)节确定基准替代利率之前)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)款的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的备用基本利率将低于2%(2%)，则就本协议而言，该利率应被视为2%(2%)。

“替代货币”是指欧元以及在生效日期后经借款人、贷款人、开证行和行政代理双方同意确定的任何额外货币；只要每种货币都是一种合法货币，可以随时获得、可自由转让且不受限制，能够兑换成美元并可在伦敦银行间存款市场上使用。

“附属文件”的含义与第9.06(B)节所赋予的含义相同。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其任何子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“适用当事人”具有第8.03(C)节所赋予的含义。

“适用百分比”是指在任何时候，就任何贷款人而言，分子是该贷款人当时的循环承付款，其分母是当时的循环承付款总额(但如果循环承付款已经终止或期满，适用的百分比应根据该贷款人在当时循环风险总额中所占的份额确定)的百分比；但根据第2.20节，只要任何贷款人是违约贷款人，在上述计算中就不应考虑该违约贷款人的承诺。

“适用利率”是指在任何一天，就任何贷款或本合同项下应支付的承诺费(视情况而定)而言，下列标题“循环承诺额ABR利差”、“循环承诺期”下所列的适用年利率。

基准利差“、”承诺费费率“或”信用证费用“，视具体情况而定，以借款人截至最近确定日期的杠杆率为基础，但在根据第5.01节向管理代理交付借款人在生效日期后结束的第一个会计季度的综合财务信息之前，”适用利率“应为以下第1类规定的适用年利率：

就上述目的而言，(A)适用利率应根据借款人根据第5.01节提交的年度或季度合并财务报表，自借款人的每个会计季度结束时确定；(B)杠杆率变化引起的适用利率的每次变化，应在向行政代理交付表明此类变更的合并财务报表开始并包括之日起至下一变更生效日期前一天结束的期间内有效，前提是行政代理可以选择或应所需贷款人的要求，借款人未按照第5.01条规定交付年度或季度合并财务报表的，自交付期限届满至该等合并财务报表交付为止的期间，杠杆率应被视为属于第4类。

如果行政代理在任何时候确定确定适用利率的财务报表不正确(无论是基于重述、欺诈或其他)，或证书中的任何比率或合规信息计算错误、依赖错误信息或不准确、真实或正确，借款人应被要求追溯支付借款人在交付财务报表或其他信息时如果这些财务报表或其他信息是准确和/或计算正确的话将被要求支付的任何额外金额。

“经批准的电子平台”具有第8.03(A)节所赋予的含义。

“批准基金”的含义与第9.04(B)节中赋予该术语的含义相同。

“安排人”是指摩根大通银行和美国银行证券公司，其作为本协议项下的联合簿记管理人和联合牵头安排人。

“转让和承担”是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)签订的转让和承担协议，并由行政代理以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台产生的电子记录)接受。

“可获得性”是指在任何时候等于循环承付款总额减去(B)循环风险总额的数额(就任何违约贷款人计算，就好像该违约贷款人已为其所有未偿借款的适用百分比提供资金一样)。

“可用期”是指自生效日期起至循环信贷到期日和循环承诺终止日两者中较早者的一段时间。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就任何商定货币当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)的任何期限，该期限用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，不包括：根据第2.14节(E)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“银行服务”是指任何贷款人或其任何附属公司向任何贷款方提供的下列每项和任何一项银行服务：(A)商业客户信用卡(包括但不限于“商业信用卡”和购物卡)；(B)储值卡；(C)商户处理服务；(D)金库管理服务(包括但不限于控制支付、自动票据交换所交易、退还物品或安排、透支和州际存管网络服务)。

“银行服务债务”是指贷款方的任何和所有债务，无论是绝对的还是或有的，也无论何时产生、产生、证明或获得(包括与银行服务有关的所有续期、延期、修改和替代)。

“破产事件”对于任何人来说，是指该人成为自愿或非自愿破产或破产程序的标的，或已有接管人，

保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，为债权人或负责重组或清算其业务的类似人的利益而为其指定的，或在行政代理人的善意决定下，已采取任何行动以促进或表明其同意或默许任何该等程序或委任，或已就该程序作出任何济助命令，但破产事件不应仅因政府当局或其工具对该人的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致，除非该所有权权益导致或为该人提供豁免权，使其不受美国境内法院的管辖，或免于对其资产执行判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或文书)拒绝、否认、否认或否认该人所订立的任何合同或协议。

“基准”指，就任何期限基准贷款而言，最初是指该约定货币的相关利率；但如果基准转换事件和相关基准替换日期已就适用的相关利率或该协议货币当时的基准发生，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.14节(B)款的规定替换了先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，由行政代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换；但对于以替代货币计价的任何贷款，“基准替换”应指下列第(2)项所述的替换：

(1)调整后的每日简易SOFR；

(2)(A)行政代理和借款人选定的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并充分考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何演变中的或当时流行的市场惯例，以确定基准利率，以取代当时以美国适用商定货币计价的银团信贷安排的当前基准利率，以及(B)相关的基准替代调整。

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，对于任何适用的利息期间和该未调整的基准替换的任何设定的可用基准期的基准替换，由管理代理和借款人为适用的相应期限选择的用于计算或确定该利差调整的利差调整(可以是正值、负值或零)的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，适当考虑到(I)用于用适用的未调整的基准替换该基准的利差调整的任何选择或建议、或用于计算或确定该利差调整的方法

有关政府机构于适用基准替换日期进行基准替换及/或(Ii)任何发展中或当时盛行的市场惯例，以厘定利差调整或计算或厘定该等利差调整的方法，以适用的未经调整基准替换为当时以适用协定货币计值的银团信贷安排的适用未经调整基准替换。

对于任何基准置换和/或任何术语基准贷款，“符合基准置换的变更”是指任何技术、行政或操作变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期中较晚的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期；但条件是，该不具代表性将通过参照该第(3)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，将被视为已经发生

该基准的可用基调(或在其计算中使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管机构对该基准(或用于计算该基准的公布部分)的管理人、联邦储备委员会、NYFRB、芝加哥商品交易所术语SOFR管理人、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布。声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)期间(如果有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.14节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第2.14节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止的期间。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受雇员福利制度第一章约束的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)守则第4975节所适用的“守则”第4975节所界定的“计划”，以及(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(就《雇员福利计划资产条例》或《雇员权益法》第一章或第4975节而言)。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“借款人”指的是印第安纳州的金宝电子公司。

“借款”指(A)循环借款和(B)Swingline贷款。

“借款请求”是指借款人根据第2.03节提出的借款请求。

“累赘限制”系指第6.10节(A)或(B)款所述类型的任何双方同意的产权负担或限制。

“营业日”是指纽约市或芝加哥的银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)，或任何这样的美国政府证券营业日；前提是，就以欧元计价的贷款和与计算或计算EURIBOR有关的任何一天而言，该日是目标日。

任何人的“资本租赁义务”是指该人根据任何租赁(或其他转让使用权的安排)不动产或动产或其组合所承担的支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁或融资租赁入账，该等义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。

“CBR利差”是指适用于由中央银行利率贷款取代的此类贷款的适用利率。

“中央银行利率”系指：(A)(A)对于以欧元计价的任何贷款，行政代理可根据其合理的酌情决定权从下列三种利率中选择一种：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，或如果该利率未公布，则为欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的最低投标利率，每种利率均由欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布，(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)边际贷款安排的利率，或(3)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的参与成员国中央银行体系存款安排的利率，以及(C)生效日期后确定的任何其他替代货币、行政机构以其合理酌情权确定的中央银行利率和(Ii)下限；加上(B)适用的中央银行利率调整。

“中央银行利率调整”是指，在任何一天，对于以欧元计价的任何贷款，利率等于(I)在可获得EURIBOR筛选利率的日期之前的最近五个工作日的调整后EURIBOR利率的平均值(不包括在该五个工作日期间适用的最高和最低调整后EURIBOR利率)减去(Ii)在该期间内最后一个营业日生效的欧元的中央银行利率，以及(B)在生效日期之后确定的任何其他替代货币，中央银行利率调整，由行政代理以其合理的酌情权决定。就本定义而言，(X)术语中央银行利率应在不考虑该术语定义(B)条款的情况下确定，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率应以该日的EURIBOR屏幕利率为基础，大约在该术语定义中所指的期限为一个月的适用商定货币存款的时间为基础。

“控制权变更”是指(A)任何个人或团体(在1934年证券交易法及其下生效的“美国证券交易委员会”规则范围内)直接或间接、以实益方式或记录在案的方式，取得借款人已发行和未偿还的股权所代表的普通投票权总额的25%(25%)以上的股权所有权，(B)借款人董事会多数席位(空缺席位除外)在任何时候由非以下人员占据：(I)本协议签订之日借款人的董事或(Ii)借款人董事会提名或任命的人，或(C)任何个人或团体直接或间接控制借款人的人。

“法律变更”系指在本协议之日之后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何更改；或(C)任何贷款人或开证行(或就第2.15(B)节而言，由该贷款人的任何放贷办事处或开证行的控股公司，如有)遵守任何请求、准则，任何政府当局在本协定日期后作出或发出的要求或指示(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则、要求或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有要求、规则、准则、要求或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则、要求或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过、发布或实施的日期。

“收费”一词的含义与第9.17节中赋予的含义相同。

“大通”是指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，一个全国性的银行协会，以其个人身份及其继任者。

“类别”指的是(A)任何贷款或借款，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是循环贷款还是摆动贷款，(B)任何承诺，是指此类承诺是否是循环承诺，(C)任何贷款人，是指该贷款人是否有某一特定类别的贷款或承诺。

“CME Term Sofr管理人员”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性术语SOFR的管理人员(或继任管理人员)。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“商业信用证风险”是指在任何时候，(A)所有未提取的商业信用证未支取的总金额加上(B)尚未由借款人或其代表偿还的与商业信用证有关的所有信用证付款的总金额。任何循环贷款人在任何时候的商业信用证风险敞口应为其当时商业信用证风险敞口总额的适用百分比。

“承诺额”是指就每个贷款人而言，该贷款人循环承诺额的总和。根据第9.04(B)(Ii)(C)节的规定，每个贷款人的初始承诺额列于承诺表中，或在转让和假设或其他文件或记录中(该术语在纽约统一商法第9-102(A)(70)节中定义)，根据这些文件或记录，贷款人应已根据适用情况承担其承诺。

“承诺表”是指本合同所附的承诺表。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“通信”具有第8.03(C)节中赋予该术语的含义。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合EBITDA”是指在任何期间，净收益加上(I)利息支出、(Ii)已支付或应计税款的支出、(Iii)折旧和摊销、(Iv)与股票补偿有关的非现金支出、(V)在正常业务过程中以外发生的额外损失、(Vi)与本协议及其任何修正案相关的任何非经常性合理费用和(Vii)任何非经常性费用，在确定净收入时从收入中扣除的部分。任何许可收购完成后九十(90)天内支付或以其他方式入账的现金费用和其他现金支出，其总额在任何四个季度期间不超过2,000,000美元，减去(X)在正常业务过程中以外实现的非常收益，(Y)所得税抵免和退款(在未从税项支出中净额的范围内)，以及(Z)因溢价公允价值的任何变化而产生的收益，这些收益均为

借款人及其附属公司按照公认会计原则在合并基础上进行会计核算。

“综合总负债”是指借款人及其子公司在任何时候以综合基础计算的截至该时间的负债。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“被保险方”的含义与第9.21节所赋予的含义相同。

对于任何贷款人来说，“信贷风险”是指该贷款人在该时间的循环风险的总和。

“信用证方”是指行政代理、开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人。

“每日简单SOFR”指的是，对于任何一天(“SOFR汇率日”)，年利率等于(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，则为SOFR汇率日之前五(5)个美国政府证券营业日的年利率；或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约贷款人”是指下列任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两(2)个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向任何信用方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人真诚地确定尚未满足提供资金的先决条件(明确确定并包括特定违约，如有)，(B)已以书面形式通知借款人或任何贷款方，或已发表公开声明表明，它不打算或预期履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于该贷款人真诚地确定一个(明确确定并包括该特定违约)先决条件，(C)在信用方提出请求后三(3)个工作日内，未能提供贷方授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(且在证明之日在财务上能够履行该义务)，为预期贷款和参与本协议项下的未偿还信用证和摆动额度贷款提供资金，但在贷方收到令其及行政代理人满意的形式及实质证明后，该贷款人即根据本条(C)不再是违约贷款人, 或(D)已成为(I)破产事件或(Ii)自救行动的标的。

“缺额资助日期”的含义与第2.05(A)节赋予该术语的含义相同。

“已披露事项”是指附表3.06中披露的诉讼、诉讼、法律程序和环境事项。

“处置”或“处置”指任何人士对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(在一次交易或一系列交易中，无论是否依据分割进行)(包括任何出售和回租交易以及该人的附属公司发行的任何股权)，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。

“分割人”的含义与“分割”的定义相同。

“分立”是指将一个人(“分立人”)的资产、负债和/或债务分割给两个或两个以上的人(无论是根据“分立计划”或类似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根据这种分割，分立人可能会生存，也可能不会生存。

“分立继承人”是指在分立人完成分立时，持有该分立人在紧接该分立完成前所持有的全部或任何部分资产、负债和/或债务的任何人。一个

分立人在分立后保留其任何资产、负债和/或债务的，在该分立发生时应被视为分部继承人。

“美元等值”是指，在确定任何金额时，(A)如果该金额是以美元表示的，则该金额；(B)如果该金额是以替代货币表示的，则相当于通过使用路透社在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)最后提供(通过出版物或以其他方式提供给行政代理)的美元购买美元的汇率来确定的美元金额，或者如果该服务不再可用或不再提供以替代货币购买美元的汇率，(C)如该等金额以任何其他货币为单位，则相当于行政代理以其认为适当的任何厘定方法厘定的美元金额。

“美元”、“美元”或“美元”是指美国的合法货币。

“合资格合约参与者”指商品交易法第1(A)(18)节或据此颁布的任何法规以及商品期货交易委员会和/或美国证券交易委员会发布的适用规则所界定的“合格合约参与者”。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指满足第4.01节中规定的条件(或根据第9.02节放弃)的日期。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“电子系统”是指任何电子系统，包括为借款人提供的电子邮件、电子传真、网络门户访问和任何其他基于因特网或外联网的站点，无论该电子系统是由行政代理或开证行拥有、运营或托管的，以及下列任何一种

其各自的相关方或任何其他人，提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。

“环境法”系指由任何政府当局发布、颁布或订立的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或有约束力的协议，以任何方式与(I)环境、(Ii)自然资源的保护或回收、(Iii)任何有害物质的管理、释放或威胁释放或(Iv)健康和安全事项有关。

“环境责任”是指借款人或任何附属公司的任何或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)，其直接或间接原因是：(A)任何违反环境法的行为，(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)接触任何危险物质，(D)向环境释放或威胁释放任何危险物质，或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，根据这些合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“股权”系指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或收购上述任何一项的任何认股权证、期权或其他权利，但不包括可转换为上述任何一项的任何债务证券。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的规则和条例。

“ERISA附属公司”是指与借款人一起，根据守则第414(B)或(C)节或ERISA第4001(14)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否合并)。

“ERISA事件”是指(A)与一项计划有关的任何“可报告事件”，如ERISA第4043节或根据其发布的条例所界定的事件(免除三十(30)天通知期的事件除外)；(B)未能满足“最低供资标准”(如《守则》第412节或ERISA第302节所界定)，不论是否放弃；(C)根据《守则》第412(C)节或ERISA第302(C)节申请豁免任何计划的最低供资标准；(D)借款人或任何ERISA关联公司因终止任何计划而根据ERISA第四章承担的任何责任；。(E)借款人或任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的任何通知，涉及终止任何一项或多项计划或指定受托人管理任何计划的意向；。(F)借款人或任何ERISA关联公司因借款人或任何ERISA关联公司退出或部分退出任何计划或多雇主计划而招致的任何责任；。或(G)借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到关于对

借款人或ERISA的任何附属机构，或确定一项多雇主计划已破产、处于危急状态或处于ERISA第四章所指的重组中。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲银行间同业拆借利率”是指，在任何时候，对于以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，行政机构确定的年利率(四舍五入到与欧洲银行间同业拆借利率相同的小数点位数)(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在以下各项之间进行线性内插所产生的利率：(A)比受影响的欧洲银行间同业拆借利率利率期间短的最长期间的欧洲银行间同业拆借利率(欧元可获得的欧洲银行间同业拆借利率)；以及(B)超过受影响的EURIBOR利率利息期的最短期间(EURIBOR筛选利率适用于欧元)的EURIBOR筛选利率；但如果任何EURIBOR内插利率小于0%，则就本协议而言，该利率应被视为0%。

“EURIBOR利率”是指，对于以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，在布鲁塞尔时间上午11点左右，即该利息期开始前两个目标日的EURIBOR筛选利率；但如果在该时间段(“受影响的EURIBOR利率利率期间”)对于欧元没有可用的EURIBOR筛选利率，则EURIBOR利率应为EURIBOR内插利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)在汤森路透屏幕的EURIBOR01页(或任何替代的显示该利率的汤森路透页面)上显示的欧元银行间同业拆借利率，或在截至上午11：00不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上显示的欧元银行间同业拆借利率。布鲁塞尔时间为该利息期开始前两个目标日。如果这样的页面或服务不再可用，管理代理可以在与借款人协商后指定另一个页面或服务来显示相关费率。如果EURIBOR筛选比率应小于零，则就本协议而言，EURIBOR筛选比率应被视为零。

“欧元”和“欧元”是指欧盟参与成员国的单一货币。

“违约事件”的含义与第七条赋予此类术语的含义相同。

“汇率”是指在任何一天，对于任何替代货币，该替代货币可以兑换成美元的汇率，伦敦时间上午11点左右，在路透社世界货币页面上为该替代货币设定的汇率。如果该汇率没有出现在任何路透社世界货币页面上，则关于该替代货币的汇率应参考

行政代理可能合理选择的用于显示汇率的其他公共服务，或者如果没有选择此类服务，则该汇率应基于行政代理在伦敦时间上午11：00在伦敦市场上买入和卖出该替代货币的现货汇率的算术平均值来计算，该日期是使用该替代货币购买美元的日期，并在两(2)个工作日后交付；但如在作出任何该等厘定时，因任何理由并未引用该即期汇率，则行政代理在与借款人磋商后，可使用其认为适当的任何合理方法厘定该汇率，而该等厘定应为决定性的，且无明显错误。

“除外互换义务”是指，就任何担保人而言，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)而作出的全部或部分担保，或该担保人为担保该等互换义务(或其任何担保)是或根据商品交易法或任何规则成为违法的，则任何互换义务。由于该担保人在该担保人的担保或该担保权益的授予对该互换义务变得或将会变得有效时，该担保人因任何原因没有构成ECP，而导致商品期货交易委员会的规则或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的部分。

“除外税”是指对收款人或对收款人征收的下列税项中的任何一项，或被要求从向收款人的付款中扣缴或扣除：(A)向收款人征收或以净收益(不论面值多少)、特许经营税和分行利得税衡量的税项，在每种情况下，(I)由于收款人根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税是指根据下列有效法律就贷款、信用证或承诺中的适用权益向该贷款人或为该贷款人的账户征收的预扣税：(I)该贷款人获得贷款、信用证或承诺中的该等权益(借款人根据第2.19(B)款提出的转让请求除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每一种情况下，根据第2.17节的规定，在贷款人取得贷款、信用证或承诺书的适用权益之前，应向贷款人的转让人或在紧接贷款人更换贷款办事处之前向贷款人支付与此类税款有关的金额；(C)因收款人未能遵守第2.17(F)条规定而应缴纳的税款；以及(D)根据FATCA征收的任何预扣税款。

“现有信用证”是指在生效日期前由开证行开具并列于附表2.06的每份信用证。

“FATCA”系指截至本协议之日的“守则”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释，以及根据本协议第1471(B)(1)条订立的任何协议。

以及根据政府当局之间的任何政府间协定、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或做法，并执行《守则》的这些章节。

“FCA”的含义与第1.05节中赋予该术语的含义相同。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算的利率，其确定方式应不时在NYFRB的网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率，但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“财务官”是指借款人的首席财务官、主要会计官、财务主管或控制人。

“防洪法”具有第8.10节中赋予该术语的含义。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(自本协议签署之日起，或在本协议的修改、修改或续签或其他情况下)，适用的调整后期限SOFR或调整后每日简单SOFR。为免生疑问，调整后期限SOFR或调整后每日简单SOFR的初始下限均为零。

“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则是非美国人的贷款人；(B)如果借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区。

“资金账户”具有第4.01(H)节中赋予该术语的含义。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“政府当局”是指美国政府、任何其他国家或其任何政治区，无论是州还是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“担保人”是指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的任何义务，包括担保人的任何直接或间接的义务，即(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或为购买(或为购买或支付)任何担保而垫付或提供资金，(B)购买或租赁财产、证券或服务

(C)维持主要债务人的营运资金、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金，使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(D)就为支持该等债务或债务而出具的任何信用证或担保书作为账户当事人；但该定期担保不得包括在正常业务过程中背书托收或存款。

“担保债务”具有第10.01节中赋予该术语的含义。

“担保人”是指所有已经交付债务保证的贷款担保人和非借款当事人，“担保人”一词是指他们各自或者任何一个人。

“危险材料”系指：(A)包括在“危险物质”、“危险材料”、“危险废物”、“有毒物质”、“有毒物质”、“有毒废物”的定义中的任何物质、材料或废物，或任何环境法中类似含义的词语；(B)被美国交通部(或任何后续机构)(49 C.F.R.172.101及其修正案)或环境保护局(40 C.F.R.Part 302及其修正案)列为危险物质的物质；以及(C)任何属于石油、与石油有关的物质或石油副产品、石棉或含石棉材料、多氯联苯、易燃、易爆、放射性、氟利昂气体、氡或杀虫剂、除草剂或任何其他农业化学品的物质、材料或废物。

“受影响的EURIBOR利率期间”具有在“EURIBOR利率”的定义中赋予该术语的含义。

“负债”指(A)该人就借入的款项或就任何种类的存款或垫款而承担的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，(C)该人通常须支付利息费用的所有义务，(D)该人根据有条件售卖协议或其他业权保留协议所承担的与该人所获取的财产有关的所有义务，(E)该人就财产或服务的递延购买价格(不包括在正常业务过程中产生的应付往来帐款)所负的所有义务，(F)由该人士所拥有或取得的物业的留置权担保(或该等债务持有人有权以该留置权作为抵押)而担保的其他人士的所有债务(或该等债务持有人有权以该等留置权作为抵押)，不论其所担保的债务是否已被承担；。(G)该人士对他人的负债所作的所有担保；。(H)该人士的所有资本租赁责任；。(I)该人士作为账户一方就信用证及担保书所承担的或有的所有责任；及。(J)该人士就银行承兑汇票所承担的或有或有的所有责任。任何人的债务包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但如该人因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任，则该人的债务须包括该其他实体的债务，但如该等债务的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款方根据任何贷款单据所承担的任何义务而征收的税(不包括的税)，以及(B)在前述(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔人”的含义与第9.03(C)节中赋予该术语的含义相同。

“不合格机构”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“信息”的含义与第9.12节中赋予该术语的含义相同。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.08节提出的转换或继续循环借款的请求。

“利息覆盖比率”指任何期间的(A)该期间的综合EBITDA与(B)该期间的现金利息支出的比率。

“利息开支”指借款人及其附属公司于任何期间就借款人及其附属公司所有未清偿债务(包括就信用证及银行承兑汇票而欠下的所有佣金、折扣及其他费用及收费，以及掉期协议项下有关利率的净成本，只要该等净成本可按照公认会计原则于该期间分配)而于该期间内按公认会计原则计算的利息开支总额(包括资本租赁责任应占利息开支)。

“付息日期”是指(A)对于任何ABR贷款(Swingline贷款除外)，即每年3月、6月、9月和12月的最后一天，(B)对于任何RFR贷款，(1)在借入该贷款一个月后的每个日历月中数字上对应的日期(或者，如果在该月中没有该数字对应的日子，则为该月的最后一天)和(2)循环信贷到期日，以及(C)对于任何期限基准贷款，适用于借款的每一利息期的最后一天，如期限基准借款的利息期超过三(3)个月，则为该利息期最后一天之前的每一天，每隔三个月期间发生一次，自该利息期的第一天起至循环信贷到期日为止；及(D)就任何Swingline贷款而言，指该贷款须予偿还的日期及循环信贷到期日。

“利息期”是指就任何期限基准借款而言，自借款之日起至之后一个月、三个月或六个月的日历月的相应日期结束的期间(在每种情况下，取决于适用于有关贷款的基准或对任何商定货币的承诺)，由借款人选择；但(I)如任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，除非该下一个营业日是在下一个历月，在此情况下，该利息期间应在前一个营业日结束，(Ii)任何利息

自一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的某一天)开始的期间应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束，并且(Iii)根据第2.14(E)节从本定义中删除的任何期限不得用于在该借款请求或利息选择请求中指定。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后，如属循环借款，则应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

“投资”是指该人所拥有的任何贷款、垫款(佣金、旅行和在正常业务过程中向高级职员和雇员提供的类似垫款除外)、信用扩展(按交易习惯条款在正常业务过程中产生的应收账款除外)或出资；该人拥有的股票、债券、共同基金、合伙权益、票据、债权证或其他证券；该人拥有的任何存款账户和存款证；以及该人拥有的结构性票据、衍生金融工具和其他类似的工具或合同。

“投资指引”是指借款人截至2018年7月27日的现行投资指引，以及借款人的首席财务官经所需贷款人书面同意后对其作出的任何修订或修改。

“美国国税局”指美国国税局。

“开证行”是指大通银行以本合同项下信用证开证人的身份，以及借款人不时指定为开证行的任何其他循环贷款人(在每种情况下，通过其本身或通过其指定的关联公司或分支机构之一)，并经该循环贷款人和行政代理及其各自的继承人以第2.06(I)节规定的身份同意后，单独和集体地指代。任何开证行可酌情安排由其关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何该等关联公司(双方同意，该开证行应或应促使该关联公司遵守第2.06节关于该等信用证的要求)。在任何时候有一个以上的开证行，凡单独提及开证行，应指开证行、每家开证行、已开出适用信用证的开证行，或两者(或所有)开证行，视情况而定。

“开证行升华”指自生效之日起15,000,000美元，对于大通银行，为开证行以书面形式指定给行政代理和借款人的金额；但任何开证行在提前五(5)天向行政代理和借款人发出书面通知后，应被允许随时增加或减少其开证行升华。

“联名协议”是指实质上以附件C的形式订立的联名协议。

“信用证抵押品账户”具有第2.06(J)节中赋予该术语的含义。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的任何款项。

“信用证曝险”是指在任何时候，商业信用证曝险和备用LC曝险的总和。任何循环贷款人在任何时间的信用证风险敞口应为其在该时间的总LC风险敞口的适用百分比。

“贷款人母公司”，就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

“与贷款人有关的人”具有第9.03(B)节中赋予该术语的含义。

“贷款人”是指承诺表上所列的人员，以及根据转让和假设或其他规定成为本协议项下出借人的任何其他人，但根据转让和假设或其他规定不再是本协议项下出借人的任何此等人除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人和开证行。

“信用证”系指根据本协议签发的信用证，应包括每一份现有的信用证，术语“信用证”系指任何一份或每一份信用证，视情况而定。信用证可以用美元或任何其他货币开具。

“信用证协议”具有第2.06(B)节赋予它的含义。

“杠杆率”是指借款人的综合总负债与调整后综合EBITDA的比率。

“负债”是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或任何种类的负债。

“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或抵押权益，(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租约或所有权保留协议(或与上述任何一项具有大致相同经济效果的任何融资租赁)项下的权益，及(C)如属证券，则指第三方就该等证券而享有的任何购买选择权、催缴或类似权利。

“流动资金”是指(I)循环承诺项下的可用资金加上(Ii)美国境内未支配现金的总和。

“贷款文件”统称为本协议、根据本协议签发的每张本票、每份信用证协议、贷款担保、任何义务担保，以及签署并交付给行政代理或任何贷款人或以其为受益人的其他协议、文书、文件和证书，包括彼此质押、授权书、同意、转让、合同、通知、信用证协议、信函

借款人和开证行之间关于开证行开证行转售的任何协议，或借款人和开证行之间关于签发信用证的各自权利和义务，以及由任何贷款方或任何贷款方的任何雇员或其代表签署并交付给行政代理或任何贷款人的与本协议或本协议拟进行的交易有关的相互书面事项。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及应包括其所有附录、证物或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应提及在任何时候生效的本协议或此类贷款文件。

“贷款担保人”是指每一贷款方。

“贷款担保”系指本协议第十条。

“贷款方”是指借款人、借款方的国内子公司和根据合并协议成为本协议一方的任何其他人及其各自的继承人和受让人，术语“贷款方”应根据上下文的需要，分别指其中的任何一个或全部。

“贷款”是指贷款人根据本协议提供的贷款和垫款，包括Swingline贷款。

“保证金股票”是指T、U和X条例(以适用为准)所指的保证金股票。

“重大不利影响”是指对(A)借款人及其子公司的整体业务、资产、运营、前景或状况、财务或其他方面的重大不利影响，(B)任何贷款方履行其任何义务的能力，(C)行政代理人(代表其本人和其他贷款人)对此类留置权的优先权，或(D)行政代理人、开证行或贷款人根据任何贷款文件可享有的权利或利益。

“重大债务”是指任何一个或多个借款人及其附属公司本金总额超过5,000,000美元的债务(贷款和信用证除外)，或与一项或多项互换协议有关的债务。就厘定重大债务而言，借款人或任何附属公司在任何时间就任何掉期协议所承担的债务的“本金金额”，应为借款人或该附属公司在该等掉期协议于该时间终止时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“实质性许可收购”是指收购对价大于或等于75,000,000美元的任何许可收购。

“最高费率”的含义与第9.17节中赋予该术语的含义相同。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的这一天；此外，如果如此确定的上述利率中的任何一项将小于零，则就本协议而言，该利率应视为零。

“被义务方”具有第10.02节中赋予该术语的含义。

“债务担保”是指由非贷款方的担保人为贷款人的利益而履行并交付给行政代理的全部或部分债务的任何担保。

“债务”系指贷款的所有未付本金、应计利息和未付利息、所有信用证风险、所有应计和未付费用以及所有费用、报销、赔偿和其他债务和债务(包括在任何破产、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的利息和费用，不论该程序是否允许或允许)、任何贷款人、行政代理、开证行或任何受赔方的义务和债务，无论是在生效日期还是之后产生的，直接或间接、联合或若干、绝对或或有、已到期或未到期、已清算或未清算，因合同、法律实施或其他原因而产生的有担保或无担保，或因本协议或任何其他贷款文件而产生或产生的，或与任何贷款或偿还或产生的其他债务有关的，或任何信用证或其他票据在任何时间证明的。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“原始货币”具有第2.18(A)节中赋予该术语的含义。

“其他关联税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括该接受者在任何贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、在任何其他交易项下接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或任何贷款文件中的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第2.19节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率(综合利率由NYFRB不时在NYFRB网站上公布)，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)对于以美元计价的任何金额，是NYFRB利率，以及(B)对于以替代货币计价的任何金额，由行政代理或开证行(视情况而定)根据银行业关于银行间薪酬的规则确定的隔夜利率。

“全额支付”或“全额支付”是指(I)以现金全额支付所有未偿还贷款和信用证付款，连同其应计和未付利息，(Ii)终止、到期或注销和退还所有未偿还信用证(或就每份此类信用证向行政代理提供现金保证金，或由行政代理酌情决定向行政代理和开证行满意的备用备用信用证)，(Iii)(Iii)以现金全数支付应计及未付费用(如有)；(Iv)以现金全数支付所有可予偿还的开支及其他债务(尚未提出申索的未清偿债务及其他明文规定的债务除外)，连同其应计及未付利息；(V)终止所有承诺；及(Vi)终止掉期协议债务及银行服务债务。

“参与者”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“付款”的含义与第8.06(C)节所赋予的含义相同。

“付款通知”具有第8.06(C)节赋予它的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“允许的收购”是指借款人或借款人的任何子公司以无限制的收购代价进行的任何收购，只要满足下列条件之一：(1)借款人应在形式上证明

在完成收购后遵守本协议规定的所有财务契约；(Ii)在合并的情况下，借款人或借款人的子公司是合法幸存的公司；(Iii)在收购完成时没有违约事件发生且仍在继续，或在收购完成后将导致或发生违约事件；(4)对于应支付的收购对价总额等于或超过10,000,000美元的任何收购，行政代理事先收到关于该收购的所有实质性细节的通知，并且被收购的实体或企业基本上与借款人或其子公司目前所从事的领域或企业相同；(V)对于任何应支付的收购对价总额等于或超过75,000,000美元的收购，借款人向行政代理提供令人满意的书面证据，证明借款人将遵守在收购完成之前十二(12)个月期间的形式基础上计算的在完成收购之前和之后的所有财务契约；及(Vi)拟议收购属双方自愿(非敌意)，如适用，行政代理收到令人满意的证据，证明目标实体的董事会(如属公司)或目标实体的成员或经理(如属有限责任公司)已批准主题收购，或该等其他令人满意的证据，证明该项收购是双方同意的。

“允许的产权负担”是指：

(A)根据第5.04节的规定，法律对尚未到期或正在争议的税款实行留置权；

(B)承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工和法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，用于担保未逾期六十(60)天或正在根据第5.04节提出争议的债务；

(C)在正常业务过程中按照工人补偿、失业保险、老年养老金和其他社会保障法律、退休福利或类似条例作出的认捐和存款；

(D)保证履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务的保证金，在每种情况下都是在正常业务过程中；

(E)关于根据第七条第(K)款不构成违约事件的判决的判决留置权；

(F)法律规定或在正常业务过程中产生的地役权、分区限制、通行权和类似的不动产产权负担，不保证任何金钱义务，也不会对受影响财产的价值造成重大减损，也不会干扰借款人或任何附属公司的正常业务行为；

(G)以银行或其他金融机构为受益人的留置权，这些留置权是在法律问题上或在正常业务过程中产生的，这些条款和条件限制了存放在金融机构的存款或其他资金(包括抵销权)，并符合

银行业或根据该银行机构的一般条款和条件产生的；

(H)对任何人的特定存货或其他货物及其收益的留置权，以保证该人就为该人的账户开立或开立的银行承兑汇票或信用证承担义务，以便利在正常业务过程中购买、装运或储存该等存货或其他货物；及

(I)扣押合理的惯常初始存款和保证金存款的留置权，以及附属于商品交易账户或其他经纪账户的类似留置权，该等留置权是在正常业务过程中发生但非用于投机目的的；

但“允许的产权负担”一词不应包括担保债务的任何留置权，但上述(E)款除外。

“获准投资”指：

(A)美国的直接债务，或其本金和利息得到美国无条件担保的债务(或由美国的任何机构无条件担保的债务，只要该等债务有美国的全部信用和信用作担保)，在每一种情况下，自取得该债务之日起一年内到期；

(B)自取得商业票据之日起二百七十(270)日内到期的商业票据投资，并在该取得日期具有可从标普或穆迪取得的最高信贷评级；

(C)对存单、银行承兑汇票和自取得之日起一百八十(180)天内到期的定期存款的投资，该等存款是根据美国或美国任何州的法律组织的任何商业银行的任何国内办事处发出或担保或存放的，以及由该银行发行或提供的货币市场存款账户，而该商业银行的资本、盈余及未分配利润合计不少于5亿美元；

(D)就上文(A)款所述证券与符合上文(C)款所述标准的金融机构订立的期限不超过三十天的全面抵押回购协议；及

(E)货币市场基金：(I)符合美国证券交易委员会根据1940年《投资公司法》第2a-7条规定的准则，(Ii)被标普评为AAA级，并被穆迪评为AAA级，及(Iii)拥有至少5,000,000,000美元的投资组合资产。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”是指符合ERISA第四章或《守则》第412节或ERISA第302节的规定的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，借款人或ERISA的任何附属公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条被视为ERISA第3(5)节所界定的“雇主”)。

“计划资产管理条例”系指美国联邦法规第29编2510.3-101节及以后的规定，该规定经ERISA第3(42)节修改，并经不时修订。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“诉讼”系指在任何司法管辖区内的任何索赔、诉讼、调查、诉讼、诉讼、仲裁或行政、司法或监管行动或诉讼。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公众出资人”是指借款人或其控制人或其任何附属公司的代表在持有借款人根据本协议条款提供的财务报表的情况下可以交易借款人或其控制人或其任何子公司的证券的贷款人。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有第9.21节中所赋予的含义。

“合格ECP担保人”就任何互换义务而言，是指在相关贷款担保或相关担保权益的授予对该互换义务变得或将变得有效时，总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或根据商品交易法或根据其颁布的任何规定构成“合资格合同参与者”，并可根据商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)条订立维好协议，使另一人在此时有资格成为“合资格合同参与者”的其他人。

“收款人”指(A)行政代理，(B)任何贷款人和(C)任何开证行，或其任何组合(视上下文需要)。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果该基准是术语SOFR汇率，则为凌晨5：00。(芝加哥时间)在设定日期前两(2)个工作日，(2)如果基准是每日简单SOFR，则在设定前四(4)个工作日，(3)如果基准是EURIBOR，上午11：00。布鲁塞尔时间：(2)设定日期前两(2)个目标日，或(4)如果该基准不是定期SOFR利率、每日简单SOFR利率或EURIBOR利率，则由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“再融资债务”具有第6.01(F)节中赋予该术语的含义。

“登记册”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“条例D”指联邦储备委员会不时生效的条例D，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则T”指联邦储备委员会不时生效的规则T，以及根据该规则或其解释作出的所有官方裁决和解释。

“规则U”指美国联邦储备委员会不时生效的规则U，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则X”指联邦储备委员会不时生效的规则X，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“关联方”，就任何特定的人而言，是指该人的关联方，以及该人和该人的关联方各自的董事、高级职员、合伙人、成员、受托人、雇员、代理人、管理人、经理、代表和顾问。

“释放”是指任何物质向环境中的任何释放、溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋滤、迁移、处置或倾倒。

“相关政府机构”指联邦储备委员会和/或NYFRB、CME Term Sofr管理人(视情况而定)或由美联储和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在任何情况下，其任何继任者。

“相关利率”是指(I)对于以美元计价的任何期限基准借款而言，调整后的期限SOFR利率；(Ii)对于任何RFR借款而言，调整后的每日简单SOFR；或(Iii)对于以欧元计价的任何期限基准借款而言，以适用的EURIBOR利率为准。

“报告”是指在行政代理人根据本协议行使其检查权后，由行政代理人或另一人根据借款人或其代表提供的资料编制的报告，显示与借款人资产有关的评估、实地审查或审计结果，该报告可由行政代理人分发给贷款人。

除第2.20节另有规定外，“所需贷款人”系指(A)在根据第七条到期和应付的贷款或承诺终止或到期之前的任何时间，有信用风险和无资金承诺的贷款人当时的总信用风险和无资金承诺的总和超过50%(50%)；但仅为根据第七条宣布贷款到期和应支付的目的，在确定所需贷款人时，各贷款人的无资金承诺应被视为为零；以及(B)在贷款根据第七条到期并应支付或承诺到期或终止后的所有情况下，贷款人的信用风险超过当时总信用风险的50%(50%)；但在上述(A)及(B)条的情况下，任何属Swingline贷款人的贷款人的信贷风险，应被视为不包括其Swingline风险敞口超过其在所有未偿还Swingline贷款中的适用百分比的任何金额，并须作出调整，以实施当时生效的Swingline风险敞口第2.20节对违约贷款人的任何重新分配，而该贷款人的无资金承担应根据其循环风险敞口(不包括该超额金额)而厘定。

“法律规定”对任何人来说，是指(A)该人的章程、组织章程或公司章程或公司章程或章程、经营、管理或合伙协议，或其他组织或规范性文件，以及(B)任何仲裁员或法院或其他政府当局(包括环境法)的任何法规、法律(包括普通法)、条约、规则、条例、法令、命令、法令、令状、判决、禁令或裁定，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产或对其具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指借款人的总裁、财务总监或其他主管人员。

“限制性付款”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何该等股权或任何期权、认股权证或其他权利而就借款人或任何附属公司的任何股权作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。

“路透社”指汤森路透公司、Refinitiv或其任何后继者。

“重估日期”应指(A)就以任何替代货币计价的任何贷款而言，下列各项中的每一项：(1)借款日期和(2)根据本协定条款转换为或继续借款的每个日期；(B)就以替代货币计价的任何信用证而言，包括下列各项：(I)信用证的签发日期，(Ii)每个日历月的第一(1)个营业日，以及(Iii)对信用证进行任何修改以增加其面额的日期；以及(C)行政代理在发生违约事件时可随时决定的任何额外日期。

“循环借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或延续的同类型和商定货币的循环贷款，就定期基准贷款而言，指单一利息期有效的循环贷款。

“循环承诺”是指就每个贷款人而言，第9.04(B)(Ii)(C)节规定的与该贷款人名称相对的承诺表上所列的金额，或第9.04(B)(Ii)(C)节规定的转让和假设或其他文件或记录(该术语在《纽约统一商法》第9-102(A)(70)节中定义)中所列的金额，据此，该贷款人应酌情承担其循环承诺，因此，循环承付款可根据(A)第2.09节和(B)根据第9.04节由该贷款人转让或转让给该贷款人而不时减少或增加；但任何贷款人的循环风险敞口在任何时候都不得超过其循环承诺额。贷款人循环承诺的初始总额为3亿美元。

“循环信贷到期日”是指2027年5月4日(如果这一天是营业日，或者如果不是营业日，则是紧接着的下一个营业日)，或根据本条款循环承诺减少到零或以其他方式终止的任何较早的日期。

“循环风险”指任何贷款人在任何时候的循环贷款未偿还本金总额、其LC风险和当时的摆动风险的总和。

“循环贷款人”是指在任何确定之日具有循环承诺的贷款人，如果循环承诺已经终止或期满，则指具有循环风险的贷款人。

“循环贷款”是指根据第2.01(A)节发放的贷款。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。

“RFR贷款”是指以调整后的每日简单SOFR为基准计息的贷款。

“S&P”指标准普尔评级服务，是标准普尔金融服务有限责任公司的一项业务。

“销售和回租交易”具有第6.06节中赋予该术语的含义。

“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协定签订时，指所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克共和国、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区)。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)美国财政部、美国国务院外国资产管制办公室或联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国、联合王国国库或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人；或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。

“制裁”系指由(A)美国政府，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部或其他有关制裁机构实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简易SOFR”的定义中所规定的含义。

“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。

“备用信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取的备用信用证未支取的总金额加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的与备用信用证有关的所有信用证付款的总金额。任何循环贷款人在任何时间的备用信用证敞口应为其当时备用信用证敞口总额的适用百分比。

“声明”具有第2.18(F)节中赋予该术语的含义。

“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，该最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)由董事会就调整后的欧洲银行同业拆借利率、定期基准资金(目前称为D规则中的“定期基准负债”)、或任何其他准备金率或任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或贷款资金规定的任何其他准备金率或类似要求而确定。该准备金率应包括根据条例D施加的准备金百分比。定期基准贷款应被视为构成定期基准资金，并受该准备金要求的约束，而不享有D条例或任何类似条例规定的任何贷款人可不时获得的按比例分摊、豁免或抵销的利益或信用。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。

一个人的“从属债务”是指该人的任何债务，其偿付从属于行政代理人书面满意的债务的偿付。

就任何人(“母公司”)而言，“附属公司”指在任何日期的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果该等财务报表是按照截至该日期的公认会计原则编制的，其账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益占股本的50%(50%)以上或普通投票权的50%(50%)以上，或在此情况下

在合伙企业中，超过50%(50%)的普通合伙权益在该日期由母公司和/或母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有，或(B)在该日期由母公司和/或母公司的一个或多个子公司控制。

“子公司”指借款人或贷款方的任何直接或间接子公司(视情况而定)。

“受支持的QFC”具有第9.21节中赋予它的含义。

“互换协议”指与任何互换、远期、现货、期货、信用违约或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量指标，或任何类似交易或这些交易的任何组合；但任何规定仅因借款人或子公司的现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为互换协议。

“掉期协议债务”是指贷款方根据(A)本协议允许与贷款人或贷款人的关联方达成的任何掉期协议，以及(B)取消、回购、撤销、终止或转让本协议允许的与贷款人或贷款人的关联方的任何掉期协议交易的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，以及无论何时创建、产生、证明或获得(包括其所有续期、延期、修改和替代)。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)节或其下颁布的任何规则或条例所指的“互换”的任何协议、合同或交易而支付或履行的任何义务。

“SWINLINE承诺额”是指在承诺表上与大通名称相对的金额，即SWINLINE承诺额。

“Swingline敞口”是指任何时候所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何循环贷款人在任何时候的Swingline风险敞口应为(A)其当时所有未偿还Swingline贷款本金总额的适用百分比(如果是Swingline贷款人，则不包括其在该时间未偿还的Swingline贷款，只要其他贷款人没有为其参与此类Swingline贷款提供资金)，并对其进行调整，以实施当时有效的Swingline风险敞口第2.20节下的任何重新分配，以及(B)对于任何属于Swingline贷款人的循环贷款机构，指当时未偿还的循环贷款人发放的所有Swingline贷款的本金总额，减去其他贷款人参与此类Swingline贷款的金额。

“Swingline贷款机构”是指大通银行(或其指定的任何分支机构或附属机构)，其作为本协议项下Swingline贷款的贷款人。任何需要行政当局同意的事项

代理或开证行应被视为必须由Swingline贷款人提供，而大通银行以行政代理或开证行的身份给予的任何同意，均应视为大通银行以其Swingline贷款人的身份给予的。

“摇摆线贷款”是指根据第2.05节发放的贷款。

“目标日”是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代支付系统的其他支付系统，如果有的话)开放用于欧元支付结算的任何一天。

“TARGET2”是指使用单一共享平台的跨欧洲自动实时总汇快速转账支付系统，该系统于2007年11月19日推出。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、增值税或任何其他货物和服务、使用税或销售税、评税、费用或其他收费，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

在提及任何贷款或借款时，“定期基准”是指该等贷款或构成该等借款的贷款是否按经调整的定期SOFR利率或经调整的EURIBOR利率厘定的利率计息。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。

“期限SOFR利率”是指，就任何期限基准借款和与适用利率期间相当的任何期限而言，期限SOFR参考利率在芝加哥时间上午5点左右，即该期限开始前两(2)个美国政府证券营业日开始前两(2)个美国政府证券营业日，与适用利率期间相当，该利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，对于任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，以及对于任何与适用利息期间相当的期限，由行政代理确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于条款SOFR利率的基准替换日期尚未出现，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是针对CME条款SOFR管理人发布该条款SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率，只要该首个营业日不超过该期限确定日之前的五(5)个营业日。“交易”系指借款人签署、交付和履行本协议和其他贷款文件、借款和其他信用延期、使用其收益和签发本合同项下的信用证。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参考调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率或备用基本利率来确定。

“统一商法典”系指印第安纳州或任何其他州不时生效的统一商法典，其法律要求适用于担保物权的完善问题。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“未清偿债务”是指在任何时候具有或有或有性质或在该时间未清偿的任何债务(或其部分)，包括下列任何有担保债务：(1)偿还银行尚未根据其签发的信用证提款的义务；(2)当时具有或有性质的任何其他债务(包括任何担保)；或(3)提供抵押品以担保上述任何类型的债务的义务。

“美国”是指美利坚合众国。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有第9.21节所赋予的含义。

“美国纳税证明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。

“美国爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.02节贷款和借款的分类。为本协定的目的，贷款可按类别(如“循环贷款”)或按类型(如“定期基准贷款”或“RFR贷款”)或按类别和类型(如“定期基准循环贷款”或“RFR循环贷款”)进行分类和指代。借款也可按类别(如“循环借款”)或按类型(如“定期基准借款”或“RFR借款”)或按类别和类型(如“定期基准循环借款”或“RFR循环借款”)进行分类和指代。

第1.03节一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。法律“一词应解释为指所有法规、规则、条例、法典和其他法律(包括根据这些法律作出的具有法律效力或受影响人员通常遵守的官方裁决和解释)以及所有政府当局的所有判决、命令和法令。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或所指，须解释为指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(但须受本条例所载对此等修订、重述、补充或修改的任何限制所规限)，(B)任何法规、规则或规例的任何定义或所指，应解释为不时修订、补充或以其他方式修改(包括通过一系列可比的继承法)，(C)凡提及任何人，均应解释为包括此人的继任者和受让人(须受本条例所载对转让的任何限制)，并在任何政府当局的情况下，包括已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局；(D)“本条例”、“本条例”和“本条例”等字眼，以及类似含义的字眼。, 应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定规定，(E)本协议中对条款、节、证物和附表的所有提及应解释为指本协议的条款、节、证物和附表，

在本协议中，(F)任何定义中对“任何时间”或“任何期间”的任何提及应指该定义内所有计算或确定的相同时间或期间，以及(G)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.04节会计术语；公认会计原则。

(A)除本文另有明文规定外，所有会计或财务性质的条款均应按照不时有效的公认会计原则解释；但在此日期之后，如果GAAP或其应用在本协议任何规定的实施上发生任何变化，且借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何规定以消除GAAP或其应用的这种变化的影响(或如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何规定进行修改)，无论任何此类通知是在GAAP的该变化之前或之后或在其应用中发出的，则该规定应以在紧接该变更生效之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该规定已根据本条例修订。尽管本协议中包含任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应被解释，并且本协议中提及的所有金额和比率的计算应：(I)不影响根据财务会计准则委员会会计准则汇编825-10-25(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对借款人或任何子公司的任何债务或其他负债按“公允价值”进行估值的任何选择。, (Ii)在不影响财务会计准则委员会会计准则汇编470-20或2015-03(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对债务的任何处理的情况下，以其中所述的减少或分开的方式对任何该等债务进行估值，且该等债务在任何时候均应按其全数陈述的本金进行估值。

(B)尽管第1.04(A)节或“资本租赁义务”的定义中有任何相反规定，但因采用“财务会计准则委员会会计准则更新第2016-02号租赁”(专题842)(“财务会计准则842”)而根据公认会计准则对租赁进行会计处理的任何变更，只要采用时需要将任何租赁(或传达使用权的类似安排)视为资本租赁，而该租赁(或类似安排)不会根据2015年12月31日生效的GAAP被要求如此处理，则此类租赁不应被视为资本租赁。本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和交付内容均应根据本协议或任何其他贷款文件(视情况而定)进行或交付。

第1.05节利率；基准通知。以美元计价的贷款的利率可能来自一个利率基准，该基准可能会被终止，或将成为或未来可能成为监管改革的对象。在基准转换事件发生时，第2.14(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理不对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或其任何替代利率或后续利率或其替代率，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征是否类似或产生相同的价值或经济等价性，不承担任何责任，也不承担任何责任

现有利率被替换，或具有与任何现有利率停止或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类利率(或其组成部分)的任何错误或计算，行政代理不承担任何责任。

第1.06节收购和处置的形式调整。如果借款人或任何子公司在借款人最近结束的四个会计季度期间进行了根据第6.04节允许的任何收购或在第6.05节允许的正常业务过程之外进行的任何处置，则总杠杆率应在给予该收购或处置的形式效果(包括由可直接归因于该收购或处置的事件引起的形式上的调整)后计算(包括因可直接归因于该收购或处置而产生的事件而产生的形式上的调整，这些事件事实上是可支持的，并且预期将产生持续影响，在每种情况下，其确定的基础均与经美国证券交易委员会解释的修订的1933年证券法S-X条例第11条一致。并经财务主任核证)，犹如该项取得或该项处置(以及任何有关的债务产生、偿还或承担)是在该四个季度的首(1)日内发生的一样。

第1.07节汇率；货币等价物。行政代理或开证行应酌情确定以替代货币计价的定期基准借款或信用证延期的美元等值金额。该美元等值应自该重估日期起生效，并应为该金额的美元等值，直至下一重估日期发生为止。除借款人根据本协议提交的财务报表或根据本协议计算金融契约的目的或本协议另有规定外，贷款文件中任何协议货币(美元除外)的适用金额应为行政代理或开证行(视情况而定)所确定的美元等值金额。

第1.08节信用证。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在该时间可提取的规定金额；但就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何信用证协议的条款，规定一次或多次自动增加其可用金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后的该信用证的最高金额，无论该最高金额是否可在该时间提取。就本协定的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款失效，但由于实施《跟单信用证统一惯例》第29(A)条、国际商会第600号出版物(或其在适用时间生效的较新版本)或《国际备用惯例》规则3.13或第3.14条、国际商会出版物第590号(或其在适用时间有效的较新版本)或信用证本身类似条款的实施，仍可在信用证项下提取任何金额，或者，如果符合条件的单据已经提交但尚未兑现，则该信用证应被视为“未付信用证”。

并且借款人和每一贷款人的义务应保持完全有效，直至开证行和贷款人在任何情况下都不再有义务就任何信用证支付任何付款或垫付款项。

第1.09节划分。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分部或分部计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。

第二条
学分

第2.01节承诺。

(A)在本协议所列条款及条件的规限下，各贷款人各自(而非共同)同意在可用期间不时向借款人提供本金总额合计的美元循环贷款，而本金总额不会导致(I)贷款人的循环风险超过该贷款人的循环承诺额，或(Ii)循环风险总额超过循环总承诺额。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借循环贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。

第2.02节贷款和借款。

(A)每笔贷款(Swingline贷款除外)应作为借款的一部分，由贷款人根据各自对适用类别的承诺按比例发放相同类别和类型的贷款。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，任何贷款人不按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。任何Swingline贷款都应按照第2.05节规定的程序进行。

(B)根据第2.14节的规定，每笔循环借款应完全由借款人根据本协议要求提供的ABR贷款或定期基准贷款组成。每笔Swingline贷款应为ABR贷款。每一贷款人可根据其选择，通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司发放贷款来发放贷款(如果是关联公司，第2.14、2.15、2.16和2.17节的规定应适用于该关联公司，适用范围与该贷款人相同)；但该选择权的任何行使均不影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

(C)在任何期限基准循环借款的每个利息期开始时，借款总额应为100,000美元的整数倍，且不少于1,000,000美元。在进行每笔ABR循环借款时，此类借款的总额应为50,000美元的整数倍，但不得低于250,000美元；但ABR循环借款的总额可以等于循环承付总额的全部未用余额，也可以是偿还信用证付款所需的资金。

第2.06(E)条。每笔Swingline贷款的金额应为100,000美元的整数倍，且不低于100,000美元。一种以上类型和类别的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的期限基准借款总额不得超过八(8)笔。

(D)尽管本协议有任何其他规定，如果就任何借款请求的利息期限将在循环信贷到期日之后结束，则借款人无权请求、或选择转换或继续借款。

第2.03节借款申请。为申请借款，借款人应以书面形式(以手写或传真方式)通知行政代理，提交由借款人负责官员签署的借用请求，或通过电子系统，如果这样做的安排已得到行政代理的批准，(A)对于期限基准借款，不迟于提议借款日期的上午10：00，或(B)对于ABR借款，不迟于提议借款日期的芝加哥时间上午11：00；但第2.06(E)节所设想的ABR循环借款用于偿还LC支出的任何此类通知，可不迟于提议借款之日芝加哥时间上午9点发出。每一次这样的借款请求都是不可撤销的。每个此类借阅申请应按照第2.01节的规定具体说明以下信息：

(1)商定的货币、借款类别、请求借款的总金额以及构成这种借款的单独电汇的细目；

(Ii)借入日期，该日期为营业日；

(Iii)这种借款是ABR借款还是期限基准借款；及

(4)就期限基准借款而言，适用于该期限的初始利息期，该利息期应为“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果没有具体说明循环借款的类型，则请求的循环借款应为ABR借款。如果没有就任何请求的期限基准循环借款指定利息期，则借款人应被视为选择了一个月的利息期。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款数额通知每一贷款人。

第2.04节[特意省略的章节]

.

第2.05节Swingline贷款。

(A)在符合本协议所述条款和条件的情况下，Swingline贷款人可在可用期间不时同意，但无义务在任何时间向借款人发放本金总额不会导致(I)未偿还Swingline贷款本金总额超过Swingline贷款人的Swingline承诺，(Ii)Swingline贷款人的循环风险超过其循环承诺，或(Iii)循环总风险超过循环承诺的Swingline贷款；但Swingline贷款人无须提供Swingline贷款来为未偿还的Swingline贷款再融资。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。要申请Swingline贷款，借款人应在提议的Swingline贷款当天上午11点之前，通过传真或电子系统通知行政代理，如果这样做的安排已得到行政代理的批准。每份此类通知应采用行政代理批准的格式，不可撤销，并应指明所请求的日期(应为营业日)和所请求的Swingline贷款金额。行政代理将立即通知Swingline贷款人从借款人那里收到的任何此类通知。Swingline贷款人应向借款人提供每笔Swingline贷款，只要Swingline贷款人选择提供此类Swingline贷款，方法是贷记资金账户(如果Swingline贷款是为了偿还第2.06(E)节规定的信用证付款而提供的，则向开证行汇款, 在偿还第2.18(C)节规定的另一笔贷款或费用或支出的情况下，通过汇款至行政代理，以便在芝加哥时间下午2点之前分发给贷款人)，在请求此类Swingline贷款的日期。

(B)Swingline贷款人可向行政代理发出书面通知，要求循环贷款人在该营业日参与全部或部分Swingline未偿还贷款。该通知应具体说明循环贷款人将参与的Swingline贷款总额。在收到通知后，行政代理将立即向每个循环贷款人发出通知，并在通知中指明该贷款人在此类Swingline贷款中的适用百分比。各循环贷款人在此无条件地同意，在收到行政代理人的通知后立即(无论如何，如果该通知是在芝加哥时间上午11：00之前收到的，在该营业日的芝加哥时间不迟于下午4：00，如果在该营业日的芝加哥时间上午11：00之后收到，“在一个营业日”指的是不迟于下一个营业日的芝加哥时间上午9：00)，向行政代理人支付Swingline贷款人的账户，该贷款人在此类Swingline贷款中的适用比例。每一循环贷款人承认并同意其根据本款获得Swingline贷款的参与权的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约或循环承诺的减少或终止的发生和继续，并且每笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。每一循环贷款人应遵守本款规定的义务，即电汇立即可用的资金，其方式与第2.07节关于该贷款人所发放贷款的规定相同(第2.07节经必要修改后适用于贷款人的付款义务)。, 行政代理应立即向Swingline贷款人支付其从循环贷款人收到的金额。行政代理应通知借款人参与根据本款取得的任何Swingline贷款，并在此之后就下列各项付款

此类Swingline贷款应发放给行政代理，而不是Swingline贷款人。Swingline贷款人从借款人(或代表借款人的另一方)就Swingline贷款从借款人(或代表借款人的另一方)收到的任何款项，在Swingline贷款人收到出售股份的收益后，应立即汇给行政代理；行政代理收到的任何此类款项，应由行政代理迅速汇给已根据本款付款的循环贷款人和Swingline贷款人，视其利益而定；但任何如此汇出的款项，如因任何理由而须退还给借款人，则须退还给Swingline贷款人或行政代理人(视何者适用而定)。根据本款购买Swingline贷款的参与权，不应免除借款人在偿还贷款方面的任何违约。

第2.06节信用证。

(A)一般规定。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可以要求任何开证行在可用期间的任何时间和不时地，以该开证行合理可接受的形式，作为开证行的申请人签发以任何商定货币计价的信用证，以支持其或其子公司的义务，该开证行可以，但没有义务，根据本协议出具该等要求开具的信用证。

(B)发出、修订、延期通知；若干条件。要求开具信用证(或修改或延长未完成信用证)时，借款人应向其选定的开证行和行政代理(在要求开具、修改或延长的日期前合理提前，但无论如何不少于三(3)个营业日)递交或传真(或通过电子系统)向其选定的开证行和行政代理递交要求开具信用证的通知，或确定要修改或延长的信用证，并注明开具日期。修改或延期(应为营业日)、信用证的失效日期(应符合本节第(C)款)、信用证的金额、受益人的名称和地址，以及开具、修改或延期信用证所需的其他信息。此外，作为任何此类信用证开具的条件，借款人应就开立信用证订立持续协议(或其他信用证协议)，和/或应按照各自开证行的要求并使用开证行的标准格式(每份“信用证协议”)提交一份信用证申请。如果本协议的条款和条件与任何信用证协议的条款和条件不一致，应以本协议的条款和条件为准。只有在信用证的签发、修改、续展或延期生效后，借款人应被视为陈述和保证，方可开立、修改、续展或延期信用证。, 续期或延期(I)(X)开证行当时签发的所有未支取信用证的未支取总额加上(Y)开证行当时尚未偿还或代表借款人偿还的所有信用证付款的总额不得超过其信用证承诺，(Ii)贷款人的循环信贷敞口不得超过其承诺，以及(Iii)循环信贷敞口总额不得超过承诺总额。借款人经开证行同意，可随时随时减少开证行的信用证承诺额；但在减少后，如果上述第(1)至(3)款规定的条件不能得到满足，借款人不得减少开证行的信用证承诺额。

在下列情况下，开证行不承担开立任何信用证的义务：

(I)任何政府主管当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其目的是禁止或限制该开证行开立信用证，或任何与开证行有关的法律规定，或对开证行有管辖权的任何政府主管当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，均应禁止或要求开证行不开立信用证，或要求开证行不开立信用证，或对开证行施加限制，准备金或资本要求(该开证行在本合同项下不予补偿)在生效日期不生效，或应对该开证行施加在生效日期不适用且该开证行真诚地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用，或

(2)开出此类信用证违反开证行适用于一般信用证的一项或多项政策。

(C)有效期届满日期。每份信用证应在(I)信用证签发之日后一年(如果是任何延期，包括但不限于任何自动续期条款，则为延期后一年)和(Ii)循环信贷到期日之前五(5)个工作日中的较早日期营业结束时失效(或受适用开证行向其受益人发出的通知终止或不予续期的约束)。

(D)参与。通过签发信用证(或增加信用证金额的修改)，在适用开证行或循环贷款人方面不采取任何进一步行动的情况下，该开证行特此向每个循环贷款人和每个循环贷款人授予该开证行相当于该贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比的参与额。为考虑并促进前述规定，各循环贷款人在此无条件地同意向行政代理支付该开证行在本节(E)款规定的到期日未由借款人偿还的每笔信用证付款的适用百分比，或因任何原因(包括循环信贷到期日之后)需要退还给借款人的任何偿还款项。每笔此类付款不得有任何抵销、减免、扣留或减少。每一循环贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改或延期，或违约、减少或终止承诺的发生和继续。

(E)报销。如果开证行应就信用证进行任何信用证付款，借款人应在下列时间向行政代理支付相当于该信用证付款金额的款项：(1)借款人收到信用证付款通知的营业日(如果该通知是在收到通知的当天芝加哥时间上午9：00之前收到的)，或(2)借款人收到该通知的后一个工作日(如果该通知是在芝加哥时间上午9：00之后收到的)。在收到之日；但借款人可根据第2.03或2.05节的规定，在符合本文所列借款条件的情况下，要求以ABR循环借款或

等额的Swingline贷款，以及在如此融资的范围内，借款人支付此类款项的义务应被解除，并由所产生的ABR循环借款或Swingline贷款(视情况而定)取代。如果借款人未能在到期时付款，行政代理应通知每个循环贷款人适用的信用证付款、借款人当时应支付的款项以及该贷款人的适用百分比。收到通知后，每一循环贷款人应立即向行政代理支付当时应由借款人支付的款项的适用百分比，其方式与第2.07节对该贷款人发放的贷款规定的方式相同(第2.07节经必要修改后应适用于循环贷款人的付款义务)，行政代理应立即向各自的开证行支付其从循环贷款人收到的款项。在行政代理收到借款人根据本款支付的任何款项后，行政代理应立即将这笔款项分发给各自的开证行，或在循环贷款人已根据本款付款偿还开证行的范围内，然后分发给其利益可能显示的贷款人和开证行。循环贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(ABR循环贷款或上述Swingline贷款的资金除外)不应构成贷款，也不应免除借款人偿还该信用证付款的义务。

(F)绝对义务。借款人按照本节(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证、任何信用证协议或本协议、或其中或本协议中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性的任何缺失，(Ii)信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面都是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(3)各开证行根据信用证提交的汇票或其他单据不符合信用证条款的任何付款，或(4)任何其他事件或情况，不论是否类似于上述任何情况，如果没有本节的规定，这些事件或情况可能构成对借款人在本信用证项下义务的法律或衡平法上的解除，或提供抵消权。行政代理、循环贷款人或任何开证行，或其各自的任何关联方，均不因开出或转让任何信用证，或根据信用证支付或未能支付任何款项(不论前款提及的任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通讯(包括在信用证项下提取所需的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，而承担任何责任或责任, 任何翻译错误或因开证行无法控制的原因造成的任何后果；但上述规定不得解释为开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时未能谨慎行事而导致借款人遭受的任何直接损害(与特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿相反，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)对借款人承担责任。双方明确同意，在开证行没有重大过失或故意不当行为的情况下(由有管辖权的法院最终裁定)，该开证行

须当作已在每项该等裁定中谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不完全符合此类信用证的条款。

(G)支付程序。任何信用证的开证行应在收到信用证后，在适用法律或信用证特定条款允许的时间内，审查所有据称代表该信用证项下付款要求的单据。如开证行已根据或将根据开证通知作出信用证付款，则开证行应在审查后立即以电话(传真或通过电子系统确认)通知行政代理和借款人有关付款要求；但不发出或延迟发出通知并不解除借款人就任何此类信用证付款向开证行和循环贷款人偿付的义务。

(H)中期利息。如果任何信用证的开证行支付任何信用证款项，则除非借款人在支付信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则，自信用证付款之日起至借款人偿还该信用证付款之日(但不包括借款人偿还该信用证付款之日)的每一天，其未付金额应按当时适用于ABR循环贷款的年利率计息，该利息应在该偿付到期之日到期并支付；但如果借款人未能按照本节第(E)款的规定偿还到期的信用证付款，则第2.13(C)节适用。根据本款应计利息应记入开证行的账户，但在循环贷款人根据本节(E)款付款之日及之后为偿还开证行的信用证付款而产生的利息应记入该开证行的账户，但在该项付款的范围内应记入该开证行的账户。

(I)开证行的更换和辞职。

(I)开证行可随时由借款人、行政代理、被替换开证行和继任开证行之间达成书面协议予以更换。行政代理应将开证行的任何此类更换通知循环贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应按照第2.12(B)节的规定，向被替换开证行账户支付所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(1)对于此后签发的信用证，(1)继承开证行应享有本协议项下开证行的所有权利和义务，(2)本协议中提及的“开证行”应视为指该继承行或任何以前的开证行，或该继承行和所有以前的开证行，视上下文需要而定。在本协议项下的开证行被替换后，被替换的开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续享有本协议项下开证行的所有权利和义务

在更换之前由其出具的未偿还信用证，但不应要求出具额外的信用证或延长或以其他方式修改任何现有的信用证。

(Ii)在指定和接受继任开证行的前提下，任何开证行可在提前三十(30)天书面通知行政代理、借款人和贷款人后随时辞去开证行的职务，在这种情况下，应按照上文第2.06(I)(I)节的规定替换该开证行。

(J)现金抵押。如果任何违约事件将发生并且仍在继续，借款人在营业日收到行政代理或所需贷款人(或者，如果贷款的到期日已经加快，则是LC风险敞口超过总LC风险的50%)要求存放现金抵押品的通知，借款人应以行政代理的名义，为循环贷款人的利益，将现金抵押品存入行政代理账户(“LC抵押品账户”)，现金金额，相当于截至该日期的信用证风险金额的15%(105%)加上应计和未付利息；但缴存该等现金抵押品的义务须立即生效，而在发生第VII条(H)或(I)款所述对借款人的任何失责事件时，该等按金须即时到期及须予支付，无须要求付款或发出任何种类的通知。借款人亦须按照第2.11(B)或2.20条所规定的范围，按照本款缴存现金抵押品。每笔保证金应由行政代理人持有，作为支付和履行义务的抵押品。此外，在不限制前述或本节(C)段的规定的情况下，如果在上述(C)段规定的到期日之后仍有任何信用证风险，借款人应立即向LC抵押品账户存入一笔现金，金额相当于截至该日期该LC风险的155%(105%)，外加其任何应计和未付利息。行政代理人享有专有的支配权和控制权，包括专有的退出权。, 在信用证抵押品账户上，借款人在此向行政代理授予LC抵押品账户的担保权益以及存入其中或记入贷方的所有款项或其他资产。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款的投资须由行政代理自行选择及全权酌情决定，并由借款人自行承担风险及费用，否则该等存款不应计息。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还每个开证行尚未偿还的信用证付款，以及相关费用、成本和惯例手续费，如果没有如此运用，则应用于偿还借款人当时的信用证风险的偿还义务，或者，如果贷款的到期日已经加快(但须经LC风险敞口超过总LC风险的循环贷款人同意)，则应用于偿还其他债务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数量的现金抵押品，则该金额(在未按前述方式使用的范围内)应

经行政代理书面确认，在所有此类违约事件得到纠正或免除后三(3)个工作日内退还给借款人。

(K)向行政代理发布银行报告。除非行政代理行另有约定，各开证行除本节其他规定的通知义务外，还应向行政代理行书面报告(I)开证行开具的信用证的定期活动(在行政代理行要求的期间或经常性期间内)，包括所有开具、延期和修改、所有到期和取消以及所有付款和补偿，(Ii)在开证行开立、修改或延长任何信用证的时间、开证、修改或延期的日期以及信用证的规定金额之前合理地向行政代理行报告。(Iii)在开证行作出任何信用证付款的每个营业日，该信用证付款的日期和金额；(Iv)在借款人未能在该日向开证行偿付的信用证付款的日期和金额；(V)在任何其他营业日，行政代理应合理要求的关于该开证行开具的信用证的其他信息。

(L)为子公司开立的信用证。即使根据本协议开立或未履行的信用证支持子公司的任何义务，或为子公司的账户提供支持，或声明子公司是该信用证的“开户方”、“申请人”、“客户”、“指令方”等，并且在不减损适用开证行对该子公司的任何权利(无论是合同、法律、衡平法或其他方面产生的)的情况下，借款人应(I)偿还：赔偿开证行开出的信用证(包括偿付信用证项下的任何和所有提款)，如同该信用证是完全由借款人开立的一样，并且(Ii)不可撤销地放弃其作为该附属公司在该信用证上的任何或全部义务的担保人或担保人可能获得的任何和所有抗辩。借款人特此承认，为其子公司签发此类信用证对借款人有利，借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。

第2.07节为借款提供资金。

(A)每一贷款人应在提议的日期，即芝加哥时间下午2：00前，通过电汇将立即可用的资金电汇到其最近为此目的而指定的行政代理的账户，并通知贷款人，金额等于该贷款人的适用百分比；但Swingline贷款应按照第2.05节的规定发放。行政代理人应迅速将行政代理人前述账户中收到的资金记入资金账户，从而向借款人提供此类贷款；

但根据第2.06(E)节的规定，为偿还信用证付款而提供的ABR循环贷款应由行政代理汇给开证行。

(B)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节(A)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起算起，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)对于贷款人的情况下，以适用的隔夜利率和行政代理根据银行同业补偿规则确定的利率中的较大者为准，或(Ii)对于借款人，适用于ABR循环贷款的利率，或适用于替代货币的利率，根据每种情况的市场惯例。如果出借人向行政代理人支付该金额，则该数额应构成该出借人的借款；但在行政代理人为借款提供资金的开始期间，行政代理人从借款人收到的任何利息，直至该出借人支付该数额为止，应完全由行政代理人承担。

第2.08节利益选举。

(A)每次借款最初应属于适用借款请求中规定的类型和商定的货币，如果是定期基准借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续这种借款，如果是定期基准借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。本节不适用于不可转换或续作的Swingline借款。

(B)根据本节作出选择时，借款人应以书面形式(以手写或传真方式)将该项选择通知行政代理，提交由借款人的负责官员签署的利息选择请求，或通过电子系统通知行政代理，如果这样做的安排已得到行政代理的批准，则在第2.03节规定需要借款请求时，如果借款人要求在该项选择的生效日期进行此类选择的借款类型，则借款人应通过电子系统通知行政代理。每项该等利益选择要求均为不可撤销。

(C)每份利益选择请求(包括通过电子系统提交的请求)应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)该利息选择请求所适用的议定的借款货币及本金额，如就该等借款的不同部分选择不同的选择，则须为每项借款所分配的部分(在此情况下，须就每项借款指明根据下文第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(3)由此产生的借款是ABR借款还是定期基准借款；以及

(4)如所产生的借款是定期基准借款，则在该项选择生效后适用于该借款的利息期，即“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求请求期限基准借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。

(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节和该贷款人在每次借款中所占的份额通知适用类别的每个贷款人。

(E)如果借款人未能在适用于期限基准借款的利息期限结束前及时提交利息选择请求，则除非按本规定偿还借款，否则在利息期限结束时，此类借款应转换为资产负债表借款。如果借款人未能在另一种货币的期限基准借款的利息期限结束前及时、完整地提交利息选择请求，则除非该期限基准借款已按本条款规定偿还，否则借款人应被视为已选择该期限基准借款应自动继续作为期限基准借款，以其原始约定的货币借款，在该利息期限结束时的利息期限为一(1)个月。尽管本协议有任何相反的规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知借款人，则只要违约事件持续，(I)未偿还借款不得转换为或继续作为期限基准借款，以及(Ii)除非偿还，(X)以美元计价的每项期限基准借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款，以及(Y)以替代货币计价的每项期限基准借款应按适用商定货币的中央银行利率加CBR利差计息；

行政代理确定(如无明显错误，该确定应是决定性的和具有约束力的)，不能确定适用商定货币的中央银行利率，则以美元以外的任何商定货币计价的任何未偿还的受影响期限基准贷款应(A)在适用的利息期间结束时转换为以美元计价的ABR借款(金额等于该替代货币的美元等值)，或(B)在适用的利息期间结束时全额预付；但如果借款人在(X)收到通知后三个工作日的日期和(Y)适用期限基准贷款的当前利息期的最后一天(以较早者为准)未作出选择，则借款人应被视为已选择上述(A)条款。

第2.09节终止和减少承付款；增加循环承付款。

(A)除非先前终止，否则所有循环承付款应在循环信贷到期日终止。

(B)借款人在全额偿付债务后，可随时终止循环承付款。

(C)借款人可不时减少循环承付款；但条件是：(1)每次减少循环承付款的数额应为5,000,000美元的整数倍；(2)借款人不得终止或减少循环承付款，条件是：(A)任何贷款人的循环风险将超过该贷款人的循环承诺，或(B)循环风险总额将超过循环承诺总额。

(D)借款人应至少在终止或减少循环承付款的生效日期前三(3)个营业日，通知行政代理终止或减少本条第(B)或(C)款规定的循环承付款的选择，并注明此种选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人根据本节提交的每份通知均为不可撤销的；但借款人提交的终止循环承付款项的通知可说明，此种通知以其他信贷安排的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(在规定的生效日期或之前通知行政管理机构)撤销该通知。循环承付款的任何终止或减少都应是永久性的。各贷款方应根据各自的循环承诺按比例逐一减少承付款。

(E)借款人有权通过从一家或多家贷款人或另一家贷款机构获得额外承诺来增加承诺，但条件是(1)任何此类增加请求应至少为5,000,000美元，(2)借款人在任何历年最多可提出2次此类请求，(3)在

因此，除非所需贷款人另有书面协议，否则额外承诺的总额不超过150,000,000美元，(Iv)行政代理、Swingline贷款人和开证行已批准任何此类新贷款人的身份，此类批准不得无理扣留，(V)任何此类新贷款人承担本协议规定的“贷款人”的所有权利和义务，以及(Vi)已满足第2.09(G)节所述的程序。第2.09节中包含的任何内容均不构成或被视为任何贷款人在任何时候增加其在本条款下的承诺的承诺。

(F)对此类增加或增加所作的任何修正，其形式和实质应令行政代理满意，且仅需行政代理、借款人和每一贷款人的书面签字才可增加或增加其承诺额，但如果任何此类增加或增加会导致循环承付款超过4.5亿美元，则仅需获得所需贷款人的书面批准。作为增加或增加的先决条件，借款人应向行政代理提交(I)由借款方的授权人员签署的每一借款方的证书(A)证明并附上该借款方通过的批准或同意增加的决议，以及(B)就借款人而言，证明在实施增加或增加之前和之后，(1)第三条和其他贷款文件中所包含的陈述和保证是真实和正确的，除非该陈述和保证特别提到较早的日期，在这种情况下，(2)不存在违约，(3)借款人(在形式上)遵守第6.11节中包含的契诺，以及(Ii)在行政代理要求的范围内，法律意见和文件与生效日期交付的法律意见和文件一致。

(G)在任何上述增加或增加的生效日期，(I)任何贷款人增加(或如属新增加的贷款人，则为延长其承诺额)，须向行政代理提供行政代理为其他贷款人的利益而厘定的即时可用资金中所需的款额，以便在实施该项增加或增加并使用该等款额向该等其他贷款人付款后，使每名贷款人在所有贷款人的未偿还循环贷款中所占的份额，相等於该等未偿还循环贷款的经修订适用百分率，行政代理人应在贷款人之间就当时未偿还的循环贷款以及与之有关的本金、利息、承诺费和其他已支付或应付的金额作出行政代理人认为必要的其他调整，以实现这种重新分配；及(Ii)借款人应被视为已偿还和再借入截至承诺额任何增加(或增加)之日的所有未偿还循环贷款(此类再借款应包括借款人提交的通知中规定的循环贷款类型，以及相关的利息期，如适用，根据第2.03节的要求)。根据前一句第(Ii)款支付的被视为付款，应伴随着预付金额的所有应计利息的支付，如果被视为付款发生在相关利息期间的最后一天以外，则就每笔期限基准贷款而言，借款人应根据第2.16节的规定进行赔偿。在任何增加或增加的生效日期后的合理时间内，行政代理应，并在此被授权和指示, 修改承诺表以反映这样的情况

增加或增加，并应将该修订的承诺时间表分发给每一贷款人和借款人，届时，该修订的承诺时间表应取代旧的承诺时间表，并成为本协定的一部分。

第2.10节贷款的偿还和摊销；债务证明。

(A)借款人在此无条件承诺(I)在循环信贷到期日向行政代理支付每笔循环贷款在循环信贷到期日的当时未偿还的本金，以及(Ii)在循环信贷到期日和Swingline贷款发放后第十(10)个营业日(以较早者为准)向Swingline贷款人支付当时未偿还的每笔Swingline贷款的本金；但在发放循环贷款的每一天，借款人应偿还当时所有未偿还的Swingline贷款，任何此类循环贷款的收益应由行政代理用于偿还任何未偿还的Swingline贷款。

(B)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付予该贷款人的本金及利息的款额。

(C)行政代理应保存账目，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额、贷款的类别和类型以及适用的利息期限(如有)；(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额；以及(Iii)行政代理根据本协议收到的用于贷款人账户和每个贷款人份额的任何款项的金额。

(D)根据本节(B)或(C)款保存的帐目中的分录，应为其中记录的债务存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类帐目或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

(E)任何贷款人均可要求其所发放的贷款以本票作为证明。在这种情况下，借款人应编制、签立并交付给该贷款人的本票(或在该贷款人提出要求时，应向该贷款人及其登记受让人支付)，并以行政代理核准的格式付款。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应由一张或多张此种形式的本票表示。

第2.11节提前还款。

(A)借款人有权随时或随时提前偿还全部或部分借款，但须按照本节(E)段的规定提前通知，并在适用的情况下，支付第2.16条规定的任何中断筹资费用。

(B)在循环风险总额超过循环承诺总额的情况下，借款人应应要求预付循环贷款、和/或信用证风险、和/或Swingline贷款(或者，如果没有未偿还的借款，则根据第2.06(J)节的规定，将现金抵押品存入LC抵押品账户，总金额等于上述超额部分)。

(C)根据第2.11(A)节支付的所有预付款应根据贷款人各自适用的百分比用于预付循环贷款或Swingline贷款(如适用)，而不相应减少循环承诺或Swingline承诺(视情况而定)，并将未偿还LC风险作为现金抵押。

(D)借款人应通过电话(如果是预付Swingline贷款，则为Swingline贷款人)或通过电子系统(如果这样做的安排已获行政代理批准)通知行政代理(如果是预付款，则为Swingline贷款人)：(I)对于期限基准借款的预付款，不迟于预付款日期前三(3)个工作日上午10：00，对于ABR借款的预付款，不迟于芝加哥时间上午10：00，提前还款前一(1)个工作日，或(Iii)如果是预付Swingline贷款，不迟于芝加哥时间上午11：00提前还款。每个此类通知应是不可撤销的，并应具体说明每笔借款或其部分的预付款日期和本金金额；但如果预付款通知是与第2.09节所设想的有条件终止循环承诺的通知有关的，则如果终止通知根据第2.09节被撤销，则该提前付款通知可被撤销。行政代理机构在收到任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。任何循环借款的每一次部分预付款的数额，应与第2.02节规定的相同类型借款的预付款数额相同，但为全额应用强制性预付款所需的数额除外。借款的每一笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。预付款应附有(I)第2.13节所要求的应计利息和(Ii)第2.16节所规定的分期付款。

第2.12节费用。

(A)借款人同意为每个循环贷款人的账户向行政代理支付一笔承诺费，该承诺费应按该贷款人在生效日期(包括生效日期)起至(但不包括)贷款人循环承诺终止之日期间未提取部分的每日适用利率累算；有一项谅解是，在计算承诺费时，贷款人的LC风险敞口应计入贷款人的LC风险敞口，贷款人的Swingline风险敞口应排除在该贷款人循环承诺的提取部分。应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及承诺终止之日以拖欠形式支付应计承诺费，自该日之后的第一个承诺日开始；但应计的任何承诺费

在循环承付款终止之日后，应按要求付款。所有承付费应按一年三百六十(360)天计算，并应按实际天数支付(包括每个期间的第一(1)天和最后一天，但不包括循环承付款终止之日)。

(B)借款人同意(I)就其参与每份未清偿信用证向行政代理支付一笔参与费，该费用应在该信用证项下当时可提取的每日最高金额基础上累加，适用利率与用于确定定期基准循环贷款利率的适用利率相同，自生效之日起至该贷款人终止循环承诺之日和该贷款人不再有任何LC风险敞口之日之间(但不包括后者中的较晚者)，及(2)各开证行自生效之日起至(包括)该开证行终止承诺之日起至(但不包括)该开证行就信用证所开出之日停止承担任何信用证风险之日，按该开证行签发的每份信用证的日均金额(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)，按该开证行签发的每份信用证的预付费用，按该开证行签发的每份信用证的预付费用，按每年八分之一(1/8%)的费率累加。以及开证行就任何信用证的开立、修改或延期收取的标准费用和佣金，以及该开证行不时有效的与信用证有关的其他手续费和其他标准成本和收费。在每年3月、6月、9月和12月的最后一天(包括这四天)应计的参保费和预付费应在该最后一天的第三(3)个工作日支付, 自生效日期之后的第一个此种日期开始；但所有此种费用应在循环承付款终止之日支付，循环承付款终止之日之后应按要求支付的任何此种费用。根据本款向开证行支付的任何其他费用应在要求付款后十(10)天内支付。所有参赛费和预付费应以一年360天为基础计算，并应按实际经过的天数支付(包括第一(1)天，但不包括最后一天)。

(C)借款人同意按照借款人和行政代理人另行商定的金额和时间，自行向行政代理人支付应付费用。

(D)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以美元立即可用资金支付给行政代理机构(如果是应付给开证行的费用，则应支付给开证行)，以便在承诺费和参与费的情况下分配给有权获得该费用的贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第2.13节利息。

(A)构成每笔ABR借款(包括每笔Swingline贷款)的贷款应按备用基本利率加适用利率计息。

(B)构成每一期限基准借款的贷款应在该借款的有效利息期内按经调整的定期SOFR利率或经调整的EURIBOR利率(视何者适用而定)加上适用利率计息。

(C)尽管有上述规定，在违约事件发生和持续期间，行政代理或被要求的贷款人可选择通知借款人(即使第9.02节有任何规定要求“受影响的每一贷款人”同意降低利率，该通知仍可由被要求的贷款人选择撤销)，声明：(I)所有贷款的利息应为2%(2%)加本节前款规定的适用于此类贷款的利率，或(Ii)在本条款下的任何其他未清偿金额的情况下，该金额应按2%(2%)加适用于本合同规定的费用或其他义务的费率累加。

(D)每笔贷款(ABR贷款，应计至上一个历月最后一天)的应计利息应在该项贷款的每个付息日支付，如属循环贷款，则应在终止循环承付款时支付；但(1)根据本节(C)段应计利息应在要求时支付；(2)如偿还或预付任何贷款(在可用期间结束前预付ABR循环贷款除外)，已偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付；(3)如在当前利息期间结束前对任何期限基准贷款进行任何转换，则此种贷款的应计利息应于转换的生效日期支付。

(E)本协议项下的所有利息应以360天为一年计算；但在备用基本利率以最优惠利率为基础时，参照备用基本利率计算的利息应以一年365天(或闰年的366天)为基础计算。在每种情况下，应支付实际经过天数的利息(包括第一(1)天，但不包括最后一天)。本协议项下任何贷款的所有利息应根据该贷款截至适用确定日期的未偿还本金金额按日计算。适用的备用基础利率、调整后的每日简单SOFR、每日简单SOFR、调整后的期限SOFR、期限SOFR、调整后的EURIBOR或EURIBOR利率应由管理代理确定，该确定应为无明显错误的决定性决定。

第2.14节替代利率；违法性。

(A)除第2.14节第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有规定外，如果：

(I)在期限基准借款的任何利息期开始之前，行政代理确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，不存在足够和合理的手段来确定调整后的期限SOFR利率、期限SOFR利率、调整后的SOFR利率

适用协议货币的Euribor利率或EURIBOR利率(如适用)(包括因为相关屏幕利率不可用或未按当前基础公布)，或(B)在任何时候，不存在足够和合理的手段来确定适用协议货币的适用经调整每日简单SOFR或每日简单SOFR；或

(Ii)被要求的贷款人告知行政代理：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，适用的商定货币的调整期限SOFR利率或调整后的EURIBOR利率，且该利息期将不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)为适用的商定货币和该利息期作出或维持其借款(或其贷款)的成本，或(B)在任何时候，适用商定货币的调整后每日简单SOFR将不能充分和公平地反映此类贷款人(或贷款人)为适用商定货币发放或维持其借款所包括的贷款(或其贷款)的成本；

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过第9.01节规定的电子系统向借款人和贷款人发出通知，并在行政代理通知借款人和贷款人导致通知的情况不再存在之前，(A)任何要求将任何循环借款转换为定期基准借款或将任何循环借款继续作为期限基准借款的利息选择请求应无效，(B)如果任何借款请求请求以美元进行循环基准借款，这种借款应作为ABR借款进行，以及(C)如果任何借款请求请求以替代货币为上述相关利率的期限基准借款，则该请求应无效；但如引起该通知的情况只影响一类借款，则另一类借款须获准许。此外，如果在借款人收到本第2.14(A)节所指的管理机构关于适用于该期限基准贷款的相关利率的通知之日，任何约定货币的任何期限基准贷款仍未偿还，则在管理机构通知借款人和贷款人引起该通知的情况不再存在之前，(I)如果该期限基准贷款是以美元计价的，则在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则在下一个营业日)，该贷款应由行政代理在该日转换为以美元计价的ABR贷款，或(Ii)如果该期限基准贷款是以美元以外的任何商定货币计价，则该贷款应, 在适用于该贷款的利息期的最后一天(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)按适用商定货币的中央银行利率加适用利率计息；但是，如果行政代理机构确定(这一确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用商定货币的中央银行利率，则借款人在该日之前的选择中，以美元以外的任何商定货币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款应：(A)由借款人在该日之前预付，或(B)仅为计算适用于该期限基准贷款的利率的目的，该期限基准贷款以任何商定的货币计价

美元以外的货币应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按当时以美元计价的定期基准贷款适用的相同利率计息。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定(就本第2.14节而言，任何互换协议应被视为不是“贷款文件”)，如果基准转换事件及其相关基准替换日期发生在基准时间之前，则(X)如果基准替换是根据基准替换日期的任何商定货币的“基准替换”定义第(1)款确定的，该基准替换将就本协议或任何其他贷款文件项下与该基准设定及后续基准设定相关的所有目的替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修订、进一步行动或同意，且(Y)如果根据基准替换定义第(2)款确定了该基准替换日期，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件下的任何基准设置替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。

(C)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理仍有权随时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。

(D)行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据以下(F)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.14条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第2.14条明确要求的除外。

(E)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR利率或EIRIBOR利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的利率，或(B)该基准的管理人的监管主管

提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何基准期是或将不再具有代表性的，则行政代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义，以删除该不可用或不具有代表性的基准期，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基准期随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受其现在或将不再具有基准(包括基准替换)的代表的公告的约束，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(F)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间进行定期基准借款、转换为定期基准贷款或继续发放、转换或延续定期基准贷款的任何请求，如果不这样做，(X)借款人将被视为已将(1)以美元计价的期限基准借款的任何请求转换为借入或转换为ABR借款的请求，如果美元借款的经调整每日简单SOFR是基准过渡事件的主题，或(Y)以替代货币计价的任何期限基准借款将无效。在任何基准不可用期间，或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。此外，如果任何商定货币的定期基准贷款在借款人收到关于适用于该定期基准贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据第2.14节实施该商定货币的基准替换之前，(A)对于以美元计价的贷款，任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)由行政代理转换为，并应构成：ABR贷款如果美元借款的调整后每日简单SOFR是基准过渡事件的主题，则在该日，以及(B)对于以替代货币计价的贷款，任何期限基准贷款应, 在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)按适用替代货币的中央银行利率加CBR利差计息；但如果行政代理机构确定(该决定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用替代货币的中央银行利率，则以任何替代货币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款应在该日之前由借款人选择：(A)由借款人在该日预付，或(B)仅为计算适用于该定期基准贷款的利率的目的，以任何替代货币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按当时以美元计价的定期基准贷款适用的相同利率计息。

第2.15节增加了成本。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)施加、修改或视为适用任何准备金、特别存款、流动资金或类似要求(包括任何强制性贷款要求、保险费或

其他评估)针对任何贷款人(调整后期限SOFR利率中反映的任何此类准备金要求除外)或开证行的资产、在其账户上的存款或为其提供的信贷；或

(Ii)对任何贷款人或开证行或适用的离岸银行间市场适用的商定货币施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；或

(3)要求任何接受者对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项和(C)相关所得税)；

而上述任何一项的结果，将增加该贷款人或该其他收款人在作出、继续、转换或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，或增加该贷款人、开证行或该其他收款人参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人、开证行或该其他收款人在本协议项下收取或应收的任何款项(不论本金、利息或其他方面)的款额，则借款人须向该贷款人、开证行或该其他收款人(视属何情况而定)付款，将补偿该贷款人、开证行或其他收款人(视属何情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损的一笔或多笔额外金额。

(B)如任何贷款人或开证行裁定，有关资本或流动资金规定的法律上的任何更改，已经或将会降低该贷款人或开证行的资本的回报率，或该贷款人或开证行的控股公司(如有的话)的资本回报率，则该贷款人或开证行所作的承诺或所作的贷款，或参与该出贷行所持有的信用证或互换额度贷款，或由开证行签发的信用证，如果贷款人或开证行的控股公司没有这样的法律变更(考虑到该贷款人或开证行的政策以及该开证行或开证行控股公司关于资本充足率和流动性的政策)，则借款人将不时向该开证行或开证行(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或开证行或开证行的控股公司所遭受的任何此类减少。

(C)贷款人或开证行出具的、列明本条(A)或(B)款所规定的为补偿该贷款人或开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔款项的证书，应交付给借款人，且在没有明显错误的情况下为决定性的。借款人应在收到任何此类凭证后十(10)天内向贷款人或开证行(视具体情况而定)支付任何此类凭证上显示的到期金额。

(D)任何贷款人或开证行未能或迟延根据本节要求赔偿，不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行(视属何情况而定)通知借款人引起费用增加或减少的法律变更以及贷款人或开证行就此提出索赔的意向之前超过二百七十(270)天，借款人无须根据本条赔偿该等费用或减少；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述二百七十(270)天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

第2.16节中断资金支付。(A)如(I)任何定期基准贷款的任何本金并非在适用于其的利息期的最后一天支付(包括由于违约事件或根据第2.11节的任何预付款的结果)，但不包括任何定期基准贷款，该贷款的利息期限按“利息期”的但书第(Iii)款规定)，(Ii)任何定期基准贷款的转换，而不是在其适用的利息期的最后一天，(Iii)未能借款、转换、在依据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何定期基准贷款(无论该通知是否可以根据第2.09(D)条被撤销并据此被撤销)，(Iv)因借款人根据第2.19(D)条或第9.02(D)条提出请求而在适用于其的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的转让，或(V)借款人未能在预定到期日支付以替代货币计价的任何信用证项下的任何贷款或提款(或其到期利息)，或未能以不同货币支付任何贷款或提款，则在任何该等情况下，借款人应赔偿各贷款人可归因于该事件的损失、成本及开支。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到凭证后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

(B)就远期贷款而言，如(I)任何远期贷款的本金并非在适用于该贷款的付息日期支付(包括由于违约事件或可选择或强制预付贷款的结果)，(Ii)未能在依据本协议交付的任何通知中指定的日期借入或预付任何RFR贷款(不论该通知是否可根据第2.11节被撤销并根据第2.11节被撤销)(Iii)由于借款人根据第2.18节提出的要求，在利息支付日期以外的时间转让任何RFR贷款，或(Iv)借款人未能在预定到期日支付以其他货币计价的任何信用证下的任何贷款或提款(或其到期利息)，或未能以不同货币支付任何贷款或提款，则在任何此类情况下，借款人应赔偿各贷款人可归因于此类事件的损失、成本和费用。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到凭证后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

第2.17节预扣税款；汇总。

(A)免税付款。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果该税种是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或扣缴后(包括适用于根据第2.17款应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)，适用的收款人收到的金额与其在没有作出这种扣除或扣缴的情况下本应收到的金额相等。

(二)贷款当事人缴纳其他税款的。贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局支付其他税款，或由行政代理机构选择及时偿还其他税款。

(C)付款证据。任何借款方根据第2.17节向政府当局支付税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报单副本或该行政代理合理满意的其他付款证据交付给行政代理。

(D)贷款当事人的赔偿。贷款各方在提出要求后十(10)天内，共同和各自赔偿每一接受者应支付或支付、或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节规定征收或主张的或可归因于本节规定的应付金额的补偿税)的全额，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款赔偿该行政代理人，且不限制贷款方的义务)，(Ii)因该贷款人未能遵守第9.04(C)节有关维护参与者登记册的规定，以及(Iii)在每种情况下，由该行政代理人就任何贷款文件应付或支付的任何属于该贷款人的任何不包括的税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源支付给该贷款人的任何金额，以抵销根据本(E)款应支付给行政代理的任何金额。

(F)贷款人的地位。

(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国人，

(A)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或该日之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理人交付一份已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免交美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

(1)如果外国贷款人要求获得美国是缔约一方的所得税条约的利益，(X)关于任何贷款文件下的利息支付，一份签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视情况而定)，根据该税收条约的“利息”条款，确立美国联邦预扣税的豁免或减免，以及(Y)关于任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(以适用为准)下的任何其他适用付款，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)如果外国贷款人声称其信贷扩展将产生与美国有效关联的收入，则应提交一份美国国税局W-8ECI表格的签字件；

(3)如外国贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合利息豁免的利益，(X)实质上采用附件B-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)IRS Form W 8BEN或IRS Form W-8BEN-E(视何者适用而定)的签署副本；或

(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，一份签署的IRS Form W-8IMY，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(如适用)，基本上采用附件B-2或附件B-3、IRS Form W-9和/或每个受益人的其他证明文件形式的美国税务合规性证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴以B-4表的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时地)，向借款人和行政代理人交付经签署的任何其他表格的副本(副本的数量应由接受者要求)，并已妥为填写，以此作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(G)某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到根据本第2.17条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第2.17条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第2.17条就导致该退款的税款所支付的赔款)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，将根据本(G)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给受补偿方。即使本款(G)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(G)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付会使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，而须予以补偿并导致退款的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，而导致退款的赔偿款项或额外金额从未支付过。本款(G)项不得解释为要求任何受保障一方将其报税表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)提供给赔偿一方或任何其他人。

(H)生存。每一方在第2.17条下的义务应在行政代理人辞职或更换或贷款人的任何权利转让、承诺终止以及任何贷款文件下的所有义务(包括全额付款)得到偿还、清偿或履行后继续存在。

(I)定义的术语。就本第2.17节而言，术语“适用法律”包括FATCA。

第2.18节一般付款；收益的分配；抵销的分享。

(A)借款人应在芝加哥时间下午2：00之前，即到期日期或本协议规定的任何预付款日期之前，以立即可用的资金支付每笔款项或预付款(无论是本金、利息、手续费或信用证支出的本金、利息、费用或偿还，或根据第2.15、2.16或2.17条应支付的金额，或其他)，不得抵销、补偿或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类款项均应支付给行政代理，地址为芝加哥南迪尔伯恩街10号，伊利诺伊州60603，但按本合同明确规定直接支付给开证行或Swingline贷款人，以及根据第2.15、2.16、2.17和9.03节的规定直接支付给有权获得付款的人除外。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。除非另有规定

根据本协议的规定，如果本合同项下的任何付款的到期日不是营业日，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是应计利息，则应支付延期期间的利息。本合同项下的所有付款均应以美元支付。为免生疑问，本协议项下要求的任何替代货币付款应以美元支付，相当于替代货币付款金额的美元。

(B)尽管本节有前述规定，但在以任何替代货币借款后，如果在发行该替代货币的国家实施货币管制或兑换条例，致使借款所用的货币类型(“原始货币”)不复存在，或者借款人无法以该原始货币向行政代理支付款项，则借款人应改为在到期时以美元支付所有以该货币支付的款项，其数额应等于该款项的到期美元金额(截至还款之日)。本合同双方的意图是，借款人承担实施任何此类货币管制或外汇规定的一切风险。

行政代理收到的任何款项(I)不构成(A)贷款文件项下应付的本金、利息、手续费或其他款项的具体付款(应由借款人指定使用)，或(B)强制性预付款(应根据第2.11节使用)，或(Ii)在违约事件发生且仍在继续且行政代理如此选择或所要求的贷款人直接支付的情况下，应首先按比例使用，以支付当时应支付给行政代理的任何费用、赔偿或开支补偿，Swingline贷款人和开证行向借款人支付贷款(与银行服务义务或互换协议义务有关的除外)，第二，支付借款人当时应向贷款人支付的任何费用、赔偿或费用补偿(与银行服务义务或互换协议义务除外)，第三，按比例支付当时到期和应支付的贷款利息，第四，预付贷款本金和未偿还的信用证付款，向行政代理支付相当于LC风险敞口总额的105%(105%)的金额，作为此类义务的现金抵押品，以及支付与掉期协议义务和银行服务义务有关的任何金额，直至并包括根据第2.22节最近提供给行政代理的金额，按比例支付；第五，支付借款人或任何其他贷款方应支付给行政代理或任何贷款人的任何其他担保债务。尽管本协议中有任何相反规定，除非借款人另有指示，或者除非违约存在，否则行政代理或任何贷款人均不得将其收到的任何款项用于任何定期基准贷款, 除非(I)在适用的利息期到期之日，或(Ii)在此情况下，且仅限于没有相同类别的未偿还ABR贷款，并且在任何此类情况下，借款人应支付第2.16节所要求的分期付款。行政代理和贷款人有权继续和专有地对债务的任何部分使用、撤销和重新使用任何和所有此类收益和付款。尽管如上所述，如果行政代理没有收到书面通知，以及行政代理可能合理地要求适用的银行服务或互换协议提供者提供的证明文件，则在上述申请中应排除根据银行服务义务或互换协议义务产生的债务，并在第五款中支付。

(D)在行政代理人的选举中，所有本金、利息、信用证支出、费用、保费、可偿还费用(包括但不限于根据第9.03节支付的所有费用、成本和开支的偿还)以及根据贷款文件应支付的其他款项，均可从借款人根据第2.03或2.05节提出请求或根据本节规定提出被视为请求之后的借款收益中支付，或可从借款人在行政代理人处维护的任何存款账户中扣除。借款人特此不可撤销地授权(I)行政代理为支付本合同项下到期的每笔本金、利息和手续费或贷款文件项下的任何其他到期金额而借款，并同意收取的所有此类金额应构成贷款(包括Swingline贷款)，且所有此类借款应被视为已根据第2.03或2.05节(视情况而定)申请，以及(Ii)行政代理就本合同项下到期的本金、利息和手续费或贷款文件项下的任何其他到期金额收取借款人在行政代理处保存的任何存款账户。

(E)除本条例另有明文规定外，如任何贷款人藉行使任何抵销权或反申索权利或以其他方式就其任何贷款或参与信用证付款的任何本金或利息取得付款，以致该贷款人获得的付款占其贷款总额及参与LC付款和Swingline贷款及其应计利息的比例，高于任何其他处境相若的贷款人所收到的比例，然后，获得这种较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款和参与LC付款和Swingline贷款，以便所有这些贷款人根据各自贷款和参与LC付款和Swingline贷款的本金和应计利息总额按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息，和(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为将其任何贷款或参与LC付款或Swingline贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款，但借款人或其任何附属公司或联营公司(本段条文适用的情况下)除外。借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意。, 根据上述安排取得参与的任何贷款人可就该项参与向借款人行使抵销权和反请求权，犹如该贷款人是借款人的直接债权人一样。

(F)除非行政代理在根据本协议条款或任何其他贷款文件(包括借款人根据第2.11(E)条通知行政代理预付款项的任何日期)之前收到借款人关于借款人将不会支付该款项或预付款的通知，否则行政代理可假定借款人已按照该日期支付该款项，并可在此基础上向贷款人或开证行(视情况而定)分发：到期的金额。在这种情况下，如果借款人事实上没有付款，则每一贷款人或开证行(视具体情况而定)

各别同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或开证行的款项，并按适用的隔夜利率，按分配给该贷款人或开证行之日起的每一天(包括该日在内)向行政代理人偿还，但不包括向该行政代理人付款之日。

(G)行政代理机构可不时向借款人提供与任何债务有关的帐目报表或发票(“报表”)。行政代理没有义务或义务提供声明，如果提供，将完全是为了借款人的方便。报表可能包含对相关帐单期间所欠金额的估计，无论是本金、利息、费用还是其他债务。如果借款人在结算单上标明的到期日或之前全额支付，则借款人不应拖欠该结算单上标明的付款期限；但行政代理代表贷款人接受的任何付款少于当时实际到期的总金额(包括但不限于任何逾期付款)，并不构成放弃行政代理或贷款人在另一时间收到全额付款的权利。

第2.19节减轻义务；替换贷款人。

(A)如果任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或如果借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，这种指定或转让(I)将消除或减少根据第2.15或2.17条(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)如果任何贷款人根据第2.15款要求赔偿，或如果借款人根据第2.17款被要求向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额)，或者如果任何贷款人成为违约贷款人，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，而无需追索权(按照第9.04节所载的限制并受其限制)，对应承担此类义务的受让人的权利(根据第2.15或2.17节获得付款的现有权利除外)以及本协议和其他贷款文件项下的义务(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但(I)借款人应已收到行政代理的事先书面同意(在根据第9.04节规定需要其同意的情况下，开证行和Swingline贷款人不得无理拒绝同意)，(Ii)贷款人应已收到一笔款项，其金额相当于其贷款的未偿还本金和对信用证付款的资金参与，以及

受让人(在未偿还本金和应计利息和费用的范围内)或借款人(在所有其他金额的情况下)提供的Swingline贷款、应计利息、应计费用和本协议项下应付给它的所有其他金额，以及(Iii)在根据第2.15条提出赔偿要求或根据第2.17条规定支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。本协议各方同意：(I)根据本款要求的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用的范围内，包括根据行政代理和上述各方参与的经批准的电子平台通过引用的转让和假设的协议)完成，以及(Ii)被要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意转让条款并受其约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立和交付证明该转让所需的文件，但任何该等文件不得向当事人求助或提供担保。

第2.20节违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)根据第2.12(A)节的规定，违约贷款人的循环承诺的无资金部分应停止收取费用；

(B)行政代理根据第9.08节从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第2.18(B)节或其他规定)，或行政代理根据第9.08节从违约贷款人收到的本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本协议向行政代理所欠的任何金额；第二，按比例支付该违约贷款人根据本协议所欠任何开证行或Swingline贷款人的任何金额；第三，根据本节的规定，对该违约贷款人的LC风险进行现金抵押；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人这样决定，应将其存放在存款账户中并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)根据本节的规定，以未来信用证对违约贷款人的未来信用证风险进行抵押；第六，支付因主管法院的任何判决而欠贷款人、开证行或Swingline贷款人的任何金额。

任何贷款人、开证行或Swingline贷款人因违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件下的义务而获得的对该违约贷款人的管辖权；第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因该违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决应向借款人支付的任何款项；以及第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)此类付款是对任何贷款或信用证付款的本金的支付，而违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金，并且(Y)此类贷款或相关信用证是在满足或放弃第4.02节规定的条件时发放的，则此类付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款和信用证付款，然后再用于支付所欠的任何贷款或信用证付款，该等违约贷款人，直至与该违约贷款人的LC风险敞口及Swingline贷款相对应的所有贷款及有资金及无资金参与借款人的债务，均由贷款人根据承诺按比例持有，而不会使以下(D)条生效。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如根据本节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每一贷款人均不可撤销地同意本条款；

(C)该违约贷款人无权对任何需要表决的问题进行表决(第9.02(B)节明确规定的范围除外)，并且该违约贷款人的承诺和循环风险不应包括在确定所要求的贷款人是否已经或可能根据本条款或任何其他贷款文件采取任何行动时；但除第9.02节另有规定外，该(B)款不适用于违约贷款人的表决，如修改、豁免或其他修改需要该贷款人或直接受其影响的每一贷款人的同意；

(D)如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或LC风险敞口，则：

(I)该违约贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口的全部或任何部分(如属Swingline贷款人的违约贷款人，则不包括该术语定义(B)款所指的该等Swingline风险敞口的部分)须在非违约贷款人之间按照其各自适用的百分比重新分配，但仅限于(X)，但以这种重新分配不会导致该非违约贷款人的循环风险敞口超过其循环承诺额为限；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理通知后的一(1)个工作日内(X)首先预付该Swingline风险和(Y)第二、为开证行的利益以现金抵押借款人的债务

根据第2.06(J)节规定的程序，对应于该违约贷款人的信用证风险敞口(在根据上文第(I)款实施任何部分重新分配之后)，只要该LC风险敞口尚未清偿；

(Iii)如借款人根据上文第(Ii)款以该违约贷款人的LC风险的任何部分作现金抵押，则在该违约贷款人的LC风险为现金抵押期间，借款人无须根据第2.12(B)节向该违约贷款人的LC风险敞口支付任何费用；

(Iv)如根据上文第(I)款重新分配非违约贷款人的贷款风险，则根据第2.12(A)及2.12(B)条须支付予贷款人的费用，须按照该等非违约贷款人的适用百分率调整；及

(V)如果违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既没有按照上述第(I)或(Ii)款重新分配，也没有以现金作抵押，则在不损害开证行或任何其他贷款人根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.12(B)条就该违约贷款人的信用证风险敞口支付的所有信用证费用应支付给开证行，直至该信用证风险敞口重新分配和/或以现金作抵押为止；和

(E)只要贷款人是违约贷款人，Swingline贷款人就不需要为任何Swingline贷款提供资金，开证行也不需要开具、修改、续期、延长或增加任何信用证，除非它信纳相关风险和违约贷款人当时的未偿还信用证风险将百分之百(100%)由非违约贷款人的承诺覆盖，和/或现金抵押品将由借款人根据第2.20(D)节提供，与任何此类新发放的Swingline贷款相关的Swingline风险敞口，或与任何新签发或增加的信用证相关的LC风险敞口，应按照第2.20(D)(I)条的规定在非违约贷款人之间进行分配(违约贷款人不得参与)。

如果(I)与贷款人母公司有关的破产事件或自救诉讼将在本合同日期之后发生，并且只要该事件继续发生，或者(Ii)Swingline贷款人或开证行善意地相信任何贷款人违约履行该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议项下的义务，则Swingline贷款人不应被要求为任何Swingline贷款提供资金，开证行也不应被要求出具、修改或增加任何信用证，除非Swingline贷款人或开证行(视属何情况而定)已与借款人或该贷款人达成安排，令Swingline贷款人或开证行(视属何情况而定)满意，以消除该贷款人在本合同项下面临的任何风险。

如果行政代理、借款人、Swingline贷款人和开证行均同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项，则贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的循环承诺

在重新调整之日，该贷款人应按票面价值购买其他贷款人的贷款(Swingline贷款除外)，以便该贷款人按照其适用的百分比持有该等贷款。

第2.21节退还款项。如果在收到用于支付全部或部分债务的任何付款(包括通过行使抵销权而完成的付款)后，行政代理或任何贷款人因任何理由而被迫将该付款或收益退还给任何人，原因包括该等收益的支付或应用无效、被宣布为欺诈、被作废、作为优惠、不允许的抵销或挪用信托资金、或任何其他原因(包括根据该行政代理或该贷款人酌情决定达成的任何和解)，则拟履行的债务或部分债务将重新生效并继续履行，本协议应继续完全有效，如同行政代理或贷款人尚未收到该等付款或收益一样。本第2.21节的规定应是有效的，即使行政代理或任何贷款人可能已经采取了任何相反的行动，依赖于这种付款或收益的应用。本第2.21节的规定在本协议终止后继续有效。

第2.22节银行服务和互换协议。为任何贷款方或贷款方的任何子公司或关联公司提供银行服务或与其订立互换协议的每一贷款人或关联公司，应在签订该等银行服务或互换协议后，立即向行政代理交付书面通知，列出该借款方或其子公司或关联公司对该贷款人或关联公司的所有银行服务义务和互换协议义务的总额(无论是到期的还是未到期的、绝对的还是或有的)。为进一步执行这一要求，每一贷款人或其关联公司应在发生重大变更后或在提出要求时，不时向行政代理提供关于该等银行服务义务和掉期协议义务的到期或即将到期的金额的摘要。提供给行政代理的最新信息应用于确定第2.18(B)节中包含的瀑布的哪一级将放置此类银行服务义务和/或互换协议义务。为免生疑问，只要大通或其联营公司是行政代理，大通或其任何联营公司为任何贷款方提供银行服务或与任何贷款方订立互换协议，均无须就该等银行服务或互换协议提供本第2.22节所述的任何通知。

第2.23节判决货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将借款人在本合同项下到期应支付的货币(“指定货币”)兑换成另一种货币，则双方当事人应尽最大可能有效地同意，所使用的汇率应是行政代理在作出最终不可上诉判决的前一个营业日，按照正常的银行程序可以在行政代理的纽约市主要办事处以该其他货币购买指定货币的汇率。借款人就本合同项下应付任何贷款人或行政代理人的任何款项所承担的义务，即使以指定货币以外的货币作出任何判决，亦只可在贷款人或行政代理人(视属何情况而定)收到任何被判定为到期的款项后的营业日内解除

贷款人或行政代理机构(视属何情况而定)可按照正常、合理的银行程序，以该等其他货币购买指定货币。如如此购买的指明货币的款额少于原先欠该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)以该指明货币计算的款项，则借款人在最大程度上同意，即使有任何该等判决，作为一项单独的义务，借款人仍可有效地就该项损失向该贷款人或该行政代理人(视属何情况而定)作出弥偿，并且如如此购买的指明货币的款额超过(A)原先欠任何贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的款项，以及(B)因根据第2.19款向贷款人支付不成比例的超额款项而与其他贷款人分摊的任何金额，则该贷款人或行政代理(视情况而定)同意将该超出部分汇给该借款人。

第三条
申述及保证

每一贷款方向贷款人声明并向贷款人保证(如适用，同意)：

第3.01节组织；权力。每一贷款方及每一附属公司均按其组织所属司法管辖区的法律妥为组织或组成、有效存在及信誉良好，并拥有一切必要权力及权力以经营其现时所进行的业务，除非个别或整体未能按规定行事而合理地预期不会导致重大不利影响，并有资格在每一司法管辖区经营业务，且在要求具备该资格的每一司法管辖区均有良好信誉。

第3.02节授权；可执行性。交易是在每个借款方的公司或其他组织权力范围内进行的，并已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，如有需要，也可由股权持有人采取行动。每一贷款方所属的每份贷款文件均已由该借款方正式签署和交付，并构成该借款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律和一般衡平法原则，无论是否在衡平法诉讼或法律上予以考虑。

第3.03节政府批准；无冲突。交易(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局采取的任何其他行动，但已取得或作出且具有充分效力和效力的交易和根据贷款文件设立的完善留置权所需的备案除外，(B)不违反适用于任何借款方或任何子公司的法律要求，(C)不违反或导致任何借款方或任何子公司具有约束力的任何契约、协议或其他文书下的违约，或任何借款方或任何子公司的资产的违约，或由此产生要求任何借款方或任何子公司支付任何款项的权利，以及(D)不会导致对任何借款方或任何子公司的任何资产产生或施加任何留置权，或产生其他要求，但根据贷款文件设定的留置权除外。

第3.04节财务状况；无重大不利变化。

(A)借款人迄今已向贷款人提交其综合资产负债表以及收益、股东权益和现金流量表：(I)截至2021年的财政年度及截至2021年的财政年度，由德勤会计师事务所报告；及(Ii)经其财务总监核证的截至2021年12月31日的财政季度及财政年度的部分。该等财务报表根据公认会计原则，在各重大方面公平地列报借款人及其合并附属公司截至该日期及期间的财务状况及经营成果及现金流量。

(B)自2021年12月31日以来，没有发生或可以合理地预期会产生重大不利影响的事件、变化或状况。

第3.05节属性。

(A)借款人及其附属公司对其所有与其业务有关的不动产及动产拥有良好的业权或有效的租赁权益，但业权上的细微瑕疵并不影响其按现行业务进行业务或将该等物业用作预定用途的能力。

(B)借款人及其附属公司各自拥有或获准使用其业务所需的所有商标、商号、版权、专利及其他知识产权资料，借款人及其附属公司使用该等商标、商号、版权、专利及其他知识产权材料并不侵犯任何其他人的权利，但个别或整体而言不能合理预期会导致重大不利影响的任何侵权行为除外。

第3.06节诉讼和环境问题。

(A)任何仲裁员或政府当局并无针对任何贷款方或任何附属公司(I)有合理可能性作出不利裁定的诉讼、诉讼或法律程序待决，或据任何贷款方所知，该等诉讼、诉讼或程序对任何借款方或任何附属公司构成威胁或影响，且若作出不利裁定，可合理预期会个别或整体导致涉及任何贷款文件或交易的重大不利影响(附表3.06所列披露事项除外)或(Ii)。

(B)除已披露的事项外，(I)没有任何贷款方或任何附属公司收到任何与任何环境责任有关的申索通知，或知悉任何环境责任的任何根据；及(Ii)除就个别或整体而言不能合理地预期会导致重大不利影响的任何其他事项外，并无任何贷款方或任何附属公司(A)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、牌照或其他批准，(B)已成为任何环境责任的规限，(C)已收到关于任何环境责任的任何申索的通知，或。(D)知道任何环境责任的任何根据。

(C)自本协定签订之日起，已披露事项的状况没有发生任何变化，无论是个别地或整体地导致重大不利影响的可能性或实质上增加了这种可能性。

第3.07节遵守法律和协议；无违约。除非个别或整体未能履行承诺，并不能合理预期会导致重大不利影响，否则每一贷款方及每一附属公司均须遵守(I)适用于其或其财产的所有法律规定及(Ii)对其或其财产具约束力的所有契据、协议及其他文书。没有违约发生，而且还在继续。

第3.08节投资公司状况。任何贷款方或任何子公司都不是1940年《投资公司法》所界定的或受其监管的“投资公司”。

第3.09节税收。每一贷款方及其子公司均已及时提交或促使其提交所有必须提交的纳税申报单和报告，并已支付或导致支付其应支付的所有税款，但以下情况除外：(A)正在通过适当程序真诚地提出异议的税款，且该贷款方或该附属公司(视情况而定)已在其账面上为其预留了充足的准备金，或(B)如果不这样做，预计不会导致重大不利影响。没有提出任何税收留置权，也没有就任何此类税收提出索赔。

第3.10节ERISA。未发生或合理预期将发生的ERISA事件，与所有其他合理预期将发生责任的ERISA事件合在一起，可合理预期会导致重大不利影响。每个计划下所有累计福利债务的现值(根据财务会计准则第87号报表使用的假设)，截至反映这些数额的最近财务报表的日期，没有超过该计划资产的公平市场价值，所有资金不足计划的所有累积福利债务的现值(根据第87号财务会计准则报表或其后酌情重新编制的假设)，截至反映这些数额的最近财务报表的日期，没有超过所有这类资金不足计划资产的公平市场价值。

第3.11节披露。

(A)贷款方已向贷款方披露任何贷款方或任何附属公司受其约束的所有协议、文书和公司或其他限制，以及贷款方已知的、可合理预期个别或总体可能导致重大不利影响的所有其他事项。任何借款方或任何子公司向行政代理或任何贷款人提供或代表其提供的与本协议谈判或任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充)有关的报告、财务报表、证书或其他信息，均不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况进行陈述，不具误导性；但就预计财务信息而言，贷款当事人仅表示此类信息是根据在交付时被认为合理的假设善意编制的，如果此类预计财务信息是在生效日期之前交付的，则截至生效日期。

(B)截至生效日期，据借款人所知，在生效日期或之前向任何贷款人提供的与本协议相关的受益所有权证明中所包含的信息在各方面都是真实和正确的。

第3.12节实质性协议。借款方或任何附属公司在履行、遵守或履行(I)其作为一方的任何重要协议或(Ii)任何证明或管辖债务的任何协议或文书所载的任何义务、契诺或条件方面，并无违约。

第3.13节偿付能力。

(A)任何贷款方都不打算、也不会允许任何附属公司产生超出其到期偿债能力的债务，考虑到其或任何该等附属公司将收到现金的时间和金额，以及就其债务或任何该等附属公司的债务而应支付的现金金额的时间安排，任何贷款方均不相信其或任何附属公司将承担超出其偿债能力的债务。

第3.14节[特意省略的章节].

第3.15节资本化和子公司。附表3.15列明(A)每间附属公司与借款人的名称及关系的正确及完整清单；(B)借款人每类法定股权的真实及完整清单，而所有该等已发行股权均已有效发行、未偿还、已缴足及不可评税，并由附表3.15所述人士实益拥有及记录在案；及(C)借款人及每间附属公司的实体类型。任何贷款方拥有的所有已发行及未偿还股权(在该等概念与该等所有权权益相关的范围内)已获正式授权及发行，并已悉数支付及无须评估。

第3.16节[特意省略的章节].

第3.17节雇佣事宜。贷款方及其子公司的工作时间和向其员工支付的款项并未违反《公平劳动标准法》或任何其他处理此类事项的适用联邦、州、地方或外国法律。任何贷款方或任何附属公司应支付的所有款项，或任何贷款方或任何附属公司因工资、员工健康和福利保险及其他福利而可能被索赔的所有款项，均已作为债务支付或累算在该贷款方或该附属公司的账面上。

第3.18节保证金规定。任何贷款方均不会主要或作为其重要活动之一从事购买或携带保证金股票的业务，或为购买或携带保证金股票而提供信贷的业务，而本协议项下任何借款或信用证所得款项的任何部分均不会用于购买或持有任何保证金股票。在运用每个信用证项下的每笔借款或提款的收益后，资产价值的25%(25%)将不超过资产价值的25%(25%)(仅限于任何贷款方或贷款方及其子公司在合并基础上)将是保证金股票。

第3.19节收益的使用。贷款收益已经并将直接或间接使用，如第5.08节所述。

第3.20节没有繁琐的限制。除第6.10节允许的负担限制外，贷款方不受任何负担限制。

第3.21节反腐败法律和制裁。每一贷款方均已实施并维护旨在确保该贷款方、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，而该贷款方、其子公司、其各自的高级职员和董事，以及据该贷款方所知，其雇员和代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用的制裁措施，并且并未在知情的情况下从事任何可合理预期导致任何贷款方被指定为受制裁人员的活动。(A)任何贷款方、任何附属公司、其各自的任何董事、高级职员或雇员，或(B)据任何该等贷款方或附属公司、该贷款方的任何代理人或任何附属公司所知，并不是受制裁人士。任何借款或信用证、收益的使用、交易或本协议或其他贷款文件所设想的其他交易都不会违反反腐败法或适用的制裁。

3.22节受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

第3.23节计划资产；禁止交易。贷款方或其任何子公司均不是被视为持有“计划资产”(按计划资产条例的含义)的实体，本协议项下拟进行的交易的执行、交付或履行，包括发放任何贷款和签发本协议项下的任何信用证，都不会导致根据ERISA第406条或本准则第4975条进行非豁免的被禁止交易。

第四条
条件

第4.01节生效日期。贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务应在下列各项条件满足(或根据第9.02节免除)之日起生效：

(A)信贷协议和贷款文件。行政代理(或其律师)应已从本协议的每一方收到(I)代表该方签署的本协议的副本(根据第9.06(B)节的规定，该副本可能包括通过传真、电子邮件发送的pdf文件传输的任何电子签名。或复制实际签署的签字页图像的任何其他电子手段)和(Ii)贷款文件的正式签署副本以及行政代理就本协议和

其他贷款文件，包括贷款人根据第2.10节要求向提出请求的贷款人付款的任何本票，以及贷款当事人的律师以行政代理、开证行和贷款人为收件人的书面意见，所有这些文件的形式和实质都令行政代理满意。

(B)财务报表。贷款人应已收到(1)借款人2020和2021会计年度经审计的综合财务报表，(2)借款人在根据本款第(1)款提交的最新适用财务报表之日之后结束的每个会计季度的未经审计的中期综合财务报表，以及此类财务报表的可用情况，并且行政代理人合理判断，此类财务报表不应反映本款第(1)款所述经审计的综合财务报表所反映的借款人综合财务状况的任何重大不利变化，以及(3)借款人最近的预计收益表。2022年1月1日至2027年12月31日止期间的资产负债表和现金流。

(C)结业证书；注册成立证书；良好信誉证书。行政代理人应已收到(I)每一贷款方的证书，日期为生效日期，并由其秘书或助理秘书签署，该证书应(A)证明其董事会、成员或其他机构授权签署、交付和履行其所属贷款文件的决议，(B)按名称和所有权识别并有该贷款方授权签署其所属贷款文件的人员的签名，对于借款人，则由其财务人员签字，以及(C)包含适当的附件，包括宪章，每一借款方的组织或公司章程或证书，以及(Ii)每一贷款方在其组织管辖范围内的长格式良好的证明。

(D)没有默认证书。行政代理人应已收到一份由总裁、副总裁或财务官签署的证书，其日期为生效日期(I)，说明未发生违约并仍在继续，(Ii)说明贷款文件中包含的陈述和担保在该日期是真实和正确的，以及(Iii)证明行政代理人可能合理地要求的任何其他事实事项。

(E)费用。贷款人和行政代理应在生效日期或之前收到借款人和行政代理之间于2022年3月29日发出的费用信函所规定的所有必须支付的费用和所有需要报销的发票费用(包括法律顾问的合理费用和开支)。所有这类款项将用生效日的贷款收益支付，并将反映在借款人在生效日或之前向行政代理发出的资金指示中。

(F)留置式搜查。行政代理人应已收到在每个借款方的组织管辖范围内以及贷款方资产所在的每个司法管辖区内最近的留置权搜索结果，并且该搜索不应显示对任何

贷款方的资产，但第6.02节允许的留置权或根据还款通知书或行政代理满意的其他文件在生效日或之前解除的留置权除外。

(g)[已保留].

(H)资金账户。行政代理应已收到一份通知，列明借款人的存款账户(“资金账户”)，借款人授权行政代理将根据本协议请求或授权的任何借款的收益转移到该账户。

(I)法律尽职调查。行政代理及其律师应已完成所有法律尽职调查，其结果应令行政代理完全酌情满意。

(J)《美国爱国者法令》等。(I)行政代理应在生效日期前至少五(5)天收到借款人的所有文件和其他信息，这些文件和信息与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《美国爱国者法》)相关，并在生效日期前至少十(10)天以书面形式向借款人提出要求，以及(Y)为每一贷款方提供一份正确填写和签署的美国国税局W-8或W-9表格(视情况而定)，以及(Ii)如果借款人符合《受益所有权条例》下的“法人客户”资格，在生效日期前至少五(5)天，任何贷款人在生效日期至少十(10)天前向借款人发出书面通知，要求获得与借款人有关的受益所有权证明，则该贷款人应已收到该受益所有权证明(但该贷款人在签署并交付本协议的签字页时，应视为满足第(Ii)款规定的条件)。

(K)其他文件。行政代理应已收到行政代理、开证行、任何贷款人或其各自律师可能合理要求的其他文件。

行政代理应将生效日期通知借款人、贷款人和开证行，该通知具有决定性和约束力。尽管有上述规定，除非在芝加哥时间2022年5月4日下午2点或之前满足(或根据第9.02节免除)上述条件中的每一项，否则贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务不会生效(如果这些条件没有得到满足或放弃，承诺将在该时间终止)。

第4.02节每个信用事件。每一贷款人在任何借款时发放贷款的义务，以及开证行开立、修改或延长任何信用证的义务，均须满足下列条件：

(A)贷款文件中所载的贷款方的陈述和担保应真实无误，其效力与在借款之日或信用证的开具、修改或延期之日相同。

适用(应理解并同意，根据其条款在指定日期作出的任何陈述或保证只要求在该指定日期是真实和正确的)。

(B)在该项借款或该项信用证的签发、修改或延期(视何者适用而定)生效之时及紧接该等借款生效后，并无任何失责行为发生及持续。

信用证的每一次借用以及每次签发、修改或延期，应视为借款人在信用证日期就本节(A)和(B)款规定的事项作出的陈述和担保。

第4.03节结束后的契诺。尽管有第4.01和4.02节的规定，借款人应在2022年8月4日(或行政代理同意的较晚日期)之前与行政代理合作，以获得下列文件：

(A)金博尔电子墨西哥公司正式签署的、行政代理人可以接受的形式和实质的股权质押协议，解除其在金博尔电子墨西哥公司的股票质押；

(B)一份解除股权质押协议，该协议由金博尔电子公司以行政代理人可接受的形式和实质正式签署，解除其在金博尔电子荷兰公司的股票质押；

(C)解除股权质押协议，该协议由金博尔电子荷兰公司以行政代理人可接受的形式和实质正式签署，解除其在金博尔电子波兰公司的股票质押。Zo.o.；

(D)金宝电子荷兰公司以行政代理人可接受的形式和实质正式签署的股权质押协议，解除其在金宝电子(泰国)有限公司的股票质押；和

(E)一份解除股权质押协议，由金宝电子荷兰公司以行政代理人可接受的形式和实质正式签署，解除其在金宝电子罗马尼亚SRL的股票质押。

第五条
平权契约

在全部债务全部清偿之前，执行本协议的每一贷款方应与所有其他贷款方共同和个别地与贷款方订立契约，并同意：

第5.01节财务报表；评级变化和其他信息。借款人应向行政代理和每个贷款人，包括其公共助理提供：

(A)借款人在每个财政年度结束后九十(90)天内，其经审计的综合资产负债表和相关经营报表、股东权益和

截至该年度末及该年度的现金流量，以比较形式列载上一会计年度的数字，所有数字均由德勤律师事务所或其他具有公认国家地位的独立公共会计师报告(无“持续经营”或类似的保留意见或例外，亦无任何关于该等审计范围的任何限制或例外)，大意是该等综合财务报表根据一贯适用的公认会计原则，在各重要方面公平地反映借款人及其综合附属公司的财务状况及经营结果；

(B)借款人在每个财政年度的前三个财政季度结束后四十五(45)天内，借款人的综合资产负债表和有关的经营报表、截至该财政季度结束时的股东权益和现金流量，以及该财政年度当时已过去的部分，以比较形式列出上一财政年度的相应一段或多段期间(如属资产负债表，则为截至上一财政年度结束时)的数字，均经其一名财务干事核证，按照一贯适用的公认会计原则，在所有重要方面公平地列报借款人及其合并子公司的财务状况和经营结果，但须经正常的年终审计调整和不加脚注；

(C)借款人表示并保证其、其控制人和任何附属公司(如果有)(I)没有未偿还的登记证券或上市交易证券，或(Ii)向美国证券交易委员会提交其财务报表和/或将其财务报表提供给其144A证券的潜在持有人，因此，借款人特此(A)授权行政代理将根据上文第5.01(A)和(B)节提供的财务报表与贷款文件一起向公众提供，并且(B)同意在下文提供此类财务报表时，它们应该已经提供给其证券持有者。借款人不得要求将任何其他材料张贴到Public-Siders，除非以书面形式明确表示并保证该等材料不构成联邦证券法所指的重大非公开信息，或借款人没有未偿还的公开交易证券，包括144A证券。尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，借款人不得要求行政代理向公众提供预算或关于借款人遵守本协议所含契约的任何证书、报告或计算。

(D)在根据上述(A)或(B)款交付任何财务报表的同时，借款人的财务主管的证明(I)证明是否发生了违约，如果违约已发生，则指明违约的细节和已采取或拟采取的任何行动；(Ii)列出合理详细的计算，证明符合第6.11节的规定；以及(Iii)说明自第3.04节所指的经审计财务报表的日期以来，公认会计准则或其应用是否发生了任何变化，如果发生了任何这种变化，具体说明该变更对该证书所附财务报表的影响；

(E)在借款人的每个财政季度结束后四十五(45)天内，一份报告，显示(I)截至最近完成的季度，按账户债务人和总额分列的已售出和未偿还的应收账款金额；(Ii)借款人在当时结束的第四个季度期间的综合销售总额。就本规定而言，(1)未售出但仅随时间推移的应收账款将被出售，以及(2)账户债务人的未售出应收账款，前提是此类应收账款由或

受留置权约束的，在没有重复的情况下，应被视为已出售，并应显示为已出售；

(F)在公开后迅速提供借款人或其任何附属公司、或任何继承上述监察委员会或任何国家证券交易所职能的政府当局提交的、或由借款人分发给其股东的所有定期报告及其他报告、委托书及其他材料的副本；及

(G)在提出任何要求后，立即(I)行政代理或任何贷款人可能合理要求的有关借款人或任何子公司的运营、商业事务和财务状况或遵守本协议条款的其他信息，以及(Ii)行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规而合理要求的信息和文件，包括《美国爱国者法》和《实益所有权条例》。

第5.02节重大事件通知。借款人应向行政代理和各贷款人提供以下书面通知，并提示(但无论如何不得超出以下规定的任何期限)：

(A)任何失责行为的发生；

(B)由任何仲裁员或政府当局提起或在其席前提起或在其席前针对或影响借款人或其任何联营公司的任何诉讼、诉讼或法律程序的提起或展开，而该等诉讼、诉讼或法律程序如获相反裁定，可合理地预期会导致重大不利影响；

(C)发生任何ERISA事件，而该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，可合理地预期会导致贷款方及其子公司的负债总额超过5,000,000美元；

(D)导致或可合理地预期会导致重大不良影响的任何其他发展；及

(E)交付给贷款人的受益所有权证明中提供的信息的任何变化，将导致该证明中确定的受益所有人的名单发生变化。

根据本节(I)提交的每份通知应为书面形式，(Ii)应包含标题或参考行，其内容为“根据日期为2022年5月4日的修订和重订信贷协议第5.02节发出的通知，以及(Iii)应附有借款人的财务主管或其他执行人员的声明，说明需要发出通知的事件或发展的详情，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第5.03节存在；业务行为。每一贷款方将，并将促使每一家子公司：(A)采取或促使采取一切必要措施，以维护、更新和充分有效地维持其合法存在以及对其业务开展至关重要的权利、资格、许可、许可、特许经营权、政府授权、知识产权、许可和许可，并维持在每个子公司开展业务所需的一切必要授权。

其业务所在的司法管辖区；但前述规定不应禁止第6.03节允许的任何合并、合并、清算或解散，以及(B)以与目前开展业务基本相同的方式和在基本相同的企业领域经营和开展业务。

第5.04节债务的偿付。各借款方将，并将促使各附属公司在所有重大债务及所有其他重大债务和义务(包括税款)发生拖欠或违约之前，偿付或清偿所有这些债务和义务，但下列情况除外：(A)借款方或附属公司正通过适当程序真诚地对其有效性或金额提出质疑，(B)该借款方或附属公司已根据公认会计准则为其留出充足的准备金，(C)不能合理地预期在该等争议期间不付款会导致重大不利影响。

第5.05节物业的维护。每一贷款方将，并将促使每一子公司保存和维护所有财产材料，以使其在开展业务时处于良好的工作状态和状况，普通损耗除外。

第5.06节书籍和记录；检查权。借款人将，并将促使其每一家附属公司保存适当的记录和帐簿，其中完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易。借款人将允许行政代理或任何贷款人在合理事先通知下指定的任何代表访问和检查其财产，检查其账簿和记录并摘录其账簿和记录，并与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都将在合理的时间和根据合理的要求进行。

第5.07节遵守法律和重大合同义务。每一贷款方将，并将促使每一子公司(I)遵守适用于其或其财产(包括但不限于环境法)的每一项法律要求，(Ii)在所有实质性方面履行其根据其作为一方的重要协议承担的义务，除非在每一种情况下，未能单独或整体履行义务不能合理地预期会导致重大不利影响。每一贷款方应保持有效并执行旨在确保该贷款方、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

第5.08节收益的使用。

(A)贷款所得款项及信用证将只用于(I)为借款人现有债务提供再融资，(Ii)清偿借款人根据借款人与大通于2022年3月16日订立的某项信贷协议欠大通的债务，及(Iii)用作营运资金用途及借款人及其附属公司的一般企业用途。任何贷款和信用证收益的任何部分，无论是直接或间接的，都不会用于任何违反联邦储备委员会任何规定的目的，包括T、U和X规定。

(B)借款人不会要求任何借款或信用证，借款人不得使用，亦不得促使其附属公司、其或其各自的董事、高级人员、雇员及代理人不得使用任何借款或信用证所得的收益：(I)为促进向任何人提出的要约、付款、付款承诺或授权向任何人付款或给予金钱或任何其他有价物品，违反任何反贪污法；(Ii)为任何受制裁人士或与任何受制裁人士或与任何受制裁人士或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利，除非在被要求遵守制裁的人允许的范围内，或(Iii)以会导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的任何方式。

第5.09节信息的准确性。贷款各方应确保向行政代理或贷款人提供的与本协议或任何其他贷款文件相关的任何信息，包括财务报表或其他文件，或本协议或任何其他贷款文件的任何修改或修改，或根据本协议放弃的任何信息，不包含重大事实错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，不得误导性，且提供此类信息应被视为借款人在其日期就本第5.09节规定的事项所作的陈述和保证。

第5.10节保险。每一贷款方将，并将促使每一子公司与财务状况良好且信誉良好的承运人在上午10点前保持财务实力评级至少为A-的最佳公司保险金额(没有更大的风险保留)和此类风险(包括因火灾和运输损失而造成的损失或损害；盗窃、入室盗窃、挪用公款和其他犯罪活动；业务中断；以及一般责任)和其他危险，由在相同或类似地点经营相同或类似业务的知名声誉良好的公司通常维持。借款人应行政代理的要求，但不少于每年一次，向贷款人提供有关所维持保险的合理详细信息。

第5.11节增加担保人。借款人应在可行的情况下尽快向行政代理和贷款人发出关于每个新子公司的初始资本化或收购的书面通知，但无论如何，不得迟于初始资本化或收购后三十(30)天。如果所需贷款人要求，借款人将在任何时候通过签署本协议的联合协议或履行义务担保，促使该新子公司(在美利坚合众国以外组织或注册成立的子公司除外)成为贷款担保人。此类联合协议或义务担保应在所要求的贷款人提出要求后三十(30)天内签署并交付。借款人还应向行政代理人提供或安排向行政代理人提供(A)该贷款担保人的证书或公司章程的副本，连同所有修正案，以及经其管辖范围内的适当政府官员核证的良好信誉或存续证书；(B)经该贷款担保人的秘书或助理秘书核证的其章程及其董事会决议(以及任何贷款人律师合理地认为必要的其他机构的决议)的副本；(C)由秘书签立的任职证明书或

贷款担保人的助理秘书，应注明姓名和头衔，并由该贷款担保人授权签署贷款担保书的人员签字；以及(D)该贷款担保人的律师以行政代理人可接受的形式向行政代理人提出的有利的书面意见，认为(I)该贷款担保人的存在，(Ii)该贷款担保人签署贷款担保的授权，(Iii)该贷款担保的可执行性，以及(Iv)该贷款担保的签立和履行不会与该贷款担保人受其约束或参与的任何重大合同、契据、文书或其他协议相冲突或导致违约。

第5.12节[特意省略的章节].

第5.13节[特意省略的章节].

第六条
消极契约

在全部债务全部清偿之前，执行本协议的每一贷款方应与所有其他贷款方共同和个别地与贷款方订立契约，并同意：

第6.01节债务。任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司产生、招致、承担或忍受任何债务，除非：

(A)根据本条例产生的债项；

(B)借款人对任何附属公司的负债，以及任何附属公司对借款人或任何其他附属公司的负债；

(C)借款人担保任何附属公司的负债，以及任何附属公司担保借款人或任何其他附属公司的负债，但在每种情况下，第6.01节以其他方式允许这种负债；

(D)以留置权担保的任何贷款方在任何时候的债务总额不超过10,000,000美元；

(E)任何贷款方的其他无担保债务，其本金总额在任何时候不得超过250,000,000美元减去上文(D)款所允许的未偿还担保债务的数额，只要与这种债务有关的条款和条件不比本协定中关于循环承诺的条款和条件更具限制性，并且这种债务的到期日晚于循环信贷到期日；以及

(F)借款人的任何非美国附属公司和/或其附属公司的无担保债务，本金总额在任何时候均不超过(I)75,000,000美元及(Ii)综合EBITDA中较大者。

第6.02节留置权。贷款方不会，也不会允许任何子公司在现在或以后拥有的任何财产或资产上设立、招致、承担或允许存在任何留置权

或转让或出售任何收入或收入(包括应收账款)或与其有关的权利，但以下情况除外：

(A)准许产权负担；

(B)附表6.02所述在本协议日期存在的留置权及未来留置权，但保证该等现有留置权及未来留置权的债务总额在任何时间不得超过$5,000,000；

(C)第6.01节允许的提供债务的贷款人的抵销权；以及

(D)第6.05(C)节允许的应收账款的出售。

第6.03节根本变化。

(A)贷款方将不会，也不会允许任何附属公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人合并或合并，或以其他方式处置其所有重要部分资产，或以其他方式处置其任何附属公司的全部或实质所有股额(在每一种情况下，不论是现在拥有的或以后获得的)，或清盘或解散，但如在其生效时及紧接其生效后并无失责事件发生及仍在继续，则属例外，(I)借款人的任何附属公司可在借款人为尚存实体的交易中并入借款人，(Ii)任何贷款方(借款人除外)可在尚存实体为贷款方的交易中并入任何其他贷款方，及(Iii)如果借款人真诚地认为这样的清算或解散符合借款人的最佳利益，且对贷款人没有重大不利，则非贷款方的任何附属公司可予以清盘或解散；但是，除非第6.04节也允许，否则不允许在紧接合并之前不是全资子公司的人进行任何此类合并。

(B)借款方将不会、也不会允许任何子公司在任何实质性程度上从事任何业务，但借款人及其子公司在本合同签订之日开展的此类业务以及与之合理相关的业务除外。

第6.04节投资、担保和收购。借款人不会，也不会允许其任何子公司进行或容受任何投资(包括但不限于对子公司的投资)或对其作出的承诺，或担保任何其他人的任何义务，或进行任何收购，但以下情况除外：

(A)准许投资项目；

(B)附表6.04所述在本协议日期存在的投资；

(C)借款人在任何时间未偿还的总额不超过$10,000,000的任何其他投资；

(D)构成第6.01节允许的债务的担保；

(E)经准许的收购。

第6.05节资产销售。贷款方将不会、也不会允许任何子公司处置任何资产，包括其拥有的任何股权，借款人也不会允许任何子公司发行该子公司的任何额外股权(借款人或符合第6.04节规定的其他子公司除外)，但：

(A)在正常业务过程中处置存货；

(B)其资产的租赁、出售或其他处置，连同借款人及其附属公司以前在任何财政年度内按本节允许出租、出售或处置的所有其他资产(正常业务过程中的库存除外)，按公平市价计算不超过25,000,000美元；和

(C)只要不存在违约事件，在遵守第5.01(E)节的前提下，在无追索权的基础上出售其应收账款，其未偿还金额在任何时候不超过借款人在当时结束的四(4)个季度期间综合销售额的20%(20%)。就本规定而言，(1)未售出但仅随时间推移的应收款将被出售，(2)账户债务人的未售出应收款，只要此类应收款是由留置权担保或受留置权约束的，应视为已售出，但不重复。

第6.06节[特意省略的章节].

第6.07节互换协议。贷款方将不会、也不会允许任何附属公司订立任何掉期协议，但以下情况除外：(A)订立掉期协议以对冲或减轻借款人或任何附属公司的实际风险(与借款人或任何附属公司的股权有关的风险除外)；及(B)订立掉期协议，以便就借款人或任何附属公司的任何有息负债或投资订立有效的利率上限、上下限或兑换利率(由浮动利率至固定利率、由一项浮动利率至另一项浮动利率或其他利率)。

第6.08节限制支付。

(A)借款方将不会，也不会允许任何附属公司直接或间接宣布或支付，或同意宣布或支付任何限制性付款，或招致任何义务(或有或有)，除非(I)借款人可就其普通股宣布并支付股息，仅以其普通股的额外股份支付，(Ii)子公司可就其股权按比例宣布和支付股息，(Iii)借款人可依据和按照为借款人及其子公司的管理层或员工制定的股票期权计划或其他福利计划进行限制性付款，(Iv)只要没有违约发生并且正在继续或将会导致违约，只要第6.12节规定的调整后杠杆率低于2.50%到1.00，借款人就可以进行限制性付款，以及(V)只要没有违约并且正在继续违约或将由此导致违约，借款人就可以总共进行限制性付款

如果调整后的杠杆率大于或等于2.50至1.00，则在任何四(4)个季度期间的金额不超过50,000,000美元。尽管有上文第(V)款的规定，只有在调整杠杆率大于或等于2.50至1.00的财政季度结束时支付的限制性付款，才应计入并遵守上文第(V)款规定的50,000,000美元限制。

第6.09节与关联公司的交易。借款人将不会，也不会允许其任何子公司向其任何联营公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何联营公司购买、租赁或以其他方式收购任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，除非(A)在正常业务过程中，借款人或该子公司的价格以及条款和条件不低于从无关第三方获得的价格和条款与条件，(B)借款人与其子公司之间不涉及任何其他联属公司的交易，以及(C)第6.08节允许的任何限制性付款。

第6.10节限制性协议。任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司直接或间接地订立、招致或允许存在任何协议或其他安排，禁止、限制或强加任何条件：(A)借款方或任何子公司有能力对其任何财产或资产产生、产生或存在任何留置权，或(B)任何子公司有能力就任何股权支付股息或其他分配，或向借款人或任何其他子公司发放或偿还贷款或垫款，或担保借款人或任何其他子公司的债务；但(I)前述规定不适用于任何法律规定或任何贷款文件所施加的限制及条件；(Ii)前述规定不适用于附表6.10指明的上述日期存在的限制及条件(但适用于任何该等限制或条件的任何延长或续期，或任何扩大该等限制或条件的范围的任何修订或修改)；(Iii)前述不适用于在出售前出售附属公司的协议中所载的惯常限制及条件，但该等限制及条件只适用于将予出售的附属公司，且该等出售是根据本条例准许的，(Iv)前述(A)款不适用于本协议所允许的任何与担保债务有关的协议所施加的限制或条件，如果该等限制或条件仅适用于担保该等债务的财产或资产，及(V)前述(A)款不适用于限制转让的租约中的惯常条款。

第6.11节材料文件的修订。任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司修改、修改或放弃其章程、章程或组织章程或公司注册证书以及章程或经营、管理或合伙协议或其他组织或管理文件下的任何权利，只要任何此类修改、修改或豁免将对贷款人不利。

第6.12节金融契约。

(A)调整杠杆率。借款人不得允许其经调整的杠杆率在每个财政季度结束时超过3.00至1.00；但前提是，在允许进行重大收购后的四个季度期间，

借款人将不允许其调整后的杠杆率在每个这样的财政季度结束时大于3.50%至1.00。

(B)利息覆盖率。借款人不得允许利息覆盖率低于3.50%至1.00之间的任何期间的利息覆盖率，在任何连续四个财政季度结束的任何财政季度的最后一天结束。

第七条
违约事件

如果发生以下任何事件(“违约事件”)：

(A)借款人在任何贷款的本金或任何信用证支出的任何偿还义务到期并须予支付时，不论是在贷款的到期日或预付款的指定日期或在其他情况下，均须以本协议所规定的商定货币支付，借款人不得支付该贷款本金或任何偿还义务；

(B)借款人应不支付根据本协定或任何其他贷款文件应支付的任何贷款利息、任何费用或根据本协定或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额(本条第(A)款所指的金额除外)，这些款项应以本协定或任何其他贷款文件规定的约定货币到期并应支付，而且这种不履行应在五(5)天内继续不予补救；

(C)任何贷款方或任何附属公司或其代表在本协议或任何其他贷款文件中或在与本协议或任何其他贷款文件的任何修订或修改或根据本协议提供的任何其他贷款文件而提交的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或与本协议或任何其他贷款文件或对本协议或任何其他贷款文件的任何修订或修改或放弃有关的任何陈述或担保，在作出或被视为作出或被视为作出时，须证明是重大不正确的；

(D)任何借款方不得遵守或履行第5.02(A)条、第5.03条(关于借款方的存在)或第5.08条或第六条中的任何约定、条件或协议；

(E)任何借款方不得遵守或履行本协议所载的任何契诺、条件或协议(第(A)、(B)或(D)款所列者除外)，且在行政代理人发出通知后三十(30)天内继续不予补救(该通知将应任何贷款人的要求发出)；

(F)任何贷款方或任何附属公司在任何重大债务到期并应支付时，不得就任何重大债务支付任何款项(不论本金或利息，亦不论数额)；

(G)发生任何事件或情况，导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或使得或允许(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)任何重大债务的持有人或其代表的任何受托人或代理人导致任何重大债务到期，或

要求在预定到期日之前提前偿付、回购、赎回或作废；但本条(G)不适用于因自愿出售或转让担保该等债务而到期的有担保债务；

(H)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，就借款方或子公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为任何借款方或子公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、管理人或类似官员，在任何此类情况下，该诉讼程序或请愿书应继续进行六十(60)天而不被驳回，或应提交批准或命令上述任何一项的命令或法令；

(I)任何贷款方或任何附属公司应(I)自愿启动任何程序，或根据现在或以后有效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律提出任何寻求清算、重组或其他救济的请愿书；(Ii)同意提起本条第(H)款所述的任何程序或请愿书，或不及时和适当地提出异议；(Iii)申请或同意为该借款方或任何贷款方的子公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、扣押人、保管人或类似的官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何该等法律程序中对其提出的呈请书的实质指称，。(V)为债权人的利益作出一般转让，或。(Vi)为达成上述任何事项而采取任何行动；。

(J)任何贷款方或任何附属公司将变得无力、以书面承认其无力偿还债务，或公开宣布其不打算或一般地不能在到期时偿付其债务；

(K)一项或多项关于支付总额超过$5,000,000的款项的判决，须针对任何贷款方、任何附属公司或其任何组合作出，而该等判决须在连续三十(30)天内保持不解除，在此期间不得有效地暂停执行判决，或判定债权人须合法地采取任何行动，以扣押或征收任何贷款方或任何附属公司的任何资产，以强制执行任何该等判决；

(L)发生了一项ERISA事件，要求贷款人认为，与已发生的所有其他ERISA事件一起，合理地预计借款人及其附属公司在任何一年的负债总额将超过5,000,000美元；

(M)应发生控制权变更；

(N)发生任何贷款文件(本协议除外)所界定的“违约”，或违反任何贷款文件(本协议除外)的任何条款或规定，该违约或违反持续超过该文件所规定的任何宽限期；

(O)贷款保证或任何义务保证不能保持完全有效或有效，或应采取任何行动停止或断言贷款保证或任何义务保证的无效或不可强制执行，或任何贷款担保人未能遵守

贷款担保或其所属的任何义务担保的任何条款或条款，或任何贷款担保人应否认其在贷款担保或其所属的任何义务担保项下负有任何进一步责任，或应发出表明此意的通知，包括但不限于根据第10.08款交付的终止通知或根据任何义务保证的条款交付的任何终止通知；或

(P)任何贷款文件的任何实质性规定因任何原因而按照其条款不再有效、具有约束力和可强制执行(或任何贷款方应质疑任何贷款文件的可执行性，或应以书面形式断言，或采取任何行动或不作为证明其断言，任何贷款文件的任何规定已不再有效，或不再具有约束力，按照其条款可强制执行)；

然后，在每次此类事件中(本条第(H)或(I)款所述的关于借款人的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可应所需贷款人的要求，在相同或不同的时间采取下列行动之一或两项：(I)终止承诺(包括Swingline承诺)，从而立即终止承诺；(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部(或部分)到期并应支付，但在未清偿贷款类别及每一类别贷款中按比例计算，在该情况下，任何并未如此宣布为到期及须予支付的本金，其后可宣布为到期及须予支付)，而如此宣布为已到期及须予支付的贷款的本金，连同其应累算利息及借款人根据本协议及任何其他贷款文件应累算的所有费用(为免生疑问，包括任何分项拨款付款)及其他债务，均须即时到期及须予支付，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何其他形式的通知，借款人特此免除所有这些风险，以及(Iii)根据本协议第2.06(J)节的规定，要求为信用证风险提供现金抵押品；在本条(H)或(I)款所述借款人的任何情况下，承诺(包括Swingline承诺)将自动终止，当时未偿还贷款的本金，以及信用证风险的现金抵押品，连同其应计利息和所有费用(为免生疑问，包括任何中断资金付款)和借款人根据本条款和任何其他贷款文件应计的其他债务，应自动到期并应支付，在每一种情况下，无需提示即可要求付款。, 任何形式的抗议或其他通知，借款人特此放弃所有这些通知。在违约事件发生和持续期间，行政代理可以提高适用于本协议中规定的贷款和其他义务的利率，并行使根据贷款文件或法律或衡平法提供给行政代理的任何权利和补救措施，包括根据UCC规定的所有补救措施。

第八条
行政代理

第8.01节授权和操作。

(A)每家贷款人和每家开证行在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理的实体及其继任者和受让人担任贷款文件项下的行政代理和抵押品代理，每一贷款人和每家开证行授权行政代理代表其采取此类行动

并根据本协议和其他贷款文件行使根据该等协议授予行政代理的权力，并行使合理附带的权力。在不限制前述规定的情况下，每家贷款人和每家开证行特此授权行政代理执行和交付每一份贷款文件，并履行其在每一份贷款文件下的义务，并行使行政代理根据该贷款文件可能拥有的所有权利、权力和补救措施。

(B)对于本协议和其他贷款文件没有明确规定的任何事项(包括强制执行或催收)，行政代理不应被要求行使任何酌情决定权或采取任何行动，但应被要求按照所需贷款人(或根据贷款文件中的条款所需的其他数目或百分比的贷款人)的书面指示行事或不采取行动(在如此行事或不采取行动时应受到充分保护)，除非并直至书面撤销，否则该等指示应对每一贷款人和每一开证行具有约束力；但不得要求行政代理采取下列任何行动：(I)行政代理善意地认为使其承担责任，除非行政代理收到赔偿，并以贷款人和开证行满意的方式免除其在此类行动方面的责任，或(Ii)违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括根据任何有关破产、破产或重组或债务人救济的法律要求可能违反自动中止的任何行动，或可能导致没收的任何行动，违反有关破产、资不抵债、重组或者债务人救济的法律规定，变更或者终止违约贷款人的财产的；此外，行政代理在执行任何该等指示的行动前，可向所需的贷款人寻求澄清或指示，并可在作出该等澄清或指示前不采取行动。除贷款文件中明确规定外，行政代理没有任何义务披露任何与借款人有关的信息，也不对未披露任何信息承担责任, 任何其他借款方、任何附属公司或上述任何附属公司以任何身份传达给行政代理人或其任何附属公司或由其取得的任何附属公司。本协议中的任何条款均不要求行政代理在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或冒险其自有资金或以其他方式招致任何财务责任，如果其有合理理由相信该等资金的偿还或对该等风险或责任的充分赔偿不能合理地向其保证。

(C)在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，行政代理仅代表贷款人和开证行行事(本合同明确规定的与登记册维护有关的有限情况除外)，其职责完全是机械的和行政的。在不限制前述一般性的原则下：

(I)行政代理人不承担也不应被视为已承担任何贷款人或开证行的代理人、受托人或受托人的任何义务或责任或任何其他关系，但本文及其他贷款文件中明确规定的除外，不论违约或违约事件是否已经发生且仍在继续(且理解并同意，本文件或任何其他贷款文件中使用“代理人”一词(或任何类似术语)并非意在暗示任何受托责任或其他默示的(或

明示)根据任何适用法律的代理原则产生的义务，且该术语用作市场习惯事项，仅用于建立或反映缔约各方之间的行政关系)；此外，每一贷款人同意，其不会因行政代理人违反与本协议和/或本协议拟进行的交易有关的受托责任而向行政代理人提出任何索赔；以及

(2)本协议或任何贷款文件不得要求行政代理向任何贷款人说明行政代理为其自己的账户收到的任何款项或其利润因素；

(D)行政代理人可通过或通过行政代理人指定的任何一个或多个次级代理人履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责和行使其权利和权力。行政代理和任何这样的分代理可以通过各自的关联方履行各自的任何职责，行使各自的权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自根据本协定进行的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在选择该次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

(E)任何安排人均不承担本协议或任何其他贷款文件所规定的义务或责任，也不承担本协议项下或本协议项下的责任，但所有此等人士应享有本协议或任何其他贷款文件所规定的赔偿的利益。

(F)在根据任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似的现行或今后生效的法律对任何贷款方的任何法律程序悬而未决的情况下，行政代理人(无论任何贷款的本金或关于任何信用证支出的任何偿还义务届时是否如本文所明示的或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有权通过干预该程序或以其他方式赋权(但不是义务)：

(I)就贷款、信用证付款及所有其他欠款及未付债务的全部本金及利息(包括根据第2.12、2.13、2.15、2.17及9.03条提出的任何申索)提交及证明申索，并提交所需或适宜的其他文件，以容许贷款人、开证行及行政代理人的申索；及

(Ii)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

任何此类诉讼中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似的官员，均获每一贷款人和每一开证行授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人应

同意直接向贷款人或开证行支付此类款项，根据贷款文件(包括第9.03节)，以行政代理的身份向行政代理支付应付的任何款项。本协议所载任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或开证行授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或开证行义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人或开证行的索赔进行表决。

(G)本条的规定完全是为了行政代理、贷款人和开证行的利益，除借款人根据本条规定的条件和在符合条件的情况下获得同意的权利外，借款人或其任何附属公司或其任何关联公司均不享有任何此类规定下作为第三方受益人的任何权利。

第8.02节行政代理人的信赖、责任限制等。

(A)行政代理人或其任何关联方均不(I)对该当事一方、行政代理人或其任何关联方根据或与本协议或其他贷款文件(X)项下或与本协议或其他贷款文件(X)有关而采取或不采取的任何行动负责，该等行动是经所需贷款人(或按行政代理人真诚地相信是必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或要求而采取或不采取的，在贷款文件规定的情况下)或(Y)本身没有严重疏忽或故意不当行为(这种缺席被推定，除非有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决另行裁定)或(Ii)以任何方式向任何贷款方负责，要求借款方或其任何人员在本协议或任何其他贷款文件中或在根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何证书、报告、声明或其他文件中作出的任何陈述、陈述或担保，本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性(为免生疑问，包括行政代理对通过传真、电子邮件发送的pdf传输的任何电子签名的依赖)。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段)或任何贷款方未能履行其在本合同或本合同项下的义务。

(B)行政代理人应被视为不知道任何(I)第5.02节所述或描述的任何事件或情况的通知，除非借款人向行政代理人发出书面通知，说明该通知是与本协议有关的“第5.02条下的通知”并指明本条款下的特定条款，或(Ii)借款人向行政代理人发出关于任何违约或违约事件的书面通知(说明其为“违约通知”或“违约事件通知”)，贷款人或开证行。此外，行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据任何贷款文件或与之相关交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何贷款文件中所列任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或发生任何违约或事件。

违约，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)满足第IV条或任何贷款文件中其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品(表面上声称是此类物品)或满足明确指其中所述事项为行政代理可接受或满意的任何条件除外。尽管本协议有任何相反规定，行政代理不应对借款人、任何其他贷款方、任何子公司、任何贷款人或任何开证行因循环风险、其任何组成部分或可归因于每一贷款人或开证行或等值美元的任何部分的任何确定而蒙受的任何债务、成本或开支负责。

(C)在不限制前述规定的情况下，行政代理(I)可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票已按照第9.04节的规定转让为止，(Ii)可在第9.04(B)节规定的范围内依赖登记册，(Iii)可咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，行政代理不对其按照上述律师、会计师或专家的建议真诚地采取或未采取的任何行动负责，(4)不向任何贷款人或开证行作出担保或陈述，也不就任何贷款方或其代表就本协议或任何其他贷款文件所作的任何陈述、担保或陈述向任何贷款人或开证行负责；(5)在确定是否符合本协议或任何其他贷款文件所规定的贷款或信用证的任何条件时，根据其条款，必须令贷款人或开证行满意地履行该等条件，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前充分提前从贷款人或开证行收到相反的通知，且(Vi)有权依据任何通知、同意、证书或其他文书或书面形式(可以是传真)行事，并且不会根据或关于本协议或任何其他贷款文件承担任何责任, 互联网或内联网网站张贴或以其他方式分发)或任何口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是真实的，并由适当的一方或多方签署、发送或以其他方式认证(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为声明制定者的要求)。

第8.03节发布通信。

(A)借款人同意，行政代理可以，但没有义务，通过在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子系统(“经批准的电子平台”)上张贴通信，向贷款人和开证行提供任何通信。

(B)尽管核准的电子平台及其主要门户网站由行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策(截至生效日期，包括用户身份/密码授权系统)加以保护，而且核准的电子平台是通过每笔交易的授权方法来保护的，根据这种方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经核准的电子平台，但每个出借人、每个开证行和借款人

承认并同意通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理不负责批准或审查添加到经批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且此类分发可能存在保密和其他风险。每一贷款人、每一开证行和借款人在此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。

(C)核准的电子平台和通信是“按原样”和“在可用时”提供的。适用各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证批准的电子平台的充分性，并明确表示不对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏承担责任。适用各方不会就通信或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理人、任何安排人或其各自的任何关联方(统称为“适用方”)不对任何贷款方、任何贷款人、任何开证行或任何其他个人或实体承担任何责任，以赔偿因任何贷款方或行政代理人通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。

“通信”是指行政代理、任何贷款人或任何开证行根据任何贷款文件或其中所设想的交易，以电子通信方式(包括通过经批准的电子平台)分发的、由任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中预期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

(D)每家贷款人和每家开证行同意，就贷款文件而言，向其发出通知(如下一句所规定的)，说明通信已张贴在经批准的电子平台上，应构成向该贷款人有效交付该通信。每一贷款人和开证行同意(I)不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知行政代理该贷款人或开证行(视情况而定)的电子邮件地址，并(Ii)将上述通知发送到该电子邮件地址。

(E)每一贷款人、每一开证行和借款人均同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)根据行政代理的一般适用的文件保留程序和政策，将通信存储在经批准的电子平台上。

(F)本合同并不损害行政代理、任何贷款人或任何开证行依据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或以其他方式进行通信的权利。

第8.04节单独的管理代理。就其承诺、贷款(包括Swingline贷款)和信用证而言，担任行政代理的人应拥有并可以行使本协议项下的相同权利和权力，并在本协议规定的任何其他贷款人或开证行(视情况而定)的义务和责任范围内承担相同的义务和责任。除文意另有明确指示外，“开证行”、“贷款人”、“要求贷款人”及任何类似术语应包括行政代理作为贷款人、开证行或所需贷款人之一(视情况而定)的个人身份。担任行政代理人的人士及其联营公司可接受上述任何贷款方、任何附属公司或任何附属公司的存款、向其借出款项、持有其证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问，以及一般地从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如该人并非以行政代理人身分行事，且无责任向贷款人或开证行作出交代。

第8.05节继任行政代理。

(A)行政代理人可随时辞职，方法是提前三十(30)天向贷款人、开证行和借款人发出书面通知，不论是否已指定继任行政代理人。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权指定继任的行政代理。如果所要求的贷款人没有指定任何继任行政代理人，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后三十(30)天内接受了该任命，则卸任的行政代理人可以代表贷款人和开证行指定一名继任行政代理人，该代理人应是在纽约、纽约设有办事处的银行或任何此类银行的关联机构。在任何一种情况下，这种任命都必须得到借款人的事先书面批准(在违约事件已经发生并仍在继续时，不得无理地拒绝批准，也不需要批准)。继任行政代理人接受委任为行政代理人后，即继承并享有卸任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务。一旦继任行政代理人接受任命为行政代理人，退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。在任何退休的行政代理人根据本协议辞去行政代理人的职务之前，退休的行政代理人应采取合理必要的行动，将其贷款文件规定的行政代理人的权利转让给继任的行政代理人。

(B)尽管有本节(A)段的规定，如果没有继任的行政代理人被如此任命，并且在退休的行政代理人发出辞职意向的通知后三十(30)天内接受了任命，则退休的行政代理人可以向贷款人、开证行和借款人发出辞职生效的通知，从而在通知中所述的辞职生效之日，(I)退休的行政代理人应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务，以及(Ii)所要求的

贷款人将继承并享有即将退休的行政代理人的所有权利、权力、特权和责任；但条件是：(A)根据本协议或任何其他贷款文件的规定，为行政代理人以外的任何人的账户向行政代理人支付的所有款项应直接支付给该人；以及(B)要求或打算向行政代理人发出或作出的所有通知和其他通信应直接给予或作出给各贷款人和每家开证行。在行政代理人辞去行政代理人的职务后，本条第2.17(D)节和第9.03节的规定，以及任何其他贷款文件中所载的任何免责、补偿和赔偿规定，应继续有效，以使该退休的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益，使他们中任何一人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动，以及就上文(A)款的但书所指的事项，继续有效。

第8.06节贷款人和开证行的认可。

(A)每家贷款人和每家开证行声明并保证：(I)贷款文件载明商业借贷便利的条款，(Ii)它从事发放、收购或持有商业贷款，并在正常业务过程中提供本文所述适用于该贷款人或开证行的其他便利，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具(且每家贷款人和每家开证行同意不提出违反前述规定的索赔)，(Iii)它独立且不依赖行政代理，任何安排人，或任何其他贷款人或开证行，或上述任何相关方，根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，以贷款人的身份订立本协议，并根据本协议作出、获得或持有贷款，以及(Iv)在作出、收购和/或持有商业贷款和提供本协议所述的其他便利方面做出复杂的决定，可能适用于该贷款人或开证行，或该贷款人或该开证行，或在作出决定时行使其自由裁量权的人，取得及/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资，在发放、收购或持有该等商业贷款或提供该等其他融资方面经验丰富。每家贷款人和每家开证行也承认，它将独立地、不依赖于行政代理、任何其他贷款人或开证行，或上述任何相关方的任何一方，并基于其认为适当的文件和信息(其中可能包含关于借款人及其附属公司的美国证券法意义上的重大、非公开信息), 继续自行决定是否根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

(B)每一贷款人在生效日期向本协议交付其签字页，或将其签名页交付给转让和承担或任何其他贷款文件，据此成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认收到并同意和批准了每一份贷款文件和每一份要求交付行政机关、由行政部门批准或满意的其他文件

代理人或贷款人在任何此类转让和承担或任何其他贷款文件的生效日期或生效日期，据此成为本协议项下的贷款人。

(C)(I)每一贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理，连同自该贷款人收到上述款项(或其部分)之日起至该行政代理人按NYFRB利率及该行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则所厘定的利率向该行政代理人偿还该款项之日起的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就该行政代理人就退回所收取的任何款项而提出的任何申索、反申索、抗辩或抵销或补偿的权利，并在此放弃对该行政代理人的任何申索、反申索、抗辩或补偿的权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本条款第8.06(C)条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(Ii)每一贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金额或日期不同，而付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每一种情况下，贷款人均应收到关于该付款的错误通知。每一贷款人同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应迅速将该事件通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一(1)个营业日)将任何此类付款(或其部分)的金额退还给行政代理，该金额是在同一天的资金中提出的。连同自该贷款人收到该等款项(或部分款项)之日起至该等款项按NYFRB利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定之利率向管理代理人偿还之日止的每一天的利息。

(Iii)借款人和其他贷款方特此同意：(X)如果错误付款(或部分付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的贷款人处追回，行政代理应代位于该贷款人对该金额的所有权利，以及(Y)

错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。

(Iv)本第8.06(C)条规定的每一方的义务应在行政代理人辞职或更换、贷款人的任何权利或义务的转移、承诺的终止或任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或履行后继续存在。

(D)每一贷款人在此同意：(I)已要求提供由行政代理人或其代表拟备的每份报告的副本；(Ii)行政代理人(A)对任何报告或其中所载任何资料的完整性或准确性，或报告所载或与报告有关的任何不准确或遗漏，不作任何明示或默示的陈述或保证；及(B)对任何报告所载的任何资料概不负责；(Iii)报告不是全面审计或审查，任何进行实地检查的人员将只检查关于贷款方的具体信息，并将在很大程度上依赖贷款方的账簿和记录以及贷款方人员的陈述，行政代理不承担更新、更正或补充报告的义务；(Iv)将严格保密所有报告，仅供内部使用，不与任何贷款方或任何其他人共享报告，除非根据本协议另有允许；和(V)在不限制本协议中包含的任何其他赔偿条款的一般性的情况下，(A)它将使行政代理和准备报告的任何其他人不会因赔偿贷款人可能采取的任何行动或从赔偿贷款人已经或可能向借款人提供的任何信贷扩展、或赔偿贷款人参与或赔偿贷款人购买贷款的任何报告中得出任何损害；和(B)它将支付和保护行政代理人和准备报告的任何其他人，使其免受索赔、诉讼、法律程序、损害、费用和费用的伤害，并对其进行赔偿、辩护和保持, 以及行政代理或任何此类其他人因任何第三方可能通过赔偿贷款人获得全部或部分报告而直接或间接产生的其他金额(包括合理的律师费)。

第8.07节[特意省略的章节].

第8.08节[特意省略的章节].

第8.09节ERISA的某些事项。

(A)每个贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理、每个安排人及其各自的关联方的利益，而不是为了避免怀疑，向借款人或任何其他贷款方或为其利益，至少以下一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有在贷款、信用证或承诺书中使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按“计划资产规例”的涵义)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就贷款人而言属实，或该贷款人已按前一第(A)款第(Iv)款的规定提供另一项陈述、担保及契诺，否则该贷款人进一步(X)自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再为本协议的贷款方之日起至该人不再为本协议的贷款方之日，作出(X)陈述及保证，而非：为了避免对借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益而产生的疑问，行政代理、任何安排人或他们各自的任何关联公司都不是该贷款人资产的受托人(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。

(C)行政代理人和每一位安排人特此通知贷款人，每个此等人士并不承诺提供与本协议拟进行的交易有关的投资建议或以受信人身份提供建议，而此人在本协议拟进行的交易中有经济利益，而此人或其关联公司亦有经济利益。

因此，(I)可能收到与贷款、信用证、承诺书、本协议和任何其他贷款文件有关的利息或其他付款；(Ii)如果它延长贷款、信用证或承诺书的金额，金额低于贷款、信用证或贷款人承诺的利息支付金额，则可能确认收益；或(Iii)可能收到与本协议、贷款文件或其他交易相关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、交易费用、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证使用费、前置费、成交或替代交易费、修改费、手续费、定期保险费、银行承兑费、破损或其他提前解约费或类似上述的费用。

第8.10节防洪法。大通银行通过了内部政策和程序，以满足1994年《国家洪水保险改革法》和相关立法(《洪水法》)对受联邦监管的贷款机构的要求。大通作为银团融资的行政代理或抵押品代理，将在适用的电子平台上发布(或以其他方式分发给银团中的每个贷款人)它收到的与防洪法有关的文件。然而，大通银行提醒每个贷款机构和贷款机构的参与者，根据《防洪法》，每个受联邦监管的贷款机构(无论是作为贷款机构还是贷款机构)都有责任确保自己遵守洪水保险的要求。

第九条
其他

第9.01节通知。

(A)除明确允许通过电话或电子系统发出的通知和其他通信外(每种情况均须符合下文(B)段的规定)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式送达，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或传真方式送达，如下：

(I)如给任何贷款方，则以下列地址寄给该借款人：

金博尔大道1205号
印第安纳州贾斯珀，47546
注意：首席财务官
Fax No: (812) 634-4154

(Ii)如发给行政代理、Swingline贷款人或大通(以发证银行的身分)，则发给摩根大通银行，地址：

摩根大通银行，N.A.
中端市场服务
南迪尔伯恩10号，L2楼
套房IL1-1145
伊利诺伊州芝加哥，邮编60603-2300
注意：米凯拉·格兰托夫
电子邮件：michaela.grgantov@chee.com

将副本复制到：

摩根大通银行，N.A.
东俄亥俄街1号，4楼
印第安纳波利斯，印第安纳州46204
注意：安德鲁·赫泽高
Fax No: (317) 282-0766

(3)如给任何其他贷款人或开证行，按其行政调查问卷中规定的地址或传真号码寄给该银行。

所有此类通知和其他通信(I)以专人或隔夜快递服务发送，或以挂号或挂号信邮寄，在收到时应被视为已发出，(Ii)通过传真发送时应被视为已发出，但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，该等通知或通讯应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出，或(Iii)在下述(B)段规定的范围内通过电子系统或经批准的电子平台递送应视为有效。

(B)本合同项下向借款人、任何贷款方、贷款人和开证行发出的通知和其他通信可使用电子系统或经批准的电子平台(视情况而定)或按照行政代理批准的程序交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条发出的通知，除非行政代理和适用的贷款人另有约定。行政代理和借款人(代表贷款方)均可酌情同意按照其批准的程序，使用电子系统或经批准的电子平台(视情况而定)接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有禁止，否则所有此类通知和其他通信(I)发送至电子邮件地址的所有通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果未在接收方的正常营业时间内发出，则此类通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发出，以及(Ii)张贴到互联网或内联网网站的应视为已收到预期接收方的确认。在前述第(I)款所述的电子邮件地址，通知该通知或通信已可用，并指明

网站地址；但对于上述第(I)款和第(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方，更改本协议项下通知和其他通信的地址、传真号码或电子邮件地址。

第9.02节的豁免；修订。

(A)行政代理、开证行或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时未能或迟延，不得视为放弃行使该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本协议和任何其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对任何贷款文件的任何条款的放弃或对任何贷款方的任何背离的同意，除非得到本节第(B)款的允许，否则无效，且该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制前述一般性的原则下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或开证行当时是否已通知或知道此类违约。

(B)除第2.14(C)、(D)和(E)节、第9.02(E)节和第9.22节另有规定外，不得放弃、修改或修改本协议或本协议的任何其他贷款文件或其中的任何规定，除非(I)在本协议的情况下，根据借款人和所需贷款人签订的一项或多项书面协议，或(Ii)在任何其他贷款文件的情况下，根据行政代理与作为协议当事人的贷款方签订的一项或多项书面协议，征得所需贷款人的同意；但该等协议不得(A)未经任何贷款人(包括属违约贷款人的任何该等贷款人)的书面同意而增加该贷款人的承担，(B)减少或免除任何贷款或信用证垫付的本金，或降低其利息，或减少或免除根据本协议须支付的任何利息或费用，未经受此影响的每一贷款人(包括任何违约贷款人)的书面同意(但对本协议中的金融契诺(或本协议中的金融契诺中使用的定义术语)的任何修改或修改不构成(B)款的利率或费用的降低)，(C)推迟任何贷款或信用证付款本金的预定付款日期，或任何根据本协议应支付的利息、费用或其他债务的付款日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日期，未经每一受影响的贷款人(包括任何该等违约贷款人)的书面同意，(D)更改第2.18(B)或(D)节，以改变应课差饷租值减少承诺额或

(E)未经每个贷款人(违约贷款人除外)书面同意，更改本节的任何规定或“所需贷款人”的定义，或任何贷款文件中规定放弃、修改或修改任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人(或任何类别的贷款人)的数目或百分比的任何其他规定，且未经直接受此影响的每个贷款人(违约贷款人除外)书面同意，或(F)未经每一贷款人(违约贷款人除外)的书面同意，解除任何贷款担保人在其贷款担保或义务担保项下的义务(本协议或其他贷款文件中另有允许的除外)。行政代理还可以修改承诺表，以反映根据第9.04节进行的转让。对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改，如果其条款影响到一个或多个类别的贷款人(但不是任何其他类别的贷款人)在本协议下的权利或义务，可通过借款人签订的一份或多份书面协议以及根据本节规定必须同意的每一受影响类别的贷款人的必要数量或利息百分比(如果该类别的贷款人当时是本协议项下唯一的贷款人类别)来实现。

(C)如果行政代理和借款人在本协议或任何其他贷款文件的任何条款中发现任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则行政代理和借款人应被允许修改、修改或补充该条款，以纠正该等歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，并且无需本协议其他任何一方的进一步行动或同意，该修改即可生效。

第9.03条开支；责任限制；弥偿等

(A)开支。贷款各方应共同和各自支付所有(I)行政代理及其附属公司发生的合理自付费用，包括行政代理律师的合理费用、收费和支出，这些费用与辛迪加和分发(包括但不限于通过互联网或电子系统或经批准的电子平台)本协议规定的信贷安排、贷款文件的准备和管理以及对贷款文件条款的任何修改、修改或豁免(无论据此或由此预期的交易是否应完成)有关。(Ii)开证行因开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的合理的自付费用，以及(Iii)行政代理、开证行或任何贷款人因执行、收取或保护其与贷款文件有关的权利(包括其在本节下的权利)或与根据本条款发放的贷款或信用证有关的权利而发生的自付费用，包括行政代理、开证行或任何贷款人的任何律师的费用、收费和支出。包括在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

(B)责任限制。在适用法律允许的范围内，(I)借款人或任何贷款方均不得主张，且借款人和每一贷款方特此放弃就他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料(包括但不限于任何个人数据)而产生的任何责任向上述任何人(每个此等人士被称为“贷款人相关人士”)的行政代理、任何安排人、任何开证行和贷款人以及任何关联方提出的任何索赔，以及(Ii)本合同的任何一方不得主张，且每一方在此放弃。根据任何责任理论，对因本协议、任何其他贷款单据或在此或由此预期的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)，对合同另一方承担的任何责任；但是，本第9.03(B)节的任何规定均不免除借款人或任何贷款方根据第9.03(C)节的规定就第三方对该受偿人提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿所承担的任何义务。

(C)弥偿。贷款各方应共同和分别赔偿行政代理、各安排行、各开证行和各贷款人，以及上述任何人的每一关联方(每一上述人士被称为“受偿方”)，并使每一受偿方不受下列任何责任和相关开支的损害，包括任何受偿方的任何律师的费用、收费和支出，以及因(I)签署或交付贷款文件或据此拟定的任何协议或文书而产生的或对受偿方提出的索赔，(Ii)合同各方履行各自的义务或完成交易或任何其他交易；(Iii)任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用(包括开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证的条款)；(Iv)在贷款方或子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放任何有害物质；或以任何方式与借款方或子公司有关的任何环境责任，(V)借款方未能向行政代理交付关于该借款方根据第2.17节支付的税款所需的收据或其他必要的文件证据，或(Vi)与上述任何一项有关的任何实际或预期的诉讼，无论该诉讼是否由任何贷款方或其各自的股权持有人、关联公司、债权人或任何其他第三人提起，也不论是否基于合同, 侵权或任何其他理论，而不论任何受赔偿人是否为受偿方；但只要有管辖权的法院根据不可上诉的终局判决，裁定主要是因受偿方的严重疏忽或故意不当行为所致，则该等责任或有关费用不得向任何受偿方提供。本第9.03(C)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失或损害的任何税以外的税。

(D)贷款人偿还。每一贷款人各自同意向借款人支付本条款第9.03条第(A)、(B)或(C)款规定的任何贷款方应支付的金额

行政代理、Swingline贷款人和各开证行，以及上述任何人的每一关联方(每个人均为“与代理有关的人”)(在贷款方未偿还且不限制任何贷款方偿还义务的范围内)，按其各自在根据本节要求付款之日有效的适用百分比按比例计算(或，如果是在承诺终止之日之后寻求付款，且贷款应按照紧接该日期之前的该适用百分比按比例全额支付)，并同意赔偿并使每个代理人相关人士免受任何及所有责任及相关开支的损害，包括可能在任何时间(无论在贷款支付之前或之后)以任何方式与承诺、本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中预期或提及的任何文件或本协议或其中预期或提及的任何文件有关或引起的强加于该代理人相关人士的任何费用、收费及支出，或该代理人相关人士根据或与前述任何事项相关而采取或遗漏的任何行动；但未报销的费用或负债或有关费用(视属何情况而定)是由该与代理人有关的人以代理人相关人士身分招致或提出的；此外，贷款人不负任何责任支付该等负债、费用的任何部分。, 根据有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决，发现主要由该代理人相关人员的严重疏忽或故意不当行为造成的费用或支出。本节中的协议在本协议终止和全额支付义务后继续有效。

(E)付款。根据本第9.03条规定到期的所有款项，应在书面要求后立即支付。

第9.04节继承人和受让人。

(A)本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人(包括签发信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力并符合其利益，但(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人书面同意，借款人的任何企图转让或转让均为无效)；(Ii)除非按照本节的规定，否则任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)、以及(在本协议明确规定的范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所述条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺，

参与信用证和当时欠信用证的贷款)，并事先征得以下各方的书面同意(不得无理拒绝)：

(A)借款人，但借款人应被视为已同意全部或部分循环贷款和承付款的转让，除非借款人在收到通知后五(5)个工作日内以书面通知行政代理表示反对，而且如果转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金，或如违约事件已经发生且仍在继续，则不需要借款人同意转让给任何其他受让人；

(B)行政代理，但将任何承诺转让给作为贷款人(违约贷款人除外)的受让人，并在紧接该项转让生效之前作出承诺，则无须行政代理同意；

(C)开证行；及

(D)Swingline贷款人。

(2)转让应受下列附加条件的限制：

(A)除非转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或转让贷款人承诺的全部剩余款项或任何类别的贷款，否则转让贷款人在每项转让的规限下的承诺额或贷款额不得少于$5,000,000，除非借款人和行政代理人另有同意，但如违约事件已经发生并仍在继续，则转让贷款人的承诺额或贷款额不得少于$5,000,000；

(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分转让，但本条不得解释为禁止转让转让贷款人关于一类承诺或贷款的所有权利和义务的比例部分；

(C)每项转让的当事各方应(X)签署一份转让和假设，或(Y)在适用的范围内向行政代理交付一份协议，该协议包括根据经核准的电子平台进行的转让和假设，行政代理和转让和承担的各方当事人是该平台的参与者，以及3,500美元的处理和记录费；以及

(D)如果受让人不是出借人，则受让人应向行政代理人递交一份行政调查问卷，其中指定受让人

一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给他们，并可根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息。

就本第9.04(B)节而言，术语“核准基金”和“不合格机构”具有以下含义：

“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

“不合格机构”系指(A)自然人，(B)违约贷款人或其贷款人母公司，(C)为自然人或其亲属的控股公司、投资工具或信托，或为自然人或其亲属的主要利益而拥有和经营的；但就第(C)条而言，该控股公司、投资工具或信托如(X)并非以取得任何贷款或承担为主要目的而设立，(Y)由专业顾问管理，而该专业顾问并非该等自然人或其亲属，并在发放或购买商业贷款业务方面具有丰富经验，及(Z)拥有超过25,000,000元的资产，而其大部分活动包括在其通常业务过程中作出或购买商业贷款及类似的信贷延伸，则该控股公司、投资工具或信托并不构成不合资格机构。

(3)在依照本节(B)(四)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，该转让和假设项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了出让方在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第2.15、2.16、2.17和9.03条的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据本节第(C)款的规定出售该权利和义务的参与人。

(Iv)为此目的，行政代理作为借款人的非受信代理人，应在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人提供的贷款和信用证付款的承诺和本金(“登记册”)。登记册中的条目应是确凿的，借款人、行政代理、开证行和贷款人应将下列人员视为

在本协议的所有目的下，名称根据本协议的条款作为贷款人记录在登记册中，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人、开证行和任何贷款人在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时查阅。

(V)在收到(X)转让贷款人和受让人签署的已填妥的转让和假设，或(Y)在适用的范围内，包括行政代理和转让和承担的当事人是参与者的经批准的电子平台的转让和假设的协议、受让人填写的行政调查表(除非受让人已是本条(B)项下的出借人)、本节(B)款所指的处理和记录费以及本节(B)款要求的对此类转让的任何书面同意，行政代理应接受这种指派和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能按照第2.05、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(D)节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让和假定，并将信息记录在登记册上，除非并直至该项付款及其所有应计利息已全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)任何贷款人均可在未经借款人、行政代理、Swingline贷款人或开证行同意或通知的情况下，向一个或多个银行或非合格机构的其他实体(“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)的参与；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变；(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责；及(Iii)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和/或义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。借款人同意每个参与者有权享受第2.15、2.16和2.17节的利益(受其中的要求和限制的约束, 包括第2.17(F)和(G)节下的要求(有一项理解，第2.17(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人，而第2.17(G)节所要求的信息和文件将交付给借款人和行政代理)，其程度与其是贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与人(A)同意遵守第2.18和2.19节的规定，如同其是本节(B)段下的受让人；和(B)无权根据第2.15或2.17条就任何参与获得比其参与贷款人有权获得更多付款的任何付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。

出售参与权的每一贷款人在借款人的要求和费用下，同意采取合理的努力与借款人合作，以履行第2.19(B)节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.18(D)节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的名称和地址，以及每一参与者在本协议或任何其他贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在本协议或任何其他贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务或任何其他贷款文件中的利益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条规定的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于保证对联邦储备银行的债务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替贷款人作为本协议的当事人。

第9.05节生存。贷款各方在贷款文件以及与本协议或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在，而不管任何该等其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、开证行或任何贷款人在本协议项下提供任何信贷时可能已知悉或知道任何违约或不正确的陈述或担保，只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他金额未付或未付，或任何信用证未付，且只要承诺未到期或终止，信用证应继续完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03节以及第VIII条的规定将继续有效，并保持完全的效力和效力，无论本协议的交易完成、贷款的偿还、信用证的到期或终止以及本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何规定的终止。

第9.06节对应方；一体化；效力；电子执行。

(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事方对不同的副本)签署，每份副本应构成一份正本，但当所有副本被采纳时，均应构成正本

共同构成一份合同。本协议、其他贷款文件以及与(I)支付给行政代理的费用和(Ii)增加或减少开证行升华有关的任何单独的函件协议，构成双方当事人之间与本合同标的有关的完整合同，并取代以前任何和所有与本合同标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署后生效，且当行政代理收到本协议的副本时，当这些副本合在一起时，带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

(B)交付(X)本协议签字页的签约副本、(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第9.01节交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或预期的交易，和/或由此(每个“附属文件”)是通过传真、电子邮件pdf传输的电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段)，每一种都应具有与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)行政机关已同意接受任何电子签名, 行政代理和每一贷款人应有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需进一步核实，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名后应立即有手动签署的副本。在不限制前述一般性的情况下，借款人和每一贷款方特此(A)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人、借款人和贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，借款人和每一贷款方使用通过传真、电子邮件发送的pdf文件传输的电子签名。或复制本协议的实际签字页的图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他电子手段、任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(B)行政代理和每个贷款人可自行选择以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，(C)放弃对本协议、任何其他贷款文件和/或本协议的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利

仅因缺乏本协议、该等其他贷款文件及/或该等附属文件的纸质正本，而向该附属文件提出的任何要求，包括与该文件的任何签字页有关；及(D)放弃就行政代理人及/或任何贷款人依赖或使用电子签名及/或以传真、电邮pdf传送而产生的任何责任向任何贷款人提出的任何索赔。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段，包括因借款人和/或任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何债务。

第9.07节可分割性。在任何司法管辖区，任何被裁定为无效、非法或不可执行的贷款文件的任何规定，在该等无效、非法或不可强制执行的范围内，均属无效，而不影响其其余条文的有效性、合法性及可执行性；而某一特定司法管辖区的某一特定条文的无效，并不使该条文在任何其他司法管辖区失效。

第9.08节抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则每一贷款人、每一开证行及其各自的关联公司被授权在法律允许的最大范围内，随时、不时地在法律允许的最大范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期或最终)，以及该贷款人、该开证行或任何该关联公司在任何时间欠下的其他债务。向任何贷款方或该开证行或其关联公司支付欠该贷款方或该开证行或其各自关联公司的任何及所有债务，不论该贷款方、开证行或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管贷款方的该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款方或该开证行的分行或关联银行不同于持有该存款的分行或关联银行的债务，或对该债务负有债务；但如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.20节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构、开证行和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应立即向行政代理机构提供一份声明，合理详细地说明其对该违约贷款人行使抵销权所应承担的义务。适用的贷款人, 开证行或该关联银行应将该抵销或申请通知借款人和行政代理；但未发出该通知不应影响该抵销或根据本节提出的申请的有效性。每一贷款人、每一开证行及其各自关联公司在本节项下的权利是该贷款人、该开证行或其各自关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

第9.09节适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件。

(A)贷款文件(包含相反的明示法律选择条款的文件除外)应受印第安纳州国内法律的管辖和解释，但适用于国家银行的联邦法律有效。

(b)[已保留].

(C)在因任何贷款文件、与此有关的交易或为承认或执行任何判决而引起或有关的任何诉讼或法律程序中，本协议的每一方都不可撤销和无条件地为自己及其财产接受位于印第安纳州印第安纳波利斯的任何美国联邦或印第安纳州法院的专属管辖权，并同意就任何该等诉讼或法律程序提出的所有申索均可(及任何该等申索，针对行政代理或其任何关联方提出的交叉索赔或第三方索赔只能)在州法院审理和裁决，或在法律允许的范围内在联邦法院审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件不影响行政代理、开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(D)每一贷款方特此在其合法和有效的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序在本节(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(E)本协议的每一方均不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达进程的权利。

第9.10节放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表或其他代理人(包括任何律师)均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)承认除其他事项外，IT和本协议的其他各方已被引诱签订本协议，其中包括本节中的相互放弃和证明。

第9.11节标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第9.12节保密。行政代理、开证行和贷款人中的每一方都同意对信息保密(定义见下文)，但信息可(A)向其及其附属公司的董事、高级职员、雇员和

代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问(不言而喻，将被告知此类信息的保密性质并指示对此类信息保密)，(B)任何政府当局(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求的范围，(C)法律或任何传票或类似法律程序要求的范围，(D)本协议的任何其他一方，(E)根据本协议或根据任何其他贷款文件或任何诉讼行使任何补救措施，与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼或程序，或与本协议或本协议项下权利的执行有关的诉讼或程序，(F)在协议包含与本节规定基本相同的条款的情况下，(X)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期受让人或参与者，或(Y)与贷款方及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期对手方(或其顾问)，(G)经借款人同意，(H)借款人股权持有人，(I)为全部或部分债务提供担保的任何人，或(J)在此类信息(X)因违反本节以外的原因而变得公开的情况下，或(Y)行政代理、开证行或任何贷款人在非保密基础上从借款人以外的来源获得的信息。就本节而言，“信息”是指从借款人那里收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但行政代理可以获得的任何此类信息除外, 开证行或任何贷款人在借款人披露之前以非保密的方式提供信息，但安排方向包括排行榜提供商在内的为贷款行业提供服务的数据服务提供商提供的与本协议有关的信息除外；但如果是在本协议日期之后从借款人收到的信息，则此类信息在交付时已明确确定为保密信息。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

各贷款人承认，根据本协议向IT提供的9.12节中定义的信息可能包括关于借款人、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息，并确认IT已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

借款人或管理代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和管理代理表示，IT已经在其管理问卷中确定了信用联系人，该信用联系人可以接收可能包含非公开材料的信息

信息符合其合规程序和适用法律，包括联邦和州证券法。

第9.13节若干义务；不信赖；违法。贷款人在本合同项下各自承担的义务是数项而非连带的，任何贷款人未能提供任何贷款或履行其在本合同项下的任何义务，不应免除任何其他贷款人在本合同项下的任何义务。每家贷款人在此声明，它不依赖或不指望任何保证金存量(如联邦储备委员会U规则所定义)来偿还本协议规定的借款。尽管本协议中有任何相反的规定，开证行或任何贷款人均无义务违反任何法律要求向借款人提供信贷。

第9.14节《美国爱国者法案》。受《美国爱国者法案》要求约束的每个贷款人特此通知每一贷款方，根据《美国爱国者法案》的要求，它需要获取、核实和记录识别该借款方的信息，该信息包括该借款方的名称和地址，以及允许该贷款人根据美国爱国者法案识别该借款方的其他信息。

第9.15节披露。每一贷款方、每一贷款人和开证行在此确认并同意，行政代理和/或其关联公司可不时地持有任何贷款方及其各自关联公司的投资、向其提供其他贷款或与其建立其他关系。

第9.16节[特意省略的章节].

第9.17节利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就该贷款支付但因本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，而就其他贷款或期间应支付给该贷款人的利息和费用应增加(但不高于该贷款的最高利率)，直至该贷款人收到该累计金额，连同其按适用的隔夜利率计算的利息，直至还款之日为止。

第9.18条无受信责任等

(A)借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，除本文件和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何信用方将不承担任何义务，且每一信用方仅以借款人在贷款方面与其保持一定距离的合同交易对手的身份行事

文件和本协议及本协议中所考虑的交易，而不是作为借款人或任何其他人的财务顾问或受托人或其代理人。借款人同意，其不会因任何信用方违反与本协议和本协议拟进行的交易有关的受托责任而向该信用方提出任何索赔。此外，借款人承认并同意，在任何司法管辖区内，没有信贷方就任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向借款人提供咨询。借款人应就此类事项与其自己的顾问协商，并负责对本合同或其他贷款文件中拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，贷方对借款人不承担任何责任或责任。

(B)借款人进一步确认及同意，并承认其附属公司的理解，即每一信贷方及其联营公司均为一间提供全面服务的证券或银行公司，从事证券交易及经纪活动，以及提供投资银行及其他金融服务。在正常业务过程中，任何信贷方可向借款人和借款人可能与之有商业或其他关系的其他公司提供投资银行和其他金融服务，和/或为其自己的账户和客户的账户收购、持有或出售借款人和其他公司的股权、债务和其他证券和金融工具(包括银行贷款和其他义务)。就任何信贷方或其任何客户如此持有的任何证券及/或金融工具而言，有关该等证券及金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人行使其全权酌情决定权。

(C)此外，借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即每一贷款方及其关联公司可能向借款人可能在本协议所述交易和其他方面存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括金融咨询服务)。任何信用方都不会将通过贷款文件预期的交易或其与借款人的其他关系从借款人那里获得的机密信息用于该信用方为其他公司提供服务的情况，任何信用方也不会向其他公司提供任何此类信息。借款人还承认，任何信用方都没有义务使用与贷款文件所考虑的交易有关的信息，或向借款人提供从其他公司获得的机密信息。

第9.19节营销同意。借款人特此授权协议方及其附属公司(统称“协议方”)自行承担费用，在未经借款方事先批准的情况下，在广告、营销、墓碑、案例研究和培训材料中包含借款方的名称和标识，并由协议方自行决定对本协议进行其他宣传。除非借款人以书面形式通知各安排人该项授权已被撤销，否则上述授权将继续有效。

第9.20节承认并同意受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将全部或部分该等负债转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，而该等股份或其他所有权文件可获发行或以其他方式授予该机构，而该机构将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协定或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第9.21节关于任何受支持的QFC的确认。

(A)在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的条例)拥有的清算权，并同意如下内容：关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受印第安纳州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(B)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每一方，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

9.22可持续发展目标。

(A)双方承认，截至本协定之日，可持续性目标尚未确定和商定，因此，特意将附表9.22留空。借款人可在生效日期两(2)周年之前的任何时间向行政代理提交书面请求，要求修改本协议，以包括本协议的可持续发展目标和其他相关规定(包括但不限于第9.22节所述的规定)，并由本协议各方根据第9.22节和第9.02节(此类修订，即《ESG修正案》)相互同意。该申请应附有由借款人编制并在可持续发展保障提供者(定义见下文)协助下制定的拟议可持续发展目标，该目标应列入附表9.22(“可持续发展表”)。拟议的ESG修正案还应包括ESG定价条款(定义见下文)，并确定可持续性保证提供者，但任何此类可持续性保证提供者应为合格的外部审查员，独立于借款人及其子公司，具有相关专业知识，如审计师、环境顾问和/或具有公认国家地位的独立评级机构(“可持续性保证提供者”)。

(B)行政代理机构、被要求的贷款人和借款人应真诚地进行讨论，以就拟议的可持续性目标和可持续性保障提供人达成协议，并就遵守和不遵守可持续性目标的任何拟议奖励和处罚达成协议，包括对适用费率(和/或其中的承诺费费率)的任何调整(这些规定统称为“ESG定价规定”)；但对适用税率(和/或承诺费率)的调整(不论是正的还是负的)应等于：(1)循环承付款中已提取部分的2.5个基点(不超过5个基点)和(2)循环承付款中未提取部分的0.5个基点(不超过1个基点)；此外，(I)在任何情况下，循环承诺期基准利差、循环承诺额ABR利差或承诺费费率在任何情况下均不得低于0%；(Ii)为免生疑问，此类定价调整不得按年累计，每次适用的调整仅适用于下一次调整发生的日期。ESG修正案(包括ESG定价条款)将在借款人、行政代理和所需贷款人签署ESG修正案后生效。借款人同意并确认，ESG定价条款应遵循2021年5月发布的可持续发展挂钩贷款原则，并可由贷款市场协会和贷款辛迪加与交易协会不时更新、修订或修订(“SLL原则”)。

(C)在ESG修正案生效后，对ESG定价条款的任何修订或其他修改，如不会将循环承诺期基准利差、循环承诺额ABR利差或承诺费费率降低到本第9.22节所不允许的水平，则仅应征得所需贷款人的同意。

如第9.22节所述，可持续发展目标是指借款人及其子公司与某些环境、社会和治理目标有关的特定关键绩效指标，借款人及其律师应确认这些指标符合SLL原则。

第十条
贷款担保

第10.01节保证。每一贷款担保人(已提供单独担保的担保人除外)特此同意，其作为主要债务人，不仅作为担保人，而且作为主要债务人，有责任对贷款人承担连带责任，绝对、无条件和不可撤销地保证在到期时立即付款，无论是在规定的到期日、提速或其他时候，以及之后的任何时间，包括但不限于所有法庭费用和合理的律师费和律师助理费用(包括内部律师和律师助理的分摊费用)以及行政代理支付或发生的费用。开证行和贷款人努力向借款人、任何贷款担保人或所有或任何部分债务的任何其他担保人收取全部或部分债务，或对借款人、任何贷款担保人或任何其他担保人提起诉讼(该等费用和费用连同债务统称为“担保债务”)；但是，“担保义务”的定义不得造成任何贷款担保人为确定任何贷款担保人的任何义务而对该贷款担保人的任何被排除的互换义务作出任何担保(或任何贷款担保人为支持该贷款担保人的任何除外的互换义务而酌情给予担保利息)。每一贷款担保人还同意，担保债务可以全部或部分延期或续期，而无需通知其或得到其进一步同意，并且即使有任何此类延期或续期，它仍受其担保的约束。本贷款担保的所有条款适用于任何贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构，或可由其或其代表执行，这些分支机构或附属机构延长了任何部分的担保债务。

第10.02节付款担保。本贷款担保是付款担保，不是催收担保。每一贷款担保人均放弃要求行政代理、开证行或任何贷款人起诉借款人、任何贷款担保人、任何其他担保人或对全部或部分担保债务负有义务的任何其他人(每一“义务方”)的任何权利，或以其他方式强制要求以担保全部或部分担保债务的任何抵押品为担保的任何抵押品付款。

第10.03条不得解除或减少贷款担保。

(A)除本协议另有规定外，每个贷款担保人在本协议项下的义务是无条件和绝对的，不受任何理由的减少、限制、减值或终止(全额偿付担保债务除外)，包括：(I)因法律实施或其他原因对任何担保债务的豁免、免除、延期、续期、和解、退回、变更或妥协的任何索赔；(Ii)借款人的公司存在、结构或所有权的任何变化

对任何担保义务负有责任的任何其他义务方；(Iii)影响任何义务方或其资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序，或因此而解除或解除任何义务方的任何义务；或(Iv)任何贷款担保人可能在任何时间对任何义务方、行政代理、开证行、任何贷款人或任何其他人提出的任何索赔、抵销或其他权利的存在，无论是与本协议有关的还是在任何无关的交易中。

(B)每一贷款担保人在本合同项下的义务不会因任何担保义务的无效、违法或不可执行或其他原因而受到任何抗辩或抵销、反索赔、补偿或终止，或适用法律或法规中旨在禁止任何义务方支付担保义务或其任何部分的任何规定的约束。

(C)此外，任何贷款担保人在本协议项下的义务不受下列情况的影响：(1)行政代理、开证行或任何贷款人未能就全部或部分担保债务提出任何要求或要求或执行任何补救措施；(2)对与担保债务有关的任何协议条款的任何放弃、修改或补充；(3)借款人对全部或部分担保债务的债务或对任何担保债务负有责任的任何其他义务方的任何债务的任何间接或直接担保的解除、不完善或无效；(4)行政代理、开证行或任何贷款人对担保担保债务的任何抵押品采取的任何行动或没有采取行动；或(V)在支付或履行任何担保债务方面的任何违约、不履行或拖延，或故意或以其他方式，或任何其他情况、作为、不作为或拖延，可能以任何方式或在任何程度上改变该贷款担保人的风险，或在法律或衡平法问题上作为任何贷款担保人的解除(全额偿付担保债务除外)。

10.04节放弃免责辩护。在适用法律允许的最大范围内，每一贷款担保人特此放弃基于借款人或任何贷款担保人的任何抗辩，或因任何原因导致全部或部分担保债务无法强制执行，或因借款人、任何贷款担保人或任何其他义务方的责任终止而产生的任何抗辩，但全额偿付担保债务除外。在不限制前述一般性的情况下，每个贷款担保人不可撤销地放弃接受、提示、要求、拒付，并在法律允许的最大程度上放弃本协议未规定的任何通知，以及任何人在任何时候对任何义务方或任何其他人采取任何行动的任何要求。每个贷款担保人确认其不是任何州法律下的担保人，并且不得以任何此类法律作为其在本合同项下的义务的辩护。行政代理人可自行选择取消其持有的一项或多项司法或非司法销售所持有的任何抵押品的抵押品赎回权，接受任何此类抵押品的转让以代替丧失抵押品赎回权，或以其他方式就担保全部或部分担保债务的抵押品采取行动或不采取行动，妥协或调整担保债务的任何部分，与任何义务方达成任何其他和解，或行使其可针对任何义务方获得的任何其他权利或补救措施，但不以任何方式影响或损害该贷款担保人在本贷款担保项下的责任，但下列情况除外

已全额偿付担保债务的程度。在适用法律允许的最大范围内，每个贷款担保人放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩，即使根据适用法律，该选择可能损害或取消任何贷款担保人对任何义务方或任何担保的任何偿还或代位权或其他权利或补救。

第一百零五条代位权。在贷款当事人和贷款担保人完全履行其对行政代理、开证行和贷款人的所有义务之前，贷款担保人不得主张其对任何义务方或任何抵押品的任何权利、索赔或诉讼理由，包括但不限于代位权、出资或赔偿要求。

第10.06条恢复；停止加速。如果在任何时候，任何部分担保债务的任何付款(包括通过行使抵销权而完成的付款)被撤销，或者在借款人破产、破产或重组或其他情况下必须以其他方式恢复或退还，则每个贷款担保人在本贷款担保项下关于该付款的义务应在该时间恢复，如同尚未付款一样，无论行政代理、开证行和贷款人是否拥有本贷款担保。如果因借款人破产、破产或重组而暂停加快任何担保债务的付款时间，则根据与担保债务有关的任何协议的条款，贷款担保人应应行政代理人的要求立即支付所有此类款项。

第10.07节信息。每一贷款担保人均承担一切责任，以告知并随时了解借款人的财务状况和资产，以及与无法偿付担保债务的风险有关的所有其他情况，以及每一贷款担保人在本贷款担保下承担和招致的风险的性质、范围和程度，并同意行政代理、开证行或任何贷款人均无义务将其所知的有关情况或风险的信息告知任何贷款担保人。

第10.08节终止。每一贷款人和开证行均可根据本贷款担保继续向借款人提供贷款或授信，直至收到任何贷款担保人的书面终止通知后五(5)天为止。即使收到任何此类通知，每个贷款担保人仍将继续对贷款人承担在收到通知后第五(5)天之前创建、承担或承诺的任何担保义务，以及随后与所有或部分此类担保义务有关的所有续签、延期、修改和修改或替换。第10.08款中的任何规定不得被视为放弃或消除、限制、减少或以其他方式损害行政代理或任何贷款人可能拥有的任何权利或补救措施，这些权利或补救措施可能涉及因任何此类终止通知而在本协议第七条下存在的任何违约或违约事件。

第10.09条税项。每笔担保债务的付款将由每个贷款担保人支付，不预扣任何税款，除非下列情况要求预扣

法律。如果任何贷款担保人根据其善意行使的单独裁量权确定需要扣缴税款，则该贷款担保人可以扣缴税款，并应根据适用法律向有关政府当局及时支付全部预扣税款。如果此类税款是补偿税，则该贷款担保人应支付的金额应在必要时增加，以使行政代理、贷款人或开证行(视情况而定)在扣除此类扣缴(包括适用于本节规定的额外应付金额的此类扣缴)后，收到如果没有进行此类扣缴时本应收到的金额。

第10.10节最高责任。尽管本贷款担保有任何其他规定，每个贷款担保人在本担保项下的担保金额应限于所要求的范围，以便其在本担保项下的义务不会因《破产法》第548条或任何适用的州统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法、统一可撤销交易法或类似法规或普通法而被撤销。在根据前一句确定对任何贷款担保人义务金额的限制(如果有)时，双方当事人的意图是，该贷款担保人根据本贷款担保、任何其他协议或适用法律可能享有的任何代位权、赔偿或出资权利应被考虑在内。

第10.11条供款。

(A)如任何贷款担保人须根据本贷款保证作出付款(“担保人付款”)，而在计及当时由任何其他贷款担保人先前或同时作出的所有其他担保人付款后，该款额超过假若每名贷款担保人已按该贷款担保人在紧接该担保人付款前所厘定的“可分配款额”(定义如下)的比例支付该项贷款担保人所履行的保证债务总额或可归因于该贷款担保人的款额，则该款额超出紧接该担保人付款前所厘定的每名贷款担保人的可分配总额，然后，在不可行地以现金全额支付担保人的款项、全额偿付担保债务和本协议终止后，该贷款担保人有权从对方贷款担保人那里获得分担和赔偿款项，并根据在担保人付款前有效的各自的可分配金额按比例偿还超出的数额。

(B)在任何厘定日期，任何贷款担保人的“可分配款额”，须相等于该贷款担保人财产的公平可出售价值较该贷款担保人的总负债超出的数额(包括合理地预期将就或有负债到期的最高款额，假设对该或有负债负有法律责任的其他贷款担保人支付其应课差饷租额，则计算时不得重复计算)，使其他贷款担保人截至该日期所作的所有付款生效，以最大化该等供款的数额。

(C)第10.11节仅旨在定义贷款担保人的相对权利，第10.11节规定的任何内容均无意或将损害贷款担保人共同或个别支付根据本贷款担保条款到期并应支付的任何金额的义务。

(D)双方承认，本合同项下的出资和赔付权应构成该项出资和赔付所欠的一名或多名贷款担保人的资产。

(E)补偿性贷款担保人在第10.11条下相对于其他贷款担保人的权利应在全额偿付担保债务和本协议终止时行使。

第10.12节累积责任。每一贷款方在本第十条下作为贷款担保人的责任是每一贷款方在本协议项下对行政代理、开证行和贷款人的所有责任以及该贷款方所属的其他贷款文件或其他贷款方的任何义务或债务之外的所有责任，并应与之累积，但对金额不作任何限制，除非证明或订立此类其他责任的文书或协议明确规定相反。

第10.13节保持良好。每名合格ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供其他贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行本担保项下与掉期义务有关的所有义务(但前提是，每名合资格ECP担保人只须根据第10.13条就不履行本条第10.13条下的义务或根据本贷款担保可根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律可撤销的金额承担责任，而不承担任何更大金额的责任)。除本协议另有规定外，每一合格ECP担保人在第10.13节项下的义务应保持完全有效，直至所有掉期义务终止。每一位合格的ECP担保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本第10.13条构成，且本第10.13条应被视为构成另一贷款方的“保持良好、支持或其他协议”。

[签名页如下]

自上述日期起，双方授权人员已正式签署并交付本协议，特此为证。

金博尔电子印第安纳波利斯公司。
由以下人员提供：			/s/Jana Croom
姓名：			贾娜·库姆
标题：			副总裁兼首席财务官
印第安纳州金博尔电子公司。
由以下人员提供：			/s/Jana Croom
姓名：			贾娜·库姆
标题：			副总裁兼首席财务官

    

    

    

承诺表

摆动线量

信用证承诺

附表3.06

已披露事项

没有。

附表3.15

资本化和子公司

*由于实体组织所在国家的要求，这些子公司中的每一家都由另一家子公司或借款人的管理小组成员持有的股份数量微不足道。

*苏州金博尔电子制造公司和苏州金博尔电子贸易公司是金博尔电子荷兰公司的两家独立子公司，这两家公司正在中国组建过程中。借款人及其相关子公司正在等待这些新子公司的批准，其中将包括每一家中国子公司的公司名称的批准。在这一过程中，任何一个实体或两个实体的名称都有可能发生变化。

*环球设备服务及制造越南有限公司(“GES越南”)于生效日期并非附属公司。自生效之日起，GES越南公司是收购GES的卖方Global Equipment Services&Manufacturing，Inc.的全资子公司。借款人通过其子公司金宝电子荷兰二期，预期在收购GES的背景下收购GES越南的全部特许资本(又名股权)。预计收购完成后，GES越南公司的名称可能会更改，将“金宝电子”或该名称的变体并入GES越南公司的名称中。

附表6.01

已有债务

没有。

附表6.02

现有留置权

附表6.10

现有限制

没有。

附表9.22

可持续发展表

附件A
分配和假设

本转让和假设(本“转让和假设”)的生效日期如下所述，并在生效日期之前和之间生效。[插入转让人姓名](“转让人”)及[插入受让人姓名](“受让人”)。本文中使用但未定义的大写术语应具有下述《信贷协议》(经不时修订、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)赋予它们的含义，受让人在此确认收到该协议的副本。本协议附件一所列标准条款和条件在此作为参考予以同意和合并，并作为本转让和假设的一部分，如同本协议全文所述。

以商定的对价，转让人在此不可撤销地向受让人出售和转让，受让人在此不可撤销地向转让人购买和承担，遵守并按照标准条款和条件以及信贷协议，截至以下预期的行政代理插入的生效日期：(I)转让人以贷款人身份在信贷协议和根据该协议交付的任何其他文件或票据项下的所有权利和义务，其范围与转让人在下文确定的相应贷款(包括该等贷款中包括的任何信用证和担保以及Swingline贷款)项下的所有此类未清偿权利和义务的金额和百分比利息有关；以及(Ii)在适用法律允许转让的范围内，转让人(作为贷款人)针对任何人的所有索赔、诉讼、诉讼理由和其他权利，根据信贷协议或与信贷协议有关而产生或未知的任何其他文件或文书，或根据该协议交付的任何其他文件或文书，或以任何方式基于或与上述任何事项有关的贷款交易，包括合约索偿、侵权索偿、不当行为索偿、法定索偿及所有其他法律上或衡平法上与根据上文第(I)及(Ii)条出售及转让的权利及责任(根据上文第(I)及(Ii)条出售及转让的权利及责任统称为“转让权益”)有关的索偿。此类出售和转让对转让人没有追索权，除本转让和假设中明确规定外，转让人不作任何陈述或担保。

1. Assignor: ______________________________

2. Assignee: ______________________________
[和是附属/批准的基金[确定出借人]1]

3. Borrower: ______________________________

4.行政代理：JPMorgan Chase Bank，N.A.作为信贷协议下的行政代理

5.信贷协议：贷款方金宝电子有限公司于2022年5月4日修订并重新签署的信贷协议

1根据需要选择。

其中，作为行政代理的摩根大通银行及其其他当事人

6.转让权益：

生效日期：[_____________ ___], 20[___][由行政代理人填写，该日期应为注册纪录册上记录转让的生效日期。]

受让人同意向行政代理人提交一份完整的行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信用联系人，所有银团级别的信息(可能包含关于借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给谁，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息。兹同意本转让和假设中规定的条款：

2填写信贷协议下根据本转让转让的贷款类型的适当术语(例如“循环承诺”)

3列明，以最少9个小数点计算，作为其下所有贷款人的承诺/贷款的百分比。

[已同意及]4已接受：

摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理、开证行和Swingline贷款人

[同意：]5

[相关方名称]

4仅在信贷协议条款要求行政代理、开证行和/或Swingline贷款人(视情况而定)同意的情况下添加。

5仅在信贷协议条款要求借款人和/或其他各方(如Swingline贷款人、开证行)同意的情况下才添加。

附件1至
分配和假设

[__________________]6

标准条款和条件
分配和假设

1.申述及保证。

1.1转让人。转让人(A)表示并保证(I)它是转让权益的合法和实益所有人，(Ii)转让权益没有任何留置权、产权负担或其他不利要求，以及(Iii)它有充分的权力和权力，并已采取一切必要的行动，执行和交付这一转让和假设，并完成本协议中预期的交易；以及(B)对以下事项不承担任何责任：(I)在信贷协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述；(Ii)贷款文件或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值；(Iii)借款人、任何附属公司或关联公司或对任何贷款文件负有义务的任何其他人的财务状况；(Iv)根据适用法律，受让人须成为信贷协议或任何其他贷款文件下的贷款人或按其中不时规定的利率收取利息的任何要求，或(V)借款人、任何附属公司或联属公司或任何其他人士履行或遵守其在任何贷款文件下各自承担的任何义务。

1.2.受让人。受让人(A)表示并保证：(I)其有完全权力及权力，并已采取一切必要行动，以执行及交付此转让及假设，并已采取一切必要行动，以执行及交付此等转让及假设，并完成拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)其符合信贷协议及适用法律所指明的要求(如有)，以取得转让权益并成为贷款人；7(Iii)自生效日期起及之后，其作为信贷协议项下的贷款人，须受信贷协议的条文约束，以及，在受让权益的范围内，应承担贷款人根据该协议所承担的义务；(Iv)对于收购受让权益所代表的类型的资产的决定是复杂的，并且它或在作出收购受让权益的决定时行使酌情权的人在收购这类资产方面经验丰富；(V)它已收到一份信贷协议副本，连同根据第5.01节交付的最新财务报表的副本(视情况而定)，以及(B)同意(I)在不依赖管理代理、出让人或任何其他贷款人或其各自的关联方的情况下，根据当时认为适当的文件和信息，并基于其认为适当的文件和信息，独立地、不依赖于管理代理、出让人、出让人或任何其他贷款人或其各自的关联方, 在根据贷款文件采取或不采取行动时，继续作出自己的信贷决定，以及(Ii)它将按照其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

6描述管理代理选项中的信贷协议。

7如果借款人或另一贷款人坚持添加受让人的具体陈述，表明其不是被取消资格的机构，请与负责交易的大通银行内部律师讨论。请记住，借款人在签署转让总同意书时，已经审查并批准了主要辛迪加，因此，“非丧失资格的机构”的陈述不会为借款人提供额外的保障。

2.付款。自生效日期起及之后，行政代理应就转让利息向转让人支付所有款项(包括支付本金、利息、手续费和其他金额)，并向受让人支付自生效日期起及之后累计的款项。

3.总则。本转让和承担应对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。这一转让和假设可以在任何数量的对应物中执行，这些对应物共同构成一份文书。受让人和转让人通过电子签名(如信贷协议中的定义)接受和采纳本转让和假设的条款，或通过任何经批准的电子平台(如信贷协议中的定义)交付本转让和假设的签字页的已签署副本，应与交付本转让和假设的手动签署副本有效。此转让和假设应受印第安纳州法律管辖，并根据印第安纳州法律进行解释。

附件B-1

[表格]
美国税务合规性证书
(适用于非合伙企业的外国贷款人，适用于美国联邦所得税)

兹提及金宝电子有限公司与各贷款方之间于2022年5月4日签订的经修订及重新签署的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)。

根据信贷协议第2.17节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(以及任何证明该贷款的本票)的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的10%股东，及(Iv)不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。

以下签署人向行政代理和借款人提供了IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上的非美国人身份证书(视情况而定)。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理；(2)在向签字人支付第一笔款项之前，或在付款前两个日历年中的任何一年，签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写正确且当前有效的证书。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

[贷款人名称]

Date: ________ __, 20[]

附件B-2

[表格]
美国税务合规性证书
(适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者)

兹提及金宝电子有限公司与各贷款方之间于2022年5月4日签订的经修订及重新签署的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)。

根据信贷协议第2.17节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)它不是守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人的10%股东，以及(Iv)该公司并非守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受管制外国公司。

以下签署人已向其参与贷款人提供了IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上的非美国人身份证书(视情况而定)。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知贷款人，(2)签字人应在向签字人支付第一笔款项之前，或在付款前两个日历年中的任何一年，始终向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的凭证。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

[参赛者姓名]

日期：[________ __], 20[]

附件B-3

[表格]
美国税务合规性证书
(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴关系的外国参与者)

兹提及金宝电子有限公司与各贷款方之间于2022年5月4日签订的经修订及重新签署的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)。

根据信贷协议第2.17节的规定，签署人特此证明：(I)它是提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一实益拥有人，(Iii)就此类参与而言，签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行，(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的10%股东，及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。

签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合利息豁免的合作伙伴/成员提交的下列表格之一：(I)申请投资组合利息豁免的每一名合伙人/成员的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视何者适用而定)；或(Ii)一份IRS表格W-8IMY连同一份扣留声明，连同由每一名申请投资组合利息豁免的该合作伙伴/成员的实益拥有人提交的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视何者适用而定)。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知贷款人；(2)签字人应在向签字人支付第一笔款项之前，或在付款前两个日历年中的任何一年，始终向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的凭证。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

[参赛者姓名]

日期：[________ __], 20[__]

附件B-4

[表格]
美国税务合规性证书
(适用于为美国联邦所得税目的而合伙的外国贷款人)

兹提及金宝电子有限公司与各贷款方之间于2022年5月4日签订的经修订及重新签署的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)。

根据信贷协议第2.17节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(以及任何证明此类贷款的本票)的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是此类贷款(以及证明此类贷款的任何本票)的唯一实益所有人，(Iii)关于根据本信贷协议或任何其他贷款文件进行的信贷展期，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据本守则第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的银行；(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是本守则第871(H)(3)(B)条所指借款人的10%股东；及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是本守则第881(C)(3)(C)条所述与借款人有关的受控外国公司。

签署人已向行政代理及借款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合利息豁免的合作伙伴/成员提交的下列表格之一：(I)申请投资组合利息豁免的每一名合伙人/成员的IRS表格W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(视何者适用而定)；或(Ii)IRS Form W-8IMY连同一份扣缴声明，连同IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(视何者适用而定)，由每一名申请投资组合利息豁免的该合作伙伴/成员的实益拥有人提供。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理；(2)在向签字人支付第一笔款项之前，或在付款前两个日历年中的任何一年，签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写正确且当前有效的证书。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

[贷款人名称]

日期：[________ __], 20[__]

附件C

合并协议

本合并协议(本“协议”)的日期为[___________]，是在两个人之间签订的[________________________________], a [_________________](“新附属公司”)及摩根大通银行(“行政代理”)根据金宝电子股份有限公司(“借款人”)、借款人的其他贷款方、贷款方及贷款人的行政代理之间于2022年5月4日订立的若干经修订及重订的信贷协议(视乎该协议可能不时修订、修订、延长或重述)而订立的行政代理(“行政代理”)。本文中使用的所有大写术语和未作其他定义的术语应具有信贷协议中规定的含义。

为了贷款人的利益，新子公司和行政代理同意如下：

1.新附属公司在此确认、同意并确认，在签署本协议后，新附属公司将被视为信贷协议项下的贷款方和信贷协议的所有目的的“贷款担保人”，并应承担贷款方和贷款担保人的所有义务，如同其已签署信贷协议一样。新附属公司于此批准并同意接受信贷协议所载的所有条款、条文及条件的约束，包括但不限于(A)信贷协议第三条所载贷款方的所有陈述及保证，(B)信贷协议第五及第六条所载的所有契诺，及(C)信贷协议第十条所载的所有担保责任。在不限制本第1款前述条款的一般性的情况下，新附属公司在遵守信贷协议第10.10和10.13节规定的限制的情况下，特此与其他贷款担保人共同和分别向行政代理和贷款人担保，在到期时(无论是在规定的到期日，作为强制性预付款，加速或其他方式)，并同意如果任何担保债务在到期时没有全额偿付或履行(无论是在规定的到期日，作为强制性预付款，通过加速或其他方式)，新附属公司将与其他贷款担保人共同和个别地迅速支付和履行相同的债务，而不需要任何要求或通知，并且在任何保证债务的付款时间或续期的情况下, 根据延期或续期的条款，到期时将立即全额支付(无论是延长到期日，作为强制性预付款，通过加速或其他方式)。新子公司已向行政代理交付了一份执行义务担保。

2.如有需要，新子公司将在签署本协议的同时，根据信贷协议签署和交付行政代理要求的文件和文书。

3.就信贷协议第9.01节而言，新附属公司的地址如下：

4.在新子公司签署本协议后，新子公司特此放弃行政代理和贷款人对新子公司担保的接受。

5.本协议可签署任何数量的副本，每一副本在如此签立和交付时应为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。

6.本协议及双方在本协议项下的权利和义务应受印第安纳州法律管辖，并根据该州法律进行解释和解释。

兹证明，新子公司已促使其授权人员正式签署了本协议，而行政代理为了贷款人的利益，已使其授权人员在上文第一次写明的日期接受本协议。