通过埃德加

April 1, 2022

马修·克里斯皮诺

Jan Woo

公司财务部

技术办公室

美国证券交易委员会

地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549

尊敬的克里斯皮诺先生和吴女士：

我们代表我们的客户、特拉华州的阿基米德科技空间合作伙伴公司(以下简称“公司”或“美国证券交易委员会”)向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的员工(“员工”) 提交本函，阐述公司对员工在2022年3月30日的信函(“意见函”)中对公司S-4表格注册声明(“表格S-4”)中所载的意见的回应。

为便于参考，下面打印了 意见信中包含的评论，并在评论之后附上了公司的回复。下面列出的答复中的所有页码都是指注册声明中的页码。

表格S-4注册说明书第3号修正案

未经审计的形式简明合并财务信息，第 162页

回应：

预计合并财务报表并不反映SoundHound向其创始人发行SoundHound B类普通股(“B类”)以换取SoundHound A类普通股(“A类”)的情况，因为在评估了B类的最终结构后，SoundHound认为B类与A类相比的任何增量价值对于在预计合并财务报表中披露而言都是无关紧要的 。为了得出这一结论，对定性和定量因素都进行了评估。

评估的定性因素

由SoundHound的独立董事组成的特别委员会与SoundHound的创始人(“创办人”)谈判了对SoundHound章程的修正案，以授权创建B类，并授权创办人交换其持有的B类SoundHound普通股。在提交初始表格S-4注册声明时，B类的某些条款和交易所的条款尚未敲定，特别委员会也尚未完成对提案的审查。因此，作出了某些形式上的披露，表明以股份为基础的递增薪酬取代以股份交换为基础的潜在影响，尽管当时无法确定影响。此后，SoundHound 董事会批准了B类结构，认为发行B类对SoundHound的稳定和成功至关重要。此后，在3月中旬，SoundHound的股东批准了对SoundHound章程的修订。然而，章程修正案尚未 提交，交易所尚未发生。因此，B类债券尚未发行，但预计将在业务合并结束日 ，即紧接交易结束前发行。

B类的某些 条款导致SoundHound确定以股份为基础的递增薪酬的潜在影响将 无关紧要。这些规定包括根据下列规定自动退役和转换为A级：

此外，作为此次交易的一部分，SoundHound的首席执行官将签署更长的12个月禁售期。

由于B类股在股东有权投票的所有事项上拥有每股10票的投票权，因此将B类股与A类股进行比较时，可能会显得有些价值。然而，考虑到B类股以及各种自动退休和日落条款不会有流动性市场，因此只提供了极低的价值。

超级投票权的时间限制

创办人在业务合并结束时将收到的合并后公司的B类普通股(“NewCo B类”)将在最终转换日期(“最终 转换日期”)自动转换为A类(“新公司A类”)。最终转换日期基于各种事件，最晚可能的转换日期是持续公司修订和重述的公司注册证书(“证书”)提交日期十年 周年(业务合并的结束日期)。因此，授予B类的超级投票权不是永久性的，自最终转换日期起将 终止。此外，新公司B级将在终止雇佣时自动转换为新公司A级 ，转换日期从立即终止到一年不等，具体取决于情况。此外，如果B类流通股占A类流通股和B类流通股的总和少于5%，则最终转换日期 可能在61天至180天之间。

转让或出售时取消超级投票权

证书的 条款规定，B类每股股份在转让时自动转换为一股A类股份(有 个有限例外)，包括出售、转让、转让、转易、质押或以其他方式转让或处置该等股份或该等股份的任何法定或实益权益。在这次转换后，转换后的B类股票将被注销。因此，B类股份转让后，与股份相关的超级表决权将被取消。在可转让的情况下取消超级投票权 有助于我们评估B类价值。

根据SoundHound上面执行的定性分析，SoundHound确定B类股票没有与A类相比重要的增量 值。

评估的量化因素

SoundHound考虑了是否可以使用任何标准的估值方法来确定是否应将任何增量价值归因于B类股票。SoundHound最终 依赖于使用市场交易估值方法的市场可比性分析。SoundHound考虑了是否可以利用贴现现金流分析得出B类普通股的隐含价值，但确定这种分析不能应用于这种结构，因为在这种结构中没有与B类相关的现金流。

估值方法论

市场交易比较法

SoundHound评估了纳斯达克市场和纽约证券交易所的公司，这些公司拥有双重股权或多股权结构，其中至少有两个股权类别公开交易，它们拥有不同的投票权，但经济权利相似。

SoundHound首先确定了拥有双重股权(或多股权)结构的公司。SoundHound随后通过(I)确定与SoundHound潜在市场最相似的行业中的公司，包括媒体和娱乐、电信和信息技术，(Ii)仅包括至少具有两个公开交易股票类别的公司，从而有能力评估价值差异，(Iii)包括不同类别具有不同投票权的公司，(Iv)包括跨类别具有类似经济权利的公司(例如，不同的 股息政策)，以及(V)排除成交清淡的股票。这种过滤产生了一组9家公司。

基于这组9家公司，SoundHound衡量了截至2022年3月31日的52周内高投票权类别和低投票权类别之间的股价差异。

分析显示了这些公司在这段时间内的股价中值溢价和折扣范围，其中三家公司的溢价为负，六家公司的溢价为正。SoundHound确定的中值约为0.4%，在因缺乏市场性而应用约40%的折扣后，按合并的 实体基准应用于SoundHound，反映了与B类相关的不可转让投票权 ，导致B类相对于A类的调整溢价为0.24%，或98万美元 的增量补偿支出。

总而言之，在考虑到定性和定量分析后，SoundHound认为，由于影响的重要性，预计财务报表或附注中的份额补偿费用不需要进行调整。

如果您需要关于上述任何内容的更多信息，请拨打212 407-4866与我联系。谢谢。

真诚地

乔瓦尼·卡鲁索

Loeb&Loeb LLP合伙人

3