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乔瓦尼 卡鲁索 合伙人 Loeb&Loeb公司 纽约公园大道345号，邮编：10154 |
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通过埃德加
March 24, 2022
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马修·克里斯皮诺 Jan Woo 公司财务部 技术办公室 |
| 回复： | 阿基米德科技空间合作伙伴公司 |
| 表格S-4登记说明书第2号修订 | |
| 于2022年3月10日提交 | |
| File No. 333-262094 |
尊敬的克里斯皮诺先生和吴女士：
我们谨代表我们的客户、特拉华州的阿基米德科技空间合作伙伴公司(以下简称“公司”或“美国证券交易委员会”)，向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的员工(“员工”) 提交本函，阐述公司对员工于2022年3月23日的信函(“意见函”)中对公司S-4表格注册声明(“表格S-4”)中所载意见的回应。
公司今天通过埃德加修正案向S-4表格提交了第3号修正案(“第3号修正案”)，该修正案反映了公司对从员工那里收到的意见和某些更新信息的回应。为便于参考，意见信中的每一条评论都印在下面，并在 之后是公司的回应。下面列出的答复中的所有页码都是指注册声明中的页码。
对表格S-4上的登记说明 的第2号修正案
管理层对SoundHound财务状况及经营业绩的探讨与分析
影响我们经营业绩的因素，第148页
| 1. | 我们注意到您在回应之前的评论3所做的修改后的披露，其中解释了您认为的客户保留。您表示，如果您的客户合同没有终止关系，并且您在下一年继续向客户提供相同或其他服务，则您认为收入是经常性的。当您描述客户保留率时，请避免将此收入称为经常性收入。 |
回应：为了回应工作人员的意见，第3号修正案第148页对影响我们经营结果的因素的讨论进行了修改。
1
运营结果，第151页
| 2. | 在您讨论按地理位置划分的收入变化时，您指的是德国国际增长的总体趋势。然而，我们注意到，德国收入的增加是由于一次性合同修改，以便在完成之前终止一份独特的专业服务合同。请澄清你的披露。 |
答复：针对工作人员的意见，第3号修正案第152页对有关国际收入增长的披露进行了修改。
未经审计的形式浓缩合并财务 信息，第162页
| 3. | 我们注意到，您已经假设了最大赎回。请告诉我们，您是如何根据预计现金余额(假设最大赎回)来确定您将满足合并协议中规定的最低现金要求的。 |
答复：针对工作人员的意见，第3号修正案第164页和第173页修改了关于最高赎回方案的披露。请 注意，根据披露，最低现金条件的计算只考虑了1)扣除任何赎回后信托账户中的可用现金金额和2)1.11亿美元的PIPE投资。因此，在最高赎回方案中， 信托账户中的可用现金金额将为0美元，公司仍将获得1.11亿美元的管道投资， 将满足最低现金要求。
如果您需要关于上述任何内容的更多信息，请拨打212 407-4866与我联系。谢谢。
真诚地
| /s/乔瓦尼·卡鲁索 |
乔瓦尼·卡鲁索
合作伙伴，Loeb&Loeb LLP
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