附件10.2

行政人员聘用协议

本高管 雇佣协议由Protara Treateutics，Inc.(“公司”)、 和Jathin Bandari(“高管”)(统称“双方”或单独称为“一方”)签订，自2022年1月10日(“生效日期”)起生效。

鉴于， 公司和高管希望签订本协议，以确定他们在高管薪酬和福利方面的相互权利和义务。

因此，现在， 考虑到本合同中所载的相互承诺和契诺，并出于其他善意和有价值的对价，特此确认其收据和充分性，本合同双方同意如下：

1. 职责和受雇范围。

(A) 职位和职责。执行将担任公司的首席医疗官。执行董事将在执行执行董事职责时提供与高管在公司内的职位一致的业务和专业服务，因为 应由公司首席执行官合理地分配给高管。根据本协议条款，高管可随意雇佣的期限在本协议中称为“雇佣期限”。

(B) 义务。在任期内，高管将忠实地履行高管的职责，并尽其所能，将高管的全部业务精力和时间投入到公司。在聘用期内，高管 同意在未经公司首席执行官事先批准的情况下，不为任何直接或间接报酬而积极从事任何其他雇佣、职业或咨询活动。

2.随意就业 。在以下第7、8和9节的规限下，双方同意，高管在公司的聘用将是“随意”雇用，并可随时终止，不论是否有任何理由或通知、任何理由或无任何理由。 高管理解并同意，高管的工作表现或公司的晋升、表彰、奖金等都不会导致或以任何方式作为修改、修订或延长(默示或以其他方式)高管受雇于公司的基础。

3.补偿。

(A) 基本工资。自2022年1月起生效及于聘用期内，本公司将按每年415,000美元的比率向行政人员支付基本工资，作为行政人员服务的补偿 ，该基薪可由董事会或董事会正式组成的委员会不时酌情修订(“基本薪金”)。基本工资将根据公司的正常薪资惯例(须按规定扣缴)按定期分期付款方式支付。基本工资的任何增加(连同当时的基本工资)应作为本协议下未来雇用的“基本工资”。如有必要，将调整第一笔和最后一笔付款，以反映支付期间的第一个或最后一个工作日 以外的开始或终止日期。

(B)年度奖金 。高管还将有资格获得年度可自由支配奖金，目标金额等于 高管当时当前基本工资的40%。此笔奖金的数额(如有)将由董事会全权酌情决定，并部分根据执行董事的表现及本公司于该历年的表现而厘定。奖金可高于或低于目标奖金，并可根据达成的公司和/或个人目标的实现情况为零。 公司将在2月1日左右向高管支付此奖金(如果有的话)^ST下一个历年的。除非第7、8和9条另有规定，否则在支付之前不会获得奖金，如果高管在 支付日期前因任何原因终止聘用，则不会支付按比例计算的金额。

(C) 股权。自生效日期起，本公司将建议董事会授予执行董事(I)购买81,000股本公司普通股(“购股权”)的选择权及(Ii)授予 13,500股本公司普通股的限制性股票单位奖励(“RSU”及连同购股权的“股权奖励”)。 旨在使股权奖励不受修订后的《1986年国内税法》(下称《税法》)第409a条及根据该法规颁布的任何法规的约束。该期权将在四年内授予如下：前25%将在授予日期的一年纪念日 授予，其余期权将在四年归属期限的剩余36个月内按月授予。作为RSU基础的股份 将归属如下：每年将在授予日期的第一、第二和第三周年纪念日授予三分之一的股份 。股权奖励将受本公司经修订及重订的2014年股权激励计划(该计划可能不时修订)的条款、定义及规定所规限。根据公司可能不时生效的任何计划或安排，行政人员将有资格 获得股票期权、限制性股票或其他股权奖励。董事会或董事会委员会应根据不时生效的任何适用计划或安排的条款，酌情决定是否授予执行董事任何该等股权奖励及任何该等奖励的条款，并以市场基准为指引。

根据公司可能不时生效的任何计划或安排，行政人员将有资格获得股票期权、 限制性股票或其他股权奖励。董事会或董事会委员会应根据可能不时生效的任何适用计划或安排的条款，根据其酌情决定权并以市场基准为指导，决定是否授予高管任何该等股权奖励及任何该等奖励的条款 。

4.员工 福利。在聘用期内，管理人员将有资格参加本公司目前和今后维持的适用于公司其他高级管理人员的员工福利计划，包括但不限于公司的团体医疗、牙科、视力、残疾、人寿保险和灵活支出账户计划。 公司保留随时取消或更改向员工提供的福利计划和计划的权利。

5.业务费用 在聘用期内，公司将根据公司不时生效的费用报销政策，报销高管因履行本协议项下的高管职责或与履行本协议项下的职责相关而发生的合理商务旅行、娱乐或其他业务费用。

6.因死亡或无行为能力而终止合约。

(A) 效力。经理的雇佣将在经理死亡后自动终止，或在公司发出书面通知前十四(Br)天(如果发生残疾)时自动终止。

(B)终止的效果。在因死亡或残疾而终止合同时，高管或其家属有权：(I)截至终止生效日期的高管基本工资；(Ii)在法律要求和可用的范围内，继续享有《1985年综合预算调节法》(COBRA)第 X章规定的医疗福利的权利，费用由公司承担，为期六(6)个月；(Iii)报销行政人员根据上述第5节有权获得报销但行政人员尚未得到报销的费用；及(Iv)除法律规定或根据当时生效的任何其他书面公司计划或政策外，不得支付任何其他 遣散费或福利。

7.无正当理由非自愿终止；无正当理由辞职.

(A) 效力。尽管本协议有任何其他规定，公司可随时以正当理由终止高管的聘用，或高管可在无充分理由的情况下随时辞去高管在公司的雇用。除非双方另有约定，否则任何一方根据本协议向另一方发出终止通知之日起， 因原因终止或高管无正当理由辞职之日起生效。如果公司将辞职的生效日期提前 ，则这种加速不应被解释为公司终止高管聘用 或被视为辞职的充分理由。

(B)终止的影响。如果公司因正当理由终止高管的聘用，或高管无正当理由辞职，高管有权获得：(I)基本工资，直至终止或辞职生效之日(视情况而定)；(Ii)根据上文第5节高管有权获得报销但高管尚未得到报销的所有业务费用的报销；(Iii)在法律要求和可用的范围内，由高管承担费用，继续享受COBRA下的医疗福利的权利；以及(Iv)除非法律或当时有效的任何其他书面公司计划或政策要求，否则不得支付任何其他遣散费或任何形式的福利。

8.无缘无故非自愿终止；有充分理由辞职.

(A) 终止效力。公司有权随时无故或无故终止高管职务，但须遵守以下条件：

(I) 如果高管因正当理由辞职而被公司非自愿解雇(不包括因死亡或残疾而被解雇)，则在以下第8(B)和25条的限制下，高管有权获得：(A)高管基本工资，直至终止或辞职生效日期；(B)相当于高管基本工资九(9)个月的一次性遣散费；(C)相当于高管目标奖金的九(9)个月的一次性付款；(D)根据上文第5节 高管有权获得报销但高管尚未得到报销的所有业务费用的报销；(E)高管在受雇九(9)个月期间为同一保险水平支付的任何福利计划溢价成本的报销；(F)按比例授予任何未偿还股权 奖励，条件是高管在此类 未偿还股权奖励适用授予日期一年后仍未受雇；(G)任何未使用和累积的假期；及(H)除非法律或当时有效的任何书面公司计划或政策规定，否则不得支付任何其他遣散费或任何形式的福利。

(B)先例条件。上述第8(A)条所述的任何遣散费须以执行人员为条件：(I)继续遵守本协议及保密资料协议的条款；及(Ii)签署及不撤销分居协议，并以本公司提供的形式(包括非贬损及不合作条款) 免除已知及未知的索偿 (以下简称“免除”)，且该项免除须于终止日期或公布日期所规定的较早日期(该截止日期为“公布 截止日期”)后六十(60)天 生效及不可撤销。如果放行在放行截止日期前仍未生效，执行人员将丧失根据本第8条或本协议其他部分获得的任何遣散费或福利的权利。本协议下的任何遣散费或其他福利将被视为递延补偿离职福利(如第25条所定义)，将在高管离职后第六十(60)天支付，或在分期付款的情况下，不会在第25(B)条规定的时间内开始支付。除第25(B)款所要求的外，本应在高管离职后六十(60)天内支付给员工的任何分期付款，如果不是由于前一句话，将在高管离职后第六十(60)天支付给高管，剩余的款项将按照本协议的规定支付，除非受到本协议所述的6个月付款延迟的限制。本协议下任何不被视为延期补偿离职福利的遣散费将在以下日期支付，或者，如果是分期付款，则不会在以下日期开始支付, 发放生效日期或之后的第一个工资单日期，以及在发放生效日期之前的期间内支付给高管的任何分期付款 如果不是针对上一句，将在发放生效日期或之后的第一个工资单日期支付给高管。尽管有上述规定，第8(B)节不应限制高管根据第5节获得费用报销或法律另有要求或根据当时有效的书面公司计划或政策获得任何其他补偿或福利的能力。

9.定义。

(A)原因。 就本协议而言，“原因”应指：(I)行政人员故意和持续不履行本协议项下的实质性职责和义务(因死亡或残疾以外的原因)，如果可以在公司酌情决定范围内予以纠正，则在收到公司书面通知后三十(30)天内未得到公司合理满意的补救；(Ii)高管未遵守或拒绝遵守公司不时制定的政策、标准和法规，导致直接对公司造成重大损失、损害或伤害，并且如果公司酌情决定可以补救，在收到公司书面通知后三十(30)天内未得到纠正，达到公司合理满意的程度；(Iii)高管实施的任何个人不诚实、欺诈、挪用公款、失实陈述或其他违法行为，使高管受益，费用由公司承担；(Iv)高管违反适用于公司业务的联邦或州法律或法规；(V)高管违反或抗辩无内容或犯有美国或任何州法律规定的重罪；或(Vi)行政人员严重违反本协议或《保密信息协议》(定义如下)的条款。

(B) 控制变更。就本协议而言，“控制权的变更”应具有计划中此类术语的含义，但不包括Protara子公司公司(前身为Protara治疗公司)根据2019年9月23日的特定协议和合并重组计划进行的合并交易。和REM 1收购， Inc.

(C) 残疾。就本协议而言，“残疾”是指在发出通知时，由于行政人员因身体或精神状况而丧失工作能力，并且在法律要求合理的通融之后，在连续十二(12)个月内，行政人员不能实质履行本协议项下的职责的时间不少于120(Br)个工作日。

(D)充分的 理由。就本协议而言，“充分理由”是指行政人员在未经行政人员同意的情况下，在 发生下列一项或多项事件后10天内发出的书面通知，说明行政人员有充分理由辞职的意向，并对辞职理由进行合理描述，并在 任何公司治疗期(讨论如下)结束后30天内随后辞职：(I)行政人员职责、职位或责任的实质性减少；(Ii)高管基本工资的大幅减少(适用于本公司类似职位的高管的减幅不超过10%)；(Iii)本公司构成重大违反本协议的任何其他行动或不作为；或(Iv)高管主要工作设施或地点的地理位置的重大变化；条件是，距离高管当时的当前位置不到50英里的搬迁不会被视为地理位置的重大变化。行政人员不得在构成“好理由”理由的最初存在的30天内，将构成“好理由”的作为或不作为的书面通知 事先提供给本公司，否则不会因好的理由辞职，如果该等行为或不作为能够补救，则不应在该通知发出之日起不少于30天的合理治疗期内辞职。

10.选项加速 ；控制更改。如果在控制权变更(如上文定义)后十八(18)个月内，公司或继任公司因非因其他原因而终止受雇于公司或继任公司的高管 死亡或残疾，则高管有权加速执行当时未授予和未完成的股权奖励的100% 。

11.公司事务。

(A)专有信息和发明。关于高管受雇于公司，高管将收到并有权 访问公司机密信息和商业秘密。因此，随本协议附上的是《员工保密信息和发明转让协议》(“保密信息协议”)，该协议包含 限制性契约，并禁止未经授权使用或披露公司的保密信息和交易秘密，以及其他义务。行政人员同意审阅保密信息协议，并仅在仔细考虑后才签署。

(B) 离职。终止高管的聘用时，不论终止原因为何，除非双方另有书面协议，否则高管应立即(并同时生效)辞去高管在本公司或任何附属公司可能担任的任何董事职务、职位或其他职位。

(C) 新雇主通知。如果高管离职，高管同意公司向高管的新雇主通知高管在本协议和保密信息协议下的权利和义务。

12.仲裁。为确保及时和经济地解决与高管受雇于公司有关的纠纷，高管和公司同意，因执行、违反、履行、谈判、执行或解释本协议、保密信息协议或高管的雇用，或终止高管的雇佣，包括但不限于所有法定的索赔，因执行、违反、履行、谈判、执行或解释本协议、保密信息协议或终止高管的雇用而引起的任何和所有争议、索赔或诉讼原因，将根据《联邦仲裁法》解决，包括但不限于所有法定的索赔。并在法律允许的最大范围内，由一名仲裁员进行最终的、具有约束力的保密仲裁纽约，纽约由司法仲裁和调解服务公司(“JAMS”)根据当时适用的JAMS规则(网址：https://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/)；)进行仲裁，但在适用法律禁止的范围内，本仲裁条款不适用于性骚扰索赔。应 请求，将向执行部门提供规则的硬拷贝。规则的硬拷贝将根据要求提供给行政部门。同意此仲裁程序后， 管理层和公司均放弃通过陪审团或法官审判或行政程序解决任何此类纠纷的权利。此外，根据本节提出的所有索赔、争议或诉讼原因，无论是由高管或公司提出的，都必须以个人身份提出，不得作为原告(或索赔人)或团体成员在任何所谓的类别或代表程序中提出，也不得与任何其他个人或实体的索赔合并或合并。仲裁员不得 合并一个以上个人或实体的诉讼请求，也不得主持任何形式的代表人或集体诉讼程序。 如果前述关于类别诉讼或诉讼程序的判决被认为违反了适用法律或因其他原因无法执行，则任何被指控或代表一个类别提起的诉讼均应由法院进行，而不是通过 仲裁进行。本公司承认，高管有权在任何仲裁程序中由法律顾问代表。关于索赔是否根据本协议接受仲裁的问题)应由仲裁员决定。 同样, 由争议产生并影响最终处理的程序问题也是仲裁员的事务。 仲裁员有权：(A)有权强制充分的证据开示以解决争议，并裁决法律允许的救济；(B)发布书面仲裁裁决，包括仲裁员的基本调查结果和结论以及裁决声明；以及(C)有权裁决行政人员或公司有权向法院寻求的任何或所有补救措施。执行机构和公司将平分所有JAMS的仲裁费。 除非《保密信息协议》另有修改，否则双方应各自承担律师费。本协议中的任何内容 均无意阻止高管或公司在法庭上获得禁令救济，以防止在任何此类仲裁结束之前 无法弥补的损害。此类仲裁中的任何裁决或命令都可以作为判决在任何有管辖权的联邦和州法院登记和执行。在适用法律禁止对性骚扰索赔进行强制性仲裁的范围内，如果行政部门打算提出多项索赔，包括性骚扰索赔，则性骚扰可以向法院公开提起，而任何其他索赔仍将接受强制性 仲裁。

13.转让。 本协议将对(A)高管去世后的继承人、遗嘱执行人和法定代表人以及(B)公司的任何继承人具有约束力，并使其受益。根据本协议的条款，本公司的任何此类继任者将被视为在所有目的下取代本公司。就此而言，“继承人”指任何个人、商号、公司或 其他商业实体，其于任何时间以购买、合并或其他方式直接或间接收购本公司的全部或几乎所有资产或业务。除非根据遗嘱或继承法和分配法，否则不得转让或转让根据本协议应支付的行政人员获得任何形式补偿的权利。任何其他 试图转让、转让、转让或以其他方式处置高管获得补偿或其他福利的权利将 无效。

14.通知。 本协议项下要求的所有通知、请求、要求和其他通信应以书面形式提交，并应通过电子邮件、亲自或快递、美国普通邮件邮寄、预付邮资或通过传真发送给缔约方，通知地址或传真号码应在本协议签字页上为该方指明的地址或传真号码，或由该缔约方提前十(10)天向本协议其他缔约方指定的其他地址或传真号码。所有此类通知和其他通信应视为在亲自送达、邮寄日期后三(3)天 或确认传真或电子邮件发送后发出。根据本节通过电子邮件发送的通知应 发送到本协议中的电子邮件地址，或者对于公司发送给高管的电子邮件，应发送到公司在 文件中的最后一个电子邮件地址。

15.可分割性。 如果本协议的任何规定变为非法、不可执行或被有管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效，本协议将在没有上述规定的情况下继续全面有效。

16.整合。 本协议与本计划(以及与该计划相关的授标协议)和保密信息协议代表双方之间关于本协议标的的完整协议和谅解，并取代所有先前或 同期的书面或口头协议。除非以书面形式并由本协议各方正式授权的代表签署，否则对本协议任何条款的放弃、更改或修改均不具约束力。

17.预提税款 。根据本协议支付的所有款项将被预扣适用的税款。

18.放弃。 任何一方不得被视为放弃了本协议或本协议任何条款下的任何权利、权力或特权，除非此类放弃已以书面形式正式签署，并得到负责放弃该等权利、权力或特权的一方的承认。任何一方在任何时候未能坚持履行本协议的任何条款，不得被解释为放弃此类条款，也不得以任何方式影响本协议或其任何部分的有效性。对违反本协议的任何行为的放弃不应被视为放弃任何其他后续违反行为

19.管理 法律。本协议受纽约州法律管辖(法律冲突条款除外)。

20.确认。 执行确认已有机会与执行的法律顾问讨论此事并听取其建议，有足够的时间、仔细阅读并充分理解本协议的所有条款，并且在知情的情况下自愿加入本协议。

21.副本。 本协议可签署多份副本，每份副本应被视为原件，所有此类副本 仅构成一份文书。

22. 标题效果。本文件中的章节和小节标题仅为方便起见，不应影响本文件的构建。

23.构建 协议。本协议由双方协商达成，本协议的措辞不得解释为对任何一方都不利或不利。

24.降落伞 付款。如果行政人员将从本公司获得任何付款或利益，或与控制权变更或其他类似交易有关的任何付款或利益(“280G付款”)将(I)构成守则第280G节所指的“降落伞付款”，以及(Ii)除此句外，须缴纳守则第4999节所征收的消费税(“消费税”)，则任何此类280G付款(“付款”)应等于减去的 金额。在考虑了所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税(均按适用的最高边际税率计算)后，“减税金额”应为(X)导致(减税后)不再缴纳消费税的付款的最大部分，或(Y)最大部分，至多并包括全部付款的 金额(即，第(X)款或第(Y)款确定的金额)，结果使行政人员在税后基础上获得更大的经济效益，尽管 全部或部分付款可能需要缴纳消费税。如果根据前一句话需要减少付款，并且根据前一句(X)款确定了减少的金额，则应以能为执行人员带来最大经济效益的方式(“减少方法”)进行 减少。如果一种以上的减税方法产生相同的经济效益，则按比例减税(“按比例减税法”)。尽管如此，, 如果减税方法或按比例减税方法将导致根据《守则》第409a条缴纳税款的任何部分，否则将不会根据本守则第409a条纳税，则应根据具体情况修改减税方法和/或按比例减税方法 ，以避免根据本守则第409a条征税：(A)作为第一优先事项， 修改应尽可能保留，以税后为基础确定的高管的最大经济效益；(B)作为第二优先事项，取决于未来事件的付款(例如，无故终止)， 应在不取决于未来事件的付款之前减少(或取消)；和(C)作为第三优先事项，属于守则第409a节所指的“递延补偿”的付款 应在不属于守则第409a条所指的递延补偿的付款之前减少(或取消)。

(A)除非 高管和本公司就替代会计师事务所达成一致，否则在触发付款的控制权变更交易生效日期的前一天，本公司为一般税务合规目的聘请的会计师事务所应 执行上述计算。如果本公司聘请的会计师事务所是完成控制权变更交易的个人、实体或集团的会计师或审计师，本公司应指定一家全国认可的会计师事务所做出本协议所要求的决定。本公司应承担与该会计师事务所根据本协议要求作出的决定有关的所有费用。本公司应尽商业上合理的努力，促使受聘作出本协议项下决定的会计师事务所在高管获得280G付款的权利合理可能发生之日起15个历日内(如果高管或本公司当时提出要求)或 高管或本公司要求的其他时间内，向高管和公司提供其计算结果以及详细的支持文件。

(B)如果 高管收到一笔付款，而扣减金额是根据本节 第一段第(X)款确定的，而国税局此后确定部分付款需要缴纳消费税，则 高管应立即向公司退还足够的款项(在根据本节第(br}第一段第(X)款扣减后)，以使剩余付款的任何部分都不需要缴纳消费税。为免生疑问，如果减少的金额是根据本节第一段第(Y)款确定的，则执行人员不应 根据前一句话退还任何部分付款。

25.第409A条。

(A) 即使本协议有任何相反规定，根据本协议，任何遣散费或福利将不会支付或提供给高管(如果有)，当与根据第409a条被视为 递延补偿的任何其他遣散费或离职福利(统称为“递延补偿离职福利”)一起考虑时，将不会支付或提供 直至高管有第409a条所指的“离职”为止。

(B) 尽管本协议有任何相反规定，但如果高管在离职(死亡除外)时是第409a条所指的“特定雇员”，则在高管离职后前六(6)个月内支付的递延补偿离职福利 将在高管离职后六(6)个月后的第一个 发薪日或之后的六(6)个月后一(1)天支付。 所有后续的递延补偿离职福利，如有，将根据适用于 每笔付款或福利的付款计划支付。即使本协议有任何相反规定，如果高管在离职后但在离职六(6)个月前死亡，则根据本 段延期支付的任何款项将在高管去世之日起在行政上可行的情况下尽快一次性支付，所有其他 延期补偿离职福利将根据适用于每笔付款或福利的付款时间表支付。 根据本协议应支付的每笔付款和福利旨在根据《财务条例》第1.409A-2(B)(2) 节的目的构成单独付款。

(C) 根据本协议支付的任何款项，只要满足《财务条例》第1.409A-1(B)(4)节所述的“短期延期”规则的要求，就上文第(Br)(A)款而言，不构成递延补偿分居福利。

(D)根据本协议支付的任何 符合根据《财政条例》第1.409A-1(B)(9)(Iii)节非自愿离职而支付的款项，但不超过第409a条的限额，将不构成上述(A)款所指的延期补偿离职福利。就本协议而言，“第409a条限制”是指以下两(2)倍中较小的一项：(I)高管的年化薪酬，其依据是根据财务条例第1.409A-1(B)(9)(Iii)(A)(1)条和与此相关的任何国税局指南确定的高管终止雇佣的前一个纳税年度内支付给高管的薪酬的年率；或(Ii)根据守则 第401(A)(17)节就终止行政人员聘用的年度而言，根据合资格计划可考虑的最高金额。

(E) 上述条款旨在符合第409a条的要求，因此本条款下提供的任何遣散费和福利均不受第409a条征收的附加税的约束，此处的任何含糊之处将被解释为符合第409a条的要求。公司和高管同意真诚合作以考虑对本协议的修订，并 采取必要、适当或适宜的合理行动，以避免在根据第409A条向高管实际付款之前征收任何附加税或收入确认 。

[页面的其余部分故意留空；签名页紧随其后]

自上述日期起，双方均已签署本协议，特此证明。

围栏

行政人员聘用协议重复

员工保密信息和发明转让协议纽约工资通知表(LS 59)

纽约市怀孕通知

纽约市获得安全和病假时间法案-纽约市关于性骚扰的权利通知

PROTARA治疗公司 Inc.高管雇佣协议签字页面

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