证券说明

依据《条例》第12条注册

1934年《证券交易法》

截至2022年3月31日，Blue Owl Capital Inc.拥有根据修订后的1934年证券交易法第12条登记的以下证券类别：(I)A类普通股，每股票面价值0.0001美元(“A类股”)和(Ii)购买其A类股票的认股权证。

    

以下对Blue Owl Capital Inc.注册证券的描述仅作为摘要，因此不是完整的描述。在本“证券说明”中，术语“Blue Owl”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”指的是特拉华州的Blue Owl Capital Inc.及其后继者，而不是其任何子公司。本附件中使用但未另行定义的大写术语应具有我们于2022年2月28日以Form 10-K格式提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2021年12月31日的年度报告(“我们的年度报告”)中赋予该等术语的相应含义。

股本说明

以下Blue Owl证券的某些条款摘要并不完整，受我们的公司注册证书(经修订的“公司注册证书”)、我们修订和重述的章程(我们的“章程”)和投资者权利协议(这些条款的副本已由我们向美国证券交易委员会备案并通过引用并入本文)以及适用法律的条款的约束。

授权资本化

一般信息

我们的公司注册证书授权发行4,906,875,000股蓝猫头鹰的股本，每股票面价值0.0001美元，包括：

• 2,500,000,000 Class A Shares,

·3.5亿股B类普通股，每股票面价值0.0001美元(“B类股”)，

·15亿股C类普通股，每股票面价值0.0001美元(“C类股”)，

·3.5亿股D类普通股，每股票面价值0.0001美元(“D类股”)，

·100,000,000股E类普通股，每股面值0.0001美元(“E类股”)，包括5,000,000股E-1系列股和5,000,000股E-2类股；以及

·1亿股优先股。

2021年7月21日，在发生E类触发事件后，我们E-1系列E类股票的所有股票自动转换为A类股票，我们所有E-1系列卖方获利单位转换为普通股，其持有人将获得同等数量的C类股票或D类股票(视适用情况而定)。

2021年11月3日，在E类触发事件发生后，我们E-2系列E类股票的所有股票自动转换为A类股票，我们所有E-2系列卖方溢价单位转换为普通股，其持有人将获得同等数量的C类股票或D类股票(视情况而定)。

截至2022年3月31日，我们有：(I)407,639,908股A类流通股，(Ii)零股B类流通股，(Iii)670,147,025股C类流通股和(Iv)319,132,127股D类流通股。

以下摘要描述了我们证券的所有重大拨备。我们敦促您阅读我们的公司注册证书、我们的章程、投资者权利协议和适用法律的规定。

普通股

A类股

投票权。在股东一般有权表决的所有事项上，每持有一股A类股份，每持有一股A类股份，每名A类股份持有人有权投一票。A类股持有者投票

与B类股、C类股和D类股的持股人作为一个单一类别，就提交本公司股东表决或批准的所有事项进行协商。一般而言，在《投资者权利协议》的规限下，所有须由股东投票表决的事项，必须由所有亲身出席或由受委代表出席的股东以多数票(或如属董事选举，则以多数票)通过，作为一个类别一起投票。鉴于B类股和D类股的“超级投票权”，A类股的投票权低于通常与普通股相关的投票权或“每股一票”所暗示的投票权。

股东没有能力为董事选举积累选票。我们的公司注册证书规定了一个分类的董事会，由三个大小大致相同的类别组成，每个类别的任期交错三年。在我们的股东年度会议上，只会选出一个级别的董事，其他级别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续存在。

尽管如上所述，在法律允许的最大范围内，普通股持有人对公司注册证书(包括与任何优先股系列有关的任何指定证书)的任何修正案，如仅与一个或多个已发行优先股系列的条款有关，则没有投票权，也无权投票，如果受影响系列的持有人有权单独或与一个或多个其他优先股系列的持有人一起，根据公司注册证书(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)或根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)投票。

股息权。在适用于任何已发行优先股的优惠的规限下，A类股份的持有人有权与其他参与股份一起按比例收取董事会不时宣布的股息(如有)，该等股息可从合法可供派发的资金中拨出。

清算时的权利。倘若本公司发生任何自愿或非自愿的清盘、解散或清盘，A类股份的持有人有权按比例与其他参与股份分享本公司偿还债务及其他负债后剩余的所有资产，但须受优先股或优先于A类股份的任何类别或系列股份(如有)优先分派权利的规限。

其他权利。除投资者权利协议(如适用)另有规定外，A类股份持有人并无优先认购权或换股权利或其他认购权。A类股并无适用于赎回或偿债基金的规定。A类股份持有人的权利、优惠及特权受本公司日后可能发行的任何优先股股份持有人的权利、优惠及特权以及投资者权利协议(视何者适用而定)所规限。

在受Blue Owl Limited Partnership协议及交换协议所载转让及交换限制的规限下，普通单位持有人可根据持有人的情况，以一对一的方式或在Blue Owl GP的交易所委员会的选举中以现金交换这些单位以换取A类或B类股份。当通用单位交换时，相应的C类股票或D类股票将根据持有人的不同自动转让给我们并免费注销。

B类股份

所有B类股票均已缴足股款，且不可评估。B类股没有交易市场。

投票权。在日落日期(定义如下)之前，B类股票的持有者将有权对提交股东投票表决的所有事项享有B/D投票权(定义如下)。除本公司公司注册证书及适用法律另有规定外，B类股份持有人与A类股份、C类股份及D类股份持有人作为一个单一类别，就提交本公司股东表决或批准的所有事项进行投票。

股息权。在适用于任何已发行优先股的优惠的规限下，B类股份的持有人有权与其他参与股份一起按比例收取董事会可能不时宣布的股息(如有)，该等股息可从合法可供分配的资金中拨出。

清算时的权利。倘若本公司发生任何自动或非自愿的清盘、解散或清盘，B类股份的持有人将有权与其他参与股份按比例分享在偿还本公司债务及其他负债后剩余的所有资产，但须受优先股或优先于当时已发行B类股份优先的任何类别或系列股份的优先分配权所规限。

其他权利。B类股的持有者没有优先认购权或其他认购权。B类股份持有人的权利、优惠及特权受本公司日后可能发行的任何优先股股份持有人的权利、优惠及特权以及投资者权利协议(视何者适用而定)所规限。

 

在受Blue Owl Limited Partnership协议及交换协议所载转让及交换限制的规限下，普通单位持有人可根据持有人的情况，以一对一的方式或在Blue Owl GP的交易所委员会的选举中以现金交换这些单位以换取A类或B类股份。当通用单位交换时，相应的C类股票或D类股票将根据持有人的不同自动转让给我们并免费注销。

B类股的发行和转换。除与(I)股份分拆、股份分红、重新分类或类似交易或(Ii)D类股份持有人交换普通股(如上一段所述)有关外，将不会再发行B类股份。

C类股份

所有C类股票均已缴足股款，且不可评估。C类股没有交易市场。

投票权。对于提交股东投票表决的所有事项，我们C类股票的持有者有权就所持有的每一股股票投一票。除本公司公司注册证书及适用法律另有规定外，C类股份持有人与A类股份、B类股份及D类股份持有人作为一个单一类别，就提交本公司股东表决或批准的所有事项进行投票。鉴于B类股和D类股的“超级投票权”，C类股的投票权低于普通股通常具有的投票权或“每股一票”所暗示的投票权。

股息权。C类股票的持有者无权获得其C类股票的股息。

清算时的权利。于吾等解散或清盘或出售吾等全部或几乎所有资产后，在向债权人及享有清算优先权的优先股持有人(如有)全额支付后，吾等C类股份持有人将有权从吾等可供分配的剩余资产中，按比例收取其持有的C类股份的面值，并按比例分配给其他参与股份。尽管有这项权利，但在清盘、解散或清盘时，鉴于该等股份持有人有权享有的最低价值，我们将其称为“仅有投票权”的股份。

其他权利。除投资者权利协议(如适用)另有规定外，C类股份持有人并无优先认购权或其他认购权。C类股份持有人的权利、优惠及特权受本公司日后可能发行的任何优先股股份持有人的权利、优惠及特权以及投资者权利协议(视乎适用而定)所规限。

发行和转让。除与(I)股票分拆、股票派息、重新分类或类似交易、(Ii)发行普通单位及(Iii)橡树街溢价单位有关的Oak Street触发事件外，将不会再发行C类股份。于根据交换协议交换共同单位时，相应的C类或D类股份(视何者适用而定)将自动转让予吾等并免费作废。除非相应数量的普通股同时转让给同一个人，否则C类股票不能转让。

 

D类股份

所有D类股票均已缴足股款，且不可评估。D类股没有交易市场。

投票权。在日落日期(定义如下)之前，D类股票的持有者将有权对提交股东表决的所有事项享有B/D投票权(定义见下文)。除本公司公司注册证书及适用法律另有规定外，D类股份持有人与A类股份、B类股份及C类股份持有人作为一个单一类别，就提交本公司股东表决或批准的所有事项进行投票。

股息权。D类股票的持有者无权获得其D类股票的股息。

清算时的权利。于吾等解散或清盘或出售吾等全部或几乎全部资产后，在向债权人及享有清算优先权的优先股持有人(如有)全额支付后，吾等D类股份持有人将有权从吾等可供分配的剩余资产中只收取其持有的D类股份的面值，并按比例分配至

其他参股股份。尽管有这项权利，但在清盘、解散或清盘时，鉴于该等股份持有人有权享有的最低价值，我们将其称为“仅有投票权”的股份。

其他权利。D类股份的持有者没有优先认购权或其他认购权。D类股份持有人的权利、优先及特权将受制于本公司未来可能发行的任何优先股股份持有人的权利、优惠及特权，以及投资者权利协议(视何者适用而定)。

发行、转换和转让。除与(I)股票分拆、股票分红、重新分类或类似交易或(Ii)发行普通股有关外，将不会再发行D类股票。于根据交换协议交换共同单位时，相应的C类或D类股份(视何者适用而定)将自动转让予吾等并免费作废。除非相应数量的普通股同时转让给同一人，否则D类股票不能转让。

优先股

本公司的公司注册证书授权董事会在一个或多个类别或系列中设立一个或多个系列的优先股，并确定权利、优先权、特权和相关限制，包括股息权、股息率、转换权、投票权、选举董事的权利、赎回条款、赎回价格、清算优先权和构成任何类别或系列的股份数量，或类别或系列的指定。

董事会授权在未经我们股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更，并可能对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。发行具有投票权和转换权的优先股可能会对我们普通股持有人的投票权产生不利影响，包括失去对其他人的投票权控制权。由于这些或其他因素，发行优先股可能会对A类股的市场价格产生不利影响。目前，我们没有发行任何优先股的计划。

 

核准但未发行的股本

特拉华州的法律不要求股东批准任何授权股票的发行。然而，只要A类股票仍在纽约证券交易所上市，纽约证券交易所的上市要求就必须得到股东的批准，发行数量等于或超过当时已发行投票权或已发行A类股票数量的20%。这些额外的股份可能用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本或促进收购。

存在未发行和未保留的普通股或优先股的影响之一可能是使董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票，这种发行可能会使通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得公司控制权的尝试变得更加困难或受阻，从而保护我们管理层的连续性，并可能剥夺股东以高于当前市场价格的价格出售其普通股股份的机会。

特拉华州法律、公司注册证书及附例条款的反收购效力

我们的公司注册证书和章程中的某些条款可能会阻止潜在的收购提议，并可能推迟或阻止控制权的变更。这些规定旨在提高董事会组成和董事会制定的政策的连续性和稳定性的可能性，并阻止可能涉及实际或威胁改变控制权的某些类型的交易。这些条款旨在降低我们在主动收购提议或代理权争夺战中的脆弱性。这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，因此，它们还可能抑制我们A类股票的市场价格波动，这些波动可能会因实际或传言的收购企图而导致。此类条款还可能会阻止我们管理层的变动，或推迟或阻止可能使您或其他少数股东受益的交易。

这些规定包括：

超级投票股票。普通股股份在股东有权投票的所有事项上一起投票，除非我们的公司注册证书中规定或适用法律要求。然而，于日落日期前，根据上文“B/D投票权”的定义计算，B类及D类股份合共拥有普通股80%的投票权。因此，我们的持有者

B类股票和D类股票(直接或间接地，将是猫头鹰岩石校长和戴亚尔校长)对我们股东将做出的决定，包括董事选举，具有更大的影响力。

书面同意的行动；股东特别会议。除非我们的公司证书另有规定，否则DGCL允许股东以书面同意的方式采取行动。我们的公司注册证书允许股东通过书面同意采取行动，只要有任何B类或D类股份已发行(并且本质上将至少代表我们已发行普通股的投票权的大多数)，并且如果不再有任何B类或D类股份已发行，则禁止股东以书面同意采取行动。如果适用的指定证书允许，未来的优先股系列可以书面同意采取行动。我们的公司注册证书和章程规定，股东的特别会议只能由董事会、首席执行官的董事会主席召开，并且只有我们通知中包含的建议才能在该等特别会议上被考虑。

董事的选举和免职。DGCL规定，股东无权在董事选举中累积投票权，除非我们的公司注册证书另有规定。我们的公司证书没有明确规定累积投票权。董事可被免职，但仅限于有理由(并受《投资者权利协议》的约束)，只要持有我们股本的已发行股份的大多数投票权的持有人投赞成票，有权在董事选举中普遍投票，并作为一个类别一起投票。此外，发行某一系列优先股所依据的指定证书可赋予该系列优先股的持有人选举额外董事的权利。此外，根据我们的注册证书，董事会分为三类董事，每一类董事的任期为三年。一个分类董事会的存在可能会推迟成功的要约人获得董事会的多数控制权，而这种拖延的前景可能会阻止潜在的要约人。

授权但未发行的股份。根据纽约证券交易所上市规则施加的任何限制，普通股和优先股的授权但未发行的股份可供未来发行，无需股东批准。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在，可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。见上文“-股本说明-优先股”和“-股本说明-授权但未发行的股本”。

与感兴趣的股东的业务合并。一般来说，反收购法第203节禁止特拉华州上市公司与拥有公司15%或以上有表决权股票的个人或集团进行商业合并，如合并，该个人或集团被视为DGCL下的有利害关系的股东，自该人成为有利害关系的股东之日起三年内，除非(某些例外情况)该人成为有利害关系的股东的业务合并或交易已按规定方式获得批准。

我们在公司注册证书中选择不受第203条的约束。

股东诉讼的其他限制。我们的附例还对以下股东提出了一些程序要求：

·在董事选举中进行提名；

·提议移除董事；或

·提议将任何其他业务提交年度或特别股东大会。

根据这些程序要求，为了向股东会议提交提案，股东必须及时向我们的公司秘书递交关于在会议上提交的适当主题的提案的通知，其中除其他外，包括：

·股东的姓名和地址；

·股东实益拥有的股份数量和这种所有权的证据；

·股东与之一致行动的所有人的姓名，以及与这些人的所有安排和谅解的说明；

·关于我们股票达成的任何协议、安排或谅解的说明，例如借入或借出的股票、空头头寸、套期保值或类似交易；

·将提交会议的业务或提名的说明以及在会议上进行此类业务的原因；和

·股东在这类业务中的任何重大利益。

我们的附例规定了通知送达的及时性要求。

为了向董事会提交提名，股东还必须提交我们将被要求包括在委托书中的关于被提名人的任何信息，以及一些其他信息。如果股东没有遵循所需的程序，股东的提议或被提名人将没有资格，也不会由我们的股东投票表决。

蓝猫头鹰有限合伙协议的某些条款可以起到威慑或促进控制权交易的作用。

高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制

我们的公司注册证书和章程在DGCL允许的最大程度上为我们的董事和高级管理人员提供赔偿。我们与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议，在某些情况下，这些协议可能比特拉华州法律包含的具体赔偿条款更广泛。此外，在特拉华州法律允许的情况下，我们的公司注册证书包括免除董事因违反作为董事的某些受托责任而造成的金钱损害的个人责任的条款。这一条款的效果是限制我们的权利和我们的股东在衍生品诉讼中因董事违反作为董事的受托责任而向董事追讨金钱损害赔偿的权利，但董事将对以下情况承担个人责任：

·任何违反他对我们或我们股东的忠诚义务的行为；

·不真诚的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为；

·DGCL第174条规定的非法支付股息或非法股票回购或赎回；或

·董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

这些规定可能被认为对违反美国联邦证券法的行为是不可执行的。

对某些事宜的批准

只要位于特拉华州的纽伯格伯曼集团有限责任公司(“纽伯格”)持有至少(X)10%的完全稀释的A类股份(假设在紧接确定时间之前交换所有普通单位)和(Y)纽伯格在2021年5月19日所持有的此类股权的50%，则以下事项需要纽伯格的批准(受商定的分拆和例外情况的限制)：

·修改对Neuberger作为股权持有人不利的组织文件；

·制定新的员工股权激励计划或修改现有员工股权激励计划，包括扩大集合规模；

·超出核定政策或按非比例进行的股息和股票回购；

·超过20亿美元的收购/投资，以及Blue Owl已发行A类股票总价值的20%(受某些围墙、利益冲突和保密要求的约束)(假设在紧接确定时间之前交换所有共同单位)；

·修正以减少对任何关键个人的限制性契约安排的限制；

·Blue Owl与前Owl Rock或DYAL负责人之间的材料关联方协议或交易(或其修正案)；

·进入一个新的业务领域，使Neuberger受到新的监管制度的约束；

·在2021年5月19日之后的三年内，以低于每股A股和B股13.50美元的估值合并或出售蓝猫头鹰的全部或多数普通股或普通股或资产(假设在紧接确定时之前交换所有普通股)；以及

·在2021年5月19日之后的五年内，根据任何员工股权激励计划，向任何关键个人发行稀释蓝猫头鹰或其子公司的股权证券，但作为普遍适用于蓝猫头鹰或其子公司员工的广泛薪酬计划的一部分除外(并受此类广泛计划的某些进一步限制)。

只要Neuberger持有至少(X)5%的完全稀释的A类股票(假设在紧接确定时间之前交换了所有公共单位)和(Y)截至2021年5月19日Neuberger持有的此类股权的25%，以下事项就需要Neuberger的批准(受商定的剥离和例外情况的限制)：

·对超过蓝猫头鹰及其子公司管理费收入4%的关键个人提供年度现金补偿；以及

·Blue Owl Carry在由Blue Owl或其子公司发起的任何私募股权风格基金中的附带权益总份额低于此类基金附带权益总额的15%(在每种情况下，均扣除某些投资者和其他第三方安排)。

独家论坛

我们的公司注册证书规定，除非本公司书面同意选择替代法庭，否则：(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称本公司现任或前任董事、高级职员、其他雇员、代理人或股东违反对本公司或本公司股东所负受信责任的诉讼，或任何协助和教唆该等涉嫌违法行为的索赔；(Iii)针对本公司或任何现任或前任董事、高级职员、其他雇员、其他雇员、本公司的代理人或股东(A)根据DGCL、我们的公司注册证书(可能被修订或重述)或我们的章程的任何条款产生，或(B)DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权，或(Iv)针对公司或受特拉华州法律内部事务原则管辖的公司或任何现任或前任董事、高级管理人员、其他雇员、代理人或股东的任何诉讼，应在法律允许的最大范围内，在特拉华州衡平法院被单独和独家起诉；但上述规定不适用于下列索赔：(A)特拉华州衡平法院认定存在不受特拉华州衡平法院管辖权管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出该裁决后的十天内不同意接受衡平法院的个人管辖权)；(B)属于特拉华州衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的索赔；或(C)根据联邦证券法(包括经修订的1933年证券法)产生的、美利坚合众国联邦地区法院应, 在法律允许的最大范围内，成为唯一和排他性的论坛。尽管有上述规定，本公司注册证书第十三条的规定将不适用于为强制执行《交易法》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，或以美利坚合众国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。任何人士或实体购买或以其他方式收购本公司股本中任何股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本公司注册证书中的法院条款。如果以任何股东的名义向特拉华州境内法院以外的法院提起标的属于法院规定范围内的任何诉讼(“外国诉讼”)，则该股东应被视为已同意：(X)位于特拉华州境内的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行法院规定的任何诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人管辖权；及(Y)在任何该等强制执行诉讼中，向该股东在外地诉讼中的大律师作为该股东的代理人送达法律程序文件。然而，法院可能会发现该公司的论坛选择条款不适用或不可执行。尽管公司认为这一规定使其受益，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，但这一规定可能会起到阻止对公司董事、高级管理人员和其他员工提起诉讼的效果。

股东登记权

投资者权利协议赋予前Owl Rock股权持有人及前DYAL股权持有人若干登记权利，据此，于任何时间，在若干锁定限制及投资者权利协议其他条款及条件的规限下，彼等有权要求吾等根据证券法注册若干可登记证券(定义见投资者权利协议)。投资者权利协议还规定，在某些条件和例外情况下，协议的某些其他当事人可以搭载注册权。请参阅我们年报中的“某些关系和关联方交易-蓝猫头鹰关联人交易-投资者权利协议”。

手令的说明

认股权证

公共搜查证。每份完整的认股权证使登记持有人有权在自一年后一年起的任何时间，按每股11.50美元的价格购买一股A类股，可按下文讨论的方式进行调整

首次公开招股结束及业务合并完成后30天，于2021年5月19日发生，但下一段所述者除外。根据认股权证协议，认股权证持有人只可就整数股A类股份行使其认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。认股权证将在业务合并完成五年后到期，时间为纽约市时间2021年5月19日下午5点，或更早的赎回或清算时。

吾等将无义务根据认股权证的行使而发行任何A类股份，亦无义务就该等认股权证的行使作出结算，除非根据证券法与认股权证相关的A类股份的注册声明当时已生效，且有关招股章程为现行招股说明书或可获得有效的豁免注册。如就手令而言，前一句中的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值及期满时毫无价值。

我们已向美国证券交易委员会提交了一份注册说明书，根据证券法，注册权证和行使权证时可发行的A类股票。吾等将尽我们商业上合理的努力，维持该等注册声明及与该等认股权证及相关A类股份有关的现行招股章程的效力，直至该等认股权证到期或按认股权证协议指定赎回为止；如果我们的A类股票在行使认股权证时没有在全国证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明，但我们将根据适用的蓝天法律，在没有豁免的范围内，尽我们商业上合理的努力注册或符合条件的股票。假若于行使认股权证时可发行的A类股份的登记声明于截止日期后第60天仍未生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效的登记声明及吾等未能维持有效的登记声明的任何期间为止，但吾等将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律登记股份或使其符合资格，但不得获得豁免。在这种情况下, 每名持有人将交出该数目的A类认股权证，以支付行使价，该数目等于(A)认股权证的A类股份数目乘以(X)认股权证相关股份数目乘以(Y)认股权证行使价格减去(Y)公平市价及(B)每份认股权证0.361的超额所得的商数。本款所称公允市场价值，是指权证代理人收到行权通知之日前一个交易日止的10个交易日内A类股票的成交量加权平均价格。

当A类股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回权证。

一旦认股权证成为可行使的，我们可以赎回尚未赎回的认股权证(本文中关于私募认股权证的描述除外)：

·全部而不是部分；

·每份认股权证价格为0.01美元；

·向每个权证持有人发出至少30天的提前书面赎回通知；以及

·如果且仅当在吾等向认股权证持有人发出赎回通知日期的前一个交易日，A类股份的最后一次出售价格等于或超过每股18.00美元(根据行使时可发行的股份数量或认股权证的行使价格进行调整后进行调整)，在本公司向认股权证持有人发送赎回通知的日期的前一个交易日，该标题下描述的认股权证-认股权证-公开股东认股权证-反稀释调整。

吾等将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关于行使认股权证时可发行的A类股份的登记声明生效，以及有关该等A类股份的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们已确立上述最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时认股权证的行使价格有显著溢价。如果上述条件得到满足，我们发出赎回权证的通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使该持有人的认股权证。任何此类行使将不会在“无现金”的基础上进行，并将要求行使权证的持有人为行使的每份认股权证支付行权价。然而，A类股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(经调整后

于赎回通知发出后，按“-认股权证描述-认股权证-公众股东认股权证-反摊薄调整”标题所述，对行权时可发行的股份数目或认股权证的行使价作出调整，以及11.50美元(适用于整股)认股权证行权价。

当A类股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回权证。

一旦认股权证成为可行使的，我们可以赎回尚未赎回的认股权证(本文中关于私募认股权证的描述除外)：

·全部而不是部分；

·在至少30天的提前书面赎回通知的情况下，每权证0.10美元，条件是持有人将能够在赎回前以无现金方式行使认股权证，并根据赎回日期和我们A类股票的“公平市值”，参照下表确定的股份数量，除非另有说明；以及

·如果且仅当我们向认股权证持有人发出赎回通知的前一个交易日，我们A类股票的最后销售价格等于或超过每股公开股票10.00美元(根据行使时可发行的股票数量或认股权证的行使价格进行调整后进行调整)，在我们向认股权证持有人发送赎回通知的日期的前一个交易日。

自发出赎回通知之日起至赎回或行使认股权证为止，持有人可选择以无现金方式行使认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人根据这项赎回功能，根据我们在相应赎回日期的A类股份的“公平市值”(假设持有人选择行使其认股权证，而该等认股权证不是以每份认股权证0.10元的价格赎回)所作的无现金赎回时，认股权证持有人将获得的A类股份数目，而该等A类股份的成交量加权平均价是根据在赎回通知送交认股权证持有人的日期前的第三个交易日结束的10个交易日内我们的A类股份的成交量加权平均价而厘定的。以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数，各认股权证如下表所示。我们将在上述10个交易日结束后的一个工作日内向我们的权证持有人提供最终的公平市场价值。

根据认股权证协议，上文提及的A类股份应包括A类股份以外的证券，如本公司与另一间公司合并或合并为另一间公司，而本公司并非尚存公司，则A类股份已转换或交换为A类股份。如吾等并非任何该等交易后尚存的实体，则在决定于行使认股权证后将发行的A类股份数目时，下表所列数字将不会调整。

下表各栏标题所载股价将于下文“认股权证说明-反摊薄调整”标题下所述可行使认股权证可发行股份数目或认股权证行权价调整的任何日期起调整。如在行使认股权证时可发行的股份数目有所调整，则各栏标题内经调整的股价将等于紧接该项调整前的股价乘以分数，其分子为该项调整后该认股权证的行使价，其分母为紧接该项调整前的该认股权证的价格。在此情况下，下表中的股份数量应通过将该等股份金额乘以一个分数来调整，分数的分子是紧接该调整前行使认股权证时可发行的股份数目，而分母是经如此调整的行使认股权证时可发行的股份数目。如果权证的行使价格被调整，(A)在根据下文标题“权证说明-反稀释调整”下第五段进行调整的情况下，各栏标题中调整后的股价将等于未调整的股价乘以分数，其分子为“-认股权证描述-反稀释调整”标题下列出的市值和新发行价格中的较高者，其分母为10.00美元；及(B)如属根据下文标题“-认股权证描述-反稀释调整”第二段进行的调整, 列标题中经调整的股价将等于未经调整的股价减去根据该等行权价格调整而导致的认股权证行权价的减幅。

 

公平市价及赎回日期的准确数字可能不载于上表，在此情况下，倘公平市值介乎表内两个数值之间或赎回日期介乎表内两个赎回日期之间，则就每份已行使认股权证发行的A类股份数目将由公平市价较高及较低的股份数目与较早及较后的赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法厘定，按适用的365或366日计算。例如，如果在向认股权证持有人发出赎回通知的日期前的第三个交易日结束的10个交易日内，我们A类股票的成交量加权平均价为每股11.00美元，此时

于认股权证到期前57个月，持有人可选择就此项赎回功能行使其认股权证，每份认股权证可换取0.277股A类股份。举例来说，如实际公平市价及赎回日期并不如上表所示，在向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日止的10个交易日内，我们的A类股份的成交量加权平均价为每股13.5美元，而此时距离认股权证到期尚有38个月，则持有人可选择就这项赎回功能，就每份完整认股权证行使其0.298股A类股份的认股权证。在任何情况下，每份认股权证不得以无现金方式就每份超过0.361股A类股份的赎回功能行使(可予调整)。最后，如上表所示，如果认股权证没有现金，并即将到期，则不能在我们根据这一赎回功能赎回的情况下以无现金方式行使，因为它们将不能对任何A类股行使。

这一赎回功能与许多其他空白支票发行中使用的典型认股权证赎回功能不同，后者通常仅在A类股票的交易价格在特定时期内超过每股18.00美元时，才规定赎回权证以换取现金(私募认股权证除外)。这项赎回功能的结构是，当A类股票的交易价格为每股公开股份10.00美元或以上时，即我们的A类股票的交易价低于认股权证的行使价时，所有已发行的认股权证都可以赎回。我们设立这项赎回功能是为了让我们可以灵活地赎回认股权证，而无需达到上文“-认股权证描述-当每股A类股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”中规定的每股18.00美元的认股权证门槛。根据这一特征选择行使与赎回相关的认股权证的持有人，实际上将根据具有固定波动率输入的期权定价模型，在本招股说明书中获得大量认股权证股票。这项赎回权为我们提供了一个额外的机制来赎回所有未偿还的权证，因此对我们的资本结构具有确定性，因为这些权证将不再是未偿还的，将被行使或赎回。如果我们选择行使这项赎回权，我们将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格，这将允许我们在确定符合我们的最佳利益的情况下迅速赎回认股权证。因此，当我们认为更新我们的资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回权证。

 

如上所述，当A类股票的交易价格从10.00美元开始，低于11.50美元的行使价时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供机会，以无现金的基础对适用数量的股票行使认股权证。如果我们选择在A类股票的交易价格低于认股权证的行使价格时赎回认股权证，这可能导致权证持有人在我们的A类股票交易价格高于11.50美元的行使价格时，获得的A类股票比他们选择等待行使认股权证时获得的A类股票要少。

行权时不会发行零碎的A类股。如果持有人在行使权力后将有权获得股份的零碎权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的A类股数量的最接近的整数。

赎回程序。

如果认股权证持有人选择受一项要求所规限，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，惟在行使该等权利后，据该认股权证代理人实际所知，该人(连同该人士的关联公司)将实益拥有紧接该行使权利后已发行及已发行的A类股份总数的9.8%以上(或持有人指定的其他数额)。

反稀释调整。

如已发行A类股份的数目因A类股份的资本化或应付股息、或股票分拆或其他类似事件而增加，则于该等资本化或股份分红、分拆或类似事件的生效日期，每份认股权证可发行的A类股份数目将按该等已发行A类股份的增加比例增加。向所有或几乎所有A类股份持有人进行供股，使持有人有权以低于“历史公平市价”(定义见下文)的价格购买A类股份，将被视为若干A类股份的股息，其乘积相当于(I)在该等供股中实际出售的A类股份数目(或根据该供股出售的可转换为或可行使A类股的任何其他股本证券可发行)及(Ii)一减去(X)在该供股中支付的每股A类股份价格及(Y)历史公平市价的商数。为此目的，(I)如果供股是为可转换为A类股票或可为A类股票行使的证券，则在确定A类股票的应付价格时，将考虑就此类权利所收到的任何代价，以及在行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)“历史

公允市场价值“是指A类股票在适用交易所或适用市场正常交易的第一个交易日之前的10个交易日内报告的成交量加权平均价格，但无权获得此类权利。

此外，倘若吾等于认股权证尚未到期及未到期期间的任何时间，就该等A类股份以现金、证券或其他资产向所有或几乎所有A类股份持有人支付股息或作出分配，上述(A)除外，(B)任何现金股息或现金分配，如以每股为基础，与在截至该等股息或分配宣布日期为止的365天期间内就A类股份支付的所有其他现金股息及现金分配合并，则不超过0.50美元(经调整以适当反映任何其他调整，并不包括导致行使价或因行使每份认股权证而可发行的A类股份数目调整的现金股息或现金分配)，但只就每股等于或少于0.50美元的现金股息或现金分配总额而言，(C)为满足A类股份持有人的赎回权，或(D)就本公司于清盘时的资产分配而言，则认股权证行权价将按就该事件向每股A类股份支付的现金及/或任何证券或其他资产的公平市价减少，并于该事件生效日期后立即生效。

如果因合并、合并、A类股反向拆分或重新分类或其他类似事件而导致已发行A类股数量减少，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件生效之日，因行使每份认股权证而可发行的A类股数量将按该等已发行A类股的减少比例减少。

如上所述，每当因行使认股权证而可购买的A类股份数目被调整时，认股权证行使价格将会作出调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行权证行使价格乘以一个分数(X)，其分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类股份数目，及(Y)其分母将为紧接该项调整后可购买的A类股份数目。

如果对已发行的A类股票进行任何重新分类或重组(上文所述的或仅影响此类A类股票面值的股票除外)，或我们与另一家公司或合并成另一家公司的任何合并或合并(但我们是持续的法团且不会导致我们已发行的A类股票进行任何重新分类或重组的合并或合并除外)，或在任何与我们解散相关的资产或其他财产作为整体或实质上作为整体出售或转让给另一家公司或实体的情况下，认股权证持有人其后将有权按认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取认股权证持有人假若在紧接有关事件前行使认股权证持有人行使其认股权证前行使其认股权证的情况下将会收取的A类股份或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以取代认股权证所指明的基准及条款及条件。然而，如果该等持有人有权就该等合并或合并后的应收证券、现金或其他资产的种类或数额行使选择权，则每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类及数额，将被视为该等持有人在作出上述选择的该等合并或合并中所收取的种类及每股金额的加权平均，且如已向该等持有人作出投标、交换或赎回要约并获该等持有人接受(投标除外)。, 本公司的组织文件中规定的交换或赎回要约)，在这种情况下，在该投标或交换要约完成后，该要约的发起人连同该发起人所属的任何集团(根据交易法第13d-5(B)(1)条的含义)的成员，以及该发起人的任何关联方或联营公司(根据交易法第12b-2条的含义)，以及任何该等关联方或联营公司所属的任何此类集团的任何成员，实益拥有(《交易法》第13D-3条所指的)超过50%的已发行及已发行A类股份，则认股权证持有人将有权收取该认股权证持有人作为股东实际有权获得的最高数额的现金、证券或其他财产，而假若该认股权证持有人在该投标或交换要约届满前已行使该认股权证，并接受该要约，而该持有人所持有的所有A类股份已根据该投标或交换要约购买，则该认股权证持有人将有权收取该等现金、证券或其他财产的最高款额。须经调整(在该等投标或交换要约完成后)尽可能与认股权证协议所规定的调整相若。A类股持有人在该项交易中的应收代价不足70%应以在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体的A类股的形式支付，或将在该交易发生后立即如此上市交易或报价，且权证的登记持有人在该交易公开披露后30日内适当行使权证, 权证行权价格将根据权证协议中规定的权证布莱克-斯科尔斯价值(在权证协议中定义)而降低。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特别交易，而根据该交易，权证持有人无法获得权证的全部潜在价值，从而为权证持有人提供额外价值。

认股权证是根据与ComputerShare Trust Company，N.A.和ComputerShare，Inc.签订的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可以在没有任何持有人同意的情况下进行修改，目的是：(I)纠正任何含糊之处或纠正任何错误，包括使认股权证协议的条款符合委托书/招股说明书中对认股权证条款和认股权证协议的描述。(Ii)根据认股权证协议修订与A类股份派发现金股息有关的条文，或(Iii)在认股权证协议订约方认为必要或适宜及各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响的情况下，就认股权证协议项下出现的事项或问题加入或更改任何条文，惟须取得当时尚未发行的至少50%的公共认股权证持有人的批准，方可作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。

权证持有人在行使认股权证并收取A类股份前，并不享有A类股份持有人的权利或特权或任何投票权。在认股权证行使后发行A类股后，每名股东将有权就所有将由股东投票表决的事项，就所持有的每股股份投一票。

吾等已同意，在适用法律的规限下，任何因认股权证协议而引起或以任何方式与认股权证协议有关的针对吾等的诉讼、诉讼或索赔，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，而该司法管辖区将是任何此等诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。这一规定适用于根据《证券法》提出的索赔，但不适用于根据《交易法》提出的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。

私募认股权证

除下文所述外，私募认股权证的条款及规定与作为Altimar首次公开发售单位的一部分出售的认股权证相同。私人配售认股权证(包括在行使私人配售认股权证时可发行的A类股份)只要由Altimar保荐人或其获准受让人持有，吾等不得赎回。Altimar保荐人或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。如果私募认股权证由Altimar保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将可在所有赎回情况下由吾等赎回，并可由持有人按与Altimar首次公开发售相关单位所包括的认股权证相同的基准行使。任何有关私人配售认股权证条款的修订或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条文，均须获得当时尚未发行的私人配售认股权证数目最少50%的持有人投票通过。

若私人配售认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将以交出认股权证的方式支付行使价，认股权证数目等于认股权证相关A类股份数目乘以(X)认股权证相关A类股份数目乘以“保荐人公平市价”(定义见下文)与认股权证行使价的差额(Y)Altimar保荐人公平市价所得的商数。为此目的，“保荐人公平市价”是指在向权证代理人发出行使认股权证通知之日之前的第三个交易日止的10个交易日内，A类股份最后报告的平均售出价格。

 

我们采取了政策，限制内部人士出售我们的证券，除非在特定的时间段内。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士掌握了重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与公众股东可以行使认股权证并在公开市场上自由出售行使认股权证后获得的A类股票以收回行使权证的成本不同，内部人士出售此类证券受到很大限制。因此，我们认为允许持有人在无现金的基础上行使该等认股权证是适当的。

转让代理、权证代理和注册官

Blue Owl普通股的转让代理和登记机构以及认股权证的认股权证代理是ComputerShare Trust Company，N.A和ComputerShare，Inc.。

上市

我们的A类股票和我们购买A类股票的认股权证分别以“OWL”和“OWL.WS”的代码在纽约证券交易所上市。