[截至2022年5月3日的合规副本]
公司注册证书
的
蓝猫头鹰资本公司。
Blue Owl Capital Inc.是一家根据特拉华州法律成立和存在的公司，兹证明如下：
第一条
名字
第1.1节名称。本公司名称为Blue Owl Capital Inc.(以下简称“本公司”)。
第二条
注册代理
第2.1节地址。公司在特拉华州的注册办事处是19801特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿奥兰治街公司信托中心1209号；公司在该地址的注册代理人的名称是公司信托公司。
第三条
目的
第3.1节目的。公司的宗旨是从事公司现在或将来可能根据特拉华州公司法(以下简称“DGCL”)成立的任何合法行为或活动。本公司就Altimar Acquisition Corp.(一家获开曼群岛豁免的公司(“Altimar Cayman”))本地化为特拉华州公司(“本地化”)而注册成立，本公司注册证书及Altimar Cayman公司本地化证书同时向特拉华州州务卿提交。
第四条
大写
第4.1节法定股本；权利和期权。
(A)公司获授权发行的各类股票总数为4,906,875,000股，包括：(1)100,000,000股优先股，每股面值0.0001美元(“优先股”)；(2)2,500,000股A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)；(3)350,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元(“B类普通股”)；(4)15亿股C类普通股，每股面值0.0001美元(“C类普通股”)；。(5)35,000,000股D类普通股，每股面值0.0001美元(“D类普通股”)；。(6)100,000,000股E类普通股，每股面值0.0001美元(“E类普通股”)，包括两个系列：(A)50,000,000股“E-1系列普通股”和(B)50,000,000股“E-2系列普通股”；及(Vii)6,875,000股F类普通股，每股面值0.0001美元(“F类普通股”，连同A类普通股、B类普通股、C类普通股、D类普通股及E类普通股，称为“普通股”)。于归化及本公司注册证书生效后(A)在紧接开曼群岛上市前已发行的奥蒂玛开曼群岛每股A类普通股，每股面值$0.0001(“A类开曼群岛股”)
公司或其持有人无须采取任何行动；(B)在紧接归化生效前尚未发行的Altimar Cayman公司每股B类普通股(“B类开曼股份”)；及(B)就所有目的而言，本公司证书将被视为F类普通股的一股已发行且已发行、已缴足股款且不可评估的股份，本公司或其持有人无须采取任何行动，及(C)在紧接归化及本公司注册证书生效前代表开曼A类或B类股票的任何股票，在归化及本公司注册证书生效后，将自动且无须出示以交换，相当于本公司A类普通股或F类普通股的股份数目相同。
(B)任何优先股、A类普通股、B类普通股、C类普通股、D类普通股或E类普通股的法定股数，可由有权就任何优先股、A类普通股、B类普通股、C类普通股、D类普通股或E类普通股的多数投票权的持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行的该类别或系列的股份数目)，而不论《公司条例》第242(B)(2)条(或其任何后继条文)的条文如何，任何该等优先股、A类普通股或E类普通股的持有人不得单独进行类别表决，B类普通股、C类普通股、D类普通股或E类普通股必须为B类普通股、C类普通股或E类普通股，除非本公司注册证书另有明确规定(包括根据与任何系列优先股有关的指定证书)。
(C)本公司有权订立及发行权利、认股权证及认股权，使其持有人有权向本公司收购其任何类别股本中的任何股份，而该等权利、认股权证及认股权须由本公司董事会(“董事会”)或经本公司董事会(“董事会”)批准的文书证明。董事会有权厘定该等权利、认股权证或期权的行使价、期限、行使时间及其他条款及条件。尽管有上述规定，在行使时可发行的任何股本的对价不得低于其面值。公司须时刻从其认可但未发行的股本股份中预留和保留若干可依据任何该等权利、认股权证及期权不时发行的股本类别的股份。
第4.2节优先股。
(A)董事会现获明文授权董事会于任何时间及不时藉一项或多项决议案，在不抵触政府总部所订明的任何限制下，从未发行的优先股股份中提供一个或多个优先股系列，并就每个该等系列厘定组成该系列股份的股份数目及指定该系列股份的投票权(如有)、该等股份的投票权(如有)、权力、优先权及相对、参与、可选择或其他特别权利(如有)，以及其任何限制、限制或限制，并安排向特拉华州州务卿提交一份有关该系列股票的指定证书。每一系列优先股的权力、优先及相对、参与、购股权及其他特别权利，以及其资格、限制或限制(如有)，可能有别于任何及所有其他系列于任何时间尚未发行的优先股的权力、优先权及相对、参与、选择及其他特别权利。
(B)除法律另有规定外，一系列优先股的持有人仅有权享有本公司注册证书(包括与该系列有关的任何指定证书)明确授予的投票权(如有)。
第4.3节普通股。A类普通股、B类普通股、C类普通股、D类普通股、E类普通股和F类普通股的权力、优先购买权和相对参与权、选择权或其他特别权利，以及资格、限制和限制如下：
(A)投票权。
(I)除本公司注册证书另有明文规定或法律另有规定外，每名A类普通股登记持有人有权就股东一般有权投票的所有事项，包括选举或罢免董事，或A类普通股持有人作为独立类别的股东有权投票的每股A类普通股股份，投一(1)票。
(Ii)除本公司注册证书另有明文规定或法律另有规定外，在日落时间之前，每名B类普通股的记录持有人均有权就其登记在册的B类普通股每股股份就股东一般有权投票的所有事项，包括董事的选举或罢免，或作为独立类别的B类普通股持有人，享有B/D投票权。
(Iii)除本公司注册证书另有明文规定或法律另有规定外，每名C类普通股的记录持有人均有权就股东一般有权投票的所有事项，包括选举或罢免董事，或作为独立类别的C类普通股持有人，就该持有人所持有的每股C类普通股股份投一(1)票。
(Iv)除本公司注册证书另有明文规定或法律另有规定外，在日落时间之前，每名D类普通股记录持有人均有权就其登记在册的D类普通股每股股份就股东一般有权投票的所有事项，包括选举或罢免董事，或作为独立类别的D类普通股持有人，享有B/D投票权。
(V)除本公司注册证书另有明文规定或法律另有规定外，E类普通股的记录持有人无权享有股东一般有权投票的任何投票权，包括董事的选举或罢免。
(Vi)除本公司注册证书另有明文规定或法律另有规定外，每名F类普通股记录持有人有权就股东一般有权投票的所有事项(包括选举或罢免董事或F类普通股持有人作为独立类别有权投票)，就其登记持有的每股F类普通股股份投一(1)票。
(Vii)除非本公司注册证书另有明文规定或适用法律另有规定，并在不限制投资者权利协议任何一方的权利的情况下，有权就有关普通股投票的普通股持有人应作为单一类别(或如一种或多种优先股持有人有权就该普通股与有权就该普通股投票的普通股持有人一起，与该其他系列优先股的持有人作为单一类别优先股持有人)一起就提交有投票权的股东表决的所有事项投票。
(Viii)尽管有第4.3(A)节的前述规定，但在法律允许的最大范围内，普通股持有人根据本公司注册证书，无权对本公司注册证书的任何修订(包括与任何优先股系列有关的任何指定证书)仅与一个或多个已发行优先股系列的条款有关的修订投票，如果受影响系列的持有人单独或与一个或多个其他优先股系列的持有人一起有权，根据本公司注册证书(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)或根据DGCL就此进行表决。本条第(Viii)款的上述规定不应限制普通股或任何类别普通股持有人根据该等优先股的条款所获赋予的任何投票权。
(B)股息和分派。
(I)A类普通股。在符合适用法律的情况下，以及优先于A类普通股或有权参与A类普通股的任何已发行系列优先股或任何其他类别或系列股票的持有人在以现金、公司股票或公司财产支付股息和其他分配方面的权利(如有)，A类普通股每股应有权与其他参与股票一起按比例获得：董事会可不时酌情从本公司资产中宣布的股息及其他分派，而该等股息及其他分派可于董事会酌情决定的时间及数额从本公司的资产中拨付。
(Ii)B类普通股。在符合适用法律的情况下，以及优先于B类普通股或有权参与B类普通股的任何已发行系列优先股或任何其他类别或系列股票的持有人在以现金、公司股票或公司财产支付股息和其他分配方面的权利(如果有)的情况下，B类普通股每股应有权与其他参与股票一起按比例获得：董事会可不时酌情从公司资产中宣布的股息及其他分派，而该等股息及其他分派可于董事会酌情决定的时间及金额从公司的资产中拨付。
(Iii)C类普通股。股息和其他分配不得在C类普通股上宣布或支付。
(四)D类普通股。股息和其他分配不得在D类普通股上宣布或支付。
(V)E类普通股。
(A)除第4.3(B)(V)节或第4.3(C)(Iii)节规定外，不得宣布或支付E类普通股的股息和其他分配。
(B)如董事会于任何时间宣布派发A类普通股已发行股份的股息或其他分派，而E类普通股的任何股份仍未发行，则董事会届时应宣布派发E类普通股已发行股份的股息，其形式为有权收取相当于董事会就A类普通股宣布的每股股息的款额(“E类股息金额”)。在宣布任何此类股息时，公司应确定相同的记录日期，以确定有权获得此类股息的A类普通股和E类普通股持有人(每个记录日期)和相应的相同支付日期(每个记录日期“指定支付日期”)。如果在适用的指定支付日期，在适用的指定记录日期已发行的E类普通股已根据本公司注册证书的条款转换为A类普通股，则公司应在指定支付日期向指定记录日期的E类普通股的持有者支付E类股息。对于在适用的指定支付日期仍未支付的任何E类普通股，公司应就每一股E类普通股的已发行普通股预留或预留相当于E类已发行普通股的E类股息的数额(“储备额”)，以代替直接向该等E类普通股的持有人支付E类股息，该储备额应仅在与该等股份有关的触发事件(根据“触发事件”的定义确定)发生时才支付给该等持有人；然而，前提是, 如果在溢价终止日期之前E类普通股的任何股份没有发生触发事件，则关于该等股份的储备额中的任何金额应自动释放给公司，有权就触发事件发生的任何E类普通股的任何股份获得E类股息金额
截至该时间尚未发生的E类普通股将被视为到期，而截至该时间尚未发生触发事件的E类普通股持有人将无权获得E类股息金额。
(Vi)F类普通股。在符合适用法律的情况下，以及任何已发行的优先股系列或任何其他类别或系列股票的持有人在以现金、公司股票或公司财产支付股息和其他分配方面优先于F类普通股或有权参与F类普通股的权利(如果有)的情况下，F类普通股每股应有权与其他参与股票一起按比例获得：董事会可不时酌情从本公司资产中宣布的股息及其他分派，而该等股息及其他分派可于董事会酌情决定的时间及数额从本公司的资产中拨付。
(Vii)尽管前述第(I)至(Vi)款有任何相反规定，任何一类普通股可宣派股息，但如与此大致同时，该等其他类别普通股按每股相同股息率宣派应付于该其他类别增发股份应支付的股息。
(C)清盘、解散或清盘。
(I)在符合第4.3(C)(Iii)条的规定下，如公司的事务发生任何自动或非自愿的清盘、解散或清盘，在支付或拨备支付公司的债务及其他负债及优先股或任何其他类别或系列股份的持有人于解散或清盘或清盘时享有优先权的优先股或任何其他类别或系列的股额(如有)后，公司的剩余资产应按比例分配给参与股份。
(Ii)如公司的事务发生任何自动或非自愿的清盘、解散或清盘，(A)C类普通股的持有人有权收取该等C类普通股的面值，及(B)D类普通股的持有人有权收取该等D类普通股的面值，在每种情况下均按参与股份的每股面值计算。除上一句所述外，持有C类普通股和D类普通股的股东在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或结束公司事务的情况下，无权获得公司的任何资产。
(Iii)如在决定有权参与与本第4.3(C)节所拟进行的清盘、解散或清盘相关的公司剩余资产分配的公司股东的日期，仍有任何E类普通股的股份已发行及尚未发行，则该等E类普通股的持有人只有权收取该等股份的面值，除非与该等清盘有关或在该等清盘后的分派款额，A类普通股的解散或清盘将导致该E类普通股的触发事件。根据第4.3(C)(Iii)节的规定，公司的任何剩余资产将分配给E类普通股的持有者，则该数额应按比例分配给参与股和E类普通股(假设，即使本公司注册证书有任何相反规定，当时已发行的E类普通股的每个系列的股票都被视为参与股，并逐个系列地进行单独测试，以确定该系列是否已发生触发事件，且不会重复就A类普通股股份应付的任何金额，而该等E类普通股股份本来可因触发事件而转换为A类普通股)。
(D)分叉。如果公司在任何时间合并或拆分(通过任何股票拆分、股票分红、资本重组、重组、合并、修订本公司注册证书、
方案、安排或其他)任何类别或系列普通股的股份数目分为较多或较少数量的股份，则每个其他类别或系列的股份应按比例类似地合并或细分。第4.3(D)节所述的任何调整应在合并或拆分生效之日营业结束时生效。
(E)没有优先购买权或认购权。在不限制投资者权利协议任何一方的权利的情况下，普通股的持有者不得享有优先购买权或认购权。
(F)B类普通股和D类普通股的转换。
(I)每股不合格的B类普通股将在确定时自动转换为一股A类普通股，而不需要公司或任何B类普通股的任何持有人采取进一步行动，而D类普通股的每股不合格普通股将在确定时间自动转换为一股已缴足的不可评估的C类普通股。
(Ii)于日落时间，(X)每股B类普通股届时将自动转换为一股已缴足股款且不可评估的A类普通股，而无需本公司或任何B类普通股持有人采取进一步行动；及(Y)每股D类普通股届时将自动转换为一股已缴足股款且不可评估的C类普通股，而无需本公司或任何D类普通股持有人采取进一步行动。
(Iii)紧接该等转换前代表一股或以上B类普通股或D类普通股(视何者适用)的每张已发行股票，于该等转换后将被视为相当于A类普通股或C类普通股(视何者适用)的股份，无须退回或交换。如因上述转换而将B类普通股或D类普通股(视何者适用而定)的股份转换为A类普通股或C类普通股(视何者适用而定)的任何持有人提出要求，并在该持有人向公司交出以前代表该持有人所持有的B类普通股或D类普通股(如有的话)的未偿还股票时，公司将会：发行及交付代表A类普通股或C类普通股(视何者适用而定)的证书予该等持有人，而该等A类普通股或C类普通股(视何者适用而定)的股份已因该等转换而转换为B类普通股或D类普通股(视何者适用而定)，或如该等股份未经证明或股东另有同意，则以簿记形式登记该等股份。
(G)转换E类普通股。如果E类普通股股票(根据“触发事件”的定义确定)在溢价终止日期之前发生触发事件，则该等E类普通股股票将在适用的E类普通股转换日期自动转换为同等数量的缴足股款和不可评估的A类普通股，而无需公司或任何E类普通股持有人采取进一步行动。每张在紧接该等转换前代表一股或多股E类普通股的已发行股票，于该等转换后将被视为代表同等数目的A类普通股，而无须退回或交换。本公司将应任何因该项转换而其E类普通股股份已转换为A类普通股的持有人的要求，并在该持有人向本公司交出先前代表该持有人的E类普通股股份(如有)的尚未发行的证书后，向该持有人发行及交付代表该持有人因该项转换而转换为A类普通股的股份的证书(如该等股份是
或者，如果这种股票没有证书或者股东另有同意，则以簿记形式登记这种股票。
(H)股份保留。公司应随时从其认可但未发行的A类普通股中保留和保留数量足以不时将所有B类普通股和E类普通股的所有流通股转换为A类普通股的A类普通股，仅用于将B类普通股和E类普通股转换为A类普通股的目的。公司应随时从其授权但未发行的C类普通股中储备和保留C类普通股，仅用于将D类普通股转换为C类普通股的目的，其数量应随时足以将所有D类普通股的流通股转换为C类普通股。
(I)注销E类普通股。如果截至溢价终止日期，E类普通股的任何股份还没有触发事件，则该E类普通股的股份将自动转让给公司，而不需要公司或E类普通股的任何持有人采取进一步行动，并于下午5：00起免费注销。纽约时间，此后，公司应采取一切必要行动，注销公司重新收购的、不得从国库中出售或以其他方式重新发行的E类普通股。任何在溢价终止日期前代表E类普通股股份(以代表未转换的E类普通股股份为限)的股票，如在溢价终止日期当日或之后向本公司出示，将予注销。
(J)F类普通股的转换。
(I)F类普通股应在一对一的基础上自动转换为A类普通股(“初始转换比率”)：(A)在任何时间和不时根据其持有人的选择；或(B)公司或其持有人在企业合并结束之日自动且无需采取进一步行动。
(Ii)尽管有最初的换股比率，如A类普通股或任何其他股权挂钩证券的额外股份的发行额或被视为超过首次公开招股的要约额，并与企业合并的结束有关，F类普通股的所有流通股将在企业合并结束时自动转换为A类普通股，转换比率(除非F类普通股的大多数流通股持有人同意放弃关于任何此类发行或被视为发行的反稀释调整)，导致所有F类普通股的流通股转换后可发行的A类普通股的数量总计等于，首次公开招股完成时发行的所有A类普通股和F类普通股总和的20%，加上与企业合并相关而发行或视为发行的所有A类普通股和股权挂钩证券，不包括向或将向企业合并中的任何卖方发行的任何股份或股权挂钩证券。
(Iii)即使本协议有任何相反规定，如获F类普通股过半数流通股持有人的书面同意或协议，将A类普通股或股权挂钩证券的大部分已发行股份作为单独类别单独同意或协议，则有关A类普通股或股权挂钩证券的任何特定发行或当作发行，均可豁免上述对初始换股比率的调整。
(4)上述换股比率亦须予以调整，以计入任何分拆(以股份拆分、分股、交换、资本化、配股、重分类、资本重组或其他方式)或组合(以反向股份拆分、股份合并、交换、重分类、资本重组或其他方式)或类似情况
在生效日期后将A类普通股的已发行股票重新分类或资本重组为更多或更少的股份，而F类普通股的已发行股票没有按比例和相应的细分、合并或类似的重新分类或资本重组。
(V)根据本第4.3(J)节，F类普通股每股应按比例转换为A类普通股。F类普通股每股持有者的比例股份将确定如下：每股F类普通股转换为A类普通股的数量应等于一乘以分数的乘积，分子应为F类普通股的股份总数，F类普通股的所有已发行普通股应根据第4.3(J)条转换为F类普通股，其分母应为转换时F类普通股的已发行股票总数。
(Vi)尽管第4.3(J)节有任何相反规定，在任何情况下，F类普通股的任何股份不得以低于1：1的比率转换为A类普通股。
(Vii)如本第4.3(J)节所用：
(1)“转换”、“转换”或“交换”应具有特拉华州法律规定的一般含义，因此应与在没有通知的情况下强制赎回任何股东的F类普通股具有相同的效力，并代表该等股东，自动申请赎回收益用于支付A类普通股的新股，其中F类普通股的股份已按F类普通股的每股价格转换或交换，以实现转换或交换所需的每股价格，该转换或交换是根据将作为转换或交换的一部分发行的A类普通股的股份将按面值发行的基础计算的。在交易所或转换所发行的A类普通股，应当以该股东的名义登记，或者以该股东指定的名称登记；
(二)股权挂钩证券，是指在与企业合并有关的融资交易中发行的、可转换、可行使或可交换的A类普通股的债务或股权证券，包括但不限于股权或债务的私募；
(3)“信托账户”是指Altimar Cayman在首次公开募股完成后设立的信托账户，其中存入了一定数额的首次公开募股净收益，以及与首次公开募股截止日期同时进行的认股权证私募收益的一定数额。
(K)根据第4.3(J)节转换为A类普通股的F类普通股应由公司注销，不得重新发行。在企业合并完成后的任何时间，当不再有任何F类普通股流出时，公司应采取一切必要行动注销和消除F类普通股，并应修改本公司注册证书，以消除对F类普通股的提及。
(L)本公司注册证书第4.3(J)-(K)节的任何规定不得限制或修订没收协议任何一方的任何义务或协议。如果没收协议的条款和条款与本公司注册证书的条款和条款，包括(但不限于)第4.3(J)和(K)节之间的任何冲突或不一致，应以没收协议的条款和条款为准。
第五条
与转让有关的某些事宜
第5.1节交流。
(A)本公司、Blue Owl Holdings、Blue Owl Carry及其他订约方均为交换协议订约方。
(B)在交换协议的规限下(并按照交换协议的条款)：
(I)就交换合伙人(定义见交换协议)交换蓝猫头鹰控股普通股及蓝猫头鹰载运普通股并与其有联系的C类普通股股份而言，公司须(除非及在该范围内，蓝猫头鹰控股或蓝猫头鹰载运公司已按照交换协议的条款及条文选择以现金代替A类普通股股份)按蓝猫头鹰控股公司及蓝猫头鹰载运公司的共同要求，向其发行若干A类普通股。换取(X)Blue Owl Holdings普通股单位及(Y)Blue Owl Carry Common单位，但A类普通股已发行股份总数不得超过交换伙伴向Blue Owl Holdings及Blue Owl Carry各自交出的Blue Owl Holdings普通股及Blue Owl Carry普通股数目。为免生疑问，上述交易所拟以(X)一股A类普通股换取(Y)一个蓝猫头鹰控股普通股单位及一个蓝猫头鹰携带普通股单位。尽管有上述规定，如本公司选择完成直接交换(定义见交换协议)，本公司将不按本段第一句的规定向Blue Owl Holdings和Blue Owl Carry发行该等A类普通股，而应直接向适用的交换伙伴发行该等股份。在发行A类普通股的同时，无论是向蓝猫头鹰控股和蓝猫头鹰携带，还是直接向交易合伙人(视情况而定)发行A类普通股，由适用的交易合伙人登记持有的等值数量的C类普通股应, 公司或任何C类普通股持有者无需采取进一步行动，自动转让给公司，并免费退役。
(Ii)如交换合伙人(定义见交换协议)正在交换有D类普通股相联的蓝猫头鹰控股普通股及蓝猫头鹰载运普通股，则公司须(除非及在该范围内，蓝猫头鹰控股或蓝猫头鹰载运已按照交换协议的条款及条文选择以现金代替B类普通股)按蓝猫头鹰控股及蓝猫头鹰载运的共同要求，向其发行若干B类普通股，换取(X)Blue Owl Holdings普通股单位及(Y)Blue Owl Carry Common单位，但已发行的B类普通股股份总数不得超过交换伙伴向Blue Owl Holdings及Blue Owl Carry各自交出的Blue Owl Holdings普通股及Blue Owl Carry普通股数目。为免生疑问，上述交易所拟以(X)一股B类普通股换取(Y)一个蓝猫头鹰控股普通股单位及一个蓝猫头鹰携带普通股单位。尽管有上述规定，如本公司选择完成直接交换(定义见交换协议)，本公司将不按本段第一句的规定向Blue Owl Holdings和Blue Owl Carry发行该等B类普通股，而应直接向适用的交换伙伴发行该等股份。在发行此类B类普通股的同时，无论是向蓝猫头鹰控股和蓝猫头鹰携带，还是直接向交易合伙人(视情况而定)发行，适用的交易合伙人应持有相当数量的登记在册的D类普通股, 公司或任何D类普通股持有者无需采取进一步行动，自动转让给公司，并免费退休。
(Iii)本公司须于任何时间从其认可但未发行的A类普通股及B类普通股中预留及保留足够数量的A类普通股及B类普通股，以容许Blue Owl Holdings及Blue Owl Carry履行各自于交换协议项下的责任。
第5.2节附加发文。在DGCL及本公司注册证书其他条款的规限下，在不限制投资者权利协议任何一方的权利的情况下，在生效日期当日或之后，本公司可不时从A类普通股的经授权但未发行的股份中增发A类普通股，包括本注册证书所规定的A类普通股。除本公司注册证书所规定者外，公司不得增发B类普通股。除了DGCL和本公司注册证书另有要求的任何批准外，前一句话只能由已发行和未发行的A类普通股和C类普通股的持有者投赞成票，作为一个类别一起投票。公司不得增发C类普通股或D类普通股，除非根据蓝猫头鹰控股A&R LPA有效发行蓝猫头鹰控股普通股和根据蓝猫头鹰携带A&R LPA有效发行蓝猫头鹰携带普通股，或本注册证书另有规定；但在有关Blue Owl卖方溢价单位(根据Blue Owl A&R LPA确定)的单位触发事件发生时，公司应向该Blue Owl卖方溢价单位的持有人发行(X)一股C类普通股(如果该持有人不是合格股东)，或(Y)一股D类普通股(如果该持有人是合格股东)。自生效日期起，公司不得增发E类普通股或F类普通股。除DGCL和本公司注册证书另有要求的任何批准外, 前一句必须经已发行和已发行的A类普通股和C类普通股的持有者作为一个类别一起投票的赞成票才能修改。
第5.3节取消。
(A)公司重新收购的C类普通股和D类普通股不得从国库中出售或以其他方式重新发行。在该等C类普通股或D类普通股(视属何情况而定)的股份注销前，代表如此注销的C类普通股或D类普通股的股份的任何股票，如在该等股份注销当日或之后向本公司呈交，则须予注销。
(B)B类普通股的股份在B类普通股的任何转让时，将自动转换为同等数量的A类普通股，而无需公司或B类普通股的任何持有人采取进一步行动，但有条件转让除外。每张在紧接该等转换前代表一股或多股B类普通股的已发行股票，于该等转换后将被视为代表同等数目的A类普通股，而无须退回或交换。公司会应任何因该项转换而将B类普通股的股份转换为A类普通股的持有人的要求，并在该持有人向公司交出以前相当于该B类普通股持有人股份(如有的话)的尚未发行的证书后，向该持有人发出及交付代表该名B类普通股的股份因该项转换而转换成的A类普通股股份的证书(如该等股份已获认证)，或如该等股份未经认证或股东另有同意，则本公司会向该持有人发出及交付该等证书。以记账形式登记该股份。
(C)公司或任何D类普通股持有人在转让D类普通股时，D类普通股将自动转换为同等数量的缴足股款和不可评估的C类普通股，但有条件转让除外。每张在紧接该等转换前代表一股或多股受该等转换的D类普通股的已发行股票，在该等转换后将被视为代表同等数目的C类普通股，而无须退回或交换。这个
公司将应任何因转换而将D类普通股股份转换为C类普通股的持有人的要求，并在该持有人向公司交出以前代表该持有人的D类普通股股份(如有)的未偿还股票后，发行并向该持有人交付代表该持有人因该转换而转换成的C类普通股股份的证书(如果该等股票是有凭证的)，或，如该等股份未经认证或股东同意，则以簿记形式登记该等股份。
(D)如公司有理由相信已发生导致将B类普通股股份转换为A类普通股或将D类普通股股份转换为C类普通股的转让，但该等股份的持有人迄今尚未反映在公司簿册上，则公司可要求该等股份的持有人向公司提交公司认为必需的誓章或其他证据，以决定是否已将该等B类普通股转换为A类普通股或将D类普通股转换为C类普通股，若该持有人在提出要求后二十五(25)日内未向本公司提供足够的证据(按要求提供的方式)，使本公司能够确定并未发生该等转换，则任何该等B类普通股或D类普通股(如适用)将于有关转让日期自动转换为A类普通股或C类普通股(视何者适用而定)，并随即登记于本公司的簿册、记录及股票分类账内。就股东在会议上或以书面同意所采取的任何行动(如当时并无禁止股东以书面同意采取行动)而言，本公司的股票分类账应为推定证据，证明谁是有权亲自或委派代表在任何股东大会上投票的股东，以及每名该等股东所持有的一个或多个类别或系列股份，以及该股东所持有的每个类别或类别或系列的股份数目。
第5.4节对转让的某些限制。
(A)未经本公司事先书面同意，并在不限制投资者权利协议任何一方的权利的情况下，禁售期内不得对任何非选举卖方(或因许可转让而实益拥有任何禁售股的任何许可受让人)实益拥有或以其他方式持有的任何禁售股进行任何限制性转让或任何公开公告，以达成任何拟对该等禁售股实施任何限制性转让的意向。在适用于任何非选任卖方(或因准许转让而实益拥有任何禁售股的任何准许受让人)的禁售期内，该非选任卖方(或该准许受让人)根据本公司注册证书以外的任何声称转让禁售股的行为均属无效，本公司将拒绝承认任何此等转让。
(B)除非符合适用的联邦和州证券法，否则不得转让普通股或优先股的任何股份。
(C)不得转让C类普通股或D类普通股的股份，除非转让人同时按照Blue Owl Holdings A&R LPA和Blue Owl Carry A&R LPA的条款和条件向适用受让人转让同等数量的Blue Owl Holdings普通股和Blue Owl Carry Common Units(视情况而定)。
(D)本公司可在代表普通股股份的股票或账簿分录上加上习惯性限制性图例，如适用，则在符合本第5.4节规定的优先股股份的情况下，并在本节5.4项下的适用限制不再适用于该等证书或账簿分录所代表的普通股或优先股股份时，删除该等限制性图例。在普通股和受第5.4节约束的优先股(如果适用)的股份未经认证的范围内，公司应根据DGCL发出关于第5.4节所列限制的通知。
第六条
附例
为促进但不限于DGCL所赋予的权力，但在不限制投资者权利协议任何一方的权利的情况下，董事会获明确授权以不违反特拉华州法律或本公司注册证书的任何方式，在未经股东同意或表决的情况下，订立、修订、更改、更改、增补或废除公司章程(可能会根据细则的条款不时修订、重述或以其他方式修订)。即使本公司注册证书或东区政府合伙公司的任何条文有任何相反规定，本公司的股东如须更改、修订、废除或废除全部或部分该等附例的任何该等条文，或采纳任何与该等条文不一致的条文，则须经持有该公司当时所有已发行股份的总投票权至少过半数的持有人投赞成票，该等股份一般有权在董事选举中投票，并作为一个单一类别一起投票。
第七条
董事会
第7.1节董事会。
(A)董事会的权力。除本公司注册证书或大中华总公司另有规定外，公司的业务及事务须由董事会或在董事会的指示下管理。
(B)选举人数、选举及任期。
(I)在不限制投资者权利协议任何一方的权利的情况下，或除有关任何系列优先股的任何指定证书另有规定或厘定外，组成整个董事会的董事总数应不时由董事会通过的决议案厘定。
(Ii)在不限制投资者权利协议任何一方的权利的情况下，董事(不包括由任何系列优先股持有人选出的、作为一个系列单独投票或与一个或多个该系列董事(视情况而定)一起投票的董事)应分为三个类别，分别指定为第I类、第II类和第III类。每个类别应尽可能由该等董事总数的三分之一组成。第I类董事的任期最初于生效日期后的第一次股东年会届满，第II类董事的任期最初于生效日期后的第二次股东年会届满，第III类董事的任期最初于生效日期后的第三次股东年会届满。在生效日期之后的每一次年度会议上，任期在该年度会议上届满的董事级别的继任者的任期应在随后的第三次年度股东大会上届满。如果这类董事的人数发生变化(任何优先股董事除外)，任何增加或减少的董事应在不同类别之间分配，以保持每个类别的董事人数尽可能相等，而任何类别的任何此类额外的董事因增加该类别而被选举填补新设立的董事职位的任期应与该类别的剩余任期一致，但在任何情况下，董事人数的减少都不会消除或缩短该类别的任期, 任何在位的董事。在不限制投资者权利协议任何一方的权利的情况下，在不限制当时已发行的任何一系列优先股的持有人就任何优先股董事授予的权利的情况下，董事的选举应由出席会议并有权就此投票的股东亲自或由受委代表投下的多数票决定。在不限制投资者权利协议任何订约方权利的情况下，董事会获授权将于生效日期已任职的董事会成员分配至其各自的类别。
(Iii)任何该等董事的任期至其任期届满的股东周年大会及其继任人获选并符合资格为止，或直至其提早去世、辞职、退休、丧失资格或被免职为止。
(Iv)除非公司章程另有规定，否则公司董事无须以书面投票方式选出。
第7.2节新增董事职位及空缺。在不限制投资者权利协议任何订约方的情况下，在不限制投资者权利协议任何订约方的情况下，任何因董事人数增加及董事会出现任何空缺(不论因去世、辞职、退休、取消资格、罢免或其他原因)而增设的董事会新设董事职位，须由在任董事多数票(尽管不足法定人数)或由唯一剩余的董事(而非股东)投赞成票填补。任何获选填补空缺或新设董事职位的董事(优先股董事除外)的任期，直至下一次选出该董事所属类别的董事为止，直至其继任者获选并符合资格为止，或直至其较早去世、辞职、退休、丧失资格或被免职为止。
第7.3节辞职和免职。任何董事在以书面形式通知公司或通过章程允许的任何电子传输方式通知公司后，均可随时辞职。在不限制投资者权利协议任何订约方权利的情况下，任何或所有董事(董事优先股除外)只有在获得当时有权在董事选举中投票的本公司当时所有已发行股票的多数投票权的持有人的赞成票后才可被免职，作为一个类别一起投票。在不限制投资者权利协议任何一方的权利的情况下，如果董事会或任何一名或多名董事应被罢免，可根据第7.2节选举新董事。
第7.4节优先股董事。每当公司发行的任何一个或多个系列优先股的持有人有权单独投票，或与一个或多个其他系列优先股一起单独投票，选举优先股董事时，该等董事职位的选举、任期、罢免和其他特征应受适用于该等优先股系列的本公司注册证书(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)的条款管辖。尽管有第7.1(B)节的规定，任何该等优先股系列的持有人可选出的董事人数，须加上根据本细则第7.1(B)节规定的数目，而组成整个董事会的董事总数应相应地自动调整，且每当有权选出优先股董事的任何优先股系列的持有人被剥夺此项权利时，所有该等优先股董事的任期应立即终止(在此情况下，各该等董事将不再具有资格，且不再具有资格，A董事)，公司的授权董事总数将自动相应减少。
第7.5节法定人数。董事处理业务的法定人数，应当在章程中规定。
第八条
股东同意代替会议；股东年会和特别会议
第8.1节股东在会议中的同意。于任何时间发行任何B类普通股或D类普通股，任何规定或准许在本公司任何股东周年大会或特别会议上采取的行动，均可无须召开大会而无须事先通知及表决，但如一份或多份书面同意列明所采取的行动，则须由持有不少于授权或采取行动所需最低票数的流通股持有人签署，而所有有权就该等行动投票的股份均出席会议并投票表决，并须根据公司章程及适用法律送交本公司。在没有任何B类普通股的任何时间
或已发行的D类普通股，公司股东必须或允许采取的任何行动必须在该等股东正式召开的年度会议或特别会议上进行，且不得通过该等股东的任何书面同意而进行。尽管如上所述，优先股或任何类别普通股的持有人要求或允许采取的任何行动，无论是作为一个类别或系列单独投票，还是与一个或多个其他此类系列或类别单独投票，均可在与该系列优先股或该类别普通股相关的适用指定证书或本公司注册证书明确规定的范围内，在无需召开会议的情况下采取，而无需事先通知和投票。
第8.2节股东大会.除非法律另有规定，并在任何系列优先股持有人权利的规限下，本公司股东就任何目的或目的召开的特别会议，只可由董事会、董事会主席或章程另有明文规定召开或在董事会主席指示下召开。股东周年大会须于董事会或其正式授权的委员会通过决议案指定的日期及时间，于指定的地点(如有)举行，以选出任期届满的董事继任董事及处理提交大会处理的其他事务。
第九条
有限责任；赔偿
第9.1节董事的有限责任。在法律允许的最大范围内，公司的任何董事都不会因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担任何个人责任。如果修订《董事条例》以授权公司采取行动，进一步免除或限制董事的个人责任，则公司的董事的责任应在经修订的《条例》允许的最大程度上予以免除或限制。本条第九条的修改或废除均不得取消、减少或以其他方式不利影响在修改或废除之前存在的对公司董事个人责任的任何限制。
第9.2节赔偿和垫付费用。
(A)在适用法律允许的最大范围内，根据现有法律或此后可能进行的修订，公司应对现在或曾经成为或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方或以其他方式参与任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的每一人，无论是民事、刑事、行政或调查(就本节第9.2节而言，称为“诉讼”)，给予赔偿并使其不受损害，因为他或她是或曾经是公司的董事或高级人员，或同时是董事或公司的高级人员，现在或过去是应公司的要求，以另一法团或合伙、有限责任公司、合营企业、信托、其他企业或非牟利实体的董事成员、经理、高级人员、雇员或代理人身分服务，包括就雇员福利计划(“获弥偿人”)提供服务，不论该诉讼的根据是指称其是以董事成员、经理、高级职员、雇员或代理人的官方身分行事，还是以董事成员、经理、高级职员、雇员或代理人的任何其他身分服务，赔偿因此类诉讼而遭受的所有责任和损失以及合理产生的费用(包括但不限于律师费、判决、罚款、1974年《雇员退休收入保障法》中的消费税和罚金以及为达成和解而支付的金额)。公司应在适用法律不禁止的范围内，在最终处分之前支付被赔付人为任何诉讼辩护或以其他方式参与诉讼而产生的费用(包括律师费)。尽管有前述规定，但在适用法律要求的范围内，在诉讼最终处置之前支付此类费用应仅在收到担保后，由受赔方或其代表作出。, 如果最终确定受赔者无权根据第9.2条或以其他方式获得赔偿，则偿还所有预付的金额。第9.2节所赋予的获得赔偿和垫付费用的权利应为合同权利，对于已不再是董事的高管、雇员或代理人的被赔付人，此类权利应继续存在，并使其继承人、遗嘱执行人和管理人受益。尽管本第9.2(A)节有前述规定，
除强制执行弥偿及垫付开支的权利的法律程序外，只有在获管理局授权的情况下，公司才可就由获弥偿人提起的法律程序(或其部分)向该受弥偿人作出弥偿及垫付开支。
(B)本第9.2节授予任何受赔方的赔偿和垫付费用的权利，不排除任何受赔方根据法律、本公司注册证书、章程、保险、协议、股东投票或无利害关系董事或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。
(C)公司股东对本第9.2条的任何废除或修订，或通过与本第9.2条不一致的本公司注册证书的任何其他条款，除非法律另有要求，否则仅为前瞻性的(除非该等法律修订或变更允许本公司在追溯的基础上提供比其以前所允许的更广泛的赔偿权利)，并且不得以任何方式减少或不利影响在该废除、修订或通过该不一致条款时就任何法律程序所存在的任何权利或保护(无论该法律程序最初何时受到威胁，已开始或已完成)，因在该等不一致条文被废除、修订或采纳之前发生的任何作为或不作为而引起，或与该作为或不作为有关。
(D)本第9.2条不限制公司在法律授权或允许的范围内，以法律授权或允许的方式，向受赔人以外的人进行赔偿和垫付费用的权利。
(E)公司须代表获弥偿受保人及董事会全权酌情决定的其他人士购买及维持保险(或在联营公司的保险单上指名受保人)，以针对该等人士代表公司进行的活动而提出的任何法律责任或可能招致的任何开支，而不论公司是否有权根据本公司注册证书的规定就该等法律责任向该人作出弥偿。
第十条
DGCL条例第203条
本公司特此明确选择不受DGCL第203条的管辖。
第十一条
企业机会
除仅以董事或本公司及其子公司高级职员的身份、通过为本公司及其子公司提供服务或根据与本公司及其子公司签订的合同向其明示提供或呈现的任何企业机会外，在适用法律允许的最大限度内，每一受赔人均有权独立或与他人从事或预期从事任何类型或种类的业务及其他获利活动，并有权从事及拥有任何及每种类型或种类的其他业务，不论是从事或预期由本公司或其任何附属公司从事或预期从事的业务，包括与公司或其任何子公司的业务和活动直接竞争的商业利益和活动，没有义务向公司或其任何子公司提供参与的权利。本公司注册证书中的任何内容，包括(但不限于)前述句子，不应被视为取代任何其他协议或任何其他一方的权利，这些协议或协议的任何其他一方限制了该受赔人拥有某些商业利益或从事某些商业活动或企业的能力。在适用法律允许的最大范围内，但在前一句话的约束下，本公司或其任何子公司不得在任何不排除机会的任何受赔人的任何商业利益、活动或合资企业中享有任何权利，本公司特此放弃并放弃其中的任何权益或预期。
在适用法律允许的最大范围内，但不限制受赔方可能与本公司或其任何子公司签订的任何单独协议，并且除任何被排除的机会外，(I)任何受赔方根据本条第十一条的规定从事竞争活动，在此被视为得到本公司、所有股东和所有获得本公司股票权益的人的批准，(Ii)如果受赔方从事或指示他人参与，则不违反任何受赔方的职责或任何类型的任何其他义务，任何此等优先于本公司或其任何附属公司或排除本公司或其任何附属公司的商业利益或活动，以及(Iii)不会因本公司、本公司任何股东或任何其他获得本公司股票权益的人士追求或获取并非为其本身排除的商机、将该机会导向他人或不向本公司或其任何附属公司传达该等机会或资料而对本公司、本公司任何股东或任何其他人士承担任何责任。
除了并不限制本条第十一条的前述规定，公司机会不应被视为公司或其任何子公司的潜在公司机会，条件是：(I)公司及其子公司在财务上或法律上既不能，也不在合同上被允许从事，(Ii)从其性质来看，不符合公司及其子公司的业务，或对公司及其子公司没有实际优势，(Iii)公司及其子公司没有利益或合理预期的商业机会，或(Iv)为受偿人或受偿人的联属公司(本公司或其任何附属公司除外)的利益而提交予该受偿人对其没有直接或间接影响或控制的任何帐户，包括但不限于保密信托。在适用法律允许的最大范围内，但在不限制受赔方可能与本公司或其任何子公司签订的任何单独协议的情况下，受赔方不应(X)有责任向本公司或其任何子公司提供不排除的商机，或(Y)对本公司、本公司的任何股东或获得本公司股票权益的任何其他人负有责任，因为该受赔方追求或获取的商机不是其自身的排除商机，将此类机会导向他人，或不将此类机会或信息传达给公司或其任何子公司。
为免生疑问，本细则第XI条前述各段旨在本公司或其任何附属公司在本条例第122(17)条所允许的最大范围内，放弃本公司或其任何附属公司在任何不属排除机会的商机中的任何权益或预期，或在获提供机会参与该等商机方面的任何权益或预期，而本细则第XI条旨在在本条例第122(17)条允许的最大范围内，放弃该等权益或期望。
除本公司注册证书另有明文规定外，任何受偿人可直接或间接(I)收购本公司股票及与本公司股票有关的期权、权利、认股权证及增值权，及(Ii)行使本公司股东与该等股票、期权、权利、认股权证及增值权有关的所有权利。
在适用法律允许的最大范围内，任何人士购买或以其他方式收购本公司任何股本股份的任何权益，应被视为已知悉并已同意本条第XI条的规定。
第十二条
可分割性
如果本公司注册证书的任何条款因任何原因被认定为适用于任何情况的无效、非法或不可执行的条款，则该条款在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性以及本公司注册证书的其余条款(包括但不限于本公司注册证书任何段落中包含任何被视为无效、非法或不可强制执行的条款的每一部分，本身并未被视为无效、非法或不可执行)不应以任何方式受到影响或损害。
第十三条
论坛
除非公司以书面同意选择另一个法院，否则：(A)代表公司提出的任何衍生诉讼或法律程序；(B)任何声称违反公司现任或前任董事、高级人员、其他雇员或股东对公司或公司股东的受信责任的申索；或任何协助和教唆该指称的违反行为的申索；(C)任何声称根据公司条例任何条文产生的申索的诉讼；本公司注册证书(可能会被修订或重述)或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的章程或细则，或(D)任何主张受特拉华州法律的内部事务原则管辖的索赔的诉讼，在每种情况下，应在法律允许的最大范围内，完全和唯一地在特拉华州衡平法院提起。尽管如上所述，如果特拉华州衡平法院对任何此类诉讼或程序缺乏标的管辖权，则此类诉讼或程序的唯一和专属法院应是位于特拉华州境内的另一个州法院或联邦法院，除非该法院(或位于特拉华州境内的其他州法院或联邦法院，视情况而定)驳回同一原告先前提出的主张相同权利的诉讼，因为该法院对被指定为被告的不可或缺的一方缺乏个人管辖权。除非本公司书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院应是解决根据1933年《证券法》提出的诉因的唯一和独家法院, 经修订的。不执行上述规定将给公司造成不可弥补的损害，公司有权获得衡平法救济，包括强制令救济和具体履行，以执行上述规定。在法律允许的最大范围内，任何人士购买或以其他方式收购或持有本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本章程第十三条的规定。
第十四条
修正案
除本公司注册证书另有明文规定外，并在不限制投资者权利协议任何一方的权利的情况下，除DGCL规定的公司任何类别或系列股本的任何单独投票权外，本公司注册证书可由当时有权在董事选举中普遍投票的公司所有已发行股票的至少多数总投票权的持有人以赞成票的方式修订，作为一个单一类别一起投票。
第十五条
定义
第15.1节定义。在本公司注册证书中使用的下列术语具有以下含义，除非明确相反说明：
(A)“501(C)组织”是指根据《国税法》第501(C)(3)条或第501(C)(4)条(或其任何后续规定)免税的实体。
(B)“联属公司”具有“投资者权利协议”给予该词的涵义。
(C)“B/D投票权”是指，在决定时(但无论如何，在日落时间之前)，(I)仅就B类普通股持有人按本公司注册证书或DGCL规定的类别单独投票的任何事项，一票；(Ii)仅就D类普通股持有人按本公司注册证书或DGCL规定的类别单独投票的每一事项，一票；以及(Iii)就公司股东一般表决的每一事项或B类普通股和D类普通股作为单一类别一起表决的任何事项，每股投票数相等于B/D总投票数除以
已发行和已发行的B类普通股和D类普通股的股份总数。就本协议而言，“B/D总投票权”指的是(A)商数等于(1)(X)A类普通股及C类已发行及已发行普通股总数与(Y)所有已发行及已发行优先股总投票权乘以(2)20%；再乘以(B)80%所得的商数。
(D)“BCA”指本公司、Blue Owl Holdings、Blue Owl Carry及其他订约方之间于2020年12月23日订立的若干业务合并协议，可不时予以修订、重述、补充或豁免。
(E)“BCA交易”是指BCA计划进行的企业合并交易。
(F)“实益拥有”具有根据《交易法》颁布的规则13d-3所规定的含义。当在经济股份的情况下使用时，实益拥有假设交换所有蓝猫头鹰携带公共单位和蓝猫头鹰控股公共单位。
(G)“蓝猫头鹰A&R LPA”是指蓝猫头鹰携带A&R LPA和蓝猫头鹰控股A&R LPA，统称为。
(H)“Blue Owl Carry”是指Blue Owl Capital Carry LP，一家特拉华州的有限合伙企业。
(I)“Blue Owl Carry A&R LPA”指于生效日期或前后(可根据条款不时修订、重述或以其他方式修改)的经修订及重订的Blue Owl Carry有限合伙协议。
(J)“蓝猫头鹰携带公共单位”是指蓝猫头鹰携带A&R LPA中定义的一个公共单位。
(K)“Blue Owl Carry卖方获利单位”是指Blue Owl Carry A&R LPA中定义的卖方获利单位。
(L)“蓝猫头鹰控股”是指蓝猫头鹰资本控股有限公司，一家特拉华州的有限合伙企业。
(M)“Blue Owl Holdings A&R LPA”指于生效日期或前后(可根据条款不时修订、重述或以其他方式修改)的经修订及重订的Blue Owl Holdings有限合伙协议。
(N)“蓝猫头鹰控股共同单位”是指蓝猫头鹰控股A&R LPA中定义的一个共同单位。
(O)“Blue Owl Holdings卖方获利单位”是指Blue Owl Carry A&R LPA中定义的卖方获利单位。
(P)“蓝猫头鹰卖家盈利单位”是指一个蓝猫头鹰套利卖家盈利单位和一个蓝猫头鹰控股卖家盈利单位。
(Q)“蓝猫头鹰单位”具有BCA中赋予该术语的含义。
(R)“业务合并”是指涉及公司与一个或多个业务或实体(“目标业务”)的合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，业务合并：(A)必须与一个或多个目标业务发生，且这些目标业务在达成该等业务合并协议时，合计公平市值合计至少占信托账户所持资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应付税款)；以及(B)不得与另一家空头支票公司或名义上有业务的类似公司达成。为免生疑问，BCA交易构成本公司注册证书中所使用的商业合并。
(S)“慈善信托”是指属于501(C)组织的信托(无论关于这种豁免的决定函是在生效日期之前、在生效日期还是在生效日期之后发出的)，还包括在所有或
实质上将慈善信托的所有资产转让予该继承人实体(不论有关该继承人豁免的厘定函件是在转换日期之前、当日或之后发出)。
(T)“E类普通股转换日期”对于(I)E-1类普通股的任何股份，指与E-1类普通股有关的触发事件发生的日期(根据“触发事件”的定义确定)和(Ii)E-2类普通股的任何股份，指与E-2类普通股的该股有关的触发事件发生的日期(根据“触发事件”的定义确定)。
(U)“确定时间”是指下午5点。于执行委员会无利害关系的执行委员会成员(或如当时并无执行委员会，则为无利害关系的董事会成员)决定任何B类普通股或D类普通股的任何股份为不合格股的股份的日期，于纽约市时间。
(V)“被取消资格的个人”指符合以下条件的个人：(1)因任何原因(如投资者权利协议所界定及适用)而被从执行委员会除名，(2)被董事会或具司法管辖权的法院的最终不可上诉判决裁定违反(如可治愈)与本公司或其任何附属公司的竞业禁止契诺协议，或(3)已死亡。
(W)“不合格股票”是指合格个人的B类普通股或D类普通股(I)最初发行(受益或记录在案)的已丧失资格的个人的B类普通股或D类普通股，或(Ii)已转让给合格受让人以外的人的股份；只要Owl Rock Capital Feedder，LLC(“ORC Feedder”)、Owl Rock Capital Partners，LP(“ORC Partners”)、DYAL Capital SLP LP或任何其他DYAL SLP聚合体(该术语在《投资者权利协议》中定义)或任何合格股东(不论被取消资格的个人或其合格受让人是否为其直接或间接股权持有人)实益拥有的B类普通股或D类普通股，只要直接或间接持有该人的投票控制权，除上述被取消资格的个人及其合格受让人以外的合格个人)(本条款中所指的“被纳入人”和统称为“被纳入人”的每一个人)应被视为不合格股票，除非执行委员会一致决定(被取消资格的个人除外)(或者，如果当时没有组成执行委员会，则由董事会一致决定)。
(X)“收益终止日期”是指生效日期的五周年之日。
(Y)“经济股份”一词具有“投资者权益协议”给予该词的涵义。
(Z)“生效日期”是指本公司注册证书向特拉华州州务卿提交和生效的日期。
(Aa)“交易所”一词具有“交易所协议”给予该词的涵义。
(Bb)“交换协议”指本公司、Blue Owl Holdings、Blue Owl Carry和其他当事人之间于生效日期或前后签订的交换协议(可根据协议条款不时修订、重述或以其他方式修改)。
(Cc)“执行委员会”是指公司的执行委员会或根据公司章程和《投资者权利协议》行使公司日常管理的其他管理委员会。
(Dd)“家庭成员”具有《投资者权利协议》中赋予该术语的含义。
(Ee)“没收协议”指BCA中提及的某些没收协议，根据该协议，除其他事项外，Altimar赞助商有限责任公司承认并同意(1)在BCA拟进行的交易完成后生效，(X)在归化前作为开曼群岛多数B类股票的持有人，以及在生效日期作为F类普通股的多数股份的持有人，以放弃下列规定的某些反稀释调整
根据Altimar Cayman的组织章程大纲及章程细则第17.3节及本公司注册证书第4.3(J)节就BCA拟进行的交易及(Y)于BCA拟进行的交易完成时自动转换F类普通股而收取的A类普通股股份没收2,289,375股；及(2)完成BCA交易后自动将F类普通股转换为A类普通股。
(Ff)“初始合资格股东”指(1)ORC支线及(2)DYAL Capital SLP LP，在上述两种情况下，只要一名或多名合资格人士直接或间接拥有投票权，而该等合资格人士对该实体直接或间接持有的股份拥有投票权，则就该人士持有的股份而言，上述两种情况均属例外。
(Gg)“国税法”系指经修订的1986年美国国税法。
(Hh)“投资者权利协议”指于生效日期或前后，由本公司及其其他订约方订立的投资者权利协议(可根据协议条款不时修订、重述或以其他方式修改)。
(Ii)“首次公开招股”指Altimar Cayman的首次公开发售。
(Jj)“禁售期”是指：
(A)就非选任卖方或其获准受让人持有的任何A类普通股、B类普通股、C类普通股或D类普通股而言，自生效日期起至生效日期后六个月为止的期间；及
(B)就非选任卖方或其获准受让人持有的任何E类普通股而言，自生效日期起至(1)该E类普通股(根据“触发事件”的定义而厘定)发生触发事件之日起至(2)该E类普通股须于本公司注册证书所规定的适用的E类普通股转换日期转换为A类普通股的期间。
(K)“禁售股”是指A类普通股、B类普通股、C类普通股、D类普通股和E类普通股，由非选举卖方或获准受让人持有。为免生疑问，在归化前为A类普通股的A类普通股股份，以及任何人士持有的任何及所有其他普通股股份(非选举卖方或其许可受让人除外)均不属禁售股，且该等股份不受本公司注册证书所规定的任何禁售期的规限。
(Ll)“非选任卖方”指根据BCA第II条，(I)收取禁售股(相对于Blue Owl Holdings Common Units及Blue Owl Carry Common Units)作为代价，及(Ii)并无签署投资者权利协议副本同意成为协议一方的任何人士。
(Mm)“参与股份”是指(I)A类普通股、B类普通股，以及(仅在BCA交易发生并作为其结果自动转换之前)F类普通股和(Ii)任何其他类别或系列普通股或优先股的股份，只要根据其条款，该等股份有权与A类普通股一起参与(X)公司支付的股息或分派，或(Y)公司的任何清算、解散或清盘。尽管有上述规定，C类普通股和D类普通股的股份以及E类普通股的股份不应被视为参与股份，除非仅在公司清算、解散或清盘的情况下，符合第4.3(C)(Ii)或(Iii)节(以适用为准)的规定。
(Nn)“准许转让”指(I)在事先以书面通知本公司及根据《投资者权利协议》须向其发出通知的任何其他人士后，向转让人的准许受让人作出的任何转让；(Ii)A类股份的转让
普通股、B类普通股、C类普通股或D类普通股按照第5.1(B)节向本公司转让；(Iii)按照第4.3(I)节向本公司转让E类普通股；(Iv)按照没收协议进行；(V)根据《投资者权利协议》第三条(但不限制禁售期)进行；(Vi)根据任何清算、合并、(I)于BCA交易后进行股票交换或其他类似交易，导致本公司所有股东以普通股换取现金、证券或其他财产或有权将其普通股换取现金、证券或其他财产，或(Vii)构成投资者权利协议下准许转让的转让。
(O)“获准受让人”是指：(A)就任何人而言，(1)该人的任何家庭成员，(2)该人的任何关联关系，(3)该人的任何家庭成员的任何关联关系，或(4)如果该人是自然人，(A)根据该个人死亡时的继承法和分配法，或(B)按照合格的家庭关系令；及(B)就任何合资格股东而言，(I)第(A)款所指有关该合资格股东的人士及(Ii)该合资格股东的任何合资格受让人。
(PP)“人”具有“投资者权利协议”中赋予该词的含义。
(Qq)“合资格实体”，就合资格股东而言，是指：(A)纯粹为(I)该合资格股东或(Ii)该合资格股东的一名或多名家族成员的利益而设立的合资格信托；但就该合资格信托所持有的股份而言，只限于一名或多名合资格人士直接或间接拥有投票权，以致一名或多名合资格人士对该合资格信托直接或间接持有的股份拥有投票权；(B)由(I)该合资格股东、(Ii)该合资格股东的一名或多名家族成员或(Iii)该合资格股东的任何其他合资格实体持有或全资拥有投票权的任何普通合伙、有限合伙、有限责任公司、法团、公益公司或其他实体；(C)由合资格股东有效设立的任何慈善信托；及(C)就该慈善信托所持有的股份而言，只限於一名或多于一名合资格人士直接或间接拥有投票权，以致一名或多于一名合资格人士对该慈善信托直接或间接持有的股份拥有投票权；(D)可撤销的生前信托，而可撤销的生前信托本身既是有限制的信托，又是有资格的股东，在该信托的自然人授予人的生前；, 就可撤销的生前信托所持有的股份而言，该信托本身既是有限制的信托，又是有资格的股东，但只限于其中一名或多名有资格的个人直接或间接拥有投票权，以致一名或多名有资格的个人对该有限制信托直接或间接持有的股份有投票权；(E)任何501(C)组织或支援组织，而(I)该合资格股东、(Ii)该合资格股东的一名或多名家庭成员或(Iii)该合资格股东的任何其他合资格实体个别或集体控制所有受托人、董事会成员或类似管治团体(视何者适用而定)成员的委任；。(F)就ORC支线、ORC Partners而言，就该人士持有的股份而言，只要一名或多名合资格人士直接或间接拥有投票权，以致一名或多名合资格人士对该实体直接或间接持有的股份拥有投票权，及(G)就DYAL Capital SLP LP而言，任何DYAL SLP聚合者(该词在投资者权利协议中定义)，在每种情况下，关于该人士持有的股份，只要一名或多名合资格人士直接或间接拥有投票权，以致一名或多名合资格人士对该实体直接或间接持有的股份拥有投票权。
(RR)“合格个人”是指道格·奥斯特罗弗、马克·利普舒尔茨、克雷格·帕克、艾伦·基尔申鲍姆、迈克尔·里斯、肖恩·沃德或安德鲁·劳里诺中的任何一个。
(Ss)“合资格股东”指(I)任何初始合资格股东、(Ii)任何合资格个人或(Iii)上述合资格受让人。
(Tt)“合格转让”是指普通股的任何转让：
(I)合资格股东(或已故合资格股东的遗产)给予(A)该合资格股东的一名或多名家庭成员或(B)该合资格股东的任何合资格实体；
(Ii)由合资格股东的合资格实体向(A)该合资格股东或该合资格股东的一个或多个家庭成员或(B)该合资格股东的任何其他合资格实体；或
(Iii)501(C)组织或支持组织的合资格股东是自然人或可撤销的生活信托，以及501(C)组织向支持组织的任何转让，而该501(C)组织(X)是支持组织(符合《国税法》(或其任何后续条款)第509(F)(3)条所指的支持组织)，以及(Y)有权任命董事会多数成员，在每种情况下，只要该501(C)组织或该支持组织(视情况而定)以不可撤销的方式选举，不迟于B类普通股或D类普通股的股份转让时，该B类普通股或D类普通股的股份应在该合格股东或该合格股东的自然人死亡时自动分别转换为A类普通股或C类普通股。
(Uu)“合格受让人”是指在构成合格转让的转让中收到的普通股的受让人。
(V)“合格信托”是指每个受托人是(A)合格股东、(B)合格股东的家庭成员或(C)提供受托人服务业务的专业人士的真正信托，包括私人专业受托人、信托公司、会计、法律或财务顾问或银行信托部门。
(Ww)“按比例计算”是指就参与股份而言(根据“参与股份”的定义，截至适用时间)，按每股计算。如果在生效日期之后，公司批准了关于任何类别或系列股本参与公司剩余分配的其他条款，并在本公司注册证书或任何关于优先股的指定证书中规定了这些条款，则应根据这些其他条款“按比例”进行自动调整。
(Xx)“限制性转让”指除准许转让外的任何转让。
(YY)“附属公司”具有“投资者权益协议”给予该词的涵义。
[ZZ]“日落时间”指的是下午5点。纽约市时间：(X)符合资格的个人(包括通过一个或多个合格受让人或被纳入人)直接或间接实益拥有的经济股票数量少于(Y)最初合格股东在生效日期直接或间接实益拥有的经济股份的25%(假设在每种情况下，(I)紧接上述决定之前，由合资格股东交换所有当时尚未发行的Blue Owl Holdings Common Units及Blue Owl Carry Common Units的交易已完成，及(Ii)前一条款(X)及(Y)提及的股份计算已就生效日期后发生的任何股票拆分、股票股息、资本重组、重组、合并、本公司注册证书修订、计划、安排或以其他方式影响经济股份而公平调整；但为免生疑问，在计算上述金额时，应不考虑任何尚未清偿的Blue Owl Carry卖方获利单位或Blue Owl Holdings卖方获利单位，除非及直至该等单位根据BCA、Blue Owl Holdings A&R LPA及Blue Owl Carry A&R LPA的条款赚取)。尽管有上述规定，根据上一句作出的任何决定不得计入于BCA交易完成时向ORC Feedder发行的40%经济股份(该等股份归属于非合资格人士)，且不应计入考虑范围内。
(Aaa)“支持组织”是指根据第501(C)(3)条或第501(C)(4)条免税的实体，如《国税法》(或其任何后续条款)第509(A)(3)条所述。
(Bbb)“转让”一词具有“投资者权利协议”中赋予该词的含义。尽管有前述规定，就本公司注册证书而言，蓝猫头鹰控股普通股或蓝猫头鹰携带普通股的任何交换不受蓝猫头鹰控股A&R LPA、蓝猫头鹰携带A&R LPA、交换协议或投资者权利协议的禁止，或将公司的任何类别或系列股本转换为公司的另一类别或系列股本，均不构成本协议下的“转让”。
(CCC)“触发事件”是指：
(A)就E-1系列普通股的任何股份而言，以下列情况中较早者为准(但仅在溢价终止日期或之前发生者)：
(一)A类普通股自生效之日起连续20个交易日成交量加权平均股价等于或超过每股12.50美元；
(2)如果公司正在完成合并、合并、要约收购、交换要约或业务合并或出售其全部或大部分资产，与此相关的每股A类普通股或每个蓝猫头鹰单位(视情况而定)的应付对价等于或超过每股A类普通股或每个蓝猫头鹰单位(以适用为准)12.50美元；
(B)就E-2系列普通股的任何股份而言，以下列情况中较早者为准(但只有在溢价终止日期当日或之前发生者)：
(一)A类普通股自生效之日起连续20个交易日成交量加权平均股价等于或超过每股15.00美元；
(2)如果公司正在完成合并、合并、要约收购、交换要约或业务合并或出售其全部或大部分资产，与此相关的每股A类普通股或每个蓝猫头鹰单位(视情况而定)的应付代价等于或超过每股A类普通股或每个蓝猫头鹰单位(视情况而定)15.00美元；以及
(C)就前述(A)及(B)条而言，如公司于任何时间合并或分拆(藉任何股份分拆、股份股息、资本重组、重组、合并、修订本公司证书、修订蓝鹰A及R LPA、计划、安排或其他方式，或因资产出售或杠杆资本重组而产生的非常股息)，公司须真诚地公平地调整此“触发事件”定义中适用的每股价格，以顾及该等股票分拆、股票股息、资本重组、重组、合并、修订本公司证书，修订蓝猫头鹰A&R LPA、计划、安排或非常股息或其他适用交易。
(DDD)“单位触发事件”是指蓝猫头鹰A&R LPA(或如果它们之间有任何区别，则指Blue Owl Holdings A&R LPA)中定义的“触发事件”。
(EEE)“成交量加权平均股价”具有BCA中赋予该术语的含义。
(Fff)就普通股股份而言，“投票权控制”(Voting Control)指直接或间接(不论是独占的或只由合资格人士分享的)透过受委代表、表决协议或其他方式投票或指示该股份的表决的权力；及(Y)就任何人而言，指直接或间接指挥或安排指示该人的管理层及政策的权力，不论是透过有表决权的证券的拥有权、合约或其他方式，以及在任何情况下及在不限制前述条文的一般性的原则下，任何拥有另一人的有表决权证券的多数投票权的人，应被视为对该人具有表决权控制。
第十六条
合并者
该公司的注册人是汤姆·沃瑟曼，他的邮寄地址是C/o HPS Investment Partners，LLC，40 West 57 th Street，33 Floor，New York，NY 10019。
[签名页如下]
兹证明下列签署人已于2021年5月19日签署本公司注册证书。