美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549


表格10-Q


(标记一)
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末March 31, 2022

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第15(D)节第13条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

委托文件编号：000-23329


Charles&Colvard，Ltd.
(注册人的确切姓名载于其章程)


北卡罗来纳州
  
56-1928817
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)
  
(国际税务局雇主身分证号码)

南港大道170号
莫里斯维尔, 北卡罗来纳州
  
27560
(主要行政办公室地址)
  
(邮政编码)

(919) 468-0399
(注册人的电话号码，包括区号)


根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题
交易代码
注册的每个交易所的名称
普通股，每股无面值
CTHR
纳斯达克股市有限责任公司

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求：是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器
 ☐  
加速文件管理器
 ☐
非加速文件服务器
 ☒
规模较小的报告公司
 ☒
     
新兴成长型公司
 ☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No ☒

截至2022年4月29日，有30,688,796注册人的普通股，每股无面值，已发行。

Charles&Colvard，Ltd.

表格10-Q
截至2022年3月31日的季度报告

目录
页面
数
第一部分-财务信息
第1项。
财务报表
  

截至2022年3月31日(未经审计)和2021年6月30日的简明综合资产负债表
1
 
截至2022年和2021年3月31日止三个月和九个月的简明综合业务报表(未经审计)
2
 
截至2022年和2021年3月31日的三个月和九个月的简明综合股东权益变动表(未经审计)
3
 
截至2022年和2021年3月31日止九个月简明综合现金流量表(未经审计)
4
 
简明合并财务报表附注(未经审计)
5
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
21
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
35
第四项。
控制和程序
35
 
第二部分--其他资料
第1项。
法律诉讼
36
第1A项。
风险因素
36
第六项。
陈列品
38
 
签名
39

目录表
第一部分-财务信息

第1项。
财务报表

Charles&Colvard，Ltd.
简明合并资产负债表


  
March 31, 2022
(未经审计)
     June 30, 2021  
资产
            
流动资产：
            
现金和现金等价物
  
$
16,861,685
    
$
21,302,317
  
受限现金
    
5,050,000
      
144,634
  
应收账款净额
    
1,565,541
      
1,662,074
  
库存，净额
    
13,440,016
      
11,450,141
  
应收票据
    
250,000
      
250,000
  
预付费用和其他资产
    
1,328,244
      
952,065
  
流动资产总额
    
38,495,486
      
35,761,231
  
长期资产：
                
库存，净额
    
19,063,408
      
17,722,579
  
财产和设备，净额
    
1,781,966
      
875,897
  
无形资产，净额
    
242,554
      
209,658
  
经营性租赁使用权资产
    
2,935,124
      
3,952,146
  
递延所得税，净额
     5,867,662
       6,350,830
  
其他资产
    
49,658
      
49,658
  
长期资产总额
    
29,940,372
      
29,160,768
  
总资产
  
$
68,435,858
    
$
64,921,999
  
                 
负债和股东权益
                
流动负债：
                
应付帐款
  
$
3,130,684
    
$
2,774,373
  
经营租赁负债
    
850,781
      
566,083
  
应计费用和其他负债
    
2,053,873
      
2,281,807
  
流动负债总额
    
6,035,338
      
5,622,263
  
长期负债：
                
非流动经营租赁负债
    
3,039,216
      
3,600,842
  
应计所得税
    
11,292
      
9,878
  
长期负债总额
    
3,050,508
      
3,610,720
  
总负债
    
9,085,846
      
9,232,983
  
承付款和或有事项(附注9)
                
股东权益：
            
普通股，不是票面价值；50,000,000授权股份；30,688,796 and 29,913,095按以下价格发行和发行的股份3月31日, 2022和6月30日, 2021，分别
    
57,066,143
      
56,057,109
  
额外实收资本
    
25,927,410
      
25,608,593
  
累计赤字
    
(23,643,541
)
    
(25,976,686
)
股东权益总额
    
59,350,012
      
55,689,016
  
总负债和股东权益
  
$
68,435,858
    
$
64,921,999
  

请参阅简明合并财务报表附注。

1
目录表
Charles&Colvard，Ltd.
简明合并业务报表
(未经审计)

   
截至3月31日的三个月，
    
截至3月31日的9个月，
  
   
2022
    
2021
    
2022
    
2021
  
净销售额
  
$
9,751,835
    
$
9,436,056
    
$
33,785,281
    
$
29,509,140
  
成本和支出：
                                
销货成本
    
5,296,530
      
5,093,452
      
17,347,026
      
15,457,215
  
销售和市场营销
    
2,932,587
      
2,211,350
      
9,741,774
      
6,339,854
  
一般和行政
    
1,106,850
      
1,092,683
      
3,880,684
      
3,278,246
  
总成本和费用
    
9,335,967
      
8,397,485
      
30,969,484
      
25,075,315
  
营业收入
    
415,868
      
1,038,571
      
2,815,797
      
4,433,825
  
其他收入(支出)：
                                
利息收入
    
1,120
      
540
      
1,964
      
5,126
  
利息支出
    
-
      
(2,412
)
    
-
      
(7,318
)
外币兑换损失
    
-
      
-
   
(34
)
    
(603
)
其他收入(费用)合计，净额
    
1,120
      
(1,872
)
    
1,930
      
(2,795
)
所得税前收入
    
416,988
      
1,036,699
      
2,817,727
      
4,431,030
  
所得税费用
    
(78,480
)
    
(472
)
    
(484,582
)
    
(1,460
)
净收入
  
$
338,508
    
$
1,036,227
    
$
2,333,145
    
$
4,429,570
  
                                 
每股普通股净收入：
                                
基本信息
  
$
0.01
    
$
0.04
    
$
0.08
    
$
0.15
  
稀释
    
0.01
      
0.03
      
0.07
      
0.15
  
                                 
用于计算每股普通股净收益的加权平均股数：
                                
基本信息
    
30,484,897
      
29,320,434
      
30,286,195
      
28,967,946
  
稀释
    
31,268,410
      
30,525,438
      
31,271,677
      
29,667,729
  

请参阅简明合并财务报表附注。

2
目录表
Charles&Colvard，Ltd.
简明合并股东权益变动表
(未经审计)

    截至2022年3月31日的9个月  
   
普通股
     其他内容           总计  
   
数量
股票
    
金额
    
已缴费
资本
    
累计
赤字
    
股东的
权益
  
2021年6月30日的余额
    
29,913,095
    
$
56,057,109
    
$
25,608,593
    
$
(25,976,686
)
  
$
55,689,016
  
基于股票的薪酬
    
-
      
-
      
279,407
      
-
      
279,407
  
发行限制性股票
    
242,725
      
-
      
-
      
-
      
-
  
股票期权行权
    
183,637
      
397,112
      
(139,742
)
    
-
      
257,370
  
净收入
    
-
      
-
      
-
      
827,025
      
827,025
  
2021年9月30日的余额
    
30,339,457
    
$
56,454,221
    
$
25,748,258
    
$
(25,149,661
)
  
$
57,052,818
  
基于股票的薪酬
    
-
      
-
      
199,004
      
-
      
199,004
  
股票期权行权
    
255,590
      
447,877
      
(159,329
)
    
-
      
288,548
  
净收入
    
-
      
-
      
-
      
1,167,612
      
1,167,612
  
2021年12月31日的余额
    
30,595,047
    
$
56,902,098
    
$
25,787,933
    
$
(23,982,049
)
  
$
58,707,982
  
基于股票的薪酬
    
-
      
-
      
198,523
      
-
      
198,523
  
股票期权行权
    
93,749
      
164,045
      
(59,046
)
    
-
      
104,999
  
净收入
    
-
      
-
      
-
      
338,508
      
338,508
  
2022年3月31日的余额
    
30,688,796
    
$
57,066,143
    
$
25,927,410
    
$
(23,643,541
)
  
$
59,350,012
  

   
截至2021年3月31日的9个月
  
   
普通股
     其他内容
           总计  
   
数量
股票
    
金额
    
已缴费
资本
    
累计
赤字
    
股东的
权益
  
2020年6月30日的余额
    
28,949,410
    
$
54,342,864
    
$
25,880,165
    
$
(38,787,452
)
  
$
41,435,577
  
基于股票的薪酬
    
-
      
-
      
107,355
      
-
      
107,355
  
发行限制性股票
    
178,750
      
-
      
-
      
-
      
-
  
限制性股票的退役
    
(162,500
)
    
-
      
-
      
-
      
-
  
净收入
    
-
      
-
      
-
      
874,266
      
874,266
  
2020年9月30日的余额
    
28,965,660
    
$
54,342,864
    
$
25,987,520
    
$
(37,913,186
)
  
$
42,417,198
  
基于股票的薪酬
    
-
      
-
      
87,938
      
-
      
87,938
  
股票期权行权
     126,666       177,325       (62,326 )     -       114,999  
净收入
    
-
      
-
      
-
      
2,519,077
      
2,519,077
  
2020年12月31日余额
    
29,092,326
    
$
54,520,189
    
$
26,013,132
    
$
(35,394,109
)
  
$
45,139,212
  
基于股票的薪酬
    
-
      
-
      
76,916
      
-
      
76,916
  
股票期权行权
     760,624       1,412,619       (514,527 )     -       898,092  
净收入
    
-
      
-
      
-
      
1,036,227
      
1,036,227
  
2021年3月31日的余额
    
29,852,950
    
$
55,932,808
    
$
25,575,521
    
$
(34,357,882
)
  
$
47,150,447
  

请参阅简明合并财务报表附注。

3
目录表
Charles&Colvard，Ltd.
简明合并现金流量表
(未经审计)

   
截至3月31日的9个月，
  
   
2022
    
2021
  
经营活动的现金流：
            
净收入
  
$
2,333,145
    
$
4,429,570
  
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
                
折旧及摊销
    
350,198
      
419,511
  
基于股票的薪酬
    
676,934
      
272,209
  
坏账准备
    
26,000
      
53,514
  
(追回)销售退回准备金
    
(25,000
)
    
67,000
  
库存核销
    
232,000
      
128,000
  
应收账款贴现准备
    
3,269
      
29,123
  
递延所得税
     483,168
       -
  
经营性资产和负债变动情况：
                
应收账款
    
92,264
      
(1,617,077
)
库存
    
(3,562,704
)
    
1,559,759
  
预付费用和其他资产，净额
    
640,843
      
(3,451,872
)
应付帐款
    
356,311
      
(827,665
)
应计所得税
    
1,414
      
1,460
  
应计费用和其他负债
    
(504,862
)
    
3,604,002
  
经营活动提供的净现金
    
1,102,980
      
4,667,534
  
                 
投资活动产生的现金流：
                
购置财产和设备
    
(1,250,296
)
    
(346,112
)
向应收票据提供资金付款
     -       (250,000 )
无形资产的付款
    
(38,867
)
    
(26,374
)
用于投资活动的现金净额
    
(1,289,163
)
    
(622,486
)
                 
融资活动的现金流：
                
股票期权行权
    
650,917
      
1,013,091
  
融资活动提供的现金净额
    
650,917
      
1,013,091
  
                 
现金、现金等价物和限制性现金净增长
    
464,734
      
5,058,139
  
期初现金、现金等价物和限制性现金
    
21,446,951
      
14,617,234
  
现金、现金等价物和受限现金，期末
  
$
21,911,685
    
$
19,675,373
  
                 
补充披露非现金投资和融资活动：
                
与经营租赁负债有关的使用权资产的增加
   $ -     $ 3,908,249  
                 
补充披露现金流量信息：
                
在此期间支付的所得税现金
  
$
-
    
$
9,050
  

请参阅简明合并财务报表附注。

4
目录表
Charles&Colvard，Ltd.
简明合并财务报表附注
(未经审计)

1.
业务说明

Charles&Colvard，Ltd.(“公司”)是北卡罗来纳州的一家公司，成立于1995年。该公司制造、营销和分销Charles &Colvard创建了碳硅铝石®(下称碳硅石或碳硅石珠宝)和具有碳硅石的成品首饰，包括永远同一个™，该公司的优质碳硅石宝石品牌，在全球精品珠宝市场销售。该公司还营销和分销凯迪亚®实验室培育的钻石和以实验室培育的钻石为特色的成品珠宝在全球精品珠宝市场销售。碳化硅又名碳化硅，是一种罕见的矿物，最初是在陨石坑中发现的。由于自然生成的碳化硅晶体太小，不能用于商业用途，因此必须在实验室中生长更大的晶体。实验室生长的钻石也使用复制天然钻石生长过程的技术进行生长。实验室生长的钻石和开采的钻石之间的唯一区别是它的来源。其结果是一种人造钻石，它在化学、物理和光学上与地球表面下生长的钻石相同。

该公司以批发价向分销商、制造商、零售商和设计师(包括世界上一些最大的分销商和珠宝制造商)销售松散的碳硅石珠宝、松散的实验室生长的钻石和以碳硅石和实验室生长的钻石为原料的成品珠宝。该公司的成品珠宝和松散的碳硅石珠宝和实验室培育的钻石由 其他制造商镶嵌成精美的珠宝，在零售店和互联网上销售。该公司通过其全资拥有的运营子公司charlesandcolvard.com，LLC、第三方在线市场、Drop-Ship和其他纯粹的、专门的电子商务渠道，以零售价向最终消费者销售产品。该公司还通过moissaniteoutlet.com，LLC，charlesandcolvard.com，LLC和第三方在线市场以折扣零售价向最终消费者销售产品。

2.
列报基础和重大会计政策

列报依据和合并原则– 本季度报告Form 10-Q中包含的未经审计的简明综合财务报表是按照美国公认的中期财务信息会计准则(“美国公认会计原则”)编制的。然而，按照美国公认会计原则编制的完整财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已根据美国证券交易委员会的规则和规定被精简或遗漏( “美国证券交易委员会”)。本公司管理层认为，本季度报告Form 10-Q中未经审核的简明综合财务报表包括公允报告所列中期业绩所需的所有正常和经常性调整。截至2022年3月31日的9个月的业绩不一定表明截至2022年6月30日的财年预期结果。

本季度报告Form 10-Q中包含的截至2022年3月31日以及截至2022年和2021年3月31日的三个月和九个月的简明综合财务报表未经审计。截至2021年6月30日的资产负债表是从截至该日的经审计财务报表得出的。阅读本报告时，应结合本公司于2021年9月3日向美国证券交易委员会提交的截至2021年6月30日的10-K年度报告(以下简称“2021年年报”)第 8项所载经审计的财务报表及相关附注。

随附的截至2022年3月31日的简明合并财务报表，截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月和九个月，以及截至2021年6月30日的简明合并财务报表，包括本公司及其全资子公司charlesandcolvard.com，LLC，包括其全资子公司moissaniteoulet.com，LLC，该公司成立于2022年2月24日；Charles&Colvard Direct，LLC；以及公司的香港子公司Charles&Colvard(HK)Ltd.，该公司于2017年12月重新激活后，于2020年9月30日进入休眠状态。Charles&Colvard(HK)Ltd.此前在2009年第二季度进入休眠状态，自2008年以来一直没有经营活动。Charles&Colvard Direct，LLC在截至2022年3月31日或2021年3月31日的9个月内没有任何经营活动。所有公司间账户都已被清除。

重大会计政策– 本公司管理层认为，除下文讨论外，本公司在截至2022年3月31日的三个月和九个月所使用的重要会计政策与截至2021年6月30日的财政年度所使用的会计政策是一致的。因此，请 参阅2021年年报综合财务报表附注2，了解公司的重大会计政策。

5
目录表
预算的使用-根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期内报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用。由于不能完全准确地确定未来事件及其影响，包括新冠肺炎疫情的影响和相关应对措施，运营的实际结果、现金流和财务状况可能与 估计的大不相同。影响本公司简明合并财务报表的最重要估计涉及存货、应收账款准备金、递延税项资产、基于股票的薪酬和收入确认的估值和分类。估计变动反映在估计变动期间的简明综合财务报表中。

现金和现金等价物-自购买之日起计原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资均被视为现金等价物。

受限现金-根据本公司现金抵押美元的条款5.00JPMorgan Chase Bank，N.A.(“JPMorgan Chase”)提供的100万美元信贷安排，按其条款于2022年7月31日到期，本公司被要求 保留$5.05100万美元，存入摩根大通的现金存款账户。该金额由摩根大通持有，作为本公司信贷安排的担保。因此，摩根大通持有的这笔现金存款在公司的精简综合资产负债表上被归类为限制性现金，用于财务报告目的。有关公司现金抵押信贷安排的更多信息，请参阅附注10，“债务”。

根据公司在获得摩根大通信贷安排之前已有的、与公司从White Oak Commercial Finance，LLC(“White Oak”)获得的基于资产的循环信贷安排相关的现金管理流程要求，对某些现金存款余额有访问和使用限制，期限最长可达二白橡树公司为本公司的利益持有该等存款的营业日。在该等现金存款由White Oak持有期间，该等金额在本公司的简明综合资产负债表上被分类为限制性现金，以供报告之用。有关该公司以前的基于资产的循环信贷安排的更多信息，请参见附注10，“债务”。

现金流量表简明合并报表中列报的现金、现金等价物和限制性现金的对账包括截至列报日期 的下列内容：

   
3月31日，
2022
    
6月30日，
2021
  
现金和现金等价物
  
$
16,861,685
    
$
21,302,317
  
受限现金
    
5,050,000
      
144,634
  
现金总额、现金等价物和受限现金
  
$
21,911,685
    
$
21,446,951
  

最近通过/发布的会计公告– 自2021年7月1日起，公司采用了新的会计准则，该准则为简化所得税会计提供了指导，旨在降低复杂性，同时保持或提高实体财务报表中税务披露信息的有用性。新指引所产生的影响并未对本公司的简明综合财务报表产生实质影响。

2020年3月，随着2021年1月的更新，针对对银行间同业拆借利率(IBOR)结构性风险的担忧，特别是伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)停止的风险，财务会计准则委员会发布了新的指导意见，以减轻会计或确认参考利率改革对财务报告的影响的负担。新指南的有效期为2020年3月12日至2022年12月31日。如附注10“债务”所述，本公司新信贷额度下的借款利率等于一个月期 LIBOR。截至2022年3月31日，公司拥有不是T以其信用额度为抵押借款，因此，截至2022年3月31日，不需要确认或披露参考汇率改革的任何影响。

6
目录表
3.
区段信息和地理数据

该公司根据“管理”方法报告分部信息。管理办法指定管理层在制定经营决策和评估业绩时使用的内部报告，作为公司运营和可报告部门的来源。

公司通过以下途径管理其业务二基于分销渠道的运营和可报告的细分市场，销售其产品线、松散珠宝和成品珠宝；其“在线渠道”细分市场，包括charlesandcolvard.com、moissaniteoutlet.com、第三方在线市场、直运零售和其他纯粹的、专门销售电子商务渠道的细分市场；以及“传统”细分市场，包括批发和零售客户。在线渠道分部和传统分部的会计政策与本季度报告10-Q表附注2“列报基础和重大会计政策”和2021年年报合并财务报表附注中的会计政策相同。

本公司根据净销售额、产品线毛利或产品线销售额超过产品线销售成本的部分、 和营业收入来评估其部门的财务业绩。本公司的产品线销售成本被定义为销售商品的产品成本，不包括来自公司制造和生产控制部门的非资本化费用，包括人员成本、折旧、租赁、公用事业和公司间接费用分配、运费、库存减记和其他库存调整，包括质量问题和损坏商品的成本。

公司根据净销售额和员工人数在其在线渠道部门和传统渠道部门之间分配一定的一般和管理费用，以获得部门运营收入。未分配的费用仍在其传统部门。

按可报告分部分列的财务信息摘要如下：

   
截至2022年3月31日的三个月
  
   
线上
频道
    
传统型
    
总计
  
净销售额
                  
成品首饰
  
$
5,720,197
    
$
1,700,394
    
$
7,420,591
  
散落的珠宝
    
634,617
      
1,696,627
      
2,331,244
  
总计
  
$
6,354,814
    
$
3,397,021
    
$
9,751,835
  
                         
产品线销售商品成本
                        
成品首饰
  
$
2,560,952
    
$
1,148,912
    
$
3,709,864
  
散落的珠宝
    
229,714
      
784,272
      
1,013,986
  
总计
  
$
2,790,666
    
$
1,933,184
    
$
4,723,850
  
                         
产品线毛利
                        
成品首饰
  
$
3,159,245
    
$
551,482
    
$
3,710,727
  
散落的珠宝
    
404,903
      
912,355
      
1,317,258
  
总计
  
$
3,564,148
    
$
1,463,837
    
$
5,027,985
  
                         
营业收入
  
$
350,276
    
$
65,592
    
$
415,868
  
                         
折旧及摊销
  
$
52,613
    
$
59,374
    
$
111,987
  
                         
资本支出
  
$
28,145
    
$
446,445
    
$
474,590
  

7
目录表
   
截至2021年3月31日的三个月
  
   
线上
频道
    
传统型
    
总计
  
净销售额
                  
成品首饰
  
$
4,902,964
    
$
1,316,928
    
$
6,219,892
  
散落的珠宝
    
680,804
      
2,535,360
      
3,216,164
  
总计
  
$
5,583,768
    
$
3,852,288
    
$
9,436,056
  
                         
产品线销售商品成本
                        
成品首饰
  
$
2,045,519
    
$
1,006,417
    
$
3,051,936
  
散落的珠宝
    
246,302
      
1,222,036
      
1,468,338
  
总计
  
$
2,291,821
    
$
2,228,453
    
$
4,520,274
  
                         
产品线毛利
                        
成品首饰
  
$
2,857,445
    
$
310,511
    
$
3,167,956
  
散落的珠宝
    
434,502
      
1,313,324
      
1,747,826
  
总计
  
$
3,291,947
    
$
1,623,835
    
$
4,915,782
  
                         
营业收入
  
$
751,953
 
$
286,618
 
$
1,038,571
                         
折旧及摊销
  
$
67,373
    
$
81,077
    
$
148,450
  
                         
资本支出
  
$
22,770
    
$
55,858
    
$
78,628
  

   
截至2022年3月31日的9个月
  
   
线上
频道
    
传统型
    
总计
  
净销售额
                  
成品首饰
  
$
18,659,690
    
$
4,986,354
    
$
23,646,044
  
散落的珠宝
    
2,388,584
      
7,750,653
      
10,139,237
  
总计
  
$
21,048,274
    
$
12,737,007
    
$
33,785,281
  
                         
产品线销售商品成本
                        
成品首饰
  
$
7,705,127
    
$
3,043,196
    
$
10,748,323
  
散落的珠宝
    
877,604
      
3,630,393
      
4,507,997
  
总计
  
$
8,582,731
    
$
6,673,589
    
$
15,256,320
  
                         
产品线毛利
                        
成品首饰
  
$
10,954,563
    
$
1,943,158
    
$
12,897,721
  
散落的珠宝
    
1,510,980
      
4,120,260
      
5,631,240
  
总计
  
$
12,465,543
    
$
6,063,418
    
$
18,528,961
  
                         
营业收入
  
$
2,104,674
    
$
711,123
    
$
2,815,797
  
                         
折旧及摊销
  
$
173,786
    
$
176,412
    
$
350,198
  
                         
资本支出
  
$
114,445
    
$
1,135,851
    
$
1,250,296
  

8
目录表
   
截至2021年3月31日的9个月
  
   
线上
频道
    
传统型
    
总计
  
净销售额
                  
成品首饰
  
$
15,114,765
    
$
3,705,663
    
$
18,820,428
  
散落的珠宝
    
2,520,576
      
8,168,136
      
10,688,712
  
总计
  
$
17,635,341
    
$
11,873,799
    
$
29,509,140
  
                         
产品线销售商品成本
                        
成品首饰
  
$
6,242,635
    
$
2,565,737
    
$
8,808,372
  
散落的珠宝
    
947,417
      
4,070,446
      
5,017,863
  
总计
  
$
7,190,052
    
$
6,636,183
    
$
13,826,235
  
                         
产品线毛利
                        
成品首饰
  
$
8,872,130
    
$
1,139,926
    
$
10,012,056
  
散落的珠宝
    
1,573,159
      
4,097,690
      
5,670,849
  
总计
  
$
10,445,289
    
$
5,237,616
    
$
15,682,905
  
                         
营业收入
  
$
3,021,067
    
$
1,412,758
 
$
4,433,825
                         
折旧及摊销
  
$
180,946
    
$
238,565
    
$
419,511
  
                         
资本支出
  
$
195,695
    
$
150,417
    
$
346,112
  

本公司不会将任何资产分配给须报告的分部，因此，不会向首席运营决策者报告任何资产信息，也不会在每个分部的财务信息中进行披露。

简明合并财务报表中报告的公司产品线货物销售成本与货物销售成本的对账如下：

   
截至3月31日的三个月，
    
截至3月31日的9个月，
  
   
2022
    
2021
    
2022
    
2021
  
产品线销售商品成本
  
$
4,723,850
    
$
4,520,274
    
$
15,256,320
    
$
13,826,235
  
未资本化的制造和生产控制费用
    
484,299
      
398,073
      
1,243,528
      
1,122,715
  
运费出
    
294,143
      
191,700
      
976,855
      
683,580
  
库存核销
    
-
      
23,000
      
232,000
      
128,000
  
其他库存调整
    
(205,762
)
    
(39,595
)
    
(361,677
)
    
(303,315
)
销货成本
  
$
5,296,530
    
$
5,093,452
    
$
17,347,026
    
$
15,457,215
  

9
目录表
该公司根据客户所在的国家/地区按地理区域确认销售额。通过公司交易性网站charlesandcolvard.com和moissaniteoutlet.com向国际终端消费者进行的销售包括在国际销售中，用于财务报告。该公司向国际批发分销商进行的传统细分市场销售的一部分代表了在国际上销售的产品，这些产品可能会重新进口到美国零售商。

以下是按地理区域划分的净销售额：

   
截至3月31日的三个月，
    
截至3月31日的9个月，
  

 
2022
    
2021
    
2022
    
2021
  
净销售额
                        
美国
  
$
9,390,774
    
$
8,969,267
    
$
32,237,221
    
$
27,857,667
  
国际
    
361,061
      
466,789
      
1,548,060
      
1,651,473
  
总计
  
$
9,751,835
    
$
9,436,056
    
$
33,785,281
    
$
29,509,140
 

4.
公允价值计量

根据美国公认会计原则，公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。美国公认会计准则还为计量公允价值时使用的投入建立了一个层次结构，通过要求在 可用时使用最可观察的投入，最大化使用可观测投入，最大限度地减少不可观测投入的使用。可观察到的输入来自独立的来源，并可由第三方验证，而不可观察到的输入反映了有关第三方将使用什么来为资产或负债定价的假设。根据投入的可靠性，公允价值等级由三个等级组成，如下：

1级。相同资产和负债的活跃市场报价；
2级。直接或间接可见的第1级报价以外的投入；以及
3级。没有得到市场数据证实的不可观察到的投入。

本公司按经常性及非经常性原则评估须按公允价值计量的资产及负债，以确定按每个报告期对资产及负债分类的适当水平。这一决定需要公司管理层做出重大判断。按公允价值经常性计量的金融工具包括现金及现金等价物、应收票据、应收贸易账款和应付贸易账款。所有金融工具均按账面价值在简明综合资产负债表中反映，由于该等金融工具的短期性质，账面价值与公允价值大致相同。

在非经常性基础上按公允价值计量的资产包括财产和设备、租赁改进以及包括专利、许可权和商标的无形资产。当这些项目被视为减值时，将按公允价值确认。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月和九个月，不是记录损伤情况。

10
目录表
5.
库存

截至所列日期，该公司的总库存，扣除储备后，包括以下内容：

   
3月31日，
2022
    
6月30日，
2021
  
成品首饰：
            
原料
  
$
1,469,003
    
$
1,476,514
  
在制品
    
1,279,987
      
779,593
  
成品
    
11,386,771
      
8,025,816
  
寄售制成品
    
2,258,071
      
2,050,372
  
总成品首饰
  
$
16,393,832
    
$
12,332,295
  
散落的珠宝：
                
原料
  
$
1,692,819
    
$
1,775,505
  
在制品
    
8,285,457
      
9,893,443
  
成品
    
5,714,303
      
4,942,192
  
寄售制成品
    
328,167
      
154,968
  
全是散落的珠宝
    
16,020,746
      
16,766,108
  
总供应品库存
    
88,846
      
74,317
  
总库存
  
$
32,503,424
    
$
29,172,720
  

截至所列日期，该公司的总库存，扣除储备后，分类如下：

   
3月31日，
2022
    
6月30日，
2021
  
短期部分
  
$
13,440,016
    
$
11,450,141
  
长期部分
    
19,063,408
      
17,722,579
  
总计
  
$
32,503,424
    
$
29,172,720
  

该公司的在制品库存包括已产生人工和锯切等加工成本的原始碳化硅晶体；以及已分发给成品珠宝制造工作的部件，如金属铸件和镶嵌碳硅石珠宝的成品。该公司的碳硅石宝石制造工艺涉及中间形状的生产，称为“预成型”，根据最终宝石的预期尺寸和形状而变化。为了最大限度地提高制造效率，预制件可以在当前成品库存需求之前制作，但仍保留在在制品库存中。截至2022年3月31日和2021年6月30日，发放给活动生产作业的在制品库存接近$2.44百万美元和美元2.23分别为100万美元。

该公司的碳硅石和实验室生产的钻石首饰不会随着时间的推移而质量下降，库存通常包括珠宝行业最常用的形状和尺寸 。此外，大约一半该公司的珠宝库存中有一半不是在成品珠宝环境中镶嵌的，因此不受时尚趋势的影响。在每个财务报告期内，管理层都会密切监控和审查产品的过时情况。

11
目录表
该公司生产成品首饰，以碳硅石和实验室培育的钻石为特色。相对于松散的碳硅石珠宝和实验室培育的钻石，成品首饰更多地以时尚为导向，并受到造型趋势的影响，随着时间的推移，某些设计可能会过时。该公司大部分以硅铝榴石和实验室培育的钻石为特色的成品珠宝都在库存中供转售，主要由核心设计组成，如螺柱耳环、纸牌和三石戒指、吊坠和手镯，由于其经典的造型，这些设计往往不会受到重大过时风险的影响。此外，该公司通常持有较少数量的受设计师启发的时尚首饰 ，可通过零售公司和其在线渠道部门转售。该公司还携带有限数量的库存，作为其采样线的一部分， 公司在向客户销售过程中使用该采样线。

本公司持续经营的子公司没有净库存，库存在没有公司间加价的情况下作为销售给最终消费者的产品线成本 从母公司转移。

本公司的存货按平均成本基础上的成本或可变现净值中较低者列报。在每个会计期间，公司都会评估存货的估值和分类，包括对存货相关储备进行潜在调整的必要性，其中包括管理层的重大估计，包括市场因素和销售趋势的影响。公司存货准备金和备抵金额的变化 在观察到该等准备金和备抵金额发生变化并被视为适当的会计期间计入，包括管理层在确定该等准备金和计价备抵金额的过程中使用的估计的变更.

6.
应收票据

2021年3月5日，本公司签订了一项250,000 与无关的第三方战略营销合作伙伴签订的可转换本票协议(“可转换本票”)。可转换本票是无担保的，最初于2022年3月5日到期。2022年2月，公司对2021年12月9日生效的可转换本票进行了修订，将到期日改为2022年9月30日(“到期日”)。本公司已入账敞篷车期票作为合并财务报表内的应收本票。利息按简单的比率累加0.14在可转换本票按照可转换本票所包含的转换特权进行转换或偿还之前，将按年利率%进行累计。违约期间未偿还的本金按以下利率计息5每年% 。的应计利息和未付利息可转换本票被归类为流动资产，并计入随附的合并财务报表中的预付费用和其他资产 。

受制于借款人于到期日或之前完成指定股权融资交易(“股权融资”)，未付本金(包括应计及未付利息)会自动转换为在股权融资中向投资者发行的最高级股权证券的权益单位，以较小者为准80投资者购买的单位单价的百分比或等于美元的价格33,500,000除以紧接融资结束前借款人的未偿还单位总数。除非按照可转换本票的规定进行转换，否则本金金额，包括应计利息和未付利息，将在到期日由公司选择(i)到期并应付给本公司，或(II)根据可转换本票的条款，按指定的转换价格转换为权益单位。

7.
应计费用和其他负债

截至所列日期，应计费用和其他负债包括以下内容：

   
3月31日，
2022
    
6月30日，
2021
  
应计销售税
  
$
811,366
    
$
555,547
  
应计补偿和相关福利
    
631,117
      
866,705
  
递延收入
    
505,148
      
774,891
  
应计合作广告
    
89,763
      
68,185
  
应计所得税
    
16,478
      
16,478
  
其他
    
1
      
1
  
应计费用和其他负债总额
  
$
2,053,873
    
$
2,281,807
  

12
目录表
8.
所得税

截至2022年3月31日的三个月和九个月的每个月，公司的法定税率为22.24% ，并由联邦所得税税率21%和混合的州所得税税率为1.24%，扣除联邦福利后的净额。截至以下日期的每三个月及九个月3月31日，2021年，公司的法定税率为22.11%，并由以下联邦所得税税率组成21%和混合的州所得税税率为1.11%，扣除联邦福利后的净额。公司的有效所得税税率反映了联邦和州所得税对收益的影响，以及主要因本季度基于股票的薪酬交易相关的永久税收优惠而产生的账面和税务会计差异的影响。截至以下日期的九个月3月31日，2022年，公司的有效税率为17.20%.

截至每个报告日期，公司管理层都会考虑新的积极和消极的证据，这些证据可能会影响公司对递延税项资产未来变现的看法 。截至2021年6月30日，美国在过去三个纳税年度产生了累计正应纳税所得额，而前几年累计亏损的证据为负。本公司管理层亦确定，其对未来税务年度未来应课税收入的预期，包括适用于未来预期应课税收入的估计增长率(包括重要的管理层估计及假设)， 将足以充分利用本公司在任何法定期限前结转的联邦净营业亏损及若干递延税项资产。因此，公司管理层认定，截至2021年6月30日，存在足够的积极证据，得出结论，递延税资产更有可能约为#美元。6.35 100,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元的现金将可变现，并相应地减少了公司的估值津贴。

因此，公司确认了大约$的所得税支出净额。78,000 and $485截至年底的三个月和九个月3月31日，2022年，而所得税净支出约为#美元500 and $1,500截至以下日期的三个月和九个月3月31日、2021年。在截至2021年6月30日的财政年度内，随着估值津贴的减少，这个公司 在截至2022年3月31日的三个月和九个月内确认的递延所得税支出约为$78,000 and $483分别为1000,000美元。包括在其税收条款中，公司记录预估税金与不确定的纳税状况相关的罚款和利息，作为所得税费用，并确认与这些项目相关的费用约为$500 分别为2022年3月31日和2021年3月31日终了的三个月的每个月和大约$1,500 分别截至2022年和2021年3月31日的9个月中的每个月.
自.起March 31, 2022此外，本公司管理层认为，其对未来税务年度未来应课税收入的预期，包括适用于未来预期应税收入的估计增长率(包括重要的管理层估计和假设)，将继续足以导致 在任何法定到期之前充分利用公司剩余的联邦净营业亏损结转和某些递延税项资产。因此，公司管理层认定，截至以下日期，存在足够的积极证据3月31日，2022， 得出结论，比起不是递延税项资产，更有可能是大约$5.87仍有100万美元可变现。相反， 公司管理层进一步认定，仍然存在足够的负面证据，从而得出结论，公司未来是否有足够的应纳税收入来利用其某些递延税项资产。因此，由于时间上的不确定性，公司继续对从本公司电子商务子公司结转的与若干国家净营业亏损相关的递延税项资产进行估值拨备。此外，对于与本公司位于香港的不活动附属公司有关的经营亏损结转有关的若干递延税项资产，仍保留估值拨备。

9.
承付款和或有事项

租约安排
于二零一三年十二月九日，本公司就其公司总部订立经二零一三年十二月二十三日、二零一四年四月十五日及二零二一年一月二十九日修订之租赁协议(“租赁协议”)，该公司总部占地约36,350 平方英尺的办公、存储和轻型制造空间，出于财务报告目的被归类为运营租赁。于2022年3月31日生效的租赁协议基本期限的到期日为2026年10月31日 ，租赁协议条款并无提前终止条款。倘若租赁协议下并无尚未解决的违约事件，本公司有权选择将租赁期延长至五年。公司延长租赁协议期限的选择权必须在以下日期或之前以书面行使270在当时的任期届满前几天。如果行使该选择权，则每个延长期限的每月最低租金将调整为当时的公平市场汇率。
本公司于2014年5月23日接管租赁物业，当时租赁空间的某些改善工程已完成，并在此日期之前无法使用该物业。在2021年1月29日签署租约第三修正案(“租约修正案”)后，租约修正案包括一项租金减免，金额约为$。214这反映在计算使用权(“ROU”)资产时所用的租金支付和在执行《租赁修正案》以延长租赁期时重新计量的租赁负债。《租约修正案》还包括房东提供的租赁权改进津贴，金额不超过约#美元。545000美元。在截至2022年3月31日的三个月内，公司获得报销$506,054由业主根据《租约修正案》的条款对符合条件的租赁权进行改进。房东的这一补偿减少了剩余ROU资产的相同金额，并将在租赁剩余期限内进行预期确认。
本公司没有其他重大经营租赁，也不是符合 融资租赁、可变租赁或短期租赁分类资格的租赁的一方。

13
目录表
截至2022年3月31日，公司的租约资产负债表分类如下：

经营租赁：
      
非流动经营租赁ROU资产
  
$
2,935,124
  
 
        
流动经营租赁负债
  
$
850,781
  
非流动经营租赁负债
    
3,039,216
  
经营租赁负债总额
  
$
3,889,997
  

该公司的总运营租赁成本约为#美元193,000 and $192截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月分别为3,000美元和1,000美元。 该公司的总运营租赁成本约为#美元596,000 and $473分别为截至2022年3月31日和2021年3月31日的9个月。

截至2021年3月31日，本公司关于经营租赁的估计增量借款利率和假设贴现率为2.81%，剩余的经营租赁期为4.58好几年了。
截至2022年3月31日，公司在截至2022年6月30日的每个财政年度的经营租赁项下的未来剩余付款如下：
2022
 
$
213,521
  
2023
   
869,742
  
2024
   
893,660
  
2025
   
918,236
  
2026
   
943,487
  
2027
   
317,327
  
租赁付款总额
    
4,155,973
  
减去：推定利息
    
265,976
  
租赁付款现值
    
3,889,997
  
减去：当前租赁负债
   
850,781
  
长期租赁总负债
 
$
3,039,216
  

本公司对其租赁负债的计量中包括的金额进行现金支付。 在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，为运营租赁支付的现金约为$160每期3,000,000美元 。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的9个月内，为运营租赁支付的现金约为$330,000 and $481分别为1000,000美元。在执行《租赁修正案》后，公司记录了大约#美元的额外净资产。3.9在截至2021年6月30日的财政年度内，为换取额外的经营租赁负债而获得的100万欧元。

14
目录表
购买承诺

2014年12月12日，本公司与Cree，Inc.(现称为Wolffast，Inc.)签订了独家供应协议(“供应协议”) 。根据供应协议，在若干条款及条件的规限下，本公司同意独家向沃尔夫斯皮德购买，而沃尔夫斯皮德同意独家供应，100本公司所需碳化硅材料的百分比按季度分期付款，必须等于或超过设定的最低订货量。《供应协议》的初始期限原定于2018年6月24日到期，除非双方延长。
自2018年6月22日起，对《供应协议》进行了修订，将到期日延长至2023年6月25日。供应协议也进行了修订，以(I)向本公司提供一在符合某些条件的情况下，可选择单方延长供应协议的期限两年制(I)在初始合同期满后的一段时间内；(Ii)建立一个流程，使Wolffast可以根据公司的规格开始生产替代的碳化硅材料，这将使公司能够灵活地在更广泛的产品中使用这些材料；以及(Iii)允许公司在有限的条件下从第三方购买一定数量的碳化硅材料。
自2020年6月30日起，《供应协议》进一步修订，将到期日延长至2025年6月29日，经双方同意后可再次延期。供应协议亦经修订，除其他事项外，(I)将本公司根据供应协议作出的购买承诺总额分摊，金额约为 $52.95(I)在经修订的供应协议期限内，(Ii)建立一个程序，让Wolffast同意在符合某些条件的情况下，接受超出商定的最低采购承诺量的采购订单；及(Iii)允许本公司在有限的条件下向第三方采购经修订的碳化硅材料。
根据经修订的《供应协议》，公司截至2025年6月的采购承诺总额约为 美元52.95百万美元，其中约为$28.35截至2022年3月31日，仍有100万人有待购买。在经修订的《供应协议》有效期内，公司未来对碳化硅晶体的最低年度采购承诺约为$4.00百万至美元10.00 每年一百万。
在截至2022年3月31日的九个月内，公司购买了约4.49根据经修订的《供应协议》的条款，沃尔夫斯佩德的碳化硅晶体数量为100万。在截至2021年3月31日的9个月内，公司购买了大约$2.28根据经 修订的《供应协议》的条款，向沃尔夫斯佩德供应一百万个碳化硅晶体。
新冠肺炎
在截至2022年6月30日的财年(“2022财年”)，不断演变的新冠肺炎疫情继续在全球范围内带来前所未有的经济和商业挑战。公司管理层已采取措施保护公司员工的健康和安全，与客户和供应商合作将中断降至最低，并支持其社区应对持续的新冠肺炎疫情及其不断演变的病毒变体带来的挑战。

本公司经历了与新冠肺炎疫情相关的业务受到的影响，主要是冠状病毒相关成本增加，包括在某些情况下加快向公司供应商付款，这些付款在未来一段时间内到期。该公司预计至少在2022财年第四季度之前，将继续加快向某些供应商付款的速度。该公司的国际和国内货运成本继续大幅上升，可获得性有限和长时间延误导致全球供应链中断。因此，公司管理层正在尽可能采取措施，通过加快订单和增加订单数量来缓解供应商交货可能出现的延误。

在疫情初期政府强制关闭新冠肺炎之后，在整个疫情期间，公司生产和分销设施的工作仍在继续，这与联邦、州和地方官员为最大限度地减少新冠肺炎传播而制定的指导方针是一致的。公司管理层继续采取 行动，为员工配备个人防护装备，制定最低限度人员配备和社会距离政策，对工作场所进行消毒，采用替代工作时间，并制定其他措施，以维持生产和相关服务，同时最大限度地减少新冠肺炎的传播，包括鼓励所有员工全面接种疫苗，并按照州和地方指南提供接种状况的证据。此外，公司 为能够远程履行客户承诺的员工保持了灵活的远程工作政策，公司的部分员工继续远程工作。

尽管新冠肺炎疫情在截至2022年3月31日的9个月内没有对公司的财务业绩产生重大不利影响，但新冠肺炎对公司未来一段时期的运营和财务业绩的最终影响，包括管理层在预期时间框架内执行其战略举措的能力，仍然不确定，并将取决于未来与流行病相关的事态发展，包括疫情的持续时间、新冠肺炎及其变种病毒感染的任何潜在后续浪潮、有效性、分发和接受新冠肺炎疫苗和增强剂，以及政府预防和管理疾病传播的相关行动，所有这些都是不确定的，也无法 预测。本公司目前无法预测新冠肺炎疫情的全面影响，但公司管理层认为，新冠肺炎疫情存在对公司未来业务、财务状况、运营业绩和/或现金流产生不利影响的风险。
15
目录表
10.
债务

信用额度

7月生效7, 2021,本公司从摩根大通银行(“JPMorgan Chase”)获得a$5.00百万现金抵押信贷额度安排(“摩根大通信贷安排”)。摩根大通信贷工具可用于一般公司和营运资本目的，包括允许的收购和某些额外债务借来的钱，分期付款，以及资本和经营租赁项下的债务。这个摩根大通大通信贷安排计划于2022年7月31日到期，以下列金额的现金存款作为担保$5.05 million由摩根大通持有，作为信贷额度安排.

每笔垫款的利息等于摩根大通每月的LIBOR利率乘以摩根大通相对于美国联邦储备委员会制定的调整后的LIBOR利率适用的欧洲货币融资法定准备金利率，再加上1.25%每年。如果摩根大通每月伦敦银行同业拆借利率不再适用，摩根大通将选择另一种利率，该利率适当考虑到当前市场惯例，以确定美元贷款的利率。利息按月计算，按实际利率计算。360-以日为基准，每月支付欠款。在违约事件中未偿还的本金，根据摩根大通的选择，按以下利率计息3超过上述比率的年利率。任何预付款可以在任何时候全部或部分预付，不受惩罚。

截至2022年3月31日，该公司拥有不是T T以摩根大通信贷工具为抵押借款。

在取得摩根大通信贷安排前，本公司及其全资附属公司charlesandcolvard.com，LLC(统称为“借款人”)有一项$5.00 million来自White Oak Commercial Finance，LLC(“White Oak”)的基于资产的循环信贷安排(“White Oak Credit Finance”)，该贷款已由公司根据其条款于7月终止 9, 2021.白橡树信贷安排的生效日期为7月13, 2018,原定于2021年7月13日到期.

可用的预付款可以是循环或非循环的形式。在.期间第一在白橡树信贷安排期限的第一年，任何循环垫款将按等于以下利率的利率应计利息一个月期Libor(每月重置，并受1.25%楼层)加3.75%，任何非循环垫款将按这样的Libor利率加 应计利息4.75%。此后，当本公司在任何未清偿垫款期间达到指定的固定费用覆盖率时，利差将会减少。然而，在所有情况下，任何垫款的最低利率都是5.50%，利息将按实际/360以此为基础，按月支付欠款。在违约事件期间未偿还的本金，在白橡树的任期内没有 发生信贷安排，会以一定的利率产生利息2%超过了本应适用的税率.

该公司拥有不是3.It‘我没有以白橡树信贷贷款为抵押截至2021年7月9日，公司根据其条款终止白橡树信贷安排的日期 .

工资保障计划贷款

2020年6月18日，本公司收到以下收益根据由美国小企业管理局(SBA)管理的冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE法案)下的Paycheck保护计划提供的贷款。本金金额为$965,000(“购买力平价贷款”)贷款人根据本公司于#年6月签发的本票(“本票”)支付15,2020年。在本票本金未清偿期间，本公司在所附合并财务报表中将本票作为债务入账。

根据其条款，期票定于#年#月到期。18, 2022.然而，在六月，14, 2021,根据《CARE法案》的适用条款，公司向贷款人提交了PPP贷款豁免申请，要求免除全部PPP贷款收益以及相关的应计利息和未付利息。自6月起生效23, 2021,公司的PPP贷款豁免由小企业管理局批准并处理，PPP贷款的全部本金金额为$965,000以及相关的应计利息和未付利息。因此，与清偿这笔债务有关的全部收益在截至2021年6月30日的财年。

根据本票的条款，在购买力平价贷款本金未偿还期间，公司按#%的固定利率应计利息。1%每年。关于本公司的购买力平价贷款减免，SBA还批准了本公司应向贷款人支付的应计利息金额的减免。因此， 受益于对开始至今的利息支出的原谅，金额约为$9,000已确认并列入6月终了财政年度综合业务报表中的债务清偿收益30, 2021.

该公司拥有不是截至的未偿债务March 31, 2022.

16
目录表
11.
股东权益和股权薪酬

基于股票的薪酬

下表汇总了本报告所述期间公司净收入中包含的基于股票的薪酬的组成部分：

 
截至三个月
3月31日，
  
九个月结束
3月31日，
  
 
2022
  
2021
  
2022
  
2021
  
员工股票期权
  
$
60,045
    
$
45,312
    
$
187,059
    
$
186,528
  
限制性股票奖励
    
138,478
      
31,604
   
489,875
      
85,681
  
总计
  
$
198,523
    
$
76,916
 
$
676,934
    
$
272,209
  

不是在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月和九个月期间，股票薪酬被资本化为库存成本 。

股票期权 – 以下为截至2022年3月31日的9个月股票期权活动摘要：


  
股票
    
加权
平均值
行权价格
  
未偿还，2021年6月30日
    
2,235,286
    
$
1.24
  
授与
    
249,793
    
$
2.66
  
已锻炼
    
(532,976
)
  
$
1.22
  
被没收
    
(24,753
)
  
$
1.04
  
过期
    
(169,297
)
  
$
3.12
  
未完成，2022年3月31日
    
1,758,053
    
$
1.27
  

在截至2022年3月31日的9个月内，归属的股票期权的总公允价值约为$188,000.

下表汇总了截至2022年3月31日未偿还股票期权的信息：

未完成的期权
    
可行使的期权
    
已归属或预期归属的期权
  
天平
截至
3/31/2022
    
加权
平均值
剩余
合同
生命
(年)
    
加权
平均值
锻炼
价格
    
天平
截至
3/31/2022
    
加权
平均值
剩余
合同
生命
(年)
    
加权
平均值
锻炼
价格
    
天平
截至
3/31/2022
    
加权
平均值
剩余
合同
生命
(年)
    
加权
平均值
锻炼
价格
  
 
1,758,053
      
6.53
    
$
1.27
      
1,289,070
      
5.64
    
$
1.08
      
1,688,085
      
6.42
    
$
1.25
  

截至2022年3月31日，与未归属股票期权相关的未确认股票薪酬支出约为1美元3345,000,000美元，预计将在加权平均期间确认约24 months.

截至2022年3月31日，已发行、可行使、已归属或预期归属的股票期权的总内在价值约为$973000美元。这些数额是在适用的所得税前计算的，代表公司普通股在2022年3月31日的收盘价减去授予价格，乘以授予价格低于收盘价的股票期权数量。这些值表示如果在该日期行使这些股票期权，期权接受者将收到的金额。截至2022年3月31日及2021年3月31日止九个月内，已行使的股票期权的总内在价值约为829,000 and $1.2分别为100万美元。在截至2022年3月31日及2021年3月31日的九个月内，已行使的与某些股票期权有关的总估计税务优惠约为$93,000 and $0，分别为。

17
目录表
限制性股票

以下为截至2022年3月31日的9个月限售股活动摘要：


  
股票
    
加权
平均值
授予日期
公允价值
  
未授权，2021年6月30日
    
178,750
    
$
0.72
  
授与
    
242,725
    
$
2.75
  
既得
    
(242,725
)
  
$
1.25
  
未授权，2022年3月31日
    
178,750
    
$
2.75
  

截至2022年3月31日的未归属限制性股票均为基于业绩的限制性股票，计划于2022年7月根据基本业绩目标的实现情况进行归属。截至2022年3月31日，由于业绩目标的实现，与未归属限制性股票相关的未确认基于股票的薪酬支出估计约为美元1885,000美元，预计所有这些债务将在加权平均期间内确认，加权平均期间约为四个月.

分红

公司已经支付了不是现金 截至2022年3月31日的本财年股息。

12.
普通股每股净收益

每股普通股基本净收入的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。每股普通股摊薄净收入 按期内已发行普通股和稀释性普通股等值股份的加权平均数计算。普通股等价股由股票期权和使用库存股方法计算的非既得限制性股票组成。反稀释股票奖励包括在库存股方法的应用中本应具有反稀释作用的股票期权。

下表核对了基本每股净收益列报和摊薄每股净收益列报之间的差异：

   
截至三个月
3月31日，
    
九个月结束
3月31日，
  
   
2022
    
2021
    
2022
    
2021
  
分子：
                        
净收入
  
$
338,508
    
$
1,036,227
 
$
2,333,145
    
$
4,429,570
                                 
分母：
                                
加权平均已发行普通股：
                                
基本信息
    
30,484,897
      
29,320,434
      
30,286,195
      
28,967,946
  
稀释证券的影响
    
783,513
      
1,205,004
      
985,482
      
699,783
  
稀释
    
31,268,410
      
30,525,438
      
31,271,677
      
29,667,729
  
                                 
每股普通股净收入：
                                
基本信息
  
$
0.01
    
$
0.04
 
$
0.08
    
$
0.15
稀释
  
$
0.01
    
$
0.03
 
$
0.07
    
$
0.15

在截至2022年3月31日的三个月和九个月内，购买约975,000 and 773，000股，以及截至2021年3月31日的三个月和九个月，购买约1.09百万股和1.60百万股，分别，不计入每股普通股摊薄净收入的计算。这些股份不包括在计算每股普通股摊薄净收入的范围内，因为本文所述各期间的股票期权的行权价高于普通股的平均市价，或计入该等 数额会对每股普通股净收入产生反摊薄的影响。大致179在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月和九个月期间，3,000股未归属限制性股票 不包括在计算每股普通股摊薄净收入中，因为这些股票是以业绩为基础的，并且截至所述 期间尚未满足基本条件。

18
目录表
13.
大客户和信用风险集中度

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括存款现金、银行持有的现金等价物和贸易应收账款。本公司在联邦保险金融机构存放现金存款，并将现金存放在其认为具有高信用质量的银行和金融机构。但是，公司的现金存款有时可能会超过联邦存款保险公司的保险限额。因此，超过联邦保险限额的余额可能不会得到保险。本公司在该等账户上并无亏损，管理层相信本公司在该等账户上并无重大风险 。

应收贸易账款可能使公司面临信用风险。本公司传统细分客户的贸易应收账款付款条件一般在30和90天，尽管它可能会不时为特定客户和重大订单提供延长条款。公司根据多个因素向客户发放信贷，包括对客户财务状况和信用记录的评估(通过行业协会参考服务核实)、客户向公司的付款记录、客户在行业中的声誉和/或对公司将其碳硅石珠宝或含碳硅石的成品珠宝引入新的或扩大的市场的机会的评估。客户通常不需要抵押品。是否需要计提坏账准备是基于围绕特定客户的信用风险、 历史趋势和其他信息确定的。

有时，公司应收账款的一部分将来自个人余额占公司应收账款总额10%或更多的客户。

以下是截至显示日期占应收账款总额10%或更多的客户摘要：

   
3月31日，
2022
    
6月30日，
2021
  
客户A
    
36
%
    
30
%
客户B
    
11
%
     14 %
客户C
     * %    
22
%

*
截至2022年3月31日，客户C没有个人余额占应收账款总额的10%或更多。

很大一部分销售额来自于特定的客户关系。以下是所示期间占总净销售额大于或等于10%的客户摘要：

   
截至3月31日的三个月，
    
截至3月31日的9个月，
  
   
2022
    
2021
    
2022
    
2021
  
客户A
    
13
%
    
15
%
    
14
%
    
13
%
客户C
    
*
%
    
13
%
    
*
 %
    
11
%

*
截至2022年3月31日的三个月和九个月，客户C的净销售额未达到总净销售额的10%或更多。

19
目录表
14.
后续事件

根据公司董事会于2022年4月29日授予的授权，公司可以回购至多约$5.00年内公司普通股已发行股数为百万股三年制截至2025年4月29日的期间。根据回购授权的条款，普通股回购一般由公司管理层酌情决定。2022年5月5日，不是已根据回购授权购买了公司普通股的股份。
20
目录表

 第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

这份Form 10-Q季度报告包含符合1933年证券法(经修订)第27A条和1934年证券交易法(经修订)第21E条(或交易法)定义的前瞻性陈述。表达对我们未来的预期和与产品、销售、收入和收益相关的预测的声明是此类声明的典型代表，根据1995年《私人证券诉讼改革法》作出。这些前瞻性声明包括但不限于关于我们的计划、目标、陈述和论点的声明，不是历史事实，通常使用“可能”、“将”、“应该”、“ ”可能、“预期”、“打算”、“计划”等术语进行识别。“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“继续”以及类似的词语，尽管有些前瞻性表述有所不同。

所有前瞻性陈述都会受到预测未来所固有的风险和不确定性的影响。您应该意识到，尽管本文中包含的前瞻性陈述代表了管理层当前的判断和预期，但由于许多因素，包括但不限于以下因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测、陈述或暗示的结果大不相同：


 1.
我们的业务、财务状况和运营结果可能会继续受到持续的新冠肺炎疫情和相关全球经济状况的不利影响；

2.
我们未来的财务业绩取决于消费者接受度的提高、产品销售的增长以及我们战略举措的运营执行；

3.
由于总体经济和市场状况，我们的业务和经营结果可能会受到重大不利影响；

4.
我们面临着全球宝石和珠宝行业的激烈竞争；

5.
我们的信息技术，或IT，基础设施,和我们的网络可能会受到网络攻击或其他安全事件的影响，原因是网络安全活动;

6.
不断演变的隐私监管制度正在产生新的法律合规挑战;

7.
由于我们的国际业务、分销渠道和供应商，我们面临一定的风险；

7.
由于我们不能及时履行订单，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响；

9.
我们目前依赖有限数量的分销商和零售伙伴在我们的传统细分市场销售我们的产品；

10.
我们可能会时不时地遇到质量控制挑战，这可能会导致收入损失，并损害我们的品牌和声誉；

11.
我们业务的季节性可能会对我们的净销售额和营业收入产生不利影响；

12.
我们的行动可能会受到自然灾害的干扰；

13.
碳硅石和实验室生产的钻石首饰的销售可能取决于贵金属的定价，这超出了我们的控制；

14.
我们目前的客户可能会将我们视为成品珠宝业务的竞争对手；

15.
我们几乎所有的碳化硅或碳化硅晶体都依赖于一家供应商，碳化硅晶体是我们生产碳化硅珠宝的原材料；如果我们高质量的碳化硅晶体供应中断，我们的业务可能会受到实质性的损害；

16.
如果电子商务机会发生巨大变化，或者如果电子商务技术或供应商改变了他们的模式，我们的经营结果可能会受到不利影响；

17.
政府的监管和监督可能会对我们的业务产生不利影响；

18.
我们业务计划的执行可能会对我们的流动性产生重大影响；

19.
我们的一个或多个主要客户的财务困难或资不抵债，或他们缺乏营销我们产品的意愿和能力，可能会对业绩产生不利影响；

20.
社交媒体上的负面或不准确信息可能会对我们的品牌和声誉造成不利影响；

21.
我们依赖假设、估计和数据来计算我们的某些关键指标，这些指标中真实或感知的不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响；

22.
我们可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会损害我们产品和品牌的价值，并对我们的业务产生不利影响；

23.
环境、社会和治理问题可能会影响我们的业务、声誉、财务状况和经营结果；

24.
如果我们不能评估, 成功实施和整合战略收购或处置机会，我们的业务可能会受到影响；

25.
根据由美国小企业管理局(SBA)管理的《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》或《CARE法案》下的Paycheck保护计划或PPP贷款，我们的贷款已全部免除，并可能在自贷款免除之日起六年内接受审查，以确保符合适用的SBA要求；

21
目录表

 26.
我们章程文件中的一些反收购条款可能会推迟或阻止对我们公司的收购；以及

27.
我们未能遵守纳斯达克股票市场的持续上市要求，可能会导致我们的普通股被摘牌。

前瞻性陈述仅在其发表之日起发表。我们没有义务更新或修改此类声明，以反映发生的新情况或意外事件，除非联邦证券法要求 ，并敦促您查看和考虑我们在提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的报告中所披露的内容，这些报告讨论了与我们业务相关的其他因素。

以下讨论旨在更好地了解我们未经审计的简明合并财务报表，包括对我们的业务和产品的简要讨论、影响我们业绩的关键因素以及我们的经营业绩摘要。本信息应与本季度报告10-Q表第一部分第1项中包含的未经审计的简明合并财务报表及其附注，以及截至2021年6月30日的财年我们的10-K表年度报告或2021年年报中包含的综合财务报表及其附注以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析一起阅读。 与简明合并财务报表中的任何金额相关的历史结果和百分比关系不一定指示未来期间的经营业绩趋势。

概述

我们的使命

在Charles&Colvard，Ltd.，我们的使命是重新定义珠宝行业和世界各地消费者对真实的定义。我们相信，精美的首饰可以随手可得、美丽而认真。

关于Charles&Colvard

Charles&Colvard，Ltd.是一家成立于1995年的北卡罗来纳州公司(可能被称为Charles&Colvard，We，Us，或Our)，是一家全球公认的精品珠宝公司，专门生产实验室培育的宝石。我们制造、销售和分销Charles&Colvard创造了莫氏陨石®(我们将其称为碳硅石或碳硅石珠宝)，并于2020年9月宣布向实验室钻石市场扩张，推出凯迪亚®， 独家品牌的优质实验室培育的钻石。我们提供宝石和成品珠宝，以我们专有的碳硅石珠宝和优质实验室生长的钻石为特色，在全球精品珠宝市场销售。Charles&Colvard是人造碳硅石的原始来源，2015年，我们首次亮相一生一世™，我们优质的碳硅石宝石品牌。作为以实验室生长的宝石为特色的精品珠宝的电子商务和多渠道目的地，我们相信实验室生长的钻石的加入是Charles&Colvard品牌的自然发展。

我们独特的与众不同之处之一，碳硅石-世界上最璀璨的宝石®-是我们围绕对环境和社会负责的精品珠宝发起运动的雄心的核心。我们相信，通过宝石制造、切割、抛光和镶嵌方面的技术进步，我们在传递优质碳硅石品牌方面处于领先地位。通过将我们认为史无前例的碳硅石珠宝与来源可靠的贵金属相结合，我们正在为负责任的消费者提供独特的产品线。我们的凯迪亚®实验室生长的钻石是由我们的美国宝石学会或GIA手工挑选的，经过认证的宝石专家，以满足Charles&Colvard的毫不妥协的标准，并由独立的第三方专家进行验证。我们的凯迪亚®实验室生长的钻石目前有E、F和G颜色 等级(基于GIA的颜色分级标准)，最低清晰度符合GIA的VS1清晰度分类，同时具有出色的抛光和对称性。我们所有的人凯迪亚®实验室生产的钻石大多由回收的贵金属制成。

我们的战略是打造一个享誉全球的实验室培育的宝石和成品珠宝品牌，吸引广泛的消费者。我们相信，这一战略充分利用了我们作为全球领先的原始供应商的优势Charles&Colvard创造了莫氏陨石®并提供精选的各式珠宝，包括凯迪亚®实验室培育的钻石，我们相信，它们共同提供了质量和价值的理想组合。我们还相信与消费者的直接关系对这一战略非常重要，这需要提供定制的教育内容，与我们的受众进行对话，并将我们的品牌定位为满足当今有洞察力的消费者的需求。

22
目录表
新冠肺炎

不断演变的新冠肺炎疫情继续在全球范围内带来前所未有的经济和商业挑战。在截至2022年6月30日或2022财年6月30日的财年的前九个月，我们经历了与新冠肺炎疫情相关的业务受到的影响，主要是冠状病毒相关成本的增加，包括有时加快向供应商付款，这些付款在未来一段时间内到期。我们预计至少在2022财年第四季度之前，将继续加快对某些供应商的付款速度。此外，我们还继续看到国际和国内货运成本急剧上升，供应有限和长期延误导致全球供应链中断 。因此，我们正在尽可能采取措施，通过加快订单和增加订单数量来缓解供应商交货的潜在延误。我们还采取措施保护我们员工的健康和安全， 与我们的客户和供应商合作将中断降至最低，并支持我们的社区应对持续的新冠肺炎大流行及其不断演变的病毒变体带来的挑战。

在疫情初期政府强制关闭新冠肺炎之后，我们的生产和分销设施的工作在整个疫情期间仍在继续，这与联邦、州和地方官员为将新冠肺炎的传播降至最低而制定的指导方针保持一致。我们继续采取行动，为员工配备个人防护装备，制定最低限度的人员配备和社会距离政策，对工作场所进行消毒，采用替代工作时间，并制定其他 措施，旨在维持生产和相关服务，同时将新冠肺炎的传播降至最低，包括鼓励所有员工全面接种疫苗，并根据州和地方 指南提供接种状况的证据。此外，我们为能够远程履行客户承诺的员工保持了灵活的远程工作政策，我们的部分员工继续远程工作。

尽管在截至2022年3月31日的9个月期间，新冠肺炎疫情并未对我们的财务业绩产生重大不利影响，但新冠肺炎在未来一段时间内对我们的运营和财务业绩的最终影响，包括我们在预期时间框架内执行战略举措的能力，仍然不确定，并将取决于未来与疫情相关的发展，包括疫情的持续时间，新冠肺炎及其变异病毒感染的任何潜在后续浪潮，新冠肺炎疫苗和助推剂的有效性、分发和接受度，以及防止和控制疾病传播的相关政府行动。所有这些都是不确定和无法预测的。我们目前无法预测新冠肺炎疫情的全面影响，但我们认为存在这样的风险，即新冠肺炎疫情，包括疫情导致的消费者支出变化，可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和/或2022财年的现金流产生不利影响。

有关新冠肺炎大流行给公司带来的其他风险，请参阅“第一部分，第1A项。风险因素“，包含在我们的2021年年度报告中。

2022财年财务展望

我们在2022财年的关键战略举措旨在提高品牌知名度，并推动我们有利的品牌资产的扩张。随着我们进入2022财年第四季度，我们相信我们仍将沿着强劲的轨道 实现持续和持续的营收增长目标，并将继续通过我们的基于品牌和绩效的营销战略来扩大我们的消费者范围并实现产品价值的最大化。在2022财年上半年，我们进行了大量投资，以通过我们的营销战略加强Charles&Colvard品牌，其中包括通过多个数字平台、社交媒体渠道、付费媒体和媒体投放 以及面向关键的消费者影响力人士进行品牌营销活动。我们相信，为了使我们的业务持续增长，我们必须继续以具有成本效益的方式获取新客户并留住现有客户。

23
目录表
在截至2022年3月31日的季度里，我们的第一个Charles&Colvard Signature Showroom取得了重大进展，我们相信这将补充和扩大我们在精品珠宝领域的全方位品牌战略。我们预计将在2022财年第四季度开放这个展厅，它将是我们零售展厅扩展计划的第一个地点，位于我们位于北卡罗来纳州研究三角公园的公司总部。我们相信，我们的零售展厅扩展计划将使我们能够在全国范围内展示我们的专利签名集合设计以及各种Forever One™碳硅石和凯迪亚®实验室培育的钻石精品首饰。我们还预计在2022财年第四季度开始从我们公司总部新建的创新广播演播室 直播内容。演播室将是销售团队的数字延伸，也是我们的营销团队用于视频内容制作、现场购物、设计师和有影响力的人采访的工具，和时尚摄影。我们相信，这种数字营销能力将继续在我们认为快速发展的消费者格局中进一步定位和定义我们的品牌，并更好地满足消费者目前对数字内容的胃口。我们相信，这些能力将为我们的直接面向消费者业务提供增量销售渠道，使我们能够更有效地竞争，并通过与消费者在任何地方购物来增加我们在精品珠宝领域的市场份额。我们不断开发和扩大我们在动态营销战略方面的投资，以优化我们在多个渠道的消息和广告支出，努力推动战略客户获取，并增加来自新客户的精品珠宝销售和来自现有客户的重复订单。

同样在截至2022年3月31日的季度内，我们还举办了基于社交媒体平台的订婚戒指抽奖活动，旨在宣传我们的 “Make Not Mined”营销活动。赠送的订婚戒指上印有Forever One™碳硅石宝石。此外，在本季度，我们推出了我们的招牌明星系列一系列成品珠宝，以凯迪亚®Lab 生长的钻石采用中性时尚珠宝风格，并扩大了我们的Charles&Colvard所著的碳硅石与我们的 Dropship业务合作伙伴分享产品风格。作为我们品牌知名度扩展计划的结果，我们收到了正性本季度我们在Vogue.com、Brides等几个主要在线购物和时尚相关网站上对我们时尚珠宝产品线的新闻报道.网站、TheKnot.com、WWD.com、MensHealth.com和Byrdie.com。 我们还在CNN.com和NewsBreak.com等全国在线新闻网站上收到了与成品珠宝相关的新闻报道。最后，在截至2002年3月31日的季度内，我们策划了一系列精美的时尚珠宝，其中包括我们的Forever One™碳硅石宝石和凯迪亚® 实验室培育的钻石被用来拍摄ABC电视网即将播出的一系列《单身汉》和《单身女子》.

虽然我们正处于扩大地理足迹的早期阶段，但我们相信，这些战略将结合在一起，帮助推动未来和持续的增长，并将我们的品牌和宝石产品线展示给更广泛的消费者。我们进一步相信，我们仍然处于有利地位，能够满足珠宝行业目前的营销水平趋势，消费者越来越多地意识到他们购买的产品，并寻求代表可持续发展以及社会和环境责任的品牌。

我们在我们的2021年年度报告中的第一部分，第1项，“业务”和第二部分，第7项，“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中讨论了我们对2022财年的战略展望和关键战略。

关键会计政策和估算

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的合并财务报表，该报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则(GAAP)编制的。新冠肺炎疫情对我们的运营结果、现金流和财务状况的未来影响尚不清楚。在编制这些合并财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。“关键会计政策和估计”被定义为对财务报表列报最重要且需要做出最困难、最主观或最复杂判断的政策和估计。我们根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设和/或条件下，包括新冠肺炎大流行的影响和相关的应对措施，这些行动的实际结果可能会有很大不同。影响我们合并财务报表的最重要的估计涉及库存的估值和分类、应收账款准备金、递延税项资产、基于股票的薪酬和收入确认。我们也有其他我们认为是关键会计政策的政策，但这些政策通常不要求我们做出困难或主观的估计或判断。

我们已在2021年年报中披露了我们的关键会计政策和估计，该披露应与本季度报告Form 10-Q一起阅读。在2022财年的前9个月，我们的关键会计政策和估计没有重大变化.

24
目录表
经营成果

下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月和九个月的某些综合业务报表数据：

   
截至3月31日的三个月，
    
截至3月31日的9个月，
  
   
2022
    
2021
    
2022
    
2021
  
净销售额
  
$
9,751,835
    
$
9,436,056
    
$
33,785,281
    
$
29,509,140
  
成本和支出：
                                
销货成本
    
5,296,530
      
5,093,452
      
17,347,026
      
15,457,215
  
销售和市场营销
    
2,932,587
      
2,211,350
      
9,741,774
      
6,339,854
  
一般和行政
    
1,106,850
      
1,092,683
      
3,880,684
      
3,278,246
  
总成本和费用
    
9,335,967
      
8,397,485
      
30,969,484
      
25,075,315
  
营业收入
    
415,868
      
1,038,571
      
2,815,797
      
4,433,825
  
其他收入(支出)：
                                
利息收入
    
1,120
      
540
      
1,964
      
5,126
  
利息支出
    
-
      
(2,412
)
    
-
      
(7,318
)
外币兑换损失
    
-
      
-
      
(34
)
    
(603
)
其他收入(费用)合计，净额
    
1,120
      
(1,872
)
    
1,930
      
(2,795
)
所得税前收入
    
416,988
      
1,036,699
      
2,817,727
      
4,431,030
  
所得税费用
    
(78,480
)
    
(472
)
    
(484,582
)
    
(1,460
)
净收入
  
$
338,508
    
$
1,036,227
    
$
2,333,145
    
$
4,429,570
  

合并净销售额

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月和九个月的综合净销售额包括：

   
截至三个月
3月31日，
    
变化
    
九个月结束
3月31日，
    
变化
  
   
2022
    
2021
    
美元
    
百分比
    
2022
    
2021
    
美元
    
百分比
  
成品首饰
  
$
7,420,591
    
$
6,219,892
    
$
1,200,699
      
19
%
  
$
23,646,044
    
$
18,820,428
    
$
4,825,616
      
26
%
散落的珠宝
    
2,331,244
      
3,216,164
      
(884,920
)
    
(28
)%
    
10,139,237
      
10,688,712
      
(549,475
)
    
(5
)%
合并净销售额合计
  
$
9,751,835
    
$
9,436,056
    
$
315,779
      
3
%
  
$
33,785,281
    
$
29,509,140
    
$
4,276,141
      
14
%

截至2022年3月31日的三个月，合并净销售额为975万美元，而截至2021年3月31日的三个月为944万美元，增长31.6万美元，增幅为3%。截至2022年3月31日的9个月的综合净销售额为3379万美元，而截至2021年3月31日的9个月的合并净销售额为2951万美元，增长了428万美元，增幅为14%。截至2022年3月31日的三个月，合并净销售额的增长是由于2022年2月的情人节销售强劲。截至2022年3月31日的9个月期间，合并净销售额的增长是我们强劲的第三季度销售额以及截至2021年12月31日的财政季度 强劲的日历年终假日销售额的结果。在截至2022年3月31日的三个月和九个月期间，这些较高的销售额还与消费者意识的提高和对我们的碳硅石珠宝、实验室生长的钻石和以碳硅石和实验室生长的钻石为特色的成品珠宝的持续强劲需求有关。这些增长导致我们的在线渠道部门和传统部门在截至2022年3月31日的三个月和九个月内的成品珠宝产品净销售额有所增加。截至2022年3月31日的三个月，我们在线渠道部门净销售额的增长部分被我们传统部门的净销售额下降所抵消，原因是松散珠宝销售额下降，以及截至 2022年3月31日的三个月国际销售额下降。

25
目录表
截至2022年3月31日的三个月和九个月，成品珠宝销售额分别占总综合净销售额的76%和70%，而上一年同期的总综合净销售额分别为66%和64%。截至2022年3月31日的三个月，成品珠宝销售额为742万美元，而去年同期为622万美元，增长约120万美元，增幅为19%。截至2022年3月31日的九个月内，成品珠宝销售额为2,365万美元，较上年同期的1,882万美元增加约483万美元，增幅为26%。截至2022年3月31日的三个月和九个月期间，成品珠宝销售额的增长主要是由于永远同一个™和碳硅石，查尔斯·科尔瓦德·®在我们的在线渠道细分市场和传统细分市场中 和更高的成品珠宝销售凯迪亚®实验室在我们的在线渠道细分市场培育了钻石首饰。

截至2022年3月31日的三个月和九个月，散装珠宝销售额分别占总综合净销售额的24%和30%，而去年同期分别占总综合净销售额的34%和36% 。在截至2022年3月31日的三个月里，松散珠宝的销售额为233万美元，而去年同期为322万美元，减少了885,000美元，降幅为28%。截至2022年3月31日的9个月，散装珠宝的销售额为1,014万美元，而去年同期为1,069万美元，减少了549,000美元，降幅为5%。在截至2022年3月31日的三个月和九个月期间，散装珠宝的销售额下降主要是由于我们传统细分市场通过分销网络的销售水平较低。

截至2022年3月31日的三个月和九个月，美国的净销售额分别约占合并净销售额的96%和95%，而前一年同期的净销售额分别占合并净销售额的95%和94%。在截至2022年3月31日的三个月里，美国的净销售额比上一财年同期增加了42.2万美元，增幅为5%。在截至2022年3月31日的9个月里，美国的净销售额比去年同期增加了438万美元，增幅为16%。在截至2022年3月31日的三个月和九个月里，美国的净销售额有所增长，这主要是由于我们的在线渠道部门对美国客户的销售额增加。

在截至2022年3月31日的三个月和九个月期间，我们最大的美国客户分别占每个时期合并净销售额的13%和14%。在截至2021年3月31日的三个月和九个月期间，该客户是我们最大的客户 ，该客户分别占三个月和九个月期间总合并净销售额的15%和13%。在截至2021年3月31日的三个月和九个月期间，我们的第二大美国客户分别占三个月和九个月期间合并净销售额的13%和11%。除上述截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月和九个月期间的美国客户外，我们没有其他 客户的销售额占该期间总合并净销售额的10%或更多。我们预计，我们和我们的客户将继续依赖于我们维护和增强与客户相关的计划的能力。 这些客户或零售商关系的任何变化或丢失都可能对我们的运营结果产生重大不利影响。

截至2022年3月31日的三个月和九个月，国际净销售额分别约占总合并净销售额的4%和5%，而上一年同期分别占总合并净销售额的5%和6% 。在截至2022年3月31日的三个月和九个月期间，国际净销售额分别比上一财年同期下降23%和6%，原因是我们的国际分销商市场需求略有下降，而我们在线渠道部门在国际市场的直接面向消费者的国际销售需求略有增加。鉴于当前全球经济形势的影响以及世界继续适应新冠肺炎疫情，我们将继续评估这些经销商以及国际市场上其他潜在的分销商，以确定最佳的长期合作伙伴。因此，鉴于持续的全球大流行和国际贸易挑战，我们预计在每个报告期内，我们在这些市场的销售额可能会大幅波动。

在截至2022年3月31日或2021年3月31日的三个月和九个月内，我们没有国际客户账户占总合并销售额的10%或更多。我们国际合并销售额的一部分代表在国际上销售的珠宝，这些珠宝可能会重新进口到美国零售商。

26
目录表
成本和开支

销货成本

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月和九个月的销售商品成本如下：

   
截至三个月
3月31日，
    
变化
    
九个月结束
3月31日，
    
变化
  
   
2022
    
2021
    
美元
    
百分比
    
2022
    
2021
    
美元
    
百分比
  
销售商品的产品线成本：
                                                
成品首饰
  
$
3,709,864
    
$
3,051,936
    
$
657,928
      
22
%
  
$
10,748,323
    
$
8,808,372
    
$
1,939,951
      
22
%
散落的珠宝
    
1,013,986
      
1,468,338
      
(454,352
)
    
(31
)%
    
4,507,997
      
5,017,863
      
(509,866
)
    
(10
)%
销售商品的产品线总成本
    
4,723,850
      
4,520,274
      
203,576
      
5
%
    
15,256,320
      
13,826,235
      
1,430,085
      
10
%
售出商品的非产品线成本
    
572,680
      
573,178
      
(498
)
    
0
%
    
2,090,706
      
1,630,980
      
459,726
      
28
%
商品销售总成本
  
$
5,296,530
    
$
5,093,452
    
$
203,078
      
4
%
  
$
17,347,026
    
$
15,457,215
    
$
1,889,811
      
12
%

截至2022年3月31日的三个月，销售总成本为530万美元，而截至2021年3月31日的三个月为509万美元，净增长约20.3万美元，增幅为4%。截至2022年3月31日的9个月，商品销售总成本为1735万美元，而截至2021年3月31日的9个月的销售总成本为1546万美元，增长约189万美元，增幅为12%。销售商品的产品线成本定义为在我们的每个在线渠道细分市场和传统细分市场中销售的商品的产品成本，不包括制造和生产控制部门的非资本化费用，包括人员成本、折旧、租金、水电费和公司间接费用分配； 运费、库存注销和其他库存调整，包括质量问题和损坏商品的成本。

与2021年同期相比，截至2022年3月31日的三个月和九个月销售的产品线总成本增加，主要是由于2021年年底假期和情人节期间的强劲需求，我们在线渠道部门的成品珠宝销售增加，反映了材料和劳动力成本的上升。我们的成品珠宝产品的生产成本更高，因为与生产松散的珠宝相比，材料和劳动力成本更高。

截至2022年3月31日的三个月，与2021年同期相比，销售的非产品线商品成本持平。
 
截至2022年3月31日的9个月销售的非产品线商品成本净增加，主要是由于截至2022年3月31日的9个月在线渠道部门销售增长导致的发货量增加，以及反映了同期整体运费成本的上升，导致运费增加约293,000美元；主要由于截至2022年3月31日的9个月的前3个月陈旧储备增加，库存注销增加约104,000美元；以及非资本化制造生产控制费用增加约121,000美元，主要与将在制品入库和分配间接费用的时间安排有关。与截至2021年3月31日的9个月期间相比，主要与生产标准成本变化有关的其他库存调整减少58,000美元，部分抵消了这些增长。
 
有关已售出货物的非产品线成本的额外披露，请参阅本季度报告10-Q表格第1项“财务报表”中我们的简明综合财务报表的附注3。

27
目录表
销售和市场营销

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月和九个月的销售和营销费用如下：

   
截至三个月
3月31日，
    
变化
    
九个月结束
3月31日，
    
变化
  
   
2022
    
2021
    
美元
    
百分比
    
2022
    
2021
    
美元
    
百分比
  
销售和市场营销
  
$
2,932,587
    
$
2,211,350
    
$
721,237
      
33
%
  
$
9,741,774
    
$
6,339,854
    
$
3,401,920
      
54
%

截至2022年3月31日的三个月的销售和营销费用为293万美元，而截至2021年3月31日的三个月的销售和营销费用为221万美元，增加了约72.1万美元，增幅为33%。截至2022年3月31日的9个月的销售和营销费用为974万美元，而截至2021年3月31日的9个月的销售和营销费用为634万美元，增加了约340万美元，增幅为54%。

与2021年同期相比，截至2022年3月31日的三个月的销售和营销费用增加，主要是因为广告和数字营销费用增加了543,000美元；专业服务增加了63,000美元，主要包括本年度期间营销支持的咨询服务；银行手续费增加了59,000美元，这主要是由于在线销售水平增加导致信用卡交易费增加；薪酬支出增加了46,000美元；与软件相关的成本增加了35,000美元，主要是与升级操作系统和网络安全系统相关的新软件相关协议有关；租金 费用增加8,000美元，主要与我们公司总部于2021年1月执行的运营租赁修正案有关；以及差旅费用增加6,000美元，原因是我们在前一年期间因新冠肺炎疫情和相关成本控制措施而削减开支后，恢复了更传统的商务旅行模式。这些增加因征聘和职业介绍所费用减少18 000美元、与与信息技术有关的升级相关的资本化费用有关的折旧和摊销费用减少10 000美元以及与一般办公室有关的费用净减少11 000美元而被部分抵消。

与2021年同期相比，截至2022年3月31日的三个月的广告和数字营销费用增加了360,000美元；合作广告增加了34,000美元；品牌知名度营销活动增加了149,000美元；外部代理费增加了6,000美元。这些增加被印刷媒体费用减少6 000美元部分抵消。在可比的上一年期间，由于我们为应对新冠肺炎疫情而实施的成本削减，广告和数字营销费用较低。

与2021年同期相比，截至2022年3月31日的三个月的薪酬支出有所增加，主要原因是工资、佣金和相关员工福利总额增加了8,000美元，奖金支出增加了27,000美元，员工股票薪酬支出增加了11,000美元。奖金和员工股票薪酬支出的增加反映了我们的绩效奖金计划和股票薪酬相关福利的影响。

与2021年同期相比，截至2022年3月31日的9个月的销售和营销费用增加，主要是因为广告和数字营销费用增加了275万美元；薪酬费用增加了191,000美元；专业服务增加了170,000美元，主要包括本年度营销支持的咨询服务 ；银行手续费支出增加了140,000美元，这主要是由于在线销售水平增加导致信用卡交易手续费增加；软件相关成本增加80,000美元，主要与与升级相关的新软件相关协议有关与销售相关运营和网络安全系统；租金支出增加51 000美元，主要与我们公司总部在2021年1月执行的运营租赁修正案有关；差旅费用增加31 000美元，因为我们在与新冠肺炎疫情相关的削减以及 上一年期间的相关成本控制措施后恢复到更传统的商务旅行模式；与信息技术相关升级相关的资本化成本相关的折旧和摊销费用增加9 000美元。招聘和职业介绍所费用减少18 000美元以及与一般办公室有关的费用净减少1 000美元，部分抵消了这些增加。

28
目录表
与2021年同期相比，截至2022年3月31日的9个月的广告和数字营销费用增加了220万美元；合作广告增加了245,000美元；与我们参加2021年JCK贸易展有关的费用增加了137,000美元(由于与新冠肺炎疫情相关的限制，JCK贸易展组织没有在前一年举办活动)；本年度品牌知名度营销活动支出增加了129,000美元 ；平面媒体费用增加了23,000美元；外部代理费增加了16,000美元。

与2021年同期相比，截至2022年3月31日的九个月的薪酬支出有所增加，主要原因是工资、佣金和相关员工福利总额增加了94,000美元，员工股票薪酬支出增加了57,000美元，奖金支出增加了42,000美元。员工股票薪酬和奖金支出的增加反映了运营业绩的改善，影响了这些基于绩效的薪酬相关福利 。与前一年相比，与雇员有关的遣散费减少了2000美元，部分抵消了这些增加。

一般和行政

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月和九个月的一般和行政费用如下：

   
截至三个月
3月31日，
    
变化
    
九个月结束
3月31日，
    
变化
  
   
2022
    
2021
    
美元
    
百分比
    
2022
    
2021
    
美元
    
百分比
  
一般和行政
  
$
1,106,850
    
$
1,092,683
    
$
14,167
      
1
%
  
$
3,880,684
    
$
3,278,246
    
$
602,438
      
18
%

截至2022年3月31日的三个月，一般和行政费用为111万美元，而截至2021年3月31日的三个月为109万美元，增加了约1.4万美元，增幅为1%。截至2021年3月31日的9个月，一般和行政费用为388万美元，而截至2022年3月31日的9个月为328万美元，增长约60.2万美元，增幅为18%。

与2021年同期相比，截至2022年3月31日的三个月的一般和行政费用增加，主要是因为补偿费用增加了97,000美元；住房津贴增加了28,000美元，以及 在前一年期间与新冠肺炎疫情相关的削减之后我们恢复了更正常的商务旅行模式；租金支出增加了12,000美元，主要与我们公司总部在2021年1月执行的经营租赁修正案有关；以及保险费用增加了26,000美元，主要与更高的续订保费有关。与上一时期相比，与应收账款减少相关的与我们的坏账准备政策相关的坏账支出减少74,000美元，银行相关费用减少33,000美元，银行相关费用减少33,000美元，这主要是由于公司根据其条款于2021年7月终止的信贷安排；折旧和摊销费用减少24,000美元，主要与与前期相比全额折旧的资产有关；以及专业服务减少18,000美元。
 
与2021年同期相比，截至2022年3月31日的三个月的薪酬支出增加了93,000美元，其中员工股票薪酬支出增加了93,000美元，这反映了影响我们基于绩效的薪酬相关福利的经营业绩的改善，以及工资和相关员工福利的净增长28,000美元。奖金支出减少了24,000美元，部分抵消了这些增加。
 
与2021年同期相比，截至2022年3月31日的三个月的专业服务费有所下降，这主要是由于与公司治理事项相关的法律费用在上一年期间减少了44,000美元，以及本年度咨询和其他专业服务净减少14,000美元。与审计和税务服务相关的费用增加了40,000美元，这主要与一个与税务有关的独立收入项目有关，部分抵消了这些减少。

与截至2021年3月31日的9个月相比，截至2022年3月31日的9个月的一般和行政费用增加，主要是因为薪酬支出增加481,000美元；住房 津贴和差旅相关支出增加95,000美元，因为我们在前一年期间因新冠肺炎疫情而削减开支，恢复更正常的商务旅行模式；租金支出增加67,000美元，主要与我们公司 于2021年1月执行的总部运营租赁修正案有关；新员工与员工相关的招聘和搜索费增加39,000美元；保险费增加47,000美元，主要与续期保费增加有关；专业服务增加29,000美元；营业税和许可证增加9,000美元。与前期相比，折旧和摊销费用减少了70,000美元，主要与全额折旧资产有关；银行相关费用减少了67,000美元，这主要是因为公司先前的信贷安排已于2021年7月终止；与上一期相比，与坏账准备政策相关的坏账支出减少了28,000美元。

29
目录表
与2021年同期相比，截至2022年3月31日的9个月的薪酬支出有所增加，主要原因是员工股票薪酬支出增加了307,000美元，奖金支出增加了158,000美元，工资和相关员工福利总体净增加了16,000美元。员工股票薪酬和奖金支出的增加反映了经营业绩的改善，影响了这些基于绩效的薪酬相关福利。
 
与截至2021年3月31日的9个月相比，截至2022年3月31日的9个月的专业服务费有所增加，这主要是由于与审计和税务服务相关的费用增加了7.8万美元，主要与一个与所得税相关的项目有关。这一增长被咨询和其他专业服务净减少6,000美元以及与公司治理事务相关的法律费用减少43,000美元所部分抵消。

利息收入

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月和九个月的利息收入如下：

   
截至三个月
3月31日，
    
变化
    
九个月结束
3月31日，
    
变化
  
   
2022
    
2021
    
美元
    
百分比
    
2022
    
2021
    
美元
    
百分比
  
利息收入
  
$
1,120
    
$
540
    
$
580
      
107
%
  
$
1,964
    
$
5,126
    
$
(3,162
)
    
(62
)%

超过业务需要的某些现金余额存入联邦保险商业银行的计息账户并在该账户中保持。因此，在截至2022年和2021年3月31日的三个月和九个月期间，我们从该计息账户的现金中赚取了 利息。截至2022年3月31日的9个月赚取利息的减少反映了2022财年与2021财年相比利率的不利变化。

利息支出

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月和九个月的利息支出如下：

   
截至三个月
3月31日，
    
变化
    
九个月结束
3月31日，
    
变化
  
   
2022
    
2021
    
美元
    
百分比
    
2022
    
2021
    
美元
    
百分比
  
利息支出
  
$
-
    
$
2,412
    
$
(2,412
)
    
(100
)%
  
$
-
    
$
7,318
    
$
(7,318
)
    
(100
)%

在购买力平价贷款本金未偿还期间，我们以每年1%的固定利率应计利息。我们对与PPP贷款相关的利息费用的应计从2020年6月18日开始，也就是我们从贷款人那里收到PPP贷款的收益 之日，直到2021年6月23日，即我们的PPP贷款，包括相关的应计和未付利息，被美国小企业管理局免除之日。

在截至2022年3月31日的9个月里，我们没有未偿债务。

30
目录表
外币兑换损失

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月和九个月，以美元以外的功能货币进行的外币销售有关的外币兑换损失如下：

   
截至三个月
3月31日，
    
变化
    
九个月结束
3月31日，
    
变化
  
   
2022
    
2021
    
美元
    
百分比
    
2022
    
2021
    
美元
    
百分比
  
外币兑换损失
  
$
-
    
$
-
    
$
-
      
-
%
  
$
34
    
$
603
    
$
(569
)
    
(94
)%

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月和九个月里，我们进行了以美元以外货币计价的国际销售交易，导致外汇兑换净亏损。这些亏损的减少 反映了截至2022年3月31日的三个月和九个月以外币计价的国际销售额与上年同期相比下降的水平，以及截至2022年3月31日的九个月外币汇率的波动 。

所得税拨备

在截至2022年3月31日的三个月和九个月中的每个月，我们的法定税率为22.24%，其中包括21%的联邦所得税税率和1.24%的混合州所得税税率(扣除联邦福利)。在截至2021年3月31日的三个月和九个月中的每个月，我们的法定税率为22.11%，包括21%的联邦所得税税率和1.11%的混合州所得税税率(扣除联邦福利)。我们的有效所得税税率反映了联邦和州所得税对收益的影响，以及账面和税务会计差异的影响，这些差异主要来自与本季度基于股票的薪酬交易相关的永久税收优惠。截至2022年3月31日的9个月，我们的实际税率为17.20%。

截至每个报告日期，我们都会考虑新的证据，无论是积极的还是消极的，这些证据可能会影响我们对未来递延税项资产变现的看法。截至2021年6月30日，美国在过去三个纳税年度产生了累计正应税收入，而前几年的累计亏损为负。我们还确定，我们对未来纳税年度未来应税收入的预期，包括适用于包括重大管理层估计和假设在内的未来预期应税收入的估计增长率，将足以在任何 法定到期之前充分利用我们的联邦净营业亏损结转和某些递延税项资产。因此，我们确定截至2021年6月30日存在足够的积极证据，得出结论，约635万美元的递延税项资产更有可能实现，因此我们相应地减少了我们的估值准备金。

因此，我们确认截至2022年3月31日的三个月和九个月的所得税净支出分别约为78,000美元和485,000美元，而截至2021年3月31日的三个月和九个月的所得税净支出分别约为500美元和1,000美元。在截至2021年6月30日的财政年度内，随着估值准备的减少，我们确认了截至2022年3月31日的三个月和九个月的递延所得税支出，分别约为78,000美元和483,000美元。在我们的税收拨备中，我们将与不确定税收状况相关的估计税款、罚款和利息记录为所得税费用，并确认与这些项目相关的费用，分别为截至2022年和2021年3月31日的三个月的每月约500美元，以及分别截至2022年和2021年3月31日的九个月的每月约1,500美元。

截至2022年3月31日，我们确定，我们对未来纳税年度未来应税收入的预期，包括适用于未来预期应税收入的估计增长率，包括重要的管理层估计和假设， 将继续足以充分利用我们在任何法定到期之前结转的剩余联邦净营业亏损和某些递延税项资产。因此，我们确定截至2022年3月31日有足够的积极证据 得出结论，约587万美元的递延税项资产更有可能仍可变现。相反，我们进一步确定继续存在足够的负面证据， 得出结论，我们不确定我们未来是否有足够的未来应纳税收入来利用我们的某些递延税项资产。因此，我们继续对与我们电子商务子公司结转的某些国家净营业亏损相关的递延税项资产保持估值准备金，这是因为我们何时将产生正的应税收入以利用相关递延税项资产的时间不确定。此外，对于与我们位于香港的休眠附属公司有关的经营亏损结转有关的若干 递延税项资产，仍保留估值拨备。

31
目录表
流动性与资本资源

新冠肺炎大流行对全球和国内经济的全面影响仍不确定，世界继续适应持续的大流行和不断演变的病毒变异及其对全球经济和全球商业运营的不利影响 。新冠肺炎疫情的影响继续给包括我们自己在内的全球和美国企业带来前所未有的压力。取决于未来的发展，包括全球疫苗的成功 控制潜在病毒传播和不断演变的变种的努力，大流行可能会对我们未来的资本资源和流动性产生实质性的不利影响。我们仍然越来越专注于正在持续评估其对我们的业务、流动性和资本资源的潜在影响.

资本结构与长期债务

作为我们流动性和资本结构的一部分，我们在美国证券交易委员会备案的S-3表格中有一个有效的搁置登记声明，允许我们单独或以任何组合定期提供和出售普通股、优先股、购买普通股或优先股的认股权证，以及由上述类型证券的任意组合组成的单位，总额高达2,500万美元，所有这些都是可用的。然而，我们可以在任何12个月内提供和出售不超过三分之一的公开流通股(这是我们由非关联公司持有的已发行普通股的总市值)。我们根据搁置注册 声明发行股权证券的能力受市场状况的影响，而市场状况又可能受新冠肺炎疫情持续影响可能导致的潜在中断和波动等因素的影响。任何融资都不能得到保证，也可能不会以我们可以接受的条款进行 。

截至2022年3月31日的三个月和九个月，我们的加权平均流通股为3127万股，而截至2021年3月31日的三个月和九个月的加权平均流通股分别为3053万股和2967万股。本年度期间我们的加权平均流通股增加是由于自本文所述的前一年期间以来认购权行使的增加。

截至2022年3月31日，我们没有未偿债务。

经营活动和现金流

我们需要现金来支付我们的运营费用和营运资本要求，包括资本支出支出。截至2022年3月31日，我们的主要流动性来源是现金、现金等价物和限制性现金总计2191万美元，应收贸易账款157万美元，净流动库存1344万美元，而截至2021年6月30日，现金、现金等价物和限制性现金总计2145万美元，贸易应收账款166万美元，流动净库存1145万美元。正如本文更全面地描述的那样，我们还可以与摩根大通银行或摩根大通获得500万美元的现金抵押信贷额度。

在截至2022年3月31日的9个月内，我们的营运资本增加了约232万美元，从2021年6月30日的3014万美元增加到3246万美元。如下文更全面所述，营运资本于2022年3月31日的增长主要是由于我们的库存分配从长期增加至短期，这是由于预期在未来期间出售手头库存的预期增加，我们的预付费用和其他资产增加， 我们的应计费用和其他负债减少，以及我们的现金、现金等价物和受限现金净增加。这些因素被我们应收账款的增加、应收账款的减少以及我们的短期经营租赁负债的增加所部分抵消。我们用于投资建设活动的现金用于与我们的零售扩张计划和我们的第一个Charles&Colvard Signature Showroom或Signature Showroom的建设相关的在建支出，以及我们公司办公室的其他租赁改进，但融资和运营活动提供的现金抵消了这一点。

根据我们公司总部的租赁协议或租赁协议的条款以及我们第一个标志性展厅的地点，租赁协议包括由房东提供的租赁改进津贴，金额不超过约545,000美元。在截至2022年3月31日的三个月内，根据租赁 修正案的条款，业主向我们报销了约506,000美元的合格租赁改进。房东的这项偿还减少了相同数额的剩余ROU资产，并将在剩余的租赁期内进行预期确认。

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目录表
有关租赁协议所载租赁改善准备的更详细资料，请参阅本公司简明综合财务报表附注9“财务报表”第1项。季度报告：表格10-Q。

在截至2022年3月31日的9个月中，我们的经营活动提供了约110万美元的现金。我们运营现金流的主要驱动因素是233万美元的净收益的有利影响，其中还包括174万美元的非现金支出；应付账款增加356,000美元；应收账款减少92,000美元；预付费用和其他资产减少641,000美元；以及应计所得税增加1,400美元。这些因素因存货增加356万美元以及应计费用和其他负债增加504 000美元而被部分抵消。

应收账款减少的主要原因是为确保客户及时付款而进行的催收工作。在新冠肺炎疫情期间以及截至2022年3月31日的当前期间，我们不时向某些信誉良好的客户提供超过90天的传统细分市场客户付款期限。由于大流行对全球经济的持续影响，这些期限的延长可能不会立即增加流动资金，因为持续的本期销售，我们预计由于持续的大流行的影响，可能会继续承受压力。此外，我们相信，我们的竞争对手和珠宝批发行业的其他供应商已经扩大了对延长付款期限的使用，总的来说，我们相信，通过使用延长付款期限，我们在当前全球经济环境下为我们的市场提供了竞争性的回应。我们认为，我们无法评估这些行动对我们净销售额的影响，但我们认为，如果我们停止提供延长付款期限，在当前经济时期，我们将在市场上对一些传统细分市场客户处于竞争劣势，我们的净销售额和利润可能会受到不利影响。

我们生产了大约1386万美元的成品珠宝，其中包括散装珠宝的成本、贵金属的购买价格以及与珠宝生产相关的人工和管理费用，以及693万美元的散装珠宝，其中包括购买与宝石生产有关的原材料和劳动力，在截至2022年3月31日的9个月内。我们预计，随着我们增加成品珠宝业务，我们对贵金属和劳动力的购买量将会增加。此外，黄金价格在过去十年中波动很大，导致黄金首饰的零售价格点更高。由于黄金和其他贵金属的市场价格不受我们的控制，价格上涨趋势可能会对我们生产成品珠宝时的运营现金流产生负面影响。

从历史上看，我们的碳化硅晶体原材料库存是根据与有限数量的供应商签订的独家供应协议购买的。由于供应协议限制这些水晶只能销售给我们， 供应商与我们谈判了最低采购承诺，再加上采购承诺生效期间销售水平的下降，导致库存水平高于我们以其他方式维持的水平 。截至2022年3月31日，我们的库存中有1906万美元被归类为长期资产。我们制造的松散珠宝销售和成品珠宝将利用目前手头的成品松散珠宝，以及由于我们耗尽了某些形状和尺寸，我们现有的169万美元的原材料碳化硅晶体和我们根据供应协议购买的新原材料。

随着我们最近几年对实验室生长钻石产品线的投资，我们实验室生长钻石库存的水平有所增加，以支持业务和预期的产品销售。与前几个时期相比，这对我们的整体库存水平的增长做出了贡献。

我们对库存的更详细描述包括在我们的简明综合财务报表的附注5中，在本季度报告的10-Q表格的第一部分，第1项，“财务报表”。

截至2022年3月31日，我们所有剩余的联邦所得税抵免都已到期或已被使用，因此无法结转以抵消未来的所得税。截至2022年3月31日，我们还有约1,900万美元的联邦税收净结转经营亏损，将于2034年至2037年到期，或未到期，可用于抵消未来的联邦应税收入；北卡罗来纳州税收净经营亏损结转约1,987万美元，将于2023年至2035年到期；以及各种其他州税收净经营亏损结转，将于2023年至2040年到期，可用于抵消未来的州应税收入。

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目录表
合同承诺

2014年12月12日，我们与Cree，Inc.签订了《供应协议》，Cree，Inc.现已更名为Wolffast，Inc.或Wolffast。根据《供应协议》，在符合某些条款和条件的情况下，我们同意独家向沃尔夫斯皮德购买，并且沃尔夫斯皮德同意以季度分期付款的方式独家供应我们所需的100%碳化硅材料，该分期付款必须等于或超过设定的最低订货量。《供应协议》的初始期限定于2018年6月24日到期，除非双方延长。自2018年6月22日起，对《供应协议》进行了修订，将到期日延长至2023年6月25日。经修订的《供应协议》还规定独家生产我们的优质碳硅钙石产品Forever One™所使用的原材料，并为我们提供了一个选项，即在初始期限届满后单方面将《供应协议》的期限延长两年。此外，《供应协议》的修订确立了一个流程，通过该流程，沃尔夫斯贝德可以开始根据我们的规格生产替代的碳化硅材料，这将使我们能够灵活地在更多种类的产品中使用这些材料， 并允许我们在有限的条件下从第三方购买一定数量的碳化硅材料。2020年8月26日，《供应协议》进一步修订，自2020年6月30日起生效，将到期日延长至2025年6月29日 经双方同意可进一步延长。《供应协议》亦作出修订，其中包括：(i)将我们在《供应协议》项下的全部采购承诺在经修订的《供应协议》期限内分摊约5,295万美元；(II)建立一个流程，通过该流程，沃尔夫斯佩德同意接受超出商定的最低采购承诺的采购订单，但须满足某些条件；以及(三、)允许我们在有限的条件下从第三方购买修改数量的碳化硅材料。根据修订后的《供应协议》，截至2025年6月，我们的采购承诺总额约为5,295万美元，其中截至2022年3月31日的采购金额约为2,835万美元。

于截至二零二二年及二零二一年三月三十一日止九个月内，吾等根据经修订供应协议的条款，分别向Wolffast购买约449万美元及228万美元的碳化硅晶体。展望未来，我们预期将使用现有现金及现金等价物及其他营运资金资源，包括但不限于发行股本证券，以及预期由经营活动提供的未来现金，为我们根据经修订的《供应协议》作出的购买承诺提供资金。

信用额度

自2021年7月7日起，我们从摩根大通获得了500万美元的现金担保信贷额度，即摩根大通信贷安排。摩根大通信贷工具可用于一般公司和营运资本用途，包括允许的收购和某些额外债务借来的钱，分期付款，以及资本租约和营运租约项下的债务。这个摩根大通信贷安排定于2022年7月31日到期，由摩根大通持有的505万美元现金存款担保，作为信贷额度： .

每笔垫款的利息等于摩根大通每月伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)乘以摩根大通就美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)制定的调整后的LIBOR调整后的欧洲货币融资法定准备金利率，外加1.25%的年保证金。利息按月计算，按实际/360天计算，按月拖欠。在违约事件期间未偿还的本金，根据摩根大通的选择权，按超过上述利率的3%的年利率应计利息。任何预付款可以在任何时候全部或部分预付。

截至2022年3月31日，我们还没有以摩根大通信贷工具为抵押借款。

在获得摩根大通信贷安排之前，我们和我们的全资子公司charlesandcolvard.com，LLC，统称为借款人，从White Oak Commercial Finance，LLC或White Oak Commercial Finance获得了500万美元的基于资产的循环信贷安排或White Oak Credit，我们根据截至2021年7月9日的条款终止了该贷款。白橡树信贷安排的生效日期为2018年7月13日，计划于2021年7月13日到期。

白橡树信贷安排可用于一般企业和营运资本用途，包括允许的收购，并由借款人担保。根据白橡树信贷安排的条款，借款人必须始终保持至少500,000美元的超额可获得性。白橡树信贷安排不包含其他金融契约。

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目录表
白橡树信贷安排下的预付款可能是循环的，也可能是非循环的。在白橡树信贷安排期限的第一年，任何循环垫款将按相当于一个月LIBOR(每月重置，下限为1.25%)加3.75%的利率计提利息，而任何非循环垫款将按该LIBOR利率加4.75%计提利息。此后，当我们达到指定的固定费用覆盖率时，利差将会降低。然而，在所有情况下，任何垫款都受5.50%的最低利率限制。利息将按实际/360计算，按月拖欠。在发生违约事件期间未偿还的本金，如果不是在白橡树信贷安排的期限内发生的，则应计利息的利率将比本来适用的利率高2%。

截至2021年7月9日，我们尚未以白橡树信贷安排为抵押借款，这一天是我们根据其条款终止白橡树信贷安排的日期。

流动性和资本趋势

尽管新冠肺炎疫情对全球经济和我们自身的业务运营产生了不利影响，但我们相信，它并未对我们的流动性状况产生实质性不利影响，我们将继续产生运营现金流，以满足我们的短期流动性需求。我们还认为，我们现有的现金、现金等价物以及有限的现金和获得其他营运资本资源的机会，包括但不限于，这个股权证券的发行，加上预计未来经营活动将提供的现金，将足以满足我们未来12个月的营运资本和资本支出需求。

我们未来的资本需求和可用资金的充分性将取决于许多因素，包括新冠肺炎的持续传播和潜在大流行的持续时间可能导致全球资本市场进一步中断和波动以及它对我们销售增长率的影响；我们销售和营销活动的扩大；与松散的珠宝生产相关的原材料和劳动力采购的时机和程度，以支持我们的碳硅石珠宝和实验室生长的钻石业务，以及与珠宝生产相关的贵金属和劳动力采购，以支持我们的成品珠宝业务；资本支出的时机；以及 在截至2021年9月30日和2021年12月31日的季度的本季度报告10-Q表第II部分第1A项中的“风险因素”，以及我们2021年年报第I部分10-K表第1A项中更详细地描述的风险因素。我们可能会对互补业务进行投资或收购，这也可能需要我们寻求额外的股权或债务融资。

第三项。
关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

第四项。
控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告10-Q表格所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序的有效性。 《交易法》下规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的术语“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录、处理、汇总、并在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内报告。披露控制和程序包括但不限于控制 和程序，旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累，并传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，或视情况履行类似职能的人员，以便及时就所需披露做出决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好， 只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，正如我们设计的那样，管理层必须在评估可能的控制和程序的成本-收益关系时应用其判断。基于此类评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序在合理保证的水平上是有效的 。

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目录表
财务报告内部控制的变化

我们经常审查我们对财务报告的内部控制，并不时做出改变，以增强我们对财务报告的内部控制的有效性。我们将继续持续评估我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，并将视情况采取行动。于截至2022年3月31日止三个月内，吾等并无更改我们对财务报告的内部控制 该词已于交易法下的规则13a-15(F)及15d-15(F)中定义，而我们认为该等变动对我们的财务报告内部控制有重大影响或合理地有可能产生重大影响.

第二部分--其他资料

第1项。
法律诉讼

我们作为一方或我们的任何财产都没有重大的待决法律程序。

第1A项。
风险因素

我们在截至2021年6月30日的财政年度Form 10-K年度报告和截至2021年12月31日的Form 10-Q季度报告中讨论了可能对我们的业务产生重大影响的各种风险。此类风险没有发生重大变化 ，但如下所述除外。

由于网络安全事件的增多，我们的信息技术或IT、基础设施以及我们的网络可能会受到网络攻击或其他安全事件的影响。我们的业务运营依赖于安全的处理、存储和传输一定的机密、敏感、专有和其他信息，以及个人关于我们客户和员工的信息. Cyber-攻击，包括与当前冲突在东欧，正在迅速演变为网络犯罪分子已经变得越来越复杂，并直接进行大规模、复杂的，及针对的自动攻击公司或通过他们的卖家。
 
对我们技术系统的破坏，无论是规避安全系统、拒绝服务攻击或其他网络攻击、黑客攻击、“网络钓鱼”攻击、计算机病毒、勒索软件或恶意软件、员工或内部人员错误、渎职、社会工程、供应商软件供应链泄露、物理入侵或其他行为，都已经并可能导致 敏感数据被操纵或损坏，我们的网站、应用程序、数据处理和某些产品和服务出现重大中断或故障，或其他业务运营中断。此外，任何此类入侵都可能危及我们所持有的重要信息(包括关于我们的业务、员工或客户的信息)的机密性和完整性，以及敏感信息，泄露这些信息可能会导致身份被盗。违反我们的产品 依赖技术和互联网连接的服务可能会使我们面临产品和其他责任风险以及声誉损害。我们为避免、发现、缓解重大事件或从重大事件中恢复而采取的措施可能不充分、 被规避或可能无效。
 
我们无法预见或阻止所有此类网络攻击，如果网络攻击或其他安全事件导致违反上述信息，可能会扰乱我们的业务运营，损害我们的声誉，迫使我们遵守适用的数据泄露通知法律，使我们面临诉讼、监管调查，或以其他方式使我们根据法律、法规和合同义务承担 责任。这可能会增加我们的成本，并导致重大的法律和财务风险和/或声誉损害。
 
我们已经并将继续投资于风险管理、信息安全和数据隐私措施，以保护我们的系统和数据，包括员工培训、组织投资、事件响应计划、桌面演习和技术防御。实施、维护和增强数据或系统保护措施的成本和运营后果可能会显著增加，以克服激烈、复杂和复杂的全球网络威胁。

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目录表
此外，我们和我们的某些第三方供应商接收和存储一定的 与我们的销售运营和业务的其他方面相关的信息。对于我们的电子商务业务，我们依靠第三方授权的加密和身份验证技术来实现机密信息的安全传输.我们的披露控制和程序涉及网络安全，并包括旨在确保 对安全漏洞引起的潜在披露义务进行分析的要素。我们还维护合规计划，以解决在拥有材料、 非公开信息以及与网络安全漏洞有关的情况下限制交易的潜在适用性。围绕我们的网络安全环境的现有控制和程序的崩溃可能会阻止我们及时发现、报告或响应网络事件，并可能对我们的财务状况和公司股票的价值产生重大不利影响。尽管我们实施了安全措施，但我们的IT系统和电子商务业务仍容易受到计算机病毒、自然灾害、未经授权的访问、网络攻击和其他类似中断的破坏。

不断发展的隐私 监管制度正在带来新的法律合规性挑战。国内和国际隐私和数据安全法律复杂且变化迅速 。确实有各种法律和法规，包括联邦政府机构(包括联邦贸易委员会或FTC)以及州和地方机构的监管。除了《联邦贸易委员会法》第5款、《格拉姆-利奇-布利利法》和《公平信用报告法》等联邦法律，一定的各州也颁布了法律，规定公司的收集、使用和披露个人信息，并要求 实施合理的数据安全措施。各种法律横穿各州和美国领土还要求企业将影响个人信息的某些安全漏洞通知受影响的个人、政府实体和/或信用报告机构。包括加拿大和欧盟在内的国际隐私法 带来了进一步的挑战。这些国内和国际法律不一致，遵守 这些法律在发生大规模数据泄露的情况下会是复杂且成本高昂。

此外，隐私权倡导者和行业团体经常提出，并可能在未来提出我们受法律或合同约束的自律标准。如果我们不遵守这些义务或标准，我们可能面临重大责任或罚款。

尽管我们努力遵守所有适用的数据保护法律和法规，任何实际或被认为不遵守可能导致政府实体、客户或其他人对我们提起诉讼和诉讼、罚款和民事或刑事处罚、有限的能力或无法在某些司法管辖区运营我们的业务、提供服务或营销我们的业务、对我们的品牌和声誉的负面宣传和损害，以及对我们产品和服务的总体需求减少。此类事件可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

环境、社会和治理问题可能会影响我们的业务、声誉、财务状况和 运营结果. 越来越多地，衡量公司的标准是它们在各种环境、社会和治理(ESG)问题上的表现，这些问题被认为有助于公司业绩的长期可持续性。最近，包括大型机构投资者在内的许多投资者都公开强调ESG措施对其投资决策的重要性。

我们对ESG事项的评估包括，除其他事项外，公司的努力和影响，包括与我们的供应商或其他业务合作伙伴有关的影响，对环境和社会负责的精品珠宝，气候变化、多样性、道德和对适用法规的遵守。

我们不能肯定我们会成功地管理这些ESG事务，或者我们是否会成功地满足投资者对我们适当角色的期望，或者我们自己的ESG目标和价值观。这可能会导致与我们的ESG政策或绩效相关的诉讼或声誉损害的风险。此外，我们关于ESG事宜的决定可能与我们的短期财务预期不一致，并可能最终无法产生我们预期的长期利益 ，在这种情况下，我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

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目录表
第六项。
陈列品

现将下列证物存档，并根据S-K规则第601项进行编号：

证物编号：
描述
   
31.1
首席执行官根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14(A)条作出的证明
   
31.2
首席财务官根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条作出的证明
   
32.1
首席执行官依据《美国法典》第18编第1350条所作的证明，该条款是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的
   
32.2
首席财务官依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条的证明
   
101.INS
内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
   
101.SCH
内联XBRL分类扩展架构文档
   
101.CAL
内联XBRL分类扩展计算链接库文档
   
101.DEF
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
   
101.LAB
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
   
101.PRE
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
   
104
封面交互数据文件-封面XBRL标签嵌入在图101中包含的内联XBRL文档中

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

   
Charles&Colvard，Ltd.
     
 
由以下人员提供：
/s/唐·奥康奈尔
May 5, 2022
  
唐·奥康奈尔
   
总裁兼首席执行官
     
 
由以下人员提供：
/s/Clint J.Pete
May 5, 2022
  
克林特·J·皮特
   
首席财务官
   
(首席财务官和首席会计官)


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