本招股说明书涉及吾等发行合共110,898,382股A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)，包括(I)7,000,000股A类普通股，可于行使原先以私募方式发行的与Silver Spike Acquisition Corp.(“Silver Spike”)首次公开发售相关的认股权证(“私募认股权证”)时发行，(Ii)12,499,993股A类普通股，可在其持有人行使原先于银钉首次公开发售时发行的公开认股权证(“公开认股权证”)时发行；。(Iii)65,502,347股A类普通股，可于交换代表WM Holding Company，LLC的有限责任公司权益的A类单位(“WMH LLC”及该等单位，“A类单位”)与同等数目的V类普通股股份组合而发行，每股面值$0.0001(连同A类单位)，配对权益)及(Iv)25,896,042股A类普通股，可于交换代表有限责任公司权益的P类单位时发行(“P类单位”，连同A类单位，称为“单位”)。我们将获得行使任何现金认股权证的收益。

本招股说明书亦涉及本招股章程所指名的出售证券持有人(“出售证券持有人”)不时提出及出售最多(I)112,014,011股A类普通股，包括(A)(I)38,750,000股A类普通股已发行及已发行股份，(Ii)59,264,011股经交换该等出售证券持有人的配对权益或P类单位后可发行的A类普通股，及(Iii)7,000,000股行使私人配售认股权证而发行的A类普通股及(B)7,000,000股私人配售认股权证。根据本招股说明书，我们将不会从出售证券持有人出售A类普通股或认股权证中获得任何收益。然而，吾等将支付除承销折扣及佣金外，出售证券持有人因经纪、会计、税务或法律服务而产生的费用，或出售证券持有人处置证券时根据本招股说明书出售证券所产生的任何其他费用。

我们对本招股说明书所涵盖证券的登记并不意味着出售证券持有人将提供或出售A类普通股或认股权证的任何股份。出售证券持有人可以公开或通过私下交易的方式，以现行市场价格或协议价格发售、出售或分配其持有的全部或部分A类普通股或认股权证。根据本招股说明书，我们将不会从出售证券持有人出售A类普通股或认股权证中获得任何收益。我们在题为“分配计划”的章节中提供了更多关于出售证券持有人如何出售股票或认股权证的信息。

我们的A类普通股和公共认股权证分别在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)上市，代码分别为“MAP”和“MAPSW”。2022年5月4日，我们A类普通股的收盘价为6.26美元，我们的公共认股权证的收盘价为1.38美元。

请参阅本招股说明书第9页开始的题为“风险因素”的部分，了解您在购买我们的证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

您应仅依赖本招股说明书中提供的信息，以及通过引用方式并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的信息。我们和销售证券持有人都没有授权任何人向您提供不同的信息。无论是我们还是出售证券的持有人都不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。您不应假定本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中的信息在除适用文件的日期以外的任何日期是准确的。自本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件之日起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生变化。

本招股说明书是我们使用“搁置”登记程序向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-1表格登记说明的一部分。根据这一搁置登记程序，出售证券持有人可以不时出售本招股说明书中所述的他们提供的证券。本行将不会从该等出售证券持有人出售本招股说明书所述证券的任何收益中收取任何款项。本招股说明书亦与本公司发行A类普通股有关，A类普通股可于行使任何认股权证、配对权益及P类单位后发行。吾等将不会从出售A类普通股股份或根据本招股说明书交换配对权益或P类单位时收取任何收益，除非吾等因行使认股权证以换取现金而收取款项。

吾等或出售证券持有人均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程或任何适用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等拟备的或吾等已向阁下提交的任何免费撰写招股章程所载的资料或陈述除外。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们和销售证券持有人均不承担任何责任，也不提供任何保证。我们和销售证券持有人都不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。

我们也可以提供招股说明书补充材料或对注册说明书进行生效后的修订，以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或注册说明书生效后的修订，以及我们在本招股说明书标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中向您推荐的其他信息。

于2021年6月16日(“完成日期”)，我们的前身公司Silver Spike完成了业务合并，此前根据日期为2020年12月10日的某些合并协议和计划(“合并协议”)，Silver Spike、Silver Spike Merge Sub LLC、Silver Spike的特拉华州有限责任公司和Silver Spike的全资直接子公司(“合并子”)、WM Holding Company，LLC，特拉华州的有限责任公司(在其业务前合并(定义如下)中被称为“Legacy WMH”)和Ghost Media Group，LLC，内华达州一家有限责任公司，仅以初始持有人代表(“持有人代表”)的身份。根据合并协议，Merge Sub与WMH合并并并入WMH，合并Sub的独立有限责任公司不再存在，而WMH成为尚存的公司，并继续作为Silver Spike的附属公司存在(合并协议预期的交易，“业务合并”)。在结束之日，结合业务合并的结束(“结束”)，Silver Spike更名为WM Technology，Inc.

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的“公司”、“WMH”、“我们”、“我们”和类似术语指的是WM科技公司(F/K/a Silver Spike Acquisition Corp.)。及其合并子公司(包括Legacy WMH)。“银钉”指的是在业务合并完成之前的我们的前身公司。

本招股说明书包含《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。除本招股说明书中包含的有关当前或历史事实的陈述外，本公司未来的财务业绩、战略、扩张计划、未来经营、未来经营结果、预计收入、亏损、预计成本、前景、计划和管理目标均为前瞻性陈述。任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将”、“将”或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。除非适用法律另有要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况。我们提醒您，这些前瞻性陈述受到许多风险和不确定性的影响。, 其中大部分是难以预测的，其中许多是我们无法控制的。

本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于：

鉴于这些风险和不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。其他警告性声明或对可能影响我们业绩或实现前瞻性声明中描述的预期的风险和不确定因素的讨论也可能包含在任何随附的招股说明书附录中。

如果本招股说明书中描述的一个或多个风险或不确定性，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中所表达的大不相同。有关这些和其他可能影响本文讨论的操作和预测的因素的其他信息，可以在题为“风险因素”的章节中找到，也可以在我们提交给美国证券交易委员会的定期报告中找到。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上公开查阅。

您应完整阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书附录，并了解我们未来的实际结果、活动水平和业绩以及其他事件和情况可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

投资我们的证券涉及风险。在您决定购买我们的证券之前，除了上文“关于前瞻性陈述的告诫”中讨论的风险和不确定性外，您还应仔细考虑本文所述的具体风险。如果这些风险中的任何一项实际发生，可能会对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果造成实质性损害。因此，我们证券的市场价格可能会下跌，你可能会损失你的全部或部分投资。此外，本招股说明书或任何招股说明书附录中描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性可能会变得重大，并对我们的业务产生不利影响。

我们的业务受到许多风险的影响，任何风险都可能对我们的业务财务状况、经营业绩或前景产生不利影响：

虽然我们的收入在最近几个时期有所增长，但由于一些因素，这种增长可能是不可持续的，包括我们的业务成熟，向大麻零售商和品牌发放新许可证的速度放缓，以及允许销售大麻而我们尚未扩大到的新的主要地理市场的数量最终减少。我们可能无法产生足够的收入来维持盈利能力。此外，我们预计，随着我们在以下方面投入大量财务和其他资源，未来我们的成本将会增加：

这些支出可能不会带来额外的收入或我们业务的增长。如果我们不能继续增加收入或保持盈利能力，我们证券的市场价格可能会下降，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们在一个充满活力、创新的市场中竞争，我们预计这个市场将继续快速发展。我们相信，我们的成功有赖于我们有能力继续识别和预测客户和消费者的需求，并通过留住现有客户和消费者并增加新的客户和消费者来扩大我们的双边网络。这种双边网络的建立需要时间，而且可能会比我们预期的或过去的增长速度更慢。随着我们通过有机增长而变得更大，MAU的增长率、付费客户数量和每个客户的月收入有时会放缓，未来可能也会同样放缓，即使我们在绝对基础上继续增加客户和消费者。尽管我们预计，随着业务规模的扩大，我们的增长率在某些时期将继续放缓，但如果我们无法留住现有客户或消费者，我们双边网络的价值将会缩水。

此外，与留住客户和消费者相关的成本大大低于与获得新客户或消费者相关的成本。为了吸引客户和消费者到我们的平台，我们已经产生了巨大的成本，并预计在可预见的未来，为了吸引和留住客户和消费者，我们还将产生重大的额外成本。由于我们平台上的支出可能对我们的客户来说是一项重大的财务投资，我们留住客户的能力在一定程度上取决于我们创造和保持高水平客户和消费者满意度的能力，而我们可能并不总是能够提供这一点，包括由于我们无法控制的原因。此外，为了留住我们的客户，我们可能需要找到方法来帮助我们的客户更有效地转化消费者。我们的客户通常没有购买我们的产品和解决方案的长期义务，通常可以随时取消使用我们的产品和解决方案，而不会受到惩罚。因此，客户满意度的任何下降或其他负面影响我们留住客户的能力的变化都可能导致对我们未来业绩的快速、集中的影响。因此，我们未能留住现有客户或消费者，即使此类损失被收购新客户或消费者所带来的收入增长所抵消，也可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们在确定我们的产品和解决方案的最佳定价方面经验有限，包括我们新收购的产品和解决方案，我们可能需要不时改变我们的定价模式。例如，在2020年末，我们将订阅软件服务的定价模式更改为我们的WM Business捆绑软件服务模式，并提高了客户访问我们的上市产品所需支付的金额。我们还历来以竞价-拍卖的形式为我们的附加溢价产品定价。我们持续增长的能力取决于我们保持和扩大客户基础的能力。如果我们的客户不认为我们为WM业务收取的增量额外成本是合理的，因为我们的软件捆绑包中包括了额外的组件，或者我们的附加产品没有产生适当的投资回报，这些客户可能会拒绝继续使用我们的服务，我们的收入和其他财务业绩可能会受到不利影响。

虽然我们商业战略的一个关键部分是在我们现有的地理市场增加客户和消费者，但如果大麻继续合法化，我们打算将我们的业务扩展到新的市场。任何这种扩张都将我们置于我们可能不熟悉的竞争市场，要求我们分析关于大麻的使用、销售和营销的新的和可能复杂的条例的潜在适用性，并涉及各种风险，包括需要投入大量的时间和资源，以及这种投资的回报可能在几年内--如果根本不能实现的话。例如，我们打算在2022年通过推出我们的产品和解决方案并吸引和留住东海岸的客户和消费者来进行扩张。由于这种扩张，我们可能会蒙受损失，或者无法成功进入新市场。在试图在新市场建立业务的过程中，我们预计会产生巨额费用，并面临各种其他挑战，例如将我们的合规努力扩大到覆盖这些新市场。这些努力可能被证明比我们目前预期的更昂贵，我们可能无法成功地增加足够的收入来抵消这些费用。我们目前和未来的任何扩张计划都需要大量的资源和管理层的关注。

加州是美国最大的州合法大麻市场之一，在截至2021年12月31日的一年中，我们大约64.1%的收入来自加州。随着新市场的发展和我们目前市场的扩大，我们预计收入的百分比将会下降

发生在加利福尼亚州，但我们不确定这种情况将在何时发生，程度如何，如果有的话。此外，加州的大麻市场正在迅速发展，我们预计随着大麻行业的继续发展，我们在加州的增长将继续下去，这可能会进一步集中我们的客户基础。因此，我们的业务和经营结果特别容易受到加州大麻市场趋势的影响，以及加州不利的经济、监管、政治和其他条件。此外，仅限于加州的不利的经济、监管、政治或其他事态发展可能会对我们产生不成比例的更大影响。特别是，我们依赖持有许可证的大麻企业来推动我们收入的增长和我们产品的使用，而持有许可证的大麻市场未能充分超越或消除非法市场，可能会对我们增加收入的能力产生不利影响，特别是如果许可证发放的缓慢速度允许非法市场站稳脚跟，这可能更有可能发生在消费者拥有授权拥有和获得许可证的零售商开始运营之间有较长时间的司法管辖区。在这些法域，获得许可的大麻企业超越非法市场的时间表可能会延长。

美国联邦法律，更具体地说是CSA，禁止种植、加工、分销、销售、广告和拥有大麻。因此，美国联邦执法当局在试图监管非法或未经授权的大麻生产、分销、促销、销售、拥有或使用大麻时，可能会寻求根据CSA对我们的客户提起刑事诉讼。2021年8月4日，美国加州东区检察官办公室(“司法部”)撤回了2019年9月向我们送达的传票，并通知我们，目前没有计划行使其酌情决定权进一步处理此事。然而，司法部也表示，它的决定并不是授予豁免权，也不能保证司法部--无论是加州东区联邦检察官办公室还是司法部的另一个实体--未来不会发起另一项调查。如果我们的客户被发现违反了与大麻相关的美国联邦法律，他们可能不仅会受到刑事指控和定罪，还会被没收财产、巨额罚款和罚款、返还利润、行政制裁、停止商业活动，或因美国政府或普通公民提起的诉讼而产生的民事责任。我们客户的任何这些行为或后果都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生实质性的不利影响，或者可能迫使我们停止运营，因此，我们的投资者可能会损失他们的全部投资。

此外，如果任何执法行动要求我们回应客户记录的传票或接受搜查令，大麻企业可以选择停止使用我们的产品。在美国联邦政府修改有关大麻的法律之前，特别是如果美国国会不将下文所述的综合支出法案对州医用大麻计划的保护扩大到适用于所有州的大麻计划，美国联邦当局可以更严格地执行目前的联邦禁令和限制。联邦政府增加对根据州大麻法律获得许可的公司的执法可能会对州大麻行业产生负面影响，进而影响我们的业务、经营业绩、财务状况、品牌和声誉。

根据合同，我们的客户必须向我们保证，他们按照适用的州法律开展业务，其中包括任何适用的许可要求以及他们开展业务的每个州或省制定的监管框架。客户进一步在合同上同意赔偿我们因他们不遵守合同而可能遭受的任何损害。我们依赖客户的合同陈述，通常不进行核实，但关于经营大麻零售业务的客户的许可信息除外，目前我们要求此类客户在首次获得大麻许可证之前以及在其使用此类产品期间不时提供有效的州或省大麻许可证的证据。以前，我们只要求零售挂牌和高级配售客户在我们最初登入它们时提供州许可证号，而不定期验证该许可证号是否真的被授权供客户使用，或者它是否仍然有效。我们要求所有运营中的大麻零售商客户，

包括店面和送货服务，在他们的清单上显示有效的、未过期的国家颁发的许可证号码。我们目前还要求大麻品牌客户提供有效的州或省许可证的证据，以便获得我们的上市和优质植入产品。此外，许多州不需要许可证来零售CBD产品，非法市场可能会欺诈性地试图使用我们的CBD列表产品来销售含有THC的产品。虽然我们定期审核和回应与我们的CBD列表相关的报告，但很难监控我们CBD客户的列表中列出的单个产品和包含的营销声明。因此，我们目前和未来的一些客户或他们的名单可能不符合适用的州或省法律法规下的许可和相关要求。可能会对销售大麻或CBD的未经许可或许可不足的实体采取法律执法行动，这可能会对我们产生负面影响。

基于我们提供的业务解决方案、我们平台上可用的第三方内容或我们的客户不遵守许可和其他法律要求而对我们进行的任何法律或监管执法，都可能使我们面临各种风险，包括罚款以及我们选择或被迫从我们的平台上删除内容的风险，并可能导致我们经历负面宣传。这些发展中的任何一个都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况、品牌和声誉产生实质性的负面影响。

虽然我们的解决方案提供了一些功能来支持我们的客户遵守适用于大麻行业的某些法规和其他法律要求，但我们通常不能也不能确保我们的客户以完全或部分符合此类法规和要求的方式开展业务活动。他们的法律不合规可能会导致针对他们的监管甚至刑事行动，这可能会对我们的业务和经营业绩或财务状况产生实质性的不利影响，结果是我们的投资者可能会失去他们的全部投资。有关更多信息，请参阅本部分标题为“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险”的其他风险因素，包括“我们的一些客户或他们目前和将来的上市可能不符合适用法律和法规的许可和相关要求。允许未经许可或不合规的企业访问我们的产品，或允许企业以不合规的方式使用我们的解决方案，可能会使我们受到法律或法规的强制执行和负面宣传，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况、品牌和声誉产生不利影响。此外，允许从事虚假或欺骗性广告行为的企业使用我们的解决方案可能会使我们受到负面宣传，这可能会对我们产生类似的不利影响。

尽管联邦CSA将大麻归类为附表I管制物质，但美国许多州都不同程度地将大麻合法化。此外，《大麻法案》的颁布使用于医疗和成人用途的大麻的商业种植和加工在加拿大合法化，并建立了一个控制大麻生产、分销、推广、销售和拥有的联邦法律框架。《大麻法》还授权加拿大各省和地区管制成人用大麻的其他方面，如分配、销售、最低年龄要求(须遵守《大麻法》规定的最低年龄要求)、可消费大麻的地点以及一系列其他事项。加拿大每个省和地区的政府都对娱乐用大麻的分发和销售实行了管制制度。此外，《大麻法案》第23(1)款规定，不论是否经过考虑，禁止代表他人发布、广播或以其他方式传播《大麻法案》若干条款禁止的任何宣传活动。因此，《大麻法案》包括的条款可能适用于我们业务的某些方面，既直接适用于我们提供的解决方案，也间接适用于使用我们产品的人的任何不遵守规定。然而，由于《大麻法案》是最近颁布的，缺乏对可能与我们这样的数字平台相关的条款的现有解释、适用和执行，因此，很难评估我们在《大麻法案》下的潜在风险敞口。

在美国各州和加拿大，影响大麻产业的法律法规正在不断变化。任何更改，甚至更改的速度，都可能需要我们招致与法规遵从性或更改相关的大量成本

我们的业务计划，并可能对我们的运营、收入和盈利能力产生不利影响。同样，如果发放新的大麻许可证的速度慢于预期，我们获得新客户和增加收入的能力可能会受到损害。商业大麻行业仍然是一个年轻的行业，我们无法预测它可能受到的遵约制度的影响。我们将产生与监管合规相关的持续成本和义务，而这些成本可能被证明是实质性的。不遵守法规可能会导致纠正措施、处罚或限制我们的运营的额外成本。此外，法规的改变、更严格的执行或其他意想不到的事件可能需要对我们的运营进行广泛的改变或增加合规成本或产生重大责任，这可能对我们产生实质性的不利影响。

鉴于我们集中销售上市产品的收入，任何适用法律，包括美国各州或加拿大联邦、省或地区与大麻有关的法律和法规的严格性的任何增加，或在任何司法管辖区内针对当前或推定的大麻行业执行此类现有法律和法规的任何升级，都可能对受影响司法管辖区的大麻业务的盈利能力或生存能力产生负面影响，进而可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

此外，尽管由于现有的大麻法规，我们还没有被要求获得任何大麻许可证，但未来可能会颁布大麻法规，要求我们获得这种大麻许可证或以其他方式寻求对我们的业务进行实质性监管。此外，在某些司法管辖区，我们可能被要求寻求并获得我们平台的全面批准，以使潜在客户能够使用我们的服务，而此类批准可能取决于监管机构的重大自由裁量权。美国和加拿大联邦、州、省、地方和其他非美国司法管辖区的大麻法律和法规范围广泛，并受到不断变化的解释的影响，这可能要求我们产生与合规或改变我们的商业计划相关的巨额成本。我们未能充分管理与未来法规相关的风险和充分管理未来的合规要求，可能会对我们的业务、我们作为报告公司的地位和我们的上市产生不利影响。此外，政治领导人或监管机构对合法大麻行业相关业务的任何不利声明都可能对我们的证券价格产生不利影响。

大麻行业--以及对其适用的复杂监管制度--正在迅速发展，并可能以我们无法预见的方式发展。大麻行业急剧变化的速度使我们很难评估我们未来的前景，您应该根据我们在行业继续发展过程中可能遇到的风险和困难来评估我们的业务。这些风险和困难包括：

如果对我们软件解决方案的需求没有像我们预期的那样发展，或者如果我们不能满足客户或消费者的需求，我们的业务将受到损害。我们可能无法成功应对这些风险和困难，这些风险和困难可能会损害我们的业务和经营业绩。

我们依赖于公众的支持、市场的持续接受以及州一级和加拿大合法大麻市场消费者的激增。虽然我们相信该领域的市场和机会将继续增长，但我们无法预测未来的市场增长速度或规模。大麻行业的任何衰退或负面前景都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们业务的扩大在一定程度上取决于继续通过立法授权，包括通过选民倡议和全民投票，在世界各地的不同司法管辖区对大麻进行授权。任何数量的因素都可能减缓、停止甚至逆转这一领域的进展。例如，由于新冠肺炎疫情，2020年的一些投票措施被推迟。此外，该行业的进展虽然令人鼓舞，但并不确定。虽然公众可能充分支持在某一司法管辖区采取立法行动，但许多因素可能会影响立法进程，包括持反对意见的利益攸关方的游说努力，以及立法者对如何使大麻合法化以及适用法律或条例的解释、实施和执行存在分歧。这些因素中的任何一个都可能减缓或阻止大麻合法化，这将对我们扩大业务的能力产生负面影响。此外，我们业务的扩大还取决于目前大麻合法化的司法管辖区，而不是缩小、限制或废除使大麻合法化和管制大麻的现有法律，或以削弱这些司法管辖区大麻企业生存能力的方式改变监管格局。例如，2019年4月，向弗雷斯诺县高级法院提起诉讼，对加州大麻管制局允许大麻企业在禁止销售大麻的地方司法管辖区交付产品的规定提出质疑。2020年11月，结果喜忧参半，弗雷斯诺县高等法院维持了该州的规定，该规定允许有执照的大麻递送公司在该州任何地方提供服务，同时也确认市县可以禁止这些业务, 不过，禁令的执行也取决于地方政府。如果地方政府禁止快递进入其管辖范围，可能会有更多诉讼接踵而至。这一结果可能会对我们在加州提供的产品的生存能力和吸引力产生负面影响。在截至2021年12月31日的一年中，我们约有64.1%的收入来自加州，这些发展反过来可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。欲了解更多信息，请参阅“--我们的业务集中在加州，因此，我们的业绩可能会受到加州市场独有因素的影响。”此外，如果此类挑战在任何其他已经或正在大麻合法化进程中的司法管辖区成功，我们扩大业务的能力将受到负面影响。

我们的成功取决于我们的平台为消费者提供关于我们的客户及其产品的有用信息，而这反过来又取决于消费者和客户提供的内容。例如，如果客户或消费者不提供有帮助和可靠的内容，或者如果他们删除以前提交的内容，该平台将不会提供有关大麻品牌或产品的有用信息。

此外，如果我们过滤掉有用的内容或未能过滤掉无用的内容，客户和消费者都可能停止或减少他们对我们的平台和产品的使用，这可能会对我们的业务产生负面影响。例如，2016年，媒体报道了有关我们网站上许多消费者生成的评论是虚假或不真实的指控。针对我们的指控，无论是否准确，都可能对我们的声誉和经营业绩造成实质性损害。虽然我们不断寻求提高我们识别和删除攻击性、有偏见、不可靠、不真实、重复、欺诈性或其他无用内容的能力，并已在平台上实施保障措施以促进这些努力，但我们不能保证这些努力或保障措施将是有效或足够的。如果我们的网站被认为不能提供有关我们的客户及其产品的有用、准确和最新的信息，消费者可能会停止或减少他们对我们平台的使用，这可能会抑制对我们广告投放的需求，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们相信，我们的业务高度依赖于我们的品牌身份和声誉，这对我们吸引和留住客户和消费者的能力至关重要。我们还相信，我们的品牌认知度的重要性

随着我们所在市场的竞争继续发展，我们的声誉也将继续提高。我们在这方面的成功将取决于一系列因素，其中一些是我们可以控制的，另一些则不是。影响我们品牌认知度和声誉的因素在我们的控制范围内，包括以下因素：

此外，我们的品牌认知度和声誉可能会受到我们无法控制的因素的影响，例如：

上述一个或多个因素对我们声誉的损害和品牌资产的损失可能会减少对我们平台的需求，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，任何重建我们声誉和恢复我们品牌价值的尝试都可能是昂贵和耗时的，而且这种努力最终可能不会成功。

大麻信息市场发展迅速，目前的特点是竞争激烈，部分原因是进入门槛相对较低。我们预计，随着大麻继续合法化和管制、新技术的开发和新参与者进入大麻信息市场，未来竞争将进一步加剧。我们平台单个组件的直接竞争对手包括专注于大麻的双边网络，如Leafly(用于零售商列表页面)、duchie和Jane Technologies(用于菜单嵌入和订单功能)、Leaflink和Leaftrade(用于B2B销售)以及各种专注于大麻的销售点提供商。此外，我们的平台还可能与互联网搜索引擎和广告网络(如Google)、一般双边网络(如Yelp)、各种其他报纸、电视、媒体公司、户外广告牌广告以及在线商家平台(如Shopify、Square和Lightfast)提供的现有或潜在产品和解决方案竞争。例如，Uber Eats在2021年11月宣布与一家加拿大零售商合作，允许消费者通过Uber Eats下大麻订单提货。如果大麻监管制度变得更加稳定，大麻合法市场变得更加被接受，竞争可能会进一步加剧，因为可能会鼓励新的参与者进入大麻信息市场，包括烟酒公司等老牌公司，拥有比现有市场参与者多得多的财政、技术和其他资源。此外，随着消费者和大麻行业客户对更丰富的数据的需求，

与其他大麻行业参与者，如销售点供应商和忠诚服务供应商的整合可能变得越来越重要。如果我们不能像我们的竞争对手那样快速完成这些新的集成，或者不能改进我们基于传统系统的现有集成，我们可能会失去市场份额给这些竞争对手。我们目前和未来的竞争对手还可能享有其他竞争优势，例如更高的知名度、更多样化或更专注的产品、更好的市场接受度和更大的预算。我们的一些竞争对手最近筹集了大量资金。例如，2021年8月，简氏化学宣布完成1亿美元的C轮融资；2021年10月，达奇宣布完成3.5亿美元的D轮融资，估值为37.5亿美元；2022年2月，Leafly成为上市公司，并通过SPAC业务合并在纳斯达克进行交易。我们的竞争对手或许能够利用这样的资本注入，更成功地进入新的开放市场，例如2022年开放的东海岸主要市场。

此外，随着大麻合法化的继续，随着现有大麻企业寻求获得更大的市场份额和购买力，以及新进入者寻求建立重要的市场存在，大麻种植者和经销商可能会经历整合。大麻市场的合并可以缩小我们潜在客户群的规模，并使剩余客户有更大的讨价还价或购买力。这反过来可能会侵蚀我们的广告投放价格，并导致利润率下降。合并尤其可能影响到规模较小的大麻企业，我们历史上大部分业务都是与这些企业开展的。此外，大麻企业之间的竞争加剧最终可能对个别市场参与者的生存能力产生负面影响，这可能会降低或消除他们购买我们的产品和解决方案的能力。

如果我们因这些原因中的任何一个而无法有效竞争，我们可能无法维持我们的运营或开发我们的产品和解决方案，因此我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

我们经历了员工人数和运营的快速有机增长，这对我们的管理和运营基础设施提出了巨大的要求。由于我们的快速增长，我们的许多员工在我们公司工作了不到24个月。为了管理我们业务和人员的预期增长，我们将被要求改进现有的交易处理、业务和财务系统、程序和控制，并实施新的。我们还将被要求增加我们的财务、行政和运营人员。我们打算继续在我们的技术、销售和数据基础设施方面进行大量投资。随着我们的不断发展，我们必须有效地整合、发展和激励大量新员工，同时保持我们现有企业文化的有益方面，我们相信这种文化可以促进创新、团队合作以及对我们的产品和客户的热情。此外，我们的收入增长速度可能不会与我们业务的扩张速度同步。不能保证我们现有和计划的人员、系统、程序和控制措施足以支持我们未来的运营，也不能保证管理层能够招聘、培训、再培训、激励和管理所需的人员。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的平台质量、我们的运营效率和我们的费用管理可能会受到影响，这可能会对我们的品牌、业务、盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们未来的成功取决于我们招聘、培训、留住和激励关键人员的能力，包括首席执行官Christopher Beals、总法律顾问Brian Camire、首席技术官兼首席信息官Justin Dean、首席运营官Juanjo Feijoo和首席财务官Arden Lee。技术行业对合格人才的竞争非常激烈，特别是在我们总部所在的南加州。此外，由于我们与大麻行业的关系，我们在吸引、留住和激励高素质人员方面面临着额外的挑战，该行业正在迅速发展，社会接受程度各不相同。我们一般不与任何员工签订固定期限的雇佣合同或关键人物人寿保险。任何未能吸引、培训、留住和激励合格人才的行为都可能严重损害我们的经营业绩和增长前景。

许多消费者通过谷歌等互联网搜索引擎定位我们的网站，并在某些司法管辖区投放付费数字广告。我们的网站在回应互联网搜索时的突出程度是一个关键

考虑到我们广告投放的吸引力，以及我们的数字营销努力，如搜索引擎优化，旨在提高我们的搜索结果排名，并为我们的网站吸引更多流量。如果我们的排名不那么突出或因任何原因未能出现在搜索结果中，我们网站的访问量可能会大幅下降，包括我们的数字营销战略没有有效实施，或者搜索引擎对其排名算法或广告政策的任何改变。

如果我们在Facebook、Instagram或Twitter上的账户被关闭或受到限制，我们网站的访问量也可能会下降。我们通过这些社交网络来提高消费者和客户对我们公司的品牌认知度，并促进客户获取。我们在这些社交媒体平台上的参与受到它们各自的服务条款和社区指导方针的制约，这些准则通常限制大麻的宣传、销售，往往还限制对大麻的描述。虽然我们不直接在这些社交媒体平台上推广我们的客户销售大麻或大麻相关产品，但如果有人认为我们可能在从事这种推广活动，或者我们无意中违反了这些平台的服务条款或社区指导方针的其他方面，可能会导致我们的账户被关闭或受到限制。例如，我们的Instagram账户在2015年被暂停，最近在2021年12月再次被暂停，直到2022年2月。由于此类社交媒体平台的规章制度发生变化，我们的账户也可能被暂停或限制。任何这种暂停或限制都可能导致我们网站的流量减少，对我们产品的需求减少，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们利用我们的销售团队与我们的客户群建立关系。我们的销售团队主要通过电话和电子邮件联系建立和维护与客户的关系，这是为了让我们能够经济高效地为大量客户提供服务。我们对企业和现场销售团队进行了大量投资，我们可能需要进一步采用更多的资源密集型销售方法来继续吸引和留住客户，特别是在我们增加客户数量以及我们的客户基础采用更复杂的营销操作、战略和流程的情况下。这可能会导致我们产生更高的销售和营销费用，这可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

我们的平台可以在iOS和Android上下载，也可以在线访问。我们的平台及其各种功能对我们相当大比例的客户的可用性取决于这些第三方平台的标准政策和服务条款，这些政策和服务条款管理着我们平台的推广、分销和运营。此外，每个平台提供商都有广泛的自由裁量权来更改和解释与我们的平台及其功能相关的服务条款和其他政策，而这些更改和解释可能是不利的。平台提供商还可以改变其费用结构，增加与访问和使用其平台相关的费用，或限制用户访问平台的方式，这同样是不利的。

例如，由于Apple iTunes应用商店和Google Play的限制，我们有时无法在iOS杂草地图移动应用程序中提供我们的WM订单功能，目前也无法在我们的Android杂草地图移动应用程序中提供此类功能。虽然我们的平台仍然可以在Apple iTunes App Store和Google Play上下载，但不能保证我们的平台或其所有功能在短期或长期内仍可用。如果我们受到限制或被禁止通过任何第三方平台(包括Apple iTunes App Store或Google Play Store)提供我们的部分或全部解决方案，我们可能需要或选择通过潜在用户可能更难访问的替代场所提供我们的解决方案。限制或停止使用我们的移动平台或其各种功能，反过来可能会对我们平台的使用、我们的业务以及我们吸引客户和消费者的能力产生重大不利影响。

我们的地理市场中的客户和消费者能够随时访问我们的平台，这对我们的成功至关重要。我们之前经历过服务中断，未来可能会因为包括基础设施在内的各种因素而遇到服务中断、停机或其他性能问题

更改、人为或软件错误、容量限制、分布式拒绝服务或DDoS、欺诈或安全攻击。在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间段内确定这些性能问题的一个或多个原因。维护和改善我们平台的可用性可能会变得越来越困难，特别是在使用高峰时期，以及我们的产品变得更加复杂和流量增加的情况下。如果我们的平台在消费者尝试访问时不可用，或者它的加载速度没有他们预期的那么快，消费者可能会寻求其他解决方案，未来可能不会经常或根本不会再次访问我们的平台。这将损害我们吸引客户的能力，并降低他们订阅我们的广告投放的频率。我们预计将继续进行大量投资，以维护和改善我们平台的可用性，并使新功能和产品能够快速发布。如果我们不能有效地解决容量限制、充分应对服务中断、根据需要升级我们的系统或持续开发我们的技术和网络架构以适应技术的实际和预期变化，我们的业务和运营结果将受到损害。

我们预计将继续在我们平台的功能、性能、可靠性、设计、安全性和可扩展性方面进行重大投资。我们在开发我们的平台时可能会遇到困难，这可能会推迟或阻止新解决方案和增强功能的实施。软件开发涉及我们的产品开发团队大量的时间和资源，我们可能无法在未来继续进行这些投资。

如果我们不能继续成功地改进和增强我们的平台，我们的业务可能会受到不利影响。

我们已经聘请了第三方服务提供商为客户支付给我们的款项提供信用卡和借记卡处理服务，我们了解到我们的一些客户使用这些服务，我们未来可能会聘请第三方服务提供商提供欺诈分析服务。我们还可能与我们的客户使用的第三方服务提供商整合，以处理消费者的付款。如果这些服务提供商表现不佳，或者如果我们的关系或我们客户与这些服务提供商的关系终止，我们或我们客户处理支付的能力可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到损害。与支付有关的法律和法规很复杂，并可能受到联邦和州政府对汽化、烟草、尼古丁、大麻、CBD和大麻以及大麻配件行业处理之间的紧张关系的影响。这些法律和法规在美国、加拿大和全球不同的司法管辖区也各不相同。因此，我们需要花费大量的时间和精力来遵守这些法律和法规。我们未能遵守规定的任何情况或索赔，或我们的第三方服务提供商未能遵守规定的任何情况，都可能耗费我们大量的资源，可能导致负债，或者可能迫使我们停止向客户提供使用信用卡、借记卡和银行转账支付的能力。随着我们未来扩大这些支付方式的可用性或向我们的客户提供新的支付方式，我们可能会受到额外的法规和合规要求的约束。由于适用于我们行业的法律法规不断演变和复杂，第三方商业银行和第三方支付处理商可能会认为我们的业务是高风险的。这可能会导致第三方停止向我们提供服务, 而且我们可能找不到合适的替代者。如果发生这种情况，我们将需要使用效率较低的方法向客户收取款项，这可能会对我们的收款、收入和财务业绩产生不利影响。此外，如果第三方停止向我们提供服务，或者如果适用的法律和法规的发展对我们产生了负面影响，我们可能无法实现我们扩大业务产品的计划，这可能会对我们的运营和我们的扩张计划产生实质性的不利影响。有关更多信息，请参阅下面的“-我们必须遵守行业标准、政府法律、法规和其他法律义务，特别是与隐私、数据保护和信息安全相关的义务，任何实际或被认为不遵守这些义务的行为都可能损害我们的业务”。

此外，通过与我们的第三方信用卡处理商达成协议，我们必须遵守支付卡协会的运营规则和认证要求，包括对产品组合和支付卡行业数据安全标准(简称PCI-DSS)的限制。我们还受到管理电子资金转账的规则的约束。这些规则和要求的任何变化都可能使我们难以或不可能遵守。此外，任何数据泄露或未能按照PCI-DSS持有某些信息都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们使用内部工具计算和跟踪性能指标，这些工具不会由任何第三方独立验证。虽然我们相信我们的指标是对我们的用户或客户群在适用的测量期间的合理估计，但用于衡量这些指标的方法需要重大判断，并且可能容易受到算法或其他技术错误的影响。例如，用户帐户基于电子邮件地址，并且用户可以使用多个电子邮件地址来建立多个帐户，并且在许多情况下，客户端将具有多个帐户。因此，我们报告的数据可能不准确。我们用于识别多个帐户或欺诈性帐户的内部工具和流程有许多限制，我们跟踪关键指标的方法可能会随着时间的推移而变化，这可能会导致我们的指标发生意外变化，包括历史指标。我们重新计算历史指标的能力可能会受到数据限制或其他因素的影响，这些因素要求我们应用不同的方法进行此类调整，我们通常不打算针对任何此类变化更新之前披露的指标。尽管我们定期检查我们计算指标的流程，并可能调整计算指标的流程以提高其准确性，但在我们衡量数据(或我们衡量的数据)的方式方面的限制或错误可能会影响我们对业务某些细节的理解，这可能会影响我们的长期战略。如果我们的业绩指标不能准确反映我们的业务、用户或客户群或流量水平；如果我们发现指标中存在重大不准确之处；或者如果我们用来跟踪业绩的指标不能提供对我们的业务、用户或客户群或流量水平的准确衡量，我们可能无法有效地实施我们的业务战略, 我们的声誉可能会受到损害，我们的运营和财务业绩可能会受到不利影响。

我们的客户和投资者依赖我们的关键指标作为我们业绩的代表。如果这些第三方不认为我们的用户指标准确反映了我们的用户基础或用户参与度，或者如果我们在用户指标中发现重大不准确，我们的声誉可能会受到损害，零售商可能不太愿意在我们的平台上列出业务，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生负面影响。

有时，第三方通过网站抓取、软件机器人或其他方式盗用我们网站的数据，并将这些数据与其他公司的数据聚合在他们的网站上。此外，山寨网站盗用了我们网络上的数据，并试图模仿我们的品牌或我们网站的功能。我们可能无法及时发现所有此类网站，即使是及时的技术和法律措施也可能不足以停止其运营或保护我们免受此类网站运营的影响。无论我们能否成功地对这些网站的运营商行使我们的权利，我们可能采取的任何措施都可能需要我们花费大量的财政或其他资源，这可能会损害我们的业务、经营业绩或财务状况。此外，如果此类活动在客户或消费者中造成混乱，降低消费者使用我们的平台获取信息的可能性，或降低我们产品在市场上的独特性，我们的品牌和业务可能会受到损害。

我们会经常更新我们的平台。尽管我们努力测试我们的更新，但在我们的平台部署到我们的客户端之前，可能不会发现错误、失败或错误。我们已经发现并预计将继续发现我们平台中的错误、故障和错误，并预计其中某些错误、故障和错误只有在部署到客户端后才会被发现和修复。我们平台中真实或可感知的错误、故障或错误可能会导致负面宣传、安全事件，例如数据泄露、政府查询、失去或延迟市场对我们平台的接受程度、失去竞争地位或客户就其遭受的损失提出索赔。在这种情况下，出于客户关系或其他原因，我们可能需要或可能选择花费额外资源来帮助纠正问题。

我们将错误修复和升级作为常规系统维护的一部分，这可能会导致系统停机。即使我们能够及时实施错误修复和升级，我们为客户收集的数据中的任何不准确的历史记录，或者未经授权访问或损坏，或者机密或其他敏感数据的丢失、获取、无意中泄露或暴露，都可能导致我们的声誉受到损害，并导致对我们的索赔，大麻企业可能选择不购买我们的产品，或者在现有产品的情况下

客户，请与我们续签协议，否则我们可能会增加保险费。与我们软件中的任何重大缺陷或错误或其他性能问题相关的成本可能是巨大的，并可能损害我们的运营业绩和增长前景。

我们可能会受到DDoS攻击，这是黑客使用的一种技术，通过使互联网服务的服务器超载来使其脱机。此外，针对各种规模企业的勒索软件攻击正变得越来越普遍。此外，由于新冠肺炎大流行，我们可能面临更多的网络安全风险，因为我们对互联网技术的依赖以及我们远程工作的员工数量，这可能为网络犯罪分子利用漏洞创造更多机会。我们的平台未来可能会受到DDoS、勒索软件或其他网络安全攻击，我们不能保证适用的恢复系统、安全协议、网络保护机制和其他程序足以或将足以防止网络和服务中断、系统故障或数据丢失。此外，如果未经授权的第三方或其他人利用我们平台中的漏洞，我们的平台可能会被攻破。用于获取未经授权访问的技术经常发生变化，DDoS攻击的规模以及勒索软件攻击的数量和类型都在增加。因此，我们可能无法实施足够的预防措施或在此类攻击发生时予以制止。DDoS攻击、勒索软件攻击或安全漏洞可能会延迟或中断对我们客户和消费者的服务，并可能阻止我们平台的使用。

我们还使用信息技术和安全系统来维护我们设施的物理安全，并保护我们的专有和机密信息，包括我们客户、消费者和员工的信息。意外或故意的安全漏洞或对我们的设施或信息系统的其他未经授权的访问，或我们的数据或软件中的病毒、记录器、恶意软件、勒索软件或其他非法代码，可能会危及这些信息或使我们的系统和数据不可用。此外，我们依赖于多家第三方“基于云”的企业基础设施服务提供商，这些服务涉及人力资源、电子通信服务、一些财务功能以及用于向我们的客户提供解决方案的系统，因此我们依赖这些提供商的安全系统。任何安全漏洞或对我们服务提供商设施或系统的其他未经授权的访问，或其数据或软件中的病毒、记录器、恶意软件、勒索软件或其他非法代码，都可能使我们面临信息丢失、机密信息被挪用和其他安全漏洞。此外，我们的员工、承包商或与我们有业务往来的其他第三方可能试图规避安全措施，以盗用个人信息、机密信息或其他数据，或者可能无意中泄露或泄露此类数据。由于用于未经授权访问或破坏安全系统的技术，或用于未经授权访问我们或我们的承包商维护的数据的技术，经常变化，而且通常在攻击发生后才被识别，因此我们和我们的服务提供商可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。

任何实际或感知的DDoS攻击、勒索软件攻击、安全漏洞或其他未经授权的访问都可能损害我们的声誉和品牌，导致我们平台利用率下降，使我们面临罚款和处罚、政府调查以及诉讼和可能的责任风险，要求我们花费大量资本和其他资源来缓解任何由此产生的问题，并以其他方式补救事件，并要求我们花费增加的网络安全保护成本。我们预计，在努力发现和防止安全漏洞和其他与安全有关的事件时，将会产生巨大的成本。许多州、联邦和外国的法律法规要求公司在涉及某些类型的个人数据的数据安全漏洞时通知个人和/或监管当局。根据这些法律或法规或其他规定，任何违反安全规定的披露都可能导致监管调查和执法以及负面宣传，并可能导致我们的客户和消费者对我们的数据安全措施的有效性失去信心。

此外，我们发现任何安全漏洞或其他与安全相关的事件，或我们提供的任何相关通知，可能会被推迟或被视为已被延迟。任何由实际或预期的攻击、入侵或其他未经授权的访问引起的影响或情况都可能对我们的业务、财务状况、声誉以及与客户和消费者的关系产生重大和不利的影响。

此外，虽然我们的错误和遗漏保险单包括其中某些事项的责任范围，但如果我们经历了重大安全事件，我们可能会受到超出我们保险范围的索赔或损害。我们也不能确定我们的保险范围是否足以支付实际发生的数据处理或数据安全责任，以及我们将继续获得经济上合理的保险。

条款，或根本不，或任何保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。成功地向我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔，或我们的保单发生变化，包括保费增加或实施大额免赔额或保险要求，可能会对我们的业务产生重大和不利的影响，包括我们的财务状况、经营业绩和声誉。

我们依赖第三方提供的数据中心和其他技术和服务来托管我们运营业务的基于云的基础设施。如果这些服务中的任何一项因长期停机、中断或设施关闭而变得不可用或无法满足我们的要求，或者因为它不再以商业合理的条款提供，我们的费用可能会增加，我们管理财务的能力可能会中断，我们的运营可能会中断或以其他方式受到影响，直到确定、获得和实施适当的替代服务(如果可用)。

我们不控制或在某些情况下对我们使用的数据中心设施和基础设施的运行进行有限的控制，它们很容易受到地震、洪水、火灾、断电、电信故障、网络攻击、恐怖主义和类似其他事件的破坏或中断。它们还可能遭受入室盗窃、破坏、故意破坏行为和类似的不当行为，由于操作员错误而导致的不良事件，以及由于各种因素造成的中断、数据丢失或损坏以及其他性能问题，包括引入新功能、技术错误、基础设施更改、DDoS攻击或其他与安全相关的事件。适用于不同司法管辖区数据中心的法律或法规的变化也可能导致服务中断。尽管这些设施采取了预防措施，但如果发生自然灾害、恐怖主义行为或其他不当行为，在没有充分通知的情况下关闭设施或这些设施出现其他意想不到的问题，可能会导致我们的平台运营长期中断，以及客户或消费者数据的丢失、损坏、未经授权访问或获取。

我们的平台还取决于我们通过第三方拥有和运营的公共互联网和电子网络进行通信的能力。此外，为了按需和及时地提供我们的解决方案，我们的计算机设备和网络服务器必须全天24小时正常运行，这需要能够访问由第三方管理的电信设施，并获得我们无法控制的电力供应。其中一个或多个网络或设施的严重中断，包括公用事业或第三方系统中断，可能会削弱我们处理信息和向客户和消费者提供解决方案的能力。

第三方数据中心或其他第三方技术或服务的任何不可用或未能满足我们的要求，或我们所依赖的互联网、公用事业或第三方网络或设施的任何中断，都可能阻碍我们使我们的平台可访问的能力，损害我们的声誉，导致来自消费者的流量减少，导致我们向我们的客户发放退款或积分，并使我们承担潜在的责任。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、声誉和经营业绩产生不利影响。

与新冠肺炎疫情有关的是，各国政府已经实施了旨在控制病毒传播的重大措施，包括关闭、隔离、旅行限制和其他社会距离指令，以及财政刺激措施，以及旨在提供货币援助和其他救济的立法。

如果未来实施限制或预防和缓解措施，可能会对全球经济状况和消费者信心和支出产生不利影响，这可能会对我们的业务以及我们与客户和消费者的关系产生重大不利影响。例如，尽管以下所述的需求总体增加，我们的一些客户的业务最初在某些司法管辖区受到严重干扰，导致我们平台在这些司法管辖区的活动暂时大幅减少。

从2020财年第一季度开始，零售商(包括店面和送货服务)对我们的技术解决方案的需求显著增加(例如客户使用WM订单功能来支持消费者预订产品以在路边提货)，这导致了

收入(包括与2020年12月31日之前提交的产品预订订单相关的技术服务费，尽管此类按订单收取的费用已从2021年1月1日起取消)。虽然我们经历了以MAU增加的形式增加的消费者需求，但我们无法确定大流行对我们2020年MAU增长的影响(如果有的话)。虽然我们认为，像其他行业一样，大流行加速了消费者采用在线平台的现有趋势，但我们不能确定大流行的结束将对我们的MAU或MAU增长产生什么影响。在加速我们业务最初增长的情况源于新冠肺炎疫情的影响的程度上，这种情况在未来可能不会持续，收入的增长率和MAU的增长在未来可能会下降。

避难所订单和类似的法规会影响我们客户的业务运营能力、消费者提货能力以及我们客户的送货能力。这类事件过去曾导致，未来也可能导致我们客户的业务暂时关闭，无论是由于政府的强制要求，还是自愿采取的预防措施，我们的许多客户可能无法承受长期的业务中断，可能会被迫停业。即使我们的客户能够继续经营他们的业务，许多人可能会在有限的时间和能力以及其他限制下运营。对我们客户业务的任何限制、中断或关闭都可能对我们的业务产生不利影响。此外，我们可能会遇到新客户减少的情况，原因是缺乏财力，或者在企业和金融市场应对新冠肺炎的影响时出现了新市场的衰落。此外，这些条件可能会影响我们进入金融市场以获得必要资金以扩大目前所设想的业务的能力，这可能会对我们的流动性和营运资本产生不利影响。

即使病毒或其他疾病没有显著传播，并且没有实施此类措施，感知到的感染风险或重大健康风险也可能对我们的业务产生不利影响。在这种公共卫生威胁下，我们的客户可能会被认为是不安全的，即使是在订单送货或提货方面也是如此。如果通过我们的平台或我们行业的其他业务提供的服务成为传播新冠肺炎或类似公共健康威胁的重大风险，或者如果公众认为存在此类风险，则使用我们平台的需求将受到不利影响。

此外，还颁布了CARE法案和FFCRA，以应对新冠肺炎疫情，为企业提供经济救济。根据此类立法中规定的与联邦就业税相关的减免，我们(I)选择推迟缴纳符合条件的工资税，该税将在2021年和2022年分两次相等地到期，以及(Ii)根据该立法申请某些与就业相关的税收抵免。虽然根据CARE法案、FFCRA或其他与新冠肺炎大流行相关的立法，我们可能有资格获得一些经济救济，但大麻企业可能没有资格充分利用政府资助的新冠肺炎救济方案。因此，我们可能不会像不同行业的其他企业那样从这些救济工作中受益。这些救济措施，包括CARE法案，在一个或多个报告期内可能对我们有利，但在未来可能会对我们产生不利影响。截至2020年12月31日，我们已递延了180万美元的工资税，所有这些税款都是在2021年第二季度支付的。

新冠肺炎对我们运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的发展，包括疫情的持续时间、传播和强度、疫苗接种率，考虑到快速变化的形势，所有这些都是不确定和难以预测的。因此，目前无法确定新冠肺炎对我们业务的整体影响。然而，如果大流行继续作为一种严重的世界性健康危机持续下去，这种疾病可能会损害我们的业务，并可能产生增加本“风险因素”一节中描述的许多其他风险的效果。

您应该根据我们在不确定和快速变化的解决方案市场中遇到的风险和困难来考虑我们的业务和前景。由于大麻信息市场是新的和不断发展的，很难预测其未来的增长率和规模。这降低了我们准确评估未来前景和预测季度或年度业绩的能力。除了本节讨论的其他风险因素外，可能导致我们季度和年度业绩变化的因素包括：

我们力求为使用我们平台的客户和消费者提供最佳体验。如果我们相信这些变化最终将改善我们的长期业务和财务业绩，我们的一些变化可能会降低我们的短期收入或盈利能力。收入或盈利能力的任何短期减少都可能大于计划，或者上述变化可能无法产生我们预期的长期利益，在这种情况下，我们的业务和运营业绩可能会受到不利影响。

我们受到海外业务固有风险的影响，包括社会、政治和经济的变化，以及遵守其他美国和外国法律，包括与反贿赂和反腐败相关的法律，可能无法成功维持或扩大我们的海外业务。

我们在美国销售我们的WM Business产品，目前在加拿大提供我们的一些WM Business解决方案，并在奥地利、德国、荷兰、西班牙和瑞士等其他几个国家/地区有数量有限的非货币化上市。我们预计，通过继续扩大我们的海外业务，我们的业务将有所增长。随着我们继续扩张，我们可能会进入新的外国市场，在这些市场上，我们的营销和部署我们的平台的经验有限或没有经验。如果我们不能成功地开展或管理我们的海外业务，我们的业务可能会受到影响。此外，随着我们海外业务的扩张，或者我们更多的费用以美元以外的货币计价，我们的经营业绩可能会受到我们开展业务的货币汇率波动的更大影响。此外，随着我们的海外业务继续增长，我们在国际上开展业务时面临着各种固有的风险，包括：

我们受到各种联邦、州、省、地方和外国政府机构的监管，包括负责监督和执行就业和劳动法、反贿赂法、游说和选举法、证券法和税法的机构。这些法律和条例可能会随着时间的推移而变化，因此我们必须继续监测并投入资源，以确保继续遵守。

此外，我们的业务受到各种联邦、州、省和外国政府机构的监管，这些机构负责监测和执行隐私和数据保护法律和法规。许多外国、联邦和州法律和法规管理个人可识别健康信息的收集、传播、使用和保密，包括州隐私和保密法(包括要求披露违规行为的州法律)；联邦和州消费者保护和就业法；1996年《健康保险可携带性和责任法案》，或HIPAA；以及欧洲和其他外国数据保护法。

我们接收、存储、处理和使用个人信息和其他用户内容。全球(包括美国)隐私问题的监管框架正在迅速演变，在可预见的未来可能仍然不确定，因为许多关于收集、使用和披露个人身份信息(PII)和其他数据的新法律和法规已经通过或正在考虑中，现有法律和法规可能会受到新的和不断变化的解释。在美国，联邦贸易委员会和许多州总检察长正在运用联邦和州消费者保护法，为在线收集、使用和传播数据制定标准。2020年1月1日生效的2018年加州消费者隐私法(CCPA)对收集加州居民的个人信息提出了重大的额外要求。CCPA除其他外，为覆盖的公司创造了新的数据隐私义务，并为加州居民提供了新的隐私权，包括选择不披露其信息的权利。CCPA还为某些数据泄露创建了具有法定损害赔偿的私人诉权，从而潜在地增加了与数据泄露相关的风险。目前尚不清楚这项立法将做出什么修改，如果有修改的话，或者将如何解释。此外，新的隐私法《加州隐私权法案》(California Privacy Rights Act，简称CPRA)大幅修改了CCPA，可能会导致进一步的不确定性，并要求我们招致额外的成本和支出。CPRA成立了一个新的加利福尼亚州机构，负责执行州隐私法，该新机构未来可能采取的执法行动尚不确定。《全面和平协议》和《全面和平协议》的影响依然深远。, 根据最终监管指导和相关发展，可能需要我们修改我们的数据处理做法和政策，并产生大量成本和支出以努力遵守。

许多外国和政府机构，包括加拿大和欧盟，或欧盟，以及我们开展业务的其他相关司法管辖区，都有关于收集和使用从其居民或在其管辖范围内经营的企业获得的PII和其他数据的法律法规。这些法律和条例往往比美国的法律和条例更具限制性，这些法域中的法律和条例广泛适用于收集、使用、存储、披露和保护识别或可能被用来识别或定位个人的数据，如姓名、电子邮件地址，在一些法域中还适用于互联网协议地址和其他类型的数据。在加拿大，联邦个人信息保护和电子文件法案，或PIPEDA，管理着加拿大许多省份对PII的收集、使用和披露，尽管它对领土范围没有规定，但加拿大联邦法院发现，PIPEDA将适用于在其他省份建立的企业

如果该组织的活动与加拿大之间存在“真实和实质性的联系”，则该组织在其管辖范围内。省级隐私专员对省级私营部门隐私法的解释和适用采取了类似的方法，相当于PIPEDA。此外，加拿大有强有力的反垃圾邮件立法。向个人发送商业电子消息的组织必须以规定的形式获得个人的明确同意，或者这种情况必须符合加拿大反垃圾邮件立法(CASL)中规定的默示同意或其他授权的情况。根据CASL，对不遵守的处罚很重，监管机构--加拿大广播电视和电信委员会--在执法方面非常积极。此外，欧盟于2018年5月生效的《一般数据保护条例》(General Data Protection Regular，简称GDPR)要求主体公司对此类公司收集或处理的欧盟个人数据(与身份或可识别的个人有关的数据)实施和维护全面的信息隐私和安全保护。GDPR规定了对不遵守规定的实质性处罚。

尽管我们正在努力遵守适用于我们的联邦、州、省和外国法律和法规、行业标准、政府标准、合同义务和其他法律义务，但这些法律、法规、标准和义务仍在不断演变，可能会在不同的司法管辖区以不一致的方式修改、解释和应用，并可能与彼此冲突、其他要求或法律义务、我们的做法或我们的应用程序或平台的功能。我们或我们的承包商未能或被认为未能遵守联邦、州、省或外国的法律或法规、行业标准、合同义务或其他法律义务，或任何实际或可疑的安全事件，无论是否导致丢失、未经授权访问或获取、更改、销毁、发布或转移PII或其他数据，都可能导致政府执法行动和起诉、私人诉讼、罚款和处罚或不利宣传，并可能导致员工、客户和消费者失去对我们的信任，这可能对我们的声誉和业务产生不利影响。我们没有能力或被认为没有能力(即使没有根据)充分解决隐私、数据保护和信息安全问题，或遵守适用的法律、法规、政策、行业标准、政府标准、合同义务或其他法律义务，都可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉，抑制销售，并对我们的业务产生不利影响。

我们还预计，在美国、加拿大、欧盟和其他司法管辖区，将继续有关于隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律、法规和行业标准，我们还无法确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生的影响。未来的法律、法规、标准和其他义务，或对现有法律、法规、标准和其他义务的解释的修订或变化，可能会削弱我们或我们的客户收集、使用、披露或以其他方式处理与员工或消费者有关的信息的能力，这可能会减少对我们应用程序的需求，增加我们的成本，并损害我们维持和发展客户和消费者基础以及增加收入的能力。此类法律和法规可能要求我们执行隐私和安全政策，允许用户访问、更正和删除由此类公司存储或维护的个人信息，向个人通报影响其个人信息的安全漏洞，在某些情况下，为某些目的使用PII或其他数据时，应征得个人同意。此外，外国政府可以要求在一个国家收集的任何数据不得转移或传播到该国以外，或对这种传播施加限制或条件，而我们在遵守某些地理区域的任何此类要求时可能会面临困难。事实上，许多隐私法，如加拿大和欧盟的现行法律，已经实施了这些要求。如果我们不遵守联邦、州、省和外国的数据隐私法律法规，我们成功运营业务和实现业务目标的能力可能会受到损害。此外，由于我们接受信用卡，我们必须遵守pci-dss。, 旨在保护信用卡用户的信息。

我们过去曾发生过安全事件，我们不认为这些事件达到了根据适用的州法律或我们的其他义务应报告的违规程度；然而，不能保证我们的决定是正确的。如果我们的决定受到质疑并被发现是不正确的，我们可能会受到一个或多个州总检察长、联邦监管机构或私人原告的不利宣传或索赔，其中任何一项都可能损害我们的声誉，抑制销售，并对我们的业务产生不利影响。

我们受一般商业法规和法律以及专门管理互联网的联邦、州、省和外国法律的约束。现有和未来的法律法规、任何现有法律安全港的缩小，或者以前或未来的法院裁决可能会阻碍互联网或在线产品和解决方案的发展，

并增加提供在线产品和解决方案的成本。除其他问题外，这些法律可能管辖税收、关税、用户隐私、数据保护、定价、内容、版权、分销、电子合同和其他通信、消费者保护、宽带住宅互联网接入以及产品的特点和质量。目前尚不清楚管理财产所有权、销售、使用和其他税收、诽谤和个人隐私等问题的现有法律如何适用于互联网或在线服务。还有一种风险是，这些法律可能在不同司法管辖区之间以相互冲突的方式被解释和适用，并且以与我们目前的做法不一致的方式。这些问题的不利解决可能会限制我们的业务活动，使我们面临潜在的法律索赔，或导致我们花费大量资源来确保合规，任何这些都可能损害我们的业务和运营业绩。

我们通过我们的平台提供关于各种大麻产品的使用和潜在影响的教育信息，包括关于大麻治疗用途的信息。如果我们的内容或我们从第三方获得的内容包含不准确的内容，消费者或其他人可能会以各种诉讼理由起诉我们。虽然我们的网站和移动应用程序包含旨在减少或消除我们的责任的条款和条件，包括免责声明，但管理在线协议和其他电子交易的有效性和可执行性的法律正在演变。我们可能会受到第三方的索赔，即我们与消费者达成的提供使用我们网站和移动应用程序的条款和条件的在线协议是不可执行的。法院裁定这些协议无效，我们需要承担责任，这可能会损害我们的业务，并要求我们对业务进行代价高昂的改变。

对于我们自己发布或提供的内容，我们有适当的编辑程序来对我们发布或提供的信息进行质量控制。然而，我们不能向您保证，我们的编辑和其他质量控制程序将足以确保在特定内容中没有错误或遗漏。即使潜在的索赔不会导致对我们的责任，调查和辩护这些索赔可能是昂贵和耗时的，并可能转移管理层的注意力从我们的运营。此外，我们的业务是建立在我们平台作为值得信赖和可靠的教育信息来源的声誉的基础上的。对不当或不准确的指控，即使没有根据，也可能损害我们的声誉和业务。

我们可能会受到与通过我们的平台提供的信息相关的法律索赔，包括诽谤、诽谤、疏忽和侵犯版权或商标等索赔。这些指控或指控可能会将管理层的时间和注意力从我们的业务上转移开，并导致调查和辩护的巨额成本，无论这些指控或指控的是非曲直。在某些情况下，如果我们不能成功地对这些索赔或指控进行辩护，我们可能会选择或被迫删除内容，或者可能被迫支付巨额损害赔偿或行政罚款。如果我们选择或被迫从我们的平台上删除有价值的内容，我们的平台或服务可能会对消费者变得不那么有用，这可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。在美国以外的某些司法管辖区，这种风险也可能更大，因为我们对此类责任的保护可能不明确。

我们相信，我们的长期增长在一定程度上取决于我们开发平台其他方面并将其货币化的能力。开发新产品和解决方案可能需要投入大量资金、时间、资源和管理注意力。除我们的核心上市业务外，我们在开发、实施和管理收入流方面的经验有限，不能保证我们将成功实施任何新产品或解决方案。外部因素，如额外的合规义务，也可能影响通过我们的平台成功实施新产品和解决方案。

此外，我们可能会进行对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流有重大影响的收购。作为一个组织，我们成功获取和集成技术或业务的能力尚未得到验证。收购涉及很多风险，包括以下几点：

我们可能无法成功解决这些或其他风险，或在整合任何收购业务时遇到的任何其他问题。无法成功整合任何收购业务的业务、技术、产品、人员或运营，或在实现整合方面出现任何重大延误，都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

在经营业务的过程中，我们可能需要筹集资本，某些形式的资本可能会对我们的股东造成稀释。如果我们的需要是由于不可预见的情况或重大支出，或者如果我们的经营业绩比预期的要差，那么我们就不能确定我们是否能够以有利的条件获得更多的融资，而这些额外的融资可能会进一步稀释我们的股东的权益。根据美国联邦法律，目前大麻的法律地位使我们在吸引更多债务或股权融资方面遇到了困难，未来也可能会遇到这种情况。此外，大麻目前的法律地位可能会增加现在和未来的资本成本。债务融资，如果可行，可能涉及的协议包括股权转换权、限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，如招致额外债务、支出资本或宣布股息，或将限制我们实现业务目标的能力的财务契约强加给我们。债务融资可能包含条款，如果违反，贷款人可能有权加快偿还贷款，并且不能保证我们在这种情况下能够偿还此类贷款，或防止根据此类债务融资授予的担保权益被取消抵押品赎回权。如果我们需要但无法以可接受的条件筹集额外资本，那么我们可能无法实现我们的业务目标，我们的股价可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

我们不收取销售税和增值税作为我们在美国或加拿大的客户协议的一部分，这是基于我们确定此类税不适用于我们的平台。销售和使用、增值等

不同司法管辖区的税法和税率差别很大。如果根据州或其他适用税法，我们被视为我们平台上客户的代理，我们可能被视为有责任直接向某些州或司法管辖区收取和汇出销售税。有可能有一个或多个州试图就我们向客户提供的订购功能对我们施加销售、使用或其他税收义务。这些税可能适用于过去的销售。此外，美国最高法院在南达科他州诉韦费尔案中的裁决，即美国一个州可以要求没有州内财产或人员的在线零售商对该州居民的销售征收和汇出销售税，这可能允许更广泛地执行销售税征收要求，这可能会增加我们可能被要求征收和/或汇出税款的司法管辖区。如果我们成功地断言我们应该征收额外的销售、使用或其他税收，或者直接将此类税收汇给各州或其他司法管辖区，可能会导致过去销售和额外管理费用的巨额税收负担，并增加我们产品和解决方案的成本，这可能会损害我们的业务和经营业绩。

在美国和不同的外国司法管辖区，我们都要缴纳所得税、工资税、销售税、使用税、增值税、财产税、商品和服务税。我们在国内和国外的纳税义务受各种关于收入和费用的时间和分配的司法规则的约束。此外，已支付的所得税金额取决于我们对我们所在司法管辖区适用税法的解释，以及税法的变化。在确定我们在全球范围内的所得税和其他纳税义务拨备时，需要做出重大判断。我们可能会不时地接受所得税和非所得税的审计。虽然我们相信我们已经遵守了所有适用的所得税法律，但不能保证管理税务机关不会对法律有不同的解释，并向我们征收额外的税款。如果我们被征收附加税，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，审计可能需要我们管理层持续的时间和注意力，这可能会限制他们专注于我们业务的其他方面的能力，并影响我们未来的业务。

我们未来的有效税率可能会受到以下因素的影响：对现有法律或法规的解释不断变化、以股权为基础的薪酬会计的影响、企业合并会计的影响、我们国际组织的变化以及整体税前收入水平的变化。此外，在我们全球业务的正常过程中，有许多公司间的交易和计算，最终的税收决定是不确定的。虽然我们相信我们的税务估计是合理的，但我们不能确保税务审计或税务纠纷的最终决定不会与我们历史所得税拨备和应计项目中反映的不同。

我们受美国、加拿大和其他几个外国司法管辖区的所得税法律约束。新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或法令可能随时颁布，这可能会影响我们在美国和海外收益的税收待遇。任何新的税收都可能对我们在国内和国外的业务运营以及我们的业务和财务业绩产生不利影响。此外，现有的税收法律、法规、规则、法规或条例，如下文讨论的《守则》第280E条，可能会被解释、更改、修改或适用于我们。此外，对未分配的外国收益征税的变化可能会改变我们未来对这些收益进行再投资的意图。上述项目可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

对税收的要求在不同司法管辖区之间有很大差异。遵守这些司法管辖区的税法可能既耗时又昂贵，如果我们无意中未能遵守，未来可能会受到惩罚和费用。如果我们无意中未能遵守适用的税法，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们是一家控股公司，除了我们对单位的所有权和我们在WMH LLC的管理成员权益外，没有任何实质性资产。因此，我们没有创造收入或现金流的独立手段。我们是否有能力缴税，根据应收税款协议付款，以及支付股息，将取决于财务状况

WMH LLC及其子公司的业绩和现金流以及我们从WMH LLC获得的分配。WMH LLC及其子公司的财务状况、收益或现金流因任何原因而恶化，都可能限制或削弱WMH LLC支付此类分配的能力。此外，如果我们需要资金，而WMH LLC和/或其任何附属公司根据适用的法律或法规或根据任何融资安排的条款被限制进行此类分配，或者WMH LLC无法提供此类资金，则可能对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响。

WMH LLC将继续被视为合伙企业，以缴纳美国联邦所得税，因此，通常不需要缴纳任何实体级别的美国联邦所得税。相反，WMH LLC的应税收入将分配给包括我们在内的单位持有人。因此，我们将被要求为我们在WMH LLC任何净应纳税所得额中的可分配份额缴纳所得税。根据经修订经营协议的条款，WMH LLC有责任向按若干假设税率计算的单位持有人(包括我们)进行税项分配。除税项支出外，我们还将产生与我们的业务相关的支出，包括应收税金协议下的付款义务(以及管理此类付款义务的成本)，这可能是一笔可观的费用。吾等拟促使WMH LLC向单位持有人作出足以支付所有适用税项(按假设税率计算)、相关营运开支、应收税项协议项下付款及吾等宣布的股息(如有)的金额。然而，如下所述，WMH LLC进行此类分发的能力可能受到各种限制和限制，包括但不限于对分发的限制，这些限制可能会违反WMH LLC当时作为当事方的任何合同或协议，包括债务协议或任何适用法律，或者将具有导致WMH LLC破产的效果。如果我们的现金资源不足以履行应收税款协议下的义务和为我们的债务提供资金，我们可能需要承担额外的债务，以提供支付此类款项所需的流动资金。, 这可能会对其流动资金和财务状况产生重大不利影响，并使我们受到任何此类贷款人施加的各种限制。倘若吾等因任何原因未能根据应收税项协议支付款项，则该等款项将会延迟支付，并会在支付前计提利息；然而，倘若在指定期间不付款可能构成实质违反应收税项协议项下的重大责任，从而加速应收税项协议项下的应付款项。

此外，尽管WMH LLC一般不会缴纳任何实体级别的美国联邦所得税，但根据最近的联邦税法，如果没有相反的选举，它可能有责任调整其纳税申报单。如果WMH LLC对应税收入的计算不正确，其成员，包括我们，可能在以后的几年根据本联邦立法及其相关指导而承担重大责任。

我们A类普通股的股息(如果有的话)将由我们的董事会酌情支付，董事会将考虑我们的业务、经营业绩、财务状况、当前和预期的现金需求、扩张计划以及对其支付此类股息能力的任何法律或合同限制。融资安排可能包括限制性契约，限制我们向股东支付股息或进行其他分配的能力。此外，根据特拉华州法律，WMH LLC通常被禁止向成员进行分配，前提是在分配时，在分配生效后，WMH LLC(某些例外情况下)的负债超过其资产的公允价值。WMH LLC的子公司向WMH LLC进行分销的能力通常受到类似的法律限制。如果WMH LLC没有足够的资金进行分配，我们宣布和支付现金股息的能力也可能受到限制或损害。

如上所述，WMH LLC一般将被要求按一定的假设税率按比例向我们和WMH单位的其他持有人按比例分配现金，金额应足以支付我们和其他WMH股权持有人各自应分配的WMH LLC应纳税收入份额的税款。由于(I)我们与WMH单位的其他持有人可分配的应课税收入净额的潜在差异，(Ii)适用于公司的税率低于个人，以及(Iii)在计算WMH LLC的分配义务时使用假设税率(基于适用于个人的税率)，我们可能收到的税收分配大大超过我们的纳税义务和根据应收税款协议支付的义务。吾等将全权酌情决定任何如此累积的超额现金的适当用途，包括(其中包括)股息、支付应收税项协议下的债务及支付其他开支。我们将没有义务向A类普通股的持有者分配这些多余的现金(或任何已宣布的股息以外的其他可用现金)。不是

WMH单位对A类普通股的赎回或交换比例的调整将因以下两种情况之一进行：(I)我们派发的任何现金股息；或(Ii)我们保留但不分配给股东的任何现金。在某种程度上，如果我们不将这些多余的现金作为A类普通股的股息分配，而是例如持有此类现金余额或将其借给WMH LLC，则WMH LLC股权持有人将受益于他们在赎回或交换其WMH单位后因拥有A类普通股而产生的此类现金余额的任何价值。

根据交换协议，吾等收购业务合并中的普通单位，以及WMH LLC权益持有人根据交换协议以A类普通股或现金换取A类单位的未来应课税赎回或交换，预期将为吾等带来有利的税务属性。

于交易完成时，吾等、持有人代表及万豪A类股权持有人订立应收税项协议。根据应收税款协议，我们一般将被要求向WMH LLC A类股权持有人支付总计85%的美国联邦、州和地方所得税或特许经营税中我们实际实现的现金节省金额(如果有的话)，这是由于(I)我们收购企业合并中的共同单位以现金收购WMH LLC资产的纳税基础，以及根据交换协议未来A类单位的应税赎回或交换A类普通股或现金，(2)与计入利息有关的税收优惠；或(3)根据应收税款协议支付的款项所产生的税收属性。应收税金协议下的付款义务是我们的义务，而不是WMH LLC的义务。

我们预计，根据应收税款协议，我们需要支付的款项将是相当大的。假设相关税法没有重大变动、未来不会赎回或交换A类单位，以及我们赚取足够的应税收入以实现所有受应收税款协议约束的税务优惠，则收购业务合并中的共同单位所节省的税款将在自完成日期起计15年内合共节省约1.513亿美元。在这种情况下，我们将被要求在自成交日期起的15年内向WMH LLC A类股权持有人支付大约85%的金额，即1.286亿美元。吾等须支付的实际金额可能与该等假设金额有重大差异，因为吾等将被视为已实现的未来潜在税款节省及吾等支付的应收税款协议款项，将部分根据交换协议项下每次赎回或交换时A类普通股的市值及应收税款协议有效期内适用于吾等的现行适用税率计算，并将取决于吾等产生足够的应税收入以实现受应收税款协议规限的税务优惠。根据应收税款协议支付的款项不以WMH LLC A类股权持有人继续拥有我们为条件。

应收税协议下的付款将基于我们确定的纳税申报立场，美国国税局或另一税务机关可能会对受应收税协议约束的现有税基、税基增加或其他税收属性的全部或部分提出质疑，法院可能会受理此类质疑。若该等课税基准或其他税务优惠其后被拒绝，则应收税项协议各方将不会偿还吾等先前支付的任何款项，但根据应收税项协议向任何一方支付的任何超额款项，将在厘定该等超额款项后，从根据应收税项协议支付的未来款项(如有)中扣除。

此外，应收税项协议规定，如果(1)吾等违反应收税项协议项下的任何重大义务(包括吾等延迟支付应收税项协议项下的款项超过三个月的情况，但某些流动资金例外情况除外)，(2)吾等须接受某些破产、无力偿债或类似的程序，或(3)在任何时间，吾等选择提前终止应收税项协议，吾等根据应收税项协议项下的义务(就所有A类单位而言，不论该等单位在该等交易之前或之后曾否被交换或赎回)将会加速并以一笔相等于根据某些假设计算的预期未来税务优惠现值的款项支付，包括我们将有足够的应课税入息以充分利用所产生的扣减项目。

从税额抵扣、计税依据等税种属性受应收税额的约定。应收税款协议还规定，在某些合并、资产出售或其他形式的业务合并，或某些其他控制权变更时，(X)我们在应收税款协议下对在该等控制权变更交易之前或与该等控制权变更交易相关的A类单位交换或赎回的义务将加速，并将如上所述一次性支付；(Y)对于截至该控制权变更交易尚未交换的A类单位，我们或我们的继任者在应税协议下的义务将基于某些假设，包括我们或我们的继承人将有足够的应税收入来充分利用增加的减税和税收基础以及应收税款协议涵盖的其他好处。因此，一旦我们加快履行应收税金协议下的义务(包括控制权变更)，我们可能被要求在应收税金协议下支付超过我们实际节省现金税款85%的款项，这可能会对我们的流动性造成负面影响。应收税款协议中控制权条款的改变也可能导致WMH LLC A类股权持有人拥有与A类股权持有人不同或不同于A类股权持有人的权益。

最后，由于我们是一家控股公司，没有自己的业务，我们根据应收税金协议支付款项的能力取决于我们向其分配的能力。如果我们因任何原因无法根据应收税金协议付款，则该等付款将会延迟，并会在付款前计提利息，这可能会对我们的经营业绩造成负面影响，并可能影响我们在支付该等款项期间的流动资金。

大麻(美国政府将大麻定义为大麻，其THC浓度按干重计算不超过0.3%)除外，是《管制物质法》(CSA)附表I中的受管制物质。即使在大麻已在某种程度上合法化的州或地区，大麻的种植、拥有和销售都违反了《公约》，可被处以监禁、巨额罚款和没收。此外，如果个人和实体帮助和教唆另一人违反CSA，或与另一人合谋违反法律，则可能违反联邦法律，而违反CSA是某些其他罪行的前提，包括洗钱法和《敲诈勒索影响和腐败组织法》。美国最高法院裁定，联邦政府有权对大麻的销售、拥有和使用进行监管并将其定为犯罪，即使是出于个人医疗目的，无论这种行为根据州法律是否合法。然而，五年多来，美国政府没有优先执行这些法律，打击遵守州法律的大麻公司及其供应商。鉴于拜登政府在大麻问题上的立场，这一检察自由裁量权政策预计不会逆转，司法部长梅里克·加兰德最近的声明将在下文进一步讨论，尽管目前不能完全排除起诉州法律实体的可能性。

2018年1月4日，时任美国司法部长杰夫·塞申斯发布了一份备忘录，要求所有美国检察官撤销美国司法部过去关于大麻执法的某些备忘录，包括奥巴马政府时期前司法部副部长詹姆斯·迈克尔·科尔于2013年8月29日发布的备忘录。科尔的备忘录将对遵守州大麻监管制度的人的联邦大麻禁令的刑事执行描述为对联邦调查和检察资源的低效利用，赋予联邦检察官自由裁量权，不在监管大麻的州起诉符合州法律的大麻公司，除非涉及八个联邦优先事项中的一个或多个，包括未成年人使用大麻、暴力或使用联邦土地种植大麻。仍然有效的塞申斯备忘录规定，每个美国检察官办公室在决定起诉哪些大麻活动时，都应该遵循管理所有联邦起诉的既定原则。因此，联邦检察官可以而且仍然可以使用他们的检察自由裁量权来决定起诉即使是州合法的大麻活动。然而，自四年多前发布会议备忘录以来，美国检察官通常没有优先考虑针对符合州法律的实体。

我们不能保证，在我们开展业务的每个司法区的每个联邦检察官办公室都不会选择针对我们的商业客户等州法律公司执行管理大麻销售的联邦法律。联邦政府最近缺乏对大麻工业的执法，其依据超出了强烈的公众情绪和正在进行的检察裁量权。自2014年以来，美国综合支出法案的版本中包含了一项条款，禁止包括药品监督管理局在内的美国司法部使用

拨款以防止各州实施医用大麻法律(以前称为罗拉巴赫-布鲁姆纳乌修正案，现在称为乔伊斯修正案)。2021年，美国总统乔·拜登成为第一位提出包含罗拉巴赫-法尔修正案的预算的总统。2022年2月18日，该修正案通过一项权宜之计的支出法案获得续签，最近一次延期至2022年3月11日。不能保证国会会批准在未来几年的拨款法案中包括类似的禁止司法部支出的措施。

在美国诉麦金托什案中，美国第九巡回上诉法院裁定，该条款禁止司法部花费资金起诉从事州医用大麻法律允许的行为并严格遵守此类法律的个人。法院指出，如果支出法案的条款不继续执行，检察官可以对诉讼时效期间发生的行为强制执行，即使该条款之前有效。其他考虑过这一问题的法院也做出了类似的裁决，尽管法院对哪一方承担证明遵守或不遵守州法律的举证责任存在分歧。我们的政策并不禁止我们的州许可大麻零售商从事州和当地法律允许的成人用大麻业务。因此，如果现在或将来得到州和地方法律的允许，我们的某些零售商现在(将来也可能)销售成人用大麻，因此可能不在支出法案条款下扩展到医用大麻的任何保护范围之外。与大麻仅用于医疗用途的企业相比，这可能会使我们的客户面临更大和/或不同的联邦法律和其他风险，这反过来可能对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，联邦政府在州许可大麻销售方面执法姿态的任何变化，包括个别联邦检察官在我们开展业务的司法区的执法姿态，都将导致我们无法执行我们的商业计划，我们可能会在客户基础方面遭受重大损失，这将对我们的运营、现金流和财务状况产生不利影响。

此外，涉及与大麻有关的行为所产生收益的金融交易可成为根据联邦洗钱法规、无照货币传送器法规和经修订的1970年《银行保密法》(“银行保密法”)进行起诉的依据。违反这些法律的处罚包括监禁、巨额罚款和没收。在司法部撤销科尔备忘录之前，奥巴马政府时期司法部发布的补充指导意见指示联邦检察官在决定是否以与大麻相关的活动为基础的上述任何金融犯罪指控机构或个人时，考虑科尔备忘录中列举的联邦执法优先事项。随着科尔备忘录的撤销，不确定性增加，联邦执法当局可能寻求对从事支持大麻行业的实体或个人提出洗钱指控的风险增加。

联邦检察官拥有很大的自由裁量权，不能保证我们运作的每个司法区的联邦检察官不会选择严格执行管理大麻生产或分销的联邦法律。联邦政府在州许可大麻种植方面的任何执法姿态，包括联邦检察官个人在我们开展业务的司法区的执法姿态的任何变化，都将导致我们无法执行我们的商业计划，我们在美国对大麻设施的投资可能会遭受重大损失。此外，在联邦政府的执法立场发生任何此类变化后，我们可能会受到起诉，这可能会导致监禁和/或施加惩罚、罚款或没收。

虽然拜登总统在大麻问题上的竞选立场没有完全合法化，但他的竞选纲领是放松大麻禁令的执行，包括全面合法化。根据拜登竞选网站的说法：“拜登政府将支持医用大麻合法化，并将大麻重新安排为CSA第二附表药物，以便研究人员可以研究其正面和负面影响。这将包括允许退伍军人管理局研究医用大麻的使用情况，以治疗退伍军人特有的健康需求。他承诺将大麻合法化，这可能会促使他的美国司法部长向美国检察官发布政策指导，他们不应该对符合州法律的实体和其他合法与他们做生意的实体执行联邦大麻禁令。事实上，在拜登总统赢得民主党总统候选人提名时发布的拜登-桑德斯团结纲领肯定了他的政府将寻求[d]在联邦一级将大麻使用合法化并将用于医疗目的的大麻合法化“；”允许各州就娱乐用途合法化作出自己的决定“；以及”自动取消所有过去因使用和持有大麻而被定罪的行为“。副总统哈里斯在副总统辩论中呼应了这些意图，他说：[w]E将大麻合法化，我们将清除那些被定罪的人的记录

一大堆大麻[--相关违法行为]“虽然拜登总统承诺将大麻合法化可能意味着联邦政府不会对州法律实体实施附表II身份的刑事强制执行，并将扩大在美国进行大麻研究的机会，但对于州合法的商业大麻运营商来说，可能重新安排时间表的影响并不完全清楚。

尽管美国司法部长可以向联邦检察官发布政策指导，要求他们不应干预符合州法律经营的大麻企业，但任何此类指导都不具有法律效力，也不能由法院执行。仅靠总统不能使医用大麻合法化，正如各州所证明的那样，医用大麻合法化可以采取许多不同的形式。虽然将大麻重新安排到CSA的附表II会放松某些研究限制，但它不会使州医疗或成人使用计划在联邦政府合法化。

2021年1月20日，拜登总统正式提名梅里克·加兰德进入内阁，担任美国司法部长。司法部长加兰德的确认听证会于2021年2月22日开始。在确认听证会的第一天，司法部长加兰德表示，他不认为执行联邦大麻法是司法部高度优先使用资源的问题：“这是我们的资源和检察裁量权优先排序的问题。在我看来，在那些已经合法化并正在对大麻的使用进行管理的州，无论是在医学上还是在其他方面，我们都在对有限的资源进行起诉，这似乎不是一种有用的使用。我不认为这是一个有用的用途。我确实认为，我们需要确保犯罪企业正在做的事情不会绕过州法律。因此，这种执法应该继续下去。但我不认为这是对我们资源的很好利用，因为各州已经授权了。显然，这只会让州内的人感到困惑。虽然这份声明并不是承诺避免联邦政府干预州大麻法律，但它确实表明，司法部的执法重点在其他地方。

此外，尽管行业观察人士希望民主党控制的参议院，加上拜登的总统任期，将增加联邦大麻政策改革的可能性，例如最初由现任副总统哈里斯在参议院共同发起的大麻机会再投资和消灭法案(More Act)，或银行改革，如众议院通过但尚未在参议院通过的安全银行法，但我们不能保证大麻合法化法案的内容、时间或机会获得通过。因此，我们无法预测联邦法律的任何变化或联邦执法可能的变化的时间。如果联邦政府改变其对州合法大麻市场长期不干预的做法，开始更广泛地执行有关大麻的联邦法律，我们很可能无法执行我们的商业计划，我们的业务和财务业绩将受到不利影响。

我们和我们的客户在金融交易方面受到美国各种法律法规的约束。违反美国反洗钱法的行为需要从列举的犯罪活动中获得收益，其中包括违反《反洗钱法》贩运大麻。我们和我们的客户都依赖的金融机构受《银行保密法》的约束，该法案经《美国爱国者法案》第三章修订。在加拿大，适用经修订的《犯罪所得(洗钱)法》和《恐怖主义融资法(加拿大)》，以及其下的规则和条例以及《刑法》(加拿大)。违反这些法律的处罚包括监禁、巨额罚款和没收。

2014年，奥巴马政府领导下的美国司法部指示联邦检察官在起诉州合法大麻项目中出现的反洗钱行为时保持克制，并在确定是否根据大麻相关活动对机构或个人提出指控时，考虑科尔备忘录中列举的联邦执法优先事项。大约在同一时间，财政部发布了指导意见，澄清了金融机构如何根据《银行保密法》规定的义务，向与大麻有关的企业提供服务。时任司法部长塞申斯在2018年初撤销了美国司法部对州大麻计划的指导，增加了不确定性，并增加了联邦执法当局可能寻求对从事支持大麻行业的实体或个人提起洗钱指控的风险。2018年1月31日，财政部发布了额外的指导意见，称2014年的指导意见将保持不变，直到另行通知，尽管司法部早先的指导备忘录已被废除。关于美国目前的政策和大麻的法律地位的详细说明，包括拜登总统对大麻执法的立场，以及当前和可预见的非刑事化和合法化举措，可在“美国和领土”一节中找到。

我们须遵守美国、加拿大及其他地方禁止洗钱的各种法律及法规，包括经修订的《犯罪收益及恐怖分子融资法》(加拿大)和《洗钱控制法》(美国)，以及由美国、加拿大或任何其他司法管辖区的政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针。如果我们客户的任何业务活动、由此产生的任何股息或分配，或由此产生的任何利润或收入被发现违反了洗钱法律，我们的客户可能会受到刑事责任和巨额罚款。我们客户的任何违反这些法律的行为，或对此类违规行为的指控，都可能扰乱我们的运营，并涉及重大的管理分心和费用。因此，我们的大量客户面临洗钱指控，可能会对我们的业务、运营和财务状况产生重大影响。此外，我们客户业务活动的收益，包括我们从这些客户那里收到的款项，如果被发现是违反反洗钱法转移的犯罪非法收益，可能会被没收或没收，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。最后，如果我们的任何客户被发现违反了上述法规，这可能会对他们获得或维持金融服务的能力产生重大不利影响，如下所述，这可能反过来对我们的业务产生重大不利影响。

尽管我们不种植或销售大麻产品，但我们与大麻行业的普遍联系可能会阻碍我们开展业务或与其他可能担心受到干扰或对其自身活动进行更严格监管审查的人建立合作关系。

我们依赖银行业来支持我们的产品和解决方案的金融功能。我们的业务运营职能，包括员工工资和其他费用，都是依靠传统银行来处理的。此外，我们的许多客户通过电汇到我们的银行账户或通过我们存入银行的支票向我们付款。我们要求我们和我们的客户都能获得银行服务，以便及时收到付款。最后，就我们对任何信用额度的依赖而言，这些信用额度可能会受到我们与金融机构的关系的影响，如果我们无法进入银行账户，这些信用额度可能会受到威胁。我们产品的重要组成部分依赖于客户账户和关系，而客户账户和关系又取决于银行职能。大多数联邦和联邦保险的州立银行目前不为种植和销售大麻产品的企业提供服务，理由是种植和销售大麻产品根据联邦法律是非法的，尽管财政部的金融犯罪执法网络(FinCEN)在2014年2月向银行发布了指导方针，澄清了金融机构如何根据《银行保密法》的义务向与大麻相关的企业提供服务。虽然联邦政府通常没有对符合州法律的大麻公司或其供应商提起金融犯罪起诉，但理论上政府可以, 至少对成人使用市场上的公司不利。与大麻活动有关的金融交易持续存在不确定性，以及这种不确定性给金融机构带来的后续风险，可能导致它们停止向大麻行业提供服务，或限制它们向大麻行业提供服务或向大麻行业提供服务的附属企业提供服务的能力。

由于联邦一级的非法性，以及向州政府许可的大麻企业提供服务给银行带来的风险，与大麻有关的企业难以进入将向其提供服务的银行。当大麻企业能够找到一家能够提供服务的银行时，他们将面临广泛的客户尽职调查，因为复杂的州监管要求和FinCEN的指导，这些审查可能既耗时又昂贵，可能会为我们和我们的客户制造额外的金融服务障碍，并对我们和我们的客户施加额外的合规要求。FinCEN要求贸易或商业当事人在收到超过10,000美元的现金付款后15天内向美国国税局(IRS)提交8300表报告。虽然我们销售的产品收到的现金付款很少，但如果我们不遵守这些法律和法规，施加实质性处罚可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。我们不能保证我们为客户设计产品和解决方案的战略和技术将有效和高效地运作，不会因为银行拒绝或不愿为种植和销售大麻产品的企业提供服务而受到不利影响。银行法规的改变或银行业地位的改变，允许银行为种植和销售大麻产品的企业提供服务，可能会增加我们的竞争，促进新进入的行业提供与我们类似的产品或解决方案

要约，或以其他方式对我们的经营结果产生不利影响。此外，我们目标市场的潜在客户无法开立账户或以其他方式使用银行或其他金融机构的服务，可能会使我们难以开展业务，包括及时收到付款。

我们不销售大麻或含有大麻的产品；因此，我们的公司不属于大麻行业，不会被限制使用联邦和联邦保险的银行。然而，由于我们名下的“大麻”，以及我们的收入主要来自持有大麻行业许可证的公司，银行已经并可能继续认为我们是受银行限制的大麻行业的一部分。如果我们未来失去任何银行关系或无法获得更多的银行关系，我们可能会在业务管理、支付员工工资、接受客户付款等方面遇到困难并产生更多成本，每一项都可能对我们的声誉或运营结果产生不利影响。此外，由于银行不愿向与国家合法大麻企业合作的企业提供服务，关闭我们的许多或一个银行账户将需要我们高度的管理关注，并可能对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。除了银行和金融机构，商家加工商也可能对与我们合作的风险持类似的看法，因为我们为大麻企业提供服务，失去我们的任何商家加工商关系可能会产生类似的结果。此外，据报道，Visa禁止在其网络上处理涉及大麻的交易，据报道，万事达卡已表示，它正在评估美国州和联邦大麻法律之间的不一致。2020年10月，我们代表万事达卡回复了我们的某些商业加工商关于美国州和联邦法律对我们的服务的适用性的询问, 包括我们的WM订单服务。虽然消费者目前不能在Weedmap市场购买产品，而且我们目前没有使用，也没有历史上使用过我们的任何商家处理关系来处理大麻交易的付款，但只要Visa或万事达卡将这些限制扩大到与大麻相关的业务，我们的商家处理关系可能被终止，或者我们可能被阻止处理任何Visa或Mastercard交易，这可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

参与涉及大麻收益的交易可能构成犯罪洗钱。从事某些涉及“特定非法活动”(“特定非法活动”)收益的交易是联邦犯罪，而这些交易的目的是宣传潜在的“特定非法活动”，或隐瞒资金来源。违反CSA和违反州法律的行为可被视为诉讼。如果我们的任何投资或其任何收益、由此产生的任何股息或分配、或任何利润或收入被发现违反了反洗钱法或其他方面，根据美国或任何其他适用司法管辖区的一项或多项法规，此类交易可能被视为犯罪收益。这可能会限制或以其他方式危及我们宣布或支付股息的能力，影响其他分配，或随后要求我们将此类资金从加拿大或其他外国司法管辖区汇回美国。

如果我们客户的任何业务活动、由此产生的任何股息或分配，或由此产生的任何利润或收入被发现违反了洗钱法律，我们和我们的投资者可能会面临刑事责任和巨额罚款。任何违反这些法律的行为，或对此类违规行为的指控，都可能扰乱我们的运营，并涉及重大的管理分心和费用。面临洗钱指控可能会对我们的业务、运营和财务状况产生重大影响。此外，我们客户业务活动的收益，如果被发现违反了反洗钱法，我们从这些客户那里收到的款项，如果被发现是客户犯罪的非法收益，可能会被扣押或没收，这可能会对我们的业务和我们的投资者产生实质性的不利影响。最后，如果我们或我们的任何客户被发现违反了上述法规，这可能会对我们获得或维持金融服务的能力产生重大不利影响，如下所述，这可能反过来对我们的业务产生重大不利影响。

我们目前没有必要或计划寻求破产保护。美国法院裁定，债务人的收入来自大麻或大麻资产，违反了CSA，不能寻求联邦破产保护。尽管我们不从事种植或加工大麻或销售甚至拥有大麻或大麻产品的业务，但美国法院可以确定我们的收入来自大麻或大麻资产，并在必要时阻止我们获得破产保护。

我们不能保证我们的系统、协议和实践将阻止我们客户的所有未经授权或非法活动。我们的成功在一定程度上取决于我们的客户是否有能力按照他们运营所在的每个州、地方和地区司法管辖区的监管和许可要求进行运营。我们有一个专门的信托和安全小组，在提交时和持续审查运营中的大麻零售客户的大麻许可证信息，以确保有效性和准确性。我们要求所有运营中的大麻零售商客户，包括店面和送货服务，在他们的WMH清单上显示有效的、未过期的国家颁发的许可证号码。对于我们的某些产品或服务，我们要求额外的验证和文档。我们不能确保我们作为第三方的客户的行为及其行为可能使他们面临法律制裁和成本，这反过来又会对我们的业务和运营产生不利影响。

虽然我们是一家技术公司，而不是大麻许可证持有者，因此不受适用于大麻运营商的商业大麻法规的约束，但我们不能保证我们的系统、协议和做法将防止我们的客户进行任何和所有未经授权或非法的活动。我们的成功在一定程度上取决于我们的客户是否有能力按照他们运营所在的每个州、地方和地区司法管辖区的监管和许可要求进行运营。尽管我们的信任与安全团队制定了许可证验证程序和协议，但我们客户的任何不合规行为都可能使我们的业务面临风险，也可能使我们面临州监管机构可能采取的行动，如果这些行动可能适用于技术服务提供商，这可能会对我们的业务、运营、财务状况、品牌和声誉产生实质性的不利影响。

如果联邦政府将大麻用于成人和/或医疗用途合法化，美国食品和药物管理局(FDA)可能会寻求根据1938年的《食品、药物和化妆品法案》对其进行监管，就像它对联邦合法大麻所做的那样。此外，FDA可能会发布规则和条例，包括与成人用和医用大麻的生长、种植、收获和加工有关的经过认证的良好生产实践。可能需要进行临床试验来验证疗效和安全性。FDA也有可能要求种植成人用和医用大麻的设施向FDA登记，并遵守某些联邦规定的规定。

此外，由于最近与电子烟和其他蒸发产品有关的肺部损伤和死亡，FDA和美国疾病控制和预防中心(CDC)已警告消费者不要使用含有四氢大麻酚(THC)的蒸发产品。虽然FDA和CDC仍在继续进行调查，但目前尚不清楚FDA何时以及是否会对电子烟和其他蒸发产品实施额外的规则和法规。

如果实施部分或全部这些规定，我们不知道这将对成人用大麻和医用大麻行业产生什么影响，包括可能执行的成本、要求和可能的禁令。如果我们的客户不能遵守FDA规定的任何新规则、法规或注册，或不能以经济高效的方式这样做，我们的客户可能无法继续以目前的形式经营他们各自的业务，或者根本不能，这也可能导致我们的客户无法继续使用我们的技术服务。

我们认为，第230(C)(1)条为美国的互联网服务提供商中介机构(如我们)提供了非他们创建或开发的平台上提供的内容的民事和州刑事责任豁免。我们不创建或开发出现在我们客户的列表页面和广告投放上的信息，尽管我们的审核团队可能会删除客户的信息，如果该信息违反了我们的上市限制，或警告发布违反我们社区使用条款(例如，禁止亵渎和种族主义)的评论的消费者。我们确实创作和编辑某些原创内容，这些内容出现在我们网站的其他部分，如WM新闻、WM学习和WM政策。所有这些部分都是一般新闻和信息，这些部分都不是大麻企业的广告或上市页面，除非在与某些大麻品种描述有关的有限情况下。有关第230节的其他信息，请参阅

标题为“风险因素--与我们的商业和工业有关的风险”一节。根据适用的法律法规和我们自己的合规政策，我们的客户受到许可和相关要求的约束，目前和未来我们的一些客户可能无法遵守所有这些要求。尽管我们相信我们受到第230条的保护，但我们可能不是这样，这将使我们面临法律、商业和运营风险。此外，国会一直在努力限制根据CDA第230条可用于在线平台的保护范围，我们目前对美国第三方内容的责任保护可能会减少或改变。我们可能会招致调查和辩护此类索赔的巨额费用，如果我们被判负有责任，还会产生重大损害赔偿。由于我们服务上托管的内容，我们还可能面临限制或阻止我们的服务的罚款或命令，特别是在特定的地理位置。例如，德国最近颁布的立法可能会对未能遵守某些内容删除和披露义务的人处以巨额罚款。

我们经营业务的某些州对大麻产品的营销和销售活动制定了严格的规定，这可能会影响我们的大麻零售客户对我们的上市和营销服务的需求。由于我们的客户面临限制，政府监管机构可能会对大麻业务的销售和营销活动施加限制，这可能会阻碍我们业务的发展和经营业绩。如果我们的客户无法有效地营销我们的产品并争夺市场份额，或者如果不能通过提高我们产品的销售价格来吸收遵守政府立法和法规的成本，这可能会阻碍持牌大麻零售商对我们的产品和服务的需求，这可能会导致收入损失。

根据《国税法》第280E条，如经营业务(或构成该贸易或业务的活动)包括贩运受管制物质(《修正案》附表一及附表二所指者)，则在该课税年度内为经营业务而支付或招致的任何款项(售出货物的成本除外)不得扣除或抵免。美国国税局已将这一规定适用于大麻业务，禁止他们扣除与大麻业务相关的费用，超过销售商品的成本，并主张对所欠额外税款的评估和罚款。第280E条对大麻种植和制造业务的影响可能小于对销售业务的影响，这直接影响到我们的客户，他们是大麻零售商。然而，第280E条和美国国税局的相关执法活动对所有大麻公司的业务产生了重大影响。虽然这一部分不会直接影响我们的公司，但它会降低我们客户的盈利能力，并可能导致对我们的上市和营销服务的需求减少。在计入美国所得税支出后，原本盈利的大麻业务可能会亏损。这影响到我们，因为如果我们的客户减少他们的营销预算，并由于准则的不利待遇而在较低的利润率下运营，我们的销售和经营业绩可能会受到不利影响。

如上所述，根据《商业守则》第280E条，如果业务(或构成贸易或业务的活动)包括贩运受管制物质(《公约》附表一和附表二的含义)，则不允许扣除或抵扣在纳税年度内为经营业务而支付或发生的任何金额，但销售货物的成本除外。美国国税局已将这一规定适用于大麻业务，禁止他们扣除与大麻业务相关的费用，并主张对所欠额外税款进行评估和罚款。虽然我们确实认为第280E条不适用于我们的业务，或与州许可的大麻企业合作的辅助服务提供商，但如果美国国税局解释该条款适用，将对我们的盈利能力和财务状况产生重大和实质性的影响。众议院通过了More法案，但尚未在第116届国会成为法律，尚未重新引入第117届国会，该法案将从CSA中删除大麻，这将有效地将州合法大麻业务从法典第280E条中分割出来。

MORE法案将对大麻企业征收两种新税：以某些大麻产品的价值衡量的消费税和对从事大麻生产和销售的企业征收的职业税。尽管这些新的税收条款包括在众议院通过的More法案中，但预测More法案是否、何时以及以何种形式被制定为法律，以及任何此类立法将如何影响我们的活动，都是具有挑战性的。

大麻行业参与者在经营这种业务的过程中使用的任何财产，或代表这种业务的收益或可追溯到这种业务的收益的任何财产，都可能被执法部门没收，并随后被民事资产没收，因为根据联邦法律，大麻产业是非法的。即使财产或资产的所有人从未受到犯罪指控，有关财产仍可能被没收，并受到行政诉讼的约束，在最低限度的正当程序下，它可能会被没收。没收我们大麻业务客户的资产可能会对我们的收入产生不利影响，如果这阻碍了他们的盈利能力或业务以及我们的客户继续订阅我们服务的能力。

其他方面容易获得的保险，如一般责任和董事和高级职员保险，对我们来说更难找到，而且更昂贵，或者包含重大排除，因为我们的客户是大麻行业的参与者。我们不能保证我们将来能找到这样的保险，也不能保证我们能负担得起这笔费用。如果我们被迫失去这种保险，可能会阻止我们进入某些业务领域，可能会抑制我们的增长，并可能使我们面临额外的风险和财务责任。如果我们遇到未投保的损失，可能会导致预期现金流的损失，并可能对我们的运营结果、财务状况和业务产生实质性的不利影响。

法院不会执行被认为涉及违反法律或公共政策的合同。由于根据美国联邦法律，大麻仍然是非法的，涉及州合法大麻行业的合同的各方辩称，该协议无效，因为联邦非法或违反公共政策。一些法院在某些案件中接受了这一论点，通常是针对该公司的大麻贩运。虽然法院已经执行了与州合法大麻公司活动有关的合同，而且趋势通常是执行与州合法大麻公司及其供应商的合同，但我们是否能够因此在法庭上执行我们的商业协议仍然存在疑虑和不确定性。如果违约会对我们的业务产生实质性的不利影响，我们不能保证会有补救办法。

我们对Cannveya和Sprout的收购将继续让我们直接接触消费者和他们的数据。此外，我们正在为我们的WM企业客户探索允许他们直接联系消费者的产品。《电话消费者保护法》(TCPA)除了限制直接联系客户的其他限制外，还限制在未事先征得被叫方或发短信方明确同意的情况下，使用“自动电话拨号系统”拨打手机的电话或发短信。Cannveya为我们的客户提供了与他们的客户直接沟通的方式，如果这些第三方客户不遵守TCPA的限制，我们可能会面临TCPA下的潜在诉讼。即使第三方客户确实遵守了TCPA，我们仍然面临着被私人诉讼的风险。虽然我们已经制定了遵守TCPA的制度和政策，但我们与消费者(包括代表我们的客户)的直接沟通可能会使我们面临TCPA诉讼的风险。

由于根据美国联邦法律，大麻仍然是非法的，受雇于州合法大麻行业或投资于在州合法大麻行业开展业务的公司的非美国公民可能面临拘留、拒绝入境或被美国终身禁止，因为他们与大麻企业有商业联系。进入美国是由美国海关和边境保护局(“CBP”)的当值官员自行决定的，这些官员有很大的自由提问来确定外国公民的可采性。加拿大政府已经开始在其网站上警告旅行者，以前使用大麻或任何美国联邦法律禁止的物质可能意味着拒绝进入美国。在加拿大或美国，参与合法大麻行业的商业或金融活动也可能成为美国边防卫兵拒绝入境的理由。2018年9月21日，CBP发表声明，概述了目前对美国法律执行的立场。它指出，加拿大大麻合法化不会改变CBP对美国关于受控物质的法律的执行，因为根据美国联邦法律，大麻仍然是受控物质，在或

为合法大麻产业在美国被视为合法的州或加拿大的扩散提供便利可能会影响美国的可接受性。CBP于2018年10月9日更新了其声明的政策，以澄清加拿大公民以与大麻行业无关的原因进入美国通常将被美国接纳。

因此，CBP确认，在美国或加拿大(如我们)从事与大麻有关的商业活动的公司的员工、董事、管理人员、经理和投资者，如果不是美国公民，将面临被终身禁止进入美国的风险。2018年10月9日，CBP发布了一份额外的政策声明，指出在加拿大合法大麻行业工作或为其扩散提供便利的加拿大公民，如果出于与大麻行业无关的原因前往美国，一般将被接纳。然而，如果旅行者被发现是因为与大麻行业有关的原因进入美国的，他或她可能被认为是不可接受的。最终，对我们的董事、高管、员工和投资者施加的旅行限制可能会削弱我们开展业务和自由探索新战略关系的能力。

截至2021年12月31日，我们的联属公司、高管、董事及其各自的联属公司作为一个集团实益拥有我们已发行普通股的约45.9%。因此，这些股东能够对所有需要股东批准的事项行使相当程度的控制权，包括选举董事、修订公司注册证书和批准重大公司交易。这种控制可能会延迟或阻止我们控制权的变更或管理层的变更，并将使某些交易在没有这些股东支持的情况下很难或不可能获得批准。

在可预见的将来，我们预计不会向A类普通股的持有者宣布任何现金红利。因此，投资者可能需要依赖于在价格升值后出售他们的股票，这可能永远不会发生，作为实现未来投资收益的唯一途径。

我们的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对现任或前任董事、高级职员或其他雇员的违反受托责任的诉讼、其他类似的诉讼、DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何其他诉讼，以及关于我们的公司注册证书或我们的章程的有效性的任何诉讼或法律程序，只能在特拉华州的衡平法院提起(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院对其标的事项没有管辖权时，位于特拉华州的任何州法院，或者，如果且仅当所有这些州法院都没有主题管辖权时，才是特拉华州联邦地区法院)，除非我们书面同意选择替代法院。这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。我们的公司注册证书还规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。这一条款可能会限制我们的股东在司法法庭上提出它认为有利于与我们和我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，并可能具有阻止对我们的董事、高级管理人员和其他员工提起诉讼的效果。此外，我们的股东可能要承担更高的索赔费用。, 排他性法庭条款可能会阻止投资者提出索赔，或者限制投资者在司法法院提出他们认为有利的索赔的能力。

此外，其他公司的公司注册证书中类似的专属法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，法院可能会就上述一项或多项诉讼或程序裁定，我们公司注册证书中的这一条款不适用或不可执行。2020年3月，特拉华州最高法院在萨尔茨堡等人案中发布了一项裁决。

V.Sciabacucchi案，该案裁定，根据《证券法》向联邦法院提出索赔的排他性法院条款，根据特拉华州法律是表面上有效的。我们打算执行这一条款，但我们不知道其他司法管辖区的法院是否会同意或执行这一决定。如果法院发现我们的公司注册证书中包含的专属法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

我们认股权证的行权价为每股A类普通股11.50美元。不能保证认股权证在可行使之后和到期之前将以现金形式存在，因此，认股权证可能到期时一文不值。

我们的认股权证是根据认股权证代理人和我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时尚未发行的认股权证中至少有50%的持股权证持有人同意修改，我们可以不利于持有人的方式修改公开认股权证的条款。虽然我们在获得当时已发行的认股权证中至少50%的认股权证同意的情况下修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股票(比率与最初规定的不同)、缩短行使期限或减少行使认股权证时可购买的A类普通股的股份数目。

我们有能力在可行使且在到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元，前提是我们A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在截至我们发出赎回通知之日前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，并满足某些其他条件。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回尚未赎回的认股权证可能迫使阁下(A)在可能对阁下不利的情况下行使认股权证并为此支付行使价，(B)在阁下希望持有认股权证时以当时的市价出售认股权证，或(C)接受名义赎回价格，而在要求赎回尚未赎回的认股权证时，名义赎回价格可能会大大低于认股权证的市值。

此外，我们可能会在根据赎回日期和我们的A类普通股的公平市值确定的A类普通股的数量之后，赎回您的认股权证。任何此类赎回都可能产生与上述现金赎回类似的后果。此外，这种赎回可能发生在认股权证处于“现金之外”的时候，在这种情况下，如果您的认股权证仍未结清，您将失去我们A类普通股价值随后增加的任何潜在内含价值。

我们A类普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果任何可能跟踪我们的分析师改变了对我们股票的负面建议，或提供了更有利的亲属

如果推荐我们的竞争对手，我们A类普通股的价格可能会下降。如果任何可能报道我们的分析师停止报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

我们A类普通股的大量股票随时可能在公开市场上出售。这些出售，或市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们A类普通股的市场价格。我们无法预测出售可能对我们A类普通股和公共认股权证的现行市场价格产生的影响。

只要我们的认股权证被行使，我们A类普通股的额外股份将被发行，这将导致我们A类普通股的持有者被稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。出售证券持有人在公开市场出售或潜在出售大量股份，在适用的禁售期终止前须受某些转让限制，可能会增加我们A类普通股的市价波动性，或对我们A类普通股的市价产生不利影响。

我们可能会发行大量A类普通股或优先股的额外股份，包括根据我们的股权激励计划。发行A类普通股或优先股的任何此类额外股份：

我们的A类普通股和认股权证的市场价格一直并可能继续受到众多因素的广泛波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

此外，股票市场经常经历极端的价格和成交量波动，影响到许多公司的股权证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治和市场状况，如经济衰退、选举、利率变化或国际货币波动，可能会对我们A类普通股和认股权证的市场价格产生负面影响。由于这种波动，您在我们的投资可能无法实现任何回报，可能会损失部分或全部投资。过去，经历过股票市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼或衍生品诉讼的影响。例如，股东过去曾提起或威胁要提起衍生品诉讼，据称是代表我们提起的，未来可能会这样做。这类诉讼可能会导致巨额费用，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移开来。

我们的业绩受到全球经济状况和我们一个或多个关键市场的经济状况的影响，这影响了我们客户和消费者的支出。我们的大多数客户是中小型企业，经营一到两个零售点，由于适用于大麻企业的监管限制，他们获得资本、流动性和其他财政资源的机会受到限制。因此，这些客户可能会受到经济衰退的不成比例的影响。

客户可能会选择将他们的支出分配到我们平台以外的项目上，特别是在经济低迷时期。经济状况也可能对大麻的零售销售产生不利影响。大麻零售额的下降可能会导致我们的客户停业或决定停止使用我们的平台来节省财务资源。消极的经济状况也可能影响到我们与之建立关系并依赖他们来发展业务的第三方。

此外，经济衰退也可能导致我们以有利的条件获得债务或股权融资的能力受到限制，或根本无法获得、流动性减少、我们证券的市场价格下降、我们金融或其他资产的公平市场价值下降、以及我们应收账款的信用和收款风险减记和增加，任何这些都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

我们的行动在一定程度上取决于我们是否有能力保护我们的设施免受自然灾害、电力或电信故障、犯罪行为和类似事件的破坏或中断。尽管我们的设施采取了预防措施，但如果发生自然灾害、恐怖主义行为、破坏或破坏行为、使用量激增或设施出现其他意想不到的问题，可能会导致我们平台的可用性长时间中断。即使在当前和计划的灾难恢复安排下，我们的业务也可能受到损害。此外，在损坏或中断的情况下，我们的保险单可能不足以赔偿我们可能招致的任何损失。这些因素反过来可能会进一步减少收入，使我们承担责任，并导致我们的平台使用率下降，我们的广告植入的销售额减少，其中任何一项都可能损害我们的业务。

作为一家上市公司，我们产生了大量的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为私人公司没有发生的，而且这些费用可能会增加得更多，因为我们不再是一家新兴的成长型公司，因为

《证券法》第2(A)节所界定的。作为一家上市公司，我们必须遵守美国证券交易所法案、萨班斯-奥克斯利法案、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、据此颁布和即将颁布的规则、上市公司会计监督委员会(“上市公司会计监督委员会”)以及美国证券交易委员会和纳斯达克已经通过和即将采纳的规则。我们的管理层和其他人员在这些合规倡议上投入了大量时间。此外，我们预计这些规则和法规将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。增加的成本将增加我们的净亏损。遵守上市公司的要求将增加成本，并使某些活动更加耗时。其中一些要求将要求我们开展我们以前没有做过的活动。例如，我们成立了新的董事会委员会，并采用了新的内部控制和披露控制和程序。此外，还将产生与美国证券交易委员会报告要求相关的费用。此外，如果在遵守这些要求方面发现任何问题(例如，如果我们或我们的独立注册会计师事务所在财务报告的内部控制中发现其他重大弱点或重大缺陷)，我们可能会产生纠正这些问题的额外费用。, 而这些问题的存在可能会对我们的声誉或投资者对我们的看法产生不利影响。购买董事和高级职员责任险可能也会更贵。我们无法预测或估计响应这些要求可能产生的额外成本的金额或时间。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。这些细则和条例规定的额外报告和其他义务将增加法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。这些增加的成本将要求我们转移大量资金，否则这些资金本可以用于扩大业务和实现战略目标。股东和第三方的宣传努力也可能促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加成本。

我们不再是一家新兴的成长型公司。因此，我们现在受到某些适用于其他上市公司的披露要求的约束，而这些要求并不适用于我们作为新兴成长型公司的情况。这些要求包括：

我们也不再是一家规模较小的申报公司，不再被允许依赖对较小型申报公司豁免某些适用于其他非较小申报公司的公众公司的披露要求。与新兴成长型公司类似，规模较小的报告公司能够提供简化的高管薪酬披露，并承担某些其他减少的披露义务，其中包括仅要求提供两年的经审计财务报表，并且不需要提供选定的财务数据、补充财务信息或风险因素。

我们面临员工和独立承包商可能从事不当行为或其他非法活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽或疏忽的行为或违反法律法规的其他活动，包括生产标准、美国联邦和州欺诈、滥用、数据隐私和安全法律、其他类似的非美国法律或要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。并不总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，

我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因不遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。此外，我们还面临这样一种风险，即一个人或一个政府可能会指控这种欺诈或其他不当行为，即使没有发生。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大影响，包括但不限于施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、诚信监督和报告义务，以解决有关违规、监禁、其他制裁、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少以及我们的业务削减的指控，其中任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们A类普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果任何可能跟踪我们的分析师改变了他们对我们股票的不利建议，或者对我们的竞争对手提供了更有利的相对建议，我们A类普通股的价格可能会下降。如果任何可能报道我们的分析师停止报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

我们同意在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。因此，只有当我们有足够的资金时，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

出售证券持有人根据本招股说明书发行的所有A类普通股及认股权证，将由出售证券持有人代为出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。

假设所有现金认股权证全部行使，我们将从行使认股权证中获得总计约2.243亿美元的资金。我们预期将行使认股权证所得款项净额用作一般公司用途。我们将在行使认股权证所得收益的使用方面拥有广泛的酌情权。不能保证认股权证持有人会选择行使任何或全部认股权证。如果认股权证是在“无现金基础上”行使的，我们从行使权证中获得的现金数额将会减少。

在此发售的认股权证相关的A类普通股股份的发行价是参照认股权证的行使价每股11.50美元确定的。这些认股权证在纳斯达克上上市，代码为“MAPSW”。

根据本招股说明书，我们目前不能确定出售证券持有人出售A类普通股或认股权证的一个或多个价格。

我们的A类普通股和公共认股权证目前分别在纳斯达克全球精选市场上市，代码分别为“MAP”和“MAPSW”。在完成业务合并之前，我们的A类普通股和我们的公募认股权证分别在纳斯达克上市，代码为SSPKU和SSPKW。截至2022年2月18日，共有70,399,067股A类普通股已发行并由117名持有人登记持有，65,502,347股V类普通股已发行及已发行已发行普通股由23名持有人登记持有，以及19,499,993股未发行认股权证(定义见下文)由两名持有人登记持有。V类普通股不存在市场。

到目前为止，我们没有就A类普通股或V类普通股支付任何现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素，届时将由我们的董事会酌情决定。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们或我们的子公司产生的任何现有和未来未偿债务的契约的限制。在可预见的将来，我们预计不会向普通股持有者宣布任何现金红利。

截至2021年6月16日，我们没有任何根据股权补偿计划授权发行的证券。关于业务合并，我们的股东于2021年6月10日批准了WM Technology，Inc.2021股权激励计划(“2021计划”)，该计划在交易结束后立即生效。

2021年8月26日，我们根据证券法提交了S-8表格登记声明，登记了根据2021年计划已发行或可发行的A类普通股股票。S-8表格登记声明还包括作为2021计划基础的A类普通股，发行后可在公开市场出售，但须受适用的限制。表格S-8登记表自提交之日起自动生效。

下表汇总了截至所示日期的历史综合财务和经营数据，以及截至所示日期的期间。精选的截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的历史综合收益表数据，以及截至2020年和2021年12月31日的历史综合资产负债表数据，均来自本招股说明书中其他部分包含的经审计的综合财务报表。我们的历史结果并不一定预示着未来可能取得的结果。你应该阅读以下精选的历史综合财务和经营数据，以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，以及本招股说明书中其他部分包括的我们的综合财务报表和相关说明。

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的合并财务报表和本招股说明书中包含的这些报表的注释一起阅读。下文讨论和分析中所载的某些信息包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。请参阅本招股说明书中题为“有关前瞻性陈述的警示声明”和“风险因素”的章节。

2021年6月16日，WM Holding Company，LLC(在其业务前合并能力中称为“Legacy WMH”，并在业务合并后称为“WMH LLC”)完成了之前宣布的与Silver Spike收购公司(“Silver Spike”)的业务合并。根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)，遗留WMH被视为会计收购人。随着交易的结束，Silver Spike更名为WM Technology，Inc.。在本招股说明书中，除文意另有所指外，指的是“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”，以及类似的提法是指业务合并后的WM技术公司及其子公司，以及业务合并之前的Legacy WMH。

WM Technology，Inc.是历史最悠久、规模最大的市场和技术解决方案提供商之一，专门为大麻行业提供服务，主要是美国州合法大麻市场和加拿大大麻市场的消费者、零售商和品牌。我们的业务包括我们的商业驱动的市场、除草地图和我们的月度订阅软件产品WM Business。我们的除草剂市场提供有关大麻植物和大麻行业的信息，并倡导大麻合法化。Weedmap市场通过我们的网站和移动应用程序向消费者提供有关大麻零售商和品牌的信息，以及有关当地可获得的大麻产品的品种、价格和其他信息，允许消费者发现产品、获得交易和折扣，以及预订产品供消费者提货或由参与零售商交付给消费者。截至2021年12月31日，我们的市场月度活跃用户超过1500万。我们相信，我们的用户群的规模和该用户群的大麻消费频率对我们的客户非常有价值，并导致客户为我们的服务付费。我们的订阅套餐WM Business是一套全面的电子商务和合规软件解决方案，面向大麻零售商、递送服务和品牌，客户可以访问标准列表页和我们的软件解决方案套件，包括WM订单、WM Dispatch、WM Store、WM Dashboard、我们的集成和API平台，以及访问我们的WM零售和WM交换产品(如果有)。我们向客户收取月费以访问我们的WM Business订阅套餐，然后提供其他附加产品以收取额外费用, 包括我们的特色物品以及我们的Sprout(客户关系管理)和Cannveya(配送和物流软件)解决方案。我们在美国销售我们的WM Business产品，目前在加拿大提供我们的一些WM Business解决方案，并在其他几个国家/地区有数量有限的非货币化上市，包括奥地利、德国、荷兰、西班牙和瑞士。我们在美国、加拿大和其他外国司法管辖区开展业务，在这些地区，根据州或适用的国家法律，医疗和/或成人使用大麻是合法的。我们的总部设在加利福尼亚州的欧文。

我们成立于2008年，运营着一家领先的在线市场，拥有一套全面的电子商务和合规软件解决方案，销售给美国州法律和加拿大大麻市场的零售商和品牌。我们的使命是推动一个透明和包容的全球大麻经济。我们通过我们的Weedmap Marketplace和WM Business软件解决方案，解决寻求了解大麻产品的消费者和以合法合规方式为大麻使用者提供服务的企业面临的挑战。在过去的13年里，我们已经将除草剂市场发展成为大麻消费者发现和浏览大麻和大麻产品信息的首选目的地，允许参与的零售商提前发现产品和订购提货或送货。WM Business是一套电子商务支持工具，旨在帮助我们的零售商和品牌客户充分利用他们的Weedmap体验，同时提高劳动效率并管理他们的合规需求。

我们已将Weedmap市场发展成为大麻消费者发现和浏览大麻和大麻产品信息的首选目的地，截至2021年12月31日，需求端拥有1570万月度活跃用户(MAU)，截至2021年12月31日的一年，我们市场供应端的月平均付费商业客户为4,337人。这些付费客户包括零售商、品牌和其他客户类型(如医生)。此外，这些客户可以选择购买多个房源

截至2021年12月31日，已购买了约9,500页(市场上超过18,600页的上市页)。Weedmap市场通过我们的网站和移动应用程序向消费者提供有关大麻零售商和品牌的信息，以及有关当地可获得的大麻产品的品种、价格和其他信息，使参与的零售商能够提前发现和订购大麻产品，以便提货或送货。我们为消费者提供发现渠道，以提高他们对当地大麻产品市场的了解，无论他们是根据品种、价格、效果还是外形因素寻找大麻产品。我们的weedmaps.com网站、iOS Weedmap移动应用程序和Android Weedmap移动应用程序也有教育内容，包括新闻文章、关于大麻品种的信息、一些如何使用的指南、政策白皮书和研究，使消费者能够自学大麻及其历史、用途和法律地位。虽然消费者可以在我们的网站上发现大麻产品、品牌和零售商，但我们既不销售(或履行购买)大麻产品，也不处理我们市场或SaaS解决方案中的大麻交易付款。

于二零二一年六月十六日，Silver Spike根据日期为二零二零年十二月十日的若干合并协议及计划(“合并协议”)完成业务合并(“业务合并”)，合并协议由Silver Spike、Silver Spike Merge Sub LLC(特拉华州有限责任公司及Silver Spike Acquisition Corp.(“合并子公司”)之全资直接附属公司)、Legacy WMH及Ghost Media Group，LLC(内华达州有限责任公司，仅以初始持有人代表(“持有人代表”)身份)完成。根据合并协议，Merge Sub与Legacy WMH合并并并入Legacy WMH，合并Sub的独立有限责任公司随之终止，而Legacy WMH成为尚存的公司，并继续作为Silver Spike的附属公司存在。在交易结束日，Silver Spike更名为WM Technology，Inc.根据对会计准则汇编805中概述的标准的分析，传统WMH被视为业务合并中的会计收购方。虽然Silver Spike是业务合并中的合法收购人，但由于Legacy WMH被视为会计收购人，在合并完成时，Legacy WMH的历史财务报表成为合并后公司的历史财务报表。

这项业务合并被认为是“反向资本重组”。反向资本重组不会产生新的会计基础，合并后实体的财务报表在许多方面代表了遗留WMH财务报表的延续。在这种会计方法下，Silver Spike在财务报告中被视为“被收购”的公司。就会计而言，Legacy WMH被视为交易中的会计收购方，因此，交易被视为Legacy WMH的资本重组(即涉及Silver Spike发行股票的资本交易)。因此，Legacy WMH的合并资产、负债和经营业绩成为合并后公司的历史财务报表，Silver Spike的资产、负债和经营业绩从收购日期开始与Legacy WMH合并。业务合并之前的运营将作为传统WMH的运营呈现。Silver Spike的净资产按历史成本(与账面价值一致)确认，未记录商誉或其他无形资产。

作为业务合并的结果，Legacy WMH成为在美国证券交易委员会注册并在纳斯达克上市的公司的继任者，该公司要求我们招聘更多人员并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。作为一家上市公司，我们已经并预计将继续产生额外的年度费用，其中包括董事和高级管理人员的责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计、法律和行政资源，包括增加的审计和法律费用。

我们监控以下关键财务和运营指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、识别影响我们业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策。在业务合并之后，我们修改了我们对三个关键运营和财务指标的定义和计算：(A)每个付费客户的平均每月收入，(B)平均每月付费客户，以及(C)MAU。我们进行这些修改是为了更好地反映我们在报告期内的表现，并使这些关键指标更容易在期间之间进行比较。对这些指标的更改以及与以前计算的比较如下所述。我们提供了这些关键指标的先前定义，以及根据这些先前定义计算出的适用结果

这样，使用我们以前的定义分析这些关键指标的投资者和潜在投资者就可以使用以前的定义将我们的历史结果与我们关于这些关键指标的当前结果进行比较。要查看使用我们修改的定义在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中每个付费客户的历史平均月收入、平均每月付费客户和每月活跃用户的数量，以及与使用我们之前的定义的结果的比较，请参阅我们在2021年8月12日提交的当前Form 8-K报告中作为附件99.1包含的收益新闻稿。

如前所述，我们通过销售月度订阅和我们的附加服务来获得收入。我们的月度订阅服务是以每月固定价格出售的，定价基于客户类型。这些订阅通常有一个月的期限，除非事先提供取消通知，否则会自动续订。我们提供的其他产品的价格和条款各不相同。对于为订阅和其他服务预先向我们付款的客户，我们记录递延收入并确认所提供服务的适用期限内的收入。

为了向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，我们披露了EBITDA和调整后EBITDA，这两项都是非GAAP财务指标，在EBITDA情况下，我们计算为扣除利息、税项、折旧和摊销费用前的净收入，在调整后EBITDA情况下，我们进一步调整以排除非现金、非常和/或不常见的成本。下面我们提供了净收入(最直接可比的GAAP财务指标)与EBITDA的对账，以及从EBITDA到调整后EBITDA的对账。

我们公布EBITDA和调整后的EBITDA是因为这些指标是我们管理层用来评估我们的运营业绩、制定未来运营计划和做出有关投资能力分配的战略决策的关键指标。因此，我们认为EBITDA和调整后的EBITDA为投资者和其他人提供了有用的信息，帮助他们以与管理层相同的方式了解和评估我们的经营业绩。

EBITDA和调整后的EBITDA作为一种分析工具有局限性，您不应孤立地考虑它，或将其作为根据GAAP报告的我们结果分析的替代品。其中一些限制如下：

由于这些限制，您应该考虑EBITDA和调整后的EBITDA以及其他财务业绩指标，包括净收入和我们的其他GAAP结果。

净收益(亏损)与非公认会计准则EBITDA和调整后EBITDA的对账如下：

每个付费客户的月平均收入衡量在测量期内，客户愿意为我们的订阅和额外产品支付多少费用，以及我们的特色上市安置的竞价拍卖过程的效率。我们通过将任何特定时期的月平均收入除以同一时期内付费客户的月平均数量来计算这一指标。我们每个付费客户的月收入一直在增长，反映出随着时间的推移，我们通过我们的WM Business软件解决方案提供的功能增加了，以及我们服务的市场中零售商密度的增加。

我们将平均每月付费客户定义为在特定时间段内每月支付账单的客户的月平均值(以及为其提供服务的客户)。我们的付费客户既包括个人大麻企业，也包括与我们有独立关系的较大组织中的零售网站或企业，其中许多由控股公司所有，在这些公司中，决策是分散的，因此采购决定和与我们的关系位于较低的组织级别。此外，任何客户都可以选择为他们的每个零售网站或业务购买多个上市解决方案。2019年12月31日，我们停止向未能提供有效许可信息的加州客户提供服务，这是根据我们在2019年8月发布的声明，即在我们的平台上仅支持获得许可的大麻零售运营商及其合作伙伴。因此，由于这些运营商的淘汰，我们在1月份经历了高水平的客户流失。2020年6月，我们在加拿大发起了一项类似的努力，停止向未能提供有效许可证信息的加拿大零售运营商客户提供服务，这导致付费客户从2020年9月开始下降。加拿大的这次重置于2020年11月30日完成。截至2021年12月31日止年度的平均每月付费客户由2020年同期的4,140名平均每月付费客户增加约5%至4,337名平均每月付费客户。2021年平均每月付费客户的增长主要是由于WM Business订阅客户的增加和高级上市客户的增加，但被未能如上所述在2020年在加拿大提供有效许可信息的客户的移除相关的影响所抵消。

我们将MAU定义为在一个日历月内打开我们的Weedmap移动应用程序或访问我们的Weedmaps.com网站的独立用户数量。在任何特定时期，我们通过计算在特定时期的最后一个日历月内参与weedmaps.com网站的用户总数来确定我们的MAU数量。从2021年3月开始，我们开始跟踪与weedmaps.com上学习部分相关的MAU，并将其纳入我们的MAU计算中。我们认为MAU的数量是我们增长的关键指标，我们weedmaps.com网站的广度和覆盖范围，我们品牌的价值主张和消费者认知，我们用户对我们网站的持续使用以及他们对大麻行业的兴趣水平。

随着我们业务的增长，从2018年到2021年，我们的MAU每年都在增加。这一增长是由于一系列因素，包括但不限于，我们继续向新市场扩张，对我们现有市场的进一步投资，包括网络广告在内的营销支出的增加，以及随着大麻行业的发展和司法管辖区继续将用于医疗和/或成人用途的大麻合法化，人们对我们平台的认识普遍提高。我们还相信，我们的营销支出越来越有效率，因此能够以更低的成本获得用户。然而，随着我们平台的有机增长，我们的MAU增长率有时自然会放缓，即使我们继续在绝对基础上增加MAU，我们未来也可能经历类似的较慢增长率。虽然不可能确定任何给定时期内变化的所有驱动因素，但数字营销支出的增加或减少以及重大市场变化(包括在某些市场中无法提供有效许可信息的客户被移除)可能会对MAU产生过大的影响

成长。我们无法确定大流行对我们2020年MAU增长的影响(如果有的话)。截至2021年12月31日，通过增加有机流量和更有效的营销活动，我们的MAU同比增长了57%。

自疫情开始以来，我们的MAU持续增长，到2021年12月31日达到1570万。虽然我们认为，像其他行业一样，大流行加速了消费者采用在线平台的现有趋势，但我们不能确定大流行的结束将对我们的MAU或MAU增长产生什么影响。

我们相信，随着MAU的增加，我们捆绑的SaaS解决方案对企业客户的价值也会增加。

我们在历史上一直在成长，并打算专注于通过扩大我们的双边市场来继续增长，这是通过我们吸引到我们平台的企业和消费者的数量和类型的增长来实现的。我们相信，选择在我们的平台上上市的大麻企业的数量和类型的扩大将继续使我们的平台对消费者更具吸引力，并推动流量和消费者参与度，这反过来将使我们的平台对大麻企业更有价值。

我们的收入增长主要是通过获得和留住付费客户，并随着时间的推移增加每个付费客户的收入。我们有吸引新的付费客户的历史，并随着时间的推移增加他们与我们的年度支出，主要是因为他们一旦加入并能够利用参与我们的双边市场和利用我们的软件解决方案所带来的好处，就会获得价值。我们每月的净美元留存，定义为在给定月份从立即向客户付款的客户那里获得的总收入

前一个月，2021年的平均增长率为101%。在2020年2月1日至12月31日的11个月中，我们的每月净美元保留率平均为100%(我们不包括2020年1月，因为我们决定移除在2019年底未能提供有效许可信息的加州客户，因此我们经历了高水平的客户流失)。我们从2020年9月开始删除了未能提供有效许可证信息的付费加拿大零售运营商客户(在此之前，此类加拿大客户正在接受免费的上市订阅)。

我们认为，随着更多的司法管辖区将大麻用于医疗和/或成人用途合法化，以及监管环境继续发展，我们将有更大的增长机会。美国38个州、哥伦比亚特区、波多黎各和几个美国领地已经将某种形式的全植物大麻种植、销售和用于某些医疗目的合法化。其中18个州和哥伦比亚特区也将成年人用于非医疗或成人用途的大麻合法化，其他几个州也处于类似合法化措施的不同阶段。我们打算探索新的扩张机会，因为更多的司法管辖区将用于医疗或成人用途的大麻合法化，并利用我们13年的经营历史所提供的商业模式进入新的市场。

我们还有一个重要的机会，将用户在杂草地图市场上与零售商互动或通过我们的WM Business解决方案跟踪的交易货币化。鉴于美国联邦政府禁止接触植物的企业，以及我们目前的政策不参与与大麻产品销售相关的商业链，我们不会对在Weedmap平台上与零售商互动的用户或通过我们的WM Business解决方案跟踪的用户的交易收取手续费或付款费用。美国联邦法规的变化可能会导致我们有能力从事这种货币化努力，而不会对我们的业务产生不利影响。

我们的长期增长取决于我们能否成功地利用新的和现有的大麻市场。每个市场都必须接触到关键的大麻企业和消费者，才能列出订阅、广告投放和其他解决方案，才能对潜在客户产生有意义的吸引力。随着监管市场的成熟，以及我们为吸引付费客户和将非付费客户转变为付费客户而产生的费用，我们可能会在较长一段时间内在新市场产生亏损。

此外，我们还与专注于大麻的一般双边市场、互联网搜索引擎以及各种其他报纸、电视和媒体公司以及其他软件提供商展开竞争。我们预计，随着大麻监管制度变得更加稳定，大麻合法市场变得更加被接受，未来竞争将会加剧，这可能会鼓励新的参与者进入市场，包括拥有比现有市场参与者大得多的财政、技术和其他资源的老牌公司。我们目前和未来的竞争对手还可能享有其他竞争优势，如更高的知名度、更多的产品和更大的营销预算。

我们相信，保持和加强我们的品牌认同感和声誉对于维持和发展我们与客户和消费者的关系以及我们吸引新客户和消费者的能力至关重要。从历史上看，我们的大部分营销支出都花在了广告牌、公交车和其他非数字媒体的户外广告上。从2019年开始，随着人们对大麻看法的全面转变，一些需求方数字广告平台允许我们在网上做广告。我们还投资发展了我们的内部数字绩效广告团队。我们相信有机会通过数字渠道提高市场效率，并预计将相应地转移我们的营销支出。从长远来看，我们希望将我们的营销支出转移到更多的在线和传统渠道，如广播电视或广播，因为它们对我们来说是可用的。

与我们、我们的员工、客户或与任何一方相关的其他人的事件或活动有关的负面宣传，无论是否正当，都可能损害我们的声誉，降低我们品牌的价值。鉴于我们的能见度很高，而且与许多竞争对手相比，我们的运营历史相对较长，我们可能更容易受到负面宣传的风险。我们声誉的损害和品牌资产的损失可能会减少对我们平台的需求，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，任何重建我们声誉和恢复我们品牌价值的尝试都可能代价高昂且耗时，而且这种努力最终可能不会成功。

我们还相信，随着我们市场竞争的继续发展，我们的品牌认知度和声誉的重要性将继续增加。如果我们的品牌推广活动不成功，我们的经营业绩和增长可能会受到不利影响。

我们打算继续进行有重点的有机和无机投资，以增加我们的收入，并扩大业务规模，以支持这一增长。

鉴于我们在美国的长期运营历史和我们强大的网络，通常企业最初会在我们的平台上上市，而我们没有进行有针对性的销售或营销努力。然而，我们计划加快对营销的投资，以通过线上和线下渠道保持和提高我们的品牌知名度。我们还计划投资于扩大我们的业务列表，从而增强我们的客户和消费者体验，并提高我们平台上提供的信息的深度和质量。我们还打算继续在几个领域进行投资，以继续增强我们的WM Business产品的功能。我们预计近期的重大投资将增强我们的数据资产，并向我们的品牌客户发展我们目前的上市和软件产品等领域。我们预计将进行这种投资，以便能够利用迅速扩大的大麻市场。

在2021年第三季度，我们完成了两笔收购。

2021年9月3日，该公司收购了Sprout业务(“Sprout”)的某些资产，Sprout是大麻行业领先的基于云的客户关系管理(“CRM”)和营销平台。

2021年9月29日，本公司收购了Cannveya&CannCurrent的母公司运输物流控股有限公司(以下简称TLH)的全部股权。Cannveya是一个实现大麻合规交付的物流平台，CannCurrent是一个技术集成和连接器平台，为与第三方技术提供商的定制集成提供便利。

我们正在努力整合这些业务，并将在2022财年对它们进行适当投资，以扩大这两个解决方案的规模。我们还将继续探索有助于支持和加速增长机会和新市场开放的无机机会。

由于运营费用和资本支出随着时间的推移而波动，我们可能会因此经历对我们的运营业绩和现金流的短期负面影响。

我们的收入来自销售我们的订阅产品，包括访问除草地图市场和SaaS解决方案，以及我们的其他产品，包括特色列表放置、附近的列表、交易促销和展示广告产品。我们的订阅通常有一个月的期限，除非提前通知取消，否则会自动续订。我们在每个市场都有固定的特色上市和展示广告库存，价格通常是通过反映当地市场需求的竞争性拍卖过程来确定的，尽管我们正在测试几个市场上这些解决方案的更动态、基于绩效的定价模式。我们过去通过weedmaps.com下的送货订单也产生了收入，尽管这一收入从2021年1月1日起停止，当时我们将客户迁移到我们新的WM Business订阅产品。对于为上市和配售订阅服务预付我们费用的客户，我们会记录递延收入，并在适用的订阅期限内确认收入。

收入成本主要包括虚拟主机、互联网服务和信用卡处理成本。销售成本主要是由于收入的增加导致信用卡处理和网络托管成本的增加。我们预计，随着业务规模的扩大，我们的收入成本将继续绝对增加，收入占收入的比例将保持相对持平。

销售和营销费用包括销售和营销员工的工资、福利、差旅费用和激励性薪酬。此外，销售和营销费用包括企业收购营销、活动成本以及品牌和广告成本。我们预计我们的销售和营销费用将比上一年增加

随着我们进入新的市场，这是绝对的基础。从长期来看，我们预计销售和营销费用将以与收入增长一致的方式增长，然而，随着我们进入和开发新市场或有大型一次性营销项目，我们可能会在某些时期经历波动。

产品开发成本包括员工的工资和福利，包括负责开发新产品以及维护和改进现有产品的工程和技术团队。不符合资本化标准的产品开发成本在发生时计入费用。我们的大部分新软件开发成本在历史上都是花费的。我们相信，对我们平台的持续投资对我们的增长非常重要，并预计随着我们业务的增长，我们的产品开发费用将以与收入增长一致的方式增加。

一般和行政费用主要包括参与一般公司职能的员工(包括我们的高级领导团队)的工资和相关福利成本，以及与这些职能使用软件和设施及设备相关的成本，如租金、保险和其他占用费用。一般和行政费用还包括与法律和其他咨询服务有关的专业服务和外部服务。一般和行政费用主要是由支持业务增长和履行我们作为上市公司的义务所需的员工人数增加推动的。我们预计，随着我们扩大业务规模并利用这些领域的投资，一般和行政费用占收入的比例将会下降。

折旧和摊销费用主要包括计算机设备、家具和固定装置的折旧、租赁改进、资本化的软件开发成本和所购无形资产的摊销。我们预计在可预见的未来，随着我们扩大业务规模，折旧和摊销费用将在绝对基础上增加。

其他费用主要包括与认股权证有关的交易成本、政治捐款、利息费用、法律和解、融资费用和其他与税务有关的费用。其他收入包括认股权证负债的公允价值变动。

下表列出了我们在所列期间的经营结果，并将某些项目在这些时期的净销售额中的百分比表示出来。财务结果的逐期比较不一定预示着未来的结果。

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较。与2020年同期相比，截至2021年12月31日的财年总收入增加了3140万美元，增幅为19%。这一增长是由于每个付费客户的平均每月收入增加了14%，每月平均付费客户增加了5%。我们每个付费客户平均每月收入的增长反映了我们的WM Business订阅产品和其他广告解决方案的持续增长，我们的WM Business解决方案套件功能的增强推动了更多的客户参与度，以及与2021年初将我们所有标准上市订阅客户过渡到我们新的WM Business订阅包相关的价格上涨的影响。这些影响

由于取消了每月支出高于我们平均客户基础的加拿大客户，以及取消了我们所有送货订单的技术服务费，部分抵消了这一增长。在截至2021年12月31日的年度内，特色上市产品、WM Business订阅产品和其他广告解决方案分别占我们总收入的55%、22%和23%。

在2020财年下半年，我们停止了对未能提供有效许可证信息的加拿大零售运营商客户的服务，类似于我们在2019财年末在加利福尼亚州实施的过渡(从2020年6月客户收到免费上市订阅开始，从2020年9月开始继续付费上市)。截至2021年12月31日的财年，不包括加拿大的总收入为1.931亿美元，而2020年同期为1.304亿美元。这一增长约为6280万美元，不包括加拿大的总收入增长48%，主要是由于每个付费客户的平均每月收入增加了19%，平均每月付费客户增加了25%。

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较。与2019年同期相比，截至2020年12月31日的财年总收入增加了1760万美元，增幅为12%。这一增长是由于每个付费客户的平均每月收入增加了27%，但由于上述因素，平均每月支付客户的收入减少了12%，部分抵消了这一增长。

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较。截至2021年12月31日的一年，收入成本为790万美元，而2020年同期为760万美元。我们收入成本的驱动因素没有发生实质性变化。

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较。与2019年同期相比，截至2020年12月31日的一年，收入成本增加了60万美元，增幅为8%。由于收入增加以及更多客户选择使用信用卡作为支付方式，信用卡手续费增加了60万美元。

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较。与2020年同期相比，截至2021年12月31日的一年，销售和营销费用增加了2540万美元，增幅为83%。增加的主要原因是与人事有关的费用增加1620万美元。这1620万美元包括由于员工人数增加而增加的630万美元的工资和工资，600万美元的基于股票的薪酬支出，以及由于收入增加而产生的320万美元的销售激励计划薪酬。销售和营销增加的另一个原因是，随着大麻行业有了更多的广告选择，在线广告增加了260万美元，品牌推广和广告费用增加了210万美元，活动费用增加了200万美元。

我们的基于股票的薪酬支出增加，部分原因是取消了在业务合并完成后向员工和顾问发放的某些股权奖励的某些可行使性限制。股票薪酬支出的增加也是由于2021年下半年向员工发放的限制性股票单位增加所致。

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较。与2019年同期相比，截至2020年12月31日的一年，销售和营销费用减少了900万美元，降幅为23%。

品牌塑造和广告成本(主要是户外广告)减少了630万美元，原因是由于当前的新冠肺炎疫情，我们在2020财年更多地专注于在线广告。活动相关费用减少360万美元，原因是2019年与杂草博物馆有关的费用，而与2020年新冠肺炎大流行事件有关的费用很少。与差旅相关的费用和营销咨询费也分别减少了50万美元和10万美元，原因是新冠肺炎疫情导致营销项目减少。营销支出的减少被与人员有关的费用增加150万美元所抵消，这主要是由于收入增加导致销售激励计划薪酬增加。与人员有关的费用增加被2019年10月裁员部分抵消，导致人员编制减少25%。

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较。与2020年同期相比，截至2021年12月31日的一年，产品开发费用增加了830万美元，增幅为30%。这一增加的主要原因是与人事有关的费用增加了1490万美元，包括由于增加了人员编制而增加了580万美元的薪金和工资以及增加了620万美元的股票薪酬。与人员相关的成本包括截至2021年12月31日的年度资本化软件开发成本740万美元，这与我们为开发或增强我们的Weedmap平台而资本化的某些成本有关。我们的基于股票的薪酬支出增加，部分原因是取消了在业务合并完成后向员工和顾问发放的某些股权奖励的某些可行使性限制。股票薪酬支出的增加也是由于2021年下半年向员工发放的限制性股票单位增加所致。

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较。与2019年同期相比，截至2020年12月31日的一年，产品开发费用减少了240万美元，降幅为8%。减少的原因是，由于2019年10月减少了兵力，与人员相关的成本减少了170万美元，导致我们的总人数减少了25%。与第三方开发服务有关的费用也减少了40万美元。裁员和第三方开发服务是为了提高运营效率，并增加我们当时的流动性状况。由于新冠肺炎大流行，与旅行相关的费用也减少了20万美元。

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较。与2020年同期相比，截至2021年12月31日的一年，一般和行政费用增加了4630万美元，增幅为91%。这一增长主要是由于上市公司的保险覆盖面增加了710万美元、坏账准备420万美元、专业费用380万美元、软件成本280万美元以及减值损失240万美元。由于与员工相关的费用增加2330万美元，一般和行政费用也有所增加。这2330万美元的增长包括2021年确认的基于股票的薪酬支出增加1820万美元，奖金支出增加240万美元，工资和工资增加120万美元。我们的基于股票的薪酬支出增加，部分原因是取消了在业务合并完成后向员工和顾问发放的某些股权奖励的某些可行使性限制。股票薪酬支出的增加也是由于2021年下半年向员工发放的限制性股票单位增加所致。

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较。截至2020年12月31日的一年，与2019年同期相比，一般和行政费用减少了530万美元，或9%。由于2019年10月实施了裁员，与人员相关的成本减少了750万美元，导致我们的员工总数减少了25%。裁员是为了提高运营效率，并增加我们当时的流动性状况。与设施和旅行相关的成本也减少了330万美元，这是由于裁员和我们于2020年3月开始实施的居家订单所致。由于法律和游说费用减少，专业服务减少230万美元。该减幅因2020年3月开始的新写字楼租赁而增加560万美元的租金支出，以及由于我们签订新的软件服务协议以有效运作业务而增加的软件成本90万美元而部分抵销。与2019年同期相比，我们在截至2020年12月31日的年度内还记录了110万美元的额外坏账准备，这是由于超过90天的逾期余额准备金增加所致。

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较。与2020年同期相比，截至2021年12月31日的一年，折旧和摊销费用增加了40万美元，增幅为11%。

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较。与2019年同期相比，截至2020年12月31日的年度折旧和摊销费用减少了120万美元，降幅为23%。这一减少是由于2019财年与杂草博物馆无形资产相关的250万美元的加速摊销，但由于我们于2019年10月推出的销售点系统的相关资本化软件开发成本在2020财年记录的额外折旧130万美元，部分抵消了这一减值。

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较。在截至2021年12月31日的一年中，与2020年同期相比，其他收入净增1.622亿美元。其他收入增加的主要原因是权证负债的公允价值变动1.665亿美元。其他费用净额增加440万美元，主要是由于2021年与业务合并相关的认股权证交易成本为550万美元，包括在其他费用中。

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较。与2019年同期相比，截至2020年12月31日的一年，其他支出减少了300万美元，降幅为56%。由于我们在2019年评估了几笔股权和债务交易，融资相关成本减少了270万美元，但最终决定不再进行。其他税收和利息相关支出也减少了80万美元，因为2019年包括了与我们在加拿大的外国子公司产生的收入相关的税收支出。政治捐款在此期间也减少了20万美元。这一减幅被与我们在加拿大的外国子公司产生的收入相关的外币兑换亏损70万美元部分抵消。

我们的快速增长和最近的法律变化在历史上抵消了我们业务的季节性趋势。虽然季节性在过去并没有对我们的业绩产生重大影响，但我们的客户可能会在他们的业务中经历季节性，这反过来可能会影响他们产生的收入。我们的业务未来可能会变得更具季节性，我们业务的历史模式可能不是未来业绩的可靠指标。

下表显示了截至指定日期我们的现金、应收账款和营运资金：

截至2021年12月31日，我们拥有6780万美元的现金。在2021财年第二季度，我们完成了业务合并，获得了约8000万美元的收益。额外的资金将用于资助我们目前的业务和未来潜在的战略收购。我们还打算增加资本支出，以支持我们业务和运营的有机增长。我们希望从经营活动提供的现金中为我们的短期资本支出提供资金。我们相信，我们现有的现金和运营产生的现金将足以满足我们至少在未来12个月的预期现金需求。然而，我们的流动性假设可能被证明是不正确的，我们可能会比目前预期的更早耗尽我们可用的财务资源。我们可能随时寻求通过股权、股权挂钩或债务融资安排筹集额外资金。我们未来的资本需求和可用资金的充分性将取决于许多因素。我们可能无法在可接受的条件下获得额外的资金来满足我们的运营要求，或者根本无法。

自我们成立以来，我们主要通过运营产生的现金流、有担保的循环信贷额度协议、私下出售股权证券以及最近因业务合并而公开出售股权证券来为我们的运营和资本支出提供资金。

如果现有现金和投资以及业务现金不足以为未来的活动提供资金，我们可能需要筹集更多资金。我们可能寻求通过股权、股权挂钩或债务融资来筹集更多资金。如果我们通过负债筹集额外资金，这种负债可能拥有优先于我们股权证券持有者的权利，并可能包含限制运营的契约。任何额外的股权融资都可能稀释股东的权益。我们未来可能会进行投资或收购交易，这可能需要我们寻求额外的股权融资、产生债务或使用现金资源。

来自经营活动的现金主要包括经若干非现金项目调整的净收益，包括折旧及摊销、认股权证负债的公允价值变动、减值损失、股票补偿、坏账准备、递延税项及营运资本变动的影响。

截至2021年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额为2310万美元，其中净收益为1.522亿美元，加上现金流出净额为340万美元

营业资产和负债及非现金项目1.258亿美元，包括折旧和摊销440万美元、认股权证负债公允价值1.665亿美元、减值亏损240万美元、基于股票的补偿支出2930万美元、递延税项资产变动80万美元和坏账准备550万美元。经营资产和负债变化造成的现金净流出主要是由于应收账款增加1360万美元，应付账款和应计费用减少50万美元，但被预付费用和其他资产减少790万美元和递延收入增加280万美元部分抵销。营业资产和负债的变化主要是由于现金收入和支付时间的波动。

截至2020年12月31日止年度的经营活动现金净额为3,860万美元，其中净收益3,880万美元，加上经营资产和负债变动的现金净流出550万美元，非现金项目520万美元，包括400万美元的折旧和摊销，以及130万美元的坏账准备。经营资产和负债变化导致的现金净流出主要是由于应收账款增加680万美元，应付账款和应计费用减少100万美元，预付费用和其他流动资产增加300万美元。这些变化因递延租金增加370万美元、递延收入增加90万美元和其他资产减少70万美元而被部分抵消。营业资产和负债的变化主要是由于现金收入和支付时间的波动。

截至2019年12月31日止年度的经营活动现金净额为630万美元，包括净亏损40万美元，加上营运资产及负债变动带来的现金净流入130万美元，以及非现金费用530万美元，包括折旧及摊销费用520万美元及坏账准备20万美元。业务资产和负债变化带来的现金净流入主要是由于应付帐款和应计费用增加740万美元，递延租金增加50万美元，以及递延收入增加20万美元。这些变化被应收账款增加280万美元以及预付费用和其他资产增加400万美元部分抵消。营业资产和负债的变化主要是由于现金收入和支付时间的波动。

截至2021年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为3,040万美元，其中1,600万美元用于收购，790万美元用于购买财产和设备，包括某些资本化的软件开发成本，以及650万美元用于其他投资。

截至2020年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为130万美元，用于购买财产和设备。

截至2019年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为510万美元，这是由于购买了与杂草博物馆相关的资产以及与开发我们的POS解决方案相关的其他财产和设备以及资本化的软件开发成本。

截至2021年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为5520万美元，这是由于业务合并产生的净收益8000万美元，被支付给成员的1,900万美元的分派付款、用于回购B类单位的560万美元和偿还应支付给成员的票据的20万美元所抵消。

截至2020年12月31日的年度，用于融资活动的现金净额为2,240万美元，这是由于向会员分发了2,200万美元，并支付了40万美元用于回购B类单位。

截至2019年12月31日止年度，用于融资活动的现金净额为2,200万美元，这归因于向会员的分派付款1,540万美元，担保信贷额度的偿还500万美元，以及回购B类单位160万美元。

我们有不可撤销的合同协议，主要与租赁有关。截至2021年12月31日，我们运营租赁的未来付款为6450万美元。见本招股说明书所载本公司综合财务报表附注3。

截至2021年12月31日，我们的应收税金协议负债为1.286亿美元。我们预计，根据应收税款协议，我们需要支付的款项将是相当大的。假设相关税法没有重大变动、未来不会赎回或交换A类单位，以及我们赚取足够的应税收入以实现所有受应收税款协议约束的税务优惠，则收购业务合并中的普通单位所节省的税款将在自完成日期起计的15年内合计约1.513亿美元。在这种情况下，我们将被要求在自成交日期起计的15年内，向A类单位持有人支付大约85%的金额，即1.286亿美元。吾等须支付的实际金额可能与该等假设金额有重大差异，因为吾等将被视为已实现的未来潜在税款节省及吾等支付的应收税款协议款项，将部分根据根据交换协议于每次赎回或交换时A类普通股的市值及应收税款协议有效期内适用于吾等的现行适用税率计算，并将取决于吾等产生足够的应税收入以实现受应收税款协议规限的税务优惠。应收税金协议项下的付款并不以A类单位持有人继续拥有我们为条件。见本招股说明书所载本公司综合财务报表附注14。

我们的合并财务报表是根据公认会计准则编制的。在编制这些综合财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的估计和假设。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。我们的实际结果可能与这些估计不同。

我们认为，与收入确认、所得税、基于股票的薪酬、资本化软件开发成本、商誉和无形资产以及公允价值计量相关的假设和估计对我们的合并财务报表具有最大的潜在影响。因此，我们认为这些是我们的关键会计政策和估计。有关我们所有重要会计政策的进一步信息，请参阅本招股说明书中包含的综合财务报表附注2。

我们的收入主要来自月度订阅以及访问Weedmap平台和SaaS解决方案的额外服务。当收入确认的基本标准满足时，我们才确认收入。我们通过以下步骤确认收入：确定与客户的合同；确定合同中的履约义务；确定交易价格；将交易价格分配给合同中的履约义务；当(或作为)我们履行这些履约义务的金额反映我们预期有权获得的对价以换取这些服务时，确认收入。要确定履行义务和确认这些项目，无论是在一段时间内还是在某个时间点上，我们都需要作出重大判断和估计。

我们的收入几乎全部来自向我们的客户提供标准上市订阅服务和其他付费上市订阅服务，包括特色上市、促销交易、附近的上市和其他展示广告。这些安排随着时间的推移而得到认可，通常是在提供产品时按月订阅的期间。在2021年1月1日之前，我们为访问我们的订单功能收取费用，这些费用在某个时间点确认，通常是在提交送货或提货订单时。从2021年1月1日开始，我们取消了与订单功能相关的技术服务费。

WM科技公司需缴纳美国联邦所得税，此外还需缴纳州和地方所得税，这与其在合并后的WMH LLC的任何应纳税所得额中的可分配份额有关。WMH LLC产生的任何应税收入或损失按比例传递给其成员，包括WM Technology，Inc.，并计入其成员的应税收入或损失。我们在外国司法管辖区也要缴税。税务法律和法规复杂且定期变化，确定我们的所得税拨备，包括我们的应纳税所得额、递延税项资产和应收税款协议负债，需要我们做出重大判断、假设和估计。

关于业务合并，本公司与永久成员订立了一份应收税金协议，规定向永久成员支付85%的税款

WM Technology，Inc.因赎回或交换WMH单元而实现或被视为实现的利益(如果有)。就业务合并可能带来的未来税务优惠而言，本公司已就额外课税基准建立递延税项资产，并相应承担预期税务优惠的85%的TRA负债。其余15%计入实收资本。到目前为止，尚未就TRA支付任何款项。我们对TRA资产和负债的计算需要对其在TRA期限内的未来合格应纳税所得额的估计，作为确定相关税收优惠是否预期实现的基础。截至2021年12月31日，递延税项净资产总额为1.521亿美元，TRA负债总额为1.286亿美元。见本招股说明书所载本公司综合财务报表附注14。

我们在授予之日衡量员工股票薪酬奖励的公允价值，并在必要的服务期内分配相关费用。限制性股票单位(“RSU”)和基于业绩的限制性股票单位(“PSU”)的公允价值等于我们A类普通股在授予之日的市场价格。P类单位的公允价值采用布莱克-斯科尔斯-默顿估值模型计量。当奖励包括影响奖励归属的绩效条件时，当很可能满足绩效条件时，我们会记录补偿成本。基于业绩的限制性股票奖励中这些目标的实现程度可能会导致最终授予的实际单位数量从原始授予单位的0%到200%不等。股票奖励的没收在发生时予以确认。在截至2021年12月31日的一年中，我们确认了2930万美元的股票薪酬支出。见本招股说明书所载本公司综合财务报表附注12。

我们利用与开发和增强除草地图平台和SaaS解决方案相关的某些成本。根据权威的指导，当初步开发工作成功完成，管理层批准并承诺项目资金，项目很可能完成，软件将按预期使用时，我们开始将这些成本资本化。此类成本在投入使用时按直线方式在相关资产的估计使用年限内摊销，一般估计为三年。在达到这些标准之前发生的成本以及培训和维护的成本将作为已发生的费用计入我们综合经营报表的产品开发费用中。预计会产生额外特点或功能的改进所产生的费用将资本化，并在改进的估计使用年限内支出，一般为三年。对网站和内部使用软件成本的核算要求我们对确认的资本化软件开发成本的时间和金额做出重大判断、假设和估计。在截至2021年12月31日的一年中，我们将740万美元与软件应用程序开发相关的成本资本化。

收购所获得的资产和负债按其估计公允价值入账。收购价格超过所收购净资产(包括可识别无形资产)的估计公允价值的部分计入商誉。商誉和无形资产的会计处理要求我们作出重大判断、估计和假设。对收购的无形资产和负债进行估值时的重大估计和假设包括资产或负债的预计现金流量、资产使用年限和贴现率。

商誉不会摊销，并须接受年度减值测试，或在年度测试之间，如发生事件或环境变化，则报告单位的公允价值很可能会低于其账面价值。被视为有限年限的无形资产在其估计使用年限内以直线方式摊销，其中使用年限是指资产预计将直接或间接对我们未来的现金流做出贡献的期间。当某些事件或情况存在时，无形资产会按中期基准进行减值审查。对于应摊销无形资产，当无形资产的账面价值超过其公允价值时，就存在减值。至少每年对剩余的使用寿命进行评估。见本招股说明书所载本公司综合财务报表附注2。

就业务合并而言，我们假设12,499,993份公开认股权证及7,000,000份私募认股权证(合共为“认股权证”)。截至2021年12月31日，所有认股权证仍未结清。认股权证按ASC 820-公允价值计量按公允价值计量。论公众的公允价值

认股权证被归类为一级金融工具，并基于我们的公共认股权证的公开上市交易价格。私募认股权证的公允价值是根据布莱克-斯科尔斯模型通过第三级投入确定的。随着获得更多数据，私募认股权证的公允价值可能会发生重大变化。在评估这些信息时，需要相当大的判断力来解释用于发展假设和估计的数据。对公允价值的估计可能不能反映在当前市场交易中能够实现的金额。因此，使用不同的市场假设和/或不同的估值方法可能会对估计公允价值产生重大影响，该等变化可能会对我们未来的经营业绩产生重大影响。截至2021年12月31日，保修责任为2750万美元。见本招股说明书所载本公司综合财务报表附注5。

见本招股说明书所载本公司综合财务报表附注2。

披露控制程序旨在确保我们根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。信息披露控制的设计也是为了确保积累这些信息，并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于需要披露的决定。关于Silver Spike对其10-K表格年度报告的修订，管理层在Silver Spike当时的首席执行官和首席财务官(Silver Spike的“认证人员”)的参与下，根据交易所法案第13a-15(B)条重新评估了Silver Spike截至2020年12月31日的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，Silver Spike的认证人员得出结论，完全由于Silver Spike对财务报告的内部控制存在重大弱点，导致Silver Spike重述其财务报表，按照Silver Spike对其10-K表格年度报告的修订说明中所述，对其公开认股权证和私募认股权证进行重新分类，Silver Spike的披露控制和程序截至2020年12月31日无效。根据评估，并鉴于上述内部控制的重大弱点，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序无效。

我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论构思和运作得多么好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的好处。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。

在最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化(该术语的定义见《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条)。鉴于Silver Spike对Form 10-K年度报告的修订说明中所描述的财务报表重述，我们计划加强我们的流程，以识别和适当应用适用的会计要求，以更好地评估和理解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别。我们目前的计划包括加强对会计文献、研究材料和文件的访问，以及加强我们的人员和我们就复杂会计应用向其提供咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们补救计划的内容只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。

我们于2021年6月16日完成了业务合并。在业务合并之前，我们是一家特殊目的的收购公司，成立的目的是实现合并、股本交换、资产

收购、入股、重组或者与一家或多家经营性企业合并的其他类似业务。因此，于评估日期，先前现有的内部控制不再适用或不够全面，因为我们在业务合并前的业务与合并后实体业务合并前的业务相比微不足道。公司业务后合并的财务报告内部控制的设计已经并将继续需要管理层和其他人员投入大量的时间和资源。因此，管理层无法在不产生不合理努力或费用的情况下对截至2021年12月31日的财务报告内部控制进行评估。因此，我们不包括管理层根据公司财务监管S-K合规和披露解释215.02节关于财务报告的内部控制的报告。

在设计和评估披露控制和程序以及财务报告的内部控制时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，财务报告的披露控制和程序以及内部控制的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。

WM Technology，Inc.是历史最悠久、规模最大的市场和技术解决方案提供商之一，专门为大麻行业提供服务，主要是美国州合法大麻市场和加拿大大麻市场的消费者、零售商和品牌。我们的业务包括我们的商业驱动的市场、除草地图和我们的月度订阅软件产品WM Business。我们的除草剂市场提供有关大麻植物和大麻行业的信息，并倡导大麻合法化。Weedmap市场通过我们的网站和移动应用程序向消费者提供有关大麻零售商和品牌的信息，以及有关当地可获得的大麻产品的品种、价格和其他信息，允许消费者发现产品、获得交易和折扣，以及预订产品供消费者提货或由参与零售商交付给消费者。截至2021年12月31日，我们的市场月度活跃用户超过1500万。我们相信，我们的用户群的规模和该用户群的大麻消费频率对我们的客户非常有价值，并导致客户为我们的服务付费。我们的订阅套餐WM Business是一套全面的电子商务和合规软件解决方案，面向大麻零售商、递送服务和品牌，客户可以访问标准列表页和我们的软件解决方案套件，包括WM订单、WM Dispatch、WM Store、WM Dashboard、我们的集成和API平台，以及访问我们的WM零售和WM交换产品(如果有)。我们向客户收取月费以访问我们的WM Business订阅套餐，然后提供其他附加产品以收取额外费用, 包括我们的特色物品以及我们的Sprout(客户关系管理)和Cannveya(配送和物流软件)解决方案。我们在美国销售我们的WM Business产品，目前在加拿大提供我们的一些WM Business解决方案，并在其他几个国家/地区有数量有限的非货币化上市，包括奥地利、德国、荷兰、西班牙和瑞士。我们在美国、加拿大和其他外国司法管辖区开展业务，在这些地区，根据州或适用的国家法律，医疗和/或成人使用大麻是合法的。我们的总部设在加利福尼亚州的欧文。

我们成立于2008年，运营着一家领先的在线市场，拥有一套全面的电子商务和合规软件解决方案，销售给美国州法律和加拿大大麻市场的零售商和品牌。该公司的使命是推动一个透明和包容的全球大麻经济。我们通过我们的Weedmap Marketplace和WM Business软件解决方案，解决寻求了解大麻产品的消费者和以合法合规方式为大麻使用者提供服务的企业面临的挑战。在过去的13年里，我们已经将除草剂市场发展成为大麻消费者发现和

浏览有关大麻和大麻产品的信息，允许产品发现和预购，供参与的零售商提货或送货。WM Business是一套电子商务支持工具，旨在帮助我们的零售商和品牌客户充分利用他们的Weedmap体验，同时提高劳动效率并管理他们的合规需求。

根据Arcview Market Research/BDS Analytics的数据，美国州合法的大麻产业近年来持续增长，预计2020年至2025年将翻一番¹²)，91%的美国成年人现在支持合法获得医疗和/或成人使用的大麻。尽管有这些增长预期，但美国受监管的大麻市场仍然处于初级阶段和支离破碎的状态，寻求了解大麻的消费者和大麻行业以及寻求向大麻消费者进行有效营销并顺从管理其业务的企业都面临着重大挑战。根据全国毒品使用和健康调查估计，截至2020年12月31日，美国境内的大麻使用者在成年人口中所占比例不到13%，那些每月至少消费一次的人所占的比例更小。截至2021年12月31日，美国和加拿大市场大约有11,700个零售许可证，其中包括医疗和/或成人使用法规，根据美国人口普查局估计和加拿大统计局的许可证和人口数据，这些市场的有效零售密度大约为每22,000名居民中大约有一个零售许可证。

除了这些新兴的消费者和商业动态外，大麻本身是一种高度复杂、受到严格监管和非货架稳定的消费品，涵盖数百个品种和越来越多的形式因素，可供跨花、预卷、蒸汽、可食用、酊剂和浓缩物消费。尽管有这些复杂性，寻求大麻信息的消费者仍然希望在多个渠道上同样容易地发现产品和进行价格比较，以及他们期望从其他零售商或品牌获得的大麻企业信息的透明度。消费者的这些期望，再加上除了大麻作为一种新生的、受严格监管的消费品的独特属性之外，该行业缺乏标准化的产品信息，给为大麻使用者提供服务的零售商和品牌带来了重大挑战。零售商和品牌必须满足这些消费者的期望，并提供与消费者在研究其他消费品类别时获得的相同水平的全渠道参与机会(I)服务，(Ii)丰富的产品信息，(Iii)比较价格的能力，以及(Iv)产品和品牌发现的简便性。此外，品牌在营销和直接销售方面的能力有限，需要找到与消费者沟通的方法。与此同时，这些企业必须遵守快速发展的法律和监管格局，每个州和每个州内的不同城市和县都不同，这给以资本高效的方式进行扩张的能力带来了挑战。

虽然我们一开始只是一个市场，但在过去的几年里，我们已经为我们的零售商和品牌客户开发并推出了几个SaaS解决方案。这些解决方案现在构成了一个为零售商和品牌提供的综合平台，我们称之为“口碑业务”。WM Business是一套电子商务支持工具，旨在帮助我们的零售商和品牌客户充分利用他们的Weedmap体验，同时提高劳动效率并管理他们的合规需求，其中可能包括根据每个州的法规进行库存管理、将销售分离给医疗和娱乐用户、送货车辆的产品金额限制以及对送货车队的GPS跟踪。我们通过套装软件解决方案提供此功能，该解决方案包括(基于在任何给定市场和州一级法规中的可用性)(I)Weedmaps.com上带有产品菜单的列表页面、我们的iOS Weedmap移动应用程序和我们的Android Weedmap移动应用程序，该应用程序允许客户披露其许可证信息、运营时间、联系信息、折扣政策和适用州法律可能要求的其他信息，(Ii)能够接收产品预订以供消费者提货或交付给消费者(无论是在weedmaps.com上，在白色标签的WM商店站点或第三方站点上通过我们的订单和菜单嵌入产品)，从而允许库存预测并帮助零售商确保有足够的员工在场以确认产品的可用性(以及完成订单和处理付款-这两项都只发生在Weedmap市场之外)，(Iii)物流软件，如司机应用程序和车队跟踪工具，以允许合法遵守州送货法规，(Iv)客户关系管理软件，(V)访问我们的应用程序接口(API), 和集成平台，用于在WM业务和销售点系统(POS)之间实时连接，以简化工作流程，并通过准确性(Vi)分析仪表板、(Vii)WM拥有的销售点系统(如果有)和(Viii)访问我们的在线系统来促进合规性

批发交易市场，用于浏览品牌目录并有效识别要从中获取库存的品牌(以及查看许可证信息和分析证书等合规功能)。我们还为品牌提供越来越多的服务，以接触消费者和零售商，并管理他们的品牌目录信息。

我们的WM商务解决方案以每月订阅套餐的形式出售。我们还提供几种追加销售和附加产品，允许企业通过特色列表、展示美国存托股份或促销交易产品在除草地图市场上获得更突出的位置。此外，我们还提供CRM、物流和履行软件以及驱动程序应用程序解决方案作为附加解决方案。我们在美国销售我们的WM Business产品，目前在加拿大销售其中的一部分，我们在其他几个国家/地区有数量有限的非货币化上市产品，包括奥地利、德国、荷兰、西班牙和瑞士。截至2021年12月31日，我们在美国20多个州和地区积极开展业务，这些州和地区制定了成人使用和/或医疗使用法规。我们将活跃运营的市场定义为每月经常性收入超过1,000美元的美国州或地区。

随着我们继续扩大在杂草地图市场上的存在和消费者数量，并扩大我们的SaaS产品，我们为我们的商业客户创造了更多的价值。随着我们继续扩大在weedmaps.com上列出的大麻企业的数量，我们对消费者来说变得更具吸引力的市场。为了利用我们的双边市场和解决方案的增长机会，我们计划继续在提高品牌知名度、增加在现有市场的渗透率和向新市场扩张方面进行投资，并继续开发新的软件解决方案并将其货币化，以扩展我们平台的功能，深化我们平台的消费者体验，并为我们的商业客户提供高水平的支持。

虽然大麻行业仍处于可能数十年增长的早期阶段，但考虑到我们13年的运营历史，我们已经确立了领先地位和公认的品牌。在未来几年，我们计划扩大我们的解决方案和服务产品。

尽管大麻在美国是一个庞大且不断增长的部门，但我们认为大麻不同于许多其他消费品和零售类别，原因如下：

我们的解决方案旨在应对大麻消费者和企业面临的这些挑战。Weedmap市场允许大麻用户搜索和浏览零售商和品牌的大麻产品，并最终保留某些当地零售商的产品，方式与其他技术平台类似，具有产品、品牌和零售商选择的广度和深度(尽管订单确认和付款处理仅发生在Weedmap市场之外，通过我们的客户直接通过第三方服务提供商进行)。随着我们的WM Business SaaS解决方案的开发，我们为持牌大麻零售商提供了一个遵守州法律的端到端平台。我们向特许客户销售每月订阅服务以及追加销售和附加服务，其中包括药房、送货服务和品牌。我们目前的解决方案包括：

自2008年成立以来，通过利用我们的竞争优势，我们已成长为大麻行业技术解决方案的领先供应商，包括：

作为技术领导者为大麻行业服务的悠久历史。我们成立于2008年，拥有悠久的历史，并与美国各地的大麻企业和消费者建立了关系。这为我们带来了一些竞争优势，例如规模、诱人的运营利润率，以及对许多市场新兴消费者和商业趋势的本地洞察。我们的政策和政府关系专业知识使我们能够预测大麻法规的变化并迅速做出反应，并为我们业务的方方面面提供信息，包括我们的产品构思、开发和上市战略。

为大麻企业和消费者提供最大的双边平台。我们估计，截至2021年12月31日，美国市场上所有获得许可的大麻零售商中，约有55%是我们在该平台上的付费客户。随着我们平台上的用户数量不断增加，我们产生了更多的参与，并更容易说服我们的商业客户通过切换到我们的高价值价格的WM商业捆绑解决方案来整合他们的服务提供商。随着我们市场上的企业数量不断增加，我们成为一个对用户更具吸引力的平台。随着越来越多的企业和用户加入该平台，我们获得了更丰富的行业数据宝库，可以进行市场研究，帮助产品开发和改进。其结果是一种自我强化、互惠互利的双边网络效应，我们认为这种效应很难复制。

唯一专用于大麻行业的完全集成的Business-in-a-Box SaaS解决方案。我们的WM Business是业界唯一的综合商务一体解决方案，并整合了嵌入式合规功能，以便我们的客户通过从现场菜单、物流和履行、CRM、POS集成、库存管理以及数据和分析在内的集成软件解决方案来遵守州法律。我们相信，我们是唯一一家将市场和软件结合在一起的大麻服务平台--大多数其他技术提供商提供没有市场或没有软件的市场的单点软件解决方案。我们相信，我们提供了唯一的综合软件平台，使大麻零售商能够快速、经济有效地接触到他们的目标受众，满足广泛的需求。我们的平台还具有自助管理功能，使客户能够管理他们的列表页面，包括添加图片、调整菜单、编辑产品信息、回复评论以及分析流量趋势。

独特且不断增长的数据资产。鉴于我们已经建立的存在、规模和产品的广度，为我们提供了大量零售级信息和用户洞察，我们拥有不断增长和独特的第一方数据资产。目前，大麻行业几乎没有可靠的浮华数据集来源。我们的数据让我们深入了解当地市场趋势，以及消费者从探索和发现到与多个零售商、品牌和产品的直接互动点的旅程。随着我们的客户和消费者网络持续增长，我们的数据集将变得更加深入和丰富，从而增加其价值和我们潜在的货币化机会。

能够快速创新并有效地大规模推出新产品。我们拥有灵活的产品创新和部署流程。我们的销售团队经常与我们的付费客户就他们的产品进行接触

用途，以及他们的业务目标和业绩。我们不断努力通过与客户的深度接触以及实证研究来产生产品想法。在初始开发阶段，我们与销售、政府关系和合规性、法律、市场营销和技术等业务相关领域一起测试提议的产品，并在投入开发人员时间和公司资源之前，使用产生的跨职能输入来制定清晰的业务基本原理和明确的目标、需要解决的客户问题、需要整合的合规性功能以及潜在的产品与市场匹配。我们利用可重复使用的微服务架构和模块化技术，这些技术可以在多个新产品中重新部署，从而缩短开发周期。这种简化的方法产生了需要更少投资的更小的计划，使我们能够快速提供具有成本效益的产品创新。

产生强劲现金流的资本效率商业模式。我们运营一个基于云的平台，与其他大麻相关业务不同，我们只需要最小的物理足迹，不会直接受到产品投入成本波动的影响。我们不需要房地产或其他重大资本支出来进入新市场。我们的产品可以有效地针对新市场进行定制，以促进扩张，从而以最小的投资提供极大的灵活性来扩展和进入新市场。我们强劲的利润率和高水平的EBITDA转换为自由现金流，同时实现了我们的增长，这证明了我们业务模式的资本效率。

以运营为重点、经验丰富的管理团队。我们的行政领导团队在技术、消费、零售、法律和金融服务行业积累了超过100年的专业经验，在运营执行和推动增长方面有着良好的记录。我们的首席执行官Christopher Beals建立了我们的政府关系、法律和合规职能，建立了高级领导团队，并制定(并领导执行)了我们的“盒子中的业务”战略。我们相信，我们对终端市场的深入了解和跨越多个行业领域的广泛运营专业知识，在执行我们的增长战略方面提供了关键的竞争优势。

作为一个领先的市场和软件平台，我们的目标不仅是增加我们的市场份额，而且通过影响政策来扩大获得许可大麻的机会，教育消费者如何购买大麻，并为获得许可的经营者提供他们接触用户和发展业务所需的工具，从而扩大整个市场。然而，考虑到我们在大麻消费者和企业中所占的份额，我们相信我们处于有利地位，可以通过执行以下战略来利用我们终端市场的潜在增长：

我们相信，随着零售许可证的持续发放，以及各州朝着每10,000人一张零售许可证的比率迈进，我们在现有市场内将有巨大的增长机会。截至2021年12月31日，美国和加拿大市场约有11,700个现有零售许可证。假设发放的牌照数量没有上限，或对发放的牌照数量没有其他限制，如果这些市场要发放足够的牌照，以匹配每10,000名居民一个牌照的比率，大约会发放10,000个新的零售牌照。这可能需要在我们今天开展业务的某些州内的城市和县继续放开许可证限制。随着州合法化的势头，包括最近一次选举期间五个州的投票倡议横扫，我们认为更多州以及最终美国政府的合法化是不可避免的。假设没有上限

如果整个美国和加拿大达到每10,000名居民一个许可证的最低密度水平，我们相信零售许可证总数将达到约37,500个，这大约是美国和加拿大目前零售许可证数量的3.2倍，如下所示。这对我们来说是一个重要的增长机会，因为每发放一个新的零售许可证都是一个机会，可以让新客户加入我们的平台，并随着他们利用我们更多的服务、解决方案和追加销售/附加产品，增加他们的每月支出。

扩展我们的WM Business SaaS解决方案，提高商品总值(GMV)。我们打算通过额外的高级分析、客户关系管理和忠诚度工具等解决方案来继续扩展我们的WM Business解决方案的功能，我们打算通过我们的订阅产品中额外的更高价格的层级来赚钱。我们将继续扩大我们的POS集成在其他州的可用性。我们还在不断改进我们的WM Business解决方案中的基本级功能。我们相信，这些举措将带来更多参与度更高的客户，他们将在我们的平台上使用更多我们的服务，并且随着时间的推移，获得更多盈利机会的条件更加成熟。虽然我们认为GMV目前不是我们收入的驱动力，但随着时间的推移，GMV可能代表着巨大的货币化潜力，因为美国联邦法规允许我们通过收取费率或支付费用来货币化我们客户目前的平台外交易活动，而我们目前并不从事这一业务。

进行战略性收购。我们对与收购相关的增长采取谨慎的方式，更愿意有选择地进行战略性软件收购，例如我们最近对Sprout、Cannveya和CannCurrent的交易，这些交易是对我们现有产品的补充。我们打算继续有选择地寻找机会，投资和收购使我们能够加速增长的技术产品。

我们平台单个组件的直接竞争对手包括专注于大麻的科技公司，如Leafly(用于零售商列表页面)、荷兰和Jane Technologies(用于菜单嵌入和订单功能)、Leaflink和Leaf Trade(用于B2B销售)以及各种专注于大麻的销售点提供商、营销和广告技术解决方案。此外，对于我们的零售列表页面，我们的平台还可能与互联网搜索引擎和广告网络(如Google、Yelp、各种其他报纸、电视和媒体公司)以及户外广告牌广告提供的现有或潜在产品和解决方案竞争。我们认为，我们市场中的主要竞争因素包括我们网络的规模、产品的全面性、易于采用和使用、促进遵守适用于大麻行业经营企业的复杂、不同法规的能力、消费者可获得的信息的广度和可信度以及品牌。我们相信，基于这些因素，我们的竞争是有利的。

有关我们业务面临的与竞争相关的风险的更多信息，请参阅题为“风险因素--与我们的业务和行业相关的风险--我们目前面临着激烈的市场竞争，我们预计随着大麻行业的继续发展，竞争将进一步加剧”一节。

我们的销售团队主要以加利福尼亚州欧文总部为基地。我们的销售团队成员对我们提供的产品和附加组件非常了解，例如我们的交易平台或WM订单，并通过我们的平台为新客户和现有客户提供帮助。

我们通过适用的州大麻监管机构的许可证持有人名单为新的上市页面产生许多线索。其他线索是根据大麻许可证申请者的入境请求创建的，这些申请者开始在我们的平台上建立其业务存在，等待预期的大麻许可证。

我们相信，我们平台的质量和实力是我们最有价值的营销资产，绝大多数业务销售线索都来自国内。我们的营销战略涵盖消费者和企业，包括用户获取、品牌营销、传播和现场营销。

我们的消费者营销工作重点是提高平台的知名度，获得可能对平台感兴趣的新用户，并增加现有用户的参与度。为了扩大我们平台的参与度，

我们采用了一系列生命周期营销、社交媒体和搜索引擎优化策略，增加了我们的直接和有机流量。虽然许多传统的付费营销渠道(如广播电视或谷歌搜索和展示美国存托股份)无法用于大麻行业的平台，但我们能够建立一个可靠的在线策略网络，使我们能够以非常有竞争力的客户获取成本加速增长我们的消费者基础。此外，我们寻求广泛的关键消费者机会，以巩固我们作为主要大麻市场的地位，例如我们与Kevin Durant和35 Ventures于2021年8月宣布建立合作伙伴关系，并与董事会达成赞助协议，这是我们第二次虚拟的4/20活动“一起更高”，以庆祝由Snoop Dogg主办的节日，以及2020年对Mike Tyson vs Roy Jones，Jr.的赞助。按次付费格斗，有史以来购买最多的十大格斗体育赛事之一。

我们的业务营销重点是提高大麻零售商和品牌对我们软件产品广度的认识，因为我们的一些新产品是如此之新。我们通过直接的实体和数字营销，与当地的大麻商业协会合作，以及与现有客户的生命周期营销来做到这一点。鉴于我们品牌的实力，我们在拥挤的市场中看到了我们的战术表现的优势，简化了我们销售团队的收购或追加销售过程。

为了支持包容性大麻产业的发展，我们参加政策小组并组织教育会议，教育与会者社会公平计划和其他政策倡议的重要性，这些政策倡议旨在确保有色人种和受禁毒战争影响的人有能力参与正在开放的合法大麻市场(即社会公平许可计划)。此外，我们的政策团队起草了白皮书和模拟立法条款，旨在支持制定社会公平许可计划，并倡导州和地方政府制定社会公平许可计划。我们还建立了一个名为WM Teal的计划，意为“共同争取公平准入和立法”，通过该计划，我们向社会公平许可计划下的申请者或许可证申请人提供免费软件、广告、教育材料和培训计划。

我们的产品开发工作侧重于向我们的平台添加新功能和解决方案，以及增加我们平台的功能和增强其易用性。虽然我们预计随着我们继续增加我们平台的功能，研究和开发费用将增加，但我们预计我们的研究和开发费用将保持在总收入的相同百分比。

我们的知识产权和专有权利是对我们的业务非常重要的宝贵资产。在我们努力保护我们在全球范围内的版权、商业秘密、商标和其他知识产权时，我们依赖于我们所在司法管辖区内的联邦、州、普通法和国际权利的结合。

我们有一个正在进行的商标和服务商标注册计划，根据该计划，我们在美国、加拿大、欧盟和其他司法管辖区注册我们的品牌名称、标语和徽标，只要我们认为它们是适当的和具有成本效益的。

截至2021年12月31日，我们已经在美国、加拿大、日本、欧盟、英国和墨西哥获得了商标注册。我们还获得了国际商标注册，在澳大利亚和欧盟被指定为“杂草”。截至2021年12月31日，我们在美国有正在处理的商标申请，包括：“WM tech”和“WM Technology”，以及在美国正在处理的商标申请，其中包括用于交付平台服务的“Weedmap”。我们在加拿大也有正在处理的商标申请，涉及“杂草”。

除了我们众多的商标申请和注册外，我们还在美国获得了我们的weedmaps.com网站“Growth One”的版权注册，以及我们实验室API文档的两个版本。此外，我们还拥有几个域名，包括：Weedmaps.com、marijuana.com、Cannabis.com、wmPolicy.com、theuseumofweed.com、wm-reast.com、wmforBusiness.com和WM store。我们的商标和域名对我们的业务和品牌形象至关重要。

我们还依赖保密协议、发明转让协议、知识产权转让协议或与员工、独立承包商、消费者、软件提供商和其他第三方达成的许可协议，以保护和限制对我们专有知识产权的访问和使用。

虽然我们在一定程度上依赖于这些法律和合同保护，但我们相信，员工的技能和创造力以及我们平台的功能和频繁的增强等因素是我们在市场上取得成功的更大贡献。

我们无法控制的情况可能会对我们的知识产权构成威胁。有关更多信息，请参阅标题为“风险因素-与我们的商业和工业相关的风险”一节。

截至2021年12月31日，我们拥有606名全职员工和1名兼职员工，其中工程、产品和设计242人，销售和营销264人，一般及行政和专业服务101人。在这些员工中，595人位于美国，12人位于加拿大。

我们认为，能够吸引和留住顶尖人才对我们来说既是一种战略优势，也是实现我们推动透明和包容各方的全球大麻经济的使命所必需的。我们作为大麻行业领先的技术供应商的地位帮助我们吸引了高素质的员工，他们拥有技术技能，也对我们的使命和产品充满热情。我们为这项任务投入了大量资源。我们专注的、一流的人才获取团队专注于寻找和吸引不同的、有能力的人才，我们的人力与文化团队致力于一旦他们来到这里，就为这些人才打造一个世界级的雇主之选。我们的员工没有工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围，我们也没有经历过任何停工。

近年来，许多国家和地区已采取行动对大麻，特别是医用大麻进行管制和征税。这些司法管辖区中的大多数都有复杂的监管制度，要求持牌运营商遵守大量的报告、测试、包装、分销和安全要求。

尽管有进一步的州合法化趋势，但美国政府继续将大麻归类为非法的附表I管制物质，因此，我们的客户种植、加工、分销、销售、销售和拥有大麻的广告违反了联邦法律，这一点在题为“风险因素-与我们的商业和工业相关的风险”的章节中进一步讨论。

虽然奥巴马政府和特朗普政府有不同的声明政策，包括后者对大麻行业不那么友好的立场，但美国联邦政府七年多来没有优先执行CSA对遵守州法律的大麻公司及其供应商的禁令。

自2014年以来，美国综合支出法案的各个版本都包括一项条款，禁止包括药品监督管理局在内的美国司法部使用拨付的资金阻止各州实施医用大麻法律。联邦法院认为，该条款禁止司法部花费资金起诉从事州医用大麻法律允许的行为并严格遵守此类法律的个人。

拜登总统在竞选期间承诺对大麻进行联邦改革，包括全面合法化。尽管自那以后，政府对大麻改革几乎没有表现出兴趣，但拜登承诺将大麻“合法化”，这可能被合理地解读为，他领导下的任何司法部长都将命令美国检察官不要对符合州法律的实体和其他合法与他们做生意的实体执行联邦大麻禁令。

尽管美国司法部长梅里克·加兰德可以向联邦检察官发布政策指导，要求他们不应干预符合州法律经营的大麻企业，但任何此类指导都不具有法律效力，也不能由法院执行。在美国参议院的确认听证会上，加兰德法官作证说，起诉州合法的大麻公司不是对有限资源的有效利用。因此，在可预见的未来，联邦不执行的现状很可能会持续下去，尽管这当然不确定。虽然行业观察人士希望国会和参议院的变化，加上拜登当选总统，将增加大麻或至少是大麻银行改革的可能性，但这并不是板上钉钉的事情。一些法案将影响大麻的法律地位。安全和公平的执法

(“SAFE”)银行法将允许金融机构合法地向国家许可和合规的大麻经营者提供服务，该法案已在众议院获得通过，但未在参议院获得通过。预计将在第117届国会提出或重新提交的其他一些法案可能会影响大麻在美国的法律地位，尽管其中是否会成为法律尚不确定。参议员科里·布克(D-NJ)、罗恩·怀登(D-OR)和查克·舒默(D-NY)发布了一份拟议立法的讨论草案，即《大麻管理和机会法案》，他们计划将其作为一项法案提出，该法案将使大麻合法化，并消除以前的大麻定罪。最近提交给国会的是另一项法案，由众议员南希·梅斯(R-SC)提出的州改革法案，该法案将废除联邦对大麻的禁令。根据去年看到的势头，2022年可能会继续立法努力，在国家一级将大麻或大麻银行合法化。

我们的一些零售客户销售的产品中含有来自大麻的CBD，以及来自非大麻大麻的THC和不含THC。直到最近，大麻和大麻提取物(不包括成熟的秸秆、从秸秆生产的纤维、由种子和任何其他化合物制成的油或蛋糕、制造、盐衍生物、混合物或此类部分的制剂)都是CSA下的非法附表I管制物质。《2014年农业法》，出版。L.113-79(“2014农场法案”)授权各州建立工业大麻研究项目。大多数州建立的项目据称都符合2014年的农业法案。许多行业参与者甚至各州对这项法律的解释是，包括对大麻CBD的商业化和商业市场的“研究”，包括含有CBD的产品。

2018年12月，美国政府改变了大麻的法律地位。《2018年农业改良法案》，Pub.L.115-334(“2018年农场法案”)，从委员会审议阶段修正案附表中删除大麻和大麻提取物，包括CBD。因此，生产、销售和拥有大麻或大麻提取物，包括某些CBD产品，不再违反CSA。各州已经对大麻及其提取物实施了不同的法律拼凑，包括CBD。此外，FDA声称，《食品、药品和化妆品法》大大限制了大麻衍生CBD产品的合法性。

我们既不是刑事诉讼的被告，也不是民事或监管执法程序的主体，这些程序是由美国政府当局基于我们为大麻行业提供的产品和解决方案而起诉的。此外，我们认为，第230条为美国的互联网服务提供商中介机构(如我们)提供了非他们创建或开发的平台上提供的内容的民事和国家刑事责任豁免。我们不创建或开发出现在我们客户的列表页面和其他广告投放上的信息，尽管我们的审核团队可能会删除客户的信息，如果该信息违反了我们的列表限制，或警告发布违反我们社区使用条款(例如，禁止亵渎和种族主义)的评论的消费者。我们确实创作和编辑某些原创内容，这些内容出现在我们网站的其他部分，如WM新闻、WM学习和WM政策。所有这些版块都是一般新闻和信息，这些版块都不是大麻企业的广告或上市页面。有关第230条的其他信息，请参阅标题为“业务概述”和“风险因素-与本公司业务和行业相关的风险”的章节。根据适用的法律法规和我们自己的合规政策，我们的客户受到许可和相关要求的约束，目前和未来我们的一些客户可能无法遵守所有这些要求。目前，我们要求除草地图上的所有大麻零售商在其清单上显示有效的、未过期的州颁发的许可证编号。我们有一个专门的信任和安全团队，在提交时和持续审查许可证信息，以确保有效性和准确性。对于某些除草剂产品或服务, 我们可能会要求额外的验证和文件。此外，我们要求我们的客户提供合同陈述和他们遵守州法律的保证。尽管我们的政策是验证国家许可，但如果未经许可或不合规的企业能够访问我们的产品，可能会使我们受到法律或监管执法以及负面宣传的影响，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况、品牌和声誉产生不利影响。

自1999年以来，通过各种监管制度，医用大麻在加拿大一直是合法的。2018年10月17日，《大麻法案(加拿大)》生效。《大麻法案》管理着加拿大的医疗和受监管的成人用药市场。在2018年10月17日之前，加拿大合法获取和使用医用大麻的行为受到《受控药物和物质法》及相关的《医用大麻获取条例》的监管。根据《大麻法案》，大麻种植和/或加工许可证的持有者也可以根据《大麻种植和/或加工法案》获得的现有许可证，向受管制的成人使用市场供应大麻。

成人用大麻的分配和销售由各省和地区政府单独管理，因此，不同管辖区的管理制度各不相同。除萨斯喀彻温省外，在每个省和地区，都有一个省级经销商负责从生产者那里购买大麻，并将产品出售给其受监管的零售分销渠道。此外，除萨斯喀彻温省和马尼托巴省外，在每个省和地区，省级经销商都单独负责在线销售。关于大麻零售，除了网上销售外，爱德华王子岛、新斯科舍省、新不伦瑞克、魁北克和西北地区的省和地区条例只允许政府经营的大麻商店，而安大略省、马尼托巴省、萨斯喀彻温省、艾伯塔省和育空地区的省和地区条例将网上销售以外的大麻零售留给私营部门。在纽芬兰、不列颠哥伦比亚省和努纳武特，省和地区的法规允许公共和私人商店都可以运营的混合模式。

根据《大麻法案》或《大麻条例》颁布的条例提供了更多关于医用和成人用大麻监管制度的细节，包括许可证、安全许可和实物安全要求、产品做法、户外种植、安全、包装和标签、含大麻化合物、文件保留要求、报告和披露要求、新的医疗用途大麻获取制度和工业大麻监管制度(这两项制度基本上类似于《大麻法案》生效之前存在的医用大麻和工业大麻监管制度)。根据《大麻法案》和《大麻条例》，加拿大卫生部被授权发放各种许可证，包括标准种植许可证、微型种植许可证、工业大麻种植许可证和苗圃种植许可证、标准加工和微加工许可证以及销售许可证。

《大麻法案》禁止所有大麻推广，除非根据该法案特别授权。根据《大麻法》第17(1)款，禁止宣传大麻或大麻配件或与大麻有关的任何服务，包括(A)传播关于其价格或分销的信息；(B)以有合理理由相信可能会吸引年轻人的方式这样做；(C)以证明或背书的方式，无论如何展示或传达；(D)以描绘人、人物或动物的方式，无论是真实的还是虚构的；或(E)以一种方式呈现它或其任何品牌元素，使其或该品牌元素与一种生活方式(例如包括魅力、娱乐、兴奋、活力、风险或大胆的生活方式)联系在一起，或唤起对该生活方式的积极或消极情绪或形象。

根据大麻法案，授权的促销活动包括特许企业和其他人的促销活动，仅限于信息内容或品牌偏好促销。信息促销是向消费者提供有关大麻、大麻配件和与大麻有关的服务的事实信息，包括它们的供应和价格的促销。品牌偏好推广是指根据大麻的品牌特征，推广大麻、大麻配件和与大麻有关的服务。根据该法被授权生产、销售或分销大麻的企业可以通过宣传促销或品牌偏好促销来促销大麻，只要负责促销的人已采取合理步骤确保年轻人不能接触到这种促销活动。

正如在本招股说明书的其他部分所讨论的，我们认为，第230条为美国的互联网服务提供商中介机构(如我们)提供了非他们创建或开发的平台上提供的内容的民事和州刑事责任豁免。虽然于2020年7月1日生效的《美国-墨西哥-加拿大协定》(下称《协定》)第19.17.2条的措辞与《通信体面法》第230(C)(1)条相似，但加拿大目前尚无与第230条相对应的法律规定。然而，虽然加拿大关于这一点的判例法并不广泛，但我们认为，加拿大法院倾向于将加拿大的数字平台，如我们，排除在其平台上发布第三方内容的协助和教唆责任，其中平台提供商充当内容的“仅仅渠道”。有关更多信息，请参阅标题为“风险因素--与我们的商业和工业有关的风险”一节。我们不创建或开发出现在我们客户的列表页面和其他广告投放中的信息，尽管我们的审核团队可能会删除客户的信息，如果该信息违反了我们的列表限制，或警告发布违反我们社区使用条款(例如，禁止亵渎和种族主义)的评论的消费者。我们确实创作和编辑某些原创内容，这些内容出现在我们网站的其他部分，如WM新闻、WM学习和WM政策。所有这些版块都是一般新闻和信息，这些版块都不是大麻企业的广告或上市页面。目前，我们要求除草地图上的所有大麻零售商在其清单上显示有效的、未过期的州颁发的许可证编号。我们有一个专门的信任和安全团队，在提交时和持续审查许可证信息, 以确保有效性和准确性。当然可以肯定

如果您希望获得除草剂产品或服务，我们可能会要求额外的验证和文档。尽管我们的政策是验证国家许可，但如果未经许可或不合规的企业能够访问我们的产品，可能会使我们受到法律或监管执法以及负面宣传的影响，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况、品牌和声誉产生不利影响。

我们不是刑事诉讼的被告，也不是民事或监管执法程序的对象，加拿大政府当局根据我们向大麻行业提供的产品和解决方案对我们提起诉讼。

大麻合法化在世界其他地区正在扩大，各国采取了不同程度的合法化或非刑事化。我们还不认为这些国家是我们产品的可行市场，尽管我们正在对几个市场的少量上市产品进行测试，这些市场的产品在法律上是允许的。

在我们正常的业务过程中，我们会受到各种各样的索赔和诉讼。我们的管理层相信，此类索赔或诉讼的结果不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

此外，我们不时参与法律程序，并受到在正常业务过程中出现的索赔的影响。虽然法律程序和索赔的结果不能确切地预测，但据我们所知，我们目前没有参与任何法律程序，如果决定对我们不利，将单独或合并对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。我们还提起诉讼以保护我们的合法权利，未来可能需要额外的诉讼来执行我们的知识产权和我们的合同权利，保护我们的机密信息或确定其他人的专有权利的有效性和范围。

下表列出了我们董事和高管的姓名、年龄和职位(截至2021年12月31日)：

克里斯托弗·比尔。自2021年6月以来，比尔先生一直担任我们的首席执行官和董事会成员。Beals先生于2019年3月至2021年6月担任Legacy WMH的首席执行官，并自2015年10月起担任该公司的管理委员会成员。Beals先生曾于2015年9月担任Legacy WMH的总法律顾问，并于2016年2月至2019年3月担任Legacy WMH的总裁。Beals先生曾于2014年12月至2015年8月担任Colbeck Capital Management高级副总裁，并于2013年2月至2014年12月担任T-Systems International GmbH的高级企业法律顾问和数据隐私官。他之前还曾在Davis Polk&Wardwell LLP和Covington&Burling LLP担任合伙人。比尔先生拥有宾夕法尼亚大学的系统工程学士学位和经济学学士学位，以及宾夕法尼亚大学法学院的法学博士学位。

布莱恩·卡米尔。卡迈尔先生自2021年6月以来一直担任我们的总法律顾问兼秘书。卡迈尔在2019年5月至2021年6月期间担任Legacy WMH的总法律顾问。在加入Legacy WMH之前，Camire先生于2016年5月至2019年4月担任Snap Inc.的副总法律顾问，并于2015年3月至2016年5月担任企业法律顾问。2011年1月至2015年2月，卡米雷在Cooley LLP担任助理律师。卡米雷先生拥有西北大学数学学士学位和密歇根大学法学院法学博士学位。

贾斯汀·迪恩。迪恩先生自2021年6月以来一直担任我们的首席技术官和首席信息官。Dean先生于2019年12月至2021年6月担任Legacy WMH的首席技术官，并自2018年11月起担任首席信息官。他曾于2015年2月至2018年11月担任Ticketmaster技术高级副总裁兼基础设施和平台主管，2007年1月至2015年2月担任Shopzilla(前身为Bizrate)全球基础设施副总裁兼技术运营主管，并于2002年至2007年担任B3公司信息技术副总裁。1995年10月至1999年10月，Dean先生在美国海军陆战队担任网络系统工程师期间开始了他的技术职业生涯，然后在National Realty Trust and Compuware(分配给Sempra Energy)担任高级技术架构职位。

胡安乔·费乔。Feijoo先生自2021年7月起担任我们的首席运营官，并于2021年6月至2021年7月担任我们的首席营销官。Feijoo先生于2019年5月至2021年6月担任Legacy WMH的首席营销官。此前，Feijoo先生曾在Adobe担任创意云客户接洽高级董事，

一家上市的全球科技公司，从2017年到2019年。在此之前，2015-2017年间，Feijoo先生曾在私营公司MapleBear Inc(d/b/a Insta)担任多个职务，包括中央运营和营销副总裁。在此之前，从2008年到2015年，费乔在谷歌公司担任过几个职位，这是一家上市的全球科技公司，包括消费者体验部门的负责人。Feijoo先生拥有牛津布鲁克斯大学国际商业管理学士学位。

阿登·李。李先生自2021年6月起担任我们的首席财务官。李先生在2019年2月至2021年6月期间担任Legacy WMH的首席财务官。在加入Legacy WMH之前，Lee先生于2016年12月至2018年7月担任耐克公司全球业务规划副总裁，并于2007年4月至2016年11月在高盛公司工作，最近担任董事投资银行业务董事总经理。李先生还曾担任花旗集团投资银行业务副总裁和德意志银行证券公司并购业务副总裁。他拥有普林斯顿大学经济学学士学位。

托尼·阿奎拉。阿奎拉先生自2021年6月以来一直担任我们的董事会成员。2019年6月，阿奎拉先生创立了AFV Partners，这是一家积极的低杠杆资本工具，投资于长期的关键任务软件、数据和技术业务，自成立以来一直担任董事长兼首席执行官。2005年，Aquila先生创立了Solera Holdings Inc.，并在2007年以董事长兼首席执行官的身份领导该公司进行了10亿美元的首次公开募股，并在接下来的几年里采购和执行了50多笔收购，大大扩大了Solera的总目标市场。2016年，阿奎拉监督了索莱拉从一家公私企业进行的65亿美元的交易。阿奎拉先生自2020年1月起担任关键任务飞行操作软件的全球供应商Airline Performance Group，LLC的董事长，自2020年3月起担任全球航空服务公司RocketRouting Limited的董事长，自2020年9月以来担任通用航空市场的航空数据和软件公司APG Avionics LLC的董事长，自2020年12月以来担任移动技术公司Canoo Inc.的董事长。2018年11月至2020年7月，阿奎拉先生担任体育数据和内容公司Sportradar Group的全球董事长。

基于他作为公开上市公司的创始人、发明人、首席执行官和董事的商业经验以及他的投资经验，阿奎拉先生有资格在我们的董事会任职。

安东尼·贝。贝先生自2022年3月以来一直担任我们的董事会成员。自2019年9月以来，贝一直担任科技咨询公司Techquity的创始人兼首席执行官，该公司帮助创新公司利用软件和云业务，以更低的风险更快地扩张。此外，2013年至2016年，他担任全球领先的音乐订阅流媒体服务公司Rdio的首席执行官，在被出售给Pandora之前，Rdio的客户群从1500万大幅扩大到4000万。2015年11月，Rdio根据破产法第11章申请破产救济，作为出售给Pandora的条件。在此之前，贝先生曾担任亚马逊副总裁、数字视频全球负责人，并在微软和苹果担任过各种领导职务。贝先生拥有圣何塞州立大学的MBA学位和加州大学洛杉矶分校的经济学学士学位。

贝之所以被选为董事会成员，是因为他曾担任过科技公司的创始人、首席执行官和各种领导职务，也是私营和上市公司的董事用户。

道格拉斯·弗朗西斯。弗朗西斯先生自2021年6月以来一直担任我们的董事会成员。方济各先生是Legacy WMH的联合创始人，自2019年3月起担任Legacy WMH管理委员会主席，在此之前担任Legacy WMH管理委员会成员。弗朗西斯先生曾于2016年2月至2019年3月担任Legacy WMH首席执行官，并于2009年1月至2016年2月担任Legacy WMH总裁。弗朗西斯先生曾在Legacy WMH目前的每一家子公司担任管理职务。弗朗西斯先生拥有查普曼大学工商管理学士学位。

根据弗朗西斯先生作为我们联合创始人的观点、经验和机构知识，以及他作为Legacy WMH总裁兼首席执行官的长期任期，弗朗西斯先生有资格在我们的董事会任职。

布伦达·弗里曼。弗里曼女士自2021年6月以来一直担任我们的董事会成员。自2020年2月以来，弗里曼一直担任Arteza，Inc.的首席执行长，这是一家直接面向消费者的工艺品制造和供应公司。自2018年1月以来，弗里曼女士创立并担任Joyeux Consulting Group LLC总裁，这是一家为初创企业和财富500强公司提供咨询服务的公司。2016年3月至2018年12月，弗里曼女士担任Magic Leap，Inc.首席营销官，

一家虚拟现实技术公司，2018年12月至2019年4月担任首席执行官高级顾问。2015年3月至2016年3月，弗里曼女士担任电视网络和频道国家地理频道的首席营销官。弗里曼女士自2020年10月以来一直是Blue Apron Holdings，Inc.的董事会成员，自2017年4月以来一直是Caleres，Inc.的董事会成员，自2018年11月以来一直是Avnet，Inc.的董事会成员。弗里曼女士曾于2016年1月至2019年6月担任Herman Miller，Inc.的董事会成员，并于2019年4月至2020年4月担任RTW Retailwinds，Inc.的董事会成员。在此之前，弗里曼女士曾担任特纳广播系统公司的首席营销官和梦工厂动画SKG公司的电视营销副总裁。弗里曼女士拥有马里兰大学化学工程学士学位和工商管理硕士学位。

基于她的商业经验和技术行业专业知识，弗里曼女士有资格在我们的董事会任职。

奥尔加·冈萨雷斯。冈萨雷斯女士自2021年6月以来一直担任我们的董事会成员。自2021年1月以来，冈萨雷斯一直担任在线特色食品服务公司Wild Fork Foods的全球业务负责人。在此之前，冈萨雷斯女士曾在沃尔玛公司担任多个领导职务，包括于2017年7月至2020年4月担任沃尔玛México y Centroamérica高级副总裁兼首席财务官，于2014年10月至2017年6月担任沃尔玛México y Centroamérica商业与运营财务副总裁，于2011年至2014年担任沃尔玛智利公司首席财务官，并于2010年至2011年担任沃尔玛美国公司拉丁美洲内部审计副总裁。在此之前，Gonzalez女士曾于2006年至2010年和1996年至2004年在通用汽车公司担任董事内部审计负责人，2004年至2006年在美国运通公司担任企业风险与保险服务部副总裁，并于1989年至1996年在桑坦德银行担任内部审计职务。Gonzalez女士拥有波多黎各天主教大学工商管理学士学位和佛罗里达国际大学工商管理硕士学位。

基于她的商业经验和金融专业知识，冈萨雷斯女士有资格在我们的董事会任职。

斯科特·戈登。戈登先生自2021年6月以来一直担任我们的董事会成员。戈登先生一直担任Silver Spike公司的董事会主席，并自公司成立以来一直担任首席执行官。自2016年以来，Gordon先生一直是Egg Rock Holdings的联合创始人兼董事长，该公司是Papa&Barkley系列大麻产品的母公司，在制造、加工和物流方面拥有相关的子公司资产。蛋石控股公司也是Papa&Barkley Essentials的母公司，Papa&Barkley Essentials是一家总部位于科罗拉多州的大麻衍生CBD企业。从2016年到2018年，戈登还是金融科技咨询公司的总裁，该公司管理着一个数十亿美元的家族理财室基金，专注于新兴市场的长期和机会性投资。2013年末至2016年，戈登在多策略投资公司Taconic Capital Advisors担任投资组合经理。在加入Taconic之前，Gordon先生在2009至2012年间担任Caxton Associates的合伙人和投资组合经理。2007年至2009年，他还担任董事高级董事总经理和马拉松资产管理公司新兴市场主管。在他职业生涯的早期，戈登曾在美国银行和荷兰国际集团担任领导职务。戈登先生是摩根大通新兴市场业务的创始成员之一，1983年他从鲍登学院毕业时曾在那里工作。

根据他在新兴市场和大麻部门的经验，戈登先生有资格在我们的董事会任职。

贾斯汀·哈特菲尔德。哈特菲尔德先生自2021年6月以来一直担任我们的董事会成员。哈特菲尔德先生是Legacy WMH的联合创始人，自成立以来一直担任Legacy WMH的董事会成员，并于2016年2月至2019年3月担任Legacy WMH的董事会主席。此前，哈特菲尔德先生担任Legacy WMH的首席执行官直到2016年2月。哈特菲尔德先生拥有加州大学欧文分校的计算机和信息科学及支持服务学士学位。

根据哈特菲尔德先生作为我们联合创始人的观点、经验和机构知识，以及他作为Legacy WMH总裁兼首席执行官的长期任期，哈特菲尔德先生有资格在我们的董事会任职。

菲奥娜·谭。自2021年6月以来，谭女士一直担任我们的董事会成员。自2020年9月以来，Tan女士一直担任WayFair LLC客户和供应商技术全球主管。在此之前，谭女士曾在沃尔玛担任过多个领导职务，包括2019年3月至2020年9月担任沃尔玛美国公司技术主管，2017年1月至2019年3月担任沃尔玛实验室工程、客户技术高级副总裁，以及沃尔玛实验室战略和运营工程副总裁

2014年4月至2017年1月。在此之前，谭女士是Ariba，Inc.的工程副总裁。Tan女士之前还在TIBCO Software，Inc.以及甲骨文公司工作了16年。陈女士拥有斯坦福大学的计算机科学硕士学位和麻省理工学院的计算机科学与工程学士学位。

根据她的商业经验和技术行业专业知识，谭女士有资格在我们的董事会任职。

我们的业务和事务都是在董事会的指导下组织起来的。我们的董事会由八名成员组成。此外，我们的董事会中有一个空缺，该空缺将由我们董事会的多数董事投赞成票来填补。我们董事会的主席是克里斯托弗·比尔斯。我们董事会的主要职责是为我们的管理层提供监督、战略指导、咨询和指导。我们的董事会定期开会，并根据需要另外开会。

根据我们的章程条款，我们的董事会分为三级，第一类、第二类和第三类，每年只选举一届董事，每一届任期三年。在董事选举方面没有累积投票权，因此，投票选举董事的股份超过50%的持有者可以选举所有董事。

我们的董事会分为以下几个级别：

本公司董事会决定，除Beals先生、Hartfield先生及Francis先生外，本公司董事会各成员均为独立董事，定义见纳斯达克上市规则(“纳斯达克上市规则”)，而本公司董事会由多数“独立董事”组成，定义见美国证券交易委员会及纳斯达克上市规则中有关董事独立性要求的规则。此外，我们还受美国证券交易委员会和纳斯达克关于审计委员会成员、资格和运作的规则的约束，如下所述。

贝先生自2022年3月以来一直担任我们的董事会主席。然而，我们的董事会也认为，贝先生的独立性是他对公司的熟悉和管理层在我们董事会中的代表的重要补充，有助于营造一个有利于客观评估和监督管理层业绩的环境。

除其他事项外，贝先生有权召集和主持我们的董事会会议，制定会议议程，以及主持和制定独立董事执行会议的议程，赋予他实质性的权力来影响我们董事会的工作。我们的董事会相信，他的独立性，加上他在上市公司管理方面的丰富商业专业知识和经验，提高了我们董事会的整体效率，并使他成为董事长，符合我们、我们的董事会和我们的股东的最佳利益。

我们的董事会成立了一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会。我们的董事会通过了每个委员会的章程，这符合当前纳斯达克规则的适用要求。我们打算遵守未来的要求，只要这些要求适用于我们。每个委员会的章程副本可在我们网站的投资者关系部分找到。

我们的审计委员会由MSE组成。冈萨雷斯、弗里曼以及贝先生和戈登先生。我们的董事会已经确定，审计委员会的每一名成员都符合纳斯达克的独立性要求和交易所法案下的规则10A-3。按照纳斯达克审计委员会的要求，每个审计委员会成员都可以阅读和理解基本财务报表。在作出这一决定时，我们的董事会审查了每一位审计委员会成员的经验范围以及他们以前和/或现在工作的性质。

我们任命冈萨雷斯女士为审计委员会主席。本公司董事会认定，冈萨雷斯女士具备美国证券交易委员会规则所指的审计委员会财务专家资格，并符合纳斯达克上市规则对财务复杂程度的要求。在做出这一决定时，我们的董事会考虑了冈萨雷斯女士的正规教育和以前的财务职位经验。我们的独立注册会计师事务所和管理层都会定期与我们的审计委员会私下会面。

除其他外，该委员会的职能包括：

我们的薪酬委员会由阿奎拉、贝和戈登组成。我们任命阿奎拉先生为薪酬委员会主席。我们的董事会已经确定，薪酬委员会的每位成员都是董事的非雇员，这符合根据交易所法案颁布的第16b-3条规则的定义，并符合纳斯达克的独立性要求。

除其他事项外，委员会的职能包括：

我们的提名和公司治理委员会由MSE组成。谭和弗里曼。弗里曼担任提名和公司治理委员会主席。我们的董事会已经确定，我们的提名和公司治理委员会的每一名成员都符合纳斯达克的独立性要求。

除其他外，该委员会的职能包括：

我们的董事会希望定期审查董事薪酬，以确保董事薪酬保持竞争力，以便我们能够招聘和留住合格的董事。我们制定了董事会薪酬计划，旨在使薪酬与我们的业务目标和股东价值的创造保持一致，同时使我们能够吸引、留住、激励和奖励为我们长期成功做出贡献的董事。

我们的董事会通过了一项商业行为和道德准则(“行为准则”)，适用于我们所有的员工、高管和董事。《行为准则》可在我们的网站ir.weedmaps.com上找到。本招股说明书中包含或可通过本公司网站获取的信息不属于本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含本公司网站地址仅作为非主动的文本参考。我们董事会的提名和公司治理委员会负责监督行为准则，并必须批准员工、高管和董事对行为准则的任何豁免。我们预计对《行为准则》的任何修订或对其要求的任何豁免都将在我们的网站上披露。

我们薪酬委员会的预期成员中没有一个是我们的高管或员工。我们没有任何高管目前在任何其他实体的薪酬委员会或董事会任职，也没有在上一个完整的财政年度担任过任何其他实体的高管，这些实体有一名或多名高管将担任我们的董事会或薪酬委员会成员。

我们的章程在适用法律允许的最大程度上免除了董事对金钱损害的责任。《公司条例》规定，公司董事如违反董事的受信责任，将不承担个人赔偿责任，但以下责任除外：

如果DGCL被修订以授权公司采取行动，进一步取消或限制董事的个人责任，则我们董事的责任将被取消或限制到DGCL所允许的最大程度。

我们的章程要求我们在适用法律允许的最大程度上向我们的董事、高级管理人员和代理人赔偿和垫付费用。我们维持一份董事及高级职员保险单，根据该保险单，我们的董事及高级职员可就其以董事及高级职员身份采取的行动所负的责任投保。最后，我们的宪章禁止对任何董事的权利或保护进行任何追溯更改，或增加在据称发生导致责任或赔偿的任何作为或不作为时有效的责任。

此外，我们与董事和高级管理人员签订了单独的赔偿协议。这些协议除其他事项外，要求吾等赔偿吾等董事及高级职员的某些开支，包括律师费、判决书、罚款及和解金额，包括因董事或高级职员作为吾等董事或高级职员或应吾等要求向其提供服务的任何其他公司或企业而引起的任何诉讼或诉讼所招致的律师费、判决费、罚款及和解金额。

我们相信，我们章程中的这些规定对于吸引和留住合格的人担任我们的董事和高级管理人员是必要的。

截至2021年12月31日，我们任命的高管，包括我们的首席执行官和接下来两位薪酬最高的高管是：

下表提供了我们指定的高管在2021年12月31日赚取或支付给他们的薪酬信息。

2021年，我们任命的高管的薪酬计划包括基本工资和以计划单位形式提供的激励性薪酬。

基本工资的确定水平是为了反映行政人员的职责、权力、贡献、以前的经验和业绩。

于2021年，李先生及飞柱先生均有资格分别获得相当于其年薪50%及70%的年度酌情现金奖金，但须视乎能否达到本公司董事会及薪酬委员会所订的工作表现目标而定。此外，李先生因完成业务合并而获得450,000美元的一次性酌情现金红利。

我们的股权奖励计划是向我们的高管提供长期激励的主要工具。我们相信，股权奖励为我们的高管提供了与长期业绩的强大联系，创造了一种所有权文化，并有助于协调我们高管和成员的利益。到目前为止，我们一直将利润利息用于这一目的。我们相信，我们的股权奖励对于我们的高管和其他员工来说都是一个重要的留住工具。我们广泛地向员工颁发股权奖励，包括非执行员工。

在业务合并之前，Legacy WMH授予的所有股权奖励都是根据2018年计划做出的。我们股权计划的条款在下面标题为“-员工福利计划”的一节中描述。

2021年12月，根据我们的2021年计划，我们授予了我们被任命的高管RSU和PRSU。

比尔斯先生、李先生和费霍先生分别获得了781,250个、625,000个和468,750个回购单位。RSU在归属开始日期后的三年内按季度等额分期付款，归属在被任命的高管终止与我们的连续服务时终止。

比尔斯先生、李先生和费霍先生分别获得了781,250个、625,000个和468,750个PRSU。只有当我们在2022年1月1日至2023年12月31日结束的绩效期间内实现指定的绩效目标时，PRSU才会获得授权。授予的PRSU的实际数量将根据以下计算确定：(1)(A)收入复合年增长率百分比(如PRSU奖励协议中的定义)乘以0.75，加上(B)调整后的EBITDA利润率百分比(如PRSU奖励协议中的定义)乘以0.25，然后乘以(2)授予指定执行干事的PRSU的目标数量，所得到的PRSU数量向下舍入到最接近的整数单位。

授予的PRSU数量将由我们的薪酬委员会在绩效期限结束后90天内确定，这一日期称为确定日期。在PRSU奖励授予的确定日期之前，每一位被任命的高管都必须继续受雇于我们。

收入复合年增长率绩效指标的阈值实现将导致50%的收入复合年增长率百分比，收入复合年增长率绩效指标的目标实现将导致100%的收入复合年增长率百分比，而收入复合年增长率绩效指标的最大实现将导致200%的收入复合年增长率百分比，收入复合年增长率百分比线性内插，并在达到阈值绩效后四舍五入这些水平之间最近的百分比。

调整后EBITDA利润率绩效指标的阈值实现将导致50%的调整后EBITDA利润率百分比，调整后EBITDA利润率绩效指标的目标实现将导致100%调整后的EBITDA利润率百分比，而调整后EBITDA利润率绩效指标的最大实现将导致200%的调整后EBITDA利润率百分比，调整后EBITDA利润率百分比线性内插，并在达到阈值表现后向上舍入这些水平之间最近的百分比。

我们为我们指定的高管提供与我们所有员工相同的福利，包括健康、牙科和视力保险；人寿保险；意外死亡和肢解保险；残疾保险；以及符合税务条件的第401(K)条计划。我们不保留任何高管特有的福利或高管特权计划。

我们维持一个符合税务条件的退休计划，为我们的员工，包括我们指定的高管，提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会，这些员工符合某些资格要求。符合条件的员工可以在就业满三个月后的第一天参加401(K)计划，参与者可以在税前基础上或税后(Roth)基础上通过向401(K)计划缴费来延期，最高可达其合格薪酬的90%，但在《守则》规定的范围内。所有参与者在其延期付款中的权益在出资时均为100%既得利益。在401(K)计划下，我们为每个参与者的第一个可选延期提供100%的匹配捐款

该参赛者的合资格补偿的1%加上每位参赛者选择性延期接下来的该参赛者合资格补偿的2%至6%的50%，最高匹配供款为合资格补偿的3.5%。

我们每一位被任命的高管都已与Ghost Management Group，LLC签订了聘书，其中规定可以随意聘用，我们每一位被任命的高管都有资格获得下文标题为“终止或控制权变更时的潜在付款和福利”一节所述的遣散费和控制权变更福利。

比尔此前与Ghost Management Group，LLC签订了一份邀请函，日期为2015年7月31日。根据聘书的条款，比尔目前的基本年薪为60万美元。比尔先生还有资格参加我们的员工普遍可获得并由我们维护的员工福利计划。

李先生之前与Ghost Management Group，LLC签订了一份日期为2019年2月5日的邀请函。根据聘书的条款，李先生目前的基本年薪为50万美元。迪恩先生还有资格参加我们的员工普遍可获得并由我们维护的员工福利计划。

Feijoo先生之前与Ghost Management Group，LLC签订了一份日期为2019年4月30日的邀请函。根据聘书的条款，Feijoo先生的年基本工资为400 000美元，在他晋升为首席运营官后增加到440 000美元。Feijoo先生也有资格参加我们员工普遍可获得并由我们维护的员工福利计划。

2021年12月，我们通过了《分流和变更控制计划》(简称《分流计划》)。根据离职计划的条款，我们每一位被任命的高管都有资格获得某些福利。

离职计划规定，在“控制权变更终止”或“定期终止”(每一项，如下所述)时，我们指定的高管可获得遣散费和控制权变更福利。在控制权变更终止时，我们的每一位被任命的高管有权(I)获得相当于其基本工资若干个月的一次性付款(比尔先生为18个月，我们的其他被任命的高管为12个月)，(Ii)相当于被任命的高管的年度目标现金奖金的一个百分比的一次性付款(比尔先生为150%，我们的其他被任命的高管为100%)，(Iii)加快所有未偿还股权奖励的完全归属(任何基于业绩的归属奖励被视为已达到目标水平)，以及(Iv)支付多个月的团体健康保险费(Beals先生为18个月，我们其他指定的高管为12个月)。于定期离职时，本公司每位获委任行政人员均有权(I)继续支付获委任行政人员若干个月的基本薪金(Beals先生为12个月，我们的其他获任命行政人员为9个月)，(Ii)一次过支付相当于获任命行政人员年度目标现金奖金的百分比的款项(Beals先生为100%，我们其他获任命行政人员为75%)，及(Iii)支付若干个月的团体健康保险费(Beals先生为12个月，我们其他获提名行政人员为9个月)。离职计划项下的所有福利须由指定的行政人员(或如指定的行政人员死亡或伤残，则由其遗产代理人)执行有效解除对我们的索偿。

就离职计划而言，“定期终止”是指非自愿终止，即吾等在“事由”(而非死亡或残疾)的情况下作出的终止，或由指定的行政人员以“充分理由”(如离职计划所界定的每项理由)而辞职，在“控制权变更”(如我们的2021计划所界定)结束前三个月至结束后12个月开始的期间内不会发生，我们称之为“控制权变更期间”。“控制变更终止”是指在控制变更期间发生的非自愿终止。

下表列出了截至2021年12月31日我们任命的高管持有的未偿还股权奖励的估计信息。

2021年6月，我们的董事会通过了WM科技公司2021年股权激励计划，我们的股东批准了该计划(简称2021年计划)。2021年计划在闭幕后立即生效。

资格。我们的员工、顾问和董事，以及我们附属公司的员工和顾问，可能有资格获得2021计划下的奖励。

奖项类型。股权激励计划规定向员工授予激励性股票期权(“ISO”)，以及向员工、董事和顾问授予非法定股票期权(“NSO”)、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、业绩奖励和其他形式的股票奖励。

股份储备。根据股权激励计划最初预留供发行的普通股数量为普通股数量，相当于(1)企业合并完成时我们已发行的普通股数量和(2)可转换为我们普通股的普通股标的证券数量之和的11%。根据股权激励计划预留供发行的普通股数量将于每年1月1日自动增加，为期10年，从2022年1月1日至2031年1月1日，增加前一历年12月31日已发行普通股总数的5%，或由我们的董事会决定的较少数量的股份。根据股权激励计划行使ISO可发行的最高股票数量等于股权激励计划最初预留的普通股数量的300%。根据股权激励计划发行的股票可经授权但未发行或重新收购

股份。根据股权激励计划授予的股票到期或终止而未全部行使，或以现金支付而不是以股票支付的股票，不会减少股权激励计划下可供发行的股票数量。此外，根据股权激励计划下的股票奖励发行的被回购或没收的股票，以及作为股票奖励的行使或购买价格的对价或为满足与股票奖励相关的预扣税义务而重新获得的股票，将可用于股权激励计划下的未来授予。

计划管理。我们的董事会或其正式授权的委员会将有权管理股权激励计划。我们的董事会也可以授权一名或多名高级管理人员(I)指定高级管理人员以外的其他员工接受指定的股票奖励，以及(Ii)决定接受此类股票奖励的股票数量。根据股权激励计划的条款，计划管理人有权决定奖励条款，包括获奖者、股票奖励的行使价或执行价(如果有)、每股奖励的股份数量、股票的公平市值、适用于奖励的归属时间表、任何归属加速、股票奖励行使或结算时支付的对价形式(如果有)以及在股权激励计划下使用的奖励协议的条款和条件。计划管理员有权修改股权激励计划下的未完成奖励。根据股权激励计划的条款，计划管理人还有权重新定价任何未偿还的期权或股票奖励，取消并重新授予任何未偿还的期权或股票奖励，以换取新的股票奖励、现金或其他对价，或采取根据普遍接受的会计原则被视为重新定价的任何其他行动，并征得任何重大不利影响参与者的同意。

股票期权。ISO和NSO是根据计划管理人通过的股票期权协议授予的。计划管理人在股权激励计划的条款和条件内确定股票期权的行权价格，前提是股票期权的行权价格一般不能低于授予日普通股的公平市值的100%(然而，如果股票期权的授予是基于根据公司交易的另一种期权的假设或替代而授予的，该术语在股权激励计划中定义)，则股票期权的行使或执行价格可以低于授予该奖励之日的公平市值的100%。并以符合《守则》第409a条及(如适用的话)第424(A)条的规定的方式)。根据股权激励计划授予的期权，按照计划管理人在股票期权协议中指定的利率授予。计划管理人决定股权激励计划授予的股票期权的期限，最长可达十年。除非期权持有人的股票期权协议条款另有规定，如果期权持有人的服务关系因残疾、死亡或其他原因以外的任何原因终止，期权持有人一般可以在服务终止后三个月内行使任何既得期权。如果适用的证券法或我们的内幕交易政策禁止在此类服务终止后行使期权，期权期限可能会延长。如果期权持有人的服务关系因残疾或者死亡而终止，或者期权持有人在服务终止后的一定期限内死亡, 期权持有人或受益人一般可在残疾情况下行使任何既得期权12个月，在死亡情况下行使18个月。期权通常在期权持有人因某种原因终止服务后立即终止。在任何情况下，期权的行使不得超过其期满。在行使股票期权时购买普通股的可接受对价将由计划管理人决定，可能包括(I)现金、支票、银行汇票或汇票，(Ii)经纪人协助的无现金行使，(Iii)认购权持有人以前拥有的普通股的投标，(Iv)如果是NSO，则净行使选择权，以及(V)计划管理人批准的其他法律对价。

对国际标准化组织的税收限制。认购权持有人于任何历年内可根据吾等维持的所有股票计划首次行使的与ISO有关的普通股的公平市价总额，在授予时厘定，不得超过100,000美元。超过这一限制的期权或期权的一部分通常将被视为非国有企业。在授予时，任何拥有或被视为拥有超过我们或我们任何联属公司总投票权10%的股票的人，不得被授予ISO，除非(1)期权行权价至少为受授予日期权约束的股票公平市值的110%，以及(2)自授予日起五年期满后，该期权不可行使。

限制性股票奖。限制性股票奖励是根据计划管理人采用的限制性股票奖励协议授予的。限制性股票奖励可以作为现金、支票、银行汇票或汇票、过去的服务或计划管理人可以接受并在适用法律允许的任何其他形式的法律对价的对价。计划管理员决定限制性股票的条款和条件

奖励，包括归属和没收条款。除适用的奖励协议另有规定外，如果参与者的服务关系因任何原因终止，我们可以通过没收条件或回购权利获得参与者根据其限制性股票奖励持有的截至参与者终止服务之日尚未归属的任何或全部股票。

限制性股票单位奖。限制性股票单位是根据计划管理人通过的限制性股票单位奖励协议授予的。对于计划管理人可以接受且适用法律允许的任何形式的法律考虑，可以授予限制性股票单位作为对价。限制性股票单位可以通过现金、交付股票、计划管理人认为适当的现金和股票的组合，或以限制性股票单位协议中规定的任何其他形式的对价进行结算。此外，股息等价物可计入受限股票单位所涵盖的股票的贷方。除适用的奖励协议另有规定外，一旦参与者的连续服务因任何原因终止，未归属的限制性股票单位将被没收。

股票增值权。股票增值权是根据计划管理人通过的股票增值赠款协议授予的。计划管理人决定股票增值权的购买价或执行价，一般不能低于授予日普通股公平市值的100%(然而，如果授予股票增值权的授予是基于对公司交易的另一项期权的假设或替代，并以符合第409A条规定的方式授予的，则股票增值权的行使或执行价格可能低于授予此类奖励之日的公平市值的100%)。根据股权激励计划授予的股票增值权，按照计划管理人确定的股票增值权协议中规定的费率授予。

表演奖。股权激励计划允许授予基于业绩的股票和现金奖励。计划管理员可以设置奖励结构，使普通股、现金或其他财产的份额仅在指定的绩效期间内实现某些预先设定的绩效目标后才会发行或支付。用于建立此类绩效目标的绩效标准可以基于计划管理员选择的任何绩效衡量标准。业绩目标可以以公司范围为基础，以一个或多个业务部门、部门、附属公司或业务部门为基础，并以绝对值或相对于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩为基础。除非另有说明，否则(I)在授予奖励时的授奖协议中，或(Ii)在确立目标时列明绩效目标的其他文件中, 计划管理人将在计算实现业绩目标的方法中作出如下适当调整：(1)排除重组和/或其他非经常性费用；(2)排除汇率影响；(3)排除公认会计原则变化的影响；(4)排除对公司税率的任何法定调整的影响；(5)排除根据公认会计原则确定的“不寻常”或“不常见”项目的影响；(6)排除收购或合资企业的稀释影响；(7)假设我们剥离的任何业务在剥离后的一段业绩期间内实现了预定的业绩目标；(8)排除因任何股息或拆分、股票回购、重组、资本重组、合并、合并、剥离、合并或交换股票或其他类似的公司变化而导致的普通股流通股变化的影响，或向股东分配定期现金股息以外的任何分配；(9)排除基于股票的薪酬和我们红利计划下的奖金的影响；(10)不计入与潜在收购或资产剥离有关的成本，而该等成本须按公认会计原则列支；及(11)不计入根据公认会计原则须入账的商誉及无形资产减值费用。此外, 计划管理员保留在实现绩效目标时减少或取消应得的薪酬或经济利益的自由裁量权。部分达到规定的标准可导致与适用的奖励协议或绩效现金奖励的书面条款中规定的成就程度相对应的付款或授予。不同参与者和不同奖项的绩效目标可能不同。

单位。股权激励计划允许以WMH LLC中任何类别的有限责任公司权益的形式授予奖励，WMH LLC是我们开展业务的实体，也是美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体。单位奖励将参照普通股股份进行估值，或参照普通股股份或以普通股股份为基础确定。根据股权激励计划授予的单位可转换、可交换或可赎回，以换取WMH的其他有限责任公司权益或

普通股，或可参考WMH的账面价值、公平市场价值或业绩进行估值。单位奖励的目的可能是符合美国国税局收入程序93-27的“利润利益”的定义，正如美国国税局收入程序2001-43所阐明的那样，涉及向WMH提供服务或为WMH提供服务的任何参与者，包括其子公司。单位奖励可以单独授予，也可以与股权激励计划下的其他奖励一起授予。我们的董事会将决定(I)将授予哪些合格参与者以及授予单位的时间；(Ii)授予的单位数量；(Iii)参与者为收购这些单位而支付的价格(可能低于合并后WMH单位的公平市场价值；(Iv)及适用于该等授予单位的限制及条件，有关归属服务期的长短、最低或最高表现门槛、衡量程序及表现期间的长短将由本公司董事会在授予时自行厘定。我们的董事会可能允许通过有限合伙或类似的“看透”实体进行单位奖励，并且我们的董事会可能要求这种有限合伙或类似的实体对我们的合作伙伴或其他实益所有者施加与股权激励计划条款不相抵触的限制。对于每个参与者，授予单位的规定不必相同。关于单位授予的授标协议或其他授标文件可规定，单位接受者将有权在当前或延期或或有基础上获得, 本公司董事会在授予本公司股票时自行决定，在归属前(无论是基于一段时间还是基于特定业绩条件的达到)，与奖励或其他分配所涉及的普通股股份数量有关的股息或股息等价物，以及本公司董事会可能规定，该等金额(如果有)将被视为已被视为已再投资于额外的普通股或单位。

其他股票奖励。计划管理人可以全部或部分参照普通股授予其他奖励。计划管理人将设置股票奖励下的股票数量以及此类奖励的所有其他条款和条件。

非员工董事薪酬限额。我们就任何日历年(该期间，“年度期间”)作为非雇员董事服务而授予或支付给任何个人的所有补偿，包括我们向该非雇员董事支付的股票奖励和现金费用，总价值将不超过(I)750,000美元，或(Ii)如果该非雇员董事在该年度期间首次被任命或当选为我们的董事会成员，则总价值将不超过1,000,000美元。就此等限制而言，任何该等股票奖励的价值乃根据授予日期计算，而该等股票奖励的公平价值则为财务报告目的。

资本结构的变化。如果我们的资本结构发生特定类型的变化，如合并、合并、重组、资本重组、再注册、股票股息、现金以外的财产股息、大量非经常性现金股息、股票拆分、股票反向拆分、清算股息、股份合并、换股、公司结构变化或任何类似的股权重组交易，将对(1)符合股权激励计划的普通股的类别和最高数量以及股份储备每年可增加的最高数量进行适当调整；(Ii)根据ISO的行使而可发行的股份类别及最高数目；及。(Iii)须予授予的普通股的类别及数目，以及行使价、行使价或买入价。

公司交易。除非参与者的股票奖励协议或与我们的其他书面协议另有规定，或者除非计划管理人在授予时另有明确规定，否则以下条款适用于股权激励计划下的公司交易，如股权激励计划中所定义的公司交易。在公司交易的情况下，股权激励计划下的任何未偿还股票奖励可由任何尚存或收购的公司(或其母公司)承担、继续或取代，我们就股票奖励持有的任何回购或回购权利可转让给继承人(或其母公司)。如果尚存或收购的公司(或其母公司)不承担、继续或替代此类股票奖励，则对于在交易生效时间之前持续服务未终止的参与者或当前参与者持有的任何此类股票奖励，此类股票奖励的归属(以及可行使性，如果适用)将完全加速至交易生效时间之前的日期(视交易有效性而定)，如果不在交易生效时间或交易生效时间之前(如果适用)行使，此类股票奖励将免费终止。而吾等就该等股票奖励而持有的任何回购或回购权利将失效(视乎交易的有效性而定)。对于根据绩效水平具有多个授予级别的绩效奖励，除非奖励协议或计划管理人另有规定，否则奖励将以目标的100%加速。如果尚存或收购的公司(或其母公司)不承担、继续或替代该股票

若吾等持有任何该等股票奖励，而该等奖励并非由现有参与者持有，则该等奖励将于交易生效前(如适用)不获行使而终止，但吾等就该等股票奖励而持有的任何回购或回购权利不会终止，并可在交易进行后继续行使。计划管理人没有义务以相同的方式对待所有股票奖励或股票奖励的部分，也没有义务对所有参与者采取相同的行动。如果股票奖励在交易生效时间之前没有行使，股票奖励将终止，计划管理人可自行决定，股票奖励持有人不得行使股票奖励，而是将在有效时间获得一笔价值相当于(1)参与者在股票奖励行使时获得的财产价值超过(2)该持有人应支付的与行使股票奖励相关的任何行使价格的付款。

控制权的变化。如果控制权发生变化，如股权激励计划所界定，根据股权激励计划授予的奖励将不会自动加速归属和可行使性，尽管这种待遇可能会在奖励协议中作出规定。

计划修订或终止。我们的董事会将有权修改、暂停或终止股权激励计划，前提是此类行动不会在未经参与者书面同意的情况下对参与者的现有权利造成实质性损害。自Silver Spike董事会通过股权激励计划之日起十周年后，不得授予ISO。

Legacy WMH第三次修订及重订股权激励计划(“2018计划”)于2018年8月获Legacy WMH董事会通过及成员批准。2018年计划随后于2020年12月10日由Legacy WMH管理委员会修订。2018年计划允许向Legacy WMH及其子公司和附属公司的员工、顾问、顾问和独立承包商授予Legacy WMH的B级单位和A-3级单位(“计划单位”)。由于2021年计划的通过，2018年计划将不再授予额外的奖励。然而，2018年计划总体上将继续管理先前根据2018年计划授予的未完成奖励的条款和条件，该条款和条件已根据业务合并和经修订的经营协议进行调整。

授权股份。截至2020年12月31日，根据2018年计划授权发放的最大计划单位总数为274,822个，其中6个计划单位在同一日期可供发放。根据2018年计划授予的计划单位，在某些情况下，由Legacy WMH取消、回购或赎回，可在2018年计划继续有效的情况下，供未来根据2018年计划授予。截至2021年3月31日，2018年计划下尚未完成的计划单位为274,780个。

计划管理。在业务合并之前，2018年计划由Legacy WMH的管理委员会或由Legacy WMH的管理委员会任命的一名或多名Legacy WMH或其子公司的高级管理人员管理。在业务合并后，作为WMH LLC的管理成员，我们将管理2018年计划中仍未完成的任何奖项。管理人被授权以非歧视的方式解释2018年计划和根据2018年计划签订的授标协议，规定与2018年计划有关的规则，并作出管理2018年计划所必需或可取的所有其他决定。

计划单位。根据2018年计划授予的计划单位可能会受到各种限制，包括由管理人决定并与2018年计划条款一致的可转让和没收条款的限制。根据2018年计划的条款，管理人决定授予的计划单位数量和此类奖励的其他条款和条件。管理人对授予它强加了任何确定为适当的条件。尚未归属的计划单位受WMH LLC回购或没收的权利约束。根据2018年计划授予的与计划单位相关的经济和其他权利受2018年计划、经修订的运营协议和适用的授予协议管辖。

奖项不可转让。计划单位须受经修订营运协议、2018年计划及适用授标协议条款所规限的若干可转让限制及要求。

做了一些调整。作为WMH LLC的管理成员，未完成的计划单位可进行调整、交换、替换，或在当时未归属的范围内取消，无需考虑。

吾等可酌情公平及/或按比例反映任何单位拆分、反向拆分、股息或分派、资本重组、重新分类或其他有关WMH LLC资本或公司结构的变动，以及经修订经营协议可能指定的其他调整。

修改、暂停和终止。我们作为WMH LLC的管理成员，有权根据2018年计划和经修订的运营协议的条款，全权酌情修订、暂停或终止2018年计划的全部或任何部分。

以下是自2019年1月1日以来，我们参与的交易的摘要，其中涉及的金额超过120,000美元，我们的任何高管、董事、经理、发起人、超过5%的会员权益的实益持有人、或其任何联系人或关联公司曾经或将拥有直接或间接的重大利益，但“高管薪酬”一节所述的薪酬安排除外。

于完成交易的同时，WMH LLC营运协议经进一步修订及重述，成为第四份经修订及重订的营运协议(“经修订营运协议”)。Beals先生、Camire先生、Dean先生、Feijoo先生、Lee、Francis和Hartfield先生以及Ghost Media Group，LLC都拥有配对权益和P类单位，详见“主要证券持有人”一节。

根据经修订经营协议，各单位有权分享WMH LLC之损益，并于WMH LLC之管理成员申报时收取分派，且并无投票权。经修订的营运协议大致上确立了LTIP单位及P类单位的权利及归属条件，该等单位被视为WMH LLC的利润权益，并可提供予董事、雇员、高级人员、顾问或其他服务提供者。LTIP单位和P类单位具有经修订的运营协议中明确规定的所有权利、特权、偏好和义务，并且可能一般适用于所有类别的单位，但除非法律另有要求，否则LTIP单位和P类单位无权就成员投票决定的任何事项投票。

我们作为WMH LLC的管理成员，对根据修订后的运营协议或适用法律需要成员投票的所有事项拥有唯一投票权。WMH LLC的业务、财产和事务由管理成员单独管理，除现任管理成员外，管理成员不能被免职或更换。

作为WMH LLC的管理成员，我们可以自行决定向WMH LLC成员进行分配(在可用现金的范围内，如修订后的运营协议所定义)。根据经修订营运协议中有关税项分配及处理P类单位及LTIP单位(定义见经修订营运协议)的规定，所有此等分配将按每名成员的P类单位数目按比例作出。

P类单位的持有者通常将就他们在WMH LLC任何应纳税净收入中的比例份额缴纳美国联邦、州和地方所得税。WMH LLC的净利润和净亏损一般将根据其成员各自拥有单位的百分比按比例分配给其成员。经修订经营协议规定按比例向单位持有人派发现金，以资助其就获分配予WMH LLC的应课税收入承担的税务责任。一般来说，这些税项分配将根据WMH LLC对WMH LLC可分配给每位单位持有人的应纳税所得额的估计乘以等于为加利福尼亚州或纽约州或纽约州的个人或公司居民规定的最高有效边际美国联邦、州和地方所得税税率的假设税率(在适用的范围内，考虑某些费用的不可抵扣、我们的收入的性质以及州和地方所得税的抵扣，但不考虑守则第199A节规定的任何扣减)来计算。由于(I)应分配予吾等及其他单位持有人的应课税收入净额的潜在差异，(Ii)适用于公司的税率较个人为低，及(Iii)使用假设税率计算WMH LLC的分配义务，吾等收到的税款分配可能大大超过其根据应收税款协议承担的税务责任及付款责任。

在WMH LLC清盘或清盘时，根据P类单位和LTIP单位(定义见经修订的经营协议)的处理和税收分配，其所有净收益将根据每个成员的单位数量进行分配。

经修订的经营协议载有对单位转让的限制，并要求管理成员事先同意此类转让，但在特定情况下除外，包括(I)在某些条件下向获准受让人进行某些转让，以及(Ii)根据交换协议将单位交换为A类普通股或现金。

与成交同时，吾等、WMH LLC及单位持有人，包括Beals先生、Camire先生、Dean先生、Feijoo先生、Lee先生、Francis and Hartfield先生及Ghost Media Group，LLC于题为“主要证券持有人”一节所述，订立一项交换协议(“交换协议”)。交换协议的条款赋予单位持有人(或其若干获准受让人)于业务合并后180天及之后不时按一对一的基准交换其持有的A类普通股股份(须受股份拆分、股份股息及重新分类的惯常换算率调整所规限)，并将其既有P类单位交换为A类普通股股份，其价值相等于该等P类单位价值减去其参与门槛，或于任何情况下，于本公司选择时，相当于该等A类普通股股份的现金等值。默认情况下，每个交易所将采取我们赎回WMH单位的形式，以换取A类普通股或现金(视情况而定)，除非我们选择直接与适用的单位持有人进行此类交换。在任何交易所交出的V类普通股股票将立即注销。

交换协议规定，一般情况下，如果吾等确定交换将被法律或法规禁止，或将违反吾等及吾等与吾等及吾等附属公司之间的其他协议(包括经修订经营协议及交换协议)，则单位持有人无权交换单位。此外，交换协议包含对赎回和交换的限制，旨在防止WMH LLC被视为美国联邦所得税目的的“公开交易合伙企业”。这些限制是以适用的美国联邦所得税法规定的某些安全港为蓝本的。我们可能会对其认为必要或可取的交易所施加额外限制，以便WMH LLC不会被视为美国联邦所得税目的的“上市合伙企业”。

在交易结束的同时，吾等、持有人代表及A类单位持有人，包括Beals先生、Francis and Hartfield先生及Ghost Media Group，LLC，如题为“主要证券持有人”一节所述，订立应收税项协议(“应收税款协议”)，根据该协议，我们须向A类单位持有人支付总计85%的美国联邦、我们实际实现的州和地方所得税或特许经营税，是由于(I)我们以现金收购业务合并中的普通单位以及未来赎回或交换A类普通股或现金而导致的WMH LLC资产的税基增加，(Ii)与推算利息相关的税收优惠，或(Iii)根据应收税款协议支付的税收属性。应收税金协议下的付款义务是我们的义务，而不是WMH LLC的义务。

我们预计，根据应收税金协议，我们需要支付的款项将是相当大的。假设相关税法没有重大变动、未来不会赎回或交换A类单位，以及我们赚取足够的应税收入以实现所有受应收税款协议约束的税务优惠，则收购业务合并中的共同单位所节省的税款将在自完成日期起计15年内合共节省约1.513亿美元。在这种情况下，我们将被要求在自成交日期起计的15年内，向A类单位持有人支付大约85%的金额，即1.286亿美元。吾等须支付的实际金额可能与该等假设金额有重大差异，因为吾等将被视为已实现的未来潜在税款节省及吾等支付的应收税款协议款项，将部分根据交换协议项下每次赎回或交换时A类普通股的市值及应收税款协议有效期内适用于吾等的现行适用税率计算，并将取决于吾等产生足够的应税收入以实现受应收税款协议规限的税务优惠。应收税金协议项下的付款并不以A类单位持有人继续拥有WMH LLC为条件。

应收税金协议下的付款将基于我们确定的纳税申报立场，美国国税局或其他税务机关可能会对现有税基、税基增加或其他税种的全部或部分提出质疑

受《应收税金协议》约束的属性，法院可以承受这种挑战。若该等课税基准或其他税务优惠其后被否决，则应收税项协议各方将不会偿还吾等先前支付的任何款项，但根据应收税项协议向任何一方作出的任何多付款项，将在厘定该等超额款项后，从根据应收税项协议支付的未来款项(如有)中扣除。

此外，应收税金协议规定，如果(1)我们违反了应收税金协议下我们的任何重大义务(包括我们拖欠应收税金协议规定的款项超过三个月的情况，但某些流动性例外的情况除外)，(2)我们受到某些破产、资不抵债或类似程序的约束，或(3)在任何时候，我们选择提前终止应收税金协议，我们在应收税金协议下的义务(关于所有A类单位，无论该等单位在该等交易之前或之后是否已被交换或赎回)将加速并须一次性支付相等于根据若干假设计算的预期未来税务优惠的现值，该等假设包括吾等将有足够的应课税收入以充分利用应收税项协议所规定的税务扣减、课税基准及其他税务属性所产生的扣减。应收税款协议还规定，在某些合并、资产出售或其他形式的业务合并，或某些其他控制权变更时，(A)我们在应收税款协议下对在该等控制权变更交易之前或与该等控制权变更交易相关的A类单位的交换或赎回的义务将加速，并将如上所述一次性支付，以及(B)对于截至该控制权变更交易尚未交换的A类单位，我们或我们的继任者在应收税款协议下的义务将基于某些假设，包括我们或我们的继任者将有足够的应税收入来充分利用增加的税额扣除和税基以及应收税金协议涵盖的其他福利。结果, 当我们在应收税金协议下的任何债务加速时(包括控制权变更时)，我们可能被要求根据应收税金协议支付超过我们实际节省的现金税款的85%，这可能会对其流动资金产生负面影响。应收税款协议中控制权条款的改变也可能导致A类单位持有人拥有与A类股东不同或超出A类股东权益的情况。

最后，由于我们是一家控股公司，没有自己的业务，我们根据应收税金协议支付款项的能力取决于我们向我们分配的能力。如果我们因任何原因无法根据应收税金协议付款，则该等付款将会延迟，并会在付款前计提利息，这可能会对我们的经营业绩造成负面影响，并可能影响我们在支付该等款项期间的流动资金。

与成交同时，Silver Spike保荐人、LLC(“Silver Spike保荐人”)及若干单位持有人，包括Beals、Camire、Dean、Feijoo、Lee、Francis及Hartfield、Silver Spike保荐人、LLC及Ghost Media Group，LLC，于题为“主要证券持有人”一节所述，于吾等及吾等若干股东之间于2021年6月16日订立经修订及重订的登记权协议(“经修订及重订的登记权协议”)。因此，Silver Spike保荐人、LLC和该等单位持有人可以根据证券法提出书面要求，要求登记其全部或部分应登记的证券，但最多可就Silver Spike保荐人、LLC和该等单位持有人提出三项此类要求登记，只要该等要求包括若干总发行价超过1,000万美元的可登记证券即可。任何此类需求可能以包销发行的形式进行，但有一项谅解，即我们将不能进行超过两次预期总收益低于2,500万美元但在任何12个月期间超过1,000万美元的包销发行。此外，可注册证券的持有者将拥有“搭载”注册权，将其证券纳入我们提交的其他注册声明中。我们还同意在成交后45天内提交转售货架登记声明，涵盖所有可登记证券的转售。

2019年6月，Silver Spike赞助商购买了7187,500股方正股票，总收购价为25,000美元，合每股0.004美元。2019年9月23日，与承销商超额配售选择权到期相关，银钉保荐人交出方正股票937,500股。关于Silver Spike首次公开招股的完成，Silver Spike保荐人向Silver Spike的独立董事授予保荐人LLC股权，合计约占Silver Spike保荐人已发行股权的1%。

Silver Spike保荐人在Silver Spike首次公开招股结束的同时，以每份认股权证1.00美元的购买价购买了总计7,000,000份私募认股权证。每份私募认股权证可以一股A类普通股的价格行使，价格为每股11.50美元，但须按本文规定进行调整。除若干有限例外情况外，私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股)不得转让、转让或出售，直至业务合并完成后30天。

Silver Spike签订了一项行政服务协议，根据该协议，Silver Spike每月向Silver Spike赞助商支付高达20,000美元的办公空间、行政和支持服务。业务合并完成后，Silver Spike停止支付任何此类月费。截至截止日期，Silver Spike赞助商获得了总计79,074美元的办公空间、行政和支持服务费用，并有权获得任何自付费用的报销。

Silver Spike保荐人、Silver Spike的高级管理人员和董事或其各自的任何关联公司将获得报销与Silver Spike代表Silver Spike的活动相关的任何自付费用，例如寻找潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。截至截止日期，Silver Spike赞助商及其各自附属公司总共获得了88,252美元的报酬。

Silver Spike赞助商同意以一张无担保本票借给Silver Spike 25万美元，用于Silver Spike的营运资金支出。这些贷款是无息和无担保的。Silver Spike保荐人在本次贷款交易中的权益价值与任何此类贷款的未偿还本金金额相对应。2021年2月18日，Silver Spike保荐人同意以一张额外的无担保本票向Silver Spike额外贷款750,000美元，用于支付营运资金费用，包括与业务合并相关的费用。这些票据是无息、无抵押的，并于截止日期偿还。

就执行合并协议而言，Silver Spike与(I)Silver Spike Opportunities I，LLC(与Silver Spike的若干董事及高级管理人员有关联的实体)订立认购协议，以购买3,500,000股Silver Spike的A类普通股，总购买价为35,000,000美元；及(Ii)AFV Partners SPV-5(WM)LLC(与我们的董事之一Tony Aquila有关联的实体)购买5,000,000股PIPE股票，总购买价为5,000万美元，每次按与认购协议形式相同的条款及条件，是注册说明书的证物，而本招股说明书是其一部分。

Legacy WMH前首席执行官、现任管理委员会成员道格拉斯·弗朗西斯的某些直系亲属向我们提供补偿服务，如下所述：

WCC MGMT，LLC是一家弗朗西斯和哈特菲尔德都间接拥有少数股权的企业。WCC MGMT，LLC使用我们的上市产品，并参与了其他品牌推广机会。

WCC MGMT，LLC在2019年、2020年和2021年分别为此类产品和服务向我们支付了总计98,495美元、536,750美元和507,935美元。比尔先生间接拥有WCC MGMT，LLC的少数股权，但于2019年4月放弃了他的间接权益。

DICA分销有限责任公司是一家公司，弗朗西斯间接持有该公司47.5%的股权，哈特菲尔德间接持有该公司47.5%的股权，比尔间接拥有该公司5%的股权。DICA分销有限责任公司根据一份租约出租物业，我们就该租约向房东出具担保。2018年和2019年，基础租赁的价值分别为502,272美元和171,505美元。2019年4月，比尔斯放弃了他在DICA分销有限责任公司的间接权益。2019年5月，DICA Distribution，LLC与WCC MGMT，LLC合并，我们的担保被房东解除。

2012年8月，Searchcore公司收购了弗朗西斯和哈特菲尔德在Searchcore持有的全部股权，向弗朗西斯和哈特菲尔德各支付160万美元的分期付款票据。根据某些重组交易，票据最终转让给我们的全资子公司之一Weedmap Media，LLC。

根据一份应付给Hartfield先生的票据，以及Searchcore、Weedmap Media，Inc.和Justin Hartfield之间于二零一二年七月三十一日订立的若干环球证券购买、咨询及辞职协议，吾等于二零一九年、二零二零年及二零二一年分别向Hartfield先生支付0美元、0美元及0美元。根据这些安排，弗朗西斯先生和哈特菲尔德先生的所有债务都已全额付清。

我们已经与我们的某些执行官员签订了雇佣和其他协议。有关与我们指定的高管达成的协议的说明，请参阅标题为“高管薪酬-高管聘用安排”和“-2020年12月31日的杰出股权奖”的章节。

我们已经向我们的某些高管授予了股权奖励。有关授予我们指定的高管的股权奖励的说明，请参阅标题为“高管薪酬”的部分。

我们与董事和高管签订了赔偿协议。关于这些协议的说明，见“管理--责任限制和赔偿”一节。

我们的董事会已经通过了一项书面的关联人交易政策，该政策阐述了我们关于关联人交易的识别、审查、考虑和监督的政策和程序。就本公司的政策而言，关连人士交易是指吾等及任何关连人士正在、曾经或将会参与的交易、安排或关系(或任何一系列类似的交易、安排或关系)，所涉及的金额超过120,000元。在本政策下，涉及对我们作为员工、顾问或董事提供的服务进行补偿的交易将不被视为关联人交易。

根据该政策，相关人士是指任何高管、董事、董事的被提名人或我们所知的证券持有人(“重要股东”)，他们实益拥有我们任何类别有表决权证券的5%以上，包括他们的任何直系亲属和联属公司，包括由该等人士控制的实体，或该人士拥有5%或更多实益所有权权益。

每一位董事高管及高管应识别涉及董事、高管或主要股东或其直系亲属的任何关联人交易，并根据本政策告知我们审计委员会，然后该关联人才能参与交易。

在考虑关联人交易时，我们的审计委员会会考虑可获得的相关事实和情况，这可能包括但不限于：

我们的审计委员会将只批准根据已知情况，符合我们的最佳利益和我们的股东的关联方交易，或与我们的股东的最大利益不一致的交易，这是我们的审计委员会善意行使其自由裁量权所确定的。

下表列出了我们已知的有关截至2022年2月18日我们普通股的受益所有权的信息，具体如下：

实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，他或她就拥有该证券的实益所有权。

下表所列的实益所有权百分比是根据截至2022年2月18日已发行和已发行的135,901,414股A类普通股和V类普通股计算的，不包括在(I)行使19,499,993股认股权证购买总计19,499,993股A类普通股或(Ii)用25,660,529股P类普通股换取最多25,660,529股A类普通股时发行的任何A类普通股。除非下表脚注中另有说明，并符合适用的社区财产法，否则表中所列个人和实体对其实益拥有的A类普通股拥有唯一投票权和投资权。

除非下表脚注中另有说明，并受适用的社区财产法的约束，否则表中所列个人和实体对其实益拥有的普通股股份拥有唯一投票权和投资权。

出售证券持有人根据证券法第4(A)(2)条就与Silver Spike首次公开发售同时进行的私人配售及与业务合并有关的私人配售豁免，以非公开发售方式从吾等取得A类普通股的私募认股权证及股份。根据登记权协议、认购协议及认股权证协议，吾等同意向美国证券交易委员会提交一份登记声明，以便登记(I)私募认股权证(及行使私募认股权证后可能发行的A类普通股)及(Ii)向出售证券持有人发行的A类普通股股份。

除以下脚注所述外，下表根据出售证券持有人的书面陈述，列出截至2021年6月16日我们A类普通股及出售证券持有人认股权证的实益拥有权，以及出售证券持有人发售的A类普通股股份及认股权证(“可登记证券”)的若干资料。A类普通股的适用所有权百分比是根据截至2021年6月16日已发行及已发行的63,738,563股A类普通股计算，并未计入在(I)行使19,499,993股认股权证以购买总计19,499,993股A类普通股，(Ii)以25,896,042股P类单位交换最多25,896,042股A类普通股或(Iii)以65,502,347股配对权益交换最多65,502,347股A类普通股时发行的A类普通股。除非下表脚注中另有说明，并符合适用的社区财产法，否则表中所列个人和实体对其实益拥有的A类普通股拥有唯一投票权和投资权。

有关发售后实益拥有的A类普通股及私人配售认股权证的股份的资料，假设出售A类普通股及私人配售认股权证的全部股份，而不会以其他方式买卖我们的A类普通股或私人配售认股权证。出售证券持有人可以提供或出售部分、全部或全部A类普通股或私募认股权证的股份。

我们按照美国证券交易委员会的规则确定了实益权属。除以下脚注所示外，吾等相信，根据向吾等提供的资料，出售证券持有人对其实益拥有的所有A类普通股及认股权证拥有唯一投票权及投资权，但须受适用的社区财产法规限。除下文另有说明外，根据出售证券持有人向吾等提供的资料，任何出售证券持有人均不是经纪交易商或经纪交易商的联属公司。

下表不包括在行使公开认股权证时可发行的最多12,499,933股A类普通股，除非附注特别注明。