美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

☒    根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

 截至本季度末March 31, 2022

或

☐    根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

 佣金文件编号0-3295

科斯公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(414) 964-5000

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是☑不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☑不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是☑

在2022年5月2日，有9,147,795注册人普通股的流通股。

科斯公司

表格10-Q

March 31, 2022

索引

 
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第一部分

财务信息

项目1.财务报表

科斯公司

简明合并资产负债表(未经审计)

 附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
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科斯公司

简明合并业务报表(未经审计)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
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科斯公司

简明合并现金流量表(未经审计)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
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科斯公司

简明合并股东权益报表(未经审计)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

 
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科斯公司

简明合并财务报表附注

March 31, 2022

(未经审计)

1.主要会计政策摘要

2.库存

3.信贷安排和小企业管理局贷款

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4.收入确认

5.普通股及普通股等值每股收益(亏损)

6.关联方租赁

7.应收账款集中

截至2022年3月31日，公司的最高二应收账款客户约代表28%和18应收贸易账款的百分比。这些相同的客户代表大约24%和19截至2021年6月30日的应收贸易账款的百分比。

8.法律事务

除非另有说明，否则这些事项的最终解决办法无法确定。在我们的正常业务过程中，我们还会不时受到各种其他索赔和诉讼的影响。尽管管理层目前认为，单独或整体解决针对我们的这些索赔不会对我们的简明综合财务报表产生重大不利影响，但这些事项受到内在不确定性的影响，管理层对这些事项的看法未来可能会改变。

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关于前瞻性陈述的警告性声明

本10-Q表包含符合1995年《私人证券诉讼改革法案》(以下简称《法案》)(1933年《证券法》第27A节和1934年《证券交易法》第21E节)中该术语的前瞻性表述。公司可能会不时在提交给证券交易委员会的文件、新闻稿或其他方面做出其他书面或口头的前瞻性陈述。本表格10-Q所载非历史事实的陈述是根据该法案的安全港条款所作的前瞻性陈述。前瞻性表述可能包括但不限于对收入、收入或亏损和资本支出的预测、有关未来经营的表述、预期的融资需求、遵守贷款协议中的财务契约的情况、收购或出售资产或业务的计划、与公司产品或服务有关的计划、对重大程度的评估、对未来事件的预测、未决和可能的诉讼的影响以及与上述有关的假设。此外，在本表格10-Q中使用的“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“认为”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“将”、“预测”、“预测”、“可能”、““继续”及其变体和类似表述旨在识别前瞻性陈述。

前瞻性陈述本身就会受到风险和不确定因素的影响，其中一些风险和不确定因素无法根据当前的预期进行预测或量化。因此，未来的事件和实际结果可能与本10-Q表格或其他公司文件、新闻稿或其他前瞻性陈述中陈述、预期或潜在的内容大不相同。除了本10-Q表格中讨论的因素外，其他可能导致或造成这种差异的因素包括但不限于以下任何一个或多个领域的发展：未来经济状况的波动、消费者对新消费电子技术的接受度、新产品推出的速度和消费者对新产品的接受度、竞争、定价、客户及其产品订单的数量和性质、第三方供应商的生产、外国制造、采购和销售(包括外国政府监管、贸易和进口问题)。新冠肺炎疫情对经济的影响，俄乌冲突和公司运营的影响，借款成本、税率变化、未决或威胁的诉讼和调查以及其他风险因素，在风险因素和管理层对公司截至2021年6月30日的Form 10-K年度报告的财务状况和运营结果的讨论和分析中描述，并随后提交Form 10-Q季度报告

告诫读者不要过度依赖本文中包含的任何前瞻性陈述，这些陈述仅说明截至本文发布之日。公司没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修改的结果，这些修改可能反映本前瞻性陈述之后的事件或情况，或反映新的信息。

 
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 项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

概述

该公司于1958年开发立体声耳机，自那以来一直被公认为行业领导者。KOSS销售全系列高保真耳机、无线蓝牙®耳机、无线蓝牙®扬声器、电脑耳机、电信耳机和有源消噪耳机。该公司作为一个业务部门运营，因为其主要业务线是立体声耳机和相关配件的设计、制造和销售。

财务业绩

下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月和九个月的精选财务数据：

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2022年结果与2021年结果比较

(除非另有说明，评论均指截至3月31日的三个月和九个月期间)

截至2022年3月31日的季度，净销售额增长16.2%，落后于预期的直接面向消费者(DTC)销售额和对我们的总代理商市场类别的销售额。在截至2022年3月31日的9个月中，净销售额下降了5%，主要是由于对我们某些分销商的销售额下降，以及对大众零售商的销售额下降。

截至2022年3月31日的三个月，国内市场的净销售额约为3,735,000美元，而去年同期约为2,693,000美元。截至2022年3月31日的9个月，国内净销售额为9,781,000美元，而去年同期为10,292,000美元，下降了5%。由于上一年教育市场对通信耳机的需求激增，导致对我们最大分销商的净销售额下降，而本财年对通信耳机的需求没有保持在相同的水平。此外，在截至2022年3月31日的三个月和九个月里，非Koss品牌产品在美国一家大众零售商的销售损失分别影响了18.8万美元和108万美元的销售额。该产品的最后一批发货是在截至2021年3月31日的季度内。这些净销售额低于平均利润率。这些下降主要被DTC销售额的增长所抵消。

由于对欧洲分销商的销售整体减少，截至2022年3月31日的三个月，出口净销售额降至约899,000美元，而去年同期约为1,294,000美元。截至2022年3月31日的9个月的出口净销售额也有所下降，本财年约为3,634,000美元，而上一财年约为3,834,000美元。对亚洲分销商的销售额持续下降是导致9个月下降的主要原因。

截至2022年3月31日的9个月，毛利润增长至38.0%，而截至2021年3月31日的9个月的毛利润为33.1%。本年度的销售额继续反映出市场和产品的更有利组合。对DTC和分销商类别的销售增加，利润率更高，转化为更高的毛利率。失去了在一家总部位于美国的大众零售商的职位，这是一项低利润率的业务，这也是原因之一。

整个供应链的延误始于上财年末，原因是新冠肺炎在世界各地的持续存在，目前部分原因是最近东欧的冲突，这些延误继续影响着公司。中国春节加剧了亚洲供应商产品发货的延误。持续的海运中断和美国西海岸港口的拥堵导致交货延误，导致入境运输成本增加。虽然不断上升的运输成本预计将在可预见的未来挥之不去并对利润率产生负面影响，但在截至2022年3月31日的季度中，该公司确实看到入境货物运费下降，部分原因是有一个专门的货运代理合作伙伴。

截至2022年3月31日的三个月，销售、一般和行政费用下降了31.0%，约为70.5万美元，降至约1,566,000美元。下降的主要原因是实施股票期权的雇主税收下降，去年第三季度约为536,000美元，本季度为零。在截至2022年3月31日的9个月中，销售、一般和行政费用与去年同期相比下降了817,000美元，降幅为15.1%。主要因素是公司创始人于2021年12月去世的473,000美元递延薪酬负债被冲销，以及在截至2022年3月31日的9个月中，较少行使股票期权的雇主税收减少。

截至2022年3月31日的三个月和九个月的其他收入分别为6,000美元和362,000美元，而去年同期为379,000美元和886,000美元。在2022财年，该公司确认了26.2万美元的其他收入，与其创始人于2021年12月去世的公司拥有的人寿保险单的收益有关。此外，在2021年7月，本公司记录了一笔100,000美元的一次性许可费，这是与一家耳机制造商签订的许可协议有关的，根据该协议，制造商许可在其某些耳机上使用某些专利。向第三者支付的10万美元相关款项被计入法律费用。在截至2021年3月31日的9个月内，其他收入包括507,000美元，与根据CARE法案的小企业管理Paycheck保护计划免除公司无担保贷款有关，以及根据交易法第16(B)条，从董事收取379,000美元，以返还短期波动利润。

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截至2022年3月31日的三个月和九个月的所得税支出由21%的美国联邦法定税率和大约3.5%的混合州所得税税率组成，但被递延税项资产估值免税额的调整所抵消。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月和九个月的有效税率不到1%。预计本年度和未来几年的有效比率将通过利用截至2021年6月30日的部分或全部联邦净营业亏损结转，加上截至2022年3月31日的9个月的股票期权可扣除补偿费用产生的额外联邦净营业亏损结转。

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在截至2022年3月31日的9个月中，股票期权的行使导致了大约800万美元的可扣税补偿支出。扣除这项股票期权行使补偿费用将导致截至2022年6月30日的年度的税收损失，并将结转到未来的纳税年度。预计结转的联邦税收损失，包括截至2022年3月31日的9个月的基于股票的补偿费用扣除，将约为39,000,000美元。截至2022年3月31日，对估计税收损失结转的季度调整使递延税项资产减少到约11,800,000美元，这一点的未来实现还不确定。估值准备金也有所减少，以完全抵销递延税项资产。

正如之前报道的那样，该公司维持着一项专注于执行其知识产权，特别是其某些专利组合的计划。该公司通过对某些人提起诉讼，指控侵犯了公司与其无线耳机技术相关的专利，从而强制执行其知识产权。如果该计划成功，该公司可能会收到版税、购买其知识产权的要约或其他有利于其竞争地位的补救措施;然而，不能保证这些努力会产生积极的结果，这最终可能是耗时和不成功的。此外，如果公司收到与这些投诉相关的金钱赔偿或判决，则所有或部分此类金额将应支付给第三方。

该公司相信，其财务状况依然强劲。截至2022年3月31日，该公司拥有950万美元的现金和现金等价物，以及500万美元的可用信贷安排。

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最近发生的事件

最近持续影响我们业务的事件包括新冠肺炎、通胀的成本环境、我们供应链的中断以及俄罗斯入侵乌克兰。正如下面更全面地描述的那样，我们预计这些因素中的每一个都将影响我们2022财年的业绩。

虽然这些因素的影响仍不确定，但我们将继续评估这些因素对我们的业务、财务状况或运营结果的影响程度。与最近发生的这些事件有关的这些和其他不确定性可能会导致我们目前的预期发生变化。

新冠肺炎：该公司密切监测新冠肺炎的影响(包括变种的出现)，以保护其员工和客户的健康和安全。业务计划正在不断更新和执行，以保持公司产品向世界各地的客户供应。虽然我们预计新冠肺炎对我们业务的影响将会缓和，但围绕疫情的不确定性仍然存在。由于新冠肺炎大流行，其经济影响的不确定性不仅影响了我们的经营业绩，也影响了全球经济。根据新冠肺炎疫情在各自国家和地区的当前严重程度和严重程度，政府放松限制的行动的程度和性质各不相同。在截至2021年3月31日的9个月中，该公司的特定通信耳机销量激增，这在本年度同期并未重复。此外，公司整个市场的某些零售业务，特别是由于奥密克戎亚型BA.2的传播而在某些欧洲市场的零售业务，一直受到持续的干扰。该公司预计，这种干扰造成的负面销售影响将继续下去，直到市场更充分地重新开放，消费者支出恢复正常。

由于形势的快速发展和流动性，目前无法合理估计新冠肺炎疫情的最终规模，包括其对公司业务、财务状况、运营结果或流动性的影响程度。该公司未来的业绩将取决于疫苗的有效性、疫苗增强剂的推出、大流行的持续时间、变种的影响、其地理传播、进一步的业务中断以及对全球经济的整体影响。

为了保护员工、客户和供应商的安全、健康和福祉，公司在满足全球客户需求的同时，继续保持多项预防措施。这些措施包括增加设施的清洁和消毒频率、社会距离做法、在可能的情况下远程工作、限制商务旅行、虚拟举办某些活动以及限制游客进入设施。

该公司致力于继续执行这些计划，并将继续与其供应链保持密切联系，以监测未来可能产生的影响，特别是对生产设施的影响。