绩效库存单位协议

根据《

2016博伊西梯级大巴激励计划

 

 

绩效库存单位的目标数量(“目标PSU”)：[]

 

本绩效股票单位奖励协议(“协议”)日期为上述授予日期，由美国特拉华州组织的博伊西梯级公司(以下简称“公司”)与上述参与者根据2016年博伊西梯级综合激励计划(“计划”)签订。在您以电子方式接受本协议之前，本协议不能强制执行。电子接受即表示您已收到奖励，并同意本协议的条款。

 

1.参照成立；计划单据收据。本协议在所有方面均受本计划的条款和条款的约束(包括但不限于在任何时候通过的对本计划的任何修订，除非此类修订明确不适用于本协议)，并且本协议的条款和条款作为本协议的一部分并纳入本协议，就好像它们是在本协议中阐明的一样。本协议中未定义的任何大写术语应具有本计划中给出的含义。参与者确认已收到本计划的副本，并确认他或她已仔细阅读并完全理解本计划。如果本协议的条款与本计划的条款有任何冲突，以本计划的条款为准。

 

2.颁发绩效股票单位奖。截至授予日，公司将根据第3(A)节调整的上述指定的PSU数量授予参与者。除本计划另有规定外，参与者同意并理解本协议中包含的任何内容均不会为参与者提供任何保护，使其不会因任何原因在未来可能稀释其在公司的权益。除本计划或本协议另有明确规定外，不得对与PSU相关的普通股股份的现金或其他财产、分配或其他权利的股息进行调整。

 

3.归属。受该奖项约束的PSU同时受基于时间的归属条件(“基于时间的条件”)和基于业绩的归属条件(“基于业绩的条件”)的约束。除非和直到基于时间的条件和性能条件都得到满足，否则不应授予任何PSU。

 

(A)履行条件。业绩条件是基于公司2022年历年(“业绩期间”)的ROIC。在履约期结束后，但在任何情况下，不得迟于2023年3月1日，委员会应证明公司2022年历年的ROIC，并应根据所实现的ROIC水平和下表，确定所赚取的目标PSU的百分比(“所赚取的PSU”)。

 

 

(I)在阈值水平和目标水平之间或在目标水平和最高水平之间，成为实际ROIC获得的PSU的目标PSU的百分比应使用直线插值法按比例确定。如果实际ROIC低于阈值，则任何PSU都不应成为赚取的PSU，也不存在本协议项下的其他权利。赚取的PSU数量不得超过目标PSU的200%。

 

(Ii)ROIC。就本协议而言，“ROIC”的定义见附件A。

 

(Iii)管制的改变。如果控制权在履行期间发生变更，则获得的PSU的数量应等于目标PSU的数量；但是，如果PSU被规定在控制权变更后参与者终止后加速归属的同等奖励取代，则本第3(A)(Iii)条不适用，这是委员会自行决定的。

 

(B)以时间为基础的条件。

(I)归属日期。赚取的PSU将满足基于时间的条件并在2025年3月1日(归属日期)进行归属。除本第3(B)节另有规定外，参与者必须在授予日受雇以归属于所赚取的PSU。如果参与者在授权日之前被终止，而不是按照第3(B)条的规定，则参与者终止后，所有获得的PSU将立即被没收。

(Ii)没有部分归属。除依照第3(B)(V)条的规定外，在归属日期之前不得进行按比例或部分归属。

 

(Iii)管制的改变。如果控制权变更在归属日期之前发生，构成“公司所有权变更”、“公司有效控制权变更”或“公司相当一部分资产的所有权变更”，这些术语是根据《国税法》第409A条及其下的法规定义的，则截至控制权变更之日，所有赚取的PSU应满足基于时间的条件，且赚取的PSU应在控制权变更之日归属，只要参与者在控制权变更之前未发生终止；但本第3(B)(Iii)条不适用于由委员会全权酌情决定的、规定在控制权变更后与参与者终止相关的加速归属的等同裁决取代的PSU。

 

(4)因死亡或残疾而终止工作。如果参与者在履约期间因死亡或残疾而终止，则所有PSU应自死亡或残疾之日起满足基于时间的条件，PSU应保持未完成状态，并有机会满足履约条件并成为赚取的PSU。如果参赛者在表演期间后因死亡或残疾而被终止，则所有获得的PSU应自死亡或残疾之日起满足基于时间的条件。

(V)因退休而终止工作的。如果参与者在归属日期之前的任何时间退休，则在2023年3月1日晚些时候或参与者的退休日期，按比例获得的PSU应被视为已满足基于时间的条件。按比例计算的部分应为赚取的PSU数量乘以分数，分数的分子是从2022年3月1日到参与者退休日期所经过的完整日历月数，其分母是36。就本协议而言，“退休”是指参与者年满62岁并在公司及其前身工作至少15年后终止，或年满65岁并在公司及其前身工作至少5年后终止。

(C)既得的销售业绩单位。同时满足基于时间的条件和性能条件的PSU被称为“既得性PSU”。

 

4.付款。

 

(A)一般规定。已授予的PSU将以普通股的全部股份支付给参与者。

 

(B)付款时间。就《国税法》第409a节及其下的法规而言，根据第3(B)(I)节和第3(B)(V)节归属赚取的PSU的指定付款日期应为2025年3月1日；根据第3(B)(Iii)节归属的赚取的PSU的控制权变更日期；以及根据第3(B)(Iv)节归属的赚取的PSU的死亡或残疾日期。根据本协议进行的股份交割须于指定付款日期后于切实可行范围内尽快交付，并在任何情况下于发生该指定付款日期的日历年度的12月31日较后日期或指定付款日期后第三个日历月的15日之前交付。

 

5.股息；股东权利。作为PSU基础的普通股股票的现金股利应代表参与者记入股利账簿分录账户，但任何现金股利应为未投资和无利息持有，应遵守与其相关的PSU相同的归属条件，并应在根据第4节将既有PSU基础的普通股股份(如有)交付给参与者的同时以现金支付。

与PSU相关的普通股应代表参与者记入股利账簿记账账户，但任何股票股息应遵守与其相关的PSU相同的归属条件，并应在根据第4条将既有PSU相关的普通股股份(如有)交付给参与者的同时以普通股股份支付。除非参与者成为此类股票的记录持有人，否则参与者无权作为股东对任何PSU相关的普通股股份享有股东权利。

 

6.不可转让。参赛者不得出售、转让、转让、抵押、质押或质押部分认购单位(或认购单位相关的普通股股份)，除非因第三节规定没收认购单位而向本公司出售、转让、转让、抵押或质押，除非及直至该等股份根据第四节交付予参赛者，而参赛者已成为股份纪录持有人。

 

7.依法治国。关于本协议的解释、有效性和解释的所有问题应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑所选择的法律条款。

 

8.预提税金。本公司可扣除或扣缴或要求参与者向本公司汇出足以支付任何种类的任何联邦、州、地方和外国税款(包括但不限于参与者的FICA和SDI义务)的金额，本公司可自行酌情认为有必要扣缴或汇出该等税款，以遵守守则和/或与PSU有关的任何其他适用法律、规则或法规。如果参与者未能汇出本公司要求的任何金额，本公司可以拒绝发行或转让根据本协议规定必须发行的任何普通股。参与者承认，如果他或她符合退休资格或在归属日期之前退休，FICA和SDI义务可在根据第4条支付任何款项之前适用。任何与参与者有关的法定最低法定预扣义务应通过减少以其他方式交付给参与者的现金或普通股金额来履行。

 

9.证券申述。本协议由本公司依据参与者的下列明示陈述和保证签订。参与者确认、陈述并保证：

 

(A)参与者已被告知，参与者可能是证券法第144条所指的“关联方”，在这方面，本公司部分依赖参与者在本第9节中所作的陈述。

 

(B)如参与者被视为证券法第144条所指的联营公司，则根据证券法可发行的普通股必须无限期持有，除非获得豁免，不受任何适用的转售限制，或本公司就该等普通股提交额外的登记声明(或“重新要约招股说明书”)，而本公司并无义务登记该等普通股(或提交“重新要约招股说明书”)。

 

(C)如参与者被视为证券法第144条所指的联营公司，则参与者明白(I)根据第144条获豁免登记的情况将无法获得，除非(A)本公司普通股当时存在公开交易市场，(B)公众可获得有关本公司的足够资料，及(C)遵守第144条的其他条款和条件或任何豁免，及(Ii)根据规则第144条可发行的任何普通股股份的任何出售只能按照规则第144条的条款和条件或任何豁免作出有限数额的出售。

 

10.整份协议；修订本协定连同本计划包含双方之间关于授予PSU的完整协议，并取代双方之间关于此类主题的所有先前协议或先前的谅解，无论是书面的还是口头的。委员会可根据本计划的规定，全权酌情随时修改或修正本协定。本协议也可通过公司和参与者双方签署的书面形式进行修改或修改。对于本协议的任何此类修改或修改，公司应在修改或修改通过后，尽快向参与者发出书面通知。

 

11.通知。参与者的任何通知应以书面形式提交给公司的总法律顾问，该通知应在总法律顾问收到后视为已正式发出。公司的任何通知应以书面形式发送给参与者，该通知在收到参与者向公司存档的地址后视为已正式发出。

 

12.没有就业权。本协议中的任何条款不得以任何方式干扰或限制公司、其子公司或关联公司随时以任何理由或无因终止参与者的雇用或服务的权利。关于是否终止、何时终止以及终止原因的任何问题，应由委员会自行决定。

 

13.个人资料的转移。参与者授权、同意并明确同意公司(或任何附属公司)出于合法商业目的(包括但不限于计划的管理)传输与根据本协议授予的PSU有关的任何个人数据信息。这种授权和同意是由参与者自由给予的。

 

14.遵守法律。根据本协议授予PSU和发行普通股应遵守任何适用的外国和美国联邦及州法律、规则和法规(包括但不限于《证券法》、《交易法》以及在每种情况下颁布的规则和法规的规定)的要求以及任何适用的证券交易要求。如果发行将违反任何适用的要求，公司没有义务根据本协议发行PSU或任何普通股。作为解决PSU的一项条件，公司可要求参与者满足公司认为必要或适当的任何资格，以证明遵守任何适用的法律或法规。

 

15.有约束力的协议；转让。本协议应符合公司及其继承人和受让人的利益，对其具有约束力，并可由其强制执行。未经公司事先明确书面同意，参与者不得转让本协议的任何部分(按照第6条的规定除外)。

 

16.对口单位。本协议可一式两份签署，每份副本应视为正本，但所有副本应构成一份相同的文书。

 

17.进一步保证。每一方应作出和履行(或应促使作出和履行)任何一方可能合理要求的所有其他行动，并应签署和交付所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议和计划的意图和目的，并完成本协议项下拟进行的交易。

 

18.可分割性。本协议任何条款在任何司法管辖区的无效或不可强制执行，不得影响本协议其余部分在该司法管辖区的有效性、合法性或可执行性，也不得影响本协议的任何条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性，双方的所有权利和义务应在法律允许的最大范围内予以强制执行。

 

19.既得权利。参与者承认并同意：(A)公司可随时终止或修订计划；(B)根据本协议作出的奖励完全独立于任何其他奖励或奖励，并由公司自行决定；(C)过去的奖励或奖励(包括但不限于根据本协议授予的奖励)不会使参与者有权在未来获得任何赠款或奖励；(D)根据本协议给予的任何福利不是参与者正常工资的一部分，在发生遣散、辞职或任何其他解雇时，不应被视为此类工资的一部分。

 

20.追回。本协议中包含的权利应受(I)公司根据任何公司补偿政策或与参与者达成的其他协议或安排可能拥有的任何权利，或(Ii)公司根据修订后的《交易法》第10D条(由美国证券交易委员会不时颁布的规则和法规确定)或其他适用法律可能拥有的关于收回基于激励的薪酬的任何权利或义务的约束。

  

附件A

ROIC

 

“ROIC”，或任何期间的投资资本回报率，是指由委员会在其善意的唯一酌情决定权下确定的税后净营业利润(“NOPAT”)除以平均投资资本。

 

(1)NOPAT是指净收益加税后融资费用。

 

(2)投入资本是指资本化租赁费用加上总资产，减去不包括短期债务的流动负债。平均投资资本指的是13个月的平均投资资本。