附件2.11

买卖合约

本买卖协议(“本协议”)于2022年4月26日(“生效日期”)由W.S.Badcock Corporation(地址为佛罗里达州马伯里市西北磷酸盐大道200号，佛罗里达州穆尔伯里)(“卖方”)与CAI Investments SubSeries 33860，LLC(一家地址为内华达州拉斯维加斯撒哈拉大道9325W.撒哈拉大道，内华达州89117)的有限责任公司(“买方”)订立。

独奏会：

鉴于卖方是某些地块、片断或地块的费用拥有者，这些地块、片断或地块通常以本合同附件C所列地址为人所知，更具体地描述于本合同附件A(单独或集体，“土地”)，卖方在其上经营其业务(单独或集体，“业务”)；以及

鉴于卖方希望出售给买方，买方希望在遵守本协议的条款和条件下从卖方购买财产(如下所述)；

因此，现在，出于良好和有价值的对价，买卖双方在此确认已收到且充分，并在此具有法律约束力，双方同意如下：

1.销售和购买。

1.1财产。卖方在此同意出售并转让给买方，买方在此同意在下列条款和条件下向卖方购买：(A)土地；(B)目前位于土地上的所有建筑物和改善(统称为“改善”)；(C)与土地有关、由卖方拥有或控制的所有规划、规格和研究；(D)就土地分配给卖方的所有矿产、石油和天然气权利、水权、下水道权利和其他公用事业权利；(E)与该土地有关的任何及所有租契及租赁协议，包括但不限于所有租金、预付租金、保证按金及其他付款及按金(分租契(定义见下文)除外)，以及与分租契有关的所有租金、预付租金、保证按金及其他付款及按金；和(F)属于卖方的关于土地的所有从属、地役权、许可证、特权和其他财产权益，不受任何留置权、产权负担、索赔或担保权益的影响，除出现在任何所有权报告和/或测量上的以外，所有允许的产权负担(该术语在第4.1节中定义)，但明确排除卖方和Current and Cooling，Inc.，一家佛罗里达州公司(转租人)的所有权利、所有权和利益，如果有，在所有固定装置中和所有固定装置，设备及个人财产(不论是否附属于土地或改善工程，亦不论是否用于经营业务)及/或本文件所披露的其他财产(统称“财产”)。

1.2全部或全部不购买和销售。买方和卖方确认并同意将个别物业作为一个整体一起出售。除本协议明文规定外，本协议所载买方终止本协议的任何权利均要求终止整个协议，且不得被解释为给予买方排除或终止一(1)项或多项个别物业的权利。

2.购买价格。

买方向卖方支付的物业购买价(“购买价”)为1850万欧元/100美元(18,500,000.00美元)，可根据本协议另有规定进行调整。买方应按以下方式支付购买价款：

2.1.1不迟于生效日期后三(3)个工作日，并作为本合同生效(与该日期有关的时间)的条件，买方应通过电汇立即可用资金的方式向第一美国所有权保险公司交付一笔金额相当于20万美元(200,000.00美元)(连同由此赚取的任何利息，“初始保证金”)，邮寄地址：Vanessa Abreu，Esq.，电子邮件：vabreu@firstan.com(“托管代理人”)，邮寄地址：Vanessa Abreu，Esq.根据第十九条以第三方托管的方式保管；

2.1.2如果买方未在尽职调查日期(如下所述)或该日期之前终止本协议，则不迟于尽职调查日期(与该日期有关的时间)后三(3)个工作日，买方应向托管代理人交付30万欧元(300,000.00美元)的额外保证金(连同其任何利息，“额外保证金”，与初始保证金合计)，电汇立即可用资金，根据第19条以第三方托管方式保管；和

2.1.3买方应在下午12：00或之前在成交之日(东部时间)，通过电汇向托管代理交付立即可用的资金，金额等于(I)根据第7条或本协议另有规定分摊、调整和按比例分摊的购买价格减去(Ii)定金金额加上(Iii)买方在成交时需要支付的任何其他金额。

2.2在尽职调查日期后的第二天，押金将不可退还；但如果买方按照本协议中明确规定在终止时将押金退还买方的规定终止本协议，押金应退还给买方。在任何情况下，定金将退还给买方，买方应有权退还已根据本协议条款交付给托管代理的定金。

2.3在成交时，托管代理应将分摊、调整和按比例分摊的购买价格支付给卖方，以反映根据第7条作出的成交成本、比例和其他调整，如卖方所指示，或根据卖方和买方编制和批准的成交说明书。

2.4买卖双方同意购买价格的100%(100%)归因于不动产。

3.回租。

3.1买方和卖方应基本上按照本合同附件B的格式就每一处房产签订租赁协议，根据该协议，买方应从

并在截止日期后，以租金并根据其中所载的条款和条件(各自为“租约”，以及统称为“租契”)，将每个单独的物业出租给卖方。租约的初始租金金额载于本合同附件C。对于每一次租赁，特拉华州的特许经营集团公司(“担保人”)应以卖方、买方和担保人(各自为“担保人”)合理接受的形式和实质订立租赁担保。

4.财产所有权状况和侵权行为。

4.1准许的产权负担。该财产正在出售，并将在符合第4.1.1至4.1.8节和第4.2节(统称为“准许的产权负担”)所述事项的情况下转让：

4.1.1适用于该物业的任何及所有现行及未来的分区限制、规例、规定、法律、条例、决议及命令，以及对该物业或其任何部分具有司法管辖权的任何政府或半政府主管当局、部门或机构现时或以后生效的所有其他法律、规定、命令、规则或规例。

4.1.2勘测中所显示的事实状况，以及当前对财产进行的准确勘测将显示的任何事实状况。

4.1.3结账所在会计年度的房地产税和评估。

4.1.4公用事业公司有权及地役权在物业或其任何部分之内、之上及之上敷设、安装、维修或操作电线、线路、电缆、喉管、孔洞、盒子及其他固定附着物、设施或设备。

4.1.5买方、其代理人、代表或员工造成的任何例外。

4.1.6托管代理等事项应愿意在没有任何额外保险费的情况下作为承保范围的例外予以省略。

4.1.7根据第5.2.1节未及时提出反对，但明确排除所需的产权清偿项目(如下文定义)的此类事项，在任何情况下都不允许产生产权负担。

4.1.8所有权报告中所列和/或所披露的留置权或产权负担，但卖方根据下文第5条明确义务移除的任何事项除外。

4.2违规异议和终止权。

4.2.1物业正在出售，并将在符合本协议所载卖方明示陈述的前提下出售和转让，但须遵守本协议中注明或发出的所有违反法律或市政条例、命令或要求的说明或通知，或任何具有影响或针对该物业的管辖权的联邦、州、县或市政部门。

5.所有权保险和卖方的转让能力。

5.1买方确认在生效日期之前收到某些承诺书(统称为“所有权报告”)，以便向托管代理出具业主关于物业的所有权保险单，承诺号载于本合同附件C。在截止日期，买方将购买(由卖方承担费用)从托管代理业主的财产保险买方的财产保险保单的金额为购买价格。买方确认在注册测量师对物业进行的某些ALTA调查生效日期之前收到，如本协议附件附件C所述，应向买方、卖方、第三方托管代理和买方要求的任何其他方(统称为“调查”)进行证明；不言而喻，获得调查不应构成关闭的条件或延迟。买方将在收到任何更新的所有权报告和任何更新的调查报告的副本后，立即将其发送给卖方和托管代理。除第5.2节和第5.3节另有明确规定外，卖方没有义务承担任何费用，或提起任何诉讼或诉讼，以消除所有权的任何例外或异议，或使物业的所有权可出售和/或不可出售，也没有义务就任何此类例外或异议在购买价格中给予减免。本合同包含的任何内容均不得解释为限制买方在卖方故意违约的情况下履行合同的权利。卖方有权，但没有义务，要求合理延期结束，以消除在结束日或之前披露的任何标题报告和/或调查、任何标题报告和/或调查的任何更新中的任何缺陷或对所有权的任何异议, 或其他不构成许可产权负担的项目(包括但不限于任何所需的所有权清偿项目(如第5.2.1节中定义的术语))。买方承认并同意卖方不对土地的所有权条件或改善作任何陈述或担保。

5.2所有权异议和终止权。

5.2.1在第5.4节的规限下，在影响物业的范围内，卖方应取消卖方所签立的任何按揭或信托契据，以及由卖方或透过卖方而导致的其他货币留置权，并影响物业不超过50,000及no/100$($50,000.00)(“业权补偿上限”)(“所需的业权清偿项目”)。如果物业在生效日期之后但在截止日期之前成为一个或多个不构成许可产权负担或所需产权清除项目的留置权或产权负担(任何该等留置权或产权负担，个别或共同为“业权异议事项”)，则买方应在知悉任何个别业权异议事项后两(2)个营业日内(与该日期有关的时间)向卖方提交反对任何该等业权异议事项的书面声明(如有)。

5.2.2只要支付一笔不超过业权保证金上限的款项，所有该等业权异议事项均可予以撤销及/或补救，卖方应予以撤销及/或补救。如果该等业权异议事项不能仅通过支付一笔不超过业权解除上限的款项或移除和/或治愈该等业权异议事项的成本超过业权解除上限而被移除和/或治愈，则卖方有权选择(X)移除和/或治愈该所有权异议事项，并支付其全部费用或费用，或(Y)选择不采取任何行动(“不采取行动选择”)，在这种情况下，买方可作出买方所有权选择(该术语定义见第5.2.3节)。当卖方意识到所有权异议事项时，卖方有权选择任何卖方补救选项，但当卖方意识到额外的所有权异议事项时，卖方有权更改或修改其选择。卖方有权合理地推迟或推迟截止日期，以便作出选择。如果卖家不能

根据本第5.2.2节的条款交付卖方补救选项通知，卖方应被视为已作出不采取行动的选择。

5.2.3如果卖方选择不采取行动或被视为作出了不采取行动的选择，买方有权向卖方发出买方终止本协议的意向通知(“买方所有权选择”)，但前提是所有权异议事项的删除和/或补救费用将超过50,000美元和100美元(50,000.00美元)。买方应在以下情况下作出买方所有权选择(如果有的话)：(I)在卖方选择无行动选择通知送达后第二(2)个营业日或之前，或(Ii)如果卖方选择无行动选择通知是在成交日期前一(1)个营业日或在成交日期前一(1)个营业日送达，则在成交日期或成交日期之前。

5.2.4如买方肯定地选择不作出买方业权选择，或未能按照第5.2.3节的条款递交作出买方业权选择的通知，则买方将被视为未能作出买方业权选择，而买方须在本协议的条款及条件的规限下，完成根据本协议拟进行的交易，并接受业权受业权异议事项影响的业权，但卖方仍有义务在本协议的条款及条件的规限下，满足所有所需的业权清偿项目。如果买方选择买方所有权，买方有权退还定金，本协议无效，双方将免除本协议项下的所有其他义务和责任，但根据本协议条款明确终止的条款除外。

5.3如果卖方提出要求，买方将允许卖方从购买价款的余额中支付所需金额，以满足卖方在本合同项下有义务或选择补救的任何留置权或产权负担。

5.4在成交时，在符合本条第5条规定的情况下，卖方应将物业的简单所有权转让给买方，除许可的产权负担外，没有任何留置权和产权负担。

6.勤奋。

6.1卖方交货。在生效日期前，买方已收到有关物业的发售资料及/或获准查阅物业相关资料，包括附件E(统称“发售资料”)所载的某些协议、文件、报告及其他书面资料及文书。如果在生效日期前尚未提供给买方，卖方应向买方交付或提供、或安排交付或提供买方合理要求的、由卖方实际拥有或控制的任何额外文件、信息和/或报告(连同由卖方或代表卖方交付给买方或以其他方式由买方实际审阅的报价包、所有文件、报告和材料，即“尽职调查材料”)，包括但不限于附件E-1中所列的项目，买方在此提出要求，并应在生效日期后十(10)天内由卖方提供。尽职调查材料不包括(也不要求)卖方必须保密的任何文件或信息，或受任何律师-委托人特权保护的任何项目。双方明确同意并理解，卖方或其代表不需要为买方制作任何非在拥有或运营物业的正常过程中创建的报告或声明。

6.2没有关于尽职调查材料的陈述。通过向买方提供或向买方提供尽职调查材料，卖方不对尽职调查材料中所表达的准确性、完整性、结论或陈述作出任何保证或陈述。卖方应在买方提出合理要求后五(5)个工作日内，在买方提出合理要求后的五(5)个工作日内，向买方提供或向买方提供此类尽职调查材料的任何其他现有书面信息、报告或更新，但未能交付或提供这些信息、报告或更新材料本身并不构成本协议项下的违约，也不构成成交条件的失败。买方特此放弃因卖方或任何其他方提供或提供的尽职调查材料中所表达的任何不准确、不完整、结论或陈述而对卖方或编写或提供尽职调查材料的任何一方提出的任何索赔。第6.2节的前一句话应继续有效，直至第26.1节规定的存续日期(如第26.1节所定义)或本协议终止。

6.3进入该财产。

6.3.1如果买方已向卖方交付买方责任保险的证据(如下所述)，且卖方已批准(批准不得无理扣留、附加条件或拖延)，卖方将允许买方及其雇员、代理人、潜在贷款人、律师、承包商和代表(统称为“买方代表”)：在尽职调查日期之前，在正常营业时间内的合理时间内发出两(2)个营业日的事先通知(但须受分租合同下分租人的权利约束)，并且在卖方对物业的管理没有实质性中断或对物业的分租人、居民、占用人或员工造成干扰的情况下，进入物业：(I)为更新勘测、检查、工程研究、第一阶段环境评估和买方可能合理地认为必要的任何其他非侵入性测试、结构检查或研究；以及(Ii)检查物业，并在法律允许的范围内，与其运作有关的所有簿册、记录和帐目(统称为第(I)和(Ii)款，“调查”)。买方应独自承担任何调查的所有费用和开支，并应本着诚信和尽职调查的精神开展此类调查。尽管有上述规定，涉及对物业(或其任何部分，包括但不限于)进行侵入性或破坏性检测的任何调查均须事先征得卖方的书面同意(可由卖方单独绝对酌情决定是否给予同意), 与环境审计或其他方面有关的物业的任何第二阶段环境评估或钻探)或物业(或其任何部分)的任何改动。如果卖方同意进行任何此类侵入性测试或更改，买方应立即将物业恢复到紧接该测试或更改之前的状态(如适用)。买方应(I)完全遵守适用于物业和/或调查的所有法律、规则和法规以及与此相关的所有其他活动，(Ii)不干预卖方或分租户根据以下特定条款对物业(或其任何部分)的使用、占用、管理、维护或运营：(I)分租户和卖方之间于2021年10月1日签订的商业租赁协议，以及(Ii)分租户和卖方(统称)于2021年10月1日签署的商业租赁协议。转租)(或其各自的任何代理人、代表、居民、居住者、客人、受邀者、承包商或雇员)，以及(Iii)在卖方方便的情况下安排所有此类调查，并应允许卖方在本合同项下进行的所有调查期间派代表出席。买方在此同意赔偿、保护和保护卖方和对方被免责的一方(按上述条款

第11.2节中定义)卖方或任何其他被免责方因下列原因或与之相关而遭受或发生的任何和所有损失、费用、费用、损害、索赔和责任(包括但不限于合理的律师费和支出)：(I)买方和/或买方代表进入物业；(Ii)买方或买方代表就物业进行的任何调查和其他活动；以及(Iii)因买方或买方代表进行的任何和所有调查及其他活动而对物业提出或记录的任何留置权或产权负担。买方应在进入物业之前购买并在生效日期后至少一(1)年内维持商业一般责任保险，涵盖买方的事故，而不是索赔，并规定每次事故限额为1,000,000美元，人身伤害和广告伤害限额为1,000,000美元，导致每次事故的综合总限额不低于2,000,000美元，没有免赔额，以及由公司出具的额外5,000,000美元的伞状/超额限额，其形式和实质令卖方合理满意(“买方责任保险”)。买方的所有责任保险均为主要责任保险，在本第6.3.1节规定的买方赔偿范围内，不承担卖方维持的任何保险。卖方应被指定为买方责任保险项下的附加被保险人，卖方应在取消保险前至少三十(30)天收到书面通知, 对任何此类保险进行实质性修订或减少。第6.3.1节的规定不应被视为以任何方式修改第11条的规定。第6.3.1节规定的赔偿在本协议终止和/或终止后继续有效，直至第26.1条规定的存续日期为止。

6.3.2买方和/或买方代表不得联系、沟通或以其他方式干扰卖方、分租户或其物业员工在物业内的正常行为。

6.4终止时返回信息。如果本协议由任何一方根据本协议的条款终止，则买方应将交付给买方和/或买方代表的所有尽职调查材料以及买方和/或买方代表发现、委托或生成的与其物业尽职调查活动有关或因其对物业进行尽职调查活动而产生的任何和所有报告、研究、数据、分析和调查的副本(统称为“信息”)退还给卖方。所有信息都应被视为机密，买方承认并同意该信息受第22.1节的保密条款的约束。买方应赔偿因买方和/或买方代表违反本第6.4条规定的义务而产生的、因买方和/或买方代表违反本第6.4条规定的义务而产生的任何和所有索赔(该术语在第11.2节中定义)以及因此而被免责的各方。本第6.4条规定的赔偿在本协议终止和/或终止后继续有效，直至第26.1条规定的存续日期为止。

6.5买方无条件终止合同的权利。买方有权以任何理由在晚上11：59或之前书面通知卖方终止本协议。(东部时间)在生效日期后三十(30)天(“尽职调查日期”)(该时间对于该时间和日期具有实质意义)。如果买方根据第6.5条的前述条款正式终止本协议，则本协议将终止，买方有权在未经卖方同意的情况下退还定金，双方不再因本协议而对彼此承担进一步的责任，但本协议的下列条款应在终止后继续存在，并可由双方在终止后执行：即第6.2、6.3条(与财产的使用权有关)、6.4条、本条款6.5、7.1、19、21.1、22.1和23.1条。如果买方未按照以下规定正式终止本协议

如果买方在晚上11：59或之前向卖方递交了关于其接受物业的书面通知，则应遵守本第6.5条的前述规定。(东部时间)在尽职调查日期，买方有义务在成交日期完成本协议项下的交易，并应被视为已批准其对该物业的尽职调查，包括但不限于与该物业有关的所有法律、条例和法规，以及与该物业有关的所有工程、分区和环境事项。在尽职调查日期之前，买方应在两(2)个工作日内发现卖方在本合同项下的任何陈述或保证中有任何不准确之处，卖方有权不时在尽职调查日期前一(1)个工作日之前，通过在尽职调查日期前书面通知买方任何此类更新和/或修改(每个通知为“卖方修改通知”)来更新本合同所附的任何附件或修改卖方所作的任何陈述或保证，而不产生任何成本、费用、责任或义务。且不构成本协议项下的违约或过失；但前提是，在这种情况下，买方有权终止本协议，前提是该更新对买方在合理判断中确定的预期交易有重大不利影响，并且如果陈述或保证因卖方控制事件(如下文定义)而变得不准确，买方应(I)从第三方托管代理收到押金退还，(Ii)收回买方实际发生的与本协议预期的交易相关的所有第三方、自掏腰包的有据可查的成本，不超过10万不/100美元(100美元，000.00)。买方同意, 如果卖方发送了卖方更改通知，则本合同附件中的展品和/或本合同中包含的陈述和保证应被视为已修改，以反映自上一份卖方更改通知以来卖方对其所做的更新和/或修改。

7.开支。

7.1各方应自行支付与本协议拟进行的交易相关的费用和开支，包括其律师、会计师、顾问和工程师的费用和开支。卖方应支付(A)托管代理应支付的与本协议所述交易相关的费用和成本的一半(1/2)，(B)转让税、文件印花税、记录税以及与出售物业相关的其他税费、收费和开支，(C)所有尽职调查费用和收费，包括但不限于买方或其代表获得的工程报告、评估、环境报告或财产状况报告的任何费用和收费，就本协议所述交易而言，(D)为任何Alta所有人所有权保险单发放标准保险的所有费用或与之相关的所有费用，包括任何扩大保险范围的任何增量成本，以及买卖双方共同商定的、合理行事的、经州法律允许并在物业所在的类似商业交易中合理习惯的任何背书，(E)任何调查的成本，(F)记录契据的费用，以及(G)解除所有留置权的成本，将发布的记录的判决和其他产权负担(受本文规定的限制的约束)以及与录制任何此类发布相关的费用。买方应支付以下费用的一半(1/2)：(I)应支付给托管代理的与本协议所述交易相关的费用和费用；(Ii)与买方为物业融资相关的任何其他费用(包括但不限于抵押记录税，只要需要支付)；(Iii)为任何Alta贷款人的所有权保险单提供标准保险的所有费用或与此相关的所有费用, 包括扩大覆盖范围的任何增量成本(如果适用，以及对其的任何批注)，以及(Iv)任何调查更新的成本。任何其他习惯成交费用应由买方和卖方根据适用费用所涉财产所在国家和司法管辖区的当地习俗支付。本第7.1节的规定在关闭后继续有效，直至第26.1节规定的存续日期。

8.调整和结账费用。

8.1鉴于买方随后根据租约将每个物业出租给卖方以及卖方在该等租赁下的义务，买卖双方在成交时不得按比例分摊保险、税项、特别评估、水电费或与物业有关的任何其他费用。根据租约应支付的租金应自成交日期起按比例计算。

9.卖方的陈述及保证。

9.1陈述和保证。卖方声明并向买方保证，截至生效日期，以下陈述和保证在所有重要方面均属实，截至成交日期在所有重大方面也应如此(受第6.5节规定的卖方更新权和第9.3.2节条款的约束)：

9.1.1卖方是根据佛罗里达州法律有效存在且信誉良好的公司。在符合卖方组织文件(“所要求的卖方同意”)所要求的任何同意的前提下，卖方有完全的权力和权力签署和交付本协议以及根据本协议现在或以后将由其签署和交付的所有其他文件(统称为“卖方文件”)，并履行本协议和卖方文件项下产生的所有义务。在卖方获得所需卖方同意的前提下，本协议和卖方文件构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，除非其执行可能受到破产、破产、暂停、重组或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利，但受一般公平原则限制的除外。在获得所需卖方同意的前提下，卖方有权签订本协议并进行本协议所设想的交易。如果，由于任何原因，卖方不能保证所需的卖方同意，那么买方可以终止本协议，在这种情况下，买方应(I)从托管代理收到押金的退还，(Ii)收回所有第三方，自掏腰包，实际产生的与本协议中的交易相关的有据可查的成本，不超过10万不/100美元(100,000.00美元)。

9.1.2在卖方获得所需卖方同意的前提下，本协议和卖方文件不会也不会违反卖方组织文件的任何规定、对卖方具有约束力的任何判决、命令、法令、令状、强制令或任何其他协议，或卖方作为当事一方或受其约束的任何现有法律或法规的任何规定。本协议的签署和交付以及拟进行的交易的完成不需要任何第三方(包括但不限于卖方的任何直接或间接所有人的同意)的任何同意(除本协议明确规定的范围外)，除非所需的卖方同意。

9.1.3据卖方实际所知，没有任何针对卖方的诉讼、政府或机构诉讼或调查待决或以书面形式威胁，这将对卖方履行其在本协议项下的义务和完成本协议所设想的交易的能力造成重大损害或不利影响。

9.1.4据卖方实际所知，卖方及每项个别物业在所有重大方面均遵守与任何个别物业的所有权、当前营运或当前用途有关的所有适用法律。卖方未直接收到任何政府或监管机构或任何其他人的任何书面通知或其他书面通信，涉及任何实际、据称或潜在的实质性违反或未能在所有实质性方面遵守与任何未治愈的个人财产有关的任何适用法律。

9.1.5根据任何联邦或州破产或类似法律，无论是自愿的还是非自愿的，不存在任何预期的、待定的或威胁的破产、重组、安排、破产或清算程序，或任何其他程序，影响卖方或其任何关联公司。

9.1.6卖方目前未被确定为美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC名单”)公布的最新名单上的“特别指定的国家和被封锁的人”，或者是美国公民因任何贸易禁运、经济制裁或美国法律、法规或美国总统行政命令的其他禁止而被禁止与其进行交易的人。

9.1.7卖方未收到影响物业的谴责或征用权诉讼的书面通知，且卖方并不实际知悉任何此类诉讼正在考虑中。

9.1.8卖方没有收到卖方的任何书面通知，据卖方实际所知，没有任何理由要求任何协会、声明人或地役权持有人因实质性违反对该财产的任何其他限制或契诺而要求纠正关于该财产或其任何部分的任何条件。据卖方实际所知，卖方在任何此类单据下并无任何重大违约行为。

9.1.9就任何分租契约的现行年期而言，并无租户改善津贴、卖方的非货币租户改善责任、租赁佣金及/或租金优惠。

9.1.10成交后，不存在对买方具有约束力的服务合同。

9.2生存。第9.1节的规定在关闭后继续有效，直至第26.1节规定的存续日期为止。

9.3对卖方陈述的限制。

9.3.1本第9条的那些规定以及该等规定中所载的陈述和保证，应在关闭后继续有效，直至第26.1条规定的有效日期为止。即使本协议有任何相反规定，如无欺诈或故意失实陈述，卖方在交易结束之前或之后(如果发生交易)，对于卖方在本合同项下的任何陈述或担保的不准确或违反(卖方的该等违约、不准确和/或违反应被视为买方放弃)，在该违约的范围内，卖方不应对买方承担任何义务或责任。不准确或违反(1)在截止日期前买方或买方代表实际上知道，或包括在根据本合同条款实际交付买方或提供给买方审查的任何尽职调查材料中，或包括在买方获得的任何其他材料中

买方或买方代表就本协议拟进行的交易(包括买方或买方代表委托的任何第三方报告)(统称为“买方尽职调查材料”)进行的任何交易，且买方在成交日期前未就此向卖方提供书面通知，(2)由于卖方允许或要求采取的行为，或(3)因买方或买方代表的作为或不作为或经买方书面同意而发生。本第9.3节的规定在关闭后继续有效，直至第26.1节规定的存续日期。

9.3.2。在不限制前述规定的情况下，如果卖方或买方在生效日期之后和交易结束前意识到与本文所述陈述和保证中的任何冲突或不准确(“陈述违反”)，则实际知道该陈述违反的一方(“接受方”)应在获得该信息后两(2)个工作日内向另一方(“制定者”)提供书面通知。制造商有权但没有义务在收到此类通知后五(5)个工作日内纠正违反陈述的行为(如果合理要求，关闭时间将延长，以允许补救措施和接受者的回应)。无论此类补救措施是由买方尝试或实施的，在买方五(5)个营业日补救期限结束后的三(3)个工作日内(但无论如何，在交易结束前)，接受方有权(I)终止本协议(并且，如果买方是卖方，买方只有在买方根据买方的合理判断认定，违约行为对预期的交易产生重大不利影响时，方可终止本协议)；或(Ii)继续进行本协议所述的交易。如果接收方选择根据第9.3.2节终止本协议，则应将定金退还买方(除非违约是由于买方控制事件(如下所定义)造成的，以及(A)如果违约是由卖方控制事件造成的, 违反陈述应为卖方违约，买方应有权获得根据本协议第18.2.1条就卖方违约向买方提供的所有权利和补救措施，或(B)如果违约是由买方控制事件引起的，则违反陈述应为买方违约，卖方应有权根据第18.1条就买方违约向卖方提供所有权利和补救。在本协议全部终止的情况下，任何一方均不再享有本协议项下的任何其他权利或义务，但本协议的条款按其明示条款在本协议结束前终止后仍然有效。如果接收方没有选择终止本协议(无论接收方是否已向制定方披露了违反陈述的情况，也无论该违反陈述是卖方控制事件还是买方控制事件(视具体情况而定)的结果)，则接收方应被视为已按照上述第(Ii)款进行处理，并且最终自动被视为放弃了接收方可能因该违反陈述而对制定方拥有的任何权利，并且制定方将不对该违反陈述承担任何责任。本合同不得被视为修改或改变任何租赁条款或承租人对任何财产承担的义务。就本协议而言，除非Christopher Beavor实际知情，或卖方已根据本协议提交书面通知，否则买方不应被视为知悉或知晓违反陈述的行为。

9.3.3。如本协议所用，(X)“卖方控制事件”是指(A)卖方作出的不真实的陈述或保证，或(B)卖方的任何陈述和保证在成交时未能保持真实和正确，但只有在卖方、其雇员或代理人违反本协议的任何行为或不作为的直接结果或直接导致的情况下，才是如此；以及(Y)“买方控制事件”是指(A)买方作出的不真实的陈述或保证，或(B)买方的任何陈述的失败

买方、其雇员或代理人违反本协议的任何行为或不作为直接导致或直接导致的失败，且保证在成交时保持真实和正确。

9.4卖方并不表示或保证任何特定的转租将于截止日期生效或生效，或任何转租下的分租人在该转租下不会违约。如果任何转租无效或任何转租的一方违约或分租客拖欠租金，该事实不应以任何方式解除买方购买物业的义务或使买方有权降低购买价格。任何转租的终止不应影响买方在本合同项下的义务。

10.买方的陈述及保证。

10.1陈述和保证。买方向卖方声明并向卖方保证，截至生效日期，以下声明和保证(以及本协议中买方的所有其他声明和保证)在所有重要方面均属实，且在成交日期时在所有重大方面均属实：

10.1.1买方是一家有限责任公司，根据内华达州法律正式成立、有效存在和信誉良好。成交时，买方或其获准受让人将被授权在物业所在的每个司法管辖区开展业务。买方完全有权签署和交付本协议以及根据本协议现在或以后将由买方签署和交付的所有其他文件(统称为“买方文件”)，并履行本协议和买方文件项下产生的所有义务。本协议和买方文件构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但其执行可能受到破产、资不抵债、暂缓执行、重组或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利，但受一般衡平法原则限制的除外。买方已获正式授权订立本协议及拟进行的交易。

10.1.2本协议和买方的文件不会也不会违反买方组织文件的任何规定、任何判决、命令、法令、令状、强制令或对买方具有约束力的任何其他协议，或买方作为当事一方或受其约束的任何现有法律或法规的任何规定。

10.1.3本协议的签署和交付以及拟进行的交易的完成不需要任何第三方的同意(除本协议明确规定的范围外)(包括但不限于买方的任何直接或间接所有人的同意)。

10.1.4买方或根据本合同条款允许的任何受让人将有必要的资金履行其在本合同项下的义务。

10.1.5据买方所知，没有针对买方的诉讼、政府或机构诉讼或调查待决或受到威胁，这将对买方履行其在本协议项下的义务和完成本协议预期的交易的能力造成重大损害或不利影响。

10.1.6买方目前不在OFAC名单上，或者是任何贸易禁运禁止美国公民与其进行交易的人，

经济制裁，或美国法律、法规或美国总统行政命令的其他禁止。

10.2生存。第10.1节的那些规定以及这些规定中规定的陈述和保证(以及此处包含的买方的所有其他陈述和保证)应在关闭后继续有效，直到第26.1节规定的生存日期为止。

11.财产状况；免除申索。

11.1财产状况。买方按现状、现状和所有缺陷购买物业，但在生效日期和成交日期之间，受物业的合理使用、磨损、撕裂和自然变质的限制，并进一步同意：(I)卖方不对物业中的任何潜在或专利缺陷负责；和(Ii)除本协议和成交时交付的任何卖方文件中明确规定的外，卖方、任何附属公司或任何直接或间接代理人、成员、合作伙伴、卖方的雇员或代表已作出或将作出的任何口头或书面陈述、保证、承诺或担保，不论是明示或默示的，或任何与本协议标的有关的事项，以及(Iii)买方在签署、交付及履行本协议时，并没有亦不依赖任何人向任何人作出或给予的任何陈述、资料或陈述，不论是向买方或其他人作出的，亦不论是直接或间接的、口头或书面的，除非在此明确规定。除上述事项外，如买方未能于尽职调查日期晚上11时59分前终止，则买方应被视为已表示买方已审查尽职调查材料中所载的所有项目，并熟悉物业的实际及环境状况，并已对物业的事务及状况进行买方认为适当的调查。自生效之日起，买方应被视为已表示：(I)除本合同明确规定以及在成交时交付的任何卖方文件中，卖方、卖方的任何关联公司或任何直接或间接的代理人、成员、合作伙伴, 卖方的雇员或代表已作出或将被指称已向买方作出任何口头或书面陈述、保证、承诺或保证，不论是明示或默示，尤其是没有或将会作出该等陈述、保证、承诺或保证，涉及物业的实际状况、环境状况或营运、物业的实际或预计收入及开支、任何第三方协议的可执行性、分区及其他法律；适用于该财产或该财产的合规性的条例和规则，包括在此拟进行的交易中的非土地财产物品和固定装置的数量、质量或状况，该财产或其任何部分的使用或占用，或影响或与该财产或拟进行的交易有关的任何其他事项或事物，除非在此明确规定的范围内，(Ii)除在此明确规定和在任何

卖方在成交时交付的文件，卖方、卖方的任何关联公司或任何直接或间接代理、成员、合作伙伴、雇员或前述任何代表都没有或将向买方作出任何口头或书面的陈述、保证、承诺或保证，无论是明示的还是暗示的，尤其是没有或将就任何材料、数据或其他信息的真实性、准确性或完整性作出或将作出此类陈述、保证、承诺或保证，包括但不限于：卖方或卖方代表可能已交付、提供或提供给买方及/或买方代表的与物业有关的帐簿和记录、合同、任何物业状况报告、工程报告、实物状况勘测、有关物业的资料小册子、租金名册或收支报表的内容，保证并同意交付、提供或提供给买方及/或买方代表的任何此类材料、数据和其他信息，向买方提供或提供仅作为便利和便利，并明确表示不打算依赖任何此类材料、数据和其他信息，(Iii)除非本协议明确规定以及在成交时交付的任何卖方文件中，买方并不依赖任何该等陈述、保证、承诺或担保或任何关于该物业的信息手册中所作的任何陈述，并且订立本协议的明确意图是对事实和情况进行并完全依赖其自己的独立调查、检查、分析、评估、检查和评估, 和(Iv)买方承认物业可能不符合修订后的1990年《美国残疾人法》，卖方不对此作出任何陈述，并且在不限制前述规定的情况下，除非在此明确规定的范围内，卖方没有就物业上、关于物业或物业内的任何种类或性质的危险材料(如第11.2节所定义的那样)作出任何陈述或担保，且买方同意承担不利事项的风险，包括但不限于，买方的调查、环境报告和/或物业状况报告可能没有(和/或可能没有)揭示结构或机械缺陷和不利的物理和环境条件。第11.1节的任何规定都不应解释为限制买方在违反卖方陈述和保证后的补救措施。

11.2发布索赔。在不限制本协议任何条款的情况下，买方在此为自己及其任何继承人和受让人及其关联公司，不可撤销和绝对放弃从卖方、其关联公司和任何直接或间接合作伙伴、成员、受托人、受益人、董事、股东、控制人、关联公司高级管理人员、雇员或代理及其各自的继承人、继承人和受让人(各自为“被豁免方”和集体)提起或以其他方式提起任何法律诉讼的权利，并永久免除和解除责任，以及不对卖方、其关联公司和任何直接或间接合作伙伴、成员、受托人、受益人、董事、股东、控股人、附属公司管理人员、雇员或代理及其各自的继承人、继任者和受让人(各自为“被豁免方”和集体)提起诉讼的权利。任何和所有诉讼、诉讼、法律程序、调查、要求、索赔、法律责任、义务、罚款、罚金、留置权、判决、损失、伤害、损害、和解费用或任何种类的费用

或性质，无论是直接或间接的、已知或未知的、或有的或其他的(包括任何政府或监管当局提出、威胁或命令的任何诉讼或程序)，在每一种情况下都与本协议有关，但不是根据租约产生的，包括但不限于律师费和专家费以及调查和补救费用，这些费用可能因或以任何方式与(I)根据第6.3条允许的买方和买方代表的调查，和(Ii)财产或其任何部分，包括但不限于，第11.1节(统称“索赔”)，包括但不限于物业的物理、环境和结构状况或适用于该物业的任何法律或法规，或与在物业上、物业内、物业上方或其周围使用、存在、排放或排放有害材料有关的任何其他事项；但是，买方不得放弃其权利(如有)，以追回、免除或解除合同，或承诺不对(I)卖方或任何被免除方构成欺诈或故意失实陈述的任何行为提起诉讼，(Ii)卖方违反本协议规定的陈述或保证的任何行为，或(Iii)卖方在本协议项下的明确义务或在成交时交付的任何卖方文件。关于第11.2款，买方明确放弃联邦或州法律或法规的任何条款或原则的利益，这些条款或原则可能在适用的范围内限制上述放弃和免除的范围或效果。就本协定而言，“危险材料”一词应指任何物质、化学品、化合物、产品、固体、气体、液体、废物、副产品、污染物, 有害、有毒、易燃、腐蚀性、致癌或以其他方式对人类、植物或动物的生命或环境构成危险的污染物或其他材料，或在任何联邦、州或地方法律、规则或法规(无论是现有的或以后颁布或颁布的)或任何司法或行政命令或判决中定义、确定或确定为此类物质的，在每一种情况下，涉及保护人类健康、安全和/或环境的任何材料，包括但不限于任何材料，联邦《资源保护和回收法》对(A)“危险废物”的定义所包括的废物或物质；(B)联邦《综合环境反应、赔偿和责任法》中的“危险物质”；(C)联邦《清洁水法》中的“污染物”；(D)联邦《有毒物质控制法》中的“有毒物质”；以及(E)任何州的法律或条例中的“石油或危险物质”。本第11.2款的规定在关闭后继续有效，直至第26.1款规定的存续日期为止。

12.卖方应在成交时交付的文件或票据。在交易结束时，卖方将向买方或托管代理交付(或安排交付)适用于每项财产的下列物品或文件(除本协议另有要求的任何物品或文件外)：

12.1无契诺的原始特别保修契据(或其特定州的对应契据)，实质上以卖方签署并确认的附件D(“契据”)的形式签署和确认，并以适当的形式记录土地和改善工程，但须符合允许的产权负担。

12.2卖方不是《外国房地产投资税法》所规定的“外国人”的证书的正本副本，格式为卖方合理接受，并由卖方签署。

12.3卖方签署的一份证明，声明根据第9.1条所允许的更新，截至成交日期，第9.1条中规定的所有陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的。

12.4所有者为托管代理的利益出具的宣誓书，其格式应为托管代理合理要求并为卖方合理接受。

12.5买卖双方同意的格式的结案陈述书，由买卖双方签署。

12.6就每项物业而言，指每份租约的原始对应物业。

12.7就每份租约而言，按附件F所载的可记录形式及实质内容的租约备忘录正本(每份均为“租约备忘录”)。

12.8就每份租赁而言，为每份担保的原始副本。

12.9就每份租赁而言，为卖方、买方及任何DST(定义见下文)合理接受的认可、互不干扰及授权协议的正本(每一份均为“承租人认可协议”)。

12.10就分租契而言，为卖方、买方及分承租人合理接受的形式及实质上与分租人确认协议(“分租人确认协议”)相对应的正本。

12.11如买方为任何物业提供融资，买方须在尽职调查日期前向卖方提供一份卖方和买方贷款人(各自为“SNDA”)合理接受的格式和实质内容的禁止反言证书和从属不受干扰及委托协议的正本。

12.12在形式和实质上与本合同所附附件G(“担保和保证的转让”)中所述的担保和保证的转让相对应。

12.13托管代理为确认公司的存在、结构和/或卖方的授权而合理要求的任何其他文书和文件。

12.14任何州、县和市的转让声明或通知，在法律上或习惯上需要由适用的卖方执行，以完成本协议所设想的该卖方所拥有的财产的转让和转让。

12.15为完成本协议所述交易而可能合理需要的其他票据及文件或付款。

13.买方应在成交时交付的文件或文书。在交易结束时，买方将向卖方或托管代理交付(除本协议另有要求的任何物品或文件外)有关每项财产的以下内容(视情况而定)：

13.1根据第2条和根据第2条规定的采购价格余额。

13.2由买方签署的证书，声明第10.1节中规定的所有陈述和保证在截止日期的所有重要方面都是真实和正确的。

13.3卖方和买方同意的格式的结案陈述书，由买方签署。

13.4对于每个单独的物业，每份租约的原始对应物。

13.5就每份租约而言，每份租约备忘录的正本。

13.6就每份租赁而言，每份承租人确认协议的原始副本。

13.7就分租契而言，为分租人认可协议的正本。

13.8如果买方为任何财产提供融资，则买方和买方的贷款人为每一项此类融资财产提供一份SNDA的原始副本。

13.9担保和保证转让的对应方。

13.10任何州、县和市的转让声明或通知，在法律上或惯例上需要由适用的买方执行，以完成本协议预期的该买方购买的财产的转让和转让。

13.11托管代理为确认公司的存在、结构和/或买方的权威而合理要求的任何其他文书和文件。

13.12为完成本协议所述交易而合理需要的其他票据及文件或付款。

14.结案的条件。

14.1卖方销售义务的条件。卖方完成本协议所设想的交易并交付第12条所要求的文件和票据的义务，须满足下列条件(任何条件均可由卖方通知放弃)：

14.1.1向托管代理交付按本合同规定调整的采购价格，外加买方向有关各方支付的本合同项下买方应支付的任何成交费用。

14.1.2买方应已完成第13条要求买方交付的所有其他文件和票据(可交付第三方托管)，并且所有该等文件和票据应采用本条款要求的格式，或如果不需要格式，则应符合卖方及其代理人合理满意的格式和实质内容。

14.1.3本协议所载有关买方的所有陈述及保证，于成交日期及截至成交日期在各重大方面均属真实，犹如该等陈述及保证是于成交日期及截至成交日期作出一样，而买方应已在所有重大方面履行及遵守本协议规定买方须于成交日期前或之前履行或遵守的所有契诺、协议及条件(包括但不限于买方交付第13条所述的物品)。

14.2买方购买义务的条件。买方有义务完成本协议所设想的交易，并交付第13条所要求的购买价格和其他文件和票据的余额，但须满足下列条件(可通过买方通知放弃其中任何一项)：

14.2.1本协议中包含的卖方的所有陈述和保证在截止日期和截止日期在所有重要方面均为真实，就像该等陈述和保证是在截止日期和截止日期作出的一样，卖方应在所有方面履行和遵守

对本协议要求卖方在截止日期前或之前履行或遵守的所有契诺、协议和条件给予实质性尊重。本第14.2.1节不打算修改第6.5或9.3.2节。

14.2.2卖方应已完成根据第12条要求卖方交付的所有其他文件和票据(可交付第三方托管)，并且所有该等文件和票据应采用本协议要求的格式，或如果不需要格式，则应符合买方及其代理人合理满意的格式和实质内容。

14.3赞成。除非本合同另有相反规定，卖方不负责就向买方转让任何环境报告、工程报告、转租、担保、保修或转让任何其他文件或协议取得任何一方的同意，并且在此澄清，如果此类文件或协议的任何一方要求任何此类同意，并且在截止日期前未获得此类同意，则卖方不应负责将此类文件或协议转让给买方，且未如此转让此类文件或协议不应被视为本协议项下的违约或未能满足本协议的任何条件；但是，只要卖方同意使用商业上合理的努力来获得任何此类同意。

14.4无融资意外情况。买方明确承认，本协议所述交易的完成不受任何融资意外情况的影响，卖方不得为本次交易提供融资。在不限制前述规定的情况下，买方同意，买方有能力或无能力获得债务、股权投资或其他融资以支付全部购买价款，不应是买方在本协议项下的任何义务的或有或有条件。

14.5收盘。在尽职调查日期后三十(30)天，即尽职调查日期后三十(30)天(即“初始完成日期”)或之前，根据符合本协议的条款和条款的托管指示并以其他方式使买卖双方满意的交易(“初始完成日期”)，应通过托管代理与第三方托管的方式完成。每一方均有权将截止日期推迟三(3)个工作日(“延期截止日期”，连同初始截止日期、“截止日期”)，方法是不迟于初始截止日期或延期截止日期(视情况而定)前两(2)个工作日向非选举方发出书面通知。就双方在本合同项下于截止日期结束的义务而言，时间是至关重要的。

14.6无终止合同。即使本协议有任何相反规定，如果转租人在成交日期前腾出物业、在任何方面拖欠任何转租合同，或者转租人根据转租人根据任何转租条款授予的权利终止任何转租，买方无权终止本协议，卖方也不对买方承担责任，买方也不会收到购买价款的减值或抵扣。

15.伤亡；谴责。

15.1伤亡事故。如果物业在交易结束前因火灾或其他意外事故(“意外事故”)“造成重大损坏或毁坏”(见下文定义)，卖方应立即通知买方，买方可在收到事故通知后十(10)个工作日内书面通知卖方终止本协议。如果买方不以此方式终止本协议，或如果财产未被视为“实质性损坏或毁坏”，

买方仍有义务根据本协议的条款购买财产，而不考虑意外事故的发生或影响；但在交易结束时，卖方应将卖方在适用于遭受意外事故的财产的卖方保险项下支付给卖方的财产保险收益(如果有)中的权益转让给买方，以恢复财产的有形损害，但不包括卖方在交易结束前因意外事故而产生的任何费用和支出，卖方应在交易结束时将与该意外事故相关的适用保险免赔额记入买方的贷方。就本第15.1条而言，如果维修和恢复财产的费用超过购买价格的15%(15%)，则财产应被视为“实质性损坏或毁坏”。

15.2如果在关闭前对全部或任何部分财产提起了任何谴责程序，或发出了任何谴责或意图的通知(“谴责”)，并且谴责将对财产造成“重大和不利影响”(如下所述)，卖方应迅速通知买方，买方可在买方收到该谴责通知之日起十(10)个工作日内以书面通知的方式终止本协议。如果买方未因此终止本协议或如果裁决不会对物业造成“实质性和不利影响”，买方仍有义务根据本协议的条款购买物业，而不考虑裁决的发生或影响；前提是，在成交时，卖方将转让卖方在因裁决(如有)而应支付给卖方的赔偿金中的权益，但不包括卖方在结算前与裁决相关的任何费用和支出。就本条款第15.2条而言，“重大和不利影响”指的是财产的损失将超过购买价格的15%(15%)。

16.履行义务。

16.1卖方按照本协议的规定交付契据，买方接受该契据，应视为卖方全面履行和履行本协议项下的各项义务。除第26.1条另有规定外，卖方的任何陈述或担保均不得保留至成交。

17.卖方契诺。

17.1从尽职调查之日起至本协议结束或终止之日(以较早者为准)，除本协议明确预期或要求采取的行动或买方书面同意的行动外，卖方应使每项物业按照以往的惯例正常运作。

17.2即使本协议有任何相反规定，卖方仍可在未经买方同意及不向买方支付费用的情况下(除非本协议另有规定或买方另有批准)(I)就物业采取合理必要的行动(如有)，以遵守分租契约的条款及任何保险规定，或遵守任何政府当局的法律、规则或条例，(Ii)采取其认为合理必要的行动以修复任何已投保或未投保的伤亡或损坏，及(Iii)就财产采取其认为合理所需的行动，以防止生命损失、人身伤害或财产损失。

18.失责；损害赔偿。

18.1买方违约。如果买方在本协议项下违约，买方和卖方同意卖方因此而遭受的损害将是巨大的，并且极难确定且不切实际。因此，买方和卖方同意，如果买方未能履行应履行的任何或全部条款、契诺、条件和协议

买方在本协议项下采取的补救措施，无论是在成交时还是成交时，卖方的补救措施应是从托管代理处收取定金作为违约金(但不是罚金)，此后，买方和卖方均不再对另一方承担任何进一步的责任或义务，但明确规定在本协议终止后继续存在的责任和义务除外。买方和卖方同意，考虑到截至生效日期存在的所有事实和情况，保证金金额是卖方在买方在本协议项下违约时将遭受的损害的公平合理的估计。

18.2卖方结账前违约。

18.2.1如果卖方在成交之日在任何实质性方面未能履行其在本协议项下的义务，则在符合以下规定的情况下，买方有权作为其唯一补救办法：(X)将本协议视为完全有效，并仅寻求针对卖方的具体履行补救；或(Y)终止本协议并(I)从托管代理处收取定金退还，以及(Ii)收回买方因本协议预期的交易而实际产生的所有第三方、自付的、有据可查的成本，不超过10万不/100美元(100,000.00美元)，且卖方不对本协议项下的买方承担任何进一步的责任或义务，买方也不对卖方承担本协议项下的任何进一步责任或义务，但明确规定在本协议终止后双方各自承担的义务(但不包括债务)除外。

18.2.2买方放弃就卖方的此类过失在法律或衡平法上寻求任何其他补救的权利，包括但不限于任何寻求、索赔或获得损害赔偿的权利，卖方欺诈的情况除外，但在任何情况下，买方不得寻求或卖方不承担间接、惩罚性、特殊或后果性损害赔偿的责任。即使本合同有任何相反规定，如果在成交日期之前，买方实际知道(A)卖方在任何方面未能履行其在本合同项下的义务，但买方仍继续进行结算，则买方应视为放弃卖方的违约，卖方不对买方或其继承人和受让人负任何责任，或(B)第9条所述卖方的任何陈述或保证在任何方面都不真实，买方仍继续进行结算，则卖方违反买方应知道的陈述和保证应被视为买方放弃，该等陈述和保证应被视为经修改以符合买方所知道的信息，卖方不对买方或其继承人或受让人承担任何责任。如买方知悉(I)卖方在任何方面违约或(Ii)第9条所载卖方的任何陈述或保证在任何重大方面不真实，买方应于知悉后第二(2)个营业日或该日之前(X)以书面通知卖方，或(Y)如买方在交易日前一(1)个营业日或成交日前一(1)个营业日取得该等信息，则应于交易日或成交日前一(1)个营业日或成交日前一(1)个营业日以书面通知卖方。

18.3治愈的权利。尽管本协议有任何相反规定，在不限制本协议规定的卖方任何权利的情况下，如果卖方在本协议项下违约，并且该违约对买方造成的直接实际损害金额不超过50,000美元/100美元(50,000.00美元)(“成交前损害上限”)，则在这种情况下，卖方有权但不承担任何义务：(A)在成交日前纠正该违约；或(B)向买方提供抵免购买价的信贷，金额相当于买方在成交前的损害上限内的实际直接损害，该违约应被视为完全治愈，买方仍有义务购买该物业，而不会进一步降低购买价。如果卖方在本合同项下违约，且该违约具有

对买方造成超过成交前损害上限的违约金额的直接实际损害，则买方有权终止本协议并利用第18.2.1节中提供的补救措施。

18.4关闭后发现默认设置。如果买方完成了本协议预期的交易，并且在截止日期之后但在适用的存续日期之前，买方发现卖方在本协议项下或根据在成交时签署的或与成交相关的任何证书和其他文件下的任何陈述或保证被违反，买方有权起诉卖方，要求卖方赔偿买方因该违约或违约而招致的实际直接损害，但在任何情况下，买方均不寻求或不对卖方承担间接、惩罚性、特殊或后果性损害赔偿责任。然而，在任何此类事件中，卖方对买方承担的所有或任何此类事项的责任不应超过购买总价的百分之三(3%)(“成交后损害上限”)。买方不得寻求、追究或作出任何判决，或收取(或试图收取)超过关闭后损害上限的金额。本第18.4条的规定在关闭后继续有效，直至第26.1条规定的存续日期。

18.5卖方违约的限制。即使有任何相反的情况，卖方不能满足本协议的条件不应被视为卖方在本协议项下的违约，除非这种不能是由于违反卖方在本协议项下的明示义务所致；但本协议中的任何内容都不能免除卖方使用商业上合理的努力来满足本协议的条件。

19.第三方托管代理。

19.1托管代理应将押金的收益存入一个特别的银行账户(或卖方、买方和托管代理另有书面约定)，直至本协议终止之日或更早，并应根据本第19条的条款支付或运用该收益。托管代理应将该收益存入计息账户，由此赚取的任何利息应支付给有权获得托管收益的同一方，收取利息的一方应为此支付任何所得税。卖方和买方应在生效日期或之前同时向托管代理提供一份W-9表格。在成交时，这些收益及其利息(如果有)应由托管代理支付给卖方。

19.2如果任何一方向托管代理提出书面要求，要求支付保证金的收益，则托管代理应向其他各方发出该要求的书面通知。如果托管代理在发出通知后十(10)个工作日内没有收到其他各方对建议付款的书面反对，则托管代理在此被授权支付此类款项。如果托管代理在十(10)个工作日内收到此类书面反对，或如果托管代理出于任何其他原因选择不支付此类款项，则托管代理应继续持有该金额，直到买卖双方的书面指示或有管辖权的法院的最终判决另有指示为止。然而，托管代理人有权随时将托管收益及其利息(如果有)存入财产所在县的适当法院书记员处。托管代理应向卖方和买方发出有关押金的书面通知。一旦存入保证金，托管代理应被解除并解除本协议项下的所有其他义务和责任。

19.3双方承认，托管代理只是应其请求并为其方便而作为利害关系人行事，该托管代理不应被视为任何一方的代理人，并且该托管代理不对任何一方的任何行为或不作为负责，除非涉及重大过失。卖方和买方应共同和各自赔偿与托管代理履行职责有关的所有费用、索赔和开支，包括自付的律师费，并使其不受损害

除非托管代理采取或遭受的行为或不作为涉及托管代理方面的重大疏忽。

19.4托管代理不应承担除本协议规定之外的任何职责或责任，也不会因根据托管代理真诚地相信是真实的任何签名、通知、请求、弃权、同意、收据或其他文书或文件而承担任何责任，并且托管代理可假定任何声称按照本协议规定代表任何一方发出通知的人已获得正式授权这样做。托管代理没有责任确定(也不应受到任何有关知识的影响)在任何证书或通知中作出的任何规范或认证的有效性、真实性或可执行性。

20.通知。

20.1本协议规定或可能发出的所有通知、要求、请求或其他通信均应以书面形式发出，除非本协议另有规定，如果(A)在美国邮寄、已付邮资、经认证并以被通知方为收件人，并要求返回收据，(B)当面或通过商业信使交付给该方或该方的代理人，(C)以电子副本发送，经确认的收据证明，并同时以邮寄方式向该方递送一份该通知的“硬”副本，根据本协议(A)、(B)或(D)条款的个人送货或隔夜送货，或(D)由信誉良好的国家认可的隔夜快递公司为下一工作日送货(预付)。该通知、要求、请求或通信应被视为已在收到之日正式发出，或如亲手交付，则视为已被拒绝交付。任何一方的受权人都可以代表该方发出通知。通知的地址如下：

如果是给卖方，则给：

200号西北磷酸盐大道

桑贝里，佛罗里达州33860

注意：菲尔·贝特

电子邮件：Phil.bayt@badock.com

副本发送至：

C/O特许经营集团有限公司

109创新苑，套房J

俄亥俄州特拉华州43015

注意：首席财务官埃里克·西顿

电子邮件：eseeton@francesegrp.com

以及：

C/O特许经营集团有限公司

109创新苑，套房J

俄亥俄州特拉华州43015

注意：蒂凡尼·麦克米兰-麦克沃特斯，副总法律顾问

电子邮件：tmcwater@Franchisegrp.com

以及：

Willkie Farr&Gallagher LLP

第七大道787号

纽约，纽约10019

注意：Melissa Fischetti，Esq.

电子邮件：mfachetti@will kie.com

如果给买方，则给：

撒哈拉大道西9325号

内华达州拉斯维加斯89117

注意：马修·塔克

电子邮件：matthew@caicap.com

将副本复制到：

莫兰，里夫斯和康涅狄格州，PC

Shockoe滑行100号，4楼

弗吉尼亚州里士满23219

注意：约瑟夫·J·麦奎德

电子邮件：jmcquade@moranreevesConn.com

如果托管代理，请执行以下操作：

首家美国所有权保险公司

国家商业服务公司蓝泻湖大道5201号，套房974

佛罗里达州迈阿密33126

注意：Vanessa Abreu，Esq，NCS迈阿密副总裁兼区域经理

电子邮件：vabreu@firsta.com

或发送至任何一方根据本条款第20.1节的规定向另一方发出的通知中指定的其他人和/或地址。

21.经纪人。

21.1买卖双方各认股权证，并向对方表示，本次交易并非由B.Riley Real Estate，LLC(“经纪”)以外的任何经纪促成。卖方将根据与经纪人的另一份协议向经纪人支付经纪佣金。买方和卖方均应并在此同意赔偿另一方，使其不因因各自违反上述陈述和保证而产生或与之有关的任何和所有索赔、要求或诉讼原因或其他责任(包括但不限于合理的律师费和支出)而受到损害，并使对方不受损害。第21.1条中包含的陈述、保证和赔偿应在本协议终止和交付本协议项下预期的票据后继续存在，如果没有发生，则在本协议终止后继续有效。

22.保密。

22.1双方同意，除本第22.1条明确规定外，在未经另一方同意的情况下，不会向任何第三方披露本协议或双方在生效日期前拟签署或签署的本协议或任何协议的内容，除非可能需要披露，或根据律师的建议，以确保遵守任何政府或监管机构或监管机构的任何适用法律、规则或法规；只要披露方已就此类披露向另一方发出不少于两(2)个工作日的书面通知。第22.1条中包含的任何内容均不得解释为禁止双方披露本协议的内容

(A)在保密基础上向其律师、会计师、保险代理、顾问和其他代理人或政府当局；(B)就买方而言，向其寻求融资或股权投资的各方，包括其代理人、代表和评级机构；或(C)就卖方、任何现有贷款人或抵押权人而言。在不以任何方式限制前述规定的情况下，买方同意卖方提供或提供给买方的任何和所有材料和信息，包括但不限于信息和尽职调查材料，应根据本第22.1条的条款严格保密。第22.1节的规定在本协议终止后继续有效，直至第26.1节规定的适用生存日期为止。

23.公开披露；新闻稿。

23.1在成交前，卖方和买方均同意，未经另一方事先书面同意，不会就本协议或拟进行的交易发布任何新闻稿、广告或其他公开信息，同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。尽管有上述规定，(I)卖方和买方均有权在未经另一方事先书面同意的情况下，根据任何政府或监管机构或监管机构的适用法律、规则或条例的要求，提交任何文件或发布任何新闻稿、广告或其他公开信息，(Ii)卖方和买方均可在未经另一方同意的情况下，就本协议和/或本协议中计划进行的交易向其直接和间接投资者、员工和所有者发布公告或与其进行沟通，但此类公告或沟通不包括本协议或租赁计划进行的交易的经济或其他实质性条款。或任何有关卖方的财务信息，以及(Iii)卖方有权在未经买方事先书面同意的情况下，在卖方的正常业务过程中提交或发布任何文件或发布任何新闻稿、广告或其他公共信息。在交易结束时或之前，根据任何一方的请求，双方应合理地就本次交易的联合新闻公告达成一致。

24.进一步的保证。

24.1双方同意在截止日期当日或之后，为促进本协议的目的，做出双方可能不时提出的合理要求的其他和进一步的行为和事情，并签署和交付此类文书和文件。本第24.1条的规定自关闭之日起继续有效，直至第26.1条规定的存续日期。

25.杂七杂八的。

25.1本协议、附件和附表，连同卖方文件和买方文件，构成双方之间关于本协议标的的完整协议，双方之间迄今或同时达成的所有谅解和协议将并入本协议，被本协议取代并包含在本协议中。

25.2任何一方在本合同项下的任何违约行为均不应被视为对任何其他或后续违约行为的弃权。

25.3本协议不得在任何方面或细节上被更改、修订、更改、放弃、解除、终止或修改，除非该协议以书面形式进行，并由负责该协议的一方或其代表签署；任何同意、放弃、批准或授权只有在给予该同意、放弃、批准或授权的一方签署后才有效。

25.4在符合第25.8条规定的情况下，本协议应对本协议双方及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人和继承人以及经允许的受让人的利益具有约束力并符合其利益。

25.5本协议包含双方就本协议标的达成的所有条款。

25.6本协定应按照纽约州的法律解释和执行，不考虑法律冲突原则，但与财产直接有关的不动产事项除外，这些事项应由财产所在州的法律管辖。双方承认，双方及其律师对本协定进行了审查和修订，不得在解释本协定或本协定的任何证物或修正案时使用任何解释规则，以消除对起草方不利的任何含糊之处。

25.7买方不得记录本协议(或本协议的任何备忘录)，其任何记录应被视为本协议项下的重大违约。

25.8在未经卖方事先书面同意的情况下，买方不得直接或间接转让或转让本协议或其在本协议项下的任何权利，卖方可单独绝对酌情决定是否给予同意。卖方对任何转让的同意不得解释为对任何其他转让的同意，买方作出的任何未经允许的转让均无效。尽管有上述规定，买方仍可在未经卖方同意的情况下，将本协议转让给与买方共同控制的实体，条件是卖方至少在成交前十(10)天收到本协议的书面转让和承担，但此类转让和承担不解除买方在本协议项下的义务。此外，买方可指示在成交时将物业的所有权转让给特拉华州法定信托基金(DST)，该信托基金由买方100%(100%)控制，由非控股第三方投资者拥有至多100%(100%)，与此相关，买方可在每个单独物业的租赁和该物业的费用权益之间签订“主租赁”(“主租赁”)，根据该合同，DST将成为房东，以及由CAI Investments，LLC，买方的关联方将成为承租人，但条件是：(A)卖方在尽职调查日期之前收到书面指示，以及(B)(I)此类主租赁不得增加或以其他方式修改卖方(作为适用租赁项下的承租人)的义务或减少卖方(作为适用租赁项下的承租人)在此类租赁项下的权利，(Ii)此类主租赁结构的形成应由买方和DST承担全部费用和开支, 及(Iii)卖方应与DST订立承租人认可协议，作为总租约的业主，(A)确认该租约于主租约终止时不会受到干扰，并确认该租约将继续作为卖方与DST之间的直接租赁，(B)确认承租人的优先购买权(定义见租约)适用于DST转让租约所规定的物业权益，及(C)卖方及DST在其他方面应合理地接受。

25.9本协议中包含的标题、章节和条款标题以及附件和附表名称仅为方便和参考之用，不得用于解释本协议。

25.10本协议附件中的附件和附表是本协议的一部分。

25.11除非另有明文规定，否则“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应解释为指本协议的整体，而不是指任何特定的条款或规定。本协议中使用的所有词语或术语，无论其使用的数字或性别如何，均应视为包括任何其他数字和任何其他性别作为上下文

可能需要。就本协议而言，在不打算扩大“商业合理努力”一词含义的情况下，双方承认，商业合理努力不会被解释为要求发起或解决诉讼、向任何合作伙伴支付不成比例的款项或支付金钱(与谈判和完成本文所述性质的交易相关的通常和惯例费用除外)。

25.12就本协议而言，“知道”或以下人士“知道”的事项：(A)卖方应指下列人士实际、在场及个人所知悉的事项，而无需进行任何独立调查或作出任何查询、检讨或调查的责任或责任：Robert Burnette；及(B)买方应指以下人士实际、在场及个人所知悉的事项，而无需进行任何独立调查或进行任何查询、覆核或调查：Christopher Beavor。仅凭买方或卖方声称上述任何人士本应知道该等事实或情况，而该人士并不实际知悉该等事实或情况，则实际知情并不视为存在。根据本协议，本第25.12节中列出的个人不承担任何个人责任。

25.13本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，所有副本应构成一个相同的协议。每一方均可依赖本协议的传真或其他电子副本(包括“.pdf”)，或由另一方签署的与本协议相关的任何文书，其效力与该另一方签署的副本原件相同。

25.14如果本协议的任何规定或该规定对任何人或任何情况的适用被认定为无效或不可执行，则本协议的其余部分或该规定对其无效或不可执行的情况以外的个人或情况的适用，不应因此而受到影响，但受该无效或不可执行的规定的制约或以其为条件的规定除外。

25.15向买方提交本协议并不构成卖方具有约束力的义务。本协议对买方或卖方不具约束力，直到买方签署本协议并将已签署的协议和定金交付卖方，卖方签署的本协议副本已交付给买方。

25.16如果任何一方因违反本协议而获得对另一方不利的判决，法院确定的合理律师费和支出应包括在该判决中。

25.17时间是本协议的关键。在计算本协议或法律规定的任何时间段时，该期间开始的行为或事件的日期应不包括在内，并应包括该期间的最后一天，除非它不是营业日，在这种情况下，该期间应被视为持续到下一个营业日结束。

25.18当两方或更多方组成买方时，所有此类各方应对履行买方在本合同项下的义务承担连带责任。当两个或两个以上的当事人组成卖方时，所有此类当事人应对履行卖方在本合同项下的义务承担连带责任。

25.19本协议中使用但未另作定义的下列术语应具有以下含义：

25.19.1“营业日”是指纽约州纽约市的周六、周日或银行假期以外的任何一天。

25.19.2“个人”是指任何个人、公司、有限责任公司、有限合伙企业、普通合伙企业、协会、股份公司、合资企业、房地产、信托(包括其任何受益人)、非法人组织、政府或其任何分支机构、政府单位或当局或任何其他实体。

25.19.3“税”系指任何政府或监管当局就物业向卖方征收的任何联邦、州、地方或外国、不动产、个人财产、销售、使用、房间、占用、从价或类似税项、评估、征税、收费或费用，包括但不限于与此有关的任何利息、罚款或罚款，但明确不包括任何联邦、州、本地或外国收入、资本收益、毛收入、股本、特许经营权、利润、遗产、赠与或世代跳过税、转让、文件印章、记录或类似税项、征税。与本协议所述交易有关的费用或费用。

25.20具体国家的规定。

25.20.1氡气。根据佛罗里达州法规的要求，现提供以下通知：

“氡气：氡是一种自然产生的放射性气体，当它在建筑物内积累足够数量时，随着时间的推移，可能会对接触它的人构成健康风险。佛罗里达州建筑物中的氡含量超过了联邦和州的标准。有关氡和氡测试的更多信息，可以从您所在的县卫生部门获得。

26.生存。

26.1买方接受第12条所述的契据及转让，就所有目的而言，应视为承认卖方已全面履行及履行其根据本协议条文须履行的每项陈述、协议及义务，但下列条款及本协议任何其他明确规定适用于截止日期的条款除外。“存续日期”是指下列条款或章节：

26.2买方或卖方因违反本协议条款而提出的任何索赔的通知应在适用的存续日期或之前发出。如果任何一方未能在适用的生存日期之前发出通知，则该一方应被视为放弃了与任何此类条款相关的所有索赔。与该索赔有关的任何诉讼应在适用的生存日期后三十(30)天内开始。对于根据本合同发出通知和开始任何诉讼而言，时间是至关重要的。

26.3本第26条的规定自关闭之日起继续有效，直至第26.1款规定的存活日为止。

27.税务竞赛。

27.1税。卖方应保留在截止日期之前或之后的任何应课税期间内启动、继续和解决任何税务争议的权利，但须遵守租约的条款和条件，并有权在任何此等诉讼中判给的该等期间内获得任何退税或减税。

27.2合作。卖方和买方应采取商业上合理的努力，与税收争议方进行合作(不向非争议方支付任何费用或费用，除非是最低限度的成本或费用，或竞争方书面同意的任何费用或费用

报销)，并签署和交付任何文件和文书的合理要求的一方，以促进该等税收的竞争。

27.3生存。第二十七条的规定在关闭后继续有效，直至第26.1款规定的存活日为止。

28.放弃陪审团审判。

28.1在适用法律允许的范围内，本协议的买方和卖方在本协议的任何一方就本协议引起或以任何方式与本协议相关的任何事项和/或与本协议相关的任何索赔或伤害或损害提出的任何诉讼、程序或反索赔中，应故意放弃任何和所有由陪审团进行审判的权利。本第28.1条的规定在关闭后继续有效，直至第26.1条规定的存续日期为止。

[故意将页面的其余部分留空]

自生效之日起，双方已正式签署本协议，特此为证。

卖家：

W.S.Badcock公司，

佛罗里达州的一家公司

买家：

蔡投资子系列100，LLC，

特拉华州的法定信托基金

托管代理的同意：

第一美国所有权保险公司(“托管代理”)特此同意：(I)接受并执行本协议中规定的托管指示，(Ii)履行本协议中规定的托管代理的责任；以及(Iii)在履行其作为托管代理的职责时受本协议的约束。

日期：2022年4月26日第一家美国所有权保险公司