附件2.10

买卖合约

本买卖协议(“本协议”)于2022年4月15日(“生效日期”)由W.S.Badcock Corporation和Mesirow Realty Sales-Leaseback，Inc.(“买方”)签订。W.S.Badcock Corporation为佛罗里达州W.S.Badcock Corporation，地址为佛罗里达州Mulberry，Mulberry，NW200 Phocate Boulevard，200；Mesirow Realty Sales-Leaseback，Inc.，Inc.，地址为North Clark Street，Chicago，Illinois 60654。

独奏会：

鉴于卖方是某些地块、地块或地块的费用所有人，这些地块、地块或地块通常以本合同所附附表I所列地址为人所知，并在本合同所附附件A中更具体地描述(每个单独地为“地块”，统称为“土地”)，卖方在其上经营其业务(单独或集体地为“业务”)；以及

鉴于卖方希望出售给买方，买方希望根据本协议的条款和条件从卖方购买物业(如下所述)。

因此，现在，出于良好和有价值的对价，买卖双方在此确认已收到且充分，并在此具有法律约束力，双方同意如下：

1.销售和购买。

1.1财产。卖方在此同意出售并转让给买方，买方在此同意在下列条款和条件的约束下向卖方购买：(A)土地；(B)目前位于土地上的所有建筑物和其他各种类型和性质的改善，所有建筑系统、固定装置(但明确不包括任何机械或设备，不论是否附连，以及任何固定装置，以其他方式不受本第1.1节条款的限制)、管道、管道、热水加热器、燃油器、家用水系统和装置，包括用于为其提供防火、热力、排气、通风、空调、电力、照明、管道、燃气、下水道和水的装置，以及所有电梯，自动扶梯和装货升降机(统称为“改善”)；(C)与土地所有权和经营权有关的所有计划、规格、研究、担保、合同权、许可证、许可证和/或改善(相对于企业的经营)、由卖方拥有或控制的(统称为“无形财产”)；和(D)就土地分配给卖方的所有矿产、石油和天然气权利、水权、下水道权利和其他公用事业权利，以及属于卖方关于土地的所有从属关系、地役权、许可证、特权和其他财产权益(统称为从属关系)，不受任何留置权、产权负担、索赔或担保权益的影响，但不包括所有允许的产权负担(该术语在第4.1节中定义)，但明确不包括卖方的所有权利、所有权和利益，所有设备及个人财产(不论是附属或附属于土地或改善工程，亦不论是否用于经营业务), 所有固定附着物，只要该等固定附着物没有固定在土地或改善工程上，以及卖方的所有货架和货架，以及输送系统(如有)，不论是否已固定在土地或改善工程上。每一块地块及其上的所有改进和与之相关的所有附属物和无形财产在本文中统称为“财产”，并统称为“财产”。

1.2全部或全部不购买和销售。买方和卖方确认并同意将个别物业作为一个整体一起出售。除第5.2节(关于所有权事项)、第9.3.2节(关于违反陈述和保证)、第15.1节(关于意外事故)和第15.2节(关于谴责)中明确规定的以外，本协议中包含的任何买方终止本协议的权利都应要求终止整个协议，并且不得被解释为给予买方排除或终止一(1)项或多项个别物业的权利。在本协议任何条款明确规定买方有权根据该条款中规定的条款终止任何财产的本协议的范围内，则在买方向卖方交付根据该条款的条款行使该权利的书面通知后，本协议应被视为对该财产(每个财产、“终止财产”和统称为“终止财产”)进行了如下修订，但在其他情况下应保持完全有效：(I)财产或财产的定义不包括此类被终止财产；除非本协议的任何明示条款在本协议结束前终止后仍适用于该等被终止的物业(或在执行本第1.2节所必需的范围内)；(Ii)购买价格(该术语在第2.1节中定义)应减去该等终止物业的分配购买价格(如本合同所附附表I所界定)；及(Iii)卖方对该等终止物业不承担任何义务，亦不应视为就该等终止物业作出任何契诺、陈述或保证, 除本协议条款所述外，买方在本协议项下对该等终止物业不具有任何权利或义务，而根据其明示条款，该等终止物业在本协议终止前仍继续有效。

2.购买价格。

2.1.买方向卖方支付的物业购买价(“购买价”)为1.5亿欧元/100美元(150,000,000.00美元)，可根据本协议另有规定进行调整。买方应按以下方式支付购买价款：

2.1.1不迟于生效日期后三(3)个工作日，并作为本合同生效的一个条件(与该日期有关的关键时刻)，买方应通过其纽约办事处(“托管代理”或“所有权公司”)向第一美国所有权保险公司交付一笔相当于249万欧元/100美元(2,490,000.00美元)的金额(连同由此赚取的任何利息，“初始保证金”)，以电汇立即可用资金，并根据第19条以第三方托管方式保管；以及

2.1.2如果买方没有根据第6.5条在尽职调查日期(如下文定义)或之前终止本协议，买方应在尽职调查日期(与该日期有关的关键时间)后三(3)个工作日内，通过电汇立即可用的资金向托管代理人交付相当于249万不/100美元(2,490,000.00美元)的额外金额(连同由此赚取的任何利息、“额外保证金”和初始保证金，统称为“保证金”)。根据第十九条以第三方托管的方式保管；和

2.1.3买方应在下午3：00或之前在成交日期(东部时间)，通过电汇向托管代理交付一笔立即可用的资金，金额等于(I)根据第7条或本协议另有规定分摊、调整和按比例分摊的购买价格减去(Ii)定金金额加上(Iii)买方在成交时需要支付的任何其他金额。

2.2在尽职调查日期后的第二天，保证金将不予退还，除非本协议另有明确规定。在任何情况下，定金将退还给买方，买方应有权退还已根据本协议条款交付给托管代理的定金。

2.3在成交时，托管代理应根据成交说明书(定义见下文)，向卖方支付分摊、调整和按比例分摊的采购价格，以反映根据第7条作出的成交成本、比例和卖方可能指示的其他调整。

2.4在本协议规定的任何调整之前，SSeller和买方已就购买价格在本协议所附附表I所述的各个物业之间的分配达成一致。本合同附件中附表一所列的每一分配收购价应称为“分配收购价”。除非适用法律另有要求，买方和卖方应以与分配的购买价格一致的方式提交联邦、州和地方纳税申报单，否则应受分配的购买价格的约束(包括准备所有账簿、记录和纳税申报文件)。如果一方没有以与分配的购买价格一致的方式提交联邦、州和地方纳税申报单，则该方应承担任何不符之处的后果，另一方对此不承担任何义务或责任。在所有情况下，分配的购买价格应以支付与成交相关的任何转让税和确定任何所有权保险单的保险金额的目的为准。本第2.4节在关闭后仍然有效。

3.回租。

3.1买卖双方应就各个别物业订立租赁协议，租赁协议实质上以附件B所载的表格订立，根据该协议，买方须自截止日期起及之后，按租金及其中所载的条款及条件(各自为“租赁”及统称为“租赁”)将各个别物业出租予卖方。租约的初始租金金额载于本合同附件C。

4.财产所有权状况和侵权行为。

4.1准许的产权负担。每项物业均在出售及转让，但须受下列事项限制(统称为“准许的产权负担”)：

4.1.1适用于该物业的任何及所有现行及未来的分区限制、规例、规定、法律、条例、决议及命令，以及对该物业或其任何部分具有司法管辖权的任何政府或半政府主管当局、部门或机构现时或以后生效的所有其他法律、规定、命令、规则或规例。

4.1.2检验中所显示的事实状态及其任何更新，但卖方根据下文第5条明确有义务删除的事项除外。

4.1.3结账所在会计年度尚未到期应付的房地产税和评税

4.1.4公用事业公司有权及地役权在物业或其任何部分之内、之上及之上敷设、安装、维修或操作电线、线路、电缆、喉管、洞、箱及其他固定附着物、设施或设备，但范围须在适用业权报告及/或测量中披露。

4.1.5买方、其代理人、代表或员工造成的任何例外。

4.1.6适用业权报告(定义见下文)所列和/或所披露的留置权、产权负担和其他事项，但不包括(A)一般例外、(B)除以下第5条所述的任何必需的业权清偿项目(如下所定义)，以及(C)卖方根据下文第5条明确有义务删除的任何其他事项。

4.1.7托管代理应愿意在没有任何额外溢价的情况下，作为适用所有权政策的覆盖范围的例外情况予以省略。

4.1.8未按照第5.2条及时提出异议的此类事项。

4.2违规异议和终止权。在尽职调查日期之前或之后根据本协议披露给买方的、买方无权终止或未终止本协议的物业，正在出售，并将按照所有违反法律或市政条例、命令或要求的说明或通知进行运输，这些说明或通知是由或由任何联邦、州、县或市政部门记录或发布的，对物业有影响或针对物业有管辖权的。尽管有上述规定，卖方作为适用租约的承租人，必须纠正该等违规行为，并在租约规定的范围内遵守所有该等法律、条例和命令。

5.所有权保险和卖方的转让能力。

5.1买方确认在下列事项生效日期之前收到：(I)某些承诺书(统称为“所有权报告”)，以向托管代理出具所有者对适用财产的所有权保险单，并注明本合同附件中所列承诺号；(Ii)所有权报告中引用的所有文件的副本，无论记录的或未记录的(统称为“标的文件”)。在成交日期，卖方应(根据以下第7条的条款，由卖方承担费用)促使所有权公司向买方(或根据第25.8条的条款允许的其适用的指定人或受让人)发行

为买方(或根据第25.8节的条款允许的其适用的指定人或受让人)的每个单独财产投保一份业主所有权保险单，保险金额为此类财产的分配购买价格，在买方(或根据第25.8节的条款允许的其适用的指定人或受让人)中为此类财产的所有权投保，仅受所有允许的产权负担的约束，并包括在适用财产所在州可用的范围内所需的背书(如下所述)(每个均为“所有权保单”，统称为“所有权保单”)。买方确认在注册测量师对物业进行的某些ALTA检验生效日期之前收到，并如本合同所附附表I所述

应按买方的合理要求(卖方自负费用)进行更新，并向买方(和/或根据第25.8条的条款允许的其适用的指定或受让人)、买方的贷款人、卖方、托管代理和买方合理要求的任何其他方(统称为“调查”)证明所有权报告的任何更新，买方和卖方均应在收到后立即向对方和业权公司交付业权报告的任何更新以及该方获得的任何更新的调查。除非4.1节、5.2节、5.3节和5.4节另有明确规定。卖方没有义务承担任何费用，或提起任何诉讼或法律程序，以删除任何所有权的例外情况或反对意见，或使任何财产的所有权可出售和/或不可出售，也没有义务就任何此类例外情况或反对意见在购买价格中给予减免。本合同包含的任何内容均不得解释为限制买方在卖方违约的情况下获得特定履约或本合同项下任何其他补救措施的权利。卖方有权但无义务要求合理延期，但总计不得超过二十(20)天，以消除所有权中的任何缺陷或对所有权的异议。

在任何所有权报告和/或调查的截止日期或之前披露的、对任何所有权报告和/或调查的任何更新，或不构成许可产权负担的其他方面(包括但不限于任何必要的所有权清理项目(如第5.2.1节中定义的术语))。买方确认并同意，除本协议和在成交时交付买方的任何卖方文件中明确规定的情况外，卖方不对土地的所有权条件或改善作出任何陈述或担保。卖方承认，在成交时，买方可为其贷款人从芝加哥产权保险公司(“芝加哥产权”)获得业权保险的贷款保单，费用由买方承担，该公司为物业上适用的按揭、信托契据或契据(视情况而定)的留置权提供保险(统称为“贷款业权保单”)，卖方同意与买方和芝加哥业权公司合理合作，不向卖方支付任何费用，以签发本文所述的该等贷款业权保单。卖方同意向芝加哥交付第12条所要求的单据和票据不应被视为将任何费用或费用强加给卖方。

5.2所有权异议和终止权。

5.2.1在同样影响任何财产的范围内，卖方应取消任何按揭、信托契据或契据，以保证卖方所签立的债务(不论数额)、卖方所签借钱的任何其他性质的留置权(及与之有关的文件)、任何由卖方或透过卖方引起并影响任何财产的任何机械师留置权、判决留置权或任何其他货币留置权(“所需的产权清偿项目”)。

5.2.2买方应于尽职调查日期前不少于十(10)日，向卖方递交书面反对声明，反对在任何业权报告或勘察中披露的任何事项，而买方不同意在符合(“初始业权通知”)的情况下取得适用物业的所有权。所有权报告中包含且买方的初始所有权通知中未提出异议的任何例外，除所需的所有权清除项目和一般例外外，应被视为允许的产权负担。如果买方未能及时交付初始产权通知，产权报告中包含的所有例外，除所需的产权清偿项目和一般例外外，应被视为允许的产权负担。

5.2.3如买方或卖方得悉任何个别物业在成交日期前受到任何留置权、产权负担或其他例外情况的影响，而该等留置权、产权负担或其他例外情况并未在适用业权报告上披露或不构成准许产权负担(任何该等留置权、产权负担或其他例外情况，个别或集体，连同初始业权通知中所反对的所有事项，称为“业权异议事项”)，则该等当事人应立即向另一方提供通知及其副本。买方应在获悉任何个别所有权异议事项后五(5)个工作日内向卖方提交书面反对声明(如有)，但买方未就任何所需的产权清偿事项通知卖方并不解除卖方移除该物品的义务。为清楚起见，如果任何所有权异议事项构成所需的所有权清偿事项，则无论买方是否就此提出书面异议，卖方都有义务将其删除。

5.2.4如果所有业权异议事项(所需的业权清除项目除外)仅通过支付总额不超过15万否/100美元(150,000.00美元)的款项即可移除和/或修复的范围内(“所有权修复上限”)，卖方应移除和/或修复该问题。如果仅通过支付一笔不超过所有权保护上限的款项或移除和/或修复该所有权异议事宜的费用超过所有权保护上限，该所有权异议事项不能被移除和/或修复，则卖方有权选择(上述每一项均为“卖方的修复选项”)

选择(X)移除和/或修复，并支付其全部成本和费用，或(Y)选择不采取任何行动(“无行动选择”)，在这种情况下，买方可进行买方所有权选择(如下文所定义)。卖方应有权在卖方意识到所有权异议事项时选择任何卖方补救办法，并应在收到初始所有权通知后五(5)个工作日内，以及在收到或交付关于该所有权异议事项的任何其他所有权异议事项的通知后五(5)个工作日内，向买方提供书面通知，说明其就买方初始所有权通知中所包含的每一所有权异议事项选择哪一卖方补救办法。一旦卖方就初始所有权异议或任何后续所有权异议事项中包含的任何事项作出了卖方的补救选择权选择，卖方无权就卖方意识到额外的所有权异议事项而更改或修改其选择权。卖方未能在成交时或之前移除或治愈根据卖方补救选择权选择补救或移除的任何事项，即为卖方在本协议项下的违约行为。卖方有权在截止日期合理延期，总计不超过二十(20)天，以便治愈或移除其已选择治愈或移除的物品。如果卖方未能及时交付关于初始所有权通知或任何后续所有权异议事项的卖方补救选择权的通知，卖方应被视为已作出不采取行动的选择。

5.2.5。如果卖方选择不采取行动选择或被视为已作出不采取行动选择，则买方有权向卖方发出买方意向终止本协议的通知(“买方所有权选择”)，通知买方有意终止本协议的所有财产(“买方所有权选择”)受适用业权异议事项的约束，但须符合以下句子(买方希望终止本协议的财产，即“所有权异议事项终止财产”)的规定。尽管第5.2节有任何相反的规定，买方只有在适用的个人物业的所有权异议事项的清除和/或补救费用超过10万美元/100美元(100,000.00美元)的范围内，才可终止本协议。买方应在卖方通知送达后第五(5)个营业日或之前向卖方发出书面通知，作出买方所有权选择(如有)，以选择不采取行动的选择，或在卖方就特定所有权异议事项交付卖方补救选择选择通知的五(5)个营业日期限届满时(视情况而定)。

5.2.6如买方肯定地选择不作出买方业权选择或未能按照第5.2.5节的条款递送作出买方业权选择的通知，则买方将被视为未能作出买方业权选择，而买方须在本协议的条款及条件的规限下，完成根据本协议拟进行的交易，并接受业权异议事项所规限的业权，但不得减价或扣减购买价。如果买方选择了买方所有权，则本协议将针对所有权异议事项终止财产终止，在这种情况下，本协议应根据第1.2节的条款和规定进行修改，为此，每个所有权异议事项终止财产应被视为“终止财产”。如果买方因所有权异议问题而终止所有物业的本协议，定金应退还买方，任何一方均不承担本协议项下的任何进一步义务或责任，但根据本协议条款明确终止的条款除外。

5.3如果卖方提出要求，买方将允许卖方从购买价款的余额中支付所需金额，以满足卖方在本合同项下有义务或选择补救的任何留置权或产权负担。

5.4在成交时，在符合本条第5条的规定下，卖方应将物业的简单所有权转让给买方，除许可的产权负担外，没有任何留置权和产权负担。

5.5截止日期应在合理必要时延长(包括在外部截止日期之后)，以便有足够的时间交付和回应本条第5条规定的任何所有权异议事项、卖方的补救选择、不采取行动的选择和买方的所有权选择。

6.勤奋。

6.1卖方交货。于生效日期前，买方已收到有关该等物业的发售资料及/或获准查阅物业相关资料，包括附件E(统称“发售资料”)所载的某些协议、文件、报告及其他书面资料及文书。如果在生效日期前尚未提供给买方，卖方应向买方交付或提供、或安排交付或提供买方合理要求的、由卖方实际拥有或控制的任何额外文件、信息和/或报告(连同由卖方或代表卖方交付给买方或以其他方式由买方实际审阅的报价包、所有文件、报告和材料，即“尽职调查材料”)，包括但不限于附件E-1中所列的项目，买方在此提出要求，并应在生效日期后十(10)天内由卖方提供。尽职调查材料不包括(也不要求)卖方根据适用法律或法院命令或其他方式必须保密的任何文件或信息，或受任何律师-客户特权保护的任何项目。双方明确同意并理解，卖方或其代表不需要为买方制作任何非在拥有或运营物业的正常过程中创建的报告或声明。

6.2没有关于尽职调查材料的陈述。通过向买方提供或向买方提供尽职调查材料，除第9.1.20节明确规定外，卖方不对尽职调查材料中所表达的准确性、完整性、结论或陈述作出任何保证或陈述。卖方应在买方提出合理要求后三(3)个工作日内，在买方提出合理要求后的三(3)个工作日内，向买方提供或向买方提供此类尽职调查材料的任何其他现有书面信息、报告或更新，但未能交付或提供这些信息、报告或更新材料本身并不构成本协议项下的违约，也不构成成交条件的失败。除非此类索赔是由于违反卖方在本协议或任何卖方文件中明确作出的陈述或保证而引起的，否则买方特此放弃因卖方或任何其他方提供或提供的尽职调查材料中所表达的任何不准确、不完整、结论或陈述而对卖方提出的任何和所有索赔。第6.2节的前一句话应继续有效，直至第26.1节规定的存续日期(如第26.1节所定义)或本协议终止。

6.3进入该财产。

6.3.1如果买方已向卖方交付买方责任保险证据(见下文定义)，而卖方已批准与此相关的保险证书(批准不得被无理扣留、附加条件或拖延)，卖方应允许买方及其员工、代理人、潜在贷款人、律师、承包商和代表(统称为“买方代表”)在截止日期前

在正常营业时间内，在两(2)个工作日的事先通知后的合理时间内，在不对卖方对任何物业的管理造成实质性干扰或对任何物业的居住者或员工造成干扰的情况下，进入物业(I)更新勘测、检查、工程研究、第一阶段环境评估和买方合理认为必要的任何其他非侵入性测试、结构检查或研究，以及(Ii)在法律允许的范围内检查物业以及与其运营有关的所有簿册、记录和账目(统称为第(I)和(Ii)款)，《调查》)。除本协议另有规定外(即要求卖方向买方提供报告或支付费用)，买方应独自承担任何调查的所有费用和开支，买方应本着诚信和尽职调查的原则进行调查。尽管有上述规定，对于涉及对任何财产(或其任何部分，包括但不限于与环境审计或其他相关的任何财产的第二阶段环境评估或钻探)或任何财产(或其任何部分)的任何改动的任何调查，应要求获得卖方的事先书面同意(卖方可由其唯一和绝对的酌情权批准或拒绝同意)。如果卖方同意进行任何此类侵入性测试或更改，买方应立即将每个物业恢复到紧接该测试或更改之前的状态(视情况而定)。应卖方要求, 买方应向卖方提供证据，证明代表买方在物业进行实物测试或检查(而不是仅仅实地考察)的适用承包商购买了习惯责任保险。买方应(I)完全遵守适用于该等物业的所有法律、规则和条例及/或调查及在该等物业进行的所有其他与此相关的活动，(Ii)不得不合理地干扰卖方(或其任何代理人、代表、居民、占用者、客人、受邀者、承包商或雇员)对该等物业(或其任何部分)的使用、占用、管理、维护或营运，及(Iii)事先及在正常营业时间与卖方安排所有此等调查，并应允许卖方在本协议项下进行的所有调查期间派代表到场。买方在此同意赔偿卖方和/或其他被免责方(见第11.2节定义)不受任何和所有损失、费用、费用、损害、索赔和责任(包括但不限于合理的律师费和支出)的损害，并使其不受损害，使卖方或任何其他被免责方蒙受或发生的损失、费用、费用、损害、索赔和责任(包括但不限于，合理的律师费和支出)因以下原因或与下列原因相关而引起：(I)买方和/或买方代表进入任何物业；(Ii)买方或买方代表在任何物业进行的任何调查和其他活动以及(Iii)因买方或买方代表进行的任何和所有调查及其他活动而对任何财产提出或记录的任何留置权或产权负担。上述赔偿不适用于仅仅发现(而不是加剧)任何财产的状况或任何损失、成本、费用、损害。, 因卖方或任何其他被免责方的严重疏忽或故意不当行为而引起的索赔和责任。买方应在购买任何物业之前购买商业一般责任保险，并在生效日期后至少一(1)年内将买方和卖方列为额外被保险人，根据与索赔相反的原则，并规定每次事故限额为1,000,000美元，人身伤害和广告伤害限额为1,000,000美元，导致每次事故的综合总限额不低于2,000,000美元，以及伞状/超额限额中额外的5,000,000美元，不得免赔额，由被授权在适用财产所在国家办理保险业务的公司出具(“买方责任保险”)。买方的所有责任保险均为主要责任保险，在本第6.3.1节规定的买方赔偿范围内，不承担卖方维持的任何保险。卖方应被指定为买方责任保险项下的附加被保险人，卖方应在取消、重大修改或减少任何此类保险之前至少三十(30)天(如果不付款，应至少提前十(10)天)收到书面通知。本第6.3.1节的规定不应被视为以任何方式修改第

11.本第6.3.1条规定的赔偿在本协议终止和/或终止后继续有效，直至第26.1条规定的存续日期为止。

6.3.2买方和/或买方代表不得与任何物业的员工联系或沟通，或以其他方式干扰卖方或员工在任何物业的业务中的任何物业的正常行为。

6.4终止时返回信息。除本第6.4节明确规定外，如果本协议的任何一方根据本协议的条款终止本协议，则买方应将交付给买方和/或买方代表的所有尽职调查材料以及买方和/或买方代表在物业尽职调查活动中发现或委托的任何和所有报告、研究、数据、分析和调查的副本(统称为“信息”)退还卖方，或以书面形式向卖方确认买方已销毁；但是，(I)买方和买方代表均不需要销毁或归还根据标准电子备份和存档程序创建的信息的任何电子副本，以及(Ii)买方可以根据买方正式的书面文件保留政策或法规要求保留信息的副本，保留和未销毁的任何保密信息(如下所述)应遵守第22.1节的保密条款。所有尽职调查材料和信息均应为“保密信息”，除非任何尽职调查材料和/或信息(A)向公众公开，但前提是买方或买方代表违反本协议的披露除外，(B)买方或买方代表以前或现在以非保密方式从卖方或卖方代表以外的来源获得信息，但买方或买方代表不知道该来源是有关信息的保密或保密协议的一方, 或(C)由买方或买方代表在没有使用或参考信息的情况下独立制定的。买方承认并同意保密信息受第22.1节保密条款的约束。买方应赔偿因买方和/或买方代表违反本第6.4条规定的义务而产生的、因买方和/或买方代表违反本第6.4条规定的义务而产生的任何和所有索赔(该术语在第11.2节中定义)以及因此而被免责的各方。本第6.4条规定的赔偿在本协议终止和/或终止后继续有效，直至第26.1条规定的存续日期为止。

6.5.买方无条件终止合同的权利。买方有权在下午5：00或之前以书面形式通知卖方终止本协议，无论是出于任何原因，也可以是以电子邮件的形式。(东部时间)在生效日期后三十(30)天(“尽职调查日期”)(该时间对于该时间和日期具有实质意义)。如果买方根据第6.5条的前述规定正式终止本协议，则本协议将终止，买方有权退还初始定金(不超过100美元(100.00美元)，作为买方根据本第6.5条终止本协议的权利的独立对价支付给卖方)，双方不再因本协议而对彼此承担进一步的责任，但本协议的下列条款在终止后仍将继续存在，并可在终止后由双方执行：6.3(与访问物业有关的除外)、6.4、本协议6.5、7.1、19、21.1、22.1和23.1以及明确存在于本协议终止后的任何其他义务或责任。如果买方没有按照第6.5条的前述规定正式终止本协议，或者如果买方在下午5：00或之前向卖方递交了接受物业的书面通知。(东部时间)在尽职调查之日，买方无权根据本第6.5条终止本协议，并应被视为已接受物业的条件。

6.6.代表和保修的变更。在尽职调查日期之前，买方应在发现卖方在本协议项下的任何陈述或保证中发现任何不准确时立即通知卖方，卖方有权在尽职调查日期前五(5)个工作日之前，通过向买方发出书面通知，在尽职调查日期前五(5)个工作日书面通知买方任何此类更新和/或修改，而不产生任何成本、费用、责任或义务，且不会产生任何成本、费用、责任或义务，也不构成本协议项下的违约或违约。除非引起此类修改的事件是卖方控制违约(如下所述)。买方同意，在这种情况下，此处包含的适用陈述和保证应被视为已修改，以反映自上一份卖方修改通知之日起卖方对其进行的更新和/或修改。

7.开支。

7.1除下文第7.1节和第25.16节明确规定的情况外，各方应自行支付与本协议拟进行的交易相关的费用和开支，包括其律师、会计师、顾问和工程师的费用和开支。卖方应支付(A)应支付给托管代理的与本协议所述交易有关的所有费用和成本，(B)转让税、文件印花税、记录税，以及在成交时与出售物业和授予契据(如下所定义)有关而需要支付的其他税费、收费和开支，(C)所有尽职调查费用和收费，包括但不限于由或代表以下各方获得的工程报告、评估、环境报告、分区报告和物业状况报告的任何费用和收费，买方，与本协议所述交易相关，(D)为任何阿尔塔业主所有权保险单发放标准保险的所有费用或与之相关的所有费用，包括任何适用的扩大保险范围的任何增量成本，以及买卖双方合理商定的任何签注，这些费用是州法律允许的，并在个人物业所在的类似商业交易中具有合理惯例(包括但不限于勘测保险和适用物业所在州的下列签注：分区签注3.1，阿尔塔9，税务地块，(E)调查及其任何更新的费用，(F)记录契约的费用，及(G)解除所有留置权的费用, 将发布的记录的判决和其他产权负担(受本文规定的限制的约束)以及与录制任何此类发布相关的费用。买方应支付(I)与买方为物业融资相关的任何其他费用(包括但不限于抵押记录税，只要需要支付)，以及(Ii)为任何Alta贷款人的所有权保险单发放标准保险的所有费用或与此相关的所有费用，包括扩大保险范围的任何增量成本(如果适用)及其任何背书)。任何其他习惯成交费用应由买方和卖方根据适用费用所在国家和司法管辖区的当地习俗支付。本第7.1节的规定在关闭后继续有效，直至第26.1节规定的存续日期。

8.调整和结账费用。

8.1鉴于买方随后根据租约将每个物业出租给卖方以及卖方在该等租赁下的义务，买卖双方在成交时不得按比例分摊保险、税项、特别评估、水电费或与物业有关的任何其他费用。在成交日期，卖方应支付从成交日期至成交日期后第一个完整日历月期间的基本租金(该术语在租赁中有定义)。买方确认并同意，应从卖方在成交时收到的收益中向买方支付基本租金。

9.卖方的陈述及保证。

9.1陈述和保证。卖方声明并向买方保证，截至生效日期，以下陈述和保证在所有重要方面均真实无误，且截至成交日期，下列陈述和保证在所有重大方面均真实无误(除上文第6.6节规定的变更和下文第9.3.2节规定的变更外)：

9.1.1卖方是根据佛罗里达州法律有效存在且信誉良好的公司。在符合卖方组织文件(“所要求的卖方同意”)所要求的任何同意的前提下，卖方有完全的权力和权力签署和交付本协议以及根据本协议现在或以后将由其签署和交付的所有其他文件(统称为“卖方文件”)，并履行本协议和卖方文件项下产生的所有义务。在卖方获得所需卖方同意的前提下，本协议和卖方文件构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，除非其执行可能受到破产、破产、暂停、重组或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利，但受一般公平原则限制的除外。在获得所需卖方同意的前提下，卖方有权签订本协议并进行本协议所设想的交易。

9.1.2在卖方获得所需卖方同意的前提下，本协议和卖方文件不会也不会违反卖方组织文件的任何规定、对卖方具有约束力的任何判决、命令、法令、令状、强制令或任何其他协议，或卖方作为当事一方或受其约束的任何现有法律或法规的任何规定。本协议的签署和交付以及拟进行的交易的完成，不需要也不需要任何第三方(包括但不限于卖方的任何直接或间接所有人的同意)的任何同意(除非在本协议明确规定的范围内)，除非所需的卖方已经或将通过成交获得同意。

9.1.3担保人是根据特拉华州法律有效存在且信誉良好的公司。在符合担保人组织文件(“所要求的担保人协议”)所要求的任何同意的前提下，担保人有完全的权力和权力签署和交付本协议和担保书(以下定义)所附的合并件(统称为“担保人文件”)，并履行担保人文件规定的所有义务。在保证人取得所需的保证人同意的前提下，保证人的文件构成保证人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据保证人的条款对保证人强制执行，但破产、破产、暂停、重组或其他影响债权人权利的一般法律或其他类似法律的限制，以及一般衡平原则可能限制的情况除外。在取得所需的担保人同意的前提下，担保人有权签署担保人的文件和由此而进行的交易。

9.1.4在担保人取得所需担保人同意的前提下，担保人的文件不会也不会违反担保人的组织文件、任何判决、命令、法令、令状、强制令或对担保人具有约束力的任何其他协议的任何规定，或担保人作为当事一方或受其约束的任何现有法律或法规的任何规定。担保人单据的签立和交付以及由此设想的交易的完成不需要任何第三方的同意(除非在本协议明确规定的范围内)(包括但不限于任何

担保人的直接或间接所有人)，而不是所要求的担保人已经或将通过结算获得的协议。

9.1.5没有任何诉讼、政府或机构诉讼或调查待决，或据卖方实际所知，没有针对卖方的书面威胁，这将对卖方履行其在本协议项下的义务和完成本协议所述交易的能力造成重大损害或不利影响。

9.1.6据卖方实际所知，除业权报告所载事项外，并无任何索偿、选择权、购买选择权、留置权、契诺、条件、限制、通行权、地役权、地役权、判决及其他影响任何物业所有权的事宜。没有租约或其他租约或许可证来占用任何物业。

9.1.7据卖方实际所知，卖方或任何财产均未实质性违反或重大违约任何基础单据。

9.1.8据卖方实际所知，卖方及每项个别物业在所有重要方面均符合与每项个别物业的所有权、当前营运或当前用途有关的所有适用法律、条例、规例、许可证、许可证及授权(“适用法律”)。卖方未收到来自任何政府或监管机构或任何其他人的任何书面通知或其他书面通信，涉及任何实际、据称或潜在的实质性违反或未能在所有实质性方面遵守任何尚未解决的适用法律。

9.1.9据卖方实际所知，不存在确保任何物业遵守适用法律所需的非现场设施。

9.1.10据卖方实际所知，土地改善工程中的机械系统为独立系统，除惯常的公用设施服务外，并不依赖任何其他物业或电力或材料来运作。

9.1.11。据卖方实际所知，适用法律所要求的或每个物业目前运营所需的合理必要的所有水、下水道、天然气、电力、电话、排水和其他公用设备、设施和服务(包括改善工程)都足以为该等物业提供服务，并且所有当前到期和应付的费用和其他费用已经全额支付，包括但不限于公共供水和卫生排污设施的自来水和连接费。据卖方实际所知，不存在任何事实或条件会导致向任何财产提供的服务终止、减少或减损，包括水、下水道、天然气、电力、电话、排水和其他公用事业服务。

9.1.12。卖方未收到任何保险承运人关于任何财产的缺陷或不足之处的书面通知，如果不加以纠正，将导致保险范围的终止或费用的实质性增加。

9.1.13。据卖方实际所知，除非在向买方提交的任何环境报告(统称为“环境报告”)中有明确描述，否则不存在违反适用法律而在土地或土地上产生、释放、储存、掩埋或沉积有害物质或对其进行改善的情况。

9.1.14。本协议拟进行的交易或者(I)不构成对卖方全部或实质上所有资产的出售，或(Ii)如果该交易确实构成对所有或

卖方、卖方的几乎所有资产特此赔偿买方、其受让人和受让人在本协议规定的成交或出售前一段时间内因此而产生的任何国家税务责任。

9.1.15。卖方不得在任何物业雇用任何雇员，买方在交易结束后对其负有任何义务。

9.1.16。不存在任何预期的、待定的或威胁的破产、重组、安排、破产或清算程序，或任何联邦或州破产或类似法律下的任何其他程序，无论是自愿的还是非自愿的，影响到卖方或担保人或；也没有针对卖方或担保人的针对债权人利益的扣押、执行程序或转让待决或书面威胁。

9.1.17。卖方和担保人目前均未被确定为美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC名单”)公布的最新名单上的“特别指定的国家和被封锁的人”，也不是美国公民因任何贸易禁运、经济制裁或美国法律、法规或美国总统行政命令的其他禁止而被禁止与其进行交易的人。

9.1.18。卖方并未收到影响物业的判决或征用权诉讼的书面通知，且卖方并不实际知悉考虑进行任何此类诉讼。

9.1.19。据卖方实际所知，没有任何未决或威胁的书面材料请求、申请或程序，以更改或限制适用于任何物业或其任何部分的分区或其他用途限制，包括但不限于涉及建筑法规、环境或分区的程序。

9.1.20。所有提供给买方的尽职调查材料均为卖方拥有的原件或复印件的完整副本，除非其中另有说明。卖方未根据任何保密要求向买方提供任何文件或其他信息，否则将成为本协议项下的尽职调查材料(“排除文件”)，排除文件将披露有关任何财产、卖方或担保人的任何重大不利信息。

9.2生存。第9.1节的规定在关闭后继续有效，直至第26.1节规定的存续日期为止。

9.3对卖方陈述的限制。

9.3.1本第9条的那些规定以及该等规定中所载的陈述和保证，应在关闭后继续有效，直至第26.1条规定的有效日期为止。即使本协议有任何相反规定，如无欺诈或故意失实陈述，卖方在交易结束之前或之后(如果发生交易)，对于卖方在本合同项下的任何陈述或担保的不准确或违反(且卖方的该等违约、不准确和/或违反应被视为买方放弃)，在买方或买方代表于下午12：00前实际知晓的范围内，卖方不对买方承担任何义务或责任。(东部时间)在尽职调查日期，(2)买方在截止日期之前知道，并且买方没有按照下面第9.3.2节的条款向卖方提供书面通知，或(3)由于买方或买方的作为或不作为而引起的

代表或经买方书面同意。如果买方在下午12：00之前实际知道任何此类不一致或差异，(东部时间)在尽职调查日期的前一天，则该等陈述和保证应被视为已修改，以符合买方所知的差异或不一致的事实。本第9.3节的规定在关闭后继续有效，直至第26.1节规定的存续日期。

9.3.2。在不限制前述规定的情况下，如果卖方或买方在生效日期之后和交易结束前意识到与本文所述陈述和保证中的任何冲突或不准确(“违反陈述”)，则知道该违反陈述的一方(“接受方”)应在获得该信息后三(3)个工作日内向另一方(“制定者”)提供书面通知。制造商有权但没有义务在收到此类通知后五(5)个工作日内纠正违反陈述的行为(如果合理要求，将延长关闭时间以进行补救)。无论此类补救措施是否由制造商尝试或实施，接受方在制造商五(5)个营业日补救期限结束后的三(3)个工作日内(但无论如何，在交易结束前)，仅有权(I)完全终止本协议，或(如果适用)仅就受影响的财产终止本协议(并且，如果制造商是卖方，则只有在买方根据买方唯一但合理的判断确定的违反陈述对该财产产生重大不利影响的情况下)，受制于买方就卖方控制事件(如下文定义)所导致的陈述违约所规定的下列权利；或(Ii)继续进行本文所述的交易。如果接收方选择根据第9.3.2款终止本协议，(A)除非买方是订购人，且违反陈述并不违反第10.1.4条，买方在生效日期尚不知情，或者对少于所有物业(和, 如果违约是由于卖方控制事件造成的，则违约即为卖方违约，买方应有权获得本协议项下就卖方违约而给予买方的所有权利和补救措施)，以及(B)在本协议全部终止的情况下，双方均不再享有本协议项下的任何其他权利或义务，但本协议的条款根据其明示条款在本协议结束前终止后仍然有效。如果收件人没有选择终止本协议(无论是否已向卖方披露违反陈述，也不论该违反陈述是否由卖方控制事件造成)，则接收者应被视为已按照上述第(Ii)款行事，并应最终自动被视为放弃了因该违反陈述而可能对发起人拥有的任何权利，且发起人将不对该不准确承担任何责任。本合同不得被视为修改或改变任何租赁条款或承租人对任何财产承担的义务。如本文所用，“卖方控制事件”应指(A)卖方明知的失实陈述，或(B)卖方的任何陈述和担保未能在成交时保持真实和正确，但只有在卖方、其雇员或代理人违反本协议的任何行为或不作为的直接结果或直接导致的情况下。

10.买方的陈述及保证。

10.1陈述和保证。买方声明并向卖方保证，截至生效日期，以下声明和保证(以及本协议中买方的所有其他声明和保证)在所有重要方面都是真实和正确的，并且在截止日期在所有重要方面都是真实和正确的：

10.1.1买方是根据伊利诺伊州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。成交时，买方或其获准受让人将被授权在任何个别财产所在的每个司法管辖区开展业务。买方完全有权签署和交付本协议以及根据本协议现在或以后将由买方签署和交付的所有其他文件(统称为“买方文件”)，并履行本协议和买方文件项下产生的所有义务。本协议和买方文件构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但其执行可能受到破产、资不抵债、暂缓执行、重组或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利，但受一般衡平法原则限制的除外。买方已获正式授权订立本协议及拟进行的交易。

10.1.2本协议和买方的文件不会也不会违反买方组织文件的任何规定、任何判决、命令、法令、令状、强制令或对买方具有约束力的任何其他协议，或买方作为当事一方或受其约束的任何现有法律或法规的任何规定。

10.1.3本协议的签署和交付以及拟进行的交易的完成，不需要也不需要任何第三方(包括但不限于买方的任何直接或间接所有人的同意)的任何同意(除非在本协议明确规定的范围内)，但通过成交已经或将获得的同意除外。

10.1.4据买方所知，并无针对买方的诉讼、政府或机构诉讼或调查待决或受到威胁，该等诉讼或诉讼或调查会对买方履行其在本协议项下的义务及完成本协议所拟进行的交易的能力造成重大损害或不利影响。

10.1.5买方目前不在OFAC名单上，或因任何贸易禁运、经济制裁或美国法律、法规或美国总统行政命令的其他禁令而禁止美国公民与其进行交易的人。

10.2生存。第10.1节的那些规定以及这些规定中规定的陈述和保证(以及此处包含的买方的所有其他陈述和保证)应在关闭后继续有效，直到第26.1节规定的生存日期为止。

11.财产状况；免除申索。

11.1财产状况。买方按现状购买物业，但在生效日期至成交日期期间物业的合理使用、磨损、撕裂及自然变质，并进一步同意：(I)卖方不对物业中任何潜在或明显的瑕疵负责，及(Ii)除本协议及成交时交付买方的任何其他卖方文件(包括契据及租约)外，卖方、任何附属公司或卖方的任何直接或间接代理人、成员、合伙人、雇员或卖方代表(担保人除外，在担保中作出的)已经或将被指控作出了任何口头或书面陈述、担保、承诺或担保，无论是明示的或

关于物业或其任何部分，或任何与本协议标的有关的任何暗示，以及(Iii)买方在签署、交付和履行本协议时，没有也不依赖于任何人在成交时或在任何担保中交付给买方的任何其他卖方文件中所作的任何陈述、信息或陈述，无论是向买方或其他人，也无论是直接或间接、口头或书面作出的。除上述事项外，如买方未能于尽职调查日期下午5时前终止，则买方应被视为已表示买方熟悉物业的实际及环境状况，并已对物业的事务及状况进行买方认为适当的调查。在生效日期，买方应被视为已表示：(I)除本合同明文规定以及在成交时交付给买方的任何其他卖方文件(包括契据和租赁)外，卖方、卖方的任何关联公司(担保人除外)或卖方的任何直接或间接代理人、成员、合伙人、雇员或代表都没有或将被指控向买方作出任何口头或书面的陈述、保证、承诺或担保，无论是明示的还是默示的，尤其是，未就物业的实际状况、环境状况或营运、物业的实际或预计收入及开支、任何第三方协议的可执行性、分区及其他法律作出或将会作出上述陈述、保证、承诺或保证, 适用于该财产或该财产的合规性、本协议拟进行的交易中包括的非土地财产物品和固定装置的数量、质量或状况、该财产或其任何部分的使用或占用，或影响或关于该财产或本协议所拟进行的交易的任何其他事项或事物的使用或占用，除非在本协议或本协议明确规定的范围内，(Ii)除本协议和在成交时交付给买方的任何卖方文件(包括契据和租约)中明确规定外，卖方、卖方的任何关联公司(除对于担保人，上述任何人的任何直接或间接代理人、成员、合伙人、雇员或代表，均未向买方作出任何明示或暗示的口头或书面陈述、保证、承诺或保证，尤其是没有就任何材料、数据或其他信息的真实性、准确性或完整性作出此类陈述、保证、承诺或保证，包括但不限于卖方账簿和记录、合同、任何财产状况报告的内容。卖方或卖方代表可能已交付、提供或提供给买方及/或买方代表的与物业有关的工程报告、实物状况调查、有关物业的资料小册子、租金名册或收支报表，买方确认并同意已交付、提供或提供给买方及/或买方代表的任何此类材料、数据及其他信息已交付、提供或提供给买方及/或买方代表

买方仅作为便利和便利而订立本协议，并明确表示不打算依赖任何此类材料、数据和其他信息，(Iii)除非本协议和在成交时交付给买方的任何卖方文件(包括契据和租赁)中明确规定，否则买方不依赖任何该等陈述、保证、承诺或担保或与物业有关的任何信息手册中所作的任何陈述，并且订立本协议的明确意图是对事实和情况进行独立的调查、检查、分析、评估、审查和评估(包括，但不限于，由第三方准备并允许买方依赖的任何报告)，以及(Iv)买方承认该物业可能不符合经修订的1990年《美国残疾人法》，并且，除本文所述以及在成交时交付买方的任何卖方文件(包括契据和租约)中，卖方对此不作任何陈述，且在不限制前述的情况下作出任何陈述，除非仅限于此处特别陈述的范围。卖方未就物业上、有关物业或物业内的任何种类或性质的危险材料(定义见第11.2节)或物业的实际状况作出任何陈述或保证，买方同意承担买方的调查、环境报告和/或物业状况报告可能没有(和/或可能没有)披露不利事项的风险，包括但不限于建筑或机械缺陷和不利的物理和环境条件。在第11.1款中，买方应视为对卖方的赔偿，买方不同意对卖方进行赔偿, 反对上述任何事宜。

11.2发布索赔。在不限制本协议任何条款的情况下，除因任何租赁或任何担保、买方本身及其任何继承人和受让人及其关联公司而产生的任何索赔外，买方在此不可撤销地绝对放弃其从卖方、其关联公司、不提起或以其他方式对卖方、其关联公司、任何直接或间接合作伙伴、成员、受托人、受益人、董事、股东、控股人员、关联公司管理人员、员工或代理追回、永久免除和解除责任的权利，以及不对卖方、其关联公司、其直接或间接合作伙伴、成员、受托人、受益人、董事、股东、控股人员、附属公司管理人员、员工或代理提起任何法律诉讼的权利，上述任何一方及其各自的继承人、继承人和受让人(每一方均为“被释放方”，统称为“被释放方”)，涉及任何和所有诉讼、调查、要求、索赔、责任、义务、罚款、惩罚、留置权、判决、损失、伤害、损害、和解费用或任何种类或性质的费用，无论是直接或间接的、已知的还是未知的，或有或有或以其他方式(包括任何政府或监管当局提起、威胁或命令的任何诉讼或程序)，在与本协议有关但不是根据租约发生的每一种情况下，包括但不限于律师费和专家费以及调查和补救费用，这些费用可能因或以任何方式与(I)根据第6.3条允许的买方和买方代表的调查，和(Ii)物业或其任何部分，包括但不限于第11.1条(统称为“索赔”)，包括但不限于任何财产的物理、环境和结构状况或适用于该财产的任何法律或法规，或与危险材料的使用、存在、排放或释放有关的任何其他事项, 在任何财产中、之上或关于任何财产；但是，买方不放弃其从任何财产中追回、免除、解除或不起诉(I)卖方或任何被免除方构成欺诈或故意失实陈述的任何行为，(Ii)卖方违反本协议所规定的陈述或保证的任何行为的权利(如果有)，但须遵守本协议中规定的限制和条件

协议，或(Iii)卖方因其在本协议项下的明确义务或违反本协议(超出所有适用的通知、宽限期和/或补救期限)。关于第11.2款，买方明确放弃联邦或州法律或法规的任何条款或原则的利益，这些条款或原则可能在适用的范围内限制上述放弃和免除的范围或效果。就本协定而言，“危险材料”一词系指任何物质、化学品、化合物、产品、固体、气体、液体、废物、副产品、污染物、污染物或其他物质，如危险、有毒、易燃、腐蚀性、致癌或以其他方式对人类、植物或动物的生命或环境构成危险，或在任何联邦、州或地方法律、法规或法规(不论现已存在或今后颁布或颁布)或任何司法或行政命令或判决中定义、确定或确定为此类物质，在涉及保护人类健康、安全和/或环境的每一种情况下，包括但不限于联邦《资源保护和回收法》对(A)“危险废物”的定义所包括的任何材料、废物或物质；(B)联邦《综合环境反应、赔偿和责任法》中的“危险物质”；(C)联邦《清洁水法》中的“污染物”；(D)联邦《有毒物质控制法》中的“有毒物质”；以及(E)任何州的法律或条例中的“石油或危险物质”。本第11.2款的规定在关闭后继续有效，直至第26.1款规定的存续日期为止。第11.2款中的任何规定均不应被视为买方对卖方或任何其他被免除方的赔偿，买方不同意就上述任何事项向卖方或任何其他被免除方进行赔偿。

11.3.租赁和担保项下的责任。卖方在此承认并同意，本协议中包含的任何放弃、限制、免除、免责或其他规定，包括但不限于第11.1条或第11.2条，不得限制、减少或以其他方式影响卖方作为承租人、任何租赁项下或在成交时执行或交付的任何担保项下的担保人的陈述、担保、责任或其他义务。

12.卖方应在成交时交付的文件或票据。在交易结束时，卖方将向买方或托管代理交付(或安排交付)适用于每项财产的下列物品或文件(除本协议另有要求的任何物品或文件外)：

12.1每一处物业(或其特定州的对应物业)的原始特别或有限保证书，实质上以适用的形式分别作为附件D-1、D-2或D-3附加，由卖方签署和确认，并以适当的格式记录适用土地、改善和附属设施的简单所有权，仅受允许的产权负担的限制。此外，如果对某一财产的勘测得出的法律描述不同于本合同附件A所述，则卖方还应向该财产提交一份正式签署、经见证和确认的放弃索赔契约，该契约应附上该财产的法律描述以及买卖双方合理接受的其他形式和实质。

12.2卖方不是《外国房地产投资税法》所规定的“外国人士”的证书的正本副本，其格式应为卖方和买方合理接受，并由卖方签署。

12.3卖方签署的一份证明，声明根据第9.1条所允许的更新，截至成交日期，第9.1条中规定的所有陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的。

12.4以托管代理和芝加哥所有权分别合理要求并为卖方合理接受的格式，为托管代理和芝加哥所有权的利益而出具的所有者宣誓书。

12.5卖方和买方商定的结案陈述书(“结案陈述书”)，由卖方执行。

12.6就每个单独的物业而言，每份租约的原始对应物

12.7就每份租约而言，按附件F所载的可记录形式及实质内容的租约备忘录正本(每份均为“租约备忘录”)。

12.8就每份租赁而言，由特拉华州特许集团公司(“担保人”)签署的租赁担保的原始副本，以本合同所附租赁形式的附件A的形式(每个“担保”和统称为“担保”)。

12.9就每一份担保而言，由担保人签署的禁止反言证书的原始副本，其形式和实质应为买卖双方合理接受。

12.10如果买方正在为任何财产提供融资，则卖方和适用贷款人(各自为“SNDA”)合理接受的形式的从属、互不干扰和委托协议的原始副本应与该等融资财产相对应。

12.11卖方所签财产的卖单(关于非个人财产的任何部分)和附件G所列无形财产的形式和实质的转让(“无形财产转让”)的对应物。

12.12就每份租赁而言，卖方作为每份租赁下的承租人签署的禁止反言证书的正本，其形式和实质为买卖双方合理接受。

12.13卖方作为租赁承租人和担保人的一份或多份内部法律顾问的意见，其形式和实质为买卖双方合理接受。

12.14业权公司不可撤销的承诺，即在支付业权保费后签发业权保单；然而，如果(I)如果买方在成交时或成交前没有签约并交付给业权公司，(X)本协议项下买方必须支付的任何金额，以及(Y)为使业权公司出具业权保单而要求买方交付(但不要求卖方交付)的任何文件、票据和协议，则买方有义务在不满足本第12.14节规定的条件的情况下完成本协议项下的交易，并且该条件的先例应被视为满足；然而，如果所有权公司不能或不愿意根据本第12.14条签发业权保单，且买方愿意根据本第12.14条向其他业权公司购买业权保单，则卖方应向该等其他业权公司购买业权保单，并视为满足此条件。

12点15分。托管代理或芝加哥产权公司合理要求的任何其他文书和文件，以确认公司的存在、结构和/或卖方的授权，或在托管代理或芝加哥产权公司的情况下，以发布所有权保单和贷款所有权保单。

12.16。法律或习惯上要求适用卖方执行的任何州、县和市的转让声明或通知，以实现本协议所设想的该卖方所拥有的财产的转让和转让。

12.17。为完成本协议预期的交易而合理需要的其他票据、文件或付款。

13.买方应在成交时交付的文件或文书。在交易结束时，买方将向卖方或托管代理交付(除本协议另有要求的任何物品或文件外)有关每项财产的以下内容(视情况而定)：

13.1根据第2条和根据第2条规定的采购价格余额。

13.2由买方签署的证书，声明第10.1节中规定的所有陈述和保证在截止日期的所有重要方面都是真实和正确的。

13.3买方执行的结束语。

13.4对于每个单独的物业，每份租约的原始对应物。

13.5就每份租赁而言，每份租赁备忘录的正本副本。

13.6如果买方为任何财产提供融资，则买方和买方的贷款人为每一项此类融资财产提供一份SNDA的原始副本。

13.7无形财产转让的对应物。

13.8任何州、县和市的转让声明或通知，在法律上或惯例上需要由适用的买方执行，以完成本协议预期的该买方购买的物业的转让和转让。

13.9托管代理为确认公司的存在、结构和/或买方的权威而合理要求的任何其他文书和文件。

13.10为完成本协议所述交易而合理需要的其他票据及文件或付款。

14.结案的条件。

14.1卖方销售义务的条件。卖方完成本协议所设想的交易并交付第12条所要求的文件和票据的义务，须满足下列条件(任何条件均可由卖方通知放弃)：

14.1.1向托管代理交付按本合同规定调整的采购价格，外加买方向有关各方支付的本合同项下买方应支付的任何成交费用。

14.1.2买方应已完成第13条要求买方交付的所有其他文件和文书(可交付第三方托管)，并且所有该等文件和文书应采用本章程所要求的格式，或如果不需要本章程所要求的格式，则应符合买方、卖方及其各自律师合理满意的格式和实质内容。

14.1.3本协议所载有关买方的所有陈述及保证，于成交日期及截至成交日期在各重大方面均属真实，犹如该等陈述及保证是于成交日期及截至成交日期作出一样，而买方应已在所有重大方面履行及遵守本协议规定买方须于成交日期前或之前履行或遵守的所有契诺、协议及条件(包括但不限于买方交付第13条所述的物品)。

14.2买方购买义务的条件。买方有义务完成本协议所设想的交易，并交付第13条所要求的购买价格和其他文件和票据的余额，但须满足下列条件(可通过买方通知放弃其中任何一项)：

14.2.1卖方有权根据第6.6节对其进行更新

除非买方已根据第9.3.2条放弃或被视为已放弃，否则本协议所包含的卖方的所有陈述和担保在成交日期及截止日期的所有重大方面均为真实，犹如该等陈述和担保是在成交日期并截至成交日期作出的一样，卖方应已在所有重大方面履行并遵守本协议要求卖方在成交日期之前或之前履行或遵守的所有契诺、协议和条件。

14.2.2卖方应已完成根据第12条要求卖方交付的所有其他文件和票据(可交付第三方托管)，并且所有该等文件和票据应采用本协议要求的格式，或如果不需要格式，则应符合买方及其代理人合理满意的格式和实质内容。

14.2.3.根据任何租赁或任何担保的定义，不应存在构成违约事件的任何事件或情况，也不存在在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成任何担保下的违约事件的任何事件或情况。

14.3状态不合格至关闭。

14.3.1如果在成交时或成交前没有满足第14.1条所述的任何条件，卖方可选择(A)完全终止本协议，任何一方均不承担本协议项下的任何其他义务或责任，但根据本协议条款明确终止的条款除外，(B)放弃第14.1条所述的任何或所有条件，并在成交之日继续进行结算，或(C)如果该失败是由于买方在本协议项下的违约所致，根据第18.1条行使卖方的任何补救措施。

14.3.2如果第14.2条规定的任何条件在成交时或之前未得到满足，买方可选择(A)完全终止本协议，任何一方均不承担本协议项下的任何其他义务或责任，但根据本协议条款明确终止的条款除外，(B)放弃第14.2条规定的任何或所有前述条件，并在成交日期继续进行，或(C)如果该失败是由于卖方在本协议项下违约所致，根据第18.2条行使买方的任何补救措施。如果本协议在第14.3.2条下终止，定金应根据第2.2条退还给买方。

14.4赞成。除非本合同另有相反规定，卖方根据第7条有义务支付的任何报告和研究除外，卖方有义务提供买方所依赖的每一份报告和研究，卖方不负责就向买方转让任何环境报告、工程报告、担保、保证或转让任何其他文件或协议取得任何一方的同意，并且在此澄清，如果此类文件或协议的任何一方要求任何此类同意，并且在截止日期前没有获得此类同意，卖方不承担责任。卖方不应对将该文件或协议转让给买方负责，未如此转让该文件或协议不应被视为本合同项下的违约或未能满足本合同的任何条件；但是，只要卖方同意使用商业上合理的努力来获得任何此类同意。为清楚起见，卖方和担保人应各自取得所需的卖方意见书和担保人意见书。

14.5无融资意外情况。买方明确承认，本协议所述交易的完成不受任何融资意外情况的影响，卖方不得为本次交易提供融资。在不限制前述规定的情况下，买方同意，买方有能力或无能力获得债务、股权投资或其他融资以支付全部购买价款，不应是买方在本协议项下的任何义务的或有或有条件。

14.6收盘。在尽职调查日期后十五(15)天内的“初始完成日期”(“初始完成日期”)，应根据符合本协议条款和条款的托管指示，通过托管代理通过托管代理完成(“完成”)，并以其他方式令买卖双方满意，但须遵守本协议明确允许的卖方或买方的各种延期权利。每一方均有权将截止日期推迟三(3)个工作日(“延期截止日期”，连同初始截止日期、“截止日期”)，方法是不迟于初始截止日期或延期截止日期(视情况而定)前两(2)个工作日向非选举方发出书面通知。尽管本协议有任何相反规定，但在任何情况下，截止日期均不得延长至2022年5月31日之后(根据本协议的条款，该截止日期可被延长，即“外部截止日期”)。就买方在本合同项下的成交日期的义务而言，时间是至关重要的。

15.伤亡；谴责。

15.1伤亡事故。如果任何个人财产在交易结束前因火灾或其他意外事故(“意外事故”)而“遭受重大损害或毁坏”(见下文定义)，卖方应立即通知买方，买方只能在收到事故通知后十(10)个工作日内以书面通知卖方终止有关该财产的本协议。如果买方因此而终止与该财产有关的本协议，则该终止权利应受制于第1.2节的条款。如果买方没有就此类财产终止本协议，或如果此类财产未被视为“重大损坏或毁坏”，则买方仍有义务按照本协议的条款以全额分配的购买价购买此类财产，而不考虑意外事故的发生或影响；但在成交时，卖方应将卖方在适用于遭受该等意外伤害的财产的卖方保险项下应支付给卖方的财产保险收益(如有)中的权益转让给买方，但不包括卖方在成交前因该意外事故而产生的任何费用和支出，卖方应在成交时将与该意外事故有关的适用保险免赔额记入买方的贷方。就本第15.1节而言，如果一项财产的维修和恢复费用超过所分配财产的百分之五(5%)，则该财产应被视为“实质性损坏或毁坏”

如个别物业遭受重大损毁或毁坏，或卖方作为适用租约的承租人，并未以书面方式确认因该意外事故而在成交后无权终止租约，则该物业的购买价。如果本协议因所有物业的伤亡而根据本第15.1条终止，押金应退还买方。

15.2如果在成交前对任何个人财产的全部或任何部分提起任何谴责程序，或发出任何谴责或意图的通知(“谴责”)，卖方应立即将此通知买方。如果判决将对该财产造成“实质性的不利影响”(如下所述)，买方只能在收到判决通知后十(10)个工作日内书面通知卖方终止与该财产有关的本协议。如果买方因此而终止与该财产有关的本协议，则该终止权利应受制于第1.2节的条款。如果买方没有就该财产终止本协议，或如果该判决不会对该财产造成“重大和不利影响”，则买方仍有义务按照本协议的条款以全额分配的购买价格购买该财产，而不考虑判决的发生或影响；但在成交时，卖方应将卖方在因判决判决(如有)而应支付给卖方的赔偿金中的权益转让给买方，但不包括卖方在判决判决成交前发生的任何与判决相关的费用和开支。就本第15.2节而言，“重大和不利影响”是指对于作为任何此类谴责的标的或卖方未以书面形式承认的个别财产而言，该判决将对该财产的价值造成超过分配购买价格5%(5%)的实质性损害, 由于这种谴责，它将无权在成交后终止该租赁。如果本协议因对所有物业的谴责而根据第15.2条终止，押金应退还给买方。

15.3截止日期将延长(如适用，包括在外部截止日期之后)，以便在第15条规定的期限内完成。

16.故意遗漏。

17.卖方契诺。

17.1从尽职调查之日起至本协议结束或终止之日(以较早者为准)，除本协议明确预期或要求采取的行动或买方书面同意的行动外，卖方应使每项物业按照以往的惯例正常运作。

17.2自生效之日起至本协议终止或终止之日起，卖方应使每项财产的现有保单(或同等的替换保单)继续有效。

17.3自生效日期起至本协议结束或终止之日起，卖方应(I)在所有重大方面遵守适用法律和所有相关文件来运营物业，以及(Ii)在收到相关文件后立即向买方提供所有违反适用法律的书面通知和相关文件的副本。

17.4自生效日期起至本协议结束或终止之较早日期为止，土地上不得移走任何改良，除非(I)在正常业务过程中，或由具有同等或更大效用及价值的改良所取代，或(Ii)如该等改良已过时。

17.5自生效日期起至本协议终止或终止之日起，卖方不得转让、扣押、租赁或以其他方式转让任何财产的一部分或其中的任何权益(I)除非在成交日期前全部清偿，并在成交日期同时或在成交日期之前交付，及(Ii)租客根据租约所允许的除外。

17.6自生效日期起至成交为止，自生效日期前向买方提交卖方及/或担保人的最新财务报表之日起，担保人或卖方的财务状况不应发生重大不利变化。

17.7即使本协议有任何相反规定，卖方仍可在未经买方同意及不向买方支付费用的情况下(除非本协议另有规定或买方另有批准)(I)就有关财产采取其认为合理所需的行动(如有)，以符合任何保险规定的条款或遵守适用法律，(Ii)采取其认为合理所需的行动以修复任何已投保或未投保的伤亡或损害，及(Iii)就任何财产采取其认为合理所需的行动，以防止生命损失、人身伤害或财产损失。

17.8自生效日期起至本协议结束或终止之日起，卖方应且卖方应尽商业上合理的努力促使卖方的所有雇员、代理人、承包商和分包商在实质上遵守并维护土地及其改良，包括土壤和地下水，且不得肯定地导致或知情地允许土地或其改良，包括土壤和地下水，严重违反任何适用的危险材料法律，但环境报告中可能描述的情况除外。

17.9自生效日期起至本协议结束或终止之日起，卖方应在合理可行的情况下尽快以书面形式通知买方：(I)卖方或其高级管理人员、合作伙伴、成员、股东、受益人、雇员或代理人(无论该书面通知来自环境保护局或其任何其他联邦、州或地方政府机构或地区办事处)关于任何土地上或附近发生的违反或潜在违反行为或任何适用的危险材料法律的改进的任何书面通知；(Ii)根据任何危险材料法对任何土地或其改善措施提起、完成或威胁的任何和所有执行、清理、清除或其他政府或监管行动；(Iii)任何第三方对卖方或任何土地或其上的任何危险材料造成的损害、贡献、成本回收、赔偿、损失或伤害提出或威胁的所有索赔或改善(以上第(I)、(Ii)和(Iii)款所述事项以下称为“危险材料索赔”)；及(Iv)卖方实际发现任何土地毗邻或附近的任何不动产上的任何情况或情况，以及可能合理地导致该土地或改善工程或其任何部分受到任何危险物质索赔影响的任何土地或改善工程，但环境报告中可能描述的情况除外。

18.失责；损害赔偿。

18.1买方违约。如果买方在本协议项下违约，买方和卖方同意卖方因此而遭受的损害将是巨大的，并且极难确定且不切实际。因此，买方和卖方同意，如果买方未能履行本合同项下买方将履行的任何或所有条款、契诺、条件和协议，无论是在成交时还是成交时，卖方唯一和唯一的补救办法是从托管代理收取定金作为违约金(但不是罚款)，此后

买方和卖方在本协议项下不再对另一方承担任何进一步的责任或义务，但在本协议终止后仍有明确规定的责任和义务除外。买方和卖方同意，考虑到生效日期存在的所有事实和情况，保证金金额是卖方在买方在本协议项下违约时将遭受的损害的公平合理估计，并构成根据O.C.G.A.第13-6-7条(以及根据任何其他法规和普通法原则，可能被认为适用于本协议下的损害赔偿)的全部违约金。卖方特此放弃获得超过保证金金额的任何损害赔偿或其他救济的权利。

18.2卖方结账前违约。

18.2.1如果卖方在本协议项下的任何实质性方面违约，则买方有权(作为其唯一补救办法)：(I)终止本协议并获得(A)立即退还定金，以及(B)卖方立即偿还或支付买方就拟进行的交易进行尽职调查而实际发生的所有第三方自掏腰包记录的成本和支出，以及任何合理的第三方、自掏腰包、有案可查的资本市场成本(包括没收的贷款存款、贷款人法律费用、贷款费用、贷款费用、卖方不应承担本协议项下的任何进一步责任或义务，买方也不应承担本协议项下的任何进一步责任或义务，但在本协议终止后双方应承担的义务除外，或(Ii)将本协议视为完全有效，并仅寻求针对卖方的特定履行的补救措施。

18.2.2除本协议另有明文规定外，买方放弃就卖方的此类过失在法律或衡平法上寻求任何其他补救的权利，包括但不限于寻求、索赔或获得损害赔偿的任何权利，卖方欺诈的情况除外。

18.3治愈的权利。在非违约方向违约方发出书面通知并有机会在五(5)个工作日(如果未能及时支付或存入本协议规定的任何金额)或十(10)个工作日(对于任何其他违约)交付书面通知后的十(10)个工作日(对于任何其他违约)之前，非违约方向违约方发出书面通知并有机会对其进行补救，在此之前，本协议任何一方均不得违约，除非买方有义务完成结清交易(不存在救济期)。

18.4关闭后发现默认设置。如果买方完成了本协议预期的交易，并且在成交日期之后但在适用的存续日期之前，买方发现卖方违反了本协议项下或在成交时或与成交相关的任何证书和其他文件项下的任何陈述或保证，但契据、租约和担保(承认存续日期和成交后上限不适用)除外，则买方有权起诉卖方，要求其赔偿买方因此类违约或违约而遭受的实际损害，直至第26.2条规定的期限为止。然而，在任何此类事件或事件中，卖方对买方承担的所有或任何此类事项的责任不超过100万美元且总计不超过100美元(1,000,000.00美元)(“关闭后损害上限”)。然而，在任何此类事件或事件中，不得就违反陈述或保证提出索赔，除非个别索赔或合计索赔超过50,000美元/100美元(50,000.00美元)(“下限”)，在这种情况下，此类索赔的全部金额(即不考虑下限)均可提起诉讼。买方不得寻求、追索或输入任何判决，或收取(或试图收取)超过关闭后损害上限的金额。本第18.4条的规定在关闭后继续有效，直至第26.1条规定的存续日期。

18.5对违约的限制。即使有任何相反的规定，卖方和买方都不能在本协议项下被视为违约，除非这种不能是由于违反本协议项下的明示义务、陈述或保证而造成的；但本协议中的任何内容都不能免除任何一方使用商业上合理的努力来满足本协议的条件。

18.6责任的限制和救济。即使本合同有任何相反规定，如果在截止日期之前，买方或卖方中的任何一方实际知道(A)另一方在任何方面违约了其在本合同项下的义务，而非违约方仍继续进行结算，则违约方应被视为非违约方放弃违约，违约方对非违约方或其继承人和受让人不承担任何责任，或(B)卖方在第9条中规定的任何陈述或保证，或第10条所述买方的陈述和保证在任何方面都不真实，而另一方仍继续进行结算，则违约方违反另一方应知道的陈述和保证应被视为非违约方放弃，该等陈述和保证应被视为已被修改，以使其符合非违约方所知道的信息，违约方不对另一方或其继承人或受让人承担任何责任。如果一方知道或获知(I)另一方在任何方面未能履行其在本协议项下的义务，或(Ii)另一方在第9条或第10条(视具体情况而定)中所作的任何陈述或保证在任何实质性方面不真实，则该当事一方应在获知后第二(2)个营业日或该日之前(X)以书面形式通知另一方，或(Y)在截止日或之前(如果一方, 在成交日期前一(1)个工作日或在成交日期前一(1)个工作日获得此类知识。在本协议项下，卖方和买方均不承担任何由此产生的、间接的、惩罚性的或特殊的赔偿责任。

19.第三方托管代理。

19.1托管代理应将押金的收益存入一个特别的银行账户(或卖方、买方和托管代理另有书面约定)，直至本协议终止之日或更早，并应根据本第19条的条款支付或运用该收益。托管代理应将该收益存入计息账户，由此赚取的任何利息应支付给有权获得托管收益的同一方，收取利息的一方应为此支付任何所得税。卖方和买方应在生效日期或之前同时向托管代理提供一份W-9表格。成交时，此类收益及其利息(如有)应由第三方托管代理支付给卖方，并根据第二条的规定记入购买价的贷方。

19.2如果任何一方向托管代理提出书面要求，要求支付保证金的收益，则托管代理应向其他各方发出该要求的书面通知。如果买方在下午5：00之前提出该书面要求，(东部时间)在尽职调查之日，托管代理应立即将定金返还买方，或按照买方的指示退还定金，而无需卖方同意或以下所述的十(10)个营业日期限届满。如果托管代理在发出通知后十(10)个工作日内没有收到其他各方对建议付款的书面反对，则托管代理在此被授权支付此类款项。除非买方根据本条款第19.2条第二句发出通知，否则如果托管代理在该十(10)个营业日内收到该书面反对意见，或者如果出于任何其他原因，善意的托管代理选择不支付该款项，则托管代理应继续持有该金额，直到买卖双方的书面指示或有管辖权的法院的最终判决另有指示。但是，托管代理有权在任何

将托管收益及其利息(如果有的话)存入财产所在县的适当法院书记员的时间。托管代理应向卖方和买方发出有关押金的书面通知。一旦存入保证金，托管代理应被解除并解除本协议项下的所有其他义务和责任。

19.3双方承认，托管代理只是应其请求并为其方便而作为利害关系人行事，该托管代理不应被视为任何一方的代理人，并且该托管代理不对任何一方的任何行为或不作为负责，除非涉及重大过失。卖方和买方应共同和各自赔偿托管代理因履行本协议项下的托管代理职责而产生的所有费用、索赔和费用，包括自付律师费，但托管代理的行为或不作为涉及托管代理方面的重大疏忽除外。

19.4托管代理不应承担除本协议规定之外的任何职责或责任，也不会因根据托管代理真诚地相信是真实的任何签名、通知、请求、弃权、同意、收据或其他文书或文件而承担任何责任，并且托管代理可假定任何声称按照本协议规定代表任何一方发出通知的人已获得正式授权这样做。托管代理没有责任确定(也不应受到任何有关知识的影响)在任何证书或通知中作出的任何规范或认证的有效性、真实性或可执行性。

20.通知。

20.1本协议规定或可能发出的所有通知、要求、请求或其他通信均应以书面形式发出，除非本协议另有规定，如果(A)在美国邮寄、已付邮资、经认证并以被通知方为收件人，并要求返回收据，(B)当面或通过商业信使交付给该方或该方的代理人，(C)以电子副本发送，经确认的收据证明，并同时以邮寄方式向该方递送一份该通知的“硬”副本，根据本协议(A)、(B)或(D)条款的个人送货或隔夜送货，或(D)由信誉良好的国家认可的隔夜快递公司为下一工作日送货(预付)。该通知、要求、请求或通信应被视为已在收到之日正式发出，或如亲手交付，则视为已被拒绝交付。任何一方的受权人都可以代表该方发出通知。通知的地址如下：

如果是给卖方，则给：

200号西北磷酸盐大道

桑贝里，佛罗里达州33860

注意：菲尔·贝特

电子邮件：Phil.bayt@badock.com

副本发送至：

C/O特许经营集团有限公司

109创新苑，套房J

俄亥俄州特拉华州43015

注意：首席财务官埃里克·西顿

电子邮件：eseeton@francesegrp.com

以及：

C/O特许经营集团有限公司

109创新苑，套房J

俄亥俄州特拉华州43015

注意：蒂凡尼·麦克米兰-麦克沃特斯，副总法律顾问

电子邮件：tmcwater@Franchisegrp.com

以及：

Willkie Farr&Gallagher LLP

第七大道787号

纽约，纽约10019

注意：Melissa Fischetti，Esq.

电子邮件：mfachetti@will kie.com

如果给买方，则给：

CMesirow Realty Sale-Leaseback，Inc.

克拉克北街353号

伊利诺伊州芝加哥60654

注意：董事高级董事总经理

电子邮件：garry.cohen@mesirow.com

邮箱：doug.barker@mesirow.com

将副本复制到：

高德堡科恩有限公司

门罗东街55号，套房3300

伊利诺伊州芝加哥60603

注意：杰米·L·布罗迪

电子邮件：jami.brodey@Goldbergkohn.com

如果托管代理，请执行以下操作：

首家美国所有权保险公司

国家商业服务中心

蓝色泻湖大道5201号，套房974

佛罗里达州迈阿密33126

注意：Vanessa Abreu，Esq，NCS迈阿密副总裁兼区域经理

电子邮件：vabreu@firsta.com

或发送至任何一方根据本条款第20.1节的规定向另一方发出的通知中指定的其他人和/或地址。

21.经纪人。

21.1买卖双方各认股权证，并向对方表示，本次交易并非由B.Riley Real Estate，LLC(“经纪”)以外的任何经纪促成。卖方将根据与经纪人的另一份协议向经纪人支付经纪佣金。买方和卖方均应并在此同意赔偿另一方，使其不因因任何或与之有关的任何和所有索赔、要求或诉讼原因或其他责任(包括但不限于合理的律师费和支出)而受到损害，并使另一方不受损害。

他们各自违反前述陈述和保证。第21.1条中包含的陈述、保证和赔偿应在本协议终止和交付本协议项下预期的票据后继续存在，如果没有发生，则在本协议终止后继续有效。

22.保密。

22.1双方同意，未经另一方同意，他们不会在生效日期前向任何第三方披露本协议或本协议预期或双方签署的任何协议的内容，除非可能需要，或根据律师的建议，以确保任何政府或监管机构或监管机构遵守任何适用的法律、规则或法规，这些法律、规则或法规对任何一方具有管辖权；只要披露方已向另一方发出不少于两(2)个工作日的书面通知，说明拟披露的内容。第22.1节中包含的任何内容均不得解释为禁止双方(A)在保密基础上向其律师、会计师、保险代理、顾问和其他代理人或政府当局披露本协议的内容，(B)关于买方，向其寻求融资或股权投资的各方，包括其代理人和评级机构，或(C)关于卖方、任何现有贷款人或抵押权人。在不以任何方式限制前述规定的情况下，买方同意卖方提供或向买方提供的构成保密信息的任何和所有材料和信息应根据本第22.1条的条款严格保密；但是，买方可根据任何政府或监管机构或监管机构的适用法律、规则或法规的要求，在任何投资者或买方进行的收益电话会议期间披露本协议和租赁的条款，但条件是此类披露不包括本协议或租赁预期的交易的经济或其他重大条款, 或关于卖方的任何财务信息，并进一步规定，如果买方被允许，买方已向卖方发出不少于两(2)个工作日的书面通知，告知该意向披露。本第22.1条的规定在本协议终止后继续有效，直至第26.1条规定的存续日期为止。

23.公开披露；新闻稿。

23.1在成交前，卖方和买方均同意，未经另一方事先书面同意，不会就本协议或拟进行的交易发布任何新闻稿、广告或其他公开信息，同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。尽管有上述规定，(I)卖方和买方均有权在未经另一方事先书面同意的情况下，根据任何政府或监管机构或监管机构的适用法律、规则或条例的要求，提交任何文件或发布任何新闻稿、广告或其他公开信息，(Ii)卖方和买方均可在未经另一方同意的情况下，就本协议和/或本协议中计划进行的交易向其直接和间接投资者、员工和所有者发布公告或与其进行沟通，但此类公告或沟通不包括本协议或租赁计划进行的交易的经济或其他实质性条款。卖方有权在未经买方事先书面同意的情况下提交或发布在卖方正常业务过程中作出或发布的任何新闻稿、广告或其他公开信息，但未经买方事先书面同意，该等新闻稿、广告或其他公开信息不得包含本协议的经济条款(不得无理拒绝、附加条件或延迟)。在交易结束时或之前，根据任何一方的请求，双方应合理地就本次交易的联合新闻公告达成一致。

24.进一步的保证。

24.1双方同意在截止日期当日或之后，为促进本协议的目的，做出双方可能不时提出的合理要求的其他和进一步的行为和事情，并签署和交付此类文书和文件。本第24.1条的规定自关闭之日起继续有效，直至第26.1条规定的存续日期。

25.杂七杂八的。

25.1本协议、附件和附表，连同卖方文件和买方文件，构成双方之间关于本协议标的的完整协议，双方之间迄今或同时达成的所有谅解和协议将并入本协议，被本协议取代并包含在本协议中。

25.2任何一方在本合同项下的任何违约行为均不应被视为对任何其他或后续违约行为的弃权。

25.3本协议不得在任何方面或细节上被更改、修订、更改、放弃、解除、终止或修改，除非该协议以书面形式进行，并由负责该协议的一方或其代表签署；任何同意、放弃、批准或授权只有在给予该同意、放弃、批准或授权的一方签署后才有效。

25.4在符合第25.8条规定的情况下，本协议应对本协议双方及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人和继承人以及经允许的受让人的利益具有约束力并符合其利益。

25.5本协议包含双方就本协议标的达成的所有条款

25.6本协定应按照纽约州的法律解释和执行，不考虑法律冲突原则，但与个人财产直接相关的不动产事项除外，这些事项应由适用的个人财产所在州的法律管辖。双方承认，双方及其律师对本协定进行了审查和修订，不得在解释本协定或本协定的任何证物或修正案时使用任何解释规则，以消除对起草方不利的任何含糊之处。

25.7买方不得记录本协议(或本协议的任何备忘录)，其任何记录应被视为本协议项下的重大违约。

25.8除本第25.8条明确规定外，在未经卖方事先书面同意的情况下，买方不得直接或间接转让或转让本协议或其在本协议项下的任何权利，卖方可全权绝对酌情决定是否给予同意。卖方对任何转让的同意不得解释为对任何其他转让的同意，买方作出的任何未经允许的转让均无效。尽管有上述规定，买方仍可在未经卖方同意的情况下：(I)将本协议转让给一家或多家有限责任公司，买方是该公司的经理、普通合伙人或管理成员，并拥有不少于20%(20%)的直接或间接所有权权益，条件是卖方至少在成交前十(10)个工作日收到本协议的书面转让和承担，但此类转让和承担不应解除买方在本协议项下的义务；或(Ii)指示在成交时将该物业的所有权转让给一家或多家有限责任公司，买方是该公司的经理、普通合伙人或管理成员，并拥有不少于20%(20%)的直接或间接所有权权益，前提是卖方至少在成交前十(10)个工作日收到书面指示。

25.9本协议中包含的标题、章节和条款标题以及附件和附表名称仅为方便和参考之用，不得用于解释本协议。

25.10本协议附件中的附件和附表是本协议的一部分。

25.11除非另有明文规定，否则“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应解释为指本协议的整体，而不是指任何特定的条款或规定。本协议中使用的所有词语或术语，无论其使用的数字(即单数或复数)或性别，应视为包括上下文可能需要的任何其他数字(即单数或复数)和任何其他性别。就本协议而言，在不打算扩大“商业合理努力”一词含义的情况下，双方承认，商业合理努力不会被解释为要求发起或解决诉讼、向任何合作伙伴支付不成比例的款项或支付金钱(与谈判和完成本文所述性质的交易相关的通常和惯例费用除外)。

25.12就本协议而言，“知道”或(A)卖方“知道”的事项应指以下个人实际、在场和个人所知道的事项，而没有任何独立调查或进行任何询问、审查或调查的义务或责任：Robert Burnette(“卖方知情方”)；和(B)买方是指以下个人在没有任何独立调查或任何义务或责任进行任何查询、审查或调查的情况下实际、在场和个人所知的事项：Garry W.Cohen、Gerald Levin、Douglas Barker和Daniel J.Nyhan(统称为“买方知识方”)。仅凭买方或卖方声称上述任何人士本应知道该等事实或情况，而该人士并不实际知悉该等事实或情况，则实际知情并不视为存在。卖方声明并向买方保证，卖方知识方定义中指定的个人具有适当的地位，能够提供对本协议中陈述和保证的了解。买方向卖方声明并向卖方保证，买方知情方中指定的个人处于适当位置，可以提供本协议中规定的陈述和保证的知识。卖方知识方或买方知识方均不承担本协议项下的任何个人责任。

25.13本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，所有副本应构成一个相同的协议。每一方均可依赖本协议的传真或其他电子副本(包括“.pdf”)，或由另一方签署的与本协议相关的任何文书，其效力与该另一方签署的副本原件相同。

25.14如果本协议的任何规定或该规定对任何人或任何情况的适用被认定为无效或不可执行，则本协议的其余部分或该规定对其无效或不可执行的情况以外的个人或情况的适用，不应因此而受到影响，但受该无效或不可执行的规定的制约或以其为条件的规定除外。

25.15向买方提交本协议并不构成卖方具有约束力的义务。本协议对买方或卖方不具约束力，直到买方签署本协议并将已签署的协议和定金交付卖方，卖方签署的本协议副本已交付给买方。

25.16如果任何一方因违反本协议而获得对另一方不利的判决，法院确定的合理律师费和支出应包括在该判决中。如本文所用，“合理律师费”是指胜诉方按标准小时费率实际产生的合理律师费，不包括根据O.C.G.A.第13-1-11条(或其后续法规)进行的任何法定推定或计算。

25.17时间是本协议的关键。在计算本协议或法律规定的任何时间段时，该期间开始的行为或事件的日期应不包括在内，并应包括该期间的最后一天，除非它不是营业日，在这种情况下，该期间应被视为持续到下一个营业日结束。

25.18当两方或更多方组成买方时，所有此类各方应对履行买方在本合同项下的义务承担连带责任。当两个或两个以上的当事人组成卖方时，所有此类当事人应对履行卖方在本合同项下的义务承担连带责任。

25.19本协议中使用但未另作定义的下列术语应具有以下含义：

25.19.1“营业日”指纽约州纽约市或伊利诺伊州芝加哥市的周六、周日或银行假期以外的任何一天。

25.19.2“个人”是指任何个人、公司、有限责任公司、有限合伙企业、普通合伙企业、协会、股份公司、合资企业、房地产、信托(包括其任何受益人)、非法人组织、政府或其任何分支机构、政府单位或当局或任何其他实体。

25.19.3“税”系指任何政府或监管当局就物业向卖方征收的任何联邦、州、地方或外国、不动产、个人财产、销售、使用、房间、占用、从价或类似税项、评估、征税、收费或费用，包括但不限于与此有关的任何利息、罚款或罚款，但明确不包括任何联邦、州、本地或外国收入、资本收益、毛收入、股本、特许经营权、利润、遗产、赠与或世代跳过税、转让、文件印章、记录或类似税项、征税。与本协议所述交易有关的费用或费用。

25.20具体国家的规定。其他内容有待确定，并与当地律师协调插入。

25.20.1 Florida.

A.如果位于佛罗里达州的物业的任何部分自2018年1月1日以来的任何时间受租约限制，在尽职调查日期或之前，卖方应申请佛罗里达州税务局(“DOR”)关于支付卖方在成交前收取的租赁租金的所有销售税的符合证明(可在http://www.taxapp.floridarevenue.com/TaxClearanceLetter)上在线申请(“销售税符合证明”))，并向买方提供该书面申请的副本或在线申请的确认(连同其签字人的驾照副本和提出该请求的签字人的授权证明)。卖方收到DOR后，应向买方提供销售税合规证书(或DOR对请求的回应，如果未签发证书)和其他相关信件，注明截止日期

佛罗里达州的增值税申报单(“表格DR-15”)已向司法部提交，以及这些申报单是否有任何未清债务。在截止日期当日或之前，卖方应(I)将任何此类DOR响应函中规定的任何未缴销售税金额以及卖方收取的、截至截止日期仍未汇给DOR的所有其他佛罗里达州销售税汇至DOR，以及(Ii)向DOR提交与此相关的最终表格DR-15。即使本协议有任何相反规定，本协议并不免除卖方就成交前已支付或欠付的租金支付的任何及所有销售税(“成交前租金销售税”)，卖方应赔偿买方因卖方未能支付成交前任何成交前租金而产生的任何责任。本节的规定在关闭后继续有效。

B.根据佛罗里达州法规的要求，规定了以下通知：“氡气体：氡是一种自然产生的放射性气体，当它在建筑物中积累足够数量时，随着时间的推移，可能会对暴露于它的人造成健康风险。佛罗里达州建筑物中的氡含量超过了联邦和州的标准。有关氡和氡测试的更多信息，可以从您所在的县卫生部门获得。

25.20.2. Georgia

A.对于位于佐治亚州的房产，卖方应在成交时签署并交付(I)佐治亚州法律所要求的卖方居住地的宣誓书(或关于卖方父母的居住地的宣誓书，如果卖方是联邦所得税的“被忽视实体”)，足以使买方不能在成交时扣留根据O.C.G.A.第48-7-128条对其适用的分配购买价格的任何部分，或(Ii)按照根据上述第48-7-128条发布的佐治亚州税务局适用条例发布的格式的卖方收益宣誓书(在第(Ii)条的情况下，根据卖方收益宣誓书要求汇入佐治亚州税务局的款项(“DOR”)应从卖方的购买价格收益中扣留，并在第三方托管代理结算时存入托管代理以汇至佐治亚州)；和。

B.卖方应促使卖方经纪人签署并在成交时交付商业房地产经纪人的宣誓书和留置权豁免，合理地足以免除卖方经纪人的任何和所有留置权。

26.生存。

26.1买方接受第12条所述的契据及转让，就所有目的而言，应视为承认卖方已全面履行及履行其根据本协议条文须履行的每项陈述、协议及义务，但下列条款及本协议任何其他明确规定适用于截止日期的条款除外。“存续日期”是指下列条款或章节：

26.2买方或卖方因违反本协议条款而提出的任何索赔的通知应在适用的存续日期或之前发出。如果任何一方未能在适用的生存日期之前发出通知，则该一方应被视为放弃了与任何此类条款相关的所有索赔。与该索赔有关的任何诉讼应在适用的存续日期后九十(90)天内开始。对于根据本合同发出通知和开始任何诉讼而言，时间是至关重要的。

26.3本第26条的规定自关闭之日起继续有效，直至第26.1款规定的存活日为止。

27.税务竞赛。

27.1税。卖方应保留在截止日期之前或之后的任何应课税期间内启动、继续和解决任何税务争议的权利，但须遵守租约的条款和条件，并有权在任何此等诉讼中判给的该等期间内获得任何退税或减税。

27.2合作。卖方和买方应尽商业上合理的努力与税收争议方合作(不向非争议方支付任何费用或费用，除非是任何最低限度的成本或费用，或竞标方书面同意偿还的任何成本或费用)，并签署和交付争议方合理要求的任何文件和文书，以促进此类税项的争辩。

27.3生存。第二十七条的规定在关闭后继续有效，直至第26.1款规定的存活日为止。

28.放弃陪审团审判。

28.1在适用法律允许的范围内，本协议的买方和卖方在本协议的任何一方就本协议引起或以任何方式与本协议相关的任何事项和/或与本协议相关的任何索赔或伤害或损害提出的任何诉讼、程序或反索赔中，应故意放弃任何和所有由陪审团进行审判的权利。本第28.1条的规定在关闭后继续有效，直至第26.1条规定的存续日期为止。

[故意将页面的其余部分留空]

自生效之日起，双方已正式签署本协议，特此为证。

卖家：

W.S.Badcock公司，

佛罗里达州的一家公司

买家：

Mesirow房地产售后回租公司，

伊利诺伊州一家公司

托管代理的同意：

第一美国所有权保险公司(“托管代理”)特此同意：(I)接受并执行本协议中规定的托管指示，(Ii)履行本协议中规定的托管代理的责任；以及(Iii)在履行其作为托管代理的职责时受本协议的约束。

日期：2022年4月15日第一家美国所有权保险公司

加入买卖协议

特许权集团是特拉华州的一家公司(“担保人”)，特此加入采购协议，以同意受采购协议条款的约束，并在此承担卖方的所有权利和义务，其效力和效力与采购协议中最初被指定为卖方的情况相同。本合并协议的有效期至第26.1节规定的存续日期为止。

担保人：

特许经营集团股份有限公司

特拉华州的一家公司