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目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
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表格10-Q
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(标记一)
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末：March 31, 2022
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
的过渡期                    至                    
委托文件编号：0-19254
__________________________
Live Brands，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
__________________________
特拉华州11-2682486
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		(税务局雇主
识别号码)
斯图尔特大道1000号, 花园城市, 纽约, 11530
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(516)683-6000
(注册人的电话号码，包括区号)
__________________________
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易
符号		各交易所名称
在其上注册的
普通股，面值0.01美元LCUT纳斯达克全球精选市场
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐加速文件管理器☒
非加速文件服务器☐规模较小的报告公司☒
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No ☒
截至2022年4月30日，注册人的已发行普通股数量为22,163,288.


目录表
Live Brands，Inc.
表格10-Q
截至2022年3月31日的季度
索引
页码
第一部分：
财务信息
第1项。
财务报表
简明综合资产负债表-2022年3月31日(未经审计)和2021年12月31日
2
简明综合业务报表(未经审计)--截至2022年和2021年3月31日的三个月
3
简明综合全面收益表(未经审计)--截至2022年和2021年3月31日止三个月
4
股东权益简明合并报表(未经审计)--截至2022年和2021年3月31日止三个月
5
简明合并现金流量表(未经审计)--截至2022年和2021年3月31日止三个月
6
简明合并财务报表附注(未经审计)
7
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
29
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
40
第四项。
控制和程序
40
第二部分。
其他信息
第1项。
法律诉讼
40
第1A项。
风险因素
40
项目2
未登记的股权证券销售和收益的使用
40
第六项。
陈列品
42
签名
43























目录表
第一部分财务信息
项目1.财务报表
Live Brands，Inc.
简明合并资产负债表
(单位：千，共享数据除外)
3月31日，
2022		十二月三十一日，
2021
(未经审计)
资产
流动资产
现金和现金等价物$14,846 $27,982 
应收账款减去备用金#美元15,599在2022年3月31日及16,5442021年12月31日
117,301 175,076 
库存275,202 270,516 
预付费用和其他流动资产13,237 11,499 
流动资产总额420,586 485,073 
财产和设备，净额19,525 20,748 
经营性租赁使用权资产84,640 86,487 
投资22,774 22,295 
无形资产，净额225,231 212,678 
其他资产2,157 1,793 
总资产$774,913 $829,074 
负债和股东权益
流动负债
定期贷款的当期期限$1,088 $5,771 
应付帐款62,860 82,573 
应计费用85,414 112,741 
应付所得税1,767 604 
经营租赁负债的当期部分13,641 12,612 
流动负债总额164,770 214,301 
其他长期负债11,687 12,116 
长期应付所得税1,472 1,472 
经营租赁负债87,586 90,824 
递延所得税12,963 12,842 
定期贷款240,703 241,873 
股东权益
优先股，$1.00面值、授权股份：100A系列和A系列股票2,000,000B系列股票；无已发行和未偿还
— — 
普通股，$0.01面值、授权股份：50,000,000于2022年3月31日及2021年12月31日；已发行及已发行股份：22,318,096在2022年3月31日及22,018,0162021年12月31日
223 220 
实收资本271,698 271,556 
留存收益
16,839 17,419 
累计其他综合损失
(33,028)(33,549)
股东权益总额255,732 255,646 
总负债和股东权益$774,913 $829,074 
见未经审计的简明合并财务报表附注。
- 2 -
目录表
Live Brands，Inc.
简明合并业务报表
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
截至三个月
3月31日，
 20222021
净销售额$182,717 $195,653 
销售成本119,649 129,653 
毛利率63,068 66,000 
配送费19,225 18,646 
销售、一般和行政费用39,488 38,108 
营业收入
4,355 9,246 
利息支出(3,767)(4,014)
利率衍生品按市价计价收益
1,049 498 
所得税前收入和收益(亏损)中的权益
1,637 5,730 
所得税拨备
(1,673)(2,416)
税后净收益(亏损)中的权益
416 (247)
净收入
$380 $3,067 
普通股基本收益
$0.02 $0.15 
每股普通股摊薄收益
$0.02 $0.14 
见未经审计的简明合并财务报表附注。
- 3 -
目录表
Live Brands，Inc.
简明综合全面收益表
(单位：千)
(未经审计)
截至三个月
3月31日，
 20222021
净收入
$380 $3,067 
扣除税项后的其他全面收入：
翻译调整(116)1,829 
现金流套期保值净变化608 (173)
退休福利义务的影响29 27 
其他综合收益，税后净额
521 1,683 
综合收益
$901 $4,750 
见未经审计的简明合并财务报表附注。
- 4 -
目录表

Live Brands，Inc.
简明合并股东权益报表
(单位：千)
(未经审计)
 普通股已缴费
资本
留存收益
累计其他
全面
损失
总计
股票金额
2021年12月31日的余额
22,018 $220 $271,556 $17,419 $(33,549)$255,646 
净收入
— — — 380 — 380 
其他综合收益，税后净额
— — — — 521 521 
向员工发行绩效股票167 2 (2)— — — 
净发行授予员工的限制性股票207 2 (2)— — — 
股票补偿费用— — 1,151 — — 1,151 
股票期权净行权22 — 233 — — 233 
有效回购股份以支付所需员工预扣税金(45)— (568)— — (568)
回购股票(51)(1)(670)— — (671)
分红(1)
— — — (960)— (960)
2022年3月31日的余额
22,318 $223 $271,698 $16,839 $(33,028)$255,732 
.
普通股已缴费
资本
留存收益
累计其他
全面
损失
 总计
股票金额
2020年12月31日余额
21,755 $218 $268,666 $424 $(39,172)$230,136 
净收入
— — — 3,067 — 3,067 
其他综合收益，税后净额
— — — — 1,6831,683 
向员工发行绩效股票150 1 (1)— — — 
净发行授予员工的限制性股票177 2 (2)— — — 
股票补偿费用— — 1,439 — — 1,439 
股票期权净行权44 — 184 — — 184 
有效回购股份以支付所需员工预扣税金(146)(1)(2,159)— — (2,160)
分红(1)
— — — (943)— (943)
2021年3月31日的余额
21,980 $220 $268,127 $2,548 $(37,489)$233,406 
(1) 宣布的普通股每股现金股息为$0.0425及$0.0425分别在截至2022年和2021年3月31日的三个月中。

见未经审计的简明合并财务报表附注。
- 5 -
目录表
Live Brands，Inc.
简明合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
截至三个月
3月31日，
 20222021
经营活动
净收入
$380 $3,067 
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧及摊销4,899 5,958 
融资成本摊销426 443 
利率衍生品按市价计价(收益)
(1,049)(498)
非现金租赁费用(335)(409)
(追讨)坏账准备
(219)17 
股票补偿费用1,174 1,444 
股权投资的未分配(收益)亏损，税后净额
(416)247 
营业资产和负债变动(不包括企业收购的影响)
应收账款59,657 38,961 
库存(2,086)(6,479)
预付费用、其他流动资产和其他资产(181)2,121 
应付账款、应计费用和其他负债(50,021)(10,746)
应付所得税1,175 2,156 
经营活动提供的净现金
13,404 36,282 
投资活动
购置财产和设备(382)(674)
收购(17,977)(178)
用于投资活动的现金净额
(18,359)(852)
融资活动
来自循环信贷安排的收益57,395 7,845 
偿还循环信贷安排(57,315)(35,131)
偿还定期贷款(6,216)(10,477)
融资租赁债务的付款(9)(45)
股票薪酬预提税金的支付(568)(2,160)
行使股票期权所得收益233 184 
股票回购付款(671)— 
支付的现金股利(1,004)(1,010)
用于融资活动的现金净额
(8,155)(40,794)
外汇占款对现金的影响(26)42 
现金和现金等价物减少
(13,136)(5,322)
期初现金及现金等价物27,982 35,963 
期末现金及现金等价物$14,846 $30,641 
见未经审计的简明合并财务报表附注。
- 6 -

Live Brands，Inc.
简明合并财务报表附注
March 31, 2022
(未经审计)

NOTE 1 — 会计政策列报和汇总的依据
组织和业务
Lifeve Brands，Inc.(“本公司”)设计、采购和销售家庭使用的品牌厨房用具、餐具和其他产品，并以一系列广为人知的品牌名称和商标营销其产品，这些名称和商标由本公司拥有或授权，或通过零售商的自有品牌和其授权品牌销售。该公司的产品主要面向购买价格适中的厨房用具、餐具和家居用品的消费者，几乎通过各个主要贸易级别进行销售。该公司通常在其每个产品类别中以一个以上的品牌销售几个系列。该公司将其产品直接销售给零售商(零售商可以通过其网站转售该公司的产品)，并在较小程度上向分销商销售。该公司还通过自己的网站直接向消费者销售有限选择的产品。
陈述的基础
随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“美国公认会计原则”)及按Form 10-Q的季度报告指引及S-X规则第10条编制。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，包括正常经常性应计和非经常性调整在内的所有调整都已列入，这些调整被认为是公平列报所必需的。
阅读这些简明综合财务报表时，应结合公司截至2021年12月31日会计年度的Form 10-K年度报告中包含的综合财务报表及其脚注。
截至2022年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度的预期业绩。
该公司的业务和营运资金需求具有很强的季节性，大部分销售发生在第三和第四季度。2021年和2020年，第三季度和第四季度的净销售额占56%和62分别占年度净销售额总额的%。本公司2021年上半年的净销售额较历史趋势有所增加，是由于消费者购买模式的转变导致对本公司产品的需求增加所致。由于预计将迎来节前航运旺季，库存水平主要在6月至10月期间上升。公司在2022年3月31日的库存水平没有比前两个季度有所下降，这是由于库存采购增加，以维持库存可用性和满足预期需求，以及更高的库存成本。
公司目前的估计考虑了当前和预期的未来情况，但实际情况有可能与预期情况不同，这可能会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
收入确认
该公司向零售商和分销商批发产品，并直接向消费者零售。批发销售和零售销售主要在客户获得产品控制权时确认，金额反映了公司预期有权换取这些产品的对价。
该公司在正常业务过程中为客户提供各种销售激励和促销计划。这些激励和促销通常包括合作广告、买断、批量回扣和折扣等安排。这些安排和预计将退回的产品的估计在销售时反映为收入的减少。有关更多信息，请参阅本季度报告中的附注2--未经审计的简明综合财务报表的收入。
销售成本
销售成本主要包括与产品生产和采购相关的成本、入境运费、采购成本、特许权使用费和其他与产品采购相关的费用。
- 7 -
目录表
Live Brands，Inc.
简明合并财务报表附注
March 31, 2022
(未经审计)
配送费
分销费用主要包括仓储费用和货运费用。销售产品的手续费计入销售成本。
应收账款
该公司定期审查其应收账款的可收回性，并建立客户无法支付所需款项可能导致的估计损失准备，同时考虑客户信用记录和财务状况、行业和市场细分信息、信用报告以及经济趋势和条件，如新冠肺炎疫情的影响。评估这些应收账款的最终变现需要相当多的判断，包括评估公司客户的初始和持续信誉。
该公司还保留了预期的客户扣除额。扣除额度主要基于与客户签订的合同。然而，在某些情况下，公司没有正式合同，因此，客户扣除是非合同的。为了评估非合同客户扣减的合理性，该公司分析了当前可用的信息和扣减的历史趋势。
应收采购协议
本公司与作为买方的HSBC Bank USA，National Association(“HSBC”)订立一份未承诺应收账款购买协议(“应收账款购买协议”)。根据与汇丰订立的应收账款购买协议，出售应收账款不包括于出售时本公司的未经审核简明综合资产负债表内，而相关销售开支则计入本公司未经审核简明综合经营报表的销售、一般及行政开支。根据应收购入协议，本公司向HSBC出售$46.3百万美元和美元40.6分别在截至2022年和2021年3月31日的三个月内实现应收账款百万美元。收费$0.1于截至2022年及2021年3月31日止三个月的未经审核简明综合经营报表中，与出售应收账款相关的百万元已计入销售、一般及行政开支。在2022年3月31日和2021年3月31日，28.1百万美元和美元25.6已售出的应收账款分别为未偿还的和应付给汇丰银行的客户。
库存
库存主要包括来自第三方供应商的制成品。库存还包括与公司生产纯银产品相关的成品、在制品和原材料。存货的定价采用成本(先进先出)或可变现净值中的较低者。本公司根据目前的销售环境，按产品估计其存货的售价。如果估计售价低于存货的成本，公司将存货的价值减少到其可变现净值。可变现净值是指在正常业务过程中的估计销售价格，以及较难合理预测的完工、处置和运输成本。
库存的构成如下(以千计)：
3月31日，
2022		2021年12月31日
成品$264,441 $259,916 
Oracle Work in Process228 159 
原料10,533 10,441 
总计$275,202 $270,516 
- 8 -
目录表
Live Brands，Inc.
简明合并财务报表附注
March 31, 2022
(未经审计)
金融工具的公允价值
由于现金及现金等价物、应收账款及应付账款属短期性质，本公司认为该等账面值乃对其公允价值的合理估计。本公司厘定其ABL协议及定期贷款(定义见附注7-本季度报告10-Q表格所载未经审核简明综合财务报表的债务)项下未偿还借款的账面金额大致属公允价值，因为该等借款以浮动市场利率计息。
衍生品
本公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题815对衍生工具进行会计处理。衍生品和对冲(“ASC 815”)。ASC 815要求所有衍生工具在资产负债表上以公允价值确认为资产或负债。为会计目的被指定为套期保值关系一部分的符合套期保值条件的衍生工具的公允价值变动不会对收益产生净影响，直至被套期保值项目在收益中确认为止。套期保值的公允价值变动计入累计其他全面亏损，随后在本公司未经审核的简明综合经营报表中确认，以反映影响收益的套期保值项目的位置。不符合会计目的套期保值工具的衍生工具的公允价值变动计入本公司未经审核的简明综合经营报表。
商誉、无形资产和长期资产
商誉和无形资产被视为具有无限期寿命，不会摊销，而是要进行年度减值评估。此外，如果事件或条件表明报告单位的账面价值可能无法收回，本公司将在当时评估商誉和其他无形资产的减值。
由于涉及商誉评估，本公司首先评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能少于其账面价值，以此作为决定是否需要进行财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则更新号所述的量化商誉减值测试的基础。(“亚利桑那州立大学”)话题350，无形资产--商誉和其他。如本公司在评估定性因素后，认为申报单位的公允价值不太可能少于其账面值，则无须进行量化测试，本公司的商誉被视为未受减损。然而，如果根据本公司的定性评估得出结论，报告单位的公允价值很可能少于其账面价值，或如果本公司选择绕过定性评估，则本公司将继续进行量化减值测试。
本公司每年审查截至10月1日或当事件或环境变化表明这些资产的账面价值可能超过其当前公允价值时，具有无限期减值的商誉和其他无形资产。减值测试基于可获得的最佳信息，包括公允价值估计，其中纳入了市场参与者在估计公允价值时将使用的假设。
在收益法或贴现现金流法下使用的重要假设是预计净销售额、预计利息、税项、折旧和摊销前收益(“EBITDA”)、终端增长率和资本成本。预计净销售额、预计EBITDA和终端增长率被确定为重要假设，因为它们是贴现现金流量公允价值模型中预计现金流的三个主要驱动因素。资本成本也被确定为一个重要的假设，因为它是用来计算这些预计现金流量的当前公允价值的贴现率。对于准则上市公司法，重大假设与市场分析中使用的适当准则公司和相关估值倍数的选择有关。
尽管该公司认为所作的假设和估计是合理和适当的，但不同的假设和估计可能会对其报告的财务结果产生重大影响。此外，公司股价和相关市值的持续下跌可能会影响其报告单位总体估计公允价值的主要假设，并可能导致非现金减值费用，这可能对公司的综合资产负债表或经营业绩产生重大影响。如果报告单位的账面价值超过该报告单位的估计公允价值，则将计入减值费用，以将报告单位减值至公允价值。
- 9 -
目录表
Live Brands，Inc.
简明合并财务报表附注
March 31, 2022
(未经审计)
本公司还评估定性因素，以确定其无限寿命无形资产是否存在减值指标，并在需要时进行定量测试。这些测试可以包括免除特许权使用费模式或其他估值模式。
长寿资产，包括被视为有限年限的无形资产，于发生事件或环境变化显示某项资产的账面金额可能无法收回时，会就减值进行审核。减值指标包括(其中包括)现金流量亏损、收入或营业利润的历史或预期下降，或商业环境的重大不利变化，表明资产的账面价值可能减值。当存在减值指标时，资产的可回收程度通过比较资产的账面价值与资产预期产生的估计未贴现未来现金流量来衡量。如果该资产的账面金额不可收回，则应确认的减值按每项长期资产的账面金额超过该资产公允价值的金额计量。有关更多信息，请参阅本季度报告中的附注6--未经审计的简明综合财务报表无形资产。
租契
公司在合同开始时确定一项安排是否为租赁。经营租赁使用权(“ROU”)资产计入简明综合资产负债表的经营租赁使用权资产。经营租赁负债的当期和长期部分分别计入简明综合资产负债表的经营租赁负债和经营租赁负债的当期部分。融资租赁计入财产和设备、净额、应计费用和其他长期负债。本公司的融资租赁对本公司的简明综合资产负债表并不重要。
经营租赁ROU资产和经营租赁负债按租期内未来最低租赁付款的现值确认。由于本公司的大部分租约并未提供隐含利率，本公司根据生效日期所得的资料，采用递增借款利率来厘定未来付款的现值。经营租赁ROU资产还可以包括支付的任何租赁付款，并根据任何预付或应计租金付款、租赁激励措施和产生的初始直接成本进行调整。某些租约可能包括延长或终止租约的选项。最低租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线基础确认。
对于某些设备租赁，该公司采用资产组合方法来有效地核算任何ROU资产和租赁负债。初始租期为12个月或以下的租约不计入资产负债表。
本公司选择了实际的权宜之计，将合同的每个单独租赁部分及其相关的非租赁部分作为一个单独的租赁部分进行核算，从而使所有固定付款都资本化。
员工医疗保健
该公司自行承保其健康保险计划的某些部分。本公司为估计的未付索赔和已发生但尚未报告的索赔(“IBNR”)保留应计项目。尽管管理层认为它使用了现有的最佳信息来估计IBNR索赔，但实际索赔可能与估计的索赔有很大不同。
重组费用
与重组活动相关的成本在产生负债时按公允价值入账。在来文之日已经产生了遣散费的责任。与租赁终止相关、与重组活动相关的费用在租赁修订生效之日确认。
采用新的会计公告
自2022年1月1日起，本公司通过了美国会计准则第2021-08号，企业合并(主题805)：来自与客户的合同的合同资产和合同负债的会计(ASU 2021-08)，其中明确了企业的收购人应根据会计准则编纂(ASC)主题606，与客户的合同收入，确认和计量企业合并中的合同资产和合同负债。这项采用并未对本公司的简明综合财务报表产生重大影响。

- 10 -
目录表
Live Brands，Inc.
简明合并财务报表附注
March 31, 2022
(未经审计)
新会计公告
以下未列出的更新已经过评估，并被确定为不适用，或预计对公司的财务状况、运营结果和披露的影响最小。
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具信贷损失衡量。本指导意见引入了一种新的模式，用于根据对当前预期信贷损失的估计来确认金融工具上的信贷损失。ASU 2016-13还提供了关于可供出售债务证券减值的最新指导，并包括额外的披露要求。新的指导方针对符合美国证券交易委员会对2022年12月15日后开始的中期和年度报告公司定义的较小报告公司的定义的公共企业实体有效。截至2019年11月15日一次性确定日期，本公司符合较小报告公司的定义。允许及早领养。管理层目前正在评估这一标准对其合并财务报表和相关披露的影响。
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(专题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响，它提供了可选的权宜之计和例外，以说明合同修改、套期保值关系和参考伦敦银行间同业拆借利率(“LIBOR”)或预期因参考汇率改革而终止的其他参考利率的其他交易。ASU 2020-04中的指导可适用于自2020年3月12日起但不迟于2022年12月31日的任何日期的合同修改和套期保值关系，并应在预期的基础上应用。该公司尚未在ASU 2020-04中应用该指南，目前正在评估该标准对其合并财务报表和相关披露的影响。
注2-收入
该公司向零售商和分销商批发产品，并直接向消费者零售产品。批发销售和零售销售在客户获得产品控制权时确认，金额反映了公司预期有权换取这些产品的对价。为了表明控制权的转移，公司必须有当前的支付权，合法的所有权必须已经转移给客户，客户必须具有所有权的重大风险和回报，如果接受不是一种形式，客户必须已经接受了产品或服务。本公司的主要销售条款是离岸价格(“FOB”)装运点或同等价格，因此，本公司主要在发货时转移控制权并记录产品销售收入。交货条款不是FOB发货点的销售安排在发货时不会被确认，收入确认的控制权转移是根据相关的发货条款和客户义务进行评估的。在销售交易中向客户收取的运费和手续费包括在净销售额中，总额为$1.0百万美元和美元0.7截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月分别为100万美元。净销售额不包括从客户那里收取并汇给税务机关的税款。
公司在正常经营过程中不定期为批发客户提供各种销售激励和促销计划。这些激励和促销通常包括合作广告、买断、批量回扣和折扣等安排。这些安排是可变对价和销售回报估计的形式，在公司未经审计的简明综合经营报表中反映为净销售额的减少。这些估计是基于历史经验和其他已知因素，或作为一系列可能结果中最可能的数额。在季度基础上，以投资组合的方法评估可变考虑因素，以估计可变考虑因素的组成部分受到限制的程度。付款条件因客户而异，但一般为30至90天或公司零售直销的销售点s.
为了获得与客户的合同，公司会产生一定的直接增量成本，例如与销售相关的成本相关收入的确认期限不到一年的。该等成本在未经审核的简明综合经营报表中计入已发生的开支，并计入销售、一般及行政开支内。在合同范围内无关紧要的附带项目在发生时计入费用。
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目录表
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March 31, 2022
(未经审计)
下表列出了该公司截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的净销售额，按部门、产品类别和地理区域分类(单位：千)：
截至三个月
3月31日，
20222021
美国分部
厨房用具$114,130 $119,995 
餐具26,577 30,232 
家居解决方案25,511 25,954 
美国市场份额合计166,218 176,181 
国际分部16,499 19,472 
总净销售额$182,717 $195,653 
美国$159,402 $170,768 
英国10,786 12,780 
世界其他地区12,529 12,105 
总净销售额$182,717 $195,653 
注3-收购
S‘Well
2022年3月2日，该公司收购了Can‘t Living Without It，LLC的某些资产。(DBA S‘Well瓶子，公司称之为“S’Well”)。公司支付的对价为#美元。18.0交易完成时现金为百万美元，但须经营运资金调整。这笔交易还包括高达$5.0百万欧元的或有对价，取决于收购的品牌达到某些里程碑。
购买价格由以下部分组成(以千为单位)：
支付的现金$17,977 
或有对价的价值650 
购买总价$18,627 
或有对价的价值是估计或有付款的现值#美元。0.71000万美元，与实现2024年某些捐款总额目标有关。根据协议须支付的最高未贴现或有代价为$5.0百万美元。








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目录表
Live Brands，Inc.
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March 31, 2022
(未经审计)
收购价格是根据公司对所收购资产和承担的负债的公允价值的初步估计分配的，具体如下(以千计)：
购进价格分配
应收账款$2,280 
库存3,845 
无形资产13,000 
商誉3,102 
应付账款和应计费用(3,600)
分配的总价值$18,627 
本次收购将按照FASB ASC主题805，业务组合(“ASC主题805”)的收购会计方法作为业务合并进行会计处理，这为所有收购的可识别资产和按公允价值承担的负债建立了新的会计基础。ASC主题805允许收购公司将在收购日期确认的初步金额调整为其在衡量期间随后确定的最终公允价值，通常最长为收购之日起一年。收购资产净值的公允价值是基于本公司对各自公允价值的初步估计。尚未最后确定的公允价值初步估计涉及应收账款、存货、应付账款、应计费用、无形资产、递延税款和或有对价的估值。
商誉确认的结果来自聚集的劳动力和与公司合并业务预期的其他协同效应的价值等因素。相关商誉可在税务上扣除。商誉和商号无形资产包括在美国部分。该商标无形资产在其估计使用年限内按直线摊销。12年份(见附注6)。
截至2022年3月31日的三个月的简明综合经营报表包括#美元0.9可归因于S‘well品牌的净销售额为100万美元。
年和日
2021年2月26日，本公司以现金收购了Year&Day的业务和某些资产，Year&Day是一家设计和分销陶瓷餐具、不锈钢餐具和意大利玻璃器皿的公司，金额为$0.2百万美元。Year&Day品牌的资产和经营业绩自收购之日起，根据美国会计准则第805号主题“企业合并”，在公司的简明综合财务报表中反映。收购价是根据所购资产的公允价值分配的，其中包括#美元的存货。0.3百万元及承担的债务为$0.1百万美元。
NOTE 4 — 租契
该公司拥有公司办公室、分销设施、制造工厂和某些车辆的运营租赁。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的租赁费用构成如下(单位：千)：
截至三个月
3月31日，
20222021
经营租赁费用(1):
固定租赁费用$4,408 $4,495 
可变租赁费用1,171 978 
总计$5,579 $5,473 
(1) 费用计入未经审核的简明综合经营报表的分销费用及销售、一般及行政费用。
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目录表
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(未经审计)
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月与租赁有关的负债和资产的补充现金流量信息如下(单位：千)：
截至三个月
3月31日，
2022
2021
为计量中包括的金额支付的现金 租赁负债：
经营租赁的经营现金流$4,743 $4,904 
截至三个月
3月31日，
2022
2021
以租赁义务换取的使用权资产：
经营租约$1,528 $847 
截至2022年3月31日，经营租赁的未来租赁付款总额如下(以千为单位)：
 运营中
2022年(不包括截至2022年3月31日的三个月)
$14,555 
202318,937 
202418,406 
202517,985 
202617,396 
202713,323 
此后24,786 
租赁付款总额125,388 
减去：利息(24,161)
租赁付款现值$101,227 
平均租赁条件和贴现率如下：
 March 31, 2022
经营租赁：
加权平均剩余租赁年限(年)7.0
加权平均贴现率6.1 %
注5-投资
截至2022年3月31日，公司拥有24.7Grupo Vasconia S.A.B.(“Vasconia”)是一家综合性铝产品制造商，也是墨西哥最大的家居用品公司之一。Vasconia的股本股票在墨西哥证券交易所墨西哥证券交易所交易。报价密钥为VASCONI。截至2021年3月31日止期间，本公司的投资所有权为30.0%。该公司的投资所有权减少到大约27.0%，并进一步降低到2021年6月30日24.72021年7月29日，由于在这段时间内发生的交易的结果。该公司使用权益会计方法核算其在Vasconia的投资，并在公司的简明综合经营报表中记录其在Vasconia净收入中的比例份额。因此，公司已将截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的Vasconia净收入(扣除与收购的客户关系相关的摊销费用)的比例记录在随附的未经审计的简明综合经营报表中。
公司投资余额的价值已使用墨西哥比索的即期汇率从墨西哥比索换算成美元19.88和MXN20.46分别于2022年3月31日和2021年12月31日。
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目录表
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March 31, 2022
(未经审计)
该公司在Vasconia净收益(亏损)中的比例份额已使用以下汇率从MXN换算为美元：
截至三个月
3月31日，
20222021
平均汇率(美元兑MXN)
20.50
20.33
公司投资折算以及Vasconia资产负债表折算的影响导致投资额增加#美元。0.1百万美元和美元1.3在截至2022年和2021年3月31日的三个月内分别为100万美元。这些翻译影响被记录在累计的其他综合损失中。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，Vasconia的美元和MXN损益表汇总信息如下(单位：千)：
截至三个月
3月31日，
20222021
美元MXN美元MXN
净销售额$64,318 $1,318,513 $53,606 $1,089,817 
毛利
14,420 295,618 11,958 243,103 
营业收入
4,685 96,040 3,784 76,933 
净收益(亏损)
1,731 35,479 (770)(15,661)
该公司在Vasconia的收益(亏损)中记录了扣除税后的权益为#美元。0.4百万美元和$(0.2)分别为2022年3月31日和2021年3月31日止的三个月。
该公司未经审计的简明综合资产负债表包括以下应付和应付Vasconia的金额(以千计)：
Vasconia到期和到期余额资产负债表位置March 31, 20222021年12月31日
Vasconia的到期金额预付费用和其他流动资产$57 $80 
欠瓦斯科尼亚的款项应计费用和应付帐款(105)(146)
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司在Vasconia的投资的公允价值(基于使用报价的1级投入)为#美元28.7百万美元和美元31.5分别为100万美元。该公司在瓦斯科尼亚投资的账面价值为#美元。22.8百万美元和美元22.3分别截至2022年3月31日和2021年12月31日。
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(未经审计)
NOTE 6 — 无形资产
截至2022年3月31日和2021年12月31日，无形资产包括以下内容(单位：千)：
 March 31, 20222021年12月31日
毛收入累计
摊销		网络毛收入减损累计
摊销		网络
商誉$33,373 $— $33,373 $30,271 $— $— $30,271 
无限期-活着的无形资产：
商号49,600 — 49,600 49,600 — — 49,600 
有限寿命无形资产：
许可证15,847 (11,387)4,460 15,847 — (11,198)4,649 
商号(1)
54,962 (17,197)37,765 51,856 (2,546)(23,829)25,481 
客户关系(1)
143,158 (46,053)97,105 177,245 (11,766)(65,863)99,616 
其他(1)
5,885 (2,957)2,928 6,566 (448)(3,057)3,061 
总计$302,825 $(77,594)$225,231 $331,385 $(14,760)$(103,947)$212,678 
(1) 截至2022年3月31日的毛值和累计摊销反映减少#美元。44.1百万美元和$(29.4)，分别为净美元14.8截至2021年12月31日止期间，国际分部内有限存续无形资产的百万元减值费用。
截至2022年3月31日的三个月，与公司无形资产有关的活动摘要包括以下内容(单位：千)：
无形的
资产		商誉总无形资产
资产和
商誉
商誉和无形资产，2021年12月31日
$182,407 $30,271 $212,678 
取得商誉— 3,102 3,102 
取得商号13,000 — 13,000 
外币折算调整(60)— (60)
摊销(3,489)— (3,489)
商誉和无形资产，2022年3月31日
$191,858 $33,373 $225,231 
NOTE 7 — 债务
本公司于2018年3月2日与摩根大通银行(“JPMorgan”)订立的信贷协议(“ABL协议”)包括一项以优先担保资产为基础的循环信贷安排，本金总额最高为$150.0将于2023年3月2日到期的贷款协议(“定期贷款”和与ABL协议一起的“债务协议”)，其中规定了原始本金为#美元的优先担保定期贷款信贷安排。275.0100万美元，2025年2月28日到期。定期贷款要求公司根据公司超额现金流(“超额现金流”)的一个百分比，每年预付本金。适用于公司超额现金流的百分比是根据公司的总净杠杆率(如债务协议中的定义)计算的。当需要超额现金流付款时，贷款人可以选择拒绝部分或全部预付款金额。该估计金额计入未经审核的简明综合资产负债表的定期贷款当期到期日。此外，定期贷款安排需要从2018年6月30日开始按季度支付本金，本金相当于0.25定期贷款的原始本金总额的%。根据债务协议，当公司支付超额现金流量付款时，付款将首先用于按到期日顺序支付未来季度所需付款。季度本金支付已通过年度超额现金流量支付的定期贷款到期日得到满足。
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March 31, 2022
(未经审计)
ABL协议下的最高借款金额可增加至最多$200.0百万美元，如果满足某些条件的话。如果满足某些条件，可以在定期贷款项下增加一批或多批额外的定期贷款(“增量贷款”)。增量贷款不得超过(I)美元的总和。50.0百万加(Ii)不限金额，只要(Ii)仅就第(Ii)项而言，本公司的有担保净杠杆率(按定期贷款的定义及计算方法)不大于3.75至1.00，受某些限制，期限根据定期贷款确定。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，ABL协议下的总供应量如下(以千计)：
March 31, 2022
2021年12月31日
允许的最大合计本金$150,000 $150,000 
备用信用证(2,765)(3,659)
ABL协议下的总可获得性$147,235 $146,341 
ABL协议的可获得性取决于构成借款基础的若干流动资产的估值。ABL协议下的借款能力将部分取决于符合条件的应收账款和定期波动的库存水平。由于公司业务的季节性，这可能意味着公司在每年第三季度和第四季度将有更多的借款可用。因此，美元150.0其下的百万承诺额可能不代表实际的借款能力。
包括在简明综合资产负债表中的公司定期贷款的当期和非当期部分如下(以千计)：
March 31, 20222021年12月31日
定期贷款安排的当前部分：
预估超额现金流量本金支付$2,500 $7,200 
估计未摊销债务发行成本(1,412)(1,429)
定期贷款安排的当期部分总额$1,088 $5,771 
定期贷款安排的非流动部分：
定期贷款安排，扣除当期部分$243,411 $244,927 
估计未摊销债务发行成本(2,708)(3,054)
定期贷款安排的非流动部分合计$240,703 $241,873 
2022年3月31日记录的预计超额现金流量本金支付代表公司对2023年超额现金流量支付的估计。2022年3月30日支付的2022年超额现金流付款总额为$6.2百万美元。超额现金流付款与2021年12月31日的估计金额不同，为$7.2100万美元，因为某些贷款人选择不根据债务协议的条款要求付款。
该公司根据其债务协议承担的付款义务由其现有和未来的美国子公司无条件担保，但有某些微小的例外。ABL协议项下的若干付款责任亦为其根据ABL协议指定为境外附属借款人的直接责任，并受该等担保的限制所规限，由境外附属借款人及本公司担保。本公司在债务协议及任何对冲安排及现金管理服务项下的责任，以及其境内附属公司就该等责任所作的担保，基本上以所有资产及股票作抵押(但就外国附属公司而言，仅限于65本公司和美国子公司担保人拥有的第一级外国子公司股本的百分比，不包括该等第一级外国子公司的子公司股本)，但某些例外情况除外。该等担保权益包括(1)就本公司及其国内附属公司的若干资产(“ABL抵押品”)根据ABL协议质押作抵押品的优先留置权，以及根据定期贷款以贷款人为受益人的ABL抵押品的第二优先留置权；及(2)就本公司及其国内附属公司的某些资产(“定期贷款抵押品”)享有优先留置权，但须受若干准许留置权的规限。
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目录表
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March 31, 2022
(未经审计)
在定期贷款项下质押为以贷款人为受益人的抵押品，并根据ABL协议对定期贷款抵押品享有第二优先留置权。
ABL协议项下的借款按下列利率之一计息：(I)任何一天的备用基本利率，定义为最优惠利率、联邦基金和隔夜银行资金利率加0.5%或一个月LIBOR加1.0%，外加边际0.25%至0.75%，或(Ii)LIBOR(或欧元银行间同业拆借利率“EURIBOR”，对于以欧元计价的借款；或英镑隔夜指数平均“SONIA”，对于以英镑计价的借款)加1.25%至1.75%。各利润率乃根据ABL协议所界定及计算的本公司总杠杆率计算。有几个不是截至2022年3月31日，ABL协议下的未偿还借款。此外，公司还支付以下承诺费0.375对ABL协议中未使用的部分征收%的费用。
定期贷款工具根据本公司的选择，按下列利率之一计息：(I)任何一天的备用基本利率，定义为(X)最优惠利率、(Y)联邦基金和隔夜银行融资利率加中较大者0.5%或(Z)一个月伦敦银行同业拆息，但不低于1.0%，外加1.0%，哪个替代基本利率不应小于2.0%，外加边际2.5%或(Ii)LIBOR，但不低于1.0%，外加边际3.5%。截至2022年3月31日，定期贷款项下未偿还借款的利率为4.5%.
债务协议规定了惯例限制和违约事件。限制包括对额外债务、收购、投资和支付股息等方面的限制。此外，ABL协议规定，在(A)最近结束的连续四个财政季度的最后一天开始的任何期间内，根据ABL协议或在该日期之前的任何期间，ABL协议下的可用资金少于#美元15.0百万美元和10在任何时候达到《反洗钱协议》下总承诺额的%，以及(B)在此类可获得性超过较大者的次日结束。15.0百万美元和10年ABL协定项下总承诺额的百分比45连续几天，公司必须保持最低固定费用覆盖率为1.10截至任何连续四个会计季度期间的最后一天的1.00。
截至2022年3月31日，该公司遵守了债务协议的契诺。
本公司预期将根据营运资金及其他公司需要，继续借入及偿还ABL协议下的资金.
注8 — 衍生品
利率互换协议
该公司的未偿还利率掉期总面值为#美元69.02022年3月31日为100万人。
该公司将这些利率掉期的一部分指定为现金流对冲，以对冲公司对其部分定期贷款借款的利息支付的可变性的敞口。这些协议的对冲期限从2018年4月开始，到2023年3月到期。最初的名义价值在这些时期内减少了。指定利率掉期合约的名义总值为$。44.02022年3月31日为100万人。
于2019年6月，本公司订立额外利率掉期协议，名义总值为$25.02022年3月31日为100万人。这些非指定利率掉期可作为本公司对其部分定期贷款利息支付的可变性风险的现金流对冲，并将于2025年2月到期。
外汇合约
本公司不时签订某些外汇合约，主要是为了抵销与外币存货购买有关的外币汇率波动所带来的收益影响。某些外币相对于美元价值的波动可能会对公司的收入、毛利、运营费用和留存收益产生积极或消极的影响，所有这些都是以美元表示的。在公司认为审慎的情况下，公司利用外币远期合约进行套期保值计划，旨在限制外币汇率波动对收益的影响。本公司购买期限少于18个月的外币远期合约，以防范与支付以下款项有关的货币兑换风险
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March 31, 2022
(未经审计)
向外国供应商采购商品。本公司不对将外币利润兑换成美元进行对冲，因为本公司将其视为会计风险，而不是经济风险。
截至2022年3月31日的外汇合约名义总值合计为美元。18.0百万美元。这些外汇合约被指定为套期保值，以便应用套期保值会计。
本公司面临市场风险、外币兑美元汇率和汇率的变化，以及衍生工具交易对手信用风险的变化。该公司试图主要通过使用外币远期合同和维持交易对手信用额度来将这些风险降至最低。这些对冲活动只能针对货币兑换和信贷风险提供有限的保护。可能影响公司套期保值计划有效性的因素包括那些影响货币市场的因素，以及套期保值工具的可用性和信贷市场的流动性。该公司签订的所有外币远期合约都是套期保值计划的组成部分，其签订的唯一目的是对冲现有或预期的货币风险。本公司并不以投机为目的订立该等合约，截至2022年3月31日，本公司并无任何非指定为对冲的外币远期合约衍生工具。这些外汇合约被指定为套期保值，以便应用套期保值会计。
简明综合资产负债表中包含的公司衍生金融工具的公允价值如下(以千计)：
指定为对冲工具的衍生工具资产负债表位置March 31, 20222021年12月31日
利率互换应计费用$203 $288 
其他长期负债— 292 
外汇合约预付费用和其他流动资产847 461 

未被指定为对冲工具的衍生工具资产负债表位置March 31, 20222021年12月31日
利率互换其他资产$369 $— 
其他长期负债— 680 
利率互换的公允价值已从协议交易对手处获得，并基于使用专有模型和对相关未来市场状况的估计的第二级可观察到的投入。外汇合约的公允价值以第二级可观察到的投入为基础，使用活跃市场中类似资产的报价市场价格。衍生金融工具的交易对手是主要的国际金融机构。根据这些协议，本公司面临净交易所的信用风险，但不是名义金额。截至2022年3月31日，该公司预计任何交易对手都不会出现业绩不佳。
与被指定为对冲工具的公司衍生金融工具有关的已实现和未实现的损益在扣除税款的其他全面收益中确认如下(以千为单位)：
截至三个月
3月31日，
指定为对冲工具的衍生工具20222021
利率互换$283 $222 
外汇合约325 (395)
$608 $(173)
随着债务利息支出的确认，利率掉期的已实现损益重新归类为收益。在截至2022年3月31日的三个月内，本公司并无终止或到期的利率掉期。
在其他全面收益(损失)中报告的外汇合同的已实现损益在出售所购买的基础存货时重新归类为销售成本。
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简明合并财务报表附注
March 31, 2022
(未经审计)
在截至2022年3月31日的三个月内，公司重新分类为美元0.1百万现金流套期保值累计其他综合收益损失。其中包括#美元。0.2百万美元与已实现的利率互换损失和收益0.1与在销售成本中确认的外汇合同有关的百万美元。截至2022年3月31日，预计在未来12个月内将现有净收益重新分类为收益的估计金额为#美元。0.5百万美元。
在截至2021年3月31日的三个月内，公司重新分类为美元0.4与已实现利率掉期损失相关的收益的现金流对冲累计了其他综合损失。其中包括#美元。0.3百万美元与已实现的利率掉期损失和#美元的损失有关0.1与在销售成本中确认的外汇合同有关的百万美元。
在收益中确认的与公司未被指定为对冲工具的衍生金融工具有关的利息和按市值计价的收益(亏损)如下(以千计)：
截至三个月
3月31日，
未被指定为对冲工具的衍生工具损益位置20222021
利率互换
利率衍生品按市价计价收益
$1,049 $498 
利息支出(111)(111)
$938 $387 
注9 — 股票薪酬
期权大奖
截至2022年3月31日的三个月，公司的股票期权活动和相关信息摘要如下：
选项加权的-
平均值
行权价格		加权的-
平均值
剩余
合同
寿命(年)		集料
固有的
价值
(单位：千)
未偿还期权，2022年1月1日
1,094,575 $13.64 
习题(30,000)11.64 
取消(5,125)10.60 
未偿还期权，2022年3月31日
1,059,450 13.71 4.7$1,291 
可行使期权，2022年3月31日
892,615 $14.40 4.2$773 
剩余未确认股票期权费用总额(以千为单位)$347 
预计将确认的加权平均年限1.5
上表中的总内在价值代表了如果所有期权持有人在2022年3月31日行使其股票期权，期权持有人将收到的税前内在价值总额。每一份现金股票期权的内在价值是按照公司普通股在2022年3月31日的收盘价与行权价之间的差额计算的。





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限制性股票
截至2022年3月31日的三个月，公司的限制性股票活动和相关信息摘要如下：
受限
股票		加权的-
平均补助金
约会集市
价值
非既有限制性股票，2022年1月1日
429,601 $11.47 
赠款210,825 12.19 
既得(44,164)14.18 
取消(3,428)10.97 
非既有限制性股票，2022年3月31日
592,834 $11.53 
剩余的未确认补偿费用总额(以千为单位)$5,591 
预计将确认的加权平均年限2.0
截至2022年3月31日止三个月内归属的限制性股票的总公平价值为$0.6百万美元。
业绩股
每个表演奖代表最多有权获得150普通股目标股数的%。赚取的普通股数量将根据董事会薪酬委员会确定的在业绩期末实现特定业绩目标的情况确定。股份须受本公司计划的条款及条件所规限。
截至2022年3月31日的三个月，公司的绩效奖励活动和相关信息摘要如下：
性能-
基础股票
奖项(1)
加权的-
平均补助金
约会集市
价值
非既得性绩效奖励，2022年1月1日
436,330 $10.54 
赠款123,000 12.19 
超额完成目标业绩(2)
12,035 9.20 
既得(166,935)9.20 
取消(2,525)10.70 
非既得性绩效奖励，2022年3月31日
401,905 $11.56 
剩余的未确认补偿费用总额(以千为单位)$3,583 
预计将确认的加权平均年限2.1
(1)表示每个基于绩效的奖励要发行的目标股票数量。
(2)表示2019年根据已实现的业绩目标授予的业绩奖励超出目标赚取的股份数量。这些奖项在截至2022年3月31日的三个月内授予。
在截至2022年3月31日的三个月内，已授予的绩效奖励的公允价值总额为2.0百万美元。
在2022年3月31日，有40,288可用于根据本计划授予的奖励的股票，假设基于绩效的奖励具有最大表现。



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现金结算的绩效奖励
每个现金结算的基于绩效的奖励表示有权获得最高150以现金支付相当于一股公司普通股价值的递延股票单位目标数量的%。所赚取的递延股票单位数将根据董事会薪酬委员会确定的在业绩期末实现特定业绩目标的情况确定。现金结算的绩效奖励受制于本公司计划的条款和条件。
截至2022年3月31日的三个月，公司以现金结算的绩效奖励活动和相关信息摘要如下：
现金结算的绩效奖励(1)
加权的-
平均公平
价值
非既得性现金结算绩效奖励，2022年1月1日
— $— 
赠款87,825 12.19 
取消(875)12.19 
非既得性现金结算绩效奖励，2022年3月31日
86,950 $12.84 
剩余的未确认补偿费用总额(以千为单位)$1,089 
预计将确认的加权平均年限2.8
(1) 表示要以现金结算的目标单位数。
现金结算的绩效奖励的薪酬支出在归属期间确认，并将根据绩效期间的重新计量而变化。如果绩效指标的实现在绩效期间不可能实现，则薪酬费用将被冲销。如果绩效指标在绩效期末仍未达到，奖励将被没收。现金-已结算的业绩奖励是按负债分类的奖励，计入公司简明综合资产负债表中的其他长期负债内。这些奖励在每个报告期结束时按公允价值重新计量，直至结算为止。根据薪酬委员会的决定，现金结算的基于业绩的赔偿金在三年期满时授予。
公司记录的股票薪酬费用如下(单位：千)：
截至三个月
3月31日，
股票薪酬费用构成20222021
基于股权的股票期权费用$87 $124 
限制性和基于业绩的股票奖励费用1,064 1,315 
基于股权的奖励的股票补偿费用$1,151 $1,439 
基于负债的股票期权费用(5)5 
现金结算的绩效奖励28 — 
股票薪酬总支出$1,174 $1,444 
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NOTE 10 —每股普通股收益
每股普通股的基本收入是通过将净收入除以公司在相关时期已发行普通股的加权平均股数来计算的。普通股稀释收益根据公司普通股中所有可能稀释的股票的影响，调整每股普通股的净收益和基本收益。反摊薄证券不计入库存股法摊薄每股收益的计算。
截至2022年和2021年3月31日止三个月的每股普通股基本收益和摊薄收益计算如下：
截至三个月
3月31日，
20222021
(以千为单位，每股除外)
净收益--基本收益和摊薄收益
$380 $3,067 
加权平均流通股-基本21,755 21,086 
稀释性证券的影响：
        股票期权和其他股票奖励
393 685 
加权平均流通股-稀释22,148 21,771 
普通股基本收益
$0.02 $0.15 
每股普通股摊薄收益
$0.02 $0.14 
反稀释证券(1)
430421
(1) 被排除在分母之外的股票期权和其他股票奖励，因为它们被纳入将是反稀释的。
NOTE 11— 所得税
所得税拨备#美元1.7百万美元和美元2.4截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，分别代表对美国和外国收入的税收，按以下综合有效所得税拨备税率计算102.2%和42.2%。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的有效税率不同于联邦法定所得税税率21.0%主要是由于州和地方税支出，以及没有确认税收优惠的外国损失，用估值免税额完全抵消。
该公司已将以下司法管辖区确定为“主要”税收管辖区：美国联邦、加利福尼亚州、佐治亚州、伊利诺伊州、马萨诸塞州、新泽西州、纽约州和英国。
对公司2015-2019年纽约州纳税申报单的审计在截至2022年3月31日的季度结束，并进行了非实质性的调整。
本公司按季度评估其税务状况，并相应修订其估计。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间，公司不确定的税收状况、利息或罚款没有实质性变化。

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NOTE 12 – 业务细分
该公司拥有二可报告的部门，美国和国际。该公司对其业务进行了细分，以反映管理层审查和评估其业务结果的方式。美国部分包括该公司的主要国内业务，设计、营销和向零售商、分销商以及通过其自己的网站直接向消费者分销其产品。国际部门包括在美国以外开展的某些业务。管理层根据净销售额和运营收入评估美国和国际部门的业绩。这些措施确认了具体可确认的经营成本，如销售成本、分销费用和销售、一般费用和行政费用。某些一般和行政费用，如高管薪酬和福利、股票薪酬、董事费用以及会计、法律费用和咨询费，不分配给特定细分市场，反映为未分配的公司费用。
截至三个月
3月31日，
20222021
(单位：千)
净销售额
美国$166,218 $176,181 
国际16,499 19,472 
总净销售额$182,717 $195,653 
营业收入
美国$14,326 $17,107 
国际(4,118)(2,150)
未分配的公司费用(5,853)(5,711)
营业收入
$4,355 $9,246 
折旧及摊销
美国$4,549 $4,750 
国际350 1,208 
折旧及摊销总额$4,899 $5,958 

3月31日，
2022		十二月三十一日，
2021
(单位：千)
资产
美国$664,080 $706,000 
国际95,987 95,092 
未分配的公司14,846 27,982 
总资产$774,913 $829,074 

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注13 — 或有事件
华莱士环保局事宜
华莱士银匠波多黎各有限公司(“WSPR”)是该公司的全资子公司，在波多黎各圣日耳曼经营着一家制造工厂，该工厂是从波多黎各工业发展公司(“PRIDCO”)租用的。2008年3月，美国环境保护署(EPA)宣布，由于当地饮用水供应中存在污染，波多黎各的圣格尔曼地下水污染地点(“该地点”)已被列入超级基金国家优先事项名单。
2008年5月，WSPR收到了环保局的潜在责任通知，并根据《美国联邦法典》第42编第9607(A)和9604(E)条的《全面环境响应、补偿和责任法》(“CERCLA”)要求提供信息。2011年7月，WSPR收到环保局的一封信，要求进入其从PRIDCO租赁的物业进行环境调查，公司批准了这一许可。2013年2月，环保局要求进入该物业进行进一步的环境调查。PRIDCO同意了这种访问，公司也同意了。环保局于二零一三年进行进一步调查，并于二零一五年四月通知本公司及PRIDCO，蒸气侵入取样的结果或可保证实施措施，以减少潜在的地板层土壤气体暴露。该公司审查了环境保护局提供的信息，并要求作为财产所有者的PRIDCO找到并实施环境保护局可以接受的解决方案。虽然WSPR没有造成可能导致蒸汽侵入的地下条件，但为了保护其员工的健康和继续其业务运营，它已经采取了纠正措施来防止蒸汽侵入，例如密封大楼楼层和定期进行空气监测，以防止潜在的暴露。
2015年8月13日，环保局发布了对该地点的补救调查和可行性研究(RI/FS)。2015年12月11日，环保局发布了初步可操作单元的决定记录(“Rod”)，选择实施其首选的补救措施，包括土壤蒸气提取和双相提取/就地处理。这一选定的补救措施包括土壤蒸气提取(“SVE”)，以解决现场的土壤(包气带)来源区域，实施SVE所需的不渗透盖子，浅腐泥岩区的双相提取，以及根据需要进行现场处理，以解决残留来源。环保局选定的补救措施的总净现值估计成本为#美元。7.3百万美元。环境保护局还指定了第二个可操作的单位，环境保护局已经并将继续在该单位下进行进一步调查，以确定地下水污染的性质和程度，并确定环境保护局是否有必要采取任何进一步的应对行动来解决地下水污染问题。2017年2月，环保局表示，它计划将RI/FS的实地调查扩大到第二个可操作的单位，以进一步确定现场和现场地下水污染的性质和程度，并确定解决污染所需补救行动的性质。作为这项扩大调查的一部分，环境保护局已要求进入WSPR占用的财产，以安装监测井并进行地下水采样。WSPR已同意环境保护局的访问请求，前提是环境保护局作为财产所有者获得PRIDCO的同意。WSPR从未使用过令人担忧的主要污染物，直到环境保护局发现当地供水中的污染后，才开始租用该地点。环保局还向与该地点有关联的一些其他实体发出了潜在责任通知，这些实体使用了令人担忧的污染物。
2018年12月，本公司、WSPR和其他与现场有关联的已确定的潜在责任方签订了收费协议，以延长根据CERCLA第107条为初始可操作单位收回响应成本的潜在索赔的诉讼时效。2020年2月，通行费协议延长至2020年11月。2020年11月，收费协议延长至2021年11月。2021年10月，通行费协议延长至2022年11月。收费协议不以任何方式构成协议各方对任何事实、法律结论或责任的承认或承认。
环保局于2019年7月发布了第二个可操作单元的拟议计划。拟议方案的公众意见期于2019年9月10日结束。2019年9月30日，美国环保署发布了可操作单元2(OU-2)的Rod，选择实施其首选的补救措施，包括就地处理地下水和监测自然衰减计划，包括监测现场的羽流边缘。美国环保署为其选定的补救措施估计的总净现值成本为$17.3百万美元。
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2021年8月，WSPR代表环保局收到了司法部的责任通知，2021年9月，WSPR提交了进行额外测试和补救设计的善意提议，EPA正在考虑这一提议。
该公司已预留了$50万承担与上述测试和补救设计有关的可能和可评估的责任。然而，本公司目前无法估计其在与此事有关的最终责任中所占的份额。如果出现一项或多项与该事项有关的不利决定，则该事项所导致的最终责任及其对本公司经营业绩的影响可能是重大的。
美国海关和边境保护事务
本公司于2019年8月26日的函件中获悉，美国海关及边境保护局(“CBP”)已根据《美国法典》第19篇第1592节就本公司对若干餐具及厨房用具的关税分类展开调查。问题的核心是，这些商品是否符合美国统一关税制度第69章附注6(B)中定义的降低特定税率的标准。调查期为2014年8月26日至今。自接到调查通知以来，本公司已获得大量证据，证明本公司认为进口产品被恰当地归类为指定的产品。该公司的律师于2020年2月5日向CBP提交了一份铅抗议和进一步审查申请(“铅抗议”)，涉及调查期内的一批货物。
CBP于2020年6月8日批准了公司的主要抗议，声明根据公司提供的信息，就被抗议的货物而言，已满足指定的设定要求。根据这一决定，将不需要为七此货件中导入的餐具集合。
公司还编制并向CBP提交了一套完整的支持文件，用于三其他抗议活动(针对剩余的29该公司根据拒付货物进口的餐具收藏品)。一其他抗议活动于2020年10月15日获得批准；另一个二仍然悬而未决。如果CBP批准这些额外的索赔并接受提交的证据，那么剩余的拒付货物将不需要支付额外的关税。
因为调查期涵盖了五年制在此期间，公司正在为在此期间进口的所有餐具收藏品编制支持文档包。
如果CBP接受提交的证据，则不会承担任何额外的责任或罚款。如果CBP拒绝该公司的立场，那么估计应缴纳的关税金额为#美元。1.5百万美元。在这种情况下，根据认定的罪责程度，可以合理地评估额外的罚款，最高可达#美元。3.0因疏忽而罚款100万美元，最高可达6.0因严重疏忽被罚款100万美元。如果评估了处罚，公司将有机会进一步质疑CBP的调查结果，并寻求取消或减轻此类评估。
因此，基于上述不确定性和变数，本公司认为与该事项相关的潜在损失是合理可能的，但不是很可能的。然而，如果出现一项或多项与该事项有关的不利决定，则该事项所导致的最终责任及其对本公司经营业绩的影响可能是重大的。
其他
本公司不时涉及其他法律程序。本公司认为，目前的其他诉讼在性质上是例行公事，与本公司业务的开展有关，这些诉讼中的任何一项，无论是单独或共同进行，都不会对本公司的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
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附注14— 其他
现金股利
截至2022年3月31日的三个月宣布的股息如下：
每股股息宣布的日期记录日期付款日期
$0.04253/8/20225/2/20225/16/2022
在截至2022年3月31日的三个月内，公司支付了股息$1.0百万美元。这包括在2022年2月14日支付的美元。0.92022年1月31日向登记在册的股东支付百万美元，并支付$0.1在归属限制性股份和履约股份时应支付的股息，百万美元。
在截至2022年3月31日的三个月中，公司因应计项目减少了留存收益$1.0与2022年5月16日支付的股息有关的百万美元。
股票回购计划
2022年3月14日，公司宣布，公司董事会授权回购至多2000万美元的公司普通股，取代公司此前批准的1000万美元的股份回购计划。回购授权允许本公司通过公开市场购买和私下协商的交易不时进行回购。在截至2022年3月31日的三个月内，公司回购了51,145股票，总成本为$0.7百万股，并于其后注销股份。请参阅表格10-Q中的第二部分，第2项--未登记的股权证券销售和收益的使用。
补充现金流量信息
截至三个月
3月31日，
20222021
(单位：千)
补充披露现金流量信息：
支付利息的现金$3,275 $2,472 
已支付的税款，扣除退款后的净额498 260 
非现金投资活动：
折算(亏损)收入调整
$(116)$1,829 

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(未经审计)
累计其他综合亏损构成净额
截至三个月
3月31日，
20222021
(单位：千)
累计平移调整：
期初余额$(31,752)$(35,846)
期间的换算调整(116)1,829 
期末余额$(31,868)$(34,017)
现金流套期保值累计递延收益(亏损)：
期初余额$78 $(1,125)
未实现收益(亏损)变动
498 (554)
从累计其他全面亏损中重新归类的金额：
现金流量套期保值结算(1)
110 381 
现金流套期保值净变化，扣除税金净额#美元170和$(19)
608 (173)
期末余额$686 $(1,298)
退休福利义务的累积影响：
期初余额$(1,875)$(2,201)
从累计其他全面亏损中重新归类的金额： (2)
精算损失摊销税后净额29 27 
期末余额$(1,846)$(2,174)
期末累计其他综合亏损合计
$(33,028)$(37,489)
(1)重新分类的金额计入未经审核的简明综合经营报表的利息支出和销售成本。
(2)金额计入未经审核的简明综合经营报表的销售、一般及行政费用。
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目录表
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
这份Lifetime Brands，Inc.(“公司”，除文意另有所指，“公司”应包括其合并子公司)的10-Q表格季度报告包含“1995年私人证券诉讼改革法”所界定的“前瞻性陈述”。除本季度报告10-Q表中包含的有关历史事实的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括有关公司计划、目标、目标、战略、未来事件、未来收入、业绩、资本支出、融资需求的信息，以及其他非历史信息。这些陈述中的许多尤其出现在管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。在本Form 10-Q季度报告中使用的“估计”、“预期”、“打算”、“预测”、“计划”、“相信”、“可能”、“应该”、“将”以及此类词语或类似表述的变体旨在识别前瞻性陈述。所有前瞻性陈述，包括但不限于基于公司对历史经营趋势的审查的陈述，都是基于公司目前的预期和各种假设。该公司认为其预期和假设有合理的基础，但不能保证公司将实现其预期或公司的假设将被证明是正确的。
存在许多风险和不确定因素，可能导致公司的实际结果与本季度报告10-Q表格中包含的前瞻性陈述大不相同。可能导致公司实际结果与前瞻性表述大不相同的重要因素包括但不限于公司截至2021年12月31日的财政年度10-K表格年度报告(“2021年10-K表格年度报告”)第I部分第1A项标题下的陈述风险因素，并在该公司随后向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的文件中披露。这些风险、不确定因素和其他重要因素除其他外包括与以下方面有关的风险：
•宏观经济状况，包括通货膨胀影响和全球供应链中断；
•新冠肺炎大流行的持续影响；
•供应链成本增加，包括原材料、采购、运输和能源；
•英国退出欧盟对公司英国业务的影响；
•关税和贸易政策的影响，特别是对中国的影响；
•与气候变化有关的立法或监管风险；
•负债、遵守信贷协议和进入信贷市场；
•进入资本市场和信贷市场；
•公司现金流的季节性；
•公司完成收购或成功整合收购的能力，例如最近对S‘Well的收购；
•激烈的市场竞争和不断变化的客户习惯或偏好；
•对第三方制造商的依赖；
•技术、网络安全和数据隐私风险；
•地缘政治条件，包括战争、冲突、动乱和制裁，包括与乌克兰冲突有关的情况；
•产品责任索赔；以及
•声誉风险。
可能还有其他因素可能导致公司的实际结果与前瞻性陈述大不相同。除法律另有规定外，公司没有义务公开更新或修改前瞻性陈述，这些前瞻性陈述可能是为了反映发生日期后的事件或情况或反映意外事件的发生而作出的。
公司须按要求向美国证券交易委员会提交年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前报告(Form 8-K)以及其他报告和文件。该公司还设有一个网站：http://www.lifetimebrands.com。本网站所载资料并非本10-Q表格季度报告的一部分，亦不以引用方式并入本季度报告内。公司在其网站上尽快提供公司的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的任何修订
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目录表
在向美国证券交易委员会提交或提交这些报告后，这些报告是切实可行的。用户可以在公司网站上免费获取这些报告。美国证券交易委员会还维护一个网站，其中包含有关公司向美国证券交易委员会提交的电子备案文件的报告、委托书和信息声明以及其他信息，网址为http://www.sec.gov.
本公司拟使用其网站作为披露重要非公开资料的手段，并履行其在FD规例下的披露义务。这些披露将包括在公司网站的“投资者关系”栏目中。因此，投资者除了关注公司的新闻稿、美国证券交易委员会申报文件以及公开电话会议和网络广播外，还应关注公司网站的这一部分。
关于公司
该公司设计、采购和销售品牌厨房用具、餐具和其他家用产品。该公司的产品类别包括两类用于准备、提供和消费食品的产品：厨房用具(厨房工具和小工具、餐具、厨房秤、温度计、切菜板、剪刀、厨具、餐厨用具、香料架和烘焙用具)和餐具(餐具、高脚餐具、餐具和礼品)；另一类是家用解决方案，包括家庭中使用的其他产品(热饮用具、浴秤、天气和户外家居用品、食品储存、氯丁橡胶旅行产品和家居装饰)。2021年，厨房用具产品和餐具产品约占公司美国部门净销售额的85%，占公司综合净销售额的87%。
该公司在其每个产品类别内和公司的大多数品牌下营销几个产品系列，主要针对几乎每一个主要贸易级别的中等价位。该公司相信，基于其品牌、对创新和新产品开发的重视以及其采购能力，它拥有一定的竞争优势。该公司拥有或授权其行业内的许多领先品牌，包括Farberware®，厨房援助®、泰勒®，Mikasa®，厨房手艺®，建造于纽约®、卡门斯坦®、普法尔茨格拉夫®，兔子®, 和萨巴蒂耶®。从历史上看，该公司的销售增长来自于扩大其产品类别内的产品供应，开发现有品牌，收购新品牌(包括美国以外市场的互补品牌)，以及建立新的产品类别。公司发展战略中的关键因素是对公司品牌的选择性使用和管理，以及公司提供一系列新产品和设计的能力。这一战略的一个重要因素是公司内部的设计和开发团队，他们创造新的产品、包装和销售概念。
最近的发展
新冠肺炎大流行，以及需求增加和消费者购物模式转变等其他因素，已导致全球供应链中断。集装箱需求增加，集装箱运力有限，美国港口积压，以及最近影响中国港口的关闭，导致入境货运市场成本增加，集装箱短缺，交货期延长。全球供应链的中断也导致了用于制造该公司产品的投入成本增加。该公司受到这些中断的影响，并经历了更高的入境运费、由于集装箱供应有限而延迟进口库存以及产品成本增加。也有卡车运输能力有限的例子。该公司经历过卡车运输短缺的情况，这导致向某些客户发货的延迟。该公司预计，这些趋势可能会在2022年继续。
该公司从英国仓库运往欧洲大陆的产品的交货时间和成本都有所增加。为了在欧洲大陆的产品分销中保持竞争力，该公司于2022年第一季度通过位于荷兰的第三方运营的分销供应商扩大了其分销和仓库容量。该公司预计将于2022年第二季度开始从该地点发货。
2022年3月23日，美国贸易代表(USTR)宣布，已恢复对某些产品类别或统一关税代码的排除，追溯至2021年10月12日。这项排除的有效期至2023年12月31日。
业务细分
该公司有两个可报告的部门，美国部门和国际部门。该公司对其业务进行了细分，以反映管理层审查和评估其业务结果的方式。美国部分包括该公司的主要国内业务，设计、营销和向零售商、分销商以及通过其自己的网站直接向消费者分销其产品。国际部门包括在美国以外开展的某些业务。管理层根据净销售额和运营收入评估美国和国际部门的业绩。这些措施确认了具体可确认的经营成本，如销售成本、分销费用和销售、一般费用和行政费用。某些一般和行政费用，如高级行政人员薪金和
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目录表
福利、股票薪酬、董事费用以及会计、法律费用和咨询费不分配给特定细分市场，反映为未分配的公司费用。
股权投资
截至2022年3月31日，公司拥有Grupo Vasconia S.A.B.(“Vasconia”)24.7%的流通股，Grupo Vasconia S.A.B.是一家综合性铝产品制造商，也是墨西哥最大的家居用品公司之一。Vasconia的股本股票在墨西哥证券交易所墨西哥证券交易所交易。报价密钥为VASCONI。截至2021年3月31日止期间，本公司的投资持股比例为30%。由于在此期间发生的交易，公司的投资所有权在2021年6月30日降至约27%，2021年7月29日进一步降至24.7%。该公司使用权益会计方法核算其在Vasconia的投资，并在公司的简明综合经营报表中记录其在Vasconia净收入中的比例份额。因此，公司已将截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的Vasconia净收入(扣除与收购的客户关系相关的摊销费用)的比例记录在随附的未经审计的简明综合经营报表中。根据股份认购协议，公司可指定四人被提名为Vasconia董事会成员。截至2022年3月31日，Vasconia董事会由11名成员组成，其中公司指定了两名成员。
该公司继续探索出售其在Vasconia投资的额外股份的机会。
季节性
该公司的业务和营运资金需求具有很强的季节性，大部分销售发生在第三和第四季度。2021年和2020年，第三季度和第四季度的净销售额分别占全年净销售额的56%和62%。本公司2021年上半年的净销售额较历史趋势有所增加，是由于消费者购买模式的转变导致对本公司产品的需求增加所致。由于预计将迎来节前航运旺季，库存水平主要在6月至10月期间上升。公司在2022年3月31日的库存水平没有比前两个季度有所下降，这是由于库存采购增加，以维持库存可用性和满足预期需求，以及更高的库存成本。2021年，与第三季度相比，公司第四季度的库存水平有所上升。2021年12月31日的库存余额较高是由于为维持库存可用性和满足预期需求而增加的库存采购，以及较高的库存成本。
与公司净销售额和库存水平的季节性一致，公司的库存周转率和周转天数也经历了从一个季度到下一个季度的季节性。
新冠肺炎疫情已经并可能继续导致公司的一些销售和购买周期发生变化，因为客户偏离了他们过去的订购模式。
关键会计估计
本公司的关键会计估计没有重大变动，在2021年年度报告的表格10-K中，在标题下的项目7中讨论管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--关键会计政策和估计.
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目录表
行动的结果
下表列出了公司在所指时期的经营数据占净销售额的百分比：
截至三个月
3月31日，
20222021
净销售额100.0 %100.0 %
销售成本65.5 66.3 
毛利率34.5 33.7 
配送费10.5 9.5 
销售、一般和行政费用21.6 19.5 
营业收入
2.4 4.7 
利息支出(2.1)(2.1)
利率衍生品按市价计价收益
0.6 0.3 
所得税前收入和收益(亏损)中的权益
0.9 2.9 
所得税拨备
(0.9)(1.2)
税后净收益(亏损)中的权益
0.2 (0.1)
净收入
0.2 %1.6 %

管理层的讨论与分析
截至2022年3月31日的三个月与截至2022年3月31日的三个月
MARCH 31, 2021
净销售额
截至2022年3月31日的三个月的综合净销售额为1.827亿美元，与2021年同期的1.957亿美元净销售额相比，减少了1300万美元，降幅为6.6%。按不变货币计算，与2021年同期的合并净销售额相比，合并净销售额减少了1250万美元，降幅为6.4%。
截至2022年3月31日的三个月，美国部分的净销售额为1.662亿美元，比2021年同期的1.762亿美元减少了1,000万美元，降幅为5.7%。
截至2022年3月31日的三个月，美国厨房用具产品类别的净销售额为1.141亿美元，与2021年同期的1.2亿美元相比，减少了590万美元，降幅为4.9%。这一下降主要是由于客户补充库存的时机以及厨房工具和小配件的销售下降，因为第一季度的销售受益于消费者购买模式的转变导致需求增加。这一下降被更高的销售价格以及可归因于新的仓库俱乐部计划的酒吧和葡萄酒产品的销售增加所部分抵消。
截至2022年3月31日的三个月，美国餐具产品类别的净销售额为2660万美元，与2021年同期的3020万美元相比，减少了360万美元，降幅为11.9%。下降的原因是实体零售商的餐具销售额和电子商务销售额下降。
截至2022年3月31日的三个月，美国部门Home Solutions产品类别的净销售额为2550万美元，与2021年同期的2600万美元相比，减少了50万美元，降幅为1.9%。这一下降主要是由于供应链延迟和测量产品导致的家居装饰销售下降，但被S‘well的销售部分抵消。
截至2022年3月31日的三个月，国际业务的净销售额为1650万美元，与2021年同期的1950万美元的净销售额相比，减少了300万美元，降幅为15.4%。按不变货币计算(不包括汇率波动的影响)，净销售额比合并后减少250万美元，降幅为13.3%
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目录表
2021年同期的净销售额。这一下降归因于该公司在亚洲的全球贸易业务，原因是与一家澳大利亚分销商的销售额下降。
毛利率
截至2022年3月31日的三个月的毛利率为6,310万美元，或34.5%，而2021年同期为6,600万美元，或33.7%。
截至2022年3月31日的三个月，美国业务的毛利率为5770万美元，或34.7%，而2021年同期为5980万美元，或33.9%。美国毛利率的改善主要是由某些产品类别的关税降低推动的。
截至2022年3月31日止三个月，国际业务的毛利率为540万美元，或32.7%，而2021年同期则为620万美元，或31.8%。毛利率的改善归功于客户组合。
配送费
截至2022年3月31日的三个月的分销费用为1920万美元，而2021年同期为1860万美元。截至2022年3月31日的三个月，分销费用占净销售额的百分比为10.5%，而截至2021年3月31日的三个月为9.5%。
在截至2022年和2021年3月31日的三个月里，美国部门的分销费用占净销售额的百分比分别约为9.0%和8.7%。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，分销费用占公司美国仓库发货量的百分比分别为9.9%和8.9%。费用占销售额的百分比增加是由于出货量减少、人工费率上升以及仓库供应费用增加。
截至2022年3月31日的三个月，国际部门的分销费用占净销售额的百分比为26.2%，而2021年同期为17.2%。在截至2022年3月31日的三个月中，分销费用包括公司在荷兰的新仓库分销设施的搬迁费用40万美元。在截至2022年和2021年3月31日的三个月中，不包括非经常性费用的分销费用占从公司国际仓库发运的销售额的百分比分别为21.7%和14.4%。这一增长主要是由于从英国仓库运往欧洲大陆的产品的运输成本增加，以及英国仓库的企业占用税支出增加。
销售、一般和行政费用
截至2022年3月31日的三个月，销售、一般和行政费用为3950万美元，比2021年同期的3810万美元增加了140万美元，增幅为3.7%。
在截至2022年3月31日的三个月里，美国部门的销售、一般和行政费用为2850万美元，而2021年同期为2740万美元。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，销售、一般和行政费用占净销售额的百分比分别为17.1%和15.6%。这一增长是由与收购S‘well有关的整合成本推动的。
在截至2022年3月31日的三个月里，国际部门的销售、一般和行政费用为510万美元，而2021年同期为500万美元。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，销售、一般和行政费用占净销售额的百分比分别为30.9%和25.6%。支出增加归因于不利的外币汇兑损失，但因上年减值导致无形资产摊销费用减少而部分抵销，这导致资产的账面价值降至其公允价值。
截至2022年3月31日的三个月，未分配的公司支出为590万美元，而2021年同期为570万美元。本期与S‘well收购相关的法律和专业费用增加被较低的激励性薪酬支出所抵消。
利息支出
截至2022年3月31日的三个月的利息支出为380万美元，截至2021年3月31日的三个月的利息支出为400万美元。费用的减少是未偿债务减少的结果。
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目录表
利率衍生品按市价计价收益
截至2022年3月31日的三个月，利率衍生品的按市值计价收益为100万美元，而截至2021年3月31日的三个月，利率衍生品的按市值计价收益为50万美元。该增长是由于预期利率环境的变化导致公允价值的变化。按市价计价金额代表本公司未被指定为对冲工具的利率衍生工具的公允价值变动。订立这些衍生工具的目的是锁定公司部分浮动利率债务的固定利率。截至2022年3月31日，公司的意图是持有这些衍生品合约，直到它们到期。
所得税
截至2022年和2021年3月31日的三个月，所得税拨备分别为170万美元和240万美元，分别按102.2%和42.2%的综合有效所得税拨备税率对美国和外国收入征税。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的有效税率均不同于21.0%的联邦法定所得税税率，主要原因是州和地方的税收支出，以及没有确认税收优惠的海外亏损将用估值免税额完全抵消。
收益(亏损)中的权益
截至2022年3月31日的三个月，Vasconia的税后净收益股本为40万美元，而截至2021年3月31日的三个月，Vasconia的税后净亏损股本为20万美元。Vasconia公布截至2022年3月31日的三个月的运营收入为470万美元，而截至2021年3月31日的三个月的运营收入为380万美元。营业收入的增长主要归因于Vasconia铝业部门当期经营业绩的改善。上一年Vasconia公司亏损的股本可归因于截至2021年3月31日的三个月确认的停产业务亏损。
流动资金和资本资源
从历史上看，本公司满足流动资金需求的主要现金来源是：(I)经营活动提供的现金和(Ii)ABL协议下其循环信贷安排下的可用借款，定义如下。该公司资金的主要用途包括营运资金要求、资本支出、收购和投资，以及支付债务本金和利息。
截至2022年3月31日，公司的现金和现金等价物为1,480万美元，而2,800万美元2021年12月31日。截至2022年3月31日，营运资本为2.558亿美元，而截至2021年12月31日，营运资本为2.708亿美元。截至2022年3月31日，流动资金，包括现金和现金等价物以及ABL协议下的可获得性，约为1.62亿美元。
库存是公司营运资金的一大组成部分，预计将在不同时期波动，库存水平主要在6月至10月期间较高。2021年，与第三季度相比，公司第四季度的库存水平有所上升。公司在2022年3月31日的库存水平没有比前两个季度有所下降，这是由于库存采购增加，以维持库存可用性和满足预期需求，以及更高的库存成本。该公司还预计，库存周转率将根据产品和客户组合的不同而波动。由于公司供应商的最低订货量或客户的补货需求，某些产品类别的库存周转率较低。由于最低订单量较低或销售需求趋势化，某些其他产品类别的库存周转率较高。截至2022年3月31日的三个月，库存周转率为1.8倍，即205天，而截至2021年3月31日的三个月，库存周转率为2.6倍，即143天。库存周转率下降的原因是本期库存水平和库存成本上升。
该公司打算在ABL协议于2023年3月2日到期时或之前对其进行再融资。截至2022年3月31日，根据ABL协议，没有未偿还的借款。本公司相信，ABL协议项下的循环信贷融资，包括到期前的预期再融资、手头现金及营运现金流，足以为本公司未来十二个月的营运提供资金。然而，如果情况发生不利变化，公司可能会寻求其他流动资金来源，包括债务和/或股权融资。然而，不能保证任何此类替代来源将可用或充足，或以对公司有利的条款可用。
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目录表
该公司密切监测其客户的信誉。根据对客户信誉变化的评估，公司可能会修改信用额度和/或销售条款。然而，尽管公司努力监控其客户的财务状况，但未来客户信誉的变化可能会对公司造成重大不利影响。该公司的一些客户可能会受到新冠肺炎疫情的不利和实质性影响。
信贷安排
本公司于2018年3月2日与JPMorgan Chase Bank，N.A.(“JPMorgan”)订立的信贷协议(“ABL协议”)包括本金总额最高为1.5亿美元的优先担保资产循环信贷安排，该安排将于2023年3月2日到期；以及一项贷款协议(“定期贷款”及与ABL协议一起，“债务协议”)，规定于2025年2月28日到期的原始本金金额为2.75亿美元的优先担保定期贷款信贷安排。定期贷款要求公司根据公司超额现金流(“超额现金流”)的一个百分比，每年预付本金。适用于公司超额现金流的百分比是根据公司的总净杠杆率(如债务协议中的定义)计算的。当需要超额现金流付款时，贷款人可以选择拒绝部分或全部预付款金额。该估计金额计入未经审核的简明综合资产负债表的定期贷款当期到期日。此外，定期贷款安排要求从2018年6月30日开始按季度支付本金，相当于定期贷款安排原始本金总额的0.25%。根据债务协议，当公司支付超额现金流量付款时，付款将首先用于按到期日顺序支付未来季度所需付款。季度本金支付已通过年度超额现金流量支付的定期贷款到期日得到满足。
如果满足某些条件，ABL协议下的最高借款金额可能增加到最高2亿美元。如果满足某些条件，可以在定期贷款项下增加一批或多批额外的定期贷款(“增量贷款”)。增量贷款不得超过(I)5,000,000美元加(Ii)无限金额之和，只要(Ii)仅就定期贷款而言，本公司的有担保净杠杆率(定义及根据定期贷款计算)不超过3.75至1.00，且须受若干限制及定期贷款所界定的期间所规限。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，ABL协议下的总供应量如下(以千计)：
March 31, 2022
2021年12月31日
允许的最大合计本金$150,000 $150,000 
备用信用证(2,765)(3,659)
ABL协议下的总可获得性$147,235 $146,341 
ABL协议的可获得性取决于构成借款基础的若干流动资产的估值。ABL协议下的借款能力将部分取决于符合条件的应收账款和定期波动的库存水平。由于公司业务的季节性，这可能意味着公司在每年第三季度和第四季度将有更多的借款可用。因此，协议项下的1.5亿美元承付款可能不代表实际借款能力。
包括在简明综合资产负债表中的公司定期贷款的当期和非当期部分如下(以千计)：
March 31, 20222021年12月31日
定期贷款安排的当前部分：
预估超额现金流量本金支付$2,500 $7,200 
估计未摊销债务发行成本(1,412)(1,429)
定期贷款安排的当期部分总额$1,088 $5,771 
定期贷款安排的非流动部分：
定期贷款安排，扣除当期部分$243,411 $244,927 
估计未摊销债务发行成本(2,708)(3,054)
定期贷款安排的非流动部分合计$240,703 $241,873 
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目录表
2022年3月31日记录的预计超额现金流量本金支付代表公司对2023年超额现金流量支付的估计。2022年3月30日支付的2022年超额现金流支付总额为620万美元。超额现金流付款与2021年12月31日估计的720万美元不同，因为某些贷款人选择不要求根据债务协议的条款付款。
该公司根据其债务协议承担的付款义务由其现有和未来的美国子公司无条件担保，但有某些微小的例外。ABL协议项下的若干付款责任亦为其根据ABL协议指定为境外附属借款人的直接责任，并受该等担保的限制所规限，由境外附属借款人及本公司担保。本公司在债务协议及任何对冲安排和现金管理服务项下的责任，以及其境内附属公司就该等责任所提供的担保，是以本公司及美国附属担保人所拥有的实质上所有资产及股票(但就外国附属公司而言，只限于第一级外国附属公司股本的65%，且不包括该等第一级外国附属公司附属公司的股份)作为抵押，但若干例外情况除外。该等担保权益包括(1)就本公司及其国内附属公司的某些资产(“ABL抵押品”)根据ABL协议质押作抵押品的优先留置权，以及在定期贷款项下以贷款人为受益人的ABL抵押品的第二优先留置权；及(2)在某些准许留置权的规限下，对本公司及其国内附属公司的某些资产(“ABL抵押品”)享有优先留置权，但须受某些准许留置权的限制。至于本公司及其国内附属公司的若干资产(“定期贷款抵押品”)根据定期贷款质押予贷款人，以及根据ABL协议以贷款人为受益人的定期贷款抵押品的第二优先留置权。
ABL协议下的借款按以下利率之一计息：(I)替代基本利率，定义为任何一天的最优惠利率、联邦基金和隔夜银行融资利率加0.5%或一个月期LIBOR加1.0%，外加0.25%至0.75%的利润率，或(Ii)LIBOR(或以欧元计价的借款的欧元银行同业拆借利率“EURIBOR”；或以英镑计价的借款的英镑隔夜指数平均“SONIA”)加1.25%至1.75%的利润率。各利润率乃根据ABL协议所界定及计算的本公司总杠杆率计算。截至2022年3月31日，ABL协议下没有未偿还的借款。此外，本公司须就ABL协议中未使用的部分支付0.375%的承诺费。
定期贷款工具的利息由本公司选择，按下列利率之一计算：(I)备用基本利率，定义为(X)最优惠利率、(Y)联邦基金和隔夜银行融资利率加0.5%或(Z)一个月LIBOR，但不低于1.0%，加1.0%，其中任何一天的较大者，该备用基本利率不得低于2%，外加2.5%的保证金或(Ii)LIBOR，但不低于1%，外加3.5%的保证金。截至2022年3月31日，定期贷款项下未偿还贷款的利率为4.5%。
债务协议规定了惯例限制和违约事件。限制包括对额外债务、收购、投资和支付股息等方面的限制。此外，ABL协议规定，在(A)自最近结束的连续四个财政季度的最后一天开始或之前的任何期间内，本公司须于任何时间根据ABL协议的可用资金少于1,500,000美元及ABL协议项下承诺总额的10%两者中较大者为限，及(B)于连续45天该等可用额超过1,500,000美元及ABL协议项下承诺总额的10%后的翌日止，本公司须于任何连续四个财政季度期间的最后一天维持1.10至1.00的最低固定费用覆盖率。
截至2022年3月31日，该公司遵守了债务协议的契诺。
本公司预期将根据营运资金及其他公司需要，继续借入及偿还ABL协议下的资金
圣约计算
调整后的EBITDA(非公认会计原则财务指标)在计算固定费用覆盖率、担保净杠杆率、总杠杆率和总净杠杆率时使用，该指标在本公司的债务协议中定义，根据其债务协议必须提供给本公司的贷款人。
截至2022年3月31日的最后12个月，公司调整后的EBITDA(包括预计调整)为9510万美元。
Capital expenditures for the three months ended March 31, 2022 were $0.4 million.
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目录表
非公认会计准则财务指标
调整后的EBITDA是美国证券交易委员会颁布的《规则G》和《规则S-K》第10(E)项所指的非公认会计准则财务指标。之所以提供这一衡量标准，是因为公司管理层使用这一财务衡量标准来评估公司持续的财务结果和趋势，管理层认为，剔除某些项目可以让投资者和分析师对公司的经营业绩进行更准确的期间比较。管理层还使用这些非公认会计准则信息作为业务业绩的指标。如上所述，调整后的EBITDA也是用于计算根据本公司债务协议必须提供给本公司贷款人的财务契诺的指标之一。
投资者应将这一非公认会计原则财务衡量标准视为根据美国公认会计原则编制的公司财务业绩衡量标准的补充，而不是替代。此外，该公司的非GAAP信息可能不同于其他公司提供的非GAAP信息，包括家庭零售业内的其他公司。
以下是截至2022年3月31日的最后四个季度和12个月的净收益(亏损)与调整后的EBITDA的对账：
 截至的季度截至2022年3月31日的12个月
 June 30, 20219月30日，
2021		十二月三十一日，
2021		3月31日，
2022
(单位：千)
报告的净收益(亏损)
$5,789 $12,571 $(626)$380 $18,114 
未分配权益(收益)，净额
(393)(195)(466)(416)(1,470)
所得税拨备
1,832 5,589 6,704 1,673 15,798 
利息支出3,819 3,835 3,856 3,767 15,277 
利率衍生品按市价计价(收益)
(46)(120)(398)(1,049)(1,613)
折旧及摊销5,765 5,837 4,960 4,899 21,461 
无形资产减值准备— — 14,760 — 14,760 
股票补偿费用1,328 1,201 1,244 1,174 4,947 
收购相关费用
72 41 378 1,119 1,610 
仓库搬迁和重新设计费用(1)
— — 450 497 947 
S‘Well集成成本
— — — 781 781 
华莱士设施补救性设计费用— 500 — — 500 
调整后的EBITDA(2)
18,166 29,259 30,862 12,825 91,112 
形式上的历史S‘Well和预计的协同效应调整(3)
4,000 
预计调整后的EBITDA(2)
$18,166 $29,259 $30,862 $12,825 $95,112 
(1) 在截至2022年3月31日的12个月中，仓库搬迁和重新设计费用包括与国际部门有关的50万美元费用和与美国部门有关的40万美元费用。在截至2022年3月31日的三个月中，仓库搬迁和重新设计费用包括与国际部门有关的40万美元费用和与美国部门有关的10万美元费用。
(2) 调整后的EBITDA是公司债务协议中定义的非公认会计准则财务指标。调整后的EBITDA定义为净收益(亏损)，调整后不包括未分配权益(收益)、所得税拨备、利息支出、利率衍生品的按市价计价(收益)、折旧和摊销、无形资产减值、股票薪酬支出以及上表详细列出的其他项目，这些项目与我们的债务协议允许的排除一致。
(3) 预计历史S‘Well和预计协同效应调整是根据公司的债务协议，对公司于2022年3月2日收购S’Well的调整后EBITDA进行的允许调整。预计协同效应是指公司在截至2022年3月31日或预计将在2022年3月31日采取的行动带来的预计成本节约、运营费用减少和成本节约协同效应的金额，扣除截至2022年3月31日的12个月实现的收益。

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目录表
应收账款采购协议
为改善在季节性营运资金高峰期的流动资金，本公司与HSBC Bank USA，National Association(“HSBC”)订立未承诺应收账款购买协议(“应收账款购买协议”)。根据应收账款购买协议，本公司可要约向汇丰出售若干合资格应收账款(“应收账款”)，汇丰可接纳该等要约，并购买已要约的应收账款。根据应收账款购买协议，在每次购买应收账款后，未偿还的已购买应收账款总额不得超过3,000万美元。汇丰银行将承担所购应收账款的信用风险，公司将继续对所有非信用风险事宜负责。本公司将为应收账款提供服务，并作为应收账款服务商代表HSBC收取并以其他方式强制执行应收账款。该协议的期限为364天，除非终止，否则应自动延长至每年连续的期限。任何一方在提前六十天书面通知另一方后，可随时终止本协议。
根据应收购买协议，本公司于截至2022年及2021年3月31日止三个月分别向HSBC出售4,630万美元及4,060万美元应收账款。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的未经审计的简明综合经营报表中，与销售应收账款相关的费用10万美元包括在销售、一般和行政费用中。截至2022年3月31日和2021年3月31日，已售出的应收账款分别为2,810万美元和2,560万美元，未偿还客户欠汇丰银行的款项。
衍生品
利率互换
截至2022年3月31日，该公司的未偿还利率掉期总票面价值为6900万美元。
该公司将这些利率掉期的一部分指定为现金流对冲，以对冲公司对其部分定期贷款借款的利息支付的可变性的敞口。这些协议的对冲期限从2018年4月开始，到2023年3月到期。最初的名义价值在这些时期内减少了。截至2022年3月31日，指定利率掉期的名义总价值为4,400万美元。
2019年6月，本公司签订了额外的利率互换协议，截至2022年3月31日，名义总价值为2500万美元。这些非指定利率掉期可作为本公司对其部分定期贷款利息支付的可变性风险的现金流对冲，并将于2025年2月到期。
外汇合约
本公司不时签订某些外汇合约，主要是为了抵销与外币存货购买有关的外币汇率波动所带来的收益影响。某些外币相对于美元价值的波动可能会对公司的收入、毛利、运营费用和留存收益产生积极或消极的影响，所有这些都是以美元表示的。在公司认为审慎的情况下，公司利用外币远期合约进行套期保值计划，旨在限制外币汇率波动对收益的影响。该公司购买期限不到18个月的外币远期合同，以防范与向外国供应商支付商品采购款项相关的货币兑换风险。本公司不对将外币利润兑换成美元进行对冲，因为本公司将其视为会计风险，而不是经济风险。
截至2022年3月31日，外汇合约名义总值总计为1,800万美元。这些外汇合约被指定为套期保值，以便应用套期保值会计。
本公司面临市场风险、外币兑美元汇率和汇率的变化，以及衍生工具交易对手信用风险的变化。该公司试图主要通过使用外币远期合同和维持交易对手信用额度来将这些风险降至最低。这些对冲活动只能针对货币兑换和信贷风险提供有限的保护。可能影响公司套期保值计划有效性的因素包括那些影响货币市场的因素，以及套期保值工具的可用性和信贷市场的流动性。该公司签订的所有外币远期合约都是套期保值计划的组成部分，其签订的唯一目的是对冲现有或预期的货币风险。本公司并不以投机为目的订立该等合约，截至2022年3月31日，本公司并无任何非指定为对冲的外币远期合约衍生工具。这些外汇合约被指定为套期保值，以便应用套期保值会计。

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目录表
经营活动
截至2022年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金为1340万美元，而截至2021年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金为3630万美元。与2021年相比，2022年的减少是由于应付账款和应计费用的支付时间，但与公司应收账款相关的收款时间部分抵消了这一减少。
投资活动
截至2022年和2021年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金分别为1840万美元和90万美元。与2021年相比，2022年的增长归因于为收购S‘Well支付的1800万美元的现金对价。
融资活动
截至2022年3月31日的三个月，用于融资活动的现金净额为820万美元，而截至2021年3月31日的三个月，用于融资活动的现金净额为4080万美元。该变动主要由于本公司于2021年期间偿还其ABL协议项下的循环信贷安排，以及2022年期间定期贷款的超额现金流量本金支付较2021年期间减少所致。
股票回购计划
2022年3月14日，公司宣布，公司董事会授权回购至多2000万美元的公司普通股，取代公司此前批准的1000万美元的股份回购计划。回购授权允许本公司通过公开市场购买和私下协商的交易不时进行回购。在截至2022年3月31日的三个月内，公司回购了51,145股股票，总成本为70万美元，随后注销了这些股票。请参阅表格10-Q中的第二部分，第2项--未登记的股权证券销售和收益的使用。
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项目3.关于市场风险的定量和定性披露
与第7A项--《2021年年度报告10-K表格中关于市场风险的定量和定性披露》中提供的信息相比，外币汇率和利率变化的市场风险没有发生实质性变化。
项目4.控制和程序
(a)信息披露控制和程序的评估
本公司首席执行官和首席财务官(分别为其首席执行官和首席财务官)根据截至2022年3月31日的评估得出结论，本公司的披露控制和程序有效，以确保本公司根据经修订的1934年证券交易法提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告，并包括旨在确保本公司在此类报告中需要披露的信息被累积并传达给本公司管理层(包括本公司首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时就要求披露做出决定。
(b)内部控制的变化
在公司最近一个会计季度内，公司财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
有关公司法律程序的说明，请参阅本季度报告中包含的公司简明综合财务报表附注13-或有事项。
第1A项。风险因素
除了本季度报告Form 10-Q中列出的其他信息外，读者还应仔细考虑2021年Form 10-K年报第I部分第1A项-风险因素以及公司提交给美国证券交易委员会的其他文件中讨论的因素，这些因素可能会对公司的业务、财务状况、现金流或未来业绩产生重大影响。与《2021年年度报告表格10-K》第I部分第1A项--风险因素中披露的风险因素相比，没有发生实质性变化.
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
发行人购买股票证券
期间
总人数
股票
购得(1)
平均价格
按股支付
总人数
购入的股份
作为公开活动的一部分
已宣布的计划
或程序(2)
极大值
近似值
的美元价值
可能的股票
但仍将被购买
在计划下
或程序
在之后
期末(2)
2022年3月1日-3月31日104,255 $12.99 51,145 19,330,714 
(1)回购的股票包括53,110股，这些股票不是作为公开宣布的计划或计划的一部分获得的。该公司回购这些证券是因为其修订和重新修订的2000年长期激励计划，该计划允许参与者使用股票来支付行使的期权的行使价、行使期权产生的某些税务责任以及归属限制性股票产生的某些税务债务。上述数字不包括根据本公司股票补偿计划条款没收回本公司的未归属股份。
(2)2022年3月14日，公司宣布，公司董事会授权回购至多2000万美元的公司普通股，取代公司此前批准的1000万美元的股份回购计划。回购授权书允许公司不定期进行回购
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通过公开市场购买和私下协商的交易。在截至2022年3月31日的三个月内，公司回购了51,145股票，总成本为$0.7百万股，并于其后注销股份。
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目录表
项目6.展品
见下面的图表索引，通过引用将其并入本文。
展品索引
证物编号：
31.1
董事首席执行官罗伯特·B·凯根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条或第15d-14(A)条作出的认证
31.2
财务高级副总裁、财务主管兼首席财务官Laurence Winoker根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条或第15d-14(A)条作出的证明
32.1
董事首席执行官罗伯特·B·凯和财务、财务、财务高级副总裁兼首席财务官劳伦斯·维诺克根据《美国法典》第18编第1350条颁发的证书，该条款是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的
101.INS内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中)
101.SCH内联XBRL分类扩展架构文档
101.DEF内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.CAL内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.LAB内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104
本季度报告的封面为Form 10-Q，格式为内联XBRL，包含在附件101中

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目录表
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。
Lifeve Brands，Inc.
罗伯特·B·凯May 5, 2022
罗伯特·B·凯
董事首席执行官兼首席执行官
(首席行政主任)
/s/劳伦斯·维诺克May 5, 2022
劳伦斯·维诺克
财务、财务主管兼首席财务官高级副总裁
(首席财务会计官)

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