附件 10.10

执行版本

Bcc 中端市场CLO 2019-1，LLC,

发行人，

BCC 中端市场CLO 2019-1联合发行人，有限责任公司,

联合发行人，

和

富国银行，国家协会，

受托人

修订了 并重述了契约

截止日期：2021年11月30日

目录表

修订和重述的契约，日期为2021年11月30日(可不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改)，由BCC中间市场CLO 2019-1，LLC，开曼群岛有限责任公司(“发行人”)，BCC中间市场CLO 2019-1联合发行人，LLC，特拉华州有限责任公司(“联合发行人”，与发行人，“联合发行人”)和作为受托人的富国银行(国家协会) 连同其在以下信托中的获准继承人(“受托人”)， 兹修订和重申共同发行人和受托人之间于2019年8月28日(“截止日期”)的契约(“原始契约”)。

初步 声明

鉴于， 在截止日期，共同发行人和受托人签订了原始契约，根据该契约，共同发行人发行了现有票据(定义见本文)，并根据信贷协议产生了A-1L级贷款；

鉴于， 根据原始契约第9.2(A)节，发行人经投资组合管理人和保留持有人同意，指示在再融资日期 (定义见下文)对全部但不是部分债务进行选择性赎回和再融资，并且已满足原始契约(就A-1L类贷款而言，信贷 协议)中规定的关于此类可选择赎回和再融资的条件；

鉴于， (I)根据原契约第8.1(A)(Xxxii)条，在获得多数权益批准的情况下，对于所有类别债务的全额再融资，发行人可(A)延长再投资期的结束， (B)为因此类再融资而发行或签订的替换票据或贷款或其他财务安排设立非赎回期，(C)修改加权平均寿命测试，(D)规定与该等再融资有关而发行或订立的置换票据或贷款或其他财务安排的指定到期日，该期限迟于该等票据所述的到期日，及(Ii)根据原始契约第8.2(A)节，经投资组合经理同意，保留持有人及大部分合理预期会因此受到重大不利影响的每类债务，受托人及共同发行人可订立补充契约，以增加任何规定，或以任何方式更改或取消本契约的任何规定，或以任何方式修改此类债务持有人在原始契约项下的权利；

鉴于， 联合发行人希望修改和重申本契约中规定的原始契约，并终止与全额预付A-1L级贷款有关的信贷协议 ；

鉴于， (A)投资组合管理人和保留持有人已同意签立本契约及本契约拟进行的交易，(B)多数权益已批准本契约及本契约拟进行的交易，(C)本契约的形式 令受托人合理地满意，及(D)订立本契约及拟进行的交易的条件均已满足，均载于原始契约内；

鉴于， 在再融资之日购买票据的每一位购买者将被视为已同意签立本契约和本契约预期的交易 ；

鉴于， 共同发行人已获正式授权签署及交付本契约，以提供本契约所规定的可发行票据。除本协议另有规定外，本协议的共同发行人订立的所有契诺和协议都是为了担保当事人的利益和安全；

鉴于， 根据协议条款使本契约成为共同发行人有效协议所需的一切工作已经完成 ；以及

鉴于， 共同发行人签订了本契约，受托人接受在此设立的信托，并以良好和有价值的 对价 ，在此确认收到和充分的信托。因此，发行人特此指示受托人签署本契约，并确认并同意受托人将根据前述指示受到充分保护。

现在， 因此，考虑到本协议所载的相互协议和契诺，双方特此同意如下。

授予 子句

为票据持有人、受托人、抵押品管理人、管理人、投资组合经理和每一对冲对手方(统称为“担保方”)的利益和安全，在每种情况下，其对、对和在每种情况下的所有权利、所有权和权益，无论是现在拥有或存在，或以后获得或产生，如UCC、账户、动产票据、商业侵权债权、存款账户、文件、金融资产、一般无形资产、货物、票据、投资财产、信用证权利，以及发行人拥有权益的任何类型或性质的其他财产，包括与上述各项有关的所有收益 (如UCC中所定义)(除下文所述的例外情况外，称为“资产”)。

此类赠与包括但不限于发行人在以下各项下的权益和权利：(A)抵押品义务和权益证券及其或与此相关的所有付款；(B)每个账户(就任何对冲交易对手的抵押品账户而言，在适用的对冲协议允许的范围内)，包括以其中的基金购买的任何合格投资，以及资金投资的所有收入；(C)投资组合管理协议、抵押品管理协议、证券账户控制协议、保留承诺函、管理协议、注册办公室协议和任何对冲协议，(D)现金和(E)与上述有关的所有收益；只要此类授予不包括：保证金股票或其任何清算的美元金额，无论该美元金额 是否已再投资于另一种工具(“例外财产”)。

上述授权书乃以信托方式进行，以确保票据及发行人根据本契约及每项对冲协议对担保方所承担的责任。除《分配优先权》和本《契约》第十三条所述外，除本契约明确规定外，票据的担保平等、合理，不因发行时间的不同或其他原因而损害、优先或区分任何票据和任何其他票据，并根据《分配优先权》中规定的优先次序保证：(I)按照票据的条款支付票据的所有到期金额，(Ii)向任何有担保交易方支付任何交易文件及每项对冲协议项下的所有其他应付款项，及(Iii)遵守本契约及每项对冲协议的规定，所有事项均分别在本契约及每项对冲协议中规定。为了确定受本契约留置权约束的财产，前述授予应被视为包括由发行人或其代表授予受托人的任何证券 和任何投资，无论该等证券或投资 是否满足“附属义务”或“合格投资”(视具体情况而定)的定义中规定的标准。

受托人确认此类授予，并根据本协议的规定接受本协议项下的信托，并同意按照本协议的规定履行本协议中明确规定的职责。

文章 i

定义

第 1.1节。定义。除本合同另有规定或上下文另有要求外，本合同附件A中定义的术语应具有本契约所有目的中附件A所给出的各自含义，并且此类术语的定义同样适用于此类术语的单数和复数形式，以及此类术语的男性、女性和中性性别。“包括”一词的意思是“包括而不受限制”。在本契约中，凡提及指定的“物品”、“章节”、“小节”及其他分部，均指本契约的指定物品、章节、小节及其他分部 。“此处”、“此处”、“下文”和其他类似含义的词语指的是本契约作为一个整体，而不是指任何特定的物品、章节、分节或其他部分。于再融资日期及之后，除文意另有所指外，在贷款销售协议及抵押品管理协议中，凡提及(I)“债务”或“票据”时，均指 “票据”(如本文所述)及(Ii)“契约”指本契约，日期为 再融资日期。

第 1.2节。关于已承诺债务的假设。除非另有说明，否则下列假设应适用于根据本契约就任何质押债务或资产中包括的任何其他资产的预定分配、抵押品债务的出售和再投资 、此类质押债务的预定分配可获得的收入以及可能收到的存入收款账户的任何其他金额进行的所有计算。

(A) 关于保证票据的质押债务的预定分配的所有计算应基于关于每一此类质押债务的条款的信息，以及根据该质押债务的发行人或其代表提供的关于此类质押债务的付款报告 ，在其没有明显错误的情况下，在进行此类计算时可最终依赖此类信息或报告。

(B) 为计算承保范围测试和再投资过度抵押测试，除非在承保测试和再投资过度抵押测试中另有规定 ，否则此类计算不应包括预定利息 和违约债务的本金支付，除非或直到实际支付此类款项。

(C) 在每个收款期和任何确定日期，任何质押债务的预定分配(违约债务除外，除非本合同另有规定，应假定其预定分配为零) 应为(I)在该收款期内就该质押债务应收到的付款和收款总额(包括已收到的此类质押债务的销售收益，如果销售 尚未结清，在收款期收到且不再投资于额外的抵押品义务或符合条件的投资，或根据第12.2条保留在收款账户中以供随后再投资的款项)如按计划付款，应在收款期结束时在收款账户中可用，以及(Ii)出票人在前一个收款期收到的、在上一个分发日期未支付的任何此类金额。

(D) 与质押债务有关的每一笔应收预定分配应假定在适用的到期日收到，并且每一此类预定分配应立即存入收款账户，以按假定的再投资利率赚取利息。所有这类资金应被假定为继续赚取利息，直到根据本合同条款，这些资金必须存入托收账户，用于支付票据本金或利息或根据本契约应支付的其他金额之日为止。为免生疑问，根据第1.2(D)节计算的所有 金额均为估计数，可能与本协议项下可用于分配的实际金额不同，任何一方均无义务支付本协议项下的任何款项，因为根据第1.2(D)条计算的假设金额大于实际可用金额。就第10.7(B)(Iv)节、第12条第(4)款和“利息覆盖率”的定义而言，票据和浮动利率抵押品债务的预期利息应使用当时适用于票据和浮动利率抵押债务的当前利率计算。

(E) 在再投资期结束后，为第11.1(A)(I)节规定的优先级的目的，在确定满足任何覆盖范围测试所需的任何金额时，票据的未偿还总额应生效，第一，本金收益将于适用的分派日期用于偿还债券本金，以及，第二， 根据第11.1(A)(I)节规定的优先顺序中的所有先前条款，在该分配日期应用利息收益。

(F) 第11.1(A)节中所提及的按“形式基础”进行的计算，是指根据本文所述分配的优先顺序，在实施所有付款后进行的此类计算，这些付款先于(优先于 付款)或包括进行此类计算的条款。

(G) 除本合同另有规定外，违约债务不得计入抵押品质量测试的计算中。

(H) 为计算所有浓度限制，在浓度限制的任何组成部分的分子和分母中，违约债务应视为本金余额等于零。

(I) 就本协议下的任何计算而言，代表本金收益的合资格投资应视为高级担保贷款 ，直至再投资于额外的抵押品债务。此类计算应以符合条件的此类投资的本金金额为基础。

(J) 在计算销售交易中附属债务的销售收益时，销售收益应包括就此类销售收到的任何本金融资应计利息。

(K) 为计算集中度限制定义第(Iii)条的目的，在没有重复的情况下，作为本金收益的代收账户(包括其中的合资格投资)的存款金额应分别被视为 作为优先担保贷款的浮动利率抵押债务。

(L) 如果对(I)任何修订、豁免、同意或延期费用，(Ii)关于循环抵押品债务和延迟提取抵押品债务的承诺费或其他类似费用，或(Iii)任何其他须缴纳预扣税的附属债务征收预扣税，则计算加权平均浮动利差、加权平均固定息差和利息覆盖测试(以及此类计算和测试的所有组成部分计算，包括当此类组成部分 计算独立计算时)，应在计入预提税金后按净额支付， 除非债务人必须根据与此有关的基本文书，在税后基础上向出票人支付涵盖任何此类预扣税金的全部金额的“总付”款项。

(M) 尽管本契约有任何其他相反的规定，本契约项下的所有货币计算应以美元为单位。

(N) 除非另有说明，否则根据第11.1条应支付费用的任何提法均应按计算中指定的适用期间按年利率计算的金额计算，应以该期间的360天 年12个30天月为基础计算。适用于短于或长于一个日历季度的任何费用应按该期间内的实际天数按比例计算。

(O) 除非另有说明，评估为百分比的测试计算应四舍五入至最接近的万分之一，而评估为数字的测试计算应四舍五入至最接近的百分之一。

(P) 除非本合同另有特别规定，否则根据本契约要求进行的所有计算和编制的所有报告均应以交易日期为基础。

(Q) 每次发行人购买抵押品债务并质押给受托人时，应独立确定抵押品债务的购买价格，而不考虑发行人以前是否购买了这种抵押品债务(或相关借款人或发行人的债务)。

(R) 为了计算抵押品质量测试，DIP抵押品义务将被视为具有等于惠誉高级担保贷款回收率的惠誉回收率。

(S) 所有与到期日修订、抵押品债券销售、投资标准(以及与抵押品债券销售和投资标准相关的定义)以及其他测试的累计计算将在所有类别票据的任何再融资之日重置为零。

(T) 本契约规定的与资产购买、收购、出售、处置或其他转让有关的任何指示或发行人订单可以是投资组合经理或发行人(或代表发行人的投资组合经理)向受托人发出的交易票据、交易确认书、发布或承诺交易的指示或类似文书或文件或其他书面指示(包括通过电子邮件或其他电子通信或文件传输 协议)的形式。

(U) 在适用法律允许的最大范围内，并受投资组合管理协议规定的谨慎标准和投资组合管理人承担的法律、合同和受托责任的约束，包括为发行人的最佳利益行事的责任 ，只要在本契约或任何其他交易文件中，投资组合管理人被允许或要求 根据其“完全酌情决定权”、“合理酌情权”或“酌情决定权”或根据 授予类似的权力或自由度作出决定，投资组合管理人应有权考虑其 希望的利益和因素，包括其自身的利益，并且没有责任或义务考虑任何其他人的利益或影响他人的因素。授予投资组合经理行使其“酌情决定权”的授权的目的是，投资组合经理在根据本契约授予的这种授权行事时，不需要获得其他各方的明确同意；如果根据这种授予的酌情权采取的任何行动与投资组合经理承担的法律、合同和受托责任 一致。

第 条二

备注

第 2.1节。一般情况下，表格。票据及其上的受托人或认证代理的认证证书(“认证证书”)应基本上符合本细则第(Br)II条所要求的格式，并应按本契约的要求或允许进行适当的插入、遗漏、替换和其他更改，并可具有由签署该等票据的适用发行人的授权人员签署该等票据所证明的字母、数字或其他识别标记，以及由签署该等票据的相关发行人的授权人员确定的图例或批注。任何附注正文的任何部分均可列于其背面，并在附注的背面注明适当的参考字样。

全球 同一类别的备注和认证备注可以具有相同的识别号(例如CUSIP)。作为管理便利 或与重新定价、FATCA合规或实施破产从属协议有关，适用的 发行人或其代理可以为所有或部分 任何类别的票据获得单独的CUSIP或单独的CUSIP(或类似的识别编号)。

第 2.2节。附注的格式。(A)附注的格式应如本协议附件A适用部分所述。

(I) 除以认证票据的形式发行的票据外，在依据S规则进行的离岸交易中出售给非“美国人”(如S规则所界定的)的每类票据应以S规则的一种形式发行。 每类全球票据应以最终的、完全登记的形式发行，无息息券以适用的形式附于本协议附件 A，这些票据应作为欧洲结算公司和Clearstream的各自账户的托管人存放于受托人，并以其代名人的名义登记。由共同发行人正式签立并经受托人认证，如下所述 。

(Ii) 除以认证票据的形式发行的票据外，出售给合格债券/合格债券的人士的每类票据应以规则144A全球票据的形式发行 ，以最终的、完全登记的形式发行，票面利率为附件A所附适用的 格式，并应存放在作为DTC代名人托管人的受托人处，并以代名人的名义登记，由共同发行人正式签立，并由受托人或认证代理认证，如下所述 。

(Iii) 规则S全球票据及规则第144A条全球票据的未偿还总额可不时通过对受托人或DTC或其代名人(视乎情况而定)的记录作出调整而增加或减少，如下所述。

(C)有证书的 备注。售予AI/QPS人士的票据及售予买方要求发行证明票据的票据，将作为以实益拥有人或其代名人名义登记的证明票据发行，由共同发行人正式签立，并由受托人认证，如下所述。

(D) 账簿分录规定。本第2.2(D)条仅适用于存放在DTC或代表DTC的全球票据。

代理 全球票据的实益权益的成员和所有者在本契约下不享有受托人持有的任何全球票据的权利，作为DTC和DTC的托管人，在任何情况下，共同发行人、受托人和共同发行人的任何代理或受托人都可以将其视为该票据的绝对所有者。尽管有上述规定，本协议并不阻止共同发行人、受托人或共同发行人的任何代理人或受托人实施DTC或其代理成员提供的任何书面证明、委托或其他授权，损害DTC及其代理成员行使任何票据持有人权利的惯例 。

第 2.3节。授权金额；规定的到期日；面额。根据本契约可认证和交付的票据本金总额 限于票据本金总额4.10,000,000美元，但与递延利息票据、根据第2.4节发行的额外票据和根据第VIII条补充契约发行的票据有关的递延利息除外。

票据分为以下类别，其名称、本金原值等特征如下：

备注

* 发行人可根据本条例第八条的规定，对最低面额给予例外。

票据的最低面额为250,000美元，面额为超过1美元的整数倍(“授权面额”)；但最小面额的例外仅可由发行人授予 ，以符合适用的风险保留规定。

第 节2.4。其他备注。(A)在再投资期内或仅在风险保留发行的情况下，在再投资期内及之后的任何时间，须经(X)投资组合管理人、保留持有人和发行人的书面批准，以及(Y)仅在额外发行任何A-1-R类票据的情况下(但不包括任何属于风险保留发行或与A-1-R类票据的再融资或 通过再融资同时进行的额外发行(视何者适用而定)的额外发行)，对于大多数A-1-R类票据， 适用发行人可根据本章程第8.1节规定的补充契约，发行和出售(1)每类和/或(2)在通知评级机构的情况下发行和出售 额外票据(包括风险保留发行)， 额外的一个或多个新类别的有担保或无担保票据(此类 额外票据，“初级夹层票据”)，至多，如属增发一类 票据(风险保留发行除外)，增发票据的最高合计金额为每类票据原有本金的100%；如果(I)适用的发行人应遵守第2.6、3.2、7.9和8.1节的要求，(Ii)仅就此类票据的额外发行 ，发行人向每个评级机构提供此类发行的通知，然后对某类票据进行评级，(Iii) 仅就此类票据的额外发行(风险保留发行除外)，在立即实施此类发行并应用其净收益后，维持或改进每项超抵押比率测试。, (4)此类债券的发行应与评级机构评级的所有债券类别成比例(包括在再融资日发行的任何类别债券的额外债券)；但条件是，可以发行更大比例的初级夹层票据，(V)任何额外票据的收益(扣除与发行有关的费用和支出)应视为本金收益，用于购买额外的抵押品 债务，或仅与发行额外次级夹层票据的收益一起，按本契约的其他允许使用 (包括用于任何允许的用途)；如果发行人已同意将超过再投资目标面值余额的任何额外发行的任何收益视为本金收益，(Vi) 对于风险保留发行以外的任何发行，应向受托人提交税务建议，大意是：(A) 此类增发不会导致发行人被视为上市合伙企业，应按公司缴纳美国联邦所得税 ，或按净额计算缴纳美国联邦所得税(包括守则第1446节规定的任何预扣税负)和(B)任何额外的A-1-R类票据、A-2-R类票据，B-R类票据或 C-R类票据将被视为美国联邦所得税用途的债务；但是，如果附加票据的CUSIP 编号(或同等标识)与附加发行时未发行的同一类别的票据不同，则不需要第(Vi)(B)款所述的征税通知。, (Vii)额外票据的发行方式将允许发行人准确地提供本契约要求发行人向票据持有人和实益所有人提供的税收信息，(Viii)根据第2.4节发行的每类额外票据的条款和条件应与该类别初始票据的条款和条件相同(但额外票据的任何到期利息应自该等额外票据的发行日期起计，且该等额外票据的利率和价格不必与该类别的初始票据的利率和价格相同；条件是，此类债务高于参考利率的利差不得超过(br}高于适用于该类别初始票据的参考利率的利差)，(Ix)在任何初级夹层票据的发行中，(A)向受托人提供税务建议，大意是该次级夹层票据将被视为美国联邦所得税方面的债务，或(B)(1)除非签署的投资者意见书中与该次级夹层票据的发行日期相关的 另有规定，任何此类票据的购买人或受让人或其中的任何实益权益应被视为代表其不是福利计划投资者或控制人， 只要其持有此类票据(或其中的任何权益)，就不会是福利计划投资者或控股 人，如果受类似法律的约束，其收购、持有和处置此类票据(或其中的任何权益) 不会导致发行人受任何类似法律的约束，也不会构成或导致违反任何类似的法律 , (2)出售给已表示(或被视为已表示)为福利计划投资者或控制人的人的任何此类次级夹层票据应以认证票据的形式发行，以及(3)任何此类次级夹层票据(或其中的任何权益)不得转让给已表示其为福利计划的拟议受让人 投资者或控制人，受托人、注册人和发行人将不承认任何此类转让，如果据其所知，根据此类初级夹层票据持有人作出或被视为已作出的陈述，此类转让将导致福利计划投资者拥有该类别次级夹层票据(或其中的任何权益)总未偿还金额的25%或更多，这是根据计划资产法规和契约确定的。但就上述计算而言，(X)福利计划投资者的投资应被视为计划资产，以便根据《计划资产条例》的重大参与测试计算25%的门槛 只有福利计划投资者持有此类实体的股权的百分比的范围，以及(Y)任何控股 人持有的任何此类初级夹层票据(或其中的任何权益)应被排除在外，并被视为非优先股；此外，为免生疑问， 如果第(Ix)(A)款对再融资日期后发行的任何初级夹层票据不满意， 如果注册官知道任何初级夹层票据的收购或转让(或其中的任何权益)，则不应承认。, 基于此类票据或其中任何权益的所有者作出或被视为已经作出的陈述，即此类转让将导致25%或更多(或由投资组合经理确定并通知 受托人的较小百分比)将由Benefit 计划投资者持有的此类初级夹层票据的未偿还总额，根据计划资产法规和本契约计算，以及(X)发行人的高级证书应交付受托人，说明第2.4(A)条的条件已得到满足 。

(B) 额外票据的利息应自此类额外票据(如在适用的记录日期之前发行)发行日期之后的第一个分发日起支付。任何类别的附注都应按顺序排列平价通行证在各方面 与该班级的初始笔记。

(C) 适用的发行人还可以通过对所有类别的票据进行再融资或通过再融资进行部分赎回来发行与可选赎回相关的额外票据，这些发行不受第2.4(A)节、第2.4(B)节 或第3.2节的约束，但仅受第9.2节的约束。

第 2.5节。执行、认证、交付和约会。票据将由各联席发行人的一名授权人员代表各联席发行人签署。该获授权人员在钞票上的签署可以是手写或传真。

带有签立时已获发行人或联名发行人授权人员签署的手写或传真签名的票据 应对出票人和共同发行人具有约束力，即使该等个人或其中任何 人在该等票据的认证和交付之前已不再担任该等职位，或在该等票据发行之日不再担任该等职位。

在本契约签立及交付后的任何时间及不时，适用的发行人可将由适用的发行人签署的票据交付受托人或认证代理进行认证，受托人或认证代理应在发行人下达命令后认证并交付本契约中规定的票据，而非其他方式。

受托人或认证代理在再融资日期发出订单后认证并交付的每一张 票据的日期应为再融资日期的 。在再融资日期之后为本契约项下的任何其他目的而认证的所有其他票据的日期应为认证之日。

在转让、交换或替换其他票据时发行的票据应以经批准的面额发行，反映如此转让、交换或替换的票据的原始未偿还总额，但仅代表如此转让、交换或替换的票据的当前未偿还本金金额。如果任何票据按照本细则第二条被分割为一张以上的票据，则该票据的原始本金金额应按比例分配给为换取该等票据而交付的票据，并应被视为该等随后发行的票据的原始本金总额(或原始总额 面值，视情况而定)。

任何票据均无权享有本契约下的任何利益，或就任何目的而言均为有效或强制性的，除非该票据上出现由受托人或认证代理人以其授权签署人的其中一人手动签署而签署的认证证书，该证书基本上符合本公约所规定的格式，且该证书在任何票据上均为确凿证据，亦为该票据已妥为认证并已于本证书下交付的唯一证据。

第 2.6节。登记、转让和交换登记。(A)发行人须安排在公司信托办事处备存一份登记册(“票据登记册”)，在该登记册内，发行人须在符合其所规定的合理规定的情况下，就票据的登记及票据转让的登记作出规定。受托人最初被任命为 “注册官”，目的是维护票据登记册，并登记与本协议规定在美国保存的登记册有关的票据和转让。注册官辞职或免职后，发行人应立即指定继任者。

如果发行人委任受托人以外的人为注册官，发行人应立即向受托人发出书面通知，告知注册官的任命和注册簿的位置以及位置的任何变化，受托人有权在任何合理时间查阅注册簿并获取其副本，受托人有权 依靠注册官代表注册官签署的关于票据持有人的姓名和地址以及票据的本金或面额和号码的证书。应合理要求，注册处处长应在任何时间向发行者、投资组合管理人、配售代理或任何持有人提供一份反映在登记册中的当前持有人名单。

除第2.6节另有规定外，在按照第7.2节的规定在共同发行人的办事处或代理登记转让任何票据时，适用的发行人应签立，受托人应 以指定受让人的名义认证和交付一张或多张任何经授权的 面额和类似本金或面值总额的新票据。在任何时候，发行人、投资组合经理、配售代理可向受托人索要持有人名单，受托人应在受托人可获得此类信息的范围内提供此类持有人名单。在发行人和发行人、配售代理或投资组合经理的指示下，受托人应从簿记存放处请求参与者列表，并将该 列表分别提供给发行人、配售代理或投资组合经理。

根据持有人的选择权，于交回将于该办事处或代理机构交换的票据时，可按任何授权面额及相同本金或面值的同等条款兑换票据。当任何票据被交出以供交换时，适用的发行人应签立，受托人应认证并交付进行交换的持有人有权收到的票据。

在任何票据转让或交换登记时发行和认证的所有票据应是共同发行人的有效义务， 证明相同的债务(在证明债务的范围内)，并在本契约下享有与登记转让或交换时交出的票据相同的利益。

每张为转让或交换登记而出示或交回的票据，均须妥为背书，或附有一份格式合理令注册官满意的书面转让文书，该文书须由持有人或其正式以书面授权的受权人妥为签立，并由符合注册处规定的“合资格担保机构”担保，该机构的要求包括加入或参与证券转让代理印花计划(“印章”) 或注册处决定的其他“签署保证计划”，以补充或取代印花、这一切都是根据《交易所法案》进行的。

登记转让或交换票据不会向持有人收取任何手续费，但受托人可要求支付一笔足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的款项。应允许书记官长或受托人要求提供令其合理满意的证据，证明转让人和受让人的身份和/或签名。

(B) 任何票据不得出售或转让(包括但不限于质押或质押)，除非此类出售或转让 豁免证券法的登记要求，豁免适用的州证券法的登记要求，并且不会导致任何共同发行人受制于根据《投资公司法》登记为投资公司的要求。

(I) 不得提供、出售、交付或转让票据(包括但不限于质押或质押)，但以下情况除外： (A)向(1)符合S规则要求的非“美国人”(定义见S规则)的合格买方、(2)合格投资者/合格投资者或(3)仅在有证书的票据的情况下，根据任何适用法律、人工智能/合格投资者和(B)根据任何适用法律。

(Ii) 配售代理不得在任何时间提供、出售或交付票据(I)作为分销的一部分，或(Ii) 在美国境内再融资日期后40天或之前不得向“美国 人”(如S规则所界定)提供、出售或交付票据，或为“美国 人”(定义见S规则)的利益而发行、出售或交付票据，但依照第144A条或豁免《证券法》的登记要求者除外。为自己或一个或多个合格机构买家的账户购买的人，购买者是其受托人或代理人。根据S规则，这些票据可以在离岸交易中出售或再出售(视具体情况而定)给非“美国人”(定义见S规则)。 任何规则144A全球票据不得由任何非QIB/QP个人持有或代表其持有，任何规则S 任何美国个人或其代表不得在任何时间持有全球票据。联合发行人、受托人或任何其他 个人不得根据证券法或任何州证券法或任何其他司法管辖区的适用法律注册票据。

(C) 如果受让人获取、持有或处置票据(或其中的任何权益)将构成或导致根据ERISA第406条或守则第4975条禁止的交易(或违反任何类似的法律)，则票据(或其中的任何权益)的转让将不会生效，受托人和适用的发票人将不会承认 任何此类转让，除非获得豁免并满足所有条件。

(D) 受托人不负责确定任何转让是否符合《证券法》、适用的州证券法或任何其他司法管辖区的适用法律、ERISA、《守则》或《投资公司法》的要求或条款，或以其他方式监测或确定是否符合这些要求或条款；但是，如果第2.6节的条款明确要求将转让证书提供给受托人，则受托人有责任接收并检查该证书，以确定其表面是否实质上符合本契约的适用要求，如果该证书不符合该条款，则应立即通知交付该证书的一方。

(E) 只要全球票据仍未清偿且由DTC或其代表持有，则该全球票据的全部或部分转让只能按照第2.2(B)节和第2.6(E)节进行。

(I) 除第2.6(E)条第(Ii)和(Iii)款另有规定外，全球票据的转让应仅限于将该全球票据全部但非部分转让给DTC的代名人或DTC的继任人或该继任人的代名人。

(2)规则 第144A条关于条例S的全球说明。如果存放于DTC的规则144A全球票据的实益权益的持有人希望在任何时间将其在该规则144A全球票据中的权益交换为相应S规则全球票据的权益，或将其在该规则144A全球票据中的权益转让给希望 以相应S规则全球票据的权益形式交割的人，则该持有人可以，只要该持有人不是，或在转让的情况下，受让人不是，是美国人，并在离岸交易中取得该等权益，但须遵守紧接其后一句及DTC、交换或转让的规则及程序，或促使该等权益交换或转让，以换取相应的 规则S全球票据的等值实益权益。受托人或注册处处长收到(A)受托人或注册处处长根据代办会员的程序发出的指示，指示受托人或注册处处长将相应S规则全球票据的实益权益记入或安排记入贷方，但不低于适用于该等持有人票据的最低面额，数额相当于规则144A全球票据的实益权益予以交换或转让，(B)按照DTC的程序发出的书面命令，其中包含DTC的参与者账户和欧洲结算或Clearstream账户的信息，该账户应记入该项增加的贷方；及(C)适用的转让证书, 然后，受托人或注册官应批准DTC的指示，减少规则144A全球票据的本金金额 ，将规则S全球票据的本金金额增加规则144A全球票据的实益权益的本金总额 ，并将该指示中指定的人的证券账户中的实益权益贷记或安排记入 相应规则S全球票据的实益权益的贷方，相当于规则144A全球票据本金的减少。

(3)规则S规则第144A条的全球说明。如果在DTC交存的S规则全球票据的实益权益的持有人希望在任何时间将其在该S规则全球票据中的权益交换为相应规则144A全球票据的权益，或希望将其在该S规则全球票据中的权益转让给希望以相应规则144A全球票据的权益的形式交割的人，该持有人可在符合紧随其后的 语句以及EuroClear、Clearstream和/或DTC(视情况而定)的规则和程序的前提下，交换或转让其在该规则S全球票据中的权益。或促使 将该权益交换或转让，以换取相应规则第144A条全球票据中的等值实益权益。受托人或注册处收到(A)来自欧洲结算所、清算所及/或DTC(视属何情况而定)的指示，指示注册处 安排将相应规则144A全球票据的实益权益记入贷方，数额相当于S规则全球票据的实益权益，但不低于适用于该持有人所交换或转让的票据的最低面额，此类指示须载有有关在DTC的参与者账户的资料，且(B)适用的转让证书，然后，处长应批准在DTC的指示，以转让或交换S规则全球票据中的实益权益的本金总额来减少或安排减少S规则全球票据，并须在进行该项减少的同时指示DTC, 将相应规则144A全球票据中的实益权益 贷记或安排贷记到该等指示中指定的人的证券账户中，相当于S规则全球票据本金的减少额。

(4) 将保证书票据转让和交换为保证书票据。如果保兑票据的持有人希望在任何时候 将该保兑票据换成一张或多张保兑票据，或将该保兑票据转让给希望 以保兑票据的形式交付的受让人，该持有人可根据 第2.6(E)(Iv)节的规定进行这种交换或转让。受托人或注册处处长收到(A)适当地批注转让给受让人的持票人证明票据，以及(B)适用的转让证书后，受托人或注册处处长应根据第2.10节注销该证明票据，并根据第(Br)2.6(A)节将转让记录在登记册中，并在适用的发行人签立后认证和交付一张或多张带有与转让背书转让的证明票据相同的 名称的证明票据，登记在上文第(Br)(A)款所述转让的名称中，以受让人指定的本金金额(该等本金金额的总和等于转让人交出的已证明票据的本金总额)及经批准的面额计算。

(V) 将全球票据转移到认证票据。如果存入DTC的全球票据的实益权益的持有人希望在任何时间将其在该全球票据中的权益转让给希望以证书票据的形式交付的人，该持有人可在符合紧接下一句话和EuroClear、 Clearstream和/或DTC(视情况而定)的规则和程序的情况下，交换或转让或安排交换或转让证书 票据的该权益。受托人或注册处收到(A)适用的转让证书和(B)来自EuroClear、Clearstream和/或DTC(视情况需要而定)的适当指示后，受托人或注册处应批准DTC的指示 将适用的全球票据减去或导致将转让的此类全球票据的实益权益的本金总额减去，根据第2.6(A)节将转让记录在登记册中，并在适用的发行人签署后认证并交付一张或多张经证明的票据，以上文第(B)款所述指示中指定的名称登记，本金金额由受让人指定(该等本金金额的总和等于转让人转让的适用全球票据的利息本金总额)，并以经核准的 面额登记。

(6) 将有证书的票据转让和交换为全球票据。如果保证书票据的持有人希望在任何时间将其在该保证书票据中的权益交换为全球票据的实益权益，或希望将该保证书票据转让给希望以全球票据实益权益的形式交割的人，则该持有人可在符合紧随其后的句子以及EuroClear、Clearstream和/或DTC(视情况而定)的规则和程序的情况下， 或安排交换或转让，在全球票据中享有实益权益的这种有证明的票据(前提是任何经认可的投资者不得持有规则144A全球票据的权益)。受托人或注册处处长收到(A)持有人为转让给受让人而作适当批注的有证书的票据；(B)适用的转让证书；(C)代理会员根据DTC的程序发出的指示，指示DTC将规则第144A条全球票据中的实益权益记入贷方，金额与须转让或交换的有证书的票据相等；和(D)按照DTC的程序发出的载有关于DTC参与者账户的信息的书面命令(如果是法规S全球票据，则为欧洲结算或Clearstream账户)，受托人或注册官应根据第2.10节取消该保证书，根据第2.6(A)节将转让记录在登记册中，并在DTC批准指令，同时批准该项取消, 将相应全球票据的实益权益记入或 安排记入该等指示所指明人士的证券账户的贷方，该等权益相等于转让或交换的保证书票据的本金金额。

(Vii)其他交易所。如果根据第2.11节将全球票据交换为最终登记形式的无息票据 ，则此类全球票据只能按照与上述规定基本一致的 程序相互交换(包括旨在确保此类转让的认证要求，以确保此类转让只能转让给在根据《证券法》豁免登记的交易中符合资格的购买者，或转让给非美国公民且非美国居民(根据《投资公司法》确定)的持有人)。并在其他方面遵守证券法下的S规则(视情况而定)，以及共同发行人和受托人可能不时采纳的 。

(F) 如果在转让、交换或替换带有本合同附件A适用部分所列适用图例的票据时发行了票据，并且如果有人要求删除该等票据上的适用图例，则如此发行的票据应带有该适用图例，或者该适用图例不得被删除(视情况而定)，除非已向受托人和适用发行人提交了令人满意的证据，其中可包括他们可接受的律师意见。 适用发行人可能合理地要求(其条款应允许受托人信赖)，大意为：不需要该适用图例或其中规定的转让限制来确保其转让 符合证券法、投资公司法、ERISA或守则的规定。在提供令人满意的证据后，受托人或其认证代理应在适用发行人的书面指示下，在适用发行人正式签署 后，认证并交付不带有该适用图例的票据。

(G) 全球票据权益的每一购买人应被视为已陈述和同意如下：

(I) (A)在S规则全球票据的情况下，它不是S规则所界定的“美国人”，而是依据S规则所规定的证券法豁免而在离岸交易(如S规则所界定)中取得该等票据。(B)就第144A条全球票据而言，(1)它既是(X)“合资格机构买家”(如根据证券法第144A条所界定，“合格机构买家”)，不是拥有和酌情投资低于25,000美元的经纪自营商，000不是交易商的关联人的发行人的证券，并且不是证券法下第144A条(A)(1)(I)(D)或(A)(1)(I)(E)所指的计划，或证券法下第144A条第(Br)(A)(1)(I)(F)段所指的持有该计划资产的信托基金，如果与该计划有关的投资决定是由该计划的受益人和(Y)《投资公司法》第3(C)(7)条规定的“合格购买者”作出的，包括由合格购买者独有的实体(每个，“合格买方”)或(2)它正在为自己的账户或为一个或多个账户收购此类票据的权益，其中所有账户的持有人都是合格机构买家和合格买家，并对哪些账户行使 单独投资自由裁量权，以及(3)如果没有第3(C)(1)节或第3(C)(7)节规定的从投资公司法案中排除，它将是一家投资公司，(X)在4月30日或之前购买其未偿还证券(短期票据除外)的所有实益拥有人, 1996年(“修订前的受益所有人”)已同意将其视为“合格购买者”，以及(Y)如果不是由于公司法第3(C)(1)条或第3(C)(7)条所规定的除外，且直接或间接拥有其任何已发行证券(短期票据除外)的公司的所有修订前的受益所有人已同意将其视为合格买方；以及(4)因违反《证券法》而收购此类票据用于投资而非出售；并且，其成立的目的不是为了投资此类票据；也不是合伙人、受益人或参与者(视情况而定)可指定进行特定投资的合伙企业、共同信托基金、特别信托或养老金、利润分享或其他退休信托基金或计划；并同意(1)其不会为任何其他人士的利益而持有该等票据，而就任何目的而言，该等票据将为该等票据的唯一实益拥有人，并同意根据本契约的规定，其不会出售该等票据的参与权益或订立任何其他安排，据此任何其他人士将有权享有该等票据的分派的实益权益，此外(2)其直接或间接购买的所有票据构成不超过其资产的40%的投资。

(Ii) 与购买该等票据有关：(A)交易各方或其任何关联公司均未 担任其受托顾问、财务顾问或投资顾问；(B)(出于作出任何投资决定或其他目的)不依赖交易各方或其各自关联公司的任何咨询、咨询或陈述(无论是书面或口头)；(C)已在其认为必要的范围内咨询其本身的法律、监管、税务、商业、投资、财务和会计顾问，并已根据其自己的判断和 其认为必要的顾问的任何意见，而不是根据交易各方或其各自关联公司所表达的任何意见，作出其自己的独立投资决定(包括关于根据本契约进行的任何交易的适当性的决定)；(D)已阅读并理解该等 票据的发售通告；(E)它将持有和转让该等票据的至少授权面额；。(F)它是一名老练的投资者 ，并在充分了解该等票据的性质及其所有条款、条件和风险的情况下购买该等票据，并有能力并愿意承担该等风险；。(G)购买该等票据的目的并不是为了转售、分销或以其他方式处置该等票据，违反证券法；。但第(A)至(C)款中的任何陈述均不得由投资组合经理或由投资组合经理或其任何关联公司担任投资顾问的任何账户作出。

(Iii) 据其理解，该等票据只在不涉及证券法所指的任何美国公开发售的交易中发售 ，该等票据并未亦不会根据证券法登记，若其日后决定发售、再出售、质押或以其他方式转让该等票据，则该等票据只可根据本契约的规定及该等票据上的图例予以发售、再出售、质押或以其他方式转让。它确认 没有就证券法或任何州或其他证券法律下的任何豁免转售此类票据一事发表任何声明。它了解到，联合发行人和抵押品池都没有根据《投资公司法》登记，而是根据《投资公司法》获得豁免登记。

(Iv) 本公司同意，在任何时候，不会以任何形式的公开征集或广告，包括但不限于在任何报章、杂志或类似媒体上刊登或在电视、电台、研讨会或会议上播放的任何广告、文章、通告或其他通讯，以公开征集或广告方式邀请与会者购买或出售该等票据。

(V) 它将向其建议转让该等票据中的任何权益的每个人发出通知，说明本契约第2.6节所述的转让限制和陈述，包括此处引用的证物。

(Vi) 同意不会在付清所有票据后一年(或更长的有效适用优惠期) 加上一天前，不会对发行人或共同发行人提起任何破产、重组、安排、破产、清盘、暂停或清算程序，或根据开曼群岛、美国联邦或州破产或类似法律提起任何其他程序，或与任何其他人一起提起任何破产、重组、安排、破产、清盘、暂停或清算程序。它同意受 破产从属协议约束。

(Vii) 本公司理解并同意，该等票据为联席发行人的有限追索权责任，根据分配的优先次序，该等票据只可从资产的收益中支付，而在根据本契约变现资产及运用其收益 后，发行人或联席发行人或 项下的所有义务及对发行人或联席发行人或与此相关的任何债权将会终止，并不会在其后恢复。

(Viii) 发行人承认并同意(A)发行人有权强迫任何非许可持有人出售其在该等债券中的权益 或代表该非许可持有人出售该等权益及(B)在重新定价合资格债券的情况下，发行人 有权强迫任何非同意持有人出售其在该等债券中的权益，或代表该非同意持有人出售该等权益或赎回该等债券。

(Ix) 它确认并同意：(A)受托人将在合理要求下向发行人和投资组合经理提供受托人可合理获得的与监管事项有关的所有 信息，包括发行人或投资组合经理(或其母公司或附属公司)遵守监管要求所必需或适宜的任何信息， (B)关于每个认证人，除非该认证人另有指示受托人，受托人将应发行人或投资组合经理的请求，与发行人和投资组合经理分享该发行人和投资组合经理的身份，该发行人是通过该发行人的书面证明向受托人确认的，(C)受托人将应发行人和投资组合经理的要求获得并向发行人和投资组合经理提供债券中DTC、EuroClear或Clearstream持有头寸的参与者名单 ；(D)在提出书面请求时，注册人应向发行人、投资组合经理、配售代理或任何持有人提供登记册、投资组合经理、配售代理或任何持有人的当前持有人名单通过接受该等信息，每位持有人将被视为 已同意该等信息将用于行使其在本契约项下的权利以外的任何目的，且 (E)在符合本契约规定的受托人的职责和责任的情况下，受托人将不对(A)至(D)项下的任何此类披露或其准确性承担任何责任。

(X) 它同意向发行人和投资组合经理提供发行人或投资组合经理就监管事宜合理地要求的所有信息，包括为使发行人或投资组合经理(或其附属公司)遵守适用于 发行人或投资组合经理的监管要求而需要或建议的任何信息。

(Xi) 它不是开曼群岛的公众成员。

(Xii) 它承认并同意：(A)交易文件包含对持有人对交易各方提起法律诉讼或其他诉讼的权利的限制，(B)如果它寻求提起任何此类诉讼，它将遵守适用交易文件的明确条款，以及(C)交易文件不会要求发行人或共同发行人或其各自的任何高级管理人员、股东、成员或经理 代表任何持有人提起诉讼，或加入任何持有人或任何其他人提起诉讼，任何此类程序。

(Xiii) 它承认并同意，未能向发行人和受托人(及其任何代理人)提供正确填写和签署的税务证明(对于美国联邦所得税，通常是美国联邦所得税的情况下，提供IRS表格W-9(或适用的继承人表格)，如果是美国税务人员，则提供适当的IRS表格W-8(或适用的继承人表格))，可能会导致扣留与票据有关的付款，包括美国联邦预扣或后备预扣。

(Xiv) 除非法律另有要求，否则对于美国联邦、州和地方所得税和特许经营税而言，该票据将被视为债务。

(Xv) 同意向出票人和任何相关中介机构提供FATCA所要求的任何信息或文件，或发行人或相关中介机构认为适当的信息或文件，以使出票人或相关中介机构能够确定出票人或相关中介机构根据FATCA就该票据或该票据的持有者或其实益权益可能需要扣缴的任何税款的责任和责任。此外，它将被视为理解并承认，根据本契约，发行人有权扣留未能遵守FATCA的票据权益的任何持有人或任何实益所有人。

(Xvi) 它确认并同意：(I)向发行人、受托人及其各自的代理提供发行人为达到FATCA合规而可能要求提供的任何正确、 完整和准确的信息，并将采取发行人或其代理认为为达到FATCA合规所需的任何其他 行动，以及(Ii)在得知之前提供的任何此类信息已过时、不正确或以其他方式需要时，立即更新第(I)款中提供的任何此类信息。如果发行方未能提供此类信息、采取此类行动或更新此类信息， (A)发行方有权在被要求时扣留本来可以分配给发行方的金额，和/或作为对因此类故障而遭受的任何成本、损失或责任的补偿，以及(B)发行方有权迫使其出售其票据，或者，如果发行方在收到发行方通知后10个工作日内没有出售其票据，则以与其为非法持有人的方式 出售此类票据。并将该等出售所得款项净额(计入与该等出售有关的任何 税项)全数支付予该等票据。它同意，或通过收购票据或票据中的权益将被视为同意，发行人或投资组合经理可向美国国税局或其他相关政府当局提供此类信息和任何有关其在票据中的投资的其他信息。

(Xvii) 每个持有人应向发行人或其代理提供发行人为实现反洗钱合规所需的信息和文件，并应根据需要更新或更换此类信息或文件(“持有人的反洗钱义务”)。

(Xviii) 如果它不是美国税务人员，则表示：(A)它不是(I)银行(或与银行有关联的实体) 根据在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议(在守则第881(C)(3)(A)节的 含义内)提供信贷，(Ii)守则第871(H)(3)条或第881(C)(3)(D)条所指的发行人的“10%股东”，以及(Iii)守则第881(C)(3)(C)条所指的与发行人有关的“受控外国公司”；(B)根据与美国签订的所得税条约有资格获得福利的人 免除了不属于美国常设机构的美国来源利息的美国联邦所得税 ；或(C)其提供了IRS 表格W-8ECI，表明其在票据上收到或将收到的所有付款实际上与在美国进行的贸易或业务有关。

(Xix) 如果不是美国税务人员，它代表并承认，它不是也不会成为包括国内公司 (根据守则第385条发布的条例的含义)的“扩大的 集团”的成员，条件是：(I)就美国联邦所得税而言，发行人是被视为独立于此类国内公司的实体，或者(Ii)发行人是关于该扩大的集团或为美国联邦所得税目的而被视为独立于此类受控合伙企业的实体 。

(Xx) 它将赔偿发行人、受托人及其各自的代理人因未能履行其在《票据》项下的义务而产生的任何和所有损害、成本和开支(包括任何 数额的税款、费用、利息、附加税款或罚款) 。对于买方持有票据的任何期间，即使买方不再是票据持有人，赔偿仍将继续。

(Xxi) (A)除非获得豁免且满足所有条件，否则其收购、持有和处置该票据(或其中的任何权益)不会构成或导致根据ERISA第406条或守则第4975条禁止的 交易(或违反任何类似法律)。

(B) 如果任何票据或其中的实益权益的购买者或受让人是福利计划投资者，将需要或被视为 代表、担保和同意：(I)交易方或其任何关联公司均未提供其或任何受托机构在收购票据时所依赖的、其或任何受托机构所依赖的、与ERISA第3(21)(A)(Ii)节及其规定所指的任何投资 建议，(Ii)受托人在评估交易时行使其独立判断 。

(C) 本条款第(Xx)款的陈述将被视为自其收购该票据(或其中的任何权益)之日起计的每一天作出，直至并包括其出售该票据(或其中的任何权益)之日起计。 如任何该等陈述变得不真实，或如其作为福利计划投资者或控股人士的身份有所改变，则其将立即通知受托人。它同意赔偿发行人、受托人、配售代理 和投资组合经理及其各自的附属公司因任何此类 陈述不真实而产生的任何成本、损害或损失，并使其不受损害。

(Xxii) 其理解交易各方及其各自的律师将依赖上述陈述和协议，并通过购买票据同意这种依赖。

(H) 每个成为证书票据所有者的人应被要求作出适用转让证书中所列的陈述和协议，如果是在再融资日购买，则须提交投资者代表函。

(I) 任何声称不符合第2.6节规定的票据转让均为无效从头算且不得为任何目的而实施。

(J) 在发票人要求的范围内，发票人或投资组合经理代表发票人确定的范围内，发票人 可在向受托人发出书面通知后，通过提供所需的适当工具来拦截和阻挠修订后的2001年《恐怖主义法》和其他类似的法律或法规，包括但不限于要求票据的每一位受让人就此类遵守向发票人作出或被视为作出陈述 ，从而对票据施加额外的转让限制。

(K) 受托人、配售代理、投资组合经理和联合发行人有权最终依赖根据第2.6节交付的任何转让证书，并应能够最终推定其持续的准确性， 在每种情况下，无需进一步查询或调查。

(L) 受托人和注册官均不对DTC发出的指示的任何延迟交付负责，并可最终地 依赖该指示，并在依赖该指示时受到充分保护，该等指示是关于该等证书票据登记于其名下的实益拥有人的姓名，或关于该证书票据的交付指示。

第 2.7节。损坏、毁损、销毁、遗失或被盗的钞票。如果(A)任何损坏或污损的票据被移交给转让代理，或者如果应将证据交付给适用的发行人，受托人和相关的转让代理对任何票据的销毁、遗失或被盗感到合理满意，并且(B)向适用的发行人、受托人和转让代理以及适用发行人的任何代理、受托人和转让代理交付了他们为挽救各自无害而合理要求的担保或赔偿，则在没有通知适用的发行人的情况下，受托人或该转让代理通知受保护买方已取得该票据，则适用的发行人 须签立，并在发行人发出命令后，受托人须认证及交付一张相同期限(包括同一发行日期)且本金或面额相等的新票据，以取代任何该等残缺、污损、损毁、遗失或被盗的票据，并以相同方式登记 ，日期为其认证日期，并计入利息，自支付该张已损毁、污损、销毁、遗失或被盗且数目并非同时未偿还的票据的付息日期起计。

如果在该新票据交付后，前一张票据的受保护购买人提示付款、转让或兑换该前一张票据，则适用的发行人、转让代理和受托人有权向收到该新票据的人或从该人处领取该新票据的人追回该新票据，并有权在适用出票人、受托人和转让代理人因此而招致的任何损失、损害、费用或开支的范围内追回为此提供的担保或赔偿。

如果任何该等残缺不全、毁损、毁损、遗失或失窃的票据已到期并须支付，则适用的发行人可酌情决定支付该等票据，而不是发行新的票据而不要求交回，但任何损坏或污损的票据则须交回。

在 根据第2.7条发行任何新票据时，适用的发行人、受托人或适用的转让代理 可要求其持有人支付一笔金额，足以支付可能对其征收的任何税收或其他政府收费，以及与此相关的任何其他费用(包括受托人的费用和开支)。

根据本第2.7条发行的每一张新纸币，代替任何残损、毁损、销毁、遗失或被盗的纸币，应构成适用发行人的一项原有的额外合同义务，并且在符合本第2.7条第二款的规定下，该新纸币应有权与根据本条款正式发行的任何和所有其他相同类别的纸币平等和成比例地享受本契约的所有利益。

本第2.7节的规定是排他性的，应排除(在合法范围内)与更换或支付损坏、污损、销毁、遗失或被盗票据有关的所有其他权利和补救措施。

第 2.8节。支付本金和利息及其他金额；保留本金和利息权利。(A)每类票据于每一应计息期内按适用利率计提利息，而该等利息将于每个分配日于相关利息应计期间首日(于该日期支付本金后)的 未偿还总额按季支付。支付每类票据的利息(以及支付给发行人的利息收益)应排在相关优先类别的利息支付之后。只要就任何类别的递延利息票据而言，任何优先类别 为未清偿类别，就第5.1(A)节而言，就第5.1(A)节而言，任何此类递延利息票据的到期利息的支付，如果无法支付，或者如果没有支付利息以满足根据任何 分销日期的分配优先级进行的承保测试(与此相关的递延利息)，则在分销日期(I)中最早的一个分销日期(I)之前，不得将其视为“到期和应付”(且 未能支付此类利息不应成为违约事件)可根据分配的优先顺序支付，(Ii)该类别递延利息票据的赎回日期，以及(Iii)该类别递延利息票据的指定到期日。任何类别的递延利息票据的递延利息应加到该类别的递延利息票据的本金余额中，并根据分配的优先顺序在资金可用于该用途的第一个分配日期支付 , 但无论如何不迟于分派日期(I) ，即该类别递延利息票据的赎回日期及(Ii)该类别递延利息票据的声明到期日，两者以较早者为准。

类别票据的利息 应自还款日期或各自规定的到期日起停止计息 ，除非本金被不当扣留，或除非该等本金的支付以其他方式违约。在合法和可强制执行的范围内，(X)任何类别的递延利息票据的递延利息应按该类别的利率累算，直至按本协议规定支付为止，以及(Y)任何A-1-R类票据的利息，或者，如果没有未偿还的A-1-R类票据，则是任何A-2-R类票据，如果没有未偿还的A-2-R类票据，则 任何B-R类票据，或如果没有未偿还的B-R类票据，则为任何B-R类票据，任何到期未支付的C-R类票据，应按该类别的 利率累计，直至按本协议规定支付为止。

(B) 每类票据的本金于分发日即该类别票据的指定到期日到期及应付，除非该等未付本金以加速声明、要求赎回或其他方式提早到期及应付。尽管有上述规定，(I)每类票据的本金支付(以及向出票人支付本金收益)只能在构成递延利息的金额(根据第11.1(A)(I)条从利息收益中支付的金额除外)在每一类票据的本金和利息已全额支付并从属于该优先类的本金和利息支付之后发生。以及(Ii)任何类别票据本金的任何付款，如在任何分派日期(分派日期为该类别的声明到期日或任何赎回日期除外)未予支付，则就第5.1(A)节而言，不得视为“到期及应付”，直至可根据分派优先级向该类别支付本金的分派日期 或与该类别有关的所有优先类别 已全额支付为止。

(C) 票据的本金支付应根据分配的优先顺序和第九条的规定进行。

(D) 支付代理人应要求事先提交填写妥当并签署的适用税务证明(对于美国联邦所得税，一般为 ；对于美国税务人员，要求提交IRS表格W-9(或适用继承人表格)；对于非美国税务人员，要求提交适用IRS表格W-8(或适用继承人表格))或其可接受的其他证明 ，受托人和任何付款代理人有权确定他们根据美国现行或未来的任何法律或法规可能被要求就该等票据或该等票据的持有人或实益拥有人支付、扣除或扣缴的任何税项或其他费用的责任和责任，任何其他司法管辖区 或其中的任何政治分区或税务机关，或遵守任何此类法律或法规的任何报告或其他要求(包括任何成本基础报告义务)，以及交付FATCA要求的任何信息。 由于对票据的 扣除或扣留，或由于与票据有关的任何现有或未来的税收、关税、评估或政府费用，发行人没有义务向票据的持有人或实益拥有人支付任何额外金额。本协议不得解释为付款代理人有义务确定出票人或任何其他付款代理人就美国以外任何司法管辖区、行政区或税务机关的任何税务证明或扣缴要求、或任何税务证明或扣缴要求而承担的责任或责任。

(E) 任何票据的利息和本金以及任何利息的付款应由受托人或付款代理人以美元支付：(I)就全球票据向DTC或其指定人支付；(Ii)就经证明的票据以电汇方式向持有人或其代名人支付，按持有人的指示以电汇方式向持有人或其代名人支付，在每种情况下，均以美元账户的即时可用资金(视情况而定)支付。由DTC或其指定人就全球票据和持票人或其指定人保存的保证书票据；但如果是有证书的票据，其持有人应在相关记录日期或之前向受托人或适用的付款代理提供书面电汇指示；此外，如果在相关记录日期前未收到任何此类电汇的适当指示，则应通过美国银行开出的支票 邮寄到登记册上指定的持有人地址进行付款。在规定的票据到期日到期的最后付款时，票据持有人应向受托人的公司信托办公室提交并交出该票据；但条件是，如果受托人和适用的发行人已获得他们所要求的担保或赔偿，以使他们各自免受损害，并在此之后承诺交出该证书，则在没有向适用的发行人或受托人发出通知的情况下，如无 通知适用的发行人或受托人已通过善意的买方， 此类最终付款应在不提示或退还的情况下支付。联席发行人、受托人、投资组合经理或任何付款代理均不对DTC、欧洲结算、Clearstream或任何代理成员所保存的记录的任何方面承担任何责任或责任，这些记录与全球票据的实益权益有关或因此而支付。

(F) 向每一类别票据持有人支付本金的比例，应为在适用记录日期登记在该持有人名下的该类别票据的未偿还总额 与该记录日期该类别所有票据的未偿还总额 的比例。

(G) 浮动利率票据的应计利息应按适用利息应计期内的实际天数除以360计算。固定利率票据的应计利息应按360天一年计算，其中包括12个30天月；但如果赎回发生在本来不是分配日期的营业日，则该固定利率票据的利息应按适用利息应计期间的实际天数除以 360计算。

(H) 一张票据(或一张或多张前身票据)的本金因在任何分发日或赎回日分期付款而减少的本金，对该票据及在登记转让时发行的任何票据的所有未来持有人 均具约束力，或作为该票据的交换或代替，不论该项付款是否注明于该票据上。

(I) 尽管有本契约的任何其他规定，发行人和共同发行人在票据和交易文件项下的义务始终是发行人和共同发行人的有限追索权或无追索权义务，根据分配的优先顺序，仅从资产收益(例外财产除外)中支付，并在根据本契约变现资产和运用其收益之后，变现后，本协议项下或与本协议相关的所有义务和对共同发行人的任何剩余债权均应终止，此后不再恢复。受托人、配售代理、抵押品管理人、共同发行人、投资组合经理、保留持有人、转让人或其各自的继承人或受让人根据票据或本契约应支付的任何款项不得向受托人、董事、雇员、股东或公司注册人追索。应理解的是，除本文明确规定外，本段(I)的前述规定不应阻止(X)利用资产的任何担保、文书或协议到期或即将到期的款项，或(Y)构成免除、免除或解除票据证明或本公司担保的任何债务或义务，直至该等 资产变现为止。还应理解，本款(I)的前述规定不应限制任何人在任何诉讼中或在行使本附注或本契约项下的任何其他补救措施时将发行人或共同发行人指定为被告的权利。, 只要不要求或(如果获得)针对任何此类个人或实体作出不充分判决或寻求个人责任的判决 。

(J) 除本第2.8节的前述条文另有规定外，根据本契约交付的每张票据，以及于登记转让、交换或取代任何其他票据时，应附有该等其他票据所载的未付利息及本金(或其他适用金额)的权利。

第 2.9节。被当作拥有人的人。发行人、联名发行人、受托人及发行人、联名发行人或受托人的任何代理人应将在适用的记录日期登记于登记册上的人士视为任何票据的拥有人，以收取该票据的本金及利息付款 及任何其他日期(不论该票据是否逾期)，而发行人、联名发行人、受托人或发行人的任何代理人、联名发行人或受托人均不受相反通知影响。

第 2.10节。购买和退还票据；注销。(A)发行人可以(X)根据第2.4条发行次级夹层票据的任何收益，(Y)接受和收到的缴款(在相关出资人的指示下，或如果出资人没有发出指示，则由投资组合经理根据其合理的酌情决定权，由投资组合经理按其合理的酌情决定权)应用到缴款账户，和/或(Z)在投资组合经理指示的范围内，基本管理费的任何 部分或投资组合经理根据投资组合管理协议免除的附属权益的可分配金额，为获得投资组合管理人或出资人(视情况而定)通过投标要约、在公开市场或私下协商的交易(在每种情况下，均以适用法律为准)指定的类别的票据(或其中的实益权益 )(任何该等票据，即 “回购票据”)；但在紧接发行人收购该等票据之前，应满足每项超额抵押比率测试，并在实施该项购买或预付款后，立即满足有关每类未偿还票据的超额抵押比率测试。任何该等购回票据须呈交受托人注销。发行人应向每个评级机构提供任何回购票据的通知，然后对某类票据进行评级。

发行人应向联席发行人、评级机构和受托人发出任何已交回票据的通知，而受托人应就任何已交回票据向适用的发行人发出通知。任何该等已交回的票据均须提交受托人注销。

(B) 所有已购回的票据、已交回的票据及已交回以供付款、登记转让、兑换或赎回的票据，或被视为遗失或失窃的票据，应由受托人立即注销，不得再发行或转售；但在“未偿还”定义的第(V)款所规定的范围内， 已购回的票据及已交回的票据应继续被视为未偿还票据。任何此类票据如交予受托人以外的任何人，应交付受托人。除非本契约明确允许，否则不得对票据进行认证，以代替或交换按本条款第2.10节的规定注销的票据。受托人持有的所有注销票据应由受托人按照其标准政策销毁，除非共同发行人在销毁前收到发行人命令，指示 将其归还给受托人。

第 2.11节。已证明的备注。(A)根据第2.2节存放于DTC的全球票据，只有在此类转让符合第2.6节的规定且(I)DTC通知联席发行人其不愿意或无法继续作为该等全球票据的托管人，或(Ii)DTC在任何时间 不再是根据交易所法案注册的结算机构，且在任何情况下，联席发行人均未在发出通知后90天内委任继任托管人的情况下，才应以经证明的票据的形式向其实益拥有人转让。此外，如果全球票据的实益权益符合第2.6节的规定，且违约事件已经发生且仍在继续，则全球票据的实益权益的所有人有权收到保证书票据，以换取此类权益。

(B) 任何可根据本节规定以证书票据的形式转让给其实益拥有人的全球票据应由DTC免费交回受托人位于美国的指定办事处，以进行全部或部分转让，联合发行人应签立，受托人应在此类全球票据的每一部分转让后，(根据DTC的指示)认证并交付等额本金总额的 证书票据。在全球票据的权益交换中交付的任何保证书票据应为登记形式，除第2.6(F)节和第2.6(H)节另有规定外，应带有适用附件A中规定的图例，并应遵守此类图例中所指的转让限制。

(C) 在符合第2.11节(B)款的规定的情况下，全球票据持有人可授予委托书或以其他方式授权任何人，包括代理会员和可能通过代理会员持有权益的人，采取持有人根据本契约或票据有权采取的任何行动。

(D) 在发生本第2.11节(A)款规定的任何事件时，联合发行人应 迅速向受托人提供不含利息券的最终、完全登记的保证书票据的合理供应。

经认证的票据应与相应的全球票据具有基本相同的格式，但其更改须经发行人和受托人同意。受托人和注册官均不对托管机构延迟交付指示承担任何责任，受托人和注册官均不会对托管机构发出的任何延迟交付指示承担责任，受托人和注册官均不会对托管机构发出的任何延迟交付指示承担责任，受托人和注册官均不会对托管机构发出的任何延迟交付指示承担责任，而受托人和注册处处长均不会对托管机构发出的任何延迟交付指示承担责任，并可最终依赖该等凭证持有人的姓名或名称，或该等凭证的交付指示，并在依赖该等指示时受到充分保护。

第 2.12节。非QIB/QPS或AI/QPS或违反ERISA陈述的人实益拥有的票据。(A)尽管本契约其他部分有任何相反规定，任何(I)规则144A全球票据转让给非合格投资者/合格投资者的美国人的任何实益权益的转让，(Ii)转让给非人工/合格投资者或合格投资者/合格投资者的美国人的证书票据，或(Iii)转让给非许可ERISA持有人的票据，以及在每种情况下，未根据证券法和投资公司法下的适用豁免作出的转让无效，发行人、联席发行人或受托人应通知的任何此类转让，发行人、联席发行人和受托人均可在任何情况下不予理会。

(B) (I)任何美国人(根据S条例的定义)是S条例的权益的实益拥有人 全球票据，(Ii)不是(A)合格机构买家和合格买方的任何美国人(根据S条例的定义)，或(B)在仅有证书的票据的情况下，是合格买方的认可机构，(Iii)任何 任何非许可的ERISA持有人或(Iv)任何非许可的AML持有人，在每种情况下，都应成为“不允许的持有者”。在发票人或受托人发现票据中某项权益的任何持有人或实益拥有人是非许可持有人后，立即通知发票人(如果受托人的信托官员获得实际信息，则由受托人通知发票人，或由共同发票人通知发票人(如果发现))，发行人应向该非许可持有人发出通知，要求该非许可持有人在发出通知之日起30天内(如属非许可ERISA持有人，则为十(10)天)内将其在该人持有的票据中的权益转让给非许可持有人。如上述 非许可持有人未能如此转让该等票据，发行人有权按发行人所选择的条款，将该等票据或该等票据的权益出售予发行人所选择的非 非非许可持有人的买方，而无须另行通知 非核准持有人。发行人或投资组合经理(自行或由发行人自费通过投资组合经理选择的投资银行)代表发行人行事， 可通过向一个或多个经纪或定期进行类似债券交易的其他市场专业人士征求一个或多个投标，并将此类票据出售给出价最高的投标人来选择购买者。然而，, 发行人可通过其自行决定的任何其他方式选择购买者。每个票据持有人、非许可持有人以及从持有人到非许可持有人的所有权链中的每个其他人，在接受票据的权益后，同意与发行人、投资组合经理和受托人合作进行此类转让。此类出售的收益，扣除与此类出售相关的任何佣金、费用和应缴税款后，应汇给非许可持有人。根据本款进行的任何出售的条款及条件，须由发行人全权酌情决定，而发行人对任何因该等出售或行使该项酌情决定权而对已售出票据拥有权益的人，概不承担法律责任。

(C) 即使本契约其他地方有相反规定，任何票据的实益权益转让给已作出或被视为已作出第2.6节所规定的与ERISA有关的陈述，而随后被证明为虚假或误导的 人的任何转让，均属无效，而发行人、联席发行人或受托人应收到通知的任何此类转让，在任何情况下均不受发行人、联席发行人和受托人的影响。

第 2.13节。从票据付款中扣除或扣留；没有毛收入。如果出票人被要求从支付给任何票据持有人的款项中扣除或扣缴税款 ，则受托人或其他付款代理人(视情况而定)应扣除或扣留需要扣除或扣缴的金额，并将该金额汇给相关税务机关。 在不限制前述规定的一般性的情况下，受托人、付款代理人或出票人可扣留其确定需要扣留的任何金额，否则该金额将以其他方式分配给票据持有人。发行人无义务因任何扣缴或扣减或因就票据付款而征收的任何税项而向票据持有人或实益拥有人支付任何额外款项。关于任何持有人的任何预扣税或扣除额 应视为受托人或付款代理人扣缴或扣除时分配给该持有人的现金，并汇给适当的税务机关。

第2.14节。持有者反洗钱义务。如果(I)票据持有人因任何原因未能履行持有人的AML义务或提供准确和完整的信息和文件，或(Ii)出票人以其他方式合理地确定该持有人收购、持有或转让任何票据的权益将导致出票人 无法遵守反洗钱规定，在每种情况下，出票人(或代表出票人的任何中间人)均有权(X)迫使相关持有人出售其在该票据中的权益或(Y)代表该持有人 出售该权益。除非发行者合理地认为持有人收购、持有或转让该票据的权益 将对发行者造成重大不利影响，否则发行者不得因未能提供开曼反洗钱条例所要求的其他信息或文件而强迫销售。

第三条

条件 先例

第 3.1节。发行再融资券的条件及于再融资日赎回现有票据。(A)将于再融资日发行的再融资票据应由共同发行人签立并交付受托人认证，随后应由 受托人根据发行人的命令和受托人收到以下各项进行认证和交付：

(I)共同发行人关于公司事务的高级人员证书。每一共同发行人(A)的高级职员证书(A) ，证明以决议方式授权签立和交付本契约、配售协议，以及，仅在发行人、投资组合管理协议、证券账户控制第一修正案的情况下，以及在每种情况下，签立、认证和交付票据，并指明所述到期日， 待认证和交付的每类票据的初始本金金额和利率，以及(B)证明(1)所附决议案副本为真实及完整的决议案副本，(2)该决议案未被撤销 ，并于再融资日期及截至该日全面生效，及(3)获授权签署及交付该等 文件的人员任职，并在其上签名。

(Ii) 政府批准。由每个共同发行人提供(A)适用发行人的证书或其他官方文件，证明任何一个或多个政府机构(当时对该场所具有管辖权)的适当授权、批准或同意，以及该适用发行人的律师的意见，即履行本契约项下的义务不需要任何政府机构的其他授权、批准或同意(对于发行人，则为投资组合管理协议)或(B)适用发行人的律师的意见，即无需此类授权，履行本契约规定的义务需要得到任何政府机构的批准或同意(在发行人的情况下，还需要《证券组合管理协议》和《证券账户控制协议第一修正案》)，但另有规定除外(前提是根据第3.1(A)(Iii)条提出的意见可以满足这一要求)。

(Iii) 意见。(A)共同发行人的美国特别法律顾问Dechert LLP、投资组合经理和Return Holder和(B)Maples and Calder(Cayman)LLP，开曼群岛的发行人法律顾问，在每个案例中，日期均为再融资日期， 形式和实质合理地令发行人和受托人满意。

(iv) [已保留].

(V)高级人员关于契约的联合发行人证书。每一共同发行人的官员证书，声明：据签署官员所知，适用的发行人在本契约项下并无违约行为，且票据的发行不会导致违约或违反其组织文件、契约或其他协议或文书的任何条款、条件或规定，或构成违约。或任何法院或行政机关在其为当事一方或可能受其约束或可能受其约束的任何程序中作出的任何命令；已遵守本契约中有关认证及交付票据的所有先决条件 ；及已支付或预留与发行或于再融资日期采取的行动有关的所有应付或应计开支 。发行人的高级官员证书还应注明，在再融资日期，发行人的所有陈述和担保均真实无误。

(6) 对冲协议。发行人签订的任何套期保值协议的已签署副本(如有)。

(Vii) 已签署的交易文件。本契约的签立副本、投资组合管理协议、配售协议、证券账户控制协议第一修正案和保留承诺函。

(Viii) 投资组合经理证书。投资组合经理的高级人员证书，日期为再融资 日期，表明就投资组合经理所知：

(A) 截至再融资日期的附随债务附表中关于每项附随债务的信息是真实和正确的，而且就每一种附随债务而言，该附表是完整的；

(B) 截至再融资之日，附属债务附表中所列的每项附属债务均符合“附属债务”定义的要求；

(C) 自再融资之日起，发行人按照第12.2条的规定购买或订立了抵押品债务明细表中所列的每项抵押品债务。

(D) 发行人在再融资日或之前购买、获得或作出具有约束力的购买承诺的抵押品债务的本金余额合计至少为4.30,000,000美元。

(九) 担保债务的授予。根据本契约授予条款授予发行人对质押给受托人以纳入资产的所有权利、所有权和权益的赠与，应于再融资之日起生效 ，并且第3.3条所预期的该等抵押品义务(包括任何本票和发行人收到的所有其他相关票据)应已完成 ，应视为已通过交付下文第(X)款所述的发行人证书来履行。

(X) 发行人关于资产的证明。发行人的高级证书，注明日期为再融资日期 ，表明：

(A) 发行人是这种附随义务的所有者，不受任何性质的留置权、债权或产权负担的影响 ，但下列情况除外：(I)在再融资日解除的留置权；(Ii)根据本契约授予的留置权；以及(Iii)任何其他允许留置权；

(B) 除上文第(A)款所述的 外，发行人在未通知任何不利债权的情况下善意取得对这种附随债务的所有权；

(C) 除根据本契约和《证券账户控制协议》授予的 权益外，发行人没有转让、质押或以其他方式对这种附属债务的任何权益进行转让、质押或以其他方式担保(或者，如果任何此类权益已转让、质押或以其他方式担保，则在再融资日已经解除或正在解除)；

(D) 发行人完全有权授予受托人担保权益，并将这种附随债务转让和质押给受托人；

(E) 根据根据第3.1(A)(Viii)节交付的投资组合管理人的证书，附属债务附表中关于该附属债务的信息是真实和正确的；以及

(F) 根据根据第3.1(A)(Viii)节交付的投资组合管理人的证书，(I)资产中包括的每项附属债务 满足“附属债务”定义的要求，以及(Ii)已满足第3.1(A)(Ix)节的要求 ；

(G) 受托人对附属债务和其他资产享有第一优先权完善的担保权益，但本契约允许的除外；以及

(H) 根据第3.1(A)(Viii)节提供的投资组合经理证书，发行人在 再融资日期或之前购买或作出具有约束力的购买承诺的抵押品债务的本金余额合计至少为4.30,000,000美元。

(Xi) 评等函。每一共同发行人的官员证书，表明其是评级机构发出的信件的真实和正确的副本，并确认每一类债券已被赋予适用的初始 评级，且该等评级在再融资日期生效。

(Xii) 再融资日期证明。再融资日期证书已交付受托人，指定将在其中规定的账户中支付的适用存款 。

(Xiii) 其他文件。受托人合理要求的其他文件；但本条第(Br)(Xiii)条并不暗示或施加受托人要求任何其他文件的责任。

(B) 关于适用发行人签署将于再融资日期发行的票据，受托人应 向适用发行人提交受托人和抵押品管理人的律师Locke Lord LLP于再融资日期 以令适用发行人满意的形式和实质内容发表的意见。

(C) 再融资后，发行人应在切实可行的情况下尽快在17G-5网站上张贴第3.1(A)节(第(Xi)款规定的评级函除外)和3.1(B)节规定的文件的副本。

第 3.2节。增发债券的发行条件。根据第2.4节规定，将在附加票据截止日期发行的附加票据可由适用的发行人执行，并交付(仅在附加票据的情况下)受托人以供认证，随后应由受托人在发行人 命令、遵守第3.1(A)节(Ix)和(X)条款(其中所有提及再融资日期 被视为适用的附加票据截止日期)的情况下进行认证并交付给发行人：

(I) 共同发行人关于公司事务的高级人员证书。各共同发行人的高级职员证书(1)，证明已根据第8.1条以决议方式授权签立和交付补充契据，以及签立、认证和交付其申请的附加票据，并指明规定的到期日、每类附加票据的本金金额和利率，以及(2)证明(A)所附决议副本是该决议的真实和完整副本，(B)该决议案未被撤销，并已全部生效 于附加附注截止日期生效及生效，及(C)获授权签立及交付该等文件的人员 任职并在其上签名。

(Ii) 政府批准。来自每一共同发行人的(A)适用发行人的证书或其他官方文件，证明任何一个或多个政府机构在当时对该场所具有管辖权 的适当授权、批准或同意，以及该适用发行人的律师的意见，即不需要任何政府机构的其他授权、批准或同意来履行其在本契约项下的各自义务， (在每种情况下，包括与发行此类附加票据相关的补充)，或(B)适用出票人的律师 的意见，即适用出票人履行其在本契约项下的义务时，不需要任何政府机构的授权、批准或同意(在每种情况下，包括在发行该等附加附注时补充的义务)，但已提供的意见除外(前提是根据第 条第(Iii)款提交的意见可满足要求)。

(Iii) 意见。(A)共同发行人的美国特别法律顾问Dechert LLP、投资组合经理、转让人和保留持有人，(B)Maples and Calder(Cayman)LLP，发行人的开曼群岛律师，以及(C)Locke Lord LLP，受托人和抵押品管理人的律师，每种情况下都注明了额外票据结束日期，其形式和实质令发行人和受托人满意。

(四) 所需异议的证据。投资组合管理人和保留持有人同意发行的令人满意的证据。

(V) 共同发行人关于契约的高级人员证书。每一共同发行人的官员证书，说明据签署官员所知，适用的发票人在本契约项下并无违约行为，并且该适用发行人申请的额外票据的发行不应导致违约或违反其组织文件、任何契约或其他协议或文书的任何条款、条件或规定，或构成违约，或任何法院或行政机关在其为当事一方或可能受其约束或可能受其约束的任何程序中作出的任何命令。本契约及根据第8.1条有关认证及交付所申请的额外票据的补充契约所规定的所有条件已获遵守，而额外 票据的认证及交付乃根据本契约及与该等额外票据相关而订立的补充契约而获授权或准许；与发行额外票据或于额外票据截止日期采取的行动有关的所有到期或应计开支均已支付或预留。主管人员的发行人证书还应说明，截至附加票据截止日期，本证书中包含的所有陈述和担保均真实无误。

(Vi) 其他文件。受托人合理要求的其他文件；但本条第(Br)(Vii)款中的任何规定均不暗示受托人有义务要求提供任何其他文件。

(Vii)开曼群岛证券交易所。如正在发行的额外票据包括在开曼群岛证券交易所上市的一类票据，发行人的高级职员证明书，表明将申请在开曼群岛证券交易所上市该 额外票据。

为免生疑问，发行人的任何成员均可随时向发行人出资。

第 3.3节。交付抵押品债务和合格的 投资。(A)投资组合管理人应代表发行人在再融资日期(关于初始抵押品义务)或之前，并在相关的 截止日期(关于任何额外的抵押品义务)后两(2)个工作日内，将符合 “交付”定义的所有资产交付或安排交付给发行人指定的托管人，托管人应是证券中介机构(“托管人”)或受托人(视情况适用)。指定的托管人应担任发行人的托管人，并代表担保当事人担任托管人的托管人、代理人和托管人，以完善受托人对相关资产的担保权益。 最初，托管人应为银行。任何继任托管人应是符合第6.8节规定的适用于继任受托人的相同要求的州或国家银行或信托公司。

(B) 每次发行人(或代表发行人的投资组合经理)指示或促使购买任何抵押品债务、合资格投资或其他投资时，发行人(或代表发行人的投资组合经理)应在要求将抵押品债务、合资格投资或其他投资转至相关账户但尚未转账的情况下，安排交付该抵押品债务、合资格投资或其他投资。受托人在与收购有关的资金或其他财产中的担保权益应立即解除，而无需受托人采取进一步行动。尽管如此，受托人的担保权益仍应存在，并继续存在于附随义务、合格投资或以此方式获得的其他投资中，包括发行人在与附随义务、合格投资或其他投资有关的任何合同和收益中的所有权益。

(C) 发行人(或代表发行人的投资组合管理人)应安排交付发行人取得的任何其他资产。

第四条

满意和解脱

第 4.1节。义齿的满意度和脱落率。

(A) 本义齿将被解除，并停止继续有效，但下列情况除外：

(一)转让和交换登记权，

(2) 以残损、污损、销毁、遗失或被盗的钞票取代，

(3)持有人收取本金及利息付款的权利，

(Iv) 受托人的权利、保障、赔偿和豁免以及下列各项具体义务：

(V)投资组合管理人在本协议和《投资组合管理协议》项下的权利、义务和豁免，

(Vi) 抵押品管理人在本协议和抵押品管理协议项下的权利、保护、赔偿和豁免

(Vii) 作为受益人的持有人对存放于受托人的财产的权利，并应支付给所有或其中任何一人(受托人应发行人的要求并由发行人承担费用，应签署正式文书，确认本契约得到清偿和解除)，

当 (A)受托人应发行人的要求确认(可能是通过电子邮件)：(1)没有抵押品义务、合资格投资或股票证券保留在账户中或记入账户贷方，且(2)受托人的信托管理人员并不实际知晓就资产或票据提交或开始的任何索赔或其他程序，或在之前六个月内收到的书面威胁， ；及(B)受托人根据发行人的命令关闭账户，并向发行人确认 。如果发行人实际知道有关资产或票据的任何悬而未决的索赔或待决程序，则发行人不得提出(B)款所述的请求。账户关闭后，托管人将应发行人的要求签署适当的文书，确认本契约的清偿和清偿。

每一共同发行人在收到其各自的解散证书副本后应向受托人提交一份副本。

(B) 尽管本契约已获清偿及解除，联名发行人、受托人、投资组合管理人及持有人(视属何情况而定)根据第2.8、4.2、5.4(D)、5.9、5.18、6.1、6.3、6.6、6.7、7.1、7.3、13.1 及14.15条(视属何情况而定)所享有的权利及承担的义务将继续有效。

第 4.2节。信托资金的运用。根据第4.1节存入受托人的所有款项应以信托形式持有，并由受托人根据票据和本契约的规定使用，包括但不限于分派的优先次序，直接或通过受托人决定的任何付款代理人支付本金和利息(或与发行人有关的其他金额)，由受托人决定；该等资金应存放在为担保各方利益而以信托方式持有的单独账户中。

第 4.3节。支付代理人所持款项的偿还。就本契约对票据的清偿及清偿而言，任何付款代理人(受托人除外)当时根据本契约条文持有的所有款项，应在联席发行人的要求下， 根据本契约第7.3节及根据分派的优先次序向受托人支付，并据此免除该付款代理人对 该等款项的所有进一步责任。

第五条

补救措施

第 5.1节。违约事件。此处使用的“违约事件”是指下列 事件之一(无论违约事件的原因是什么，也不管违约事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何 行政或政府机构的任何命令、规则或规定而发生的)：

(A)(I)任何A-1-R类票据的任何利息，或(如没有未偿还的A-1-R票据)任何控制类别的票据的任何利息，以及任何该等违约持续七(7)个业务 天，或(Ii)任何票据的本金、利息或递延利息，或任何票据在述明的 到期日的任何赎回价格；但在完全由于投资组合管理人、受托人、任何付款代理人或注册处处长的行政错误或遗漏而导致违约的情况下，在受托人的信托官员收到关于该行政错误或遗漏的书面通知后，这种违约将持续十(10)个或 个工作日以上；此外， 未能执行(I)根据本契约条款撤回通知的任何可选赎回(包括税务赎回)，或(Ii)未能通过再融资进行部分赎回而无法进行再融资，在任何情况下均不构成违约事件；此外，如果 在任何赎回日期任何票据本金的支付出现违约，且(A)违约完全是由于发行人(或代表发行人的投资组合经理)延迟或未能结算任何资产出售，(B)发行人(或代表发行人的投资组合经理)在适用的赎回日期之前已就出售该资产订立具有约束力的协议，(C)延迟交收或未能交收是由于发行人或投资组合经理无法控制的情况所致，及(D)发行人(或代表发行人的投资组合经理)已作出合理的 努力，使交收在赎回日期前完成，而没有出现延迟或失败的情况, 则该违约 将不是违约事件，除非该故障在该赎回日期后60天内持续；

(B) 在任何分发日期未能支付支付账户中与票据有关的可用金额超过100,000美元的金额 ，在每种情况下，根据分发的优先顺序，并在十(10)个工作日内继续 该失败(如果该失败完全是由于投资组合经理、受托人、任何付款代理人或注册官的行政错误或遗漏，或由于其他与信用无关的原因，在受托人的信托官员收到关于此类行政错误或遗漏的书面通知后，此类违约持续十(10)个工作日或更长时间(br})；

(C) 共同发行人或资产成为根据《投资公司法》必须注册的投资公司，且这一要求在四十五(45)天后仍未取消；

(D) 除本5.1节另有规定外，发行人或共同发行人在本契约中履行或违反任何其他契诺或其他协议的任何重大方面的违约(在不限制前述一般性的情况下， 理解为任何未能满足任何集中限制、 抵押品质量测试、覆盖范围测试或再投资过度抵押测试或任何未能采用替代费率的情况不属于违约事件)。或发行人或共同发行人在本契约中或在依据本契约或与本契约相关的任何证书或其他书面材料中作出的任何陈述或担保未能在所有实质性方面正确无误的，且在受托人或适用的 发行人通过挂号信或挂号信或隔夜快递向适用的发行人和投资组合管理人发出通知后的四十五(45)天内，该等失责、违反或不能继续存在。投资组合经理和受托人由控制类别的多数成员提出，指明该等违约、违约或 失效，并要求对其进行补救，并说明该通知书是下文所述的“违约通知书”；如果 发行人或共同发行人(视情况以书面形式通知受托人)已在上述45天期限内开始补救该违约、违约或违约，则该违约、违约或违约不应构成本条(D)项下的违约事件，除非该违约、违约或违约持续60天(而不是上述45天期限之外)(在该违约的范围内)。违规或失败可以 治愈)；前提是，进一步, 任何未能实施再融资、可选赎回(包括税收赎回)、通过再融资或重新定价修正案进行部分赎回的行为不属于违约事件；

(E) 具有司法管辖权的法院发出判令或命令，裁定发行人或共同发行人破产或无力偿债， 或批准根据《破产法》或任何其他适用法律对发行人或共同发行人或对发行人或共同发行人进行清盘、重组、安排、调整或组成的请愿书，或分别为发行人或共同发行人或其各自财产的任何主要部分指定接管人、清盘人、受让人或扣押人(或其他类似官员)，或下令清盘或清算其事务，并继续执行任何此类法令或命令，而不暂缓执行，且连续六十(60)天有效；

(F) 发行人或共同发行人的诉讼机构裁定发行人或共同发行人(视情况而定)破产或无力偿债，或发行人或共同发行人同意对发行人或共同发行人提起破产或破产程序，或发行人或共同发行人提交根据《破产法》或任何其他类似适用法律寻求重组或救济的请愿书、答辩书或同意书，或发行人或共同发行人同意提交任何此类请愿书，或同意分别由发行人或共同发行人的接管人、清算人、受让人、受托人或扣押人(或其他类似官员)在诉讼程序中被任命，或同意发行人或共同发行人为债权人的利益进行转让，或发行人或共同发行人以书面形式承认无法在债务到期时偿还债务，或发行人或共同发行人为推进任何此类诉讼而采取的任何行动。或

(G) 于任何厘定日期，(I)质押债务本金结余总额加上(br}无重复的存入本金收益账目的款项与(Ii)A-1-R类票据的未偿还总额 相等于或超过102.5%的比率未能达到或超过102.5%；但为计算本条(G)项下质押债务的本金结余总额，每项违约债务的本金结余总额应为其市值的 。

在 获得违约事件发生的知识(或受托人实际了解的信托官员)后，(I)共同发行人、(Ii)受托人和(Iii)投资组合经理中的每个 应相互通知，受托人应提供第6.2节所要求的违约通知。

第 5.2节。加速成熟；撤销和废止。(A)如果发生并持续发生违约事件(第5.1(E)或(F)节规定的违约事件除外)， 受托人，如果受托人的信托官员已收到书面通知或实际知道该违约事件，则 受托人可以并应在多数控制类别的书面指示下，通过通知适用的发行人和 各评级机构，宣布所有票据的本金立即到期和支付，并在任何此类声明后 该本金，连同所有应计利息和未付利息，以及根据本协议应支付的其他金额，应立即到期并应支付，再投资期终止。如果发生第(Br)5.1(E)或(F)节规定的违约事件，所有票据的所有未付本金及其应计和未付利息以及本协议项下的其他应付金额将自动到期并支付，受托人或任何持有人无需作出任何声明或采取任何其他行动。

(B) 在作出上述加速到期声明之后的任何时间，在受托人按照本条第五条的以下规定取得应付款项的判决或判令之前的任何时间，在下列情况下，控制类别中的多数人可通过书面通知发行人、受托人和每家评级机构撤销和撤销该声明及其后果 ：

(I) 发行人或共同发行人已向受托人支付或存放一笔足以支付：

(A) 当时到期和应付的所有未支付的利息和本金分期付款(由于这种加速而产生的除外)；

(B) 在支付此类利息合法的范围内，按适用利率计算的任何递延利息的当期利息。

(C) 所有未缴税款，以及在符合行政费用上限的情况下，共同发行人的行政费用和受托人根据本协议支付或垫付的其他款项，以及共同发行人在该等行政费用之前根据本协议支付的任何其他款项；和

(Ii) 如果已确定除未支付票据利息或本金外的所有违约事件已(A)已治愈，且大多数控制类别已通过书面通知受托人同意该决定 (该协议不得被无理拒绝)，或(B)已按照第5.14节的规定放弃。

此类撤销不应影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。任何于该等加速声明生效的对冲协议必须保持有效，直至资产开始清算，而该声明不能再被撤销或废止；但发行人仍有权根据该等对冲协议的条款指定一个提前终止日期。

第 5.3节。由受托人追回债务和强制执行诉讼 。共同发行人约定，如果任何票据到期应付的本金或利息出现违约，则在受托人的要求下，共同发行人应应受托人的要求，按适用利率向受托人支付逾期本金的本金和利息的全部到期应付金额，包括合理的补偿、开支、受托人及其代理人和律师的支出和垫款。

如果发行人或联席发行人未能应上述要求立即支付该等款项，受托人可以其个人名义及作为明示信托的受托人 ，在控制阶层的绝对多数成员的书面指示下，就收取如此到期及未支付的款项提起法律程序，可提起诉讼至判决或最终判令，并可就票据向适用的发行人或任何其他债务人强制执行，并以法律规定的方式从资产中收取被判决或判决须支付的款项 。

如果违约事件发生且仍在继续，受托人可以并应在控制类别的绝对多数人的书面指示下，通过受托人认为最有效的适当程序(如果受托人没有收到此类指示)或受托人可能由控制类别的绝大多数人指示的适当程序，继续保护和强制执行其权利和担保当事人的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是为了具体执行本契约中的任何契诺或协议 ，还是为了帮助行使本合同授予的任何权力。或执行本契约或法律赋予受托人的任何其他适当补救或法律或衡平法权利。

在 情况下，根据《破产法》或任何其他适用的破产法、破产管理法或其他类似法律，应有关于发行人或共同发行人或任何其他债务人的悬而未决的法律程序，或者，如果破产或重组中的接管人、受让人或受托人，则应为发行人、共同发行人或其各自的财产或该等其他债务人或其财产指定或接管 发行人、共同发行人或该等其他债务人或其财产的未决法律程序，或如为与发行人、共同发行人或其他债务人有关的任何其他类似的法律程序，则应就票据 或出票人的债权人或财产， 共同出票人或其他债务人，受托人，无论任何票据的本金届时是否如其中所示或通过声明或其他方式到期和支付，也不论受托人是否已根据第5.3节的规定提出任何要求，均应通过干预或其他方式有权和有权：

(A) 就债券的全部本金及利息提出申索及证明(视乎适用情况而定)，并提交其他必要或适宜的文件或文件，以使受托人及每名前任受托人、他们各自的代理人、受托人及大律师提出合理补偿的申索，以及偿还受托人及每名前任受托人所招致的一切合理开支及债务，以及所作的一切垫款，由于疏忽或恶意)，以及票据持有人在与票据上的出票人、共同出票人或其他债务人或出票人、共同出票人或其他债务人的债权人或财产有关的任何诉讼中被允许 ；

(B) 除非适用的法律和法规禁止，否则在上述 持有人的指示下，在任何安排、重组、清盘或其他破产或破产程序中的受托人或备用受托人或在类似程序中执行类似职能的人的任何选举中，代表票据持有人投票；和

(C) 收取应支付给任何此类债权或可就任何此类债权交付的任何款项或其他财产，并将就持有人和受托人代表他们的债权收到的所有 金额进行分配；任何受托人、接管人或清盘人、托管人或其他类似官员现获每名票据持有人授权向受托人付款，如受托人同意直接向票据持有人付款 ，则向受托人支付足以支付给受托人、每位前任受托人及其各自的代理人、律师和大律师的合理补偿的款额，以及受托人及每位前任受托人因疏忽或不守信用而招致的所有其他合理开支和法律责任，以及 所有垫款。

本协议所载任何事项不得被视为授权受托人授权或同意、投票支持、接受或代表任何债券持有人 采纳影响债券或其任何持有人的任何重组、安排、调整或重整计划，或授权受托人在任何该等程序中就任何债券持有人的申索投票，但如上文所述投票支持破产受托人或类似人士则除外。

在 受托人代表票据持有人提起的任何法律程序(以及任何涉及解释本契约任何条款的法律程序(受托人为其中一方))中，受托人应被视为代表票据的所有持有人 。

尽管第5.3节有任何相反的规定，但受托人不得根据第5.3节的规定出售或清算资产或提起诉讼程序，除非依照第5.5(A)节的规定。

第 5.4节。补救措施。(A)如果违约事件已经发生且仍在继续，且票据已被宣布到期且应支付，而该声明及其后果尚未被撤销和废止，则共同发行人同意受托人 可在适用法律允许的范围内行使下列权利、特权和补救措施中的一项或多项：

(I) 提起诉讼程序，以收取当时在票据上应支付的或根据本契约以其他方式应支付的所有金额，无论是通过声明还是以其他方式，强制执行所获得的任何判决，并从资产中收取任何被判定为到期的款项；

(Ii)以法律允许的任何方式，按照第5.5和5.17节的规定，以一次或多次公开或私下出售的方式，出售或安排出售全部或部分资产或其中的权利或权益。

(3) 就资产提起诉讼，要求完全或部分取消本契约的抵押品赎回权；

(Iv) 根据UCC行使任何担保当事人的任何补救措施，并采取任何其他适当行动以保护和强制执行受托人和本协议下票据持有人的权利和补救措施(包括但不限于，行使受托人根据证券账户控制协议享有的所有权利)；以及

(V) 行使法律上或衡平法上可用的任何其他权利和补救办法；

但条件是，受托人不得根据第5.4节的规定 出售或清算资产或提起法律程序，除非依照第5.5(A)节的规定。

受托人可以(但不需要)获得(费用由共同发行人承担)并依赖具有国家声誉的独立投资银行的意见，或关于此事的其他适当顾问的意见，该顾问可能(但不需要)是配售代理， 关于建议根据本条款5.4采取的任何行动的可行性，以及关于资产的收益和其他应收金额是否足够 以支付所需的票据本金和利息 ，该意见应为该可行性或充分性的确凿证据，且其成本应为商业上合理的。

(B) 如果本条款第5.1(D)节所述的违约事件已经发生并仍在继续，受托人可提起诉讼，并应在控制类多数持有人的书面指示下提起诉讼，仅为迫使 履行契约或协议或补救陈述或担保，并执行因违反该条款而导致违约事件 的任何衡平法法令或命令。

(C) 在任何出售后，无论是根据本合同赋予的销售权或通过司法程序，任何有担保的一方或发行人的任何关联公司都可以竞购和购买资产或其任何部分，并在遵守销售条款后， 可以自己的绝对权利持有、保留、拥有或处置该等财产，而无需承担责任。

在 任何销售，无论是根据本协议赋予的销售权力或凭借司法程序进行的销售，受托人或根据司法程序进行销售的高级人员的收据，应足以解除 买方或他们的购买款的任何销售，而该等买方或该等买方并无义务监督该项销售的实施。

任何此类出售，不论是根据本协议赋予的任何售卖权或凭藉司法程序，均对联席发行人、受托人及票据持有人具约束力，并须使他们各自在法律上或在衡平法上的所有权利、所有权及权益被剥离，而不论是在法律上或在衡平法上，对他们及他们的继承人及受让人，以及透过或透过他们提出申索的任何及所有人士而言，在法律及衡平法上均属永久禁忌。

(D) 尽管本契约有任何其他规定，票据的任何持有人、受托人或任何其他担保方 不得在一年(或更长的任何适用优惠期)的日期之前和在付清所有票据的一天后 ，对发行人或共同发行人提起任何破产、清盘、重组、安排、破产、暂停或清算程序，或根据开曼群岛 提起其他程序美国联邦或州破产或类似法律。本第5.4节的任何规定不得阻止或视为 阻止受托人(I)在(A)发行人或共同发行人自愿提起或启动的任何案件或程序，或(B)受托人以外的人提起或启动的任何非自愿破产程序中采取任何行动(I)在上述期限届满前采取任何行动 ；(Ii)对发行人或共同发行人或其任何财产提起任何非破产、重组、安排、无力偿债、暂停或清算程序的法律诉讼。

(E) 如果票据的一个或多个持有人或实益所有人违反上述禁令，导致对发行人或共同发行人进行破产申请，则该持有人或实益所有人(每个人，“备案持有人”)将被视为承认并同意：(I)该备案持有人对发行人或共同发行人(视属何情况而定)或对任何资产(包括其任何收益)的任何索赔应： 即使分配的优先顺序有任何相反的规定，在支付权利上完全从属于非备案持有人的任何票据的每个持有人和实益所有人的债权，这种从属关系是有效的 ，直到非备案持有人的每个持有人或受益所有人持有的任何票据的所有金额按照分配的优先顺序全额支付为止(在实施这种从属关系之后)，(Ii)该等 申请持有人将迅速退还或导致其在提交该呈请书后收到的所有款项退还发行人，及(Iii)该等申请持有人将采取一切必要行动以执行破产附属协议 。前一句中描述的术语在本文中称为“破产从属协议”，而导致 这种从属关系的任何持有人或实益所有人的任何类别票据将被称为“破产从属类别”。破产附属协议将构成《美国破产法》(《美国法典》第11章)第510(A)节所指的《附属协议, (或任何后续法规)。 受托人应有权依靠发行人命令向持有人支付任何应付金额， 根据本第5.4(E)节的规定，该金额从属于该金额。

(F) 发行人或共同发行人(视情况而定)应适时提交答辩书和任何其他适当的诉状，反对(I)根据《破产法》或任何其他适用法律对发行人或共同发行人(视属何情况而定)进行破产或资不抵债的程序，或 提交寻求对发行人或共同发行人(视属何情况而定)或就其进行救济、重组、安排、调整或重组的请愿书。视可用资金 支付相关费用而定。发行人因采取任何此类行动而发生的合理费用、成本、收费和开支(包括合理的律师费和开支)应作为行政费用支付。

(G)(I)根据《破产法》或任何其他适用法律(视属何情况而定)提起任何法律程序，以使发行人或共同发行人(视属何情况而定)被裁定破产或无力偿债，或(Ii)根据《破产法》或任何其他适用法律(在每个情况下，不论是自愿或非自愿的)提交任何请求，寻求对发行人或共同发行人(视属何情况而定)或就其作出济助、重组、安排、调整或债务重整，受托人不得从支付账户中提取资金，以支付或转移任何分配报告中所列的任何金额，除非按照有管辖权的法院的指示。

第 5.5节。可选的资产保护。(A)即使本协议有任何相反规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人应按照分配的优先顺序以及第X条、第12条和第13条的规定，将保证票据的资产保持不变(除非第7.16(L)、10.8和12.1条另有明确允许或要求)，收取和安排收取其收益，并支付和使用与资产和票据有关的所有付款和存款，并维持与资产和票据有关的所有账户，除非：

(I) 受托人根据第5.5(C)节并在与投资组合管理人协商后确定，出售或清算全部或任何部分资产的预期收益(在扣除出售或清算的合理费用后)将足以全额清偿当时到期的本金和利息(如属利息，则为应计)和未支付的本金和利息(包括递延利息)，以及所有行政费用和其他金额。在向发行人进行任何分配之前，根据分配的优先顺序应支付或可分配的费用和费用，且绝大多数控制组成员同意这一决定；

(Ii)(X)如属第5.1(A)条下的失责事件(只要任何该等失责事件(A)并非因受托人、任何付款代理人、票据注册处处长的行政错误或遗漏所致)，(B)并非由于未能支付于赎回日期到期的任何款项，或(C)并非由于未能支付A-2-R类票据的利息，而A-1-R类票据构成控制类别)或上文第5.1(G)条 ，A-1-R类票据的绝对多数或(Y)每类票据的绝对多数，在每种情况下，分别投票指示出售和清算全部或任何部分资产；或

(3) 如果票据已全额偿付，发行人可指示出售和清算全部或任何部分资产。

受托人应向发行人、评级机构和投资组合管理人发出保留资产的书面通知(副本一份给联合发行人)。只要此类违约事件仍在继续，只要存在第(I)、(Ii)或(Iii)款规定的条件，根据第5.5(A)条 的任何此类保留可随时撤销，并通知评级机构。

如果根据第5.5条对全部或任何部分资产开始清算，则所有票据的所有未付本金及其应计和未付利息以及本契约项下应支付的其他金额将自动到期并支付，而无需受托人或任何持有人的任何声明或其他行为。投资组合经理或任何票据持有人可(代表其本人或代表一名或多名指定人士)就全部或任何部分资产的任何清算而提出购买资产的出价；但受托人并无义务 向投资组合经理或任何票据持有人寻求投标或将资产出售给投资组合经理或任何提交投标的票据持有人 。

(B)如第5.5(A)节第(I)、(Ii)或(Iii)款所载的条件未获满足，第5.5(A)节所载的任何规定不得解释为要求受托人出售以票据作抵押的资产。第(br}5.5(A)节所载内容不得解释为要求受托人在适用法律禁止的情况下保留担保票据的资产。

(C) 在确定第5.5(A)(I)节规定的条件是否存在时，受托人应在控制类别的绝对多数人的书面指示下，就资产中包含的每种证券向两家当时在此类证券市场交易的国家认可交易商(如有可能，由投资组合经理以书面形式向受托人提出)索取出价，并应根据每种此类证券的出价较低者，计算出售或清算的预期收益。如果受托人在进行资产市场交易时只能从一家国家认可交易商那里获得每项资产的投标价格 ，受托人 应根据每项此类资产的一个投标价格计算出售或清算的预期收益。如果受托人无法获得任何投标，则视为未满足第5.5(A)(I)节规定的条件。为作出第5.5(A)(I)节所要求的决定，受托人应 适用第6.3(C)(I)或(Ii)节规定的标准。此外，为确定是否存在第5.5(A)(I)节规定的条件，为确定与执行全部或任何部分资产的出售或清算以及执行出售或其他清算有关的问题，受托人可保留(由共同发行人支付费用，并收取商业上合理的费用)，并依赖具有国家声誉的独立银行或其他适当顾问对此事的意见。

受托人应在作出任何决定后十(10)天内向持有人和投资组合管理人提交一份报告，说明根据第5.5(A)(I)节所要求的任何决定的结果。如果控制类别的绝对多数已指示受托人根据第5.5(C)节作出决定，则受托人应在违约事件发生后三十(30)天内(或在尚未收到作出决定所需的较长时间 )内，或在受托人根据第5.5(A)节保留资产期间的任何时间，应控制类别的绝对多数的要求，作出条款5.5(A)(I)所要求的决定。

(D) 尽管本文有任何相反规定，受托人在出售与行使本条第5.5节所述补救措施有关的资产之前，应尽商业上合理的努力通知发行人和各评级机构其根据本契约出售资产的意向。在受托人完成任何此类资产出售之前，受托人应提出将资产出售给构成多数权益的权益持有人，其条款和条件与不是发行人或投资组合经理的关联公司的任何人购买资产的最高实盘报价中提出的条款和条件相同；但在不限制适用于本文所述任何此类出售的任何其他要求的情况下，与行使本条(D)所述权利有关的 多数权益持有人为资产支付的购买价格不得低于票据上当时到期(或如果是利息，则为应计)且未支付的本金和利息(包括应计和未支付的递延利息)的全部金额。如果受托人在提交要约后的一(1)个工作日内多数股东未接受该要约，受托人可在十(10)天内按相同的条款和条件接受任何该等要约。如果受托人 在该十(10)天期限内不接受该出价并打算随后出售资产，则受托人应遵守与随后任何此类拟议出售相关的 段的要求。

第 5.6节。受托人可在没有票据的情况下强制执行申索。本契约或任何票据项下的所有诉讼及索偿权利均可由受托人在任何审讯或与之相关的其他法律程序中进行起诉及强制执行，而无需持有任何票据或出示任何票据，而受托人提起的任何此类诉讼或法律程序应以明示信托受托人的名义提出，任何判决的追讨均应适用于第5.7节所述。

第 5.7节。所收款项的运用。受托人(在支付了收集、清算和执行的费用后)根据本条款第 V条就票据收取的任何款项，以及受托人随后可能持有或此后可能收到的与本章程项下的票据有关的任何款项，应在受托人指定的一个或多个日期 在第13.1节和第11.1(A)(Iii)节的规定下使用。在根据本合同实施的任何清算的所有收益最终分配后，第4.1节的规定应被视为符合根据第(Br)IV条解除本契约的目的。

第 5.8节。对诉讼的限制。任何票据持有人均无权就本契约提起任何司法或其他诉讼，或要求指定接管人或受托人，或要求本协议项下的任何其他补救措施，除非：

(A) 该持有人以前曾就失责事件向受托人的信托人员发出书面通知；

(B) 多数控制类别的持有人应已向受托人提出书面请求，要求以受托人本人的名义就失责事件提起法律程序，而该持有人或该等持有人已向受托人提供令受托人合理满意的弥偿，以支付因遵从该要求而招致的费用、开支(包括合理律师费及开支) 及法律责任；

(C) 受托人在收到该通知、请求和提供该赔偿后三十(30)天内没有提起任何此类诉讼。

(D) 在这三十(30)天期间，控制班级的绝对多数 没有向受托人发出与该书面请求不一致的指示；

应理解并打算，任何一名或多名票据持有人不得以任何方式因本契约的任何规定或利用本契约的任何规定而有任何权利影响、干扰或损害任何其他同类别票据持有人的权利，或取得或寻求取得较任何其他同类票据持有人的优先权或优先权，或执行本契约项下的任何权利。除非以本文规定的方式，并为同一类别票据的所有持有者享有平等和应得的 利益，但须遵守并符合第13.1条和分配的优先次序。

在 受托人收到两组或多组控制类别持有人的冲突或不一致的请求和赔偿的情况下，根据本第5.8节的规定，受托人应按照控制类别未偿还金额占总数百分比最大的一组持有人指定的请求行事。如果这两个组代表相同的百分比，受托人可自行决定应采取什么行动(如果有的话)。

第 5.9节。票据持有人获得本金和利息的无条件权利 除第2.8(I)条、第2.13条、第5.13条、第6.15条及第13.1条另有规定外，任何票据的持有人均有权绝对及无条件地收取该等票据的本金及利息的付款，而该等本金及利息将根据分派优先权及第13.1条予以支付，并在符合第 第5.8条的规定下，提起诉讼强制执行任何该等付款。优先于 未偿还票据类别的票据的持有人无权提起强制执行任何此类付款的诉讼，直至 该类别票据中没有优先于未偿还的票据时为止，该权利应受第 5.8节规定的约束，且未经任何该等持有人同意不得减损。

第 5.10节。权利的恢复和补救。如果受托人或任何持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约项下的任何权利或补救措施，而该诉讼已因任何原因而终止或放弃，或已被裁定对受托人或该持有人不利，则在每种情况下，共同发行人、受托人及持有人应分别及分别恢复其在本契约项下的以前地位，此后受托人及持有人的所有权利及补救应继续，犹如并未提起该诉讼一样。

第 5.11节。权利和补救措施累积。本协议授予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施 均不排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施应是 累积的，并且是法律或衡平法或其他方式根据本协议或现在或今后赋予的所有其他权利和补救措施之外的额外权利和补救措施。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第 5.12节。延迟或遗漏并不代表放弃。受托人或票据持有人因任何违约事件而延迟或遗漏行使任何权利或 补救措施，不应损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件或对其默许或随后违约事件的放弃。本细则第五条或法律赋予受托人或票据持有人的每项权利及补救，均可由受托人或票据持有人不时行使，并可视乎其认为合宜而经常行使。

第5.13节。由控制阶层的绝对多数控制。在违约事件发生后以及在违约事件持续期间，控制类别的绝对多数应有权就受托人可获得的任何补救措施提起任何诉讼，并指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，并指导受托人行使赋予受托人的任何信托、权利、补救措施或权力；但：

(A) 该指示不得与任何法律规则或本契约的任何明文规定相抵触；

(B) 受托人可采取受托人认为适当的、与该指示不相抵触的任何其他行动；但条件是，在符合6.1节的规定下，受托人无需采取其认为可能涉及其责任的任何行动(除非 受托人已收到以下第(C)款所述的赔偿)；

(C) 受托人须已获得令其合理满意的保证或弥偿；及

(D) 尽管有上述规定，任何向受托人发出的出售资产的指示应由以此为担保的票据的持有人作出，该票据代表第5.5节规定的未偿还票据总额的必要百分比。

第5.14节。放弃过去的违约。在受托人获得本条款第五条规定的支付到期款项的判决或判令之前，多数控制类别可代表所有票据的持有人放弃过去的任何违约及其后果，但违约除外：

(A)支付任何承付票的本金(经每名承付票持有人同意可获豁免)；

(B)支付受管制类别票据的利息(如持有100%受管制类别债券的持有人同意，可获豁免)；

(C) 就本协议第8.2条下的规定而言，未经受此影响的每一张未偿还票据的持有人放弃或同意(经各持有人同意可放弃)，不得修改或修订；或

(D)第7.18节中包含的陈述的 (如果满足惠誉评级条件，多数控制类可放弃)。

在任何此类豁免的情况下，债券的联合发行人、受托人和持有人应分别恢复其以前的地位和在本协议下的权利，但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或损害由此产生的任何权利 。受托人应立即向任何评级机构、投资组合经理和每位持有人发出任何此类豁免的书面通知，然后对任何类别的票据进行评级。

在任何该等放弃后，该违约将不复存在，由此产生的任何违约事件应被视为已被治愈， 就本契约而言，但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或损害由此产生的任何权利 。

第 5.15节。承担讼费。本契约各方同意，任何票据的每一持有人接受本契约应被视为已同意，任何法院可酌情要求在任何诉讼中强制执行本契约项下的任何权利或补救，或在针对受托人、抵押品管理人或投资组合管理人的诉讼中，因其作为受托人、抵押品管理人或投资组合管理人(视情况而定)而采取或遗漏的任何行动，任何一方当事人在该诉讼中提交支付该诉讼费用的承诺，且该法院可酌情评估合理的费用。 包括针对该诉讼中的任何一方当事人的合理律师费，并适当考虑该当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和良好的 信用；但本第5.15节的规定不适用于受托人提起的任何诉讼，不适用于任何持有人或一组持有人提起的、总计持有控制类别未偿还金额超过 10%的诉讼，也不适用于任何持有人为强制执行在适用的规定到期日或之后(或如属赎回，则为在适用的赎回日期或之后)支付任何票据的本金或利息而提起的任何诉讼。

第5.16节。放弃居留或延期法律。共同发行人约定(在他们可以合法这么做的范围内)，他们在任何时候不得坚持、抗辩、或以任何方式主张或利用任何暂缓或延期法律或任何估值、评估、赎回或编组法律或权利， 在每个情况下，无论在哪里颁布、现在或以后任何时候有效，都不会影响契诺、本契约下任何补救措施的执行或 ；共同发行人(在他们可以合法这么做的范围内)在此明确放弃任何此类法律或权利的所有利益或优势，并承诺他们不会阻碍、延迟或阻碍执行本协议授予受托人的任何 权力，但应容忍并允许执行每项此类权力，就像没有制定此类法律或创建权利一样。

第 5.17节。出售资产。(A)根据第5.4条及第5.5条出售全部或任何部分资产的权力，不得因出售任何一项或多项有关该等资产未售出的部分而耗尽，而应继续不受减损，直至全部资产售出或以该等资产作抵押的所有款项均已支付为止。受托人可在合理可行范围内尽快向持有人发出通知 ，并在债券持有人指示下，不时 根据第5.5节在出售时间及地点作出的公告押后任何出售，该等票据占有权指示出售的未偿还票据总额的所需百分比。受托人在此明确放弃其获得法律规定的任何销售补偿金额的权利；但受托人和投资组合经理中的每一位应被授权从其收益中扣除与该出售有关的合理成本、收费和开支，尽管第6.7节的规定；此外， 第5.17节应参照第5.5(D)节进行整体限定。

(B) 在符合第5.5(D)条的规定下，受托人可竞购及收购与公开出售有关的任何部分资产，并可在扣除受托人因该项出售而招致的合理成本、收费及开支后，支付全部或部分收购价，并可扣除受托人因该项出售而招致的合理成本、收费及开支后支付全部或部分收购价，以抵销票据的欠款或资产担保的其他金额。无需出示票据以完成任何此类出售，或将此类出售的净收益记入应付票据金额的贷方。受托人可根据本契约以法律允许的任何方式持有、租赁、经营、管理或以其他方式处理任何如此获得的财产。

(C) 如果资产的任何部分包括根据《证券法》未经登记发行的证券(“未登记证券”)，投资组合经理可以征求律师的意见，或者，如果无法获得律师的意见，在获得控股类别多数人的书面同意的情况下，寻求证券交易委员会或任何其他相关联邦或州监管机构对此类未登记证券的公开或私下出售的合法性采取不采取行动的立场。

(D) 受托人应签署并交付一份适当的转易文书，将其在与出售资产有关的 资产的任何部分的权益转移，而无需追索权、陈述或担保。此外，受托人在此不可撤销地被指定为发行人事实上的代理人和受权人，以转让和转让其在与出售资产有关的任何部分资产中的权益，并采取一切必要的行动进行出售。在这种销售中，买方或受让人不应 确定受托人的权力、调查任何先决条件的满足情况或监督任何款项的运用 。

(E) 在不限制第5.5(D)条规定的任何权利的情况下，尽管有任何事先根据第5.5(D)条发出的通知，受托人应在合理可行的范围内尽快向权益持有人发出任何公开出售的通知，并应允许权益持有人和投资组合经理在适用法律允许的范围内参与任何此类公开出售，并在该等持有人或投资组合经理(视情况而定)符合任何适用的关于该等出售的资格要求的范围内参与。

第5.18节。对附注采取行动。受托人根据本契约或就本契约寻求或取得或申请任何其他济助，不影响受托人就票据或本契约寻求及追讨判决的权利。 本契约的留置权或受托人或持有人的任何权利或补救，均不因受托人对发行人作出的任何判决的追讨，或根据该判决对发行人或共同发行人的任何资产或对发行人或共同发行人的任何资产征收执行而受到损害。

第六条

受托人

第 6.1节。受托人的某些职责和责任。(A)除失责事件持续期间外：

(I) 受托人承诺履行本契约明确规定的职责，且仅履行本契约中明确规定的职责，不得在本契约中解读任何针对受托人的默示契诺或义务；和

(Ii) 在其本身没有恶意的情况下，受托人可以根据向受托人提供的符合本契约要求的证书或意见，对其中陈述的真实性和所表达的意见的正确性 进行决定性的依赖；但是，在本合同任何条款明确要求向受托人提供的任何此类证书或意见的情况下，受托人有责任对其进行审查，以确定其表面是否实质上符合本契约的要求，如果该证书或意见与投资组合经理提供的官员证书不符，则受托人应在任何情况下在三(3)个工作日内迅速通知交付方。如果在受托人发出通知后15天内仍未将更正后的表格送交受托人，受托人应将此通知持有人。

(B) 如果受托人所知的违约事件已经发生并仍在继续，受托人应在收到多数(或绝对多数，视情况适用)的指示前，行使本契约赋予受托人的权利和权力，并以谨慎的人在处理个人事务的情况下所行使或使用的同样程度的谨慎和技巧来行使。

(C) 本契约的任何规定不得解释为免除受托人对其疏忽行为、其疏忽不作为或其故意不当行为的责任，但下列情况除外：

(I) 本款不得解释为限制本6.1节(A)款的效力；

(Ii) 受托人对信托官员善意作出的任何判断错误不负责任，除非证明 受托人在查明有关事实方面存在过失；

(Iii) 受托人不对其按照发行人、共同发行人或投资组合经理按照本契约和/或控制类别(或本条款要求或允许的其他类别)的多数(或本协议条款可能要求的其他百分比)的指示真诚地采取或不采取的任何行动承担责任，这与为获得受托人可获得的任何补救而进行任何诉讼的时间、方法和地点有关， 或行使本契约赋予受托人的任何信托或权力；

(Iv) 如果 受托人有合理理由相信不合理地向其偿还令其满意的资金或赔偿，或不合理地保证其承担此类风险或责任，则本契约的任何条款均不要求受托人在履行本契约项下的任何职责或行使本契约项下的任何权利或权力时支出自有资金或以其他方式承担任何财务责任，除非该等风险或责任与履行本契约项下的正常服务有关，包括根据第五条邮寄通知；及

(V) 在任何情况下，受托人均不对任何类型的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)承担责任，即使受托人已被告知此类损害的可能性，且无论该诉讼的形式如何。

(D) 就本契约项下的所有目的而言，受托人不得被视为知悉或知悉第5.1(C)、(D)、(E)、(F)或(G)条所述的任何违约或违约事件，除非派往公司信托办公室并在公司信托办公室工作的信托官员对此有实际知情，或除非受托人已在公司信托办公室收到有关事实上发生该等违约或违约事件的通知 ，且该通知一般指附注、发行人、共同发行人、资产或本契约。在此之前，受托人没有义务调查或调查该事件是否已经发生。为了确定受托人在本合同项下的责任和责任，本契约中提及违约或违约事件时，应解释为仅指违约或违约事件，受托人被视为已收到本6.1(D)节所述的通知。

(E) 无论本契约中是否有明确规定，本契约中与受托人的行为或影响受托人的责任或向受托人提供保护有关的每一项规定均应受本6.1节的规定的约束。

(F) 受托人在向受托人发出合理(但不少于三(3)个工作日)的事先书面通知后，应允许票据持有人的任何代表在受托人的正常营业时间内检查受托人与票据有关的所有账簿、记录、报告和其他文件(受律师-委托人特权保护的项目除外)，制作副本和摘录 (制作此类副本或摘录所产生的合理自付费用将由该持有人向受托人偿还 )。

第 6.2节。失责通知书。在受托人的信托官员实际知道的任何违约事件发生后，或在根据第5.2节作出任何加速声明或交付受托人后，受托人应在合理可行的范围内尽快(且在任何情况下不得迟于三(3)个工作日)向共同发行人、投资组合经理、每个评级机构、每个对冲交易对手、每个付款代理人、所有持有人发出通知，因为他们的姓名和地址出现在登记册上。 及开曼群岛证券交易所(只要任何类别的票据在开曼群岛证券交易所上市及 只要该交易所的指引有此需要)，受托人信托管理人员实际知悉的本协议项下所有违约情况， ，除非该等违约情况已获纠正或豁免。

第 6.3节。受托人的某些权利。除第6.1节另有规定外：

(A) 受托人在采取行动或不根据任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、笔记或其他文件或文件行事或不采取行动时，可最终依赖并受到充分保护。 受托人认为该决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、笔记或其他文件或文件是真实的，并由适当的一方或多方签署或提交；

(B) 本协议中提及的发行人或共同发行人的任何指示应由发行人命令予以充分证明；

(C) 每当在管理本契约时，受托人应(I)认为在采取、忍受或遗漏本契约或任何其他交易文件所载的任何定义、条文或词语的解释中有任何含糊之处(包括但不限于对本契约或任何其他交易文件所载任何定义、条文或词语的解释有任何含糊之处)前，应(I)认为某事项适宜在采取、忍受或不采取任何行动之前予以证明或确立 ，受托人(除非本契约另有明确规定的证据)在其本身并无恶意的情况下，可索要和倚赖高级人员的证明书或签发人命令，(Ii)被要求确定本协议项下任何资产或资金的价值或预计从中获得的现金流，受托人在其本身没有恶意的情况下，可依赖国家认可的会计师、投资银行家或其他有资格提供所需信息的人的报告， 包括正在估值的证券和证券报价服务的国家认可交易商，或(Iii)合理地 确定可使用一种以上的方法来进行交易文件中规定的任何确定或计算，则受托人可就所使用的方法向投资组合经理请求指示，受托人有权遵循并最终依赖该指示，不对此承担任何责任，前提是受托人真诚地遵守了该指示，且没有故意不当行为和严重疏忽；

(D) 作为受托人根据本协议采取或不采取任何行动的条件，或受托人真诚地合理地 相信任何此类行动或不采取行动将违反适用法律，受托人可与大律师协商，而该大律师的意见或大律师的任何意见应是对其根据本条例本着善意和依赖采取或不采取的任何行动的充分和完全的授权和保护；

(E) 受托人没有义务在任何持有人根据本契约提出请求或指示时行使或履行本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令其合理满意的担保或弥偿，以抵销因遵从该要求或指示而可能合理地招致的费用、开支(包括合理的律师费和开支)及法律责任。

(F) 受托人没有义务对任何决议、证书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、笔记或其他文据或文件中所述的事实或事项进行任何调查，但受托人可行使其酌情决定权，并在控制类别过半数成员的书面指示下，发行人或评级机构应 (在受托人根据本协议获得令人满意的弥偿的权利的规限下)，对其认为合适或按其指示的事实或事项进行进一步的查询或调查，受托人有权在向适用的发行人和投资组合经理发出合理的事先通知 (不少于五(5)个工作日)后，亲自或由代理人或律师在适用的发行人或投资组合经理的正常营业时间内检查与票据和资产有关的簿册和记录；但受托人应并应安排其代理人秘密持有所有此类信息，但以下情况除外：(I)法律或任何监管、行政或政府当局可能要求披露的范围，以及(Ii)受托人可在其唯一判断中确定该披露与其在本协议项下的义务相一致的范围；但受托人可在保密的基础上向其代理人、受托人和审计师披露与履行其在本协议项下的责任有关的任何此类信息，只要受托人使该等代理人、受托人和审计师保密；

(G) 受托人可以直接或通过代理人、会计师或受托律师执行本合同项下的任何信托或权力，或履行本合同项下的任何职责；但受托人不对其根据本合同以适当谨慎方式任命的代理人、会计师或受托代理人的任何不当行为或疏忽负责；

(H) 受托人不对其真诚地采取或不采取的任何行动负责，而该等行动是其合理地相信已获授权的或在其根据本条例所享有的权利或权力范围内采取的。

(I) 本协议中的任何规定均不得解释为受托人有义务重新计算、监测、评估、核实或独立确定从发行人或投资组合经理处收到的任何报告、证书或信息的准确性；

(J) 如果本协议项下任何定义的术语或本协议规定受托人进行或决定的任何计算依赖于或参照公认会计原则(如美国现行会计原则)(“公认会计原则”)进行或定义，则受托人有权要求并接受(并最终依赖)发行人的指示(如果没有收到及时的指示，则受托人有权要求并接受(并最终依赖)发行人的指示，在任何情况下，应有权从独立会计师处获得关于GAAP在这种情况下的应用的信息，费用由发行人承担；

(K) 在适用法律不禁止的范围内，受托人不应被要求就本契约的签立或其他方面提供任何担保或担保；

(L) 除非信托官员对任何事项有实际了解，或受托人已在公司信托办事处收到有关该事项的书面通知，且该通知提及一般票据、发行人、共同发行人或本契约，否则受托人不得被视为知悉或知悉任何事项。

(M) 受托人采取或不采取本契约所列任何行动的许可权利不得解释为一种义务；

(N) 受托人不对因其无法控制的情况(包括但不限于天灾、罢工、停工、骚乱、战争行为、公用事业或通信服务的损失或故障)而导致的延迟或无法履行职责负责。

(O) 在进行或处置本公司允许的任何投资时，受托人有权自行(以其个人身份)或与其任何一家或多家联营公司进行交易，无论其或该联营公司是作为受托人的子代理或为 任何第三人或作为其自己账户的委托人进行交易。如果在其他方面符合条件，本行或其任何附属公司的债务应符合本协议项下的合格投资条件。

(P) 受托人或其联营公司获准因(I)就若干合资格投资担任投资顾问、管理人、股东、服务代理、托管人或次托管人 ，(Ii)使用联营公司在若干合资格投资中进行交易 及(Iii)在某些合资格投资中进行交易而获得可被视为符合受托人经济自身利益的额外补偿。根据第 6.7条，此类赔偿不予支付或报销；

(Q) 为帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，受托人应获取、核实和记录确定与受托人建立关系或开立账户的个人或实体的信息。受托人可以要求 提供名称、地址、税务识别码、组织文件、良好信誉证书、营业执照和其他信息，以便受托人识别正在建立关系或开户的个人或实体。受托人还可以要求提供公司章程、招股备忘录或其他识别文件等成立文件；

(R) 受托人对投资组合经理、发行人、联席发行人、任何付款代理人(受托人除外)、任何认证代理人(受托人除外)、任何结算公司或任何托管机构的行为或遗漏或记录中的任何不准确之处概不负责。在不限制前述规定的情况下，受托人没有任何义务监督、评估或核实投资组合经理遵守本协议或《投资组合管理协议》的情况。或 核实或独立确定其从投资组合管理人(或从任何销售机构、代理银行、受托人或类似来源)收到的关于资产的信息的准确性；

(S) 受托人或抵押品管理人均无义务确定：(A)附属债务是否符合其定义中规定的标准，(B)“交付”定义中规定的条件是否已得到遵守，或(C)附属债务是否为当前付款义务、违约义务或贴现义务；

(T) 每名抵押品管理人应享有本条第六条赋予受托人的相同权利、特权、豁免和赔偿；但这些权利、特权、豁免和赔偿应是对《抵押品管理协议》规定的任何权利、豁免和赔偿的补充，但不限于此；

(U) 如果本行(以其个人或受托人身份)同时以付款代理人、注册人、转账代理人、计算代理人、托管人或证券中间人的身份行事，则根据本第六条赋予受托人的权利、保障、利益、豁免和赔偿也应赋予以此等身份行事的本行；但该等权利、保障、利益、豁免及弥偿，应附加于但不限于《证券账户管制协议》所规定的任何权利、豁免及弥偿，或银行以该等身分作为缔约一方的任何其他文件所规定的权利、豁免及弥偿；

(V) 尽管本协议中有任何条款(或UCC中任何可能被解释为适用于证券中介机构的条款) 相反，受托人、托管人或证券中介机构均不承担与发行人收购或授予构成资产的任何项目有关的责任或义务，或评估发行人或代表发行人提交给受托人的文件或票据的充分性 与其授予或其他方面有关，或在 检查任何标的票据方面的责任或义务。以确定对此类资产的适用要求和转让限制的遵守情况；

(W) 受托人不承担任何责任或责任：(I)本契约、任何其他交易文件或任何其他协议或文书的任何记录、存档或存放，监督或存档任何证明担保权益的融资声明或延续声明，维持任何此类记录、存档或存放，或对任何此类记录、存档或存放进行重新记录、重新存档或再存放，或以其他方式监督资产中或与资产有关的任何担保权益的完善性、持续性或充分性或有效性。(Ii)购买或维持任何保险，(Iii)支付或解除任何税项、评税或其他政府收费，或任何就资产任何部分评估或征收的任何类型的留置权或产权负担，(Iv)任何其他人履行或遵守交易文件或任何相关文件所载的任何契诺、协议或其他条款或条件，(V)任何违约的发生，或任何交易文件的有效性、可执行性、效力或真实性，任何相关文件或任何其他协议、文书或文件，或(Vi)满足任何交易文件或任何相关文件中规定的任何条件；

(X) 如果根据任何交易文件或任何相关文件采取行动，受托人无须采取任何行动 (A)会使受托人在当时不纳税的任何司法管辖区缴税，或(B)会要求受托人有资格在当时没有资格在任何司法管辖区经营业务；

(Y) 受托人没有义务监督或强制执行对美国风险保留规则或证券化法律的遵守。

(Z) 受托人和抵押品管理人均无责任或责任选择、确定或核实任何非LIBOR基本利率(包括但不限于，该利率是否为替代利率或采用替代利率的条件是否已得到满足)；以及

(Aa)为了履行《美国爱国者法案》和相关法规规定的客户身份识别计划义务，受托人有权要求某些当事人，包括但不限于发行人、联合发行人、投资组合管理人和持有人，提供其认为必要或适当的信息，以识别和核实各方的身份，包括但不限于各方的姓名、实际地址、税务识别号码、组织文件、 信誉证书、营业执照或其他相关识别信息。

第 6.4节。不负责演奏会或发行笔记。除认证证书外，本文和附注中的叙述应被视为适用发行人的陈述；受托人对其正确性不承担任何责任。受托人对本契约、资产或票据的有效性或充分性不作任何陈述(受托人在本契约项下义务的有效性除外)。受托人不对共同发行人使用或运用票据或其收益或根据本条例规定支付给共同发行人的任何款项负责。

第 6.5节。受托人可持有票据。受托人、任何付款代理人、注册处处长或联席发行人的任何其他代理人，以其个人或任何其他身分，可成为票据的拥有人或质权人，并可以其他方式与联席发行人或其任何关联公司进行交易，其权利与若非受托人、付款代理人、注册处处长或该等其他代理人所享有的权利相同。

第 6.6节。以信托形式持有的资金。受托人根据本协议持有的资金应在本协议规定的范围内以信托形式持有。受托人不对其在本协议项下收到的任何款项的利息承担责任，但以银行的身份，受托人对投资的收入或其他收益的范围负责，这些投资是银行在其商业身份中的存款或存单，以及受托人实际收到的合格投资的收入或其他收益。

第 6.7节。补偿和报销。(A)发行人同意：

(I) 在每个分配日向受托人支付在受托人与投资组合经理之间的截止日期或临近截止日期 的单独收费表中规定的合理补偿(该补偿不受关于明示信托受托人补偿的任何法律规定的限制)；

(Ii) 根据本合同条款，应受托人的要求，及时向受托人偿还受托人根据本契约任何规定而发生或支付的所有合理支出、支出和垫款(包括但不限于因遵守或扣缴税款、根据第五条行使或执行补救措施而产生的费用)。证券交易费用及其代理人和法律顾问以及受托人根据第10.7节或本契约任何其他条款雇用的任何会计师事务所或投资银行公司的合理补偿和开支以及 受托人 因其疏忽、故意不当行为或恶意而支付的任何费用、支出或垫款除外)，但对于证券交易费用，仅限于受托人在收款期内因受托人收到金融机构就某些合格投资支付的 款项而未被免除的任何此类费用，由投资组合经理在 书面中指定；和

(Iii) 赔偿受托人及其高级职员、董事、雇员及代理人因任何损失、申索、损害、费用、成本、责任或开支而招致的损失、费用、成本、法律责任或开支，而该等损失、申索、损害、费用、费用、法律责任或开支并非因他们本身的疏忽、故意的不当行为或恶意而引致，并因接受或管理信托或本拟进行的交易而引起，包括为自己辩护的费用及开支(包括合理的律师费及费用，以及与任何诉讼有关的受权人费用及开支)，并使他们免受损害。受托人提起诉讼或诉讼，以强制执行发行人的任何赔偿或其他义务，或任何索赔的抗辩或起诉费用)，以对抗因行使或履行其在本合同项下的任何权力或职责以及根据与本合同相关的任何其他交易文件而提出的任何索赔或责任。

(B) 受托人应根据本第6.7节的规定，按照分配的优先顺序收取款项，但仅限于可用于支付的资金范围内。在符合第6.9条的情况下，受托人应继续担任本契约项下的受托人，即使受托人没有收到本契约项下的到期款项；但本合同中的任何规定均不得损害或影响受托人在第6.9条下的权利。持有人的任何指示均不影响受托人根据本契约收回所欠款项的权利。如果在根据本契约应向受托人支付费用或费用的任何日期 没有足够的资金用于支付，则未如此支付的费用或费用的任何部分应延期支付，并在应支付费用或费用的较晚日期支付，且 有足够的资金可供支付。发行人在本条款6.7项下的义务应以本契约的留置权为担保，并在本契约终止以及受托人根据第6.9条辞职或撤职后继续有效。

(C) 受托人在此同意不会就未向受托人支付本条第6.7条规定的任何款项而向发行人或联席发行人提出破产呈请，直至至少一年(或如较当时有效的适用优惠 期间较长)及全数支付所有票据后一天为止。本条款第6.7(C)款并不妨碍受托人(I)在涉及发行人或共同发行人的任何诉讼中行使其作为有担保或无担保债权人的权利(br}并非由受托人提出或启动)，或(Ii)在违约事件持续期间，对发行人或共同发行人或他们各自的任何财产发起任何非破产、重组、安排、无力偿债、暂停、清算或类似程序的法律诉讼；但受托人根据上述第(I)或(Ii)款收回的任何款项，须按照分配的优先次序分配。

(D) 在以受托人身份行事的实体担任注册处处长、计算代理人、付款代理人、认证代理人或托管人的范围内，本条第六条规定的权利、特权、豁免和赔偿也应适用于以每种身份行事的实体。

第 6.8节。需要公司受托人；资格。应始终有受托人，受托人应是根据美利坚合众国或其任何州的法律组织并开展业务的组织或实体，根据此类法律被授权行使公司信托权力，拥有至少200,000,000美元的总资本和盈余，接受 监管或联邦或州当局的审查，拥有惠誉 至少“F1”的短期发行人违约评级或惠誉至少“A”的长期发行人违约评级，并在美国境内设有办事处；但条件是，如果受托人的评级降至本句规定的最低评级或资本化要求以下，受托人应立即以书面形式通知共同发行人和投资组合经理有关降级的情况，(Y)如果获得或已经获得(自费)，或者在发行人或投资组合经理要求受托人保留其资格(费用由发行人承担)的情况下，受托人可保留其资格 。(I)下调受托人或交易对手风险评估评级的适用评级机构的确认，确认该评级机构当时对债券的当前评级不会因受托人评级下调而被下调或撤销，或(Ii)该评级机构的书面放弃或其他书面确认(可通过交换电子信息或传真证明)，表明在这种情况下不会审查该评级机构当时对债券的当前评级。该组织或者单位依法或者按照上述监督、审查机关的要求，至少每年发布情况报告的, 则就本第6.8节而言，该组织或实体的综合资本和盈余应被视为其最近发布的条件报告中所述的综合资本和盈余。受托人应在满足上述要求后通知共同发行人和投资组合管理人。 如果受托人在任何时候不再符合资格，且未能根据本条款6.8的规定获得此类确认、放弃或确认，则受托人应立即辞职，其辞职方式和效力如下：

第 6.9节。辞职、免职；继任人的任命。(A)在继任受托人根据第6.10条接受任命之前，受托人的辞职或免职以及根据本条款第六条对继任受托人的任命不得生效。

(B) 受托人可在不少于辞职前六十(60)天向联席发行人、投资组合经理、债券持有人及各评级机构发出有关辞职的书面通知。在收到辞职通知后，共同发行人应立即以书面形式任命一名或多名符合第 6.8节要求的受托人，一式两份，由发行人的一名授权人员和共同发行人的一名授权人员签署，副本应送交如此辞职的受托人，副本应送交继任受托人，连同副本送交每位持有人和投资组合管理人；但发行人应事先向评级机构提供关于任何此类任命的书面通知；此外，发行人不得在未经每一类别票据表决的多数人同意作为单独类别的情况下(或在违约事件发生并持续的任何时间，或在根据第6.9(E)条委任继任受托人时)，委任该等继任受托人。通过多数最高级票据的法案)，除非(I)发行人 提前十(10)天向此类任命的持有人发出书面通知，以及(Ii)每类票据的多数票作为一个单独的类别进行投票(或在违约事件发生并持续的任何时间，或当根据第6.9(E)条指定了继任受托人时), 大多数最高级票据)未 向发行人提供反对该任命的书面通知(任何该等多数票未能在收到发行人关于该任命的通知后十(10)天内向发行人提供该通知，被最终视为 构成对该继任受托人的任命和批准的同意)。如果未委任继任受托人，且继任受托人在发出辞职通知后60天内未向受托人递交接受文件，则辞职受托人或任何持有人可代表其本人及其他所有类似情况，向任何具司法管辖权的法院申请委任符合第6.8节规定的继任受托人 。

(C) 在不少于三十(30)天的通知下，受托人可在任何时间通过每类票据的多数单独投票而被免职，或在违约事件发生并继续的任何时间通过控制类别的多数 法案被免职，交付受托人和联合发行人。

(I) 受托人根据第6.8条不再符合资格，及(A)未能向联席发行人发出书面通知，及 投资组合经理或(B)在联席发行人或多数控制类别的人士提出书面要求后不辞职；或

(Ii) 受托人无行为能力或被判定为破产或无力偿债，或受托人或其财产的接管人或清盘人须获委任，或由任何公职人员掌管或控制受托人或其财产或事务，以进行修复、保存或清盘；

然后，在任何此类情况下(在符合第(Br)6.9(A)节的情况下)，(A)共同发行人可通过发行人命令将受托人免职，或(B)在第5.15节的规限下，任何持有人 可代表其本人和所有其他类似情况，向任何具有司法管辖权的法院申请罢免受托人并指定继任受托人。

(E) 如果受托人被免职或无行为能力，或由于任何 原因(辞职除外)而出现受托人职位空缺，共同发行人应通过发行人命令迅速任命一名继任受托人。如果联合发行人 未能在被撤职或丧失行为能力或出现该 空缺后六十(60)天内任命继任受托人，则控制类过半数成员可通过向发行人 和卸任受托人交付书面文件指定继任受托人。获委任的继任受托人在接受委任后，即成为继任受托人，并取代共同发行人建议的任何继任受托人。如果没有继任受托人是由共同发行人或控股集团的多数成员 如此任命，并已按下文规定的方式接受任命，则在第5.15节的规限下，卸任受托人或任何持有人可代表其本人及所有其他类似情况 ，向任何具有司法管辖权的法院申请任命继任受托人。

(F) 联合发行人应将每一次辞职、每一次受托人免职和每一次继任受托人任命的书面通知邮寄给投资组合经理、债券持有人(其姓名和地址出现在登记册上)以及每个评级机构，从而迅速发出通知。每份通知应包括继任受托人的名称及其公司信托办事处的地址。如果共同发行人未能在接受继任受托人任命后十(10)日内邮寄通知，继任受托人应安排发出通知，费用由共同发行人承担。

(G) 受托人根据本条款第6.9条提出的任何辞职或撤职，应视为银行根据本契约以所有身份和抵押品管理协议作为抵押品管理人的有效辞职或撤职。

第6.10节。接受继任受托人的委任。根据本协议委任的每一位继任受托人应符合第6.8节的要求，并应签署、确认并向共同发行人和卸任受托人交付接受该任命的文书。一旦提交所需的文件，卸任受托人的辞职或解职即生效 ，继任受托人将被赋予卸任受托人的所有权利、权力、信托、职责和义务，而不再有任何进一步的作为、契据或转让；但应共同发行人或任何类别票据的过半数受托人或继任受托人的要求，退任受托人在支付当时未付的费用后，须签立并交付一份文书，将退任受托人的所有权利、权力及信托转让予该继任受托人，并将该退任受托人根据本协议持有的所有财产及款项妥为转让、移转及交付予该继任受托人。应 任何该等继任受托人的要求，共同发行人应签署任何及所有文件，以更全面及明确地将所有该等权利、权力及信托归属及确认 该等继任受托人。

第 6.11节。合并、转换、合并或继承受托人业务。受托人可合并、转换或合并的任何组织、银行协会或实体，或受托人为当事一方的任何合并、转换或合并产生的任何组织或实体，或继承受托人全部或几乎所有公司信托业务的任何组织或实体，应为受托人的继承人，但条件是 该组织或实体应符合本第六条规定的其他资格和资格，而无需签署或提交任何文件或任何当事人的任何进一步行动。如果任何票据已由当时在任的受托人认证，但 未交付，则任何通过合并、转换或合并至该认证受托人的继承人 可采用此类认证并交付经认证的票据，其效力与该继任受托人自己认证该等票据的效力相同。

第 6.12节。共同受托人。在任何时候，为了满足当时任何部分资产可能所在的任何司法管辖区的法律要求，共同发行人和受托人有权指定一名或多名人士作为共同抵押品受托人，以满足 第6.8节的资格要求(须通知评级机构)，与受托人共同担任全部或任何部分资产的共同抵押品受托人。有权根据第5.6节提交索赔证明和采取其他行动，并有权代表持有人本人提出该等索赔和执行该等诉讼权利，但须受本第6.12节的其他 条款的约束，并有权执行共同发行人和受托人可能决定的其他行为。

共同发行人应与受托人共同签署、交付和履行所有必要或适当的文书和协议，以任命共同抵押品受托人。如果联合发行人在收到请求后十五(15)天内没有参与指定，受托人有权作出指定。在任何情况下，任何共同抵押品受托人均不得被视为受托人的代理人或代表。

如果 任何如此指定的共同抵押品受托人需要共同发行人的任何书面文书，并向该共同抵押品受托人更充分地确认该财产、所有权、权利或权力，则任何和所有此类文书应应请求由共同发行人签立、确认并交付。联合发行人同意支付(但仅限于从资产中提取并在一定范围内)在优先分派项下可用于此的资金 ，支付与此类任命相关的任何合理费用和支出。

每名 共同抵押品受托人应在法律允许的范围内，但仅在该范围内，受下列条款的约束：

(A) 票据须经认证及交付，而本章程项下有关保管受托人所持有或须存放或质押的证券、现金及其他非土地财产的一切权利、权力、责任及义务，应由受托人行使；

(B) 就 委任共同抵押品受托人所涵盖的任何财产而授予受托人或施加于受托人的权利、权力、责任及义务，须由受托人或由受托人及委任该共同抵押品受托人的文书所规定的共同抵押品受托人共同行使或履行；

(C) 受托人可随时通过其签署的书面文件，经共同发行人同意并经发行人命令证明，接受根据本第6.12节指定的任何共同抵押品受托人的辞职或罢免，如果 违约事件已经发生并仍在继续，受托人有权接受任何此类共同抵押品受托人的辞职或罢免，而无需共同发行人的同意。任何因此而辞职或被免职的共同抵押品受托人的继任者可按第6.12节规定的方式指定；

(D) 本协议项下的共同抵押品受托人不因本协议项下受托人的任何作为或不作为而承担个人责任；

(E) 受托人不因共同抵押品受托人的任何作为或不作为或因共同抵押品受托人的任命而承担责任(根据本第6.12节)。

(F) 交付受托人的任何持有人法案应被视为已交付给每一共同抵押品受托人。

发行人应将本合同项下共同抵押品受托人的任命通知各评级机构。

第6.13节。受托人的某些职责与延迟支付收益有关。如果受托人在任何月份没有在到期日收到任何质押债务的付款，(A)受托人应立即以书面或电子方式(如果提供了电子邮件地址)通知发行人和投资组合经理，以及(B)除非在发出通知后三个业务 天(或适用的此类付款宽限期结束时，如果时间更长)内，受托人或发行人已收到付款，受托人应行使其绝对酌情权(但仅限于第10.2(A)节允许的范围)，按照第10.2(A)节的规定作出令受托人满意的付款准备，受托人应 要求质押债券的发行人、相关标的票据下的受托人或他们中任何一人指定的付款代理人(视属何情况而定)在提出请求后在切实可行的范围内尽快付款，但在任何情况下不得迟于提出请求之日起三个工作日内付款。如果在该期限内未支付此类款项，受托人应根据6.1(C)节第(Iv)款的规定采取投资组合经理书面指示的合理行动。任何此类诉讼不应损害根据本契约要求违约或违约事件的任何权利。如果发行人或投资组合管理人要求解除质押债务和/或交付与投资组合管理协议或本契约项下的任何此类行动相关的额外附属债务，则此类解除应受本契约第10.8条和第12条的约束(视情况而定)。 尽管本契约有任何其他规定, 受托人应向发行人或其指定人交付在到期日之后收到的任何质押债务或任何额外附随债务的任何付款，但前提是发行人已根据本第6.13节为该等付款作出了令受托人满意的拨备，且此类付款不应被视为资产的一部分。

第6.14节。对代理进行身份验证。应共同发行人的要求，受托人应(如果受托人选择受托人)委任一名或多名认证代理，该代理有权在第2.4、2.5、2.6、2.7和 8.5条下与票据的发行、转让和交换相关的票据的发行、转让和交换的认证 中代表受托人行事并受其指示，完全符合所有意图和目的，犹如每个认证代理均已获得该等条款的明确授权来认证该等票据。就本契约的所有目的而言，认证代理根据第6.14节对票据进行的认证应被视为受托人对票据的认证。

任何认证代理可以合并、转换或合并的任何公司，或任何认证代理作为一方的任何合并、合并或转换产生的任何公司，或继承任何认证代理的公司信托业务的任何公司，应成为本协议项下该认证代理的继承人，而双方或该认证代理或该继承 公司不会执行或提交任何进一步的行为。

任何认证代理可随时通过向受托人和共同发行人发出书面辞职通知而辞职。受托人可随时通过向任何身份验证代理和发行人发出终止书面通知来终止该身份验证代理的代理。在收到辞职通知或终止通知后，受托人应应发行人的书面要求，迅速指定一名继任者认证代理，并应向共同发行人发出关于该任命的书面通知。

除非 身份验证代理与受托人也是同一实体，否则发行方同意按第11.1节的规定，不时向每个身份验证代理支付其服务的合理补偿，并报销与其相关的合理费用作为行政费用。第2.9、6.4和6.5节的规定适用于任何认证代理。

第 6.15节。扣留。如果在票据项下对出票人的付款(或收入分配)施加任何扣缴或扣除 ，则该扣留或扣除将减少原本可分配给相关持有人的金额。受托人 被授权和指示从本来可以分配给任何持有人的金额中保留足够的资金，用于支付发行人合法欠下或要求扣除或扣缴的任何税款(但这种授权不应阻止受托人在适当的诉讼中对任何此类税款提出异议，并在法律允许的情况下扣缴此类税款，如果法律允许，则在此类诉讼的结果之前)，或者可以因为持有人未能提供根据FATCA或第1441条所要求的任何信息而被扣留。本守则的1445和1446条或任何适用法律的任何其他规定，并及时将该等 金额汇给适当的税务当局。就任何票据征收的任何预扣税额应视为受托人预扣时分配给相关持有人的现金。如果有可能就分销支付预扣税金，受托人可根据第6.15节的规定，自行决定预扣此类金额。如果任何持有人或实益所有人希望申请退还任何此类预扣税，受托人应合理地与此人合作，提供现成的信息，只要此人同意向受托人偿还所发生的任何自付费用。本协议并不规定受托人有义务确定出票人或票据的任何税款或预扣义务的金额。

第6.16节。仅为票据持有人的代表；为对方担保当事人的代理人。关于本协议项下设定的担保权益，任何资产交付给受托人时，受托人应作为票据持有人的代表，并作为其他担保方的代理人。为进一步说明上述事项，受托人管有任何资产、向受托人背书或以受托人名义登记任何资产(包括但不限于作为托管 账户的权利持有人)，均由受托人以票据持有人的代表及对方的代理人的身份进行。

第6.17节。银行的陈述和担保。本行(及根据第6.9、6.10或6.11条成为继任受托人的任何人士，或根据第6.12条成为共同抵押品受托人的任何人士，或根据第2.6、3.3、 7.2或7.15条(视何者适用而定)向代理人、注册处处长、转让代理人、托管人、计算代理人或证券中介人付款的任何继承人)以其个人身份及以下所述的身分 作出陈述及认股权证：

(A)组织。根据美国法律，本行已正式成立并有效地作为具有信托权力的全国性银行协会而存在，并有权作为受托人、付款代理人、登记员、转让代理人、托管人、计算代理人及证券中介(视情况而定)处理其业务及事务。

(B)授权；有约束力的义务。本行有公司权力及授权履行受托人、付款代理人、注册处处长、转让代理人、托管人、计算代理人及证券中介(视情况而定)的职责及义务。 银行已采取一切必要的公司行动，授权签署、交付和履行本契约，以及根据本协议和本协议规定由银行签署的所有文件。本契约一经本行签署并交付，即构成本行的法定、有效及具约束力的义务，可根据其各自的条款对本行强制执行，但须受适用的破产、无力偿债、重组、欺诈性转让、 暂停、清算及影响债权人权利的类似法律所规限，并须遵守公平原则，包括但不限于重要性、合理性、诚信及公平交易的概念(不论是透过法律或衡平法 程序寻求强制执行)，但某些此等义务可仅对资产强制执行。

(C) 资格。根据第6.8节，本行有资格担任本协议的受托人，根据第 3.3条的规定，本行有资格担任本协议的托管人。

(D) 没有冲突。本契约的签署、交付和履行，或本契约所预期的交易的完成，都不是本行禁止的，也不要求本行获得任何美国联邦或纽约州机构或其他政府机构的同意、授权、批准或登记， 任何美国联邦或纽约州法规或法律对本行的银行或信托权力具有管辖权。

第 6.18节。与评级机构沟通。受托人在本协议项下提供或要求获得的评级机构的任何书面通信，包括任何确认，在受托人收到此类通信或确认的每一种情况下都是足够的，包括通过电子消息、传真、新闻稿、发布到适用评级机构的网站或当时被视为行业标准的其他方式。

第6.19节。从账户中移走资产。受托人不得允许将资产的任何部分移走或将任何此类资产从其贷方账户转移，或导致或允许根据第3.3条对任何资产的交付进行任何更改，如果在资产生效后，管辖受托人对此类资产担保权益的完善的管辖权不同于根据第7.6节提交律师的最新意见时管辖完善的管辖权 (或如果尚未根据第7.6节提交律师的意见 ，律师根据第(Br)3.1(A)(Iii)节于再融资日期提交的意见)，除非受托人已收到律师的意见，大意是本契约就该等财产设定的留置权和担保权益 应在给予该等诉讼 效力后继续维持。

第七条

圣约

第 7.1节。本金和利息的支付。适用的发行人应根据该等票据及本契约的条款，按分配的优先次序，适时及准时支付票据本金及利息。发行人应根据本契约，在法律允许的范围内，并在资金可用的范围内，按照分配的优先顺序，及时、准时地向发行人支付所需的所有分配。

发行人应在分配优先权的前提下，向共同发行人偿还共同发行人根据票据和本契约条款支付的任何款项。共同发行人不应向发行人偿还发行人根据票据或本契约条款支付的任何款项。

任何人根据守则或其他适用法律从向任何持有人的付款中适当扣留的金额 就本契约的所有目的而言，应被视为已由适用的发行人支付给该持有人。

第 7.2节。办公室或机构的维护。联席发行人现委任受托人为票据的付款代理，并委任受托人为票据的转账代理。为登记转让或兑换，票据可交回受托人或其指定代理人的公司信托办事处办理交回、转让或兑换。联合发行人 将在麦迪逊大道29号c/o 535麦迪逊大道29号收到因本契约或拟进行的交易而引起或基于的任何诉讼程序或要求。^这是Floor，New York，New York 10022，注意：BCC Midmarket CLO 2019-1，LLC。

联合发行人可随时更改或终止任何该等代理人的委任，或为上述任何或所有目的委任任何额外的代理人；但联合发行人须在纽约市曼哈顿区设立办事处或机构，向或向联合发行人送达有关票据及本契约的通知及要求，并在符合任何适用法律或法规的情况下，在美国以外的地方设立办事处或代理机构，在该处出示及退回票据以供付款；此外，任何付款代理人不得在任何对票据付款施加预扣税的司法管辖区内委任，预扣税超过紧接委任前就该等付款征收的任何预扣税(不包括因未能提供任何税务表格及附件而征收的预扣税，以及根据或与FATCA征收的任何预扣税)。共同发行人应始终在公司信托办公室保存一份登记册副本。联合发行人应立即向受托人、持有人和各评级机构发出书面通知，通知任何该等代理人的委任或终止、地点及任何该等办事处或机构的任何地点的变更。

如果联合发行人在任何时候未能在曼哈顿区、纽约市或美国以外的地区维持任何此类所需的办事处或机构，或未能向受托人提供地址，则可(在符合前款所述限制的情况下)向联合发行人作出陈述和交出，并可向联合发行人送达通知和索要，并可在其主要办公室出示票据并将票据交回适当的付款代理人，联合发行人特此指定其代理人接收该等陈述。投降， 通知和要求。

第 7.3节。以信托形式持有的票据付款的资金。对于将从支付账户提取的金额中支付的任何票据的所有到期和应付金额，应由受托人或支付代理人代表共同发行人就票据付款进行支付。

当联合发行人的付款代理人并非注册官时，他们应在每个记录日期后的第五(5)个日历日内提供或促使注册官提供一份清单(如有必要，按付款代理人可能合理要求的格式)，列明持有人的姓名和地址以及每个持有人所持有的个别票据的证书编号。

只要 联合发行人有受托人以外的付款代理人，他们应在每个分销日期或赎回日期(视属何情况而定)之前的下一个营业日或之前，指示受托人在该分销日向该付款代理人(如有必要)存入一笔足以支付当时到期款项的总额(以付款账户中当时可用于此目的的资金为限)，这笔款项将以信托形式为有权获得该款项的人的利益而持有，并且(除非 该付款代理人是受托人)，共同发行人应迅速将其采取的行动或没有这样做通知受托人。存放于付款代理人(受托人除外)处的任何款项，如超过支付该笔存款所涉及票据当时的到期金额，应由该付款代理人根据第X条交回受托人申请 。

初始付款代理应如第7.2节所述。任何额外或后续付款代理(根据本协议第7.2节自动成为付款代理的继任者 受托人除外)应由发行人令 指定，并向受托人发出书面通知(并向各评级机构发送副本)；前提是，只要评级机构对任何类别的票据进行评级，对于任何额外或后续付款代理，该付款代理的短期 发行人默认评级至少为“F1”，或长期发行人违约评级至少为“A”。如果该继承人付款代理人不再具有上述最低评级，联合发行人应 迅速解除该付款代理人的职务，并指定一名继承人付款代理人。联合发行人不得指定在指定时不是存款机构或信托公司的付款代理人，接受联邦 和/或州和/或国家银行当局的监督和审查。联合发行人应促使受托人以外的每个付款代理人签署并向受托人交付一份文书，其中付款代理人应与受托人达成协议，如果受托人担任付款代理人，则在符合第7.3节规定的情况下，共同发行人特此同意，该付款代理人应：

(A) 在每个分发日期和任何赎回日期，按适用的分发报告或报告中规定的与该赎回日期有关的比例，在适用法律允许的范围内，将收到的所有款项分配给票据持有人及其作为付款代理的发行人；

(B) 为支付与票据有关的到期款项而持有的所有款项，以及为有权享有该等款项的人的利益而以信托形式付予发票人的所有款项，直至该等款项须支付予本条例所规定的人或按本条例规定以其他方式处置为止 ，并向本条例所规定的人支付；

(C) 如果付款代理人不是受托人，则立即辞去付款代理人的职务，并立即将其为支付票据而以信托形式持有的所有款项付给受托人，否则，如在任何时间不再符合付款代理人在委任时须符合的上述标准 ，应立即付给受托人；

(D) 如该付款代理人并非受托人，立即通知受托人(连同一份副本予投资组合经理及各评级机构) 发行人或联席发行人(或债券上的任何其他义务人)在作出任何规定须作出的付款时的失责通知 ；及

(E) 如果该付款代理人并非受托人，则在任何该等失责行为持续期间，应受托人的书面要求， 立即将该付款代理人以信托形式持有的所有款项付给受托人。

为获得本契约的清偿和清偿或出于任何其他目的，共同发行人可随时向受托人支付或通过发行人命令指示任何付款代理人向受托人支付共同发行人或该付款代理人以信托方式持有的所有款项，该等款项将由受托人以与共同发行人或该付款代理人持有该等款项时所依据的信托相同的信托方式持有；而且，在任何付款代理人向受托人支付该款项后，该付款代理人将被免除与该等款项有关的所有其他责任。

除适用法律另有规定外，受托人或任何付款代理人因对 任何票据的任何付款而以信托方式存放的任何款项，在该金额到期并应支付后两(2)年内无人认领，应按发行人命令支付给适用的 发行人；此后，该票据的持有人作为无担保的一般债权人，应仅向适用的 发行人要求支付该等金额(但仅限于支付给适用发行人的金额)，受托人或该付款代理人对该等信托资金的所有责任即告终止。受托人或该付款代理人在被要求作出任何该等免除付款前，可(但不应被要求)采用及采用任何合理方式通知有关免除付款事宜，费用由适用的发行人承担，包括但不限于邮寄有关免除付款的通知 予持有人，而持有人的票据已被收回但尚未交回赎回，或其对到期及应付款项的权利或到期应付但未被申索的利息的权利可从任何付款代理人的记录中确定，地址为每名该等持有人的最后记录地址 。

第 7.4节。联合发行人的存在。(A)发行人和共同发行人应在适用法律允许的最大范围内，维持各自作为根据开曼群岛或特拉华州法律成立的有限责任公司的全部存在和权利，并应在保护本契约、票据或任何资产的有效性和可执行性所必需或必须具备的每个司法管辖区内，获得并保留其在外国公司开展业务的资格；但条件是，只要(I)发行人已收到法律意见(受托人可最终依赖该意见书)，表明该变更对持有人并非不利，(Ii)发行人应已向 受托人发出关于变更的书面通知，并应迅速将通知转发给持有人、投资组合经理和各评级机构，则发行人有权将其对组织的管辖权从开曼群岛变更至发行人合理选择的任何其他司法管辖区。 (Iii)满足惠誉评级条件，以及(Iv)在15号或之前^这是在收到此类通知后的营业日，受托人不应收到多数控制班级成员反对该变更的书面通知。

(B) 发行人和共同发行人应确保遵守有关其各自存在的所有有限责任公司或其他手续，除非未能这样做 合理地预计不会对本契约、票据或 任何资产的有效性和可执行性产生重大不利影响。发行人和联名发行人均不得采取任何可能导致其独立存在被忽视或其资产和负债在破产、重组或其他破产程序中与任何其他人实质性合并的行动或处理其事务的方式。在不限制前述规定的情况下，(I)发行人不得有任何附属公司(联名发行人除外)，(Ii)联名发行人不得有任何附属公司，或不得根据特拉华州法律(或根据不同司法管辖区的法律规定的任何类似事件)制定或从事任何分部或分部计划，及(Iii)除发行人有限责任公司协议、管理协议或注册办事处协议所规定的范围外，(X)发行人和共同发行人不得 (A)有任何雇员(除其各自的高级职员可能被视为雇员)、(B) 除要约通告、任何交易文件或发行人有限责任公司协议外，不得与任何关联公司进行任何会构成利益冲突的交易或(C)根据发行人有限责任公司协议以外的方式就 利益进行分配，以及(Y)发行人和共同发行人各自应：除因合并会计目的或税务目的另有需要外，(A)与任何其他人分开保存账簿和记录，(B)与任何其他人分开保存其账目, (C)不得将其资产与其他任何人的资产混为一谈，(D)以自己的名义经营自己的业务，(E)编制单独的财务报表(根据公认会计准则要求合并的范围除外)，(F)用自己的资金支付自己的负债，(G)与其关联公司保持公平关系，(H)使用单独的文具、发票和支票，(I)以独立个人的身份显示自己，(J)纠正对其独立身份的任何已知误解，(K)至少有一名 独立经理。

第 7.5节。保护资产。(A)发行人或投资组合管理人应促使发行人采取合理必要的行动，以保持受托人对资产的担保权益的完整性和优先权，费用由发行人承担，费用由发行人承担；但投资组合经理有权依据律师根据第7.6节提出的任何意见和律师根据第3.1(A)(Iii)节就同一主题提出的任何意见来确定哪些行动是合理必要的，并应根据律师的意见受到充分保护，除非投资组合经理实际知道律师的任何意见中所描述的程序不再足以 保持这种完美性和优先权。发行人应不时准备或安排编制、签立、交付和提交所有此类补充和修订以及所有此类融资声明、延续声明、进一步担保文书和其他文书，并应采取必要或适宜或适宜的其他行动，以确保受托人的权利和补救措施符合本票据持有人的利益，并：

(I) 更有效地授予全部或部分资产；

(Ii)维持、保存和完善本契约已作出或将作出的任何授予，包括但不限于留置权的首要性质，或更有效地实现本契约的目的；

(Iii)完善、发布公告或保护本契约作出或将作出的任何授予的有效性(包括但不限于因法律或法规的改变而必须或适宜采取的任何和所有行动)；

(4) 强制执行任何资产；

(5) 针对所有人和当事人的债权，保全和捍卫资产的所有权和担保当事人在资产中的权利；或

(Vi)支付或安排支付对全部或任何部分资产征收或评估的任何和所有税款。

发行人特此指定受托人为其事实上的代理人和受权人，以编制和存档任何融资报表(除截止日期交付的融资报表外)、续展报表和所有其他工具，并采取本第7.5条所要求的所有其他 行动；但此类任命不得将本第7.5条规定的发行人或投资组合经理的任何义务强加给受托人。与此相关，受托人有权收取发行人的费用，并最终依赖律师根据第7.6节提交的关于是否需要提交此类申请的意见、要求提交此类申请的日期、 提交此类申请的司法管辖区以及此类申请的形式和内容。发行人还授权并应促使发行人的美国律师提交一份融资声明，将发行人命名为“债务人” ，受托人代表担保各方命名为“担保方”，并将“发行人现在或以后拥有权利的所有资产”描述为受托人获得赠与的抵押品。

(B) 发行人应将根据本契约授予的担保权益登记在发行人在开曼群岛的注册办事处的抵押和抵押登记簿上。

(C) 除非按照本契约的规定，否则受托人不得允许移走资产的任何部分或将任何此类资产从其贷方账户中转移，或导致或允许根据第3.3节就任何资产作出的交付发生任何变化，如果在第3.3节生效后，受托人对此类资产担保权益的完善管辖不同于 根据第7.6节(或，如果尚未根据第7.6节提交律师的意见 ，律师的意见应在截止日期根据第3.1(A)(Iii)节提交)，除非 受托人已收到律师的意见，表明本契约对该财产产生的留置权和担保权益及其优先权在实施该 诉讼后将继续保持。

(D) 如果发行人在任何时候持有或取得发行人已向有管辖权的法院提出申诉的“商业侵权索赔”(如《商事侵权索赔条例》所界定)，则发行人应立即向受托人提供书面通知，其中应载有充分的说明(符合《商事侵权索赔公约》第9-108条的含义)。如果发行人在任何时候持有或获取任何待砍伐的木材，发行人应立即向受托人发出书面通知，其中包括对相关土地的描述(符合UCC第9-203(B)节的含义)。在向受托人发出的通知中如此描述的任何商业侵权索赔或将被砍伐的木材将构成资产，其描述将被视为包括在第一授予条款中提及的商业侵权索赔或货物中。如果发行人应在任何时候持有或取得任何信用证权利，但作为支持义务的信用证权利除外(如《UCC》第9-102(A)(78)节所述)，则应征得适用信用证的发行人同意将该信用证的收益转让给受托人，以便受托人(根据《UCC》第9-107条)对该等信用证权利进行控制。

第 7.6节。关于资产的意见。只要任何票据在截止日期五(5)周年之前的3月31日或之前(以及此后每五(5) 年，只要有任何票据未偿还)，发行人应向受托人和评级机构提交一份关于发行人授予受托人的担保权益的律师意见，声明截至该意见的日期，本契约就资产设定的留置权和担保权益仍然有效，且不需要采取进一步的行动(除该意见中规定的以外)以确保该留置权在此时的持续效力。

第 7.7节。履行义务。(A)共同发行人本身不得采取任何行动，并应尽其商业上合理的努力，不允许其他人采取任何行动，以免除任何人在资产中包括的任何工具下的任何该等 人的契诺或义务，但价格修订、 正常路线豁免/修订的情况除外，以及根据本协议的规定和投资组合经理根据投资组合管理协议采取的行动或根据本契约或本合同另有要求对任何违约债务采取的强制行动。

(B) 经每类票据的大多数人事先书面同意(投资组合管理协议和抵押品管理协议除外，在这种情况下，除明确要求的范围外，不需要同意)，适用发行人可与包括投资组合经理、受托人和抵押品管理人在内的其他人签订合同，以履行适用发行人在本协议和投资组合管理协议项下应履行的行动和义务。尽管有任何此类安排，适用的发行人仍应对此负主要责任。在签订该合同的情况下，该等人士履行该等行动及义务应被视为由适用发行人履行该等行动及义务；及 适用发行人应准时履行并尽其商业上合理的努力，促使投资组合管理人、受托人、抵押品管理人及该等其他人士履行投资组合管理协议、本契约、抵押品管理协议或任何其他 协议所载的所有义务及协议。

(C) 发行人应在收到通知后十(10)个工作日内通知各评级机构，或以其他方式获得对任何交易文件的任何重大违规行为的实际了解，并在任何适用的违规补救期限之后通知各评级机构。

第 7.8节。消极的契约。(A)自截止日期以来，就第(I)、(Ii)、(Iii)、 (Iv)、(Vi)、(Vii)、(Viii)、(Ix)、(X)和(Xii)条款而言，共同发行人没有，在每个情况下，也不会在 和再融资日期之后：

(I) 出售、转让、交换或以其他方式处置资产的任何部分，或质押、抵押、质押或以其他方式对资产的任何部分进行抵押(或允许其发生或存在)，但本契约和投资组合管理协议明确允许的除外；

(Ii) 就票据的应付本金或利息(或 任何其他款额)(根据守则或开曼群岛或任何其他适用司法管辖区的任何适用税项或类似法律扣留的金额除外)提出任何信贷、作出任何扣除或就支付的可执行性提出争议，或向任何现时或未来的票据持有人提出任何申索， 因支付对任何部分资产征收或评估的任何税项(第7.16节所述者除外)；

(Iii) (A)产生或承担或担保除票据、本契约及拟进行的交易外的任何债务， 或(B)(1)发行任何额外类别的证券或权益(第2.4节另有规定者除外)或(2)发行任何额外的 公司权益(包括该等权益)或其他权益；

(IV) (A)允许本契约或本契约下的任何授予的有效性或有效性受到损害，或允许本契约的留置权被修订、质押、从属、终止或解除，或允许任何人解除与本契约或票据有关的任何契诺或义务，除非本契约或投资组合管理协议允许， (B)除本契约允许外，允许任何留置权、押记、不利债权、担保权益、抵押或其他产权负担(本契约的留置权除外)在资产的任何部分上产生或延伸，或以其他方式产生或负担资产的任何部分， 其中的任何权益或收益，或(C)除本契约允许的情况外，采取任何行动，允许本契约的留置权不构成资产的有效优先担保权益；

(V) 除非根据《投资组合管理协议》的条款和本契约第十五条的规定，否则修订《投资组合管理协议》；

(6)全部或部分解散或清算，但本条例允许或适用法律要求的除外；

(Vii) 支付除根据分配优先权以外的任何分配；但应允许发行人 按照分配优先权向其成员分配其收到的任何金额；

(Viii) 允许成立任何子公司(联席发行人除外)；

(九) 以本公司以外的任何名义开展业务；

(X) 有任何雇员(高级人员除外，但该等高级人员可视为雇员)；

(Xi) 出售、转让、交换或以其他方式处置资产，或达成协议或承诺这样做，或与资产的任何部分达成或从事任何业务，但本契约或投资组合管理协议明确允许的除外；

(Xii) 未能根据其有限责任公司协议(或其他适用的管理文件)保留独立经理人；

(Xiii) 征求、宣传或公布发行人订立信用衍生品的能力；

(Xiv) 作为银行、保险公司或财务公司登记为银行、保险公司或财务公司，或根据任何国家或其政治分支的法律登记为或受监管或其他法律要求；

(Xv) 在知情的情况下采取任何可合理预期会导致其被视为银行、保险公司或金融公司的行为，其目的是：(I)任何税务、证券法或其他向任何政府机构提出的备案或提交，(Ii)向评级机构提出的任何申请，或(Iii)任何免税、证券法或任何其他法律要求的资格；

(Xvi) 向公众展示自己是银行、保险公司或财务公司；以及

(十七) 从事证券借贷业务。

(B) 共同发行人不得将其任何资产投资于“证券”(该术语在投资公司法中有定义)，并应将其所有资产以现金形式持有。

(C) 发行方不得加入任何协议(包括套期保值协议)，除非其中包括习惯的“非请愿性”和“有限追索权”条款(并且不得修改或取消其作为当事方的任何协议中的此类条款)，但与买卖任何抵押品义务或合格投资有关的任何协议除外，这些协议包含习惯(由投资组合经理自行决定)买卖条款，或使用习惯(由投资组合经理自行决定)贷款交易文件进行记录。

第 7.9节。关于遵守情况的声明。在12月31日或该日前^ST从2022年开始的每个历年，或立即 如果本契约项下发生违约，在根据第2.4节发行任何额外票据之前， 发行人应向受托人、投资组合经理和管理人(由发行人承担费用，由受托人转发给提出书面请求的每个持有人和每个评级机构)一份发行人的官员证书， 发行人在向投资组合经理进行合理查询后，尽发行人所知、所知和所信， 不存在于证书日期之前不超过五(5)天的日期，也不存在自上一份证书(如果有)日期之前的任何时间，本证书项下的任何违约，或者，如果违约当时存在或已经存在，说明违约及其性质和状况，包括采取的补救措施， 发行人已履行本契约项下的所有义务，或如果不是，则指明其未履行的 义务。

第7.10节。联合发行人只有在某些条款下才能合并等。除非开曼群岛法律(发行人)、美国和特拉华州法律(共同发行人)允许，发行人和共同发行人(合并实体)均不得与任何其他人合并或合并，或将其全部或几乎所有资产转让或转让给任何人，除非：

(A) 合并实体应为尚存实体，或根据开曼群岛或控制阶层过半数批准的其他司法管辖区的法律组建和存在的公司，或合并实体被合并的对象，或合并实体的全部或几乎所有资产被转移的人(“继承者实体”)(A)。但条件是：(br}不需要就根据第7.4条变更公司司法管辖权而进行的任何此类交易获得此类批准，且(B)应通过本合同的补充契约和一份总括的假定协议明确承担，并交付受托人、每一持有人、投资组合管理人和抵押品管理人， 按时支付所有票据的本金和利息，向发行人付款，以及履行和遵守本契约的每一契约以及待履行或遵守的其他交易单据， 此处或其中规定的所有内容(视情况而定)；

(B) 受托人应在合理的切实可行范围内尽快并在任何情况下不少于上述合并或合并前五(5)天收到有关该项合并或合并的通知，并应将该通知的副本分发给有关该项合并或合并的各评级机构，而受托人应已收到各评级机构的书面确认，即其就该评级机构当时评级的票据所发出的评级不会因该项交易的完成而降低或撤回。

(C) 如果合并实体不是尚存的公司，则继承实体应已与受托人达成协议：(I)遵守与适用于合并实体的任何关联公司与其关联公司相关的、与适用于合并实体的关联公司的法律要求相同的、与适用于合并实体与其关联公司相关的法律要求；(Ii)不得根据第7.10节的规定将资产或其全部或实质上所有资产转让或转让给除 以外的任何其他人；

(D) 如果合并实体不是尚存的公司，则继承实体应已向受托人和评级机构提交高级人员证书和律师意见，分别说明该人应在其组织所在的司法管辖区内适当组织、有效存在和信誉良好；该人有足够的权力和权力承担以上(A)款规定的义务，并为承担该等义务的目的签立和交付本合同的补充文件；该人已正式授权签署、交付和履行本合同的补充契约，以承担此类义务，并且该补充契约是该人有效的、具有约束力的法律义务，只能根据其条款强制执行，但须受破产、重组、破产、暂缓执行和其他影响债权人权利一般强制执行的法律以及衡平法一般原则的约束(无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)；如果合并实体 是发行人，则紧随导致该继承人实体成为发行人继承人的事件发生后， (I)该继承人实体对担保所有票据的资产拥有所有权，且不受任何留置权、担保权益或费用的影响，但本契约的留置权和担保权益除外。(Ii)受托人继续对担保所有票据的资产拥有有效的完善的优先担保权益；在每种情况下，受托人或任何持有人可能合理地要求其他事项；但本条中的任何规定均不暗示受托人有义务要求提供此类其他文件；

(E) 在紧接该项交易生效后，并无任何失责行为或失责事件发生或持续；

(F) 合并实体应已将此类合并、合并、转让或转让通知各评级机构，并应 向受托人和每位持有人提交一份高级人员证书和律师意见，声明该等合并、合并、转让或转让及此类补充契约均符合本第七条，且已遵守本第七条中与此类交易有关的所有先决条件，且此类交易不会(1)导致合并实体或后续实体被视为上市合伙企业或协会，无论是哪种情况， 公司应按美国联邦所得税的目的征税，或就其净收入或守则第1446条规定的任何预扣税义务 缴纳美国联邦所得税，或(2)对发行人的税收待遇或对此类合并、合并、转让或转让时未偿还票据的持有者的税收后果产生重大不利影响；和

(G) 合并实体应已向受托人提交一份律师意见，说明在该交易生效后，任何共同发行人(或如适用，则为继承实体)均不需要根据《投资公司法》注册为投资公司。

第7.11节。继任者被取代。根据第(Br)7.10节的规定，如合并实体不是尚存的公司，在进行任何合并或合并，或转让或转让发行人或共同发行人的全部或几乎所有资产时，继承实体应继承并被替换，并可行使合并实体在本契约项下的每项权利和权力，并受合并实体的各项义务和契诺的约束，其效力与该人已被指定为发行人或共同发行人的效力相同(如本文中的情况所示)。如发生任何该等合并、合并、转让或转让，在本契约第一段被指名为“发行人”或“联席发行人”的人士或在此之前应按本细则第VII条规定的方式成为该等人士的任何继承人可于其后任何时间解散、清盘及清盘，其后该人士将被免除其作为所有票据的债务人及庄家的责任 及其在本契约下的责任。

第7.12节。没有别的事了。发行人不得从事任何业务或活动，但根据本契约发行、出售及赎回票据及任何额外票据，以及取得、拥有、持有、出售、借出、交换、赎回、质押、订立管理及以其他方式处理抵押品债务及与此相关的其他资产，以及订立对冲协议、抵押品管理协议、证券账户控制协议、证券组合管理协议及本契约具体预期的其他协议外，共同发行人不得 从事发行、出售、支付及赎回票据并根据本契约 由其发行，以及就发行人及联席发行人而言，为完成前述事项所需、适当或方便的其他活动，或附带或与之相关或附属的其他活动。只有在符合惠誉评级条件的情况下，发行人和共同发行人 才可以修改或允许修改共同发行人的成立证书和发行人有限责任公司协议以及成立证书和有限责任公司协议的条款，这些条款与他们的破产隔离性质或分离契约有关。

第7.13节。年度评级审查。只要任何类别的任何笔记在12月31日或之前仍未结清^ST 从2022年开始，每年联合发行人应从每个评级机构获得并支付对每种此类债券的评级的年度审查(如适用)。如果任何此类票据的评级 在任何时间已经或将被更改或撤回，联合发行人应立即以书面形式通知受托人和投资组合经理(受托人应要求立即向持有人提供该通知的副本)。

第7.14节。报道。在共同发行人不受《交易法》第13或15(D)条约束，且不能根据《交易法》第12g3-2(B)条豁免报告的任何时候，应票据持有人或实益所有人的请求，共同发行人应立即向该持有人或实益所有人或向该持有人或实益所有人指定的此类票据的潜在购买者提供或促使其提供《第144A条信息》。或于发行人发出命令后交予受托人 ，交予该持有人或实益拥有人或该持有人或实益拥有人(视属何情况而定)指定的预期购买者，以容许该等票据的持有人或实益拥有人遵守证券 法令下有关该等票据的持有人或实益拥有人转售该等票据的第144A条的规定。“规则144A信息”应为根据证券法(或其任何后续条款)规则144A(D)(4)规定的信息。

第7.15节。计算代理。(A)发行人特此同意，只要任何票据仍未清偿，应始终委任一名代理人(该代理人不控制或不受发行人或其联营公司或投资组合经理或其联营公司的共同控制)就每个利息应计期(或就再融资日期后的第一个利息应计期而言，即其每一 部分)计算 LIBOR(“计算代理人”)。发行人特此指定担保品管理人为 计算代理人。计算代理可由发行者或项目组合经理代表发行者在任何时间 移除。如果计算代理不能或不愿意以计算代理的身份行事，或被发行人或投资组合经理代表发行人撤职，应立即任命一名替代计算代理，该代理不控制或不受发行人或其关联公司、投资组合经理或其关联公司的共同控制。在没有正式任命继任者的情况下，计算代理不得辞职。

(B) 应要求计算代理人同意(作为计算代理人的抵押品管理人在此同意)，在上午11：00之后尽快。每个利息确定日的伦敦时间，但在任何情况下不得晚于上午11：00。在紧接每个利息确定日期之后的伦敦银行日的纽约时间，计算代理应计算 下一个利息应计期间(或，对于再融资日期后的第一个利息应计期间内的每个利息确定日期，该期间的相关部分)的每类浮动利率票据的利率，以及 每类浮动利率票据的票据利息金额(在每种情况下，四舍五入到最近的美分， 向上舍入0.5美分)。对于第一个利息期间的每个利息确定日期(br}应计期间，该期间的相关部分)，在相关的分配日期。此时，计算代理应将这些利率和金额传达给联合发行人、受托人、每位支付代理、投资组合经理、欧洲结算公司和Clearstream。 计算代理还应向联合发行人指明上述利率和金额所依据的报价，并且无论如何，计算代理应在下午5：00前通知联合发行人。(纽约时间)于每个利息厘定日期 (如尚未厘定且不在厘定任何该等利率或票据利息金额的过程中)连同其理由一并厘定。计算代理对任何利息应计期间的前述利率和金额的确定(在没有明显错误的情况下)是最终的，对各方都具有约束力。

(C) 计算代理人和受托人不承担(I)选择或确定替代费率的责任或责任。作为LIBOR的后续利率或替换参考利率的基准替代率或备用利率(包括任何基准 替代率调整或参考利率修改符，或者是否满足选择此类利率的前提条件，或者是否发生基准替换日期或基准转换事件)，并有权依赖 根据本协议条款指定的此类利率，以及(Ii)对因定义中所述的“LIBOR”利率不可用而未能或延迟履行本协议项下职责的任何责任。

第7.16节。某些税务问题。(A)除非法律另有规定，发行人应将票据视为美国联邦、州和地方收入及特许经营税的债务。

(B) 发行人没有也不会选择或采取任何其他行动，使其被视为应按美国联邦、州或地方所得税或特许经营税征税的协会，并应作出任何必要的选择，以避免 被归类为因美国联邦、州或地方所得税或特许经营税而应纳税的协会。

(C) 出于税务会计和报告的目的，发行人将把每一笔抵押品债务的购买视为“购买”； 条件是，发行人从被视为独立实体的个人购买的抵押品债务将不被确认。

(D) 发行人应提交或安排提交任何政府机构要求的任何纳税申报单，包括信息税申报单。

(E) 尽管本协议有任何相反规定，投资组合经理、发行人、受托人、抵押品管理人、配售代理、票据持有人和实益所有人以及这些人的每名雇员、代表或其他代理人可向任何人披露但不限于本契约拟进行的 交易的美国税收待遇和税收结构，以及向这些人提供的所有材料，包括意见或其他税收分析。披露美国税务处理和税务结构的授权不允许披露 投资组合管理人、发行者、受托人、抵押品管理人、配售代理或本公司拟进行的交易、发行或定价的任何其他方的信息(除非此类信息 与美国税务结构或此类交易的税务处理有关)。

(F) 在发票人收到一张以上已发行的票据的持有人的请求时极小的“原始的 发行折扣”(定义见守则第1273节)或某人的书面请求，证明它是 任何已发行的票据的实益权益极小的“原始发行折扣” 对于适用于该票据的美国财政部法规第1.1275-3(B)(1)(I)节所述的信息，发行人应促使其独立注册会计师迅速向受托人和提出请求的持有人或该票据的实益权益所有人提供所有此类信息。任何额外票据的额外发行应 以允许发行人的独立会计师准确地向票据(包括额外票据)持有人提供与原始发行折扣相关的税务信息的方式完成。

(G) 应书面请求，受托人和/或注册处处长(视情况而定)应向发行人或投资组合管理人或其任何代理人提供有关票据持有人和票据付款的信息，而这些信息是受托人和/或注册处处长(视情况而定)可合理获得的，并且可能是使 发行人遵守FATCA所必需的，但在任何情况下均须遵守保密条款。受托人或注册处处长均不对持有人承担任何责任，以作出该等披露，或在符合本协议责任的情况下，确保该等披露的准确性。

(H) 发行人应根据法律和其在本契约项下的义务采取必要的合理行动，包括聘请代理人或顾问，以使其能够实现FATCA合规，包括指定任何代理人或代表根据FATCA履行发行人的尽职调查、扣缴或报告义务。发行人应根据法律规定，不时向任何付款人提供任何证明或文件(包括适用的IRS表格W-8或任何后续表格)，以最大限度地减少美国预扣税或备用预扣税。

Section 7.17. [已保留].

第7.18节。与资产担保权益有关的陈述。发行人特此声明并保证，在再融资日期(这些陈述和担保在本契约签立后仍然有效，并被视为在本契约项下授予受托人的每个日期重复)：

(I) 发行人拥有的资产不受任何人的任何留置权、债权或产权负担的影响，但根据本契约产生或允许的资产除外，但在相关截止日期与截止日期购买该资产同时解除的资产除外。

(Ii)除依据本契约授予受托人的担保权益外，除本契约许可外，发行人并未质押、转让、出售、授予担保权益或以其他方式转让任何资产。发行人没有授权提交任何针对发行人的融资声明，也不知道有任何针对发行人的融资声明包括抵押品的描述 ，但与根据本协议授予受托人的担保权益有关的任何融资声明除外，或者 已被终止；发行人不知道有任何针对发行人的判决、PBGC留置权或税收留置权申请。

(3) 所有账户均构成《UCC》第8条规定的“证券账户”。

(Iv) 本契约以受托人为受托人的利益和担保，在此类资产中设立有效和持续的担保权益(如《统一商法典》第1条所界定)，该担保权益优先于所有其他留置权、债权和产权负担(本契约另有允许的除外)，并可向发行人的债权人和购买者强制执行；但本契约仅对第7.5(D)条所述交付受托人的通知中所述的商业侵权索赔(如果有)和将被砍伐的木材(如果有)设定担保权益。

(V) 发行人已经或将在截止日期后十(10)天内根据适用法律在适当司法管辖区的适当办事处提交所有适当的融资报表，以完善授予受托人的资产的担保权益 ，以保障担保方的利益和安全。

(Vi) 构成或证明资产的任何文书均无任何标记或批注表明这些资产已为担保当事人的利益质押、转让或以其他方式转让给受托人以外的任何人。

(Vii) 发行人已获得资产条款要求的任何同意和批准，将其在资产中的权益和权利质押给受托人 。

(Viii) (A)发行人已向受托人交付一份完全签立的证券账户控制协议，根据该协议，托管人已同意遵守受托人发出的与账户有关的所有指示，而无需发行人的进一步 同意，或(B)发行人已采取一切必要步骤，促使托管人在其记录中指明受托人是在每个账户中拥有相对于托管人的担保权利的人。

(Ix) 这些账户不在发行人或受托人以外的任何人名下。发行人未同意托管人 遵守受托人以外任何人的权利令(以及发行人在受托人提供排他性控制通知 之前，受托人同意除非在违约事件发生之后和持续期间，否则不得交付该通知)。

(X) 发行方同意，如果发现违反本条款7.18中的任何陈述和保证，应立即向评级机构发出通知，并且不得放弃本条款中的任何陈述和保证。

第7.19节。确认投资组合经理的关注标准。每一联合发行人均承认，其应对其各自遵守本条款第七条所列契约负责，并且在发行人或联合发行人(视具体情况而定)已聘请投资组合管理人代表其或他们采取某些行动以遵守该等契约的范围内，投资组合管理人只需按照投资组合管理协议第1节规定的投资组合经理标准(或因贝恩资本专业理财而签订的任何投资组合管理协议的相应规定，不再是投资组合经理)。 每个联合发行人进一步承认并同意，投资组合经理没有义务采取任何行动 来纠正违反第七条所列约定的任何行为，直到投资组合经理的授权官员实际知道这种违反行为。

第7.20节。第3(C)(7)条程序。

除第10.7(F)节规定的通知外，发行人还应采取下列行动，以确保 遵守《投资公司法》第3(C)(7)节的要求(前提是，发行人可对此类程序和披露进行修订，以符合普遍接受的遵守《投资公司法》第3(C)(7)节要求的惯例)：

(A) 发行人应或应促使其代理人向DTC提出要求，并与DTC合作，以确保：(I)DTC的担保说明和交货单包括“3(C)(7)标记”，且DTC的参考目录包含对持有和转让票据的限制的准确说明，这是由于发行人依赖《投资公司法》第3(C)(7)节规定的豁免登记；(Ii)发行人根据投资公司法第3(C)(7)条发出通知，说明发行人依据投资公司法第3(C)(7)条发行债券；及(Iii)DTC的参考目录包括投资公司法发行的3(C)(7)号债券的每类债券(及适用于债券的CUSIP编号)，并附上有关分发、购买、出售及持有债券的限制说明。

(B) 发行方应，或应促使其代理人：(I)确保识别票据的所有CUSIP号码应附有包含“3c7”和“144a”指标的“固定 字段”，以及(Ii)采取措施，使配售代理要求票据的所有“确认”交易都包含带有此类“固定 字段”标识符的CUSIP号码。

(C) 发行方应或应促使其代理人在彭博社的一个或多个屏幕上显示有关注释的信息， 包括以下语言：(I)“安全显示”页面底部的“注释框”描述 注释应注明：“ISS‘d Under 144A/3(C)(7)”，(Ii)“Security Display”页面应具有闪烁的红色指示器：“请参阅其他可用信息，和(Iii)该指标应链接到“其他证券信息”页面，该页面应说明证券“是根据修订后的1933年证券法(”证券法“)第144A条规则(”证券法“)的豁免而向同时是(X)合格机构买家(根据证券法第144A条的定义)和(Y)合格买家 (根据1940年投资公司法第3(C)(7)条的定义)的人提供的。”发行方应采取商业上合理的 努力，使任何其他第三方供应商屏幕包含与上述第(I)至(Iii)款基本相似的语言。

(D) 发行方应或促使其代理人指示DTC在DTC 20个字符的安全描述符 和全球票据的48个字符的附加描述符中包含标记“3c7”，以表明销售仅限于合格的购买者。

第7.21节。维护上市；通知要求。只要任何债券仍未清偿，联席发行人应作出合理努力以维持该等债券在开曼群岛证券交易所上市。只要任何票据在开曼群岛证券交易所上市(且该交易所的指引有此要求)，则所有根据本契约条款 送交持有人的通知亦应送交开曼群岛证券交易所。根据本章程第IX条的规定注销任何票据后，受托人应安排将注销通知 送交开曼群岛证券交易所，只要该通知上有任何票据上市，且该交易所的指引符合 的要求。

第八条

补充契约

第 8.1节。未经票据持有人同意的补充假牙 未经任何票据持有人或任何对冲交易对手同意(以下明确要求的任何同意或指示除外)，联合发行人经决议授权并经投资组合经理和保留持有人事先书面同意后，可随时随时签订一份或多份以受托人满意的形式补充的契约，以满足受托人的下列任何目的：

(I) 证明另一人对发行人或共同发行人的继承，以及任何该等继承人对本文件及附注中发行人或共同发行人的契诺的承担。

(Ii) 为担保当事人的利益在共同发行人或受托人的契诺中加入，或放弃本协议赋予共同发行人的任何权利或权力。

(Iii) 为担保当事人的利益将任何财产转让、转让、抵押或质押给受托人或与受托人一起；

(Iv) 根据第6.9、6.10、6.12和6.17节的要求，为证明和规定继任受托人接受本契约项下的委任提供证据，并对本契约的任何条款进行必要的补充或更改，以方便多于一名受托人管理本契约项下的信托 ；

(V) 在任何时间更正或放大任何受本契约留置权约束的财产的描述，或更好地向受托人传达和确认受本契约留置权约束或要求的任何财产(包括但不限于，因法律或法规的变化而必须或适宜采取的任何和所有行动，无论是否根据第7.5条或其他规定)，或受本契约留置权约束的任何额外财产；

(Vi) 修改票据转售和其他转让的限制和程序，以反映ERISA或其他适用法律或法规(或其解释)的任何变化，或使联合发行人能够依赖证券法或投资公司法下的任何注册豁免，或在不需要的范围内取消对转售和转让的限制 ；

(Vii) 取消对转售和转让票据的限制，但不得超过上文第(Vi)款所要求的程度；

(Viii) 为使任何票据在任何交易所上市或退市而作出必要或适宜的更改；

(Ix) 作出必要的更改，以准许共同发行人(A)发行附属于现有票据的任何一个或多个新类别的额外债务，或(B)发行任何一个或多个现有类别的额外债务；在每种情况下，均按照本契约的 ；但与增发A-1-R类票据有关的任何此类拟议补充契约(属于风险保留发行或与A-1-R类票据再融资或通过再融资部分赎回(视情况而定)同时进行的任何此类增发除外)应事先获得多数A-1-R类票据的书面同意；

(X) 根据本契约在任何时间作出必要的变更，以实施风险保留发放；

(Xi) 经多数控制类别同意，更正或补充本合同中任何不一致或有缺陷的规定，或纠正本合同中的任何含糊、遗漏或错误；但尽管本合同有任何与之相反的规定，且不考虑本合同中规定的任何其他同意要求，根据第(Xi)款签订的任何补充合同也可规定对本合同的任何纠正措施或附属修订，使该补充合同生效，如同该补充合同已于再融资日期生效一样；

(Xii) 使本契约的规定符合发售通函；但尽管本契约有任何相反规定，且不考虑本条款规定的任何其他同意要求，根据第(Xii)款订立的任何补充契约也可对本契约作出任何纠正措施或附属修订，使该补充契约生效，犹如该补充契约已于再融资日期生效一样；

(Xiii) 采取任何必要、可取或有益的行动，以防止发行人、任何类别票据的持有人、受托人 成为(或以其他方式尽量减少)任何预扣或其他税项或评税，包括通过遵守FATCA；

(Xiv) 签订本契约未明确禁止的任何附加协议以及任何协议、修改、修改或放弃(包括但不限于对本契约的修改、修改和豁免，但不限于上文第(I)至(Xiii)或第(Xv)至(Xxiii)条中未描述的范围)；但大多数控制类别和多数权益均已同意，而投资组合管理人在高级人员证书中证明，就其所知，该协议、修订、修改或豁免合理地预期不会对任何类别票据持有人的权利或利益造成不利影响，而该等权利或利益并未要求其同意；

(Xv) 投资组合经理在咨询在此类事项上经验丰富的法律顾问后，作出任何必要或适宜的修改，以使交易符合证券化法律或美国风险保留规则，包括(但不限于)与任何交易文件的再融资、可选赎回、重新定价、发行额外票据或重大修改有关的修改 ；

(Xvi) 经多数权益批准后，根据第9.8节重新定价，包括但不限于反映重新定价的条款；

(Xvii) 修改与遵守《交易法》第17g-5条有关的程序；

(Xviii) 经多数权益批准，按照第9.2(B)节或第9.3节进行再融资；

(Xix) 证明任何评级机构放弃或取消本文所述的该评级机构的任何规定或条件； 前提是控制阶层的过半数和权益的过半数均已同意；

(Xx) 经多数控制类别同意，符合评级标准和其他准则(包括但不限于评级机构发布的任何替代方法或评级机构确定评级的信用模型或指南的任何使用)，与评级机构发布的或以其他方式传达的担保债务有关 ；

(Xxi) 修改(A)任何抵押品质量测试，(B)用于确定任何抵押品质量测试的本契约附件A中确定的任何定义术语，(C)附件A或本契约任何附表中以“穆迪”、“惠誉”或“标普”一词开头或包括的任何定义术语，(D)“浓度限制”定义的任何 限制，或(E)第10.8(C)节的最后一句；除为纠正歧义、错误(包括印刷错误)、错误或不一致而根据本8.1节所允许的修改外，对第(Xxi)款(A)(A)、(Br)(B)、(C)、(D)或(E)的任何修改，(1)多数控股股东和多数股东以书面形式同意，以及(2)多数A-2类票据在发出通知的五个工作日内未对此类补充契约提出反对，或(B)本契约或其任何附表中以本条款(Xxi)第(C)款为开头或 包括“惠誉”一词的任何定义术语，惠誉评级条件已就其满足。

(Xxii) 修订、修改或以其他方式适应7.13节有关重新确认票据评级的行政程序的更改；

(Xxiii) 因资产组合管理人名称或身份的变更而更改发行人或共同发行人的名称，或根据合同义务另行要求更改名称或商标，或避免使用发行人或共同发行人未获许可的商品名称或商标；

(Xxv) 经多数控制类别和多数权益同意，修改“信用改善债务”、“信用风险债务”、“违约债务”或“股权担保”的定义， 第12.1节规定的抵押品销售限制或第12.2节规定的投资标准(集中度限制和抵押品质量测试的计算除外)，只要投资组合管理人在高级官员证书中证明，就其所知，这样的修改不会对任何类别的票据持有人产生实质性的不利影响，而这类票据是未经同意的 ；

(xxv) [保留区];

(Xxvi) 通过DTC的设施或以其他方式以簿记形式结算票据；

(Xxvii) 在任何证券交易所(包括开曼群岛证券交易所)上市任何类别的票据时，作出所需或适宜的更改(包括授权委任任何上市代理、上市顾问、转让代理、支付任何类别票据的代理或额外登记员)，并以其他方式修订本契约，以纳入任何政府当局、证券交易所当局、上市代理、上市顾问、转让代理、付款代理或额外登记员所要求或要求的任何更改，或者，如果根据投资组合经理的单独判断，维持上市过于繁重或负担过重，则从交易所退市；

(Xxviii) 更改任何类别纸币的最低面额；

(XXIX)修正、修改或以其他方式适应本协议条款的变更，以(A)允许发行人遵守美国联邦政府或任何其他州或外国政府(包括但不限于欧盟或欧洲经济区的任何成员国或联合王国)或其监管机构制定、实施或发布的适用于发行人、票据或本协议拟进行的交易的任何法律、法规、规则、法规或技术或解释性指南(包括但不限于多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法，经修订(包括关于商品池规则和沃尔克规则的修订)，以及欧盟/英国的风险保留要求或证券化法律中的其他要求)或在再融资 日期后的任何证券交易所当局、上市代理、转让代理或其他注册商；或(B)(1)使发行人不是沃尔克规则下的“担保基金”，或(2)使票据(或其中任何一项)不是沃尔克规则规定的担保基金中的“所有权权益”；但条件是，任何此类补充契约必须获得多数权益的书面同意；

(Xxx) 采取任何必要或适宜的行动以执行破产附属协议；或(A)发行新的证书或将破产附属类别划分为一个或多个子类别的票据，在每种情况下，使用新的识别符(包括CUSIP、 ISIN和通用代码，视适用情况而定)；但依据本条款发行的任何破产附属类别的证书或附属票据将以与该破产附属类别的现有票据相同的条款(根据破产附属协议修改的付款权除外)发行，以及(B)规定受破产附属协议规限的该破产附属类别票据的实益拥有人将获得该新证书或附属类别的权益的程序；

(Xxxi) 在基准过渡事件及其相关基准更换日期发生后，作出投资组合管理人在其合理判断中确定为必要或可取的任何改变，以促进从参考利率 向替代利率的改变，但应理解，为根据其定义采用替代利率，不需要此类补充契约；

(Xxxii) 在获得多数权益批准的情况下，就所有类别票据的全额再融资而言， (A)延长再投资期的结束，(B)为与该等再融资有关而发行或订立的置换票据或贷款或其他财务安排设立一个非赎回期，(C)修改加权平均寿命测试，(D)规定置换票据或贷款或与该等再融资有关而发行或订立的其他财务安排的指定到期日迟于该等票据的规定到期日，或(E)作出任何其他 修订，否则须受根据本条第(Br)条发行的票据同意权的规限 viii；

(Xxxiii) 在开曼群岛加入欧盟/联合王国限制名单后，作出任何必要的修订，以改变发行人的注册管辖权(无论是通过合并、重新注册、转移资产或其他方式)； 或

(Xxxiv) 更改本协议规定必须提交报告的月份内的日期。

在根据上述第(I)至(XXXIII)条签署任何拟议的补充契约之前，受托人应在不迟于十(10)个工作日(或与额外发行、再融资或重新定价相关的五(5)个工作日) 之前， 由共同发行人承担费用，向票据持有人、投资组合经理、抵押品管理人、任何对冲交易对手 和每个评级机构(只要有任何票据未偿还并被评级机构评级)应获得该建议补充契约的副本，并应在五(5)个工作日内征求适用票据持有人的任何必要同意。 任何票据持有人对建议补充契约给予的任何同意将是不可撤销的，并对该等票据的所有未来 持有人或实益所有人具有约束力，无论补充契约的签定日期如何。如果相关票据的持有人在五(5)个营业日内，在适用的五(5)个营业日后的第一个营业日内同意提议的补充契约， 持有人应将收到的同意书提供给发行人和投资组合经理，以便他们可以确定哪些票据持有人同意提议的补充契约，以及哪些票据持有人(如果受托人可以获得此类信息，哪些受益所有人)不同意提议的补充契约。

在受托人将建议的补充契约的副本交付给票据持有人后，如果发行人或投资组合经理决定对该补充契约进行任何重大更改(为免生疑问，不包括技术性质的更改或更正排版错误或调整格式)，则只要有任何未偿还的票据，不迟于签立该建议的补充契约前三(3)个工作日，费用由共同发行人承担。在任何情况下，该补充契据的签立不得早于该建议的补充契据首次分发后的十(10)个工作日(br})，受托人应向投资组合管理人、抵押品管理人、每一对冲交易对手、当时对某类票据进行评级的任何评级机构以及票据持有人交付一份经修订的该补充契据的副本，并注明所做的更改。如果在受托人交付经修订的补充契据之前，任何持有人已就最初分发的补充契据提供了书面同意，则该持有人应被视为已书面同意经修订的补充契据，除非该持有人 已在不迟于签署补充契据前一(1)个营业日 向受托人和发行人发出撤回同意的书面通知。

受托人应参与签署任何该等补充契约，并订立任何其他适当的协议及其中可能包含的规定，但受托人并无责任订立任何该等影响受托人在本契约下或其他方面的权利、责任、责任或豁免权的补充契约，但法律规定的范围除外。

受托人应按共同发行人的费用向每个评级机构(只要该评级机构评级的任何票据仍未偿还)提供一份根据本第8.1(I)-(XXXIII)条建议签订的每份补充契约的副本。

受托人应在签立后向持有人和每家评级机构提供已签立的补充契约的副本，费用由共同发行人承担。然而，受托人未能发布或交付该通知或通知中的任何缺陷，不应以任何方式损害或影响任何此类补充契约的有效性。受托人可最终依赖大律师的意见(关于事实(包括金融和资本市场)事项，可由任何相关证书和其他文件支持)或投资组合经理的高级人员证书，以确定任何票据持有人的利益是否将受到或合理地预期受到补充契约中所述修改的重大影响和不利影响。已明确理解并同意，受托人没有义务就与可能构成律师意见基础的任何补充契约有关的要求的满足情况作出任何决定；但仅就A-1-R类票据而言，如果A-1-R类票据的任何持有人在收到A-1-R类票据通知后15天内以书面形式反对该补充契约，则受托人不得依赖律师的任何意见 律师的意见适用于A-1-R类票据。这种决定应是决定性的，对所有现在和将来的持有者具有约束力。受托人不对 根据本合同第8.3节中所述的律师向受托人提交的意见而真诚作出的任何决定负责。

对于 只要任何票据在开曼群岛证券交易所上市，发行人应将本契约的任何修改通知开曼群岛证券交易所。

在不限制本条款8.1中描述的任何条款的情况下，本契约的修改、修改、补充或重述可以与赎回、通过再融资进行部分赎回或重新定价相关，按照第9条中所述的条款进行，在这种情况下，只适用此类条款的要求，而不适用本条款中所述的条款。本款的规定是对第9.4(H)节所述共同发行人和受托人签订补充契约的规定的补充，但不以任何方式限制或附加条件(仅在遵守其中所述规定的情况下方可生效)。

对于 联合发行人签署补充契约或对本契约条款进行其他修改或修订的情况，以使本契约符合发售通告或根据上文第(Xi)或(Br)(Xii)条纠正其中的不明确之处，并且上述一项或多项其他修订条款也适用，则该补充契约或对本契约的其他修改或修订应被视为补充契约，对 的修改或修改使本契约符合发售通告，或仅根据上文第(Xi)或(Xii)条纠正不明确之处 ，而不考虑此处提出的关于补充契约的任何其他条款的适用性。

为本第8条第1款规定的目的以外的任何目的签订的补充契约，应 得到第8.2节规定的票据持有人的同意。

第 8.2节。经票据持有人同意的补充假牙。(A)经投资组合管理人、保留持有人及每类票据的大多数合理预期会因此受到重大不利影响的书面同意，受托人及共同发行人可订立补充契约，以增加本契约的任何条文，或以任何方式更改或取消本契约的任何条文，或以任何方式修改该类票据持有人在本契约下的权利；但根据第8.2(A)节规定的任何补充契约，未经每一类别未偿还票据和每项权益的每一持有人同意，不得因此而受到重大不利影响 ：

(I) 除第9.2、9.3及9.8节另有规定外，更改任何票据任何分期付息的本金到期日或到期日，降低任何票据的本金金额或利率(与重新定价或采用替代利率有关的 除外)或任何票据的赎回价格，或更改任何类别票据可赎回的最早日期，更改本契约中关于将任何资产的收益用于支付任何票据的本金或利息的条款，将任何分派的收益 用于发行人，或更改支付任何票据或其本金或利息的任何地点或硬币或货币，或损害在所述到期日或之后(或如属赎回，则在适用的赎回日期或之后)就强制执行任何此类付款而提起诉讼的权利；

(2) 降低本契约规定需要征得同意的每类票据持有人未偿债务总额的百分比，包括授权任何此类补充契约、行使本契约下的补救措施或放弃遵守本契约的某些规定或本契约下的某些违约或其后果；

(Iii)对资产造成重大损害或产生重大不利影响，但本契约另有许可的除外；

(Iv) 除本契约另有明确许可外，允许在本契约的任何部分资产的留置权之前或与其平价的基础上设立任何留置权等级，或在任何时间终止对任何财产的留置权， 或剥夺持有人对本契约的留置权所提供的担保的任何票据；但本条款不适用于修改本契约中规定的抵押品义务销售限制的任何补充契约 ，该补充契约是根据第8.1节或第8.2节允许的；

(V) 修改本第8.2节的任何规定，但增加未清偿票据或权益的百分比 任何此类行动均需经持有人同意，或规定未清偿票据或受其影响的票据持有人同意前，不得修改或放弃本契约的某些其他条款。

(Vi) 修改术语“未偿还”、“类别”(与重新定价或可选赎回有关的变更除外)、“控股类别”、“多数”或“绝对多数”的定义；

(7) 修改“分配优先权”或“票据付款顺序”一词的定义；

(Viii) 修改本契约的任何条文，以直接影响计算任何票据的任何利息或本金的款额的方式或程序，或决定可供分配给发票人的任何款额，或影响票据持有人享有本契约所载有关赎回该等票据的任何条文的权利；但本契约可在不考虑第8.2节的同意规定的情况下作出修订 ，以方便采用替代利率；

(Ix)修订本契约中有关就共同发行人的破产、无力偿债、接管、清盘或重组等某些事件提起法律程序的任何条文；

(X) 修改转售和以其他方式转让票据的限制和程序(第8.1(Vi)条 或(Vii)条规定的除外)；

(Xi)修改本契约的任何条文，使当时未清偿票据的持有人或任何第三方的权益(于再融资日期本契约所载的任何负债除外)承担任何责任；或

(Xii) 修改任何规定，以便利将一张票据交换为另一张票据，该另一张票据具有基本相同的条款，但转让 限制，包括实施与该交换有关的任何序列号。

(B) 不迟于签立上述任何拟议补充契约前十(10)个工作日(或与额外发行、再融资或重新定价有关的五(5)个工作日)，受托人应向持有人、投资组合管理人、抵押品管理人、任何对冲交易对手和 每个评级机构(只要有任何未偿还的票据)都应提供该建议补充契约的副本，并应 在五(5)个工作日内要求票据的适用持有人给予任何必要的同意。任何票据持有人对建议的补充契约给予的任何同意均不可撤销，并对该等票据的所有未来持有人或 实益拥有人具有约束力，而不论该补充契约的签立日期。如果持有相关票据的持有者在五(5)个工作日内同意提议的补充债券，则在该五(5)个工作日之后的第一个工作日，受托人应将收到的同意书提供给发行人和投资组合经理，以便他们可以确定哪些票据持有人同意提议的补充契约，以及哪些持有人同意提议的补充契约(并且，如果受托人和受托人不被禁止分享此类信息，哪些受益所有人)尚未同意 提议的补充契约。

(C) 除非受托人向A-1-R类票据持有人(A-1-R类票据持有人除外)发出建议的补充契据的通知后五(5)个工作日内通知受托人和发行人，要求发出通知的该类别持有人(A-1-R类票据除外)的持有人相信他们将受到拟议补充契据的重大不利影响，就所有目的而言，该类别(A-1-R类别债券除外)的权益将被视为不会因该建议的补充契约而受到重大不利影响。尽管 本协议有任何相反规定，且仅为根据第8.1 或8.2条建议的任何补充契约(根据第8.2(A)(I)条和/或第8.2(A)(Viii)条建议的任何补充契约除外)的目的， A-1-R类票据的任何持有人除外，如果(I)持有人明确提供书面同意，或(Ii)持有人未能在受托人发出补充契约通知后五(5) 个工作日内提交书面反对(包括通过电子邮件发送至补充契约通知中提供的地址)，则持有人应被视为已同意根据该条款进行的任何修改或修改。

(D) 第8.2节规定的任何持有人法案无需批准任何拟议补充契约的特定形式，但只要该法案或同意批准其实质内容，只要持有人已收到拟列入任何拟议补充契约的语言副本。

(E) 如果(根据发行人的合理判断)任何套期保值交易对手在未经该套期保值交易对手事先书面同意的情况下，合理地预期此类补充契约将对其产生重大不利影响，则发行人不得根据第8.2节订立任何补充契约。

(F) 在共同发行人和受托人根据第8.2节签署任何补充契约后，受托人应立即向持有人、投资组合经理和每个评级机构交付一份副本，费用由共同发行人承担。然而，受托人未能按照本合同规定交付任何补充契约的副本或其中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何该等补充契约的有效性。

(G) 对于明确要求受到重大和不利影响的任何持有人同意的任何补充契约，受托人可最终依赖大律师的意见(在事实(包括金融和资本市场)事项上，该意见可由发表意见的大律师的判断所必需或适宜的任何相关证书和其他文件支持)或发行人或投资组合经理的高级人员证书(如适用)，以确定是否任何票据持有人(A-1-R类票据的持有人除外)的利益，在任何此类持有人在收到任何此类补充契约通知后15天内提出书面反对的范围内)是否会或合理地预期会受到补充契约中所述修改的实质性和不利影响，应明确理解并同意受托人没有义务就 与任何补充契约相关的要求的满足程度作出任何决定，而该等要求可能构成律师的此类意见的基础；但仅就A-1-R类票据而言，如果A-1-R类票据的任何持有人在收到通知后15天内对该补充契约提出书面反对，则受托人不得依赖大律师的任何意见 ，但该意见仅适用于A-1-R类票据。除前一句中规定的有限范围外，该决定应是决定性的，并对所有现在和未来的持有人具有约束力。 受托人不对根据本合同第8.3节所述律师的意见真诚作出的任何此类决定承担责任。

(H) 任何类别的再融资票据应被视为不受与该等再融资有关的补充债券的任何条款的重大不利影响，并于该等再融资当日或之后立即生效。重新定价的 类别的任何非同意持有人应被视为不受与 相关的补充契约的任何条款的重大不利影响，并且在该类别的重新定价日期或之后立即生效。

第 8.3节。签立补充契约。在签立或接受本细则第VIII条所允许的任何补充契据所设立的额外信托或本契约所设信托的修订时，受托人 有权获得律师的意见或高级人员的证书，声明签署该补充契约是经本契约授权或 准许的，并已满足所有先例条件，并在符合第6.1及6.3节的规限下获得充分保障。受托人可以，但没有义务 签订任何此类补充契约，影响受托人根据本契约或其他条款享有的权利、义务或豁免权。

第 8.4节。补充性义齿的效果。于根据本细则第VIII条签立任何补充契约时，本契约须据此作出修改，而该补充契约在任何情况下均应成为本契约的一部分 ，而在此之前及之后经本章程认证及交付的每名票据持有人均须受其约束。

第 8.5节。补充义齿附注中的参考资料。根据第VIII条签署任何补充契据后经认证及交付的票据，可在发票人要求下，就该补充契据所规定的任何事项，以受托人认可的格式发出通知。如果共同发行人决定，经共同发行人认为符合任何此类补充契约的修改后的新票据可由共同发行人 准备和签立，并由受托人认证和交付，以换取未偿还票据。

第(Br)节8.6。重新定价修正案。为免生疑问，发行人和受托人可在不考虑第VIII条规定的情况下，根据第9.8(D)节签订补充契约，仅为修改适用于重新定价类别的参考利率(或对于固定利率票据，则为利率)的利差，并在适用的范围内，延长适用于该 重新定价类别的非赎回期限，或更改“赎回价格”的定义，以反映任何就适用的重新定价类别商定的全额付款 (任何此类修订，即“重新定价修订”)。

第九条

赎回纸币

第 9.1节。强制赎回。如果在适用覆盖率测试的任何确定日期未能满足覆盖率测试，则发行方应在相关分销日使用付款账户中的可用金额，以根据分销的优先顺序进行付款 ，以达到符合覆盖率测试的要求。

第 9.2节。税务事件后的可选兑换或兑换。(A)联合发行人应在资产清算所得税款发生之日或之后的任何营业日(X)，或(Y)在非赎回期结束之时或之后，经投资组合经理和保留持有人同意，在任何情况下，从资产清算所得收益或再融资所得中，在任何营业日(X)按发行人的书面指示赎回全部债券，但不能赎回部分债券。上文第(Y)款所述的书面指示应在建议的赎回日期前不少于10个工作日(除非受托人和投资组合经理同意不少于5个工作日的较短通知期)从资产清算的收益和/或再融资收益中交付给发行人、受托人和投资组合经理。就任何该等赎回而言，债券应按适用的 赎回价格赎回。

对于所有票据的任何可选赎回，投资组合管理人应(除非所有票据的赎回价格应用再融资收益支付)指示出售全部或部分附属债务和其他资产 ，其金额足以使处置收益根据第 9.2(D)节规定的程序出售，以及集合账户和支付账户中可用于此目的的所有其他资金(包括任何再融资收益)，如果适用)应至少足以支付所有票据的赎回价格，并支付所有行政费用(无论行政费用上限)以及在向发行人进行任何分配之前根据分配优先级应支付或可分配的其他金额、费用和支出(包括但不限于应付对冲交易对手或投资组合经理的任何金额，以及受托人和抵押品 管理人产生的合理费用、成本、收费和支出(包括合理的律师费和支出))。如果这种处置继续进行，再融资收益，如果适用，以及收款账户和付款账户中可用于此目的的所有其他资金将不足以赎回或预付需要赎回的票据，并支付该等费用和费用，则不得赎回票据，但在 在税务事件发生后经每类票据的绝对多数同意后进行选择性赎回的情况除外，在这种情况下，此类收益和其他可用资金应按照分配的优先顺序使用，而不考虑应支付给受托人的金额(包括赔偿)的行政费用上限, 银行 在交易单据和抵押品管理人项下的每一个其他身份。投资组合管理人可通过直接出售抵押品债务或其他资产，或通过参与或其他安排， 自行决定出售全部或任何部分抵押品债务或其他资产。

(B) 在非赎回期结束时或之后，在发行人的书面指示下(经投资组合经理和保留持有人同意)，向联席发行人(将副本交给受托人)可选择赎回所有票据， 发行人除可按第9.2(A)节规定的方式出售抵押品债务外，还可作为抵押品债务的替代。 (I)进行一笔或多笔贷款(Ii)与CLO交易或类似交易达成承诺，购买抵押品 债务，金额至少等于(连同所有其他可用资金)票据的总赎回价格 ，但须受上述可选赎回的限制；或(Iii)发行置换证券以从再融资收益和处置收益中赎回或预付整个票据 ，贷款或发行条款由投资组合经理代表发行人协商(并经发行人同意)，从一个或多个金融机构或购买者(根据此类贷款或发行提供的再融资 ，“再融资”)，再融资所得将用于根据分配的优先顺序在赎回日支付票据的赎回价格；条件是：(I)与再融资有关的协议必须包含有限追索权和同等的非请愿性条款(作必要的修改)对于第5.4(D)节中所包含的条款，(Ii)此类再融资的条款以及根据该条款作为出借人或购买者行事的任何金融机构必须为发行人和投资组合管理人所接受，以及(Iii)此类再融资 在其他方面满足第9.2(C)节所述的条件。

债券持有人不得因未能获得再融资而对任何联合发行人、投资组合管理人、保留持有人、抵押品管理人或受托人提出任何诉讼。

(C) 尽管本协议有任何相反规定，发行人不得出售任何抵押品债务或获得与可选择赎回全部但不是部分票据有关的再融资，除非(I)再融资收益、根据第(Br)9.2(D)节规定的程序出售抵押品债务和合格投资的所有处置 以及账户中的所有其他可用资金应至少足以同时赎回全部但不是部分票据。并支付赎回总价中包含的其他金额和所有应计和未支付的行政费用(无论行政费用上限)，包括受托人因该等再融资而产生的合理费用、成本、收费和开支，及(Ii)处置 所得款项、再融资所得款项和其他可用资金在必要的程度上用于进行该等赎回。

(D) 尽管本协议有任何相反规定，债券不得根据选择性赎回进行赎回，除非(I)任何选择性赎回全部或部分资金来自出售抵押品债务和其他资产的处置收益 ，投资组合经理应在预定赎回日期前至少两(2)个工作日向受托人提交令受托人满意的证据，代表发行人的投资组合经理已(直接或通过参与或其他安排)与一家或多家金融机构或其他机构签订具有约束力的一项或多项协议，或购买(直接或通过参与或其他安排)其他特殊目的工具，购买全部或部分抵押品债务和/或对冲协议，购买价格至少等于足够的金额，并购买即将到期的合格投资。 可在预定赎回日期或之前赎回(或可按面值支付给发行人)，以及将收到的与对冲协议有关的任何付款、任何再融资收益和账户中的所有其他可用资金，支付 在向发行人进行任何分配之前根据分配的优先顺序应支付或可分配的所有行政费用和其他金额、费用和费用(包括但不限于所有应计和未支付的基本管理费用，附属利息及累积递延利息)，并按适用的赎回价格赎回所有于预定赎回日期 赎回的票据, 或(Ii)在进行任何再融资或出售任何 抵押品债务及/或合资格投资之前，投资组合管理人应在受托人可最终依赖的高级人员证书中向受托人证明(A)对冲协议及出售合资格投资的任何预期 收益，(B)任何再融资收益，(C)金额(如有)， 利息收入存入利息收取账户的利息收入超过利息收入总额， 将在相关赎回日应用分配优先权支付给发行人和发行人可用的其他金额(包括但不限于供款)和(D)对于 每项附属债务，其本金余额与其市值的乘积，应等于或超过(X) 未偿还票据的赎回总价和(Y)所有行政开支(不论行政开支上限)及在向发行人作出任何分派前根据分派优先权应支付或可分派的其他金额、费用及开支的总和 (包括但不限于所有应计及未支付的基本管理费、 附属利息及累积递延利息)。投资组合经理根据第9.2(D)条提供的任何证明应包括(1)出售(直接或通过 参与或其他安排)任何抵押品债务、合格投资和/或对冲协议的价格和预期收益，以及(2)本第9.2(D)条要求的所有 计算。

第 9.3节。通过再融资进行部分赎回。

发行人于建议赎回日期前不少于 10个营业日向受托人、联席发行人及投资组合管理人(视情况而定)递交发行人的书面指示后(除非发行人、受托人及投资组合经理可接受较短的期间)，联席发行人应在非赎回期间结束后赎回一个或多个类别的票据， 全部但非部分赎回每一类别的票据，从再融资所得款项及其他允许的金额中赎回(任何此类赎回，称为“部分再融资赎回”)；只要任何风险 保留规定适用于本次交易或再融资，投资组合管理人和保留持有人均已同意通过再融资进行任何部分赎回；此外，条件是此类再融资的条款以及作为其贷款人或购买者的任何金融机构的条款必须为发行者和投资组合管理人所接受，并且此类再融资在其他方面满足下述条件。

发行人只有在以下情况下才能通过再融资获得与部分赎回相关的再融资：

(I) (A)再融资债务的加权平均利率(按本金金额加权)不超过相应类别再融资票据的加权平均利率，及(B)再融资债务的本金金额等于正在再融资的票据类别的未偿还总额，但(X)就控制类别票据的再融资而言，为此类票据提供再融资的债务本金可以低于该类别票据的未偿还总额，以及(Y)只要(I)满足惠誉评级条件和(Ii)在实施该建议的再融资后，每类票据的超额抵押比率测试 得到满足，或者如果不满足，则维持或改善(不考虑再融资债务的本金)，再融资债务的本金可以大于该类别票据的未偿还金额。就第(Ii)款中的比较而言，由投资组合经理确定的金额，最高为1,000,000美元，代表与该类别再融资有关的预期合理费用、成本、收费和开支)；(Ii)在该赎回日期，(A)再融资收益和(B)(X)部分 赎回利息收益和(Y)以其他方式(包括但不限于供款)或仅就行政费用(不考虑任何上限)支付或提供的金额的总和，投资组合经理 合理预期在下两个分配日期可用于支付该等金额的金额, 金额应不低于就要赎回的票据类别支付赎回价格所需的金额，以及与此类再融资相关的所有应计和未支付的行政费用(无论行政费用上限如何)，包括受托人和抵押品管理人因此类再融资而发生的合理费用、成本、 费用和支出(包括合理的律师费和 费用)，尽管第6.7节有规定；(Iii)再融资收益， 部分赎回利息收益和上文第(Ii)(B)款所述的任何供款用于赎回和支付此类费用；(Iv)与再融资有关的协议包含等值的有限追索权和非请愿性条款 (作必要的变通)至第5.4(D)节所载的票据；(V)发行人向各评级机构发出通知，说明该等再融资的部分赎回；(Vi)根据再融资的部分赎回而产生的任何新票据或其他债务，其到期日必须与在该项再融资前规定到期日最早的未偿还票据相同或更长；(Vii)此类再融资只透过发行新证券或贷款，而非出售任何资产； (Viii)提供再融资的每一种新的债务类别均以分派的优先顺序为准，且根据分派的优先顺序，其优先顺序不高于正在进行再融资的适用类别的票据；但条件是，初始评级相同但根据分派的优先顺序不同的两个或两个以上类别的票据可用单一类别的再融资债务进行再融资；(Ix)此类再融资以其他方式满足第9.4节所述的条件。及(X)发行人应已取得税务意见，以确保此类再融资不会导致 发行人被视为上市合伙企业，按美国联邦所得税或以其他方式按净额计算须缴交美国联邦所得税(包括守则第1446节所规定的任何预扣税责任)的上市合伙企业；但，(A)任何一类承担固定利率的票据，可按浮动利率(即, 以规定的与参考利率的利差计算)，只要参考利率加上该类别再融资债务的相关利差低于 该类别票据在再融资之日具有固定利率的适用利率，以及(B)任何具有浮动利率的票据类别可以通过以固定利率计息的债务进行再融资，只要构成该类别再融资的债务的固定利率低于参考利率加上有关利差此类票据的日期为 。

不言而喻，只要满足前一段中的标准，上述规定不会阻止对任何具有浮动利率债务或固定利率债务的票据进行再融资。

再融资 通过再融资收到的与部分赎回相关的收益将不构成利息收益或本金收益 ，但将根据本契约在相关赎回日期直接用于赎回或预付正在进行再融资的票据，而不考虑分派的优先次序；如果任何再融资收益没有用于赎回或预付正在进行再融资的票据，或支付与再融资相关的费用，则该等再融资收益 将被视为本金收益。

第 9.4节。赎回程序。(A)在可选赎回或通过再融资进行部分赎回的情况下，应在不迟于营业日(或发行人、受托人和投资组合经理商定的较短时间段)前十(10)个工作日(或发行人、受托人和投资组合经理商定的较短时间段)将本文所述发行人或投资组合经理的书面指示 提供给联席发行人、受托人和投资组合经理(如适用)。赎回日期不得少于5个营业日)(赎回日期须在有关通知中指定)，而赎回通知须由受托人在适用赎回日期前不迟于五(5)个营业日发出予每名将赎回票据的持有人， 按该持有人在登记册上的地址及各评级机构发出。此外，只要任何票据在开曼群岛证券交易所上市，且只要该交易所的指引有此需要，亦应根据第9.2或9.3节向开曼群岛证券交易所发出赎回通知。

(B) 根据第9.4(A)节交付的所有赎回通知应说明：

(I) 适用的赎回日期；

(Ii) 将赎回的债券的赎回价格；

(Iii) 如属选择性赎回，则所有债券均须悉数赎回，而该等债券的利息将于通知所指明的赎回日期停止累算；

(Iv) 如以再融资方式赎回部分债券，则须悉数赎回的债券类别，而该等债券的利息将于通知所指明的赎回日期停止累算。

(V) 交出债券以支付赎回价格的一个或多个地点，为受托人的企业信托办事处。

(C) 任何赎回通知均可由(X)投资组合经理或(Y)发行者撤回(从而取消赎回)，但须征得投资组合经理(在适用范围内)的同意，在任何情况下，均可在不迟于建议赎回日期前一(1)个营业日向受托人和联席发行人递交书面通知 。一旦撤回，可根据本第9.4节的规定发出后续的赎回通知。受托人应 向评级机构提供该书面通知的副本，费用由共同发行人承担。

(D)如果任何赎回通知被如此撤回，或如果联合发行人(或代表联合发行人的投资组合经理) 因其他原因无法完成债券的任何赎回，则出售任何抵押品 债务和根据第9.2节出售的其他资产所获得的销售收益(如果有)可在投资组合经理全权酌情决定的再投资期内或之后根据投资标准进行再投资；但只有在根据本契约撤回赎回通知的情况下，才允许在再投资期后将此类出售所得进行再投资。

(E) 赎回通知应由共同发行人(或代表其的投资组合经理)发出，或在发行人下达命令时，由受托人以共同发行人的名义发出，费用由共同发行人承担。未能向任何选定用于赎回的票据的持有人发出赎回通知或其中的任何缺陷，不应损害或影响任何其他票据的赎回的有效性。

(F) 关于所有类别票据的全额再融资，经发行人和投资组合经理批准， 与再融资有关的协议可以但不限于：(1)延长再投资期的结束，(2)为因此类再融资而发行或订立的重置债务或其他财务安排设立一个非赎回期，(3)修改加权平均寿命测试，(Iv)规定重置票据的指定到期日 或与该等再融资有关而发出或订立的贷款或其他财务安排的指定到期日迟于该等票据的规定到期日，或(V)作出任何其他修订，否则须受该等票据的同意权所规限。

(G) 就所有类别债券的再融资而言，在有关赎回日期支付所有这类债券的赎回价格(以及第 9.2节所述与此相关的任何适用成本和开支)后，发行人和投资组合管理人可同意(未经任何人，包括任何持有人同意)将本金收益指定为利息收益，但本金收益最高可达超额面值(该指定金额，即“指定的超额面值”)，并指示受托人根据分派的优先顺序在赎回日期将该指定超额面值作为利息收益 。

(H) 如果获得的再融资或再融资部分赎回符合第9.2节 (如果是可选赎回)和第9.3节(如果是通过再融资部分赎回)中规定的要求，并经投资组合管理人认证 ，则共同发行人和受托人应修订本契约(修订应由发行人或 代表发行人准备)，以反映再融资或通过再融资部分赎回的条款， 如适用，而该等修订无须向票据持有人或向票据持有人作出进一步同意或通知。尽管 根据第八条对本契约的任何补充或修订有任何其他要求或义务，但共同发行人和受托人可不时对本契约(A)通过再融资进行部分赎回而签订修正案或契约补充，只要对本契约的唯一修改是(I)降低此类再融资票据的利率和(Ii)反映此类再融资的条款，包括对“非赎回期”或“赎回价格”的定义进行任何必要的更改，以限制或禁止未来的重新定价或再融资，或反映任何商定的全额付款，在每种情况下，通过再融资和(B)与整个票据的可选赎回有关 通过再融资赎回和(B)与整个票据的可选赎回有关，(X)不通知 或任何证券持有人或实益拥有人或任何评级机构的同意, 加入该补充或经修订的契约将需要律师的意见或证书，且(Y)除第9.4(H)节所要求外，加入该补充的或经修订的契约不需要律师的意见或证书。受托人无义务作出其认为对其在本协议项下的职责、义务、责任或保护产生不利影响的任何修正案，受托人有权接受并最终依赖大律师对法律问题的意见(对于事实 (包括金融和资本市场)事项，可由大律师发表该意见的 判决书中必要或可取的任何相关证书和其他文件支持)，大意是根据本契约授权和允许进行此类修改(但大律师没有义务就再融资收益的充足性或其应用作出证明或提出意见)。

第9.5条。兑付票据 赎回日。(A)根据第9.4节发出的赎回通知如上所述发出后，待赎回的票据 将于赎回日到期，但须受第9.2(D)节(如属可选赎回)的规限，以及共同发行人根据第9.4(C)及(D)节撤回任何赎回通知的权利 到期并按其中指定的赎回价格支付。自赎回日起及之后(除非发行人拖欠赎回价格及应计利息)，所有该等票据将于赎回日停止计息。在赎回票据的最终付款后，各持有人须于赎回日期或之前，于赎回通知内指明的地点出示及交回票据；但如向联席发行人及受托人交付任何一方所需的保证金或弥偿，以使有关人士免受损害，并在其后承诺交出该票据，则在未有通知联席发行人或受托人有关受保护买方已取得适用票据的情况下，应在不出示或退回该票据的情况下作出最后付款。根据第2.8(E)节的条款和规定，将如此赎回的票据的利息支付给在赎回日期或之前规定的到期日或之前的该等票据的持有人，或在相关记录日期收盘时登记的一份或多份前身票据的持有人。

(B)如任何被要求赎回的票据在交回赎回时不获支付，则该票据的本金 须自赎回日起就每一笔后续利息按适用利率计息 该等票据未偿还的应计期间，惟未能付款的原因并非该持有人的过错。

第9.6节。清理呼唤救赎。

(A)债券可由联席发行人在投资组合经理的指示下选择赎回(该指示须(X) 发出，以便联席发行人和受托人在建议的 赎回日期及(Y)包括赎回日期前二十(20)个营业日内收到)，按适用的赎回价格全部但不包括部分(“Clean-up 赎回”)，在 投资组合经理选择的非赎回期间之后的任何营业日(该营业日为“清理赎回日”)，且担保品本金金额小于或等于再融资日票面金额的20.0%的营业日或之后。在这种情况下，赎回通知应不迟于适用的清理通知赎回日期前十(10)个工作日向受托人、每一债券持有人、该持有人在登记册上的地址以及评级机构发出。任何该等清理催缴赎回只可从(A)处置资产所得款项及(B)于与赎回有关的营业日账户内的所有其他资金进行赎回。除非在与赎回相关的营业日清算资产和账户中所有其他资金所得的款项至少 等于清理赎回价格，否则不得进行清理赎回。

(I)清洁召唤赎回日期；

(Ii)每类债券的清理催缴赎回价格；及

(Iii)所有债券将悉数赎回，而该等债券的利息将于赎回日期停止计提 。

赎回通知应由共同发行人(或代表共同发行人的投资组合经理)发出，或在发行人下达命令时，由受托人以共同发行人的名义发出，费用由共同发行人承担。未能向任何 持有人发出赎回通知或其任何瑕疵，不得减损或影响任何其他票据的赎回有效性。只要任何票据在开曼群岛证券交易所上市，且该交易所的指引有此要求，发行人应向开曼群岛证券交易所发出赎回通知。

(C) 任何清理召回赎回须受以下条件约束：(I)任何人士在紧接清理召回赎回日期前的第二个营业日或之前，从发行者购买资产，购买价以现金计算，至少等于清理召回价格(减去账户中可用于支付清理召回的金额 价格)，以及(Ii)受托人在购买之前从投资组合经理处收到的收据，由投资组合经理出具的证明，证明如此收到的金额符合第(I)款的要求。受托人收到前一句中提到的证明后，受托人(根据代表发行人的投资组合经理的书面指示)和代表发行人行事的投资组合经理应采取一切必要的商业合理行动，在立即支付此类资产购买价格的可用资金后，将资产出售、转让和转让给该人(可以是投资组合经理或其任何附属公司)。此金额应不低于清理通知赎回价格(减去可用于支付清理通知赎回价格的账户中的资金金额 )。发行方应在Clean-up Call赎回日期或之前将Clean-up Call赎回所需的资金存入或 安排存入支付账户。受托人应将这笔款项存入托收账户。

(D) 任何清理催缴赎回通知可由联席发行人(或代表联席发行人的投资组合经理)撤回，直至预定的清理催缴赎回日期前一个营业日，以书面通知受托人，评级机构 和(如果适用)投资组合经理只有在紧接建议的清理电话赎回日期之前的第二个 营业日之前没有收到等于清理电话赎回价格的金额(包括可用于支付清理电话赎回价格的 账户中的资金)时，才能立即收到全部可用资金。任何有关撤回清理催缴赎回通知的通知须由受托人发出，费用由联席发行人支付，地址为债券持有人于登记册内的 地址，并以隔夜快递方式保证不迟于预定的 清理催缴赎回日期前的第二个营业日送达。此外，只要任何票据在开曼群岛证券交易所上市，且该交易所的指引 有此要求，发行人亦应向开曼群岛证券交易所发出撤回通知。

(E) 在Clean-Up Call赎回日，Clean-Up Call赎回价格将按照分配的优先顺序进行分配 。

(F) 根据第9.6节发出的赎回通知如上所述发出后，待赎回的票据将于清理催缴赎回日到期，但须受第9.6(C)节及联席发行人根据第9.6(D)节撤回任何赎回通知的权利的规限， 将到期并按其中指定的清理催缴赎回价格支付，及 自清理催缴赎回日起及之后(除非联席发行人拖欠清缴催缴赎回价格及应计利息)，所有债券将于清理催缴赎回日停止计息。在赎回票据的最终付款后，持有人须于上述赎回日期或之前，于赎回通知内指明的地点出示及交回任何证明该等票据的票据；但如果向共同发行人和受托人交付了任何一方所要求的保证或赔偿，以使该当事人免受损害，并承诺退回该票据，则在没有通知共同发行人或受托人受保护买方已获得适用票据的情况下，最终付款应在不提示或退回的情况下进行。

如根据本条款第9.6条被要求赎回的任何票据 在交回赎回时未获支付，则该票据的本金 须自清理通知赎回日起按适用利率就该等票据未偿还的每一连续 应计利息期间计算利息，惟未能付款的原因并非该等票据持有人的过失 。

第9.7节。特殊的 兑换。债券的本金支付应部分按照分配的优先顺序在再投资期内的任何 营业日(A)支付，如果投资组合管理人全权酌情通知受托人其 在至少连续二十(20)个营业日内不能，确定投资组合经理认为适当且符合投资标准的额外抵押品义务 金额充足，以允许将集合账户中的全部或部分资金进行投资或再投资，这些资金将 投资于额外的抵押品义务，或(B)如果存在留存不足，则在必要的程度上将此类 留存不足减少到零(在每种情况下，均为“特别赎回”)。在发出通知的收款期之后的第一个分发日(“特别赎回日”)，应根据第 节第11.1(A)(Ii)节规定的分配优先顺序应用收款 账户中的金额，该金额代表(1)投资组合经理认定不能再投资于额外抵押品的本金收益或(2)将任何未偿还的留存不足减少为零所需的本金收益(视情况而定)。受托人应在合理可行的范围内尽快根据本条款第9.7条发出付款通知，且在任何情况下，不得少于适用的特别赎回日期(如有)前三(3)个营业日。, 根据该术语定义的第(B)款，如果 在该日期或之前不知道特别赎回金额)，则不需要根据该术语定义的特别赎回通知 通知受影响票据的每个持有人(按该持有人在登记册上的 地址)和评级机构。此外，只要任何票据在开曼群岛证券交易所上市，且只要该交易所的指引有此需要，发行人亦应以联席发行人的名义向开曼群岛的上市代理人或上市顾问发出特别赎回通知 ，费用由联席发行人支付。

第 9.8节。债券的重新定价。(A)经投资组合经理和保留持有人同意，发行人可在非赎回期限后的任何一个营业日，降低任何类别重新定价合资格票据(任何此类票据、“重新定价”及任何须重新定价的合资格票据类别，称为“重新定价类别”)适用参考利率的利差；但除非符合本第9.8节规定的各项条件，否则发行人不会进行任何重新定价。为免生疑问，除适用利率外，任何重新定价合资格票据的条款不得因重新定价而修改或补充；但如有重新定价，(X)经发行者同意，可延长有关重新定价类别的非赎回期限 ，及/或(Y)经发行者书面同意，可修订“赎回 价格”的定义，以反映任何就适用重新定价类别达成的全额付款协议。对于任何重新定价，发行者可根据建议并经发行者批准聘请经纪自营商(“重新定价中间人”) ，该重新定价中间人应协助发行者实施重新定价。

(B) 在为任何建议的重新定价确定的营业日(“重新定价日期”) (除非受托人和投资组合经理同意较短的期限)前至少十四(14)天，发行人或代表发行人的重新定价中介机构应向 建议重新定价类别的每一持有人递交书面通知(连同副本给投资组合经理、受托人和各评级机构)，该通知应(I)指明建议重新定价日期和修订后的利差 (或在重新定价日期之前将从其中选择单个利差的利差范围)相对于适用于该类别的参考利率(或在任何固定利率票据的情况下为利率)(该利差或利率，如适用，称为“重新定价利率”)，(Ii)要求重新定价类别的每个持有人批准拟议的重新定价，或提供一个建议的重新定价费率，以使其同意在规定的范围内进行此类重新定价， 如果有的话，在上文第(I)款中(该建议为“持有人建议的重新定价费率”)，(Iii)要求每个同意重新定价类别的持有人向发行人或代表发行人向重新定价中介机构提交书面答复，该响应(“持有人购买请求”)应指明持有人愿意以通知中规定的重新定价费率(包括在所提供的任何范围内)购买(或保留)的重新定价类别的本金总额 ，以及(Iv)声明发行人(或在以下(A)条的情况下，代表发行人的重新定价中介)将有权(A)促使所有未提交接受购买请求的持有人(每个, a“非同意持有人”)在重新定价日期将其重新定价类别的票据以相当于适用赎回价格的销售价格出售给一个或多个受让人，(B)以适用的赎回价格用发行重新定价替换票据的收益赎回该等票据，或(C)在发行者无法发行重新定价替换票据的情况下，在未经同意的情况下将适用于非同意持有人持有的重新定价类别票据的利率 修改为重新定价利率；但条件是，在投资组合经理的指示下，发行人可在重新定价日期前两(2)个工作日内的任何时间，考虑到任何持有人建议的重新定价利率而推迟重新定价日期或确定重新定价利率(在通知建议重新定价类别的每个 持有人后，并向投资组合经理、受托人和每个评级机构发送副本)。未能向任何重新定价类别的任何持有人发出重新定价通知或其中的任何缺陷，不应损害或影响重新定价的有效性，也不会因该失败或缺陷而引起任何索赔。

任何重新定价通知 均可由(X)投资组合经理或(Y)发行人撤回(从而取消重新定价)，并征得投资组合经理(在适用的范围内)的同意，在任何情况下，均可在不迟于建议重新定价日期的前一个工作日向受托人 和共同发行人发送书面通知。撤回后，可根据本第9.8节的规定发出重新定价的后续通知。受托人应向评级机构提供该书面通知的副本，费用由共同发行人承担。

(C) 如果重新定价类别的任何持有人没有在通知日期后至少五(5)个工作日(由发行人自行决定的日期)之前，或在该日期之前，发行人或重新定价中介代表发行人提交关于建议重新定价的书面同意书，应将书面通知 递送给任何同意重新定价类别的持有人，如果该持有人提交了持有人建议的重新定价率等于或低于投资组合经理所确定的重新定价率的购买请求(该请求为“已接受的购买请求”和任何提供该已接受的购买请求的持有人，A“同意持有人”) 指明该同意持有人已提出按重新定价汇率购买的重新定价类别债券的未偿还总额，以及将出售予该同意持有人的债券的未偿还总额。尽管有上述规定，发行人或代表发行人的重新定价中介机构将在重新定价日期将任何 非同意持有人的票据出售和转让给由重新定价中介代表发行人指定的受让人，而不另行通知该等非同意持有人。根据本条款(C)进行的所有票据销售将按该等票据的赎回价格进行，并且只有在相关的重新定价根据本第9.8条进行 时才会生效。每张重新定价的合格票据的持有人，通过接受重新定价的合格票据的权益 , 同意根据第9.8节出售和转让其票据，并同意与发行人(或代表发行人重新定价的中介机构)和受托人合作进行此类出售和转让。如果 发行人(或代表发行人的重新定价中介机构)收到接受的购买请求，涉及的购买金额超过非同意持有人持有的重新定价类别债券的未偿还总额，发行人或代表发行人的重新定价中介机构应促使出售和转让该等票据，或将以适用的赎回价格向该同意持有人出售重新定价的票据 ，如果适用，通过出售重新定价置换票据来赎回未经同意的 重新定价类别的持有人票据，而无需在重新定价日期向提交接受的购买请求的同意持有人 另行通知其持有人，按比例(受适用的最低面额规限)根据债券的未偿还总额 ，该等同意持有人根据其持有人的购买要求表示有兴趣购买。如果 发行人收到接受的购买请求，涉及的购买金额少于 非同意持有人、发行人或代表发行人持有的重新定价类别债券的未偿还总额，则发行人应促使 出售和转让此类重新定价类别的票据，或将以适用的赎回价格向该等同意持有人 出售重新定价替换票据，并在适用的情况下，通过出售重新定价替换票据对重新定价类别的非同意持有人的票据进行赎回，在不另行通知非同意持有人的情况下，在重新定价日期 向提交接受的购买请求的同意持有人出售任何由非同意持有人持有的重新定价的 类别的多余票据，将出售给发行人(或代表发行人的重新定价中介 )指定的一个或多个买家，或用出售重新定价置换票据的收益赎回。根据本条款(C)进行的非同意 持有人票据或重新定价替换票据的所有销售应以适用的 赎回价格进行，并且只有在相关重新定价按照本条款的规定进行时才能进行。

(I) 共同发行人和受托人应在重新定价之日签订一份补充契约，该契约可以在不考虑本条款第八条规定的情况下签署和交付，仅用于修改适用于重新定价类别的参考利率之间的利差，并在适用的范围内，(经发行方同意)延长适用于该重新定价类别的 非赎回期限，或更改“赎回价格”的定义，以反映 就适用的重新定价类别达成的任何补足付款；

(Ii) 已收到确认，非同意持有人持有的所有重新定价类别的债券已根据上文(C)条出售和转让 ；

(Iii)每一评级机构均已获通知该项重新定价；

(Iv) 发行人和受托人与重新定价相关的所有费用(包括重新定价中介人的费用和律师的费用) 在计入根据第11.1(A)(I)节规定必须在向发行人分配任何 剩余利息收益之前的下一个分配日期支付的所有金额后，不超过可获得的利息收益金额，除非该等费用已经支付或应得到足够的拨备(包括但不限于，根据第2.4节发行初级夹层票据的捐款和/或任何收益) 发行人以外的实体；和

(V) 发行人应已获得税务建议，以确保此类重新定价不会导致发行人被视为上市合伙企业 应按公司缴纳美国联邦所得税或以其他方式按净额缴纳美国联邦所得税 (包括守则第1446节规定的任何预扣税责任)。

(E) 发行人应指示受托人将付款分开并采取其他合理步骤以实施重新定价，而受托人应有权采取发行人或代表发行人的投资组合经理(或代表发行人的重新定价中介机构)或投资组合经理认为有必要或适宜实施重新定价的行动。为使重新定价生效，发行人可在必要的范围内获得并为同意持有人或非同意持有人持有的每一类票据分配一个或多个单独的CUSIP。

(F)受托人须在建议重新定价日期前不少于七(7)个营业日，按登记册上的地址向重新定价类别债券的每名持有人发出第二次重新定价通知(并将副本送交投资组合经理)，指明适用的重新定价日期和具体的重新定价比率。重新定价通知应由受托人发出，费用由发行人承担。未能向任何重新定价类别的任何持有人发出重新定价通知或其中的任何缺陷，不会损害 或影响重新定价的有效性，也不会因此类失败或缺陷而引起任何索赔。

(G) 每张票据的持有人在接受票据的权益后，同意(I)按照本条例的规定出售和转让其票据，并与发行人、重新定价中介机构(如有)和受托人合作进行此类出售和转让，以及(Ii)如果持有人(X)不同意建议的重新定价或出售其权益，并且(Y)不与发行人、重新定价中介机构(如有)和受托人合作，在每个 情况下，在本文所述的时间段内完成此类出售和转让，则该持有人应被视为同意 此类重新定价。

受托人 有权根据律师的意见接受重新定价，并受到充分保护，该意见表明本契约允许重新定价 ，且所有先决条件均已得到遵守。受托人应收到并依赖于提供指示的发行人命令和受托人要求的任何附加信息，以便根据本第9.8节进行重新定价。

第十条

帐户、帐户和 发布

第 10.1节。收钱。除本契约另有明文规定外，受托人可要求支付或交付 ，并应按照该等质押债务的条款和条件，在没有任何财政代理人或其他中介机构干预或协助的情况下，直接接收和收取根据本契约应支付给受托人或受托人应收的所有款项和其他财产，包括就质押债务应支付的所有款项。受托人应将其为票据持有人以信托形式收到的所有 资金和财产分离并持有，并应按照本契约的规定加以运用。

第10.2节。集合 个帐户。(A)受托人已在托管人设立两个独立的无息信托帐户，每个帐户均以受托人的名义为担保当事人的利益而持有，其中一个应指定为“利息收集 帐户”，另一个应指定为“主要收款帐户”，每个帐户应由发行人根据证券帐户控制协议与托管人保持 。除第10.6(A)节所要求的存款外，受托人应在收到(I)投资组合经理根据第10.3(E)节被视为利息收益的储备账户中的任何资金 时， 应不时将其存入利息收集账户，以及(Ii)受托人收到的所有利息收益(除非同时根据第 XII条以额外抵押品义务进行再投资)。托管人收到汇入收款账户的所有其他款项后，应立即将其存入本金收款账户，包括：(br}第10.6(A)节所要求的存款之外，(I)投资组合经理根据第10.3(E)节自行决定将储备账户中的任何资金视为本金收益 ；(Ii)受托人收到的所有本金收益(除非同时再投资于附加抵押品债务或合格投资)，以及(Iii)受托人收到的所有其他资金。此外，出票人在任何情况下均可自行决定将其认为的款项(包括从其成员以出资方式收到的任何款项)存入托收账户，但在任何情况下均不需要。, 并将其指定为利息收益或本金收益。根据本契约在托收账户中存放的所有款项应由受托人作为资产的一部分持有，并应用于本契约规定的用途。根据第10.2(C)节的规定，收款账户中的金额应根据第10.6(A)节的规定进行再投资。

(B) 受托人在收到与非现金资产有关的任何分派或其他收益后的一个工作日内，应将此通知或安排通知发行人，发行人应在收到受托人的通知后五(5)个工作日内(或之后在切实可行范围内尽快)作出商业上合理的努力。以公平交易的方式将此类分销或其他收益以现金形式出售给不是发行人或投资组合经理的关联公司的人，并将其收益存入收款账户；但条件是，如果发行人(I)向受托人交付高级职员证书，证明该等分发或其他收益构成抵押品义务或合格投资，则发行人(I)无需出售该等分发或其他收益，或(Ii)如果发行人向受托人交付高级职员证书，证明(X)将在上述两(2)年内出售此类分发，且(Y)保留此类分发不受本契约的其他禁止，则发行人可保留该分发或其他收益，自收到之日起最多保留两年。

(C) 在根据第十二条允许再投资的任何时候，投资组合经理可代表发行人 通过发行人命令指示受托人，在收到发行人命令后，受托人应将本金收益 存入发行人命令中指定的主收款账户的子帐户(包括用于支付额外抵押品债务的应计利息的本金融资应计利息)，并将这些资金再投资于额外的 抵押品债务，每种情况下都应按照第十二条和该发行人命令的要求进行。在任何时候，投资组合经理可代表发行人通过发行人命令指示受托人，并在收到该发行人命令后， 受托人应将本金收益存入该发行人命令中指定的主要收款账户的子帐户中，并将这些资金用于满足延迟提取抵押品义务或循环抵押品义务的资金要求。

(D) 投资组合管理人可以代表发行人通过发行人命令指示受托人，在收到发行人命令后，受托人应在任何营业日的任何利息应计期间从托收账户中的存款金额中支付(I)根据第12条和该发行人命令的要求行使资产或权利中持有的权证以获取证券所需的任何金额，(Ii)与破产、破产、重组、违约、根据发行人命令对附随债务或其义务人的重组、清算或类似事件；提供只要任何票据 未偿还并被惠誉评级，(A)如果此类付款是从利息收益中支付的，在投资组合 经理(不会因后续事件而受到质疑)的确定中，在实施此类付款(以及收购或处置之前或同时承诺的 等待结算的任何其他资产)后可用的剩余利息收益将不足以支付下一个分发 日期的每类票据的应计和未付利息，(B)如果本金收益(为免生疑问，从被指定为本金收益的供款收到的款项除外)用于收购证券，(X)在该付款生效后，抵押品债务和存入本金收款账户的金额的本金余额合计将等于或大于 再投资目标面值余额，(Y)在实施该等付款之前及之后均符合超额抵押比率测试，及(Z)根据第(Ii)条作出的所有该等付款的总额不超过再融资日期面值金额的10.0%，及(C)已向评级机构发出有关通知，(Iii)发行人作为出借人根据相关票据可能要求的向附随义务代理人提供惯常保护性垫款或向代理人提供惯常赔偿所需的任何金额(发行人可为此获得参与 利息或其他偿还权)和(Iv)仅从利息收益中获得, 任何行政费用(按其定义中规定的优先顺序支付)；但在任何收款期内，根据第10.2(D)(Iv)条支付的行政费用总额不得超过相关分配日期的行政费用上限。

(E) 托管人应根据本契约第11.1(A)节的规定，在每个分销日的前一个营业日或不迟于每个分销日的前一个营业日，将在该分销日的分派报告中规定的金额从托收账户转账至付款账户，以根据本契约第11.1(A)款申请。

(F) 发行人特此指示受托人在再融资之日将根据第(Br)3.1(A)(Xii)节在再融资日期证书中指定的金额存入托收账户。

第10.3节。支付账户； 托管账户；储备账户；缴费账户；持续费用平滑账户。

(A) 支付账户。托管人已在托管人处设立了一个独立的无息信托帐户，该帐户应以托管人的名义为担保当事人的利益而持有，该帐户应被指定为“付款帐户”，并应由发行人根据证券帐户控制协议与托管人进行维护。除第11.1(A)节规定外，唯一允许从付款账户中提取或使用存款 的资金，或以其他方式记入付款账户贷方的，应是根据票据的条款和本契约的规定(如适用)支付票据上的到期和应付或可分配的金额，并支付管理费用和本文规定的其他金额 ，每个金额都应按照分配的优先顺序进行支付。除根据分配的优先顺序外，共同发行人不得在支付账户中拥有任何合法的、衡平法的或 实益权益。不得投资支付账户 中的资金。

(B) 托管账户。受托人已在托管人处设立了一个独立的无息信托账户，该账户应以受托人的名义为担保当事人的利益而持有，该账户应被指定为“托管账户”，并应由发行人根据证券账户控制协议与托管人进行维护。所有附随债务均应贷记托管账户。唯一允许从托管账户中提取的资金应符合本契约的规定。除根据本契约和分派的优先次序外，联合发行人不得在托管账户中拥有任何合法、公平或有益的 权益。

(c) [已保留].

(d) [已保留].

(E) 储备账户。托管人已在托管人处设立了一个独立的无息信托账户，该账户应以托管人的名义为担保当事人的利益而持有，该账户应被指定为“储备账户”，由发行人根据证券账户控制协议在托管人处维护。 发行人特此指示受托人在再融资日期将再融资日期证书中规定的金额存入储备账户 。在再融资日期后的任何营业日，受托人应按投资组合经理的指示，将资金从储备账户 转移到利息收集账户作为利息收益或本金收益 作为本金收益(由投资组合经理酌情决定)。储备账户中的金额可在投资组合经理的指示下投资于合格投资，而从储备账户中存入金额所赚取的任何收入将在支付时作为利息收益存入利息收集账户。此外，在储备账户贷方的任何一天，投资组合经理可指示受托人从储备账户中提取任何或全部此类金额，以(A)支付重新定价或再融资的费用、回购票据或购买额外抵押品 债务，或(B)将这些金额用于任何允许的用途。

(F) 缴款账户。托管人已在托管人处设立了一个单独的无息信托 帐户，该帐户应以托管人的名义为担保当事人的利益而持有，该帐户应指定为 “缴费帐户”，并由发行人根据证券 帐户控制协议与托管人进行维护。在再投资期间的任何时候，任何权益持有人可以，但不需要 ，(A)为任何目的(包括但不限于，)向发行人 提供现金、合格投资和附属债务，金额均不少于500,000美元(每个“贡献”和每个该等持有人的“贡献人”)。(B)(B)向受托人返还根据分配优先级 按该等权益分配的利息收益或本金收益的任何部分。每一笔贡献都应被接收到贡献账户中，投资组合经理应代表 发行者，在作出贡献时按照适用的贡献人的指示应用该贡献(或者，如果贡献人没有给出这样的指示，则在投资组合经理的指示下，由其全权酌情决定)。任何投稿 或其任何部分均不得在任何时候退还给投稿人。从缴费账户中存入的任何收入应作为利息收入存入利息收取账户。

(G) 持续费用平滑帐户。受托人已在托管人处设立了一个单独的非利息信托账户，该账户应以受托人的名义为担保当事人的利益而持有，该账户应被指定为“持续费用平滑账户”。受托人应在第11.1(A)(I)节所述的每个分配日期，按照投资组合经理的指示，按金额将资金转入持续费用平滑账户。 受托人应按投资组合经理指示的金额，运用持续费用平滑账户的资金，以在分配日期或在分配日期之间按定义中包含的优先顺序支付行政费用(不考虑行政费用上限)。投资组合经理可不时指示受托人提取存入持续费用平滑账户的金额 ，并视情况将该等金额作为利息 收益存入利息收集账户或作为本金收益存入本金收款账户，视情况而定，该金额最初是否分别从利息收益或本金收益中存入持续费用平滑账户。通过存入持续费用平滑账户中的金额而赚取的任何收入，应在支付时作为利息 收益存入利息收集账户。

第10.4节。 变革基金账户。在购买任何延迟提取抵押品义务或循环抵押品义务时，应从收款账户中提取下列金额的资金(由投资组合管理人指示)，并由受托人将其存入受托人名下的一个单独的无息信托账户(“转账融资账户”)，该账户应由发行人根据证券账户控制协议的条款向托管人 保存。发行人特此指示受托人在再融资日期将再融资日期证书(如果有)中指定的 金额存入Revolver Funding帐户。首次购买时，因任何延迟提款抵押品债务或循环抵押品债务而存入Revolver Funding账户的资金应被视为购买价格的一部分。Revolver Funding Account 中的存款金额应投资于由投资组合经理选择的符合条件的隔夜基金，所有此类 投资的收益应作为利息收益存入利息收集帐户。

对于任何延迟提款抵押品义务或循环抵押品义务，在接到投资组合经理 关于购买任何此类延迟提款抵押品义务、循环抵押品义务的通知后，受托人应按照投资组合经理的指示将 资金存入Revolver Funding账户，使Revolver Funding Account中存款 的资金金额之和等于或大于当时包括在资产中的所有此类延迟提款抵押品义务和循环抵押品义务项下无资金来源义务的总和。此外，受托人应在发行人收到投资组合经理代表发行人指示的与循环附属债务有关的任何本金收益后，将资金 存入Revolver Funding账户。

Revolver Funding账户中的任何资金(其中合格投资的收益除外)应仅用于支付延迟提取抵押品债务和循环抵押品债务的任何 提款。在(A)出售或到期延迟提取抵押品债务或循环抵押品债务，或(B)发生任何此类延迟提取抵押品债务或循环抵押品债务的违约事件，或发生任何其他事件或情况，导致此类延迟提取抵押品债务或循环抵押品债务项下的未提取承付款不可撤销地减少(发生这种情况时，投资组合经理应通知受托人)超过(A)在Revolver Funding Account中的 存款的金额(B)未拨资金的金额资产中包括的所有延迟提取抵押品债务和循环抵押品债务的金额应由受托人(在投资组合经理的指示下)作为本金收益转移到本金收款账户。

第 10.5节。对冲交易对手抵押品账户。如果任何对冲协议要求对冲交易对手 就该套期保值协议提供抵押品，则发行人应(在投资组合管理人的指示下)在该对冲协议签订之日或之前，指示受托人为担保各方的利益设立一个以受托人名义持有的独立的无息信托账户(每个账户为“对冲交易对手抵押品账户”)， 应由发行人根据证券账户控制协议的条款向托管人保存。 受托人(按照代表发行人的投资组合经理的指示)应根据相关的 对冲协议的条款，将对冲交易对手必须入账的所有抵押品以及 任何对冲协议条款要求存入对冲交易对手抵押品账户的所有其他资金和财产存入每个对冲交易对手抵押品账户。只能根据投资组合经理的书面指示，从对冲交易对手抵押品 账户中提取或运用存放在该账户中的资金或财产。

第10.6条。帐户中资金的再投资 ；受托人报告。(A)通过发行人令(可以是长期指示的形式)，发行人(或代表发行人的投资组合经理)应始终指示受托人，并在收到发行人命令后，受托人应将存放在代收账户、转账筹资账户、储备账户的所有资金进行投资，在符合资格的投资中，缴费账户和持续费用平滑账户规定的到期日不迟于下一个分销日之前的营业日(或本文明确规定的较短到期日)。如果在违约事件发生之前，发行人不应发出任何此类投资指示，则受托人应在将任何资金转移到此类 帐户后三(3)个工作日内向投资组合经理寻求指示。如果受托人在资金转入该等账户后五(5)个业务 天内未收到投资组合经理的书面指示，则应尽可能将该等账户中持有的资金投资并再投资于备用定向投资，直至受托人收到前述规定的投资指示为止。发生违约事件后，受托人应在可行的情况下将该等款项投资及再投资于备用定向投资。除本合同另有明确规定外，此类投资的所有利息和其他收入应存入利息收款账户，此类投资的任何收益在收到后应贷记本金 收款账户, 而该等投资所造成的任何损失，应记入本行的主托收账户。 受托人不会因因任何与该等投资有关的任何损失而导致该等账户不足而负上任何责任；但上述规定并不解除本行或其任何附属公司所发行的任何担保或义务所规定的责任。

(B) 如任何帐户或存放在任何帐户内的任何储存金或记入帐户贷方的任何款项受任何令状、命令、判决、扣押令所规限，受托人同意立即通知发行人，执行或类似流程。 所有账户应始终保留在(A)受托人或联邦或州特许存款机构的金融机构中，该机构的短期发行人违约评级至少为“F1”，长期发行人违约评级至少为“A”，或(B)在联邦或州特许存款机构的公司信托部门的独立信托账户中，该存款机构的短期发行人违约评级至少为“F1”，长期发行人违约评级至少为“A”。并受与联邦法规法典第9.10(B)节第12章类似的有关受托基金存款的规定的约束。如果受托人或该机构的评级低于第10.6(B)节规定的评级，发行人应在接到通知或知悉后三十(30)日内采取商业上合理的努力，将该 账户中持有的资产转移到满足该评级的另一家机构。

(C) 受托人应及时向共同发行人、投资组合经理和各评级机构提供受托人定期保存的、共同发行人、评级机构或投资组合经理可不时就质押债务提出书面要求的任何信息。帐户和其他资产，并提供任何其他要求的信息 由于受托人作为受托人而合理地提供给受托人，并根据第10.7节的要求提供 或允许投资组合经理履行其在投资组合管理协议下的义务。受托人应迅速 将其从任何附随义务的发行人或任何结算机构收到的关于任何附随义务的通知和其他书面材料的副本 转发给投资组合经理，通知或书面通知或书面通知 告知该证券持有人与其相关的任何权利(包括但不限于，关于修改或豁免的投票请求、预付款和赎回通知)以及所有定期财务报告，以及从该发行人和结算机构收到的关于该发行人的其他通信。

第10.7条。会计。

(A)每月。不迟于每个日历月的第15天(或，如果该日不是营业日，则为下一个营业日)，不包括发生分配日期的每个月，从2022年2月开始，发行者应汇编 并向登记册上显示的任何持有人提供(或促使汇编和提供)(包括，在发行者选择时，通过每个接收者都能接受的适当电子 手段)给每个评级机构、受托人、投资组合经理、配售代理，并在发出请求后，向登记册上显示的任何持有人提供，以附件D的形式向受托人发出书面通知后，票据的任何实益所有人将于适用交付日期之前的第八个营业日 确定为每月报告(每个报告为“每月报告”)。月度报告应包含有关资产中包括的抵押品、债务和合格投资的以下信息(部分基于投资组合经理提供的信息)：

(I) 抵押品债务和代表本金收益的合资格投资的本金余额合计。

(2)调整后的抵押品债务本金。

(3)抵押品债务本金金额。

(4) 附随债务清单，包括关于每一种附随债务的下列详细信息：

(A)其上的债务人(包括发行人股票代码，如有的话)；

(B)LoanX ID、CUSIP或其安全标识符；

(C) 本金余额(不包括用本金收益购买的任何应计利息(但注明任何资本化利息))；

(D) 这种附随债务占抵押品本金总额的百分比；

(E) 相关利率或利差(如果这种附属债务是参考利率下限债务，则不包括与之相关的任何规定的“最低”年利率的影响)；

(F)注明的到期日；

(G) [已保留];

(H)相关的惠誉行业分类；

(I) [已保留];

(J)惠誉评级，除非该评级是基于惠誉未公布的信用意见，或该评级是保密评级或惠誉的私人评级；

(K)住所国；

(L)表明每一种抵押品义务是否为(1)违约债务、(2)延迟提取抵押品义务、(3)循环抵押品义务、(4)高级担保贷款或第二留置权贷款、(5)浮动利率抵押品义务、 (6)参与权益(表明相关销售机构及其评级)、(7)可延期担保、(8)部分可延期担保、(9)当前支付义务，(10)DIP抵押债务，(11)可转换为 或可交换为股权证券，(12)贴现债务(在固定利率抵押债务的情况下，包括其购买价格和购买收益率)，(13)CoV-Lite贷款，(14)互换的非贴现债务，(15)先留后出贷款，或(16)购买的违约债务；

(M) 仅根据投资组合管理人提供的信息，就按照“贴现债务”定义最后一段所述方式购买的作为贴现债务的每一项附随债务：

(1)其出售所得用于购买所购买的附属债务的附属债务的身份(包括这种附属债务在最初购买时是否被归类为贴现债务)。

(2)所购附随债务的买入价(按面值的百分比)和销售所得用于购买所购附随债务的附随债务的销售价格(按面值的百分比)；以及

(3)已被排除在“贴现债务”定义之外的附随债务的本金余额总额，以及表明该数额是否符合“贴现债务”定义最后一段第一但书所述限制的有关计算；

(N) [已保留];

(O)该附属债务是否为参考利率下限债务，以及投资组合管理人指明的与之有关的指定“下限”年利率 ；

(P)此类抵押品债务的购买价格和市场价值(如果此类市场价值是根据贷款定价服务确定的投标价格计算的)，以及此类贷款定价服务的名称(包括投资组合经理向受托人和抵押品管理人提供的贷款定价服务可能不时要求的免责声明)；

(Q)该附随债务是否已清偿或未清偿。

(V)对于浓度限制和附属质量测试定义中规定的每项限制和测试， (1)结果，(2)相关的最低或最高测试水平，以及(3)关于该结果是否满足相关测试的确定。

(Vi)惠誉评级报告项目。

(Vii)惠誉评级系数(如果可公开获得)。

(Viii) 惠誉回收率(如可公开获得)(包括适用的惠誉回收率评级和惠誉回收率(根据“惠誉回收率”的定义))。

(Ix) 投资组合经理提供的，自上一份月度报告确定之日起发生的任何累计再投资的总数(及相关日期) ，需要进行累计再投资的每项抵押品债务的身份，以及由此类累计再投资债务构成的抵押品本金金额的百分比 。

(X)下列各项的计算：

(A) 每个利息覆盖率(并列出每个相关的所需覆盖率)；

(B) 每个超额抵押比率(并列出每个相关的所需覆盖率)；

(C) 再投资过度抵押测试(并列出所需的测试水平)；以及

(D)第5.1(G)节规定的比率。

(Xi) 对每个账户，列出期初余额、每个贷方或借方的性质、来源和数额、以及期末余额的明细表。

(Xii) 供款账户的明细表，显示自上次月报以来的供款数额，以及任何此类供款是否为法定供款。

(Xiii) 一份明细表，显示下列各项的期初余额、自上次月报确定之日起收到的利息收入额，以及当前计量日期的期末余额：

(A)抵押品债务的利息收益；及

(B)合资格投资的利息收益。

(Xiv) 购买、预付款和销售(就下文第(A)(7)和(B)(5)款中的每一项而言，仅根据投资组合经理提供的信息)：

(A)(1)身份、(2)购买价格、(3)购买日期、(4)销售价格、(5) 本金余额(用本金收益购买的任何应计利息除外)和支付的购买价格，(6)已收到的销售收益(以及本金收益或利息收益)，(7)收益(收到的本金收益超过支付的购买价格)，(8)损失(支付的购买价格超过收到的本金收益)和(9)(X)根据第12.1条为出售或处置而解除的或自上一份月报确定之日起预付的每笔附属债务的日期，以及(Y)每笔提前付款、到期偿还或赎回附属债务的日期，以及(X)此类附属债务是信用风险债务、违约债务或信用改善债务的日期，出售这种抵押品债务是否为酌情出售，以及这种出售抵押品债务是否出售给投资组合管理人的关联公司； 和

(B) (1)身份、(2)购买日期、(3)本金余额(不包括用本金 收益购买的任何应计利息(但注明任何资本化的利息))、(4)支付的购买价格(以及本金收益或利息收益是否用于购买这种附属债务)和(5)超出部分，视情况而定，自上一份月报确定之日起，购买价格超过本金余额或本金余额超过根据第12.2节获得的每项附属债务的购买价格，以及此类附属债务是否通过从投资组合经理的关联公司购买而获得的；

(Xv) 每一违约债务的身份、惠誉每一违约债务的抵押品价值和市值及其违约日期。

(Xvi) 惠誉评级为“CCC+”或以下的每项附带债务的身份，以及每项此类附带债务的市值。

(Xvii) 惠誉评级为“CCC+”或以下(如果可公开获得)的每项附属债务的身份和 每项此类附属债务的市值。

(Xviii) 每个递延证券的身份、惠誉抵押品价值和每个递延证券的市值，以及最后一次以现金全额支付利息的日期。

(Xix) 符合条件的投资清单，包括每项符合条件的投资、债务人及其本金余额。

(Xx) 对于任何附带债务，自上一份月度报告确定之日起，该附属债务的评级是否已被任何评级机构提升、下调评级或列入信用观察名单，以及该等旧评级和 新评级。

(Xxi) 每项当前支付义务的身份、每项此类当前支付义务的市场价值、由当前支付义务构成的抵押品本金金额的百分比、当前支付义务的投资组合限额(以抵押品本金金额的百分比表示)，以及是否满足此类限制。

(Xxii) 根据本契约条款 需要计算市值的每项附属债务的市场价值。

(Xxiii) 出售给投资组合管理人或其附属公司的抵押品债务的身份和总本金余额 。

(Xxiv) 穆迪等值加权平均评级系数，只要有关于每项担保债务的相关惠誉评级 。

(Xxv) 就可递延证券或部分可递延证券而言， 尚未支付并计入该可递延证券或部分可递延证券本金余额的那部分递延或资本化利息。

(Xxvi) 该月内发生的任何合计再投资的总数(及相关日期)、每笔合计再投资的抵押品债务的身份，以及该等合计再投资的抵押品本金金额占该等抵押品债务的百分比。

(Xxvii) 作为具有约束力的购买承诺标的但尚未结算的每项附随债务的身份(包括预期结算日期在 再投资期届满之后的每项附随债务的身份)。

(Xxviii) 签署了到期日修正案的任何附随债务的身份。

(Xxix) 对于在再投资期届满后交付的每份月报，(X)收到并再投资本金收益的每项附属债务的身份和加权平均到期日，以及(Y)用该本金所得购买的附属债务的身份和加权平均到期日。

(Xxx) 对于任何已交换的非贴现债务，(A)购买和出售的抵押品债务的身份、总收益和本金总额 ，(B)已交换的非贴现债务的销售价格和购买价格，(C)自再融资日期以来由已交换的非贴现债务组成的再融资日期面值的百分比，以及(D)已交换的非贴现债务和已出售的抵押品债务中每一项的惠誉评级。

(Xxxi) 关于根据破产交换收到的任何债务，(A)在该破产交换中收到和交换的债务的身份和本金总额，(B)由受破产交换约束的抵押债务构成的抵押品本金金额的百分比，(C)自再融资日期以来一直受破产交换约束的抵押品债务占再融资日期面值的百分比， (D)以及(如果适用)截至破产交换日期的抵押品本金金额的百分比，因破产交换而获得的债务的预计内部回报率 和在破产交易所交换的违约债务的预计内部回报率 。

(Xxxii) 受托人、任何对冲交易对手、任何评级机构或投资组合经理可能合理地 要求的其他信息。

(Xxxiii)持有每个账户的机构的身份和惠誉评级。

受托人收到月度报告后，如果受托人与抵押品管理人不是同一人，受托人应将月度报告中包含的信息与其记录中有关资产的信息进行比较，如果月报中包含的信息与受托人保存的资产信息不符，受托人应在收到月度报告后三个工作日内通知发行人、抵押品管理人、投资组合经理和评级机构。如果存在任何差异，抵押品管理人和发行者，或代表发行者的投资组合经理应尝试解决该差异。如果此类差异不能迅速解决，则抵押品管理人应通知投资组合经理，投资组合经理应代表发行方审查此类月报和受托人的记录，以确定差异的原因。如果审查发现月度报告或受托人记录中存在错误，则应对月度报告或受托人记录进行相应修订，并根据本契约进行所有计算时应使用 ，发行人应在可行的情况下尽快将月度报告中的任何错误通知发送给该报告的所有收件人，这可以通过在随后的月度报告或分发报告(以较早者为准)中注明该错误来实现。

(B) 分配日期核算。发行人应提交(或促使提交)一份报告(每个报告均为“分发报告”)，该报告在分发日期之前的每个确定日期的交易结束时确定，并应 向受托人、投资组合经理、配售代理、每个评级机构提供此类分发报告(包括在发行人选择时，通过每个收件人可接受的适当电子方式)，然后对一类票据进行评级，并在提出书面请求时，向受托人提供登记册上显示的任何持有人，并在收到以附件 D的形式向受托人发出的书面通知后，票据的任何实益拥有人不得迟於有关分派日期前的一个营业日。分发报告应包含以下信息(部分基于项目组合经理提供的信息)：

(I) 根据第10.7(A)节的规定，在月报中必须提供的信息；

(Ii) 应计利息期初每类票据的未偿还总额，以及按该类别票据原有未偿还总额的百分比、在下一分配日就每类票据须支付的本金金额、每类递延利息的任何递延利息款额，以及在本金支付后每类票据的未偿还总额(如有的话)，在 下一次发行日期，以及该类别票据原始未偿还金额合计的百分比；

(3) 该分销日每一适用类别票据的利率及应累算利息；

(Iv) 根据第11.1(A)(I)节的每一条款和第11.1(A)(Ii)节的每一条款以及 第11.1(A)(Iii)节的每一条款在相关的分发日期应支付的金额；

(V)托收账户：

(A) 相关收款期结束时托收账户中的存款余额(对于利息收款账户，则为下一个营业日)；

(B) 为根据第11.1(A)(I)节和第11.1(A)(Ii)节和第11.1(A)(Ii)节和第11.1(A)(Iii)节在下一个分配日(扣除投资组合管理人打算根据第十二条将其再投资于额外抵押品债务后的金额)，从收款账户到付款账户的应付金额；以及

(C) 在分配日期进行所有付款和存款后，紧接在托收账户中的余额。

(Vi)受托人、任何对冲交易对手或投资组合经理合理要求的其他资料。

每份分配报告应构成对受托人的指示，指示受托人从支付账户中提取资金，并按照第11.1节和第 第十三条规定的优先顺序，以规定的方式支付或转移分配报告中所列的金额。在提交针对 的破产申请后，由发行人或其代表编写的每份分配报告发行人将区分支付给持有人或受益所有人的付款，这些付款是否从属于 破产从属协议。

(C) 合计再投资通知。发行人(或代表发行人的投资组合经理)应将每一项综合再投资的开始通知受托人，受托人在收到通知后，应将该通知的副本 提供给持有人和各评级机构。

(D) 利率公告。受托人须就每份分配报告向每名票据持有人发出通知 ，列明(X)该等票据在下一个利息应计期的利率及(Y)列明下一个利息应计期的参考利率。

(E) 未能提供会计核算。如果受托人在应向受托人进行会计核算之日后的第一个营业日 10.7未收到本节规定的任何会计核算，发行人应尽一切合理的 努力，使会计核算在适用的分配日期之前完成。如果发行人因未能提供此类信息或报告而被要求根据本第10.7节提供任何信息或报告，则发行人(在投资组合经理的协助下)有权保留与此相关的独立注册会计师。

(F) 某些报告的要求内容。发送给票据权益的任何持有人或实益所有人的每份月报和每份分配报告应包含或附有以下通知：

“票据只能由下列人员实益拥有：(A)(I)不是美国人(在1933年《美国证券法》下的S规则的含义内)，或(Ii) 是(A)(1)规则144A所指的合格机构买家(“合格机构买家”)和(2)合格买家(定义见《投资公司法》第2(A)(51)节)(“合格买家”)或由合格买家独家拥有的实体，以及(B)(仅在有凭证的情况下)(1)符合规则501(A)(1)、(2)的要求的认可投资者。(3)、(7)或(8)证券法(“认可投资者”)及(2)合资格买家或由合资格买家独家拥有的实体，以及(B)可作出第2.6节所述的陈述或有关契约的适当附件。规则144A全球票据的实益所有权权益只可转让予同时是合资格机构买家及合资格买家且可作出前一句(Br)第(B)款所述陈述的人士。发行人有权迫使规则144A全球票据中权益的任何实益所有人 不符合该条款中规定的条件出售其在该票据中的权益，或根据第2.12节的规定，代表该所有者出售该权益。

发行人指示本通知的收件人以及本通知副本的任何收件人按照DTC的账簿或DTC参与者的账簿或DTC参与者的账簿或间接参与者的账簿(该DTC参与者作为其代理人)上的说明，向对本票据有利害关系的任何人提供副本。

收到本报告的债券持有人或受益所有人同意对本报告中的所有非公开信息保密，不会将此类信息用于评估其对债券投资以外的任何目的；前提是，任何此类持有人或受益所有人 可以在保密的基础上向该等持有人或受益所有人的债券的任何潜在购买者提供此类信息，该等债券根据契约条款允许购买该持有人或受益所有人的票据，并且 同意根据该契约条款对该等信息保密。

(G) 受托人在任何情况下都没有义务纠正与根据第10.7(A)或(B)条交付的月报或分发报告有关的任何错误或遗漏的任何责任，除非受托人的信托官员在该报告交付后90天内收到发行人或持有人关于此类错误或遗漏的书面通知。 在该90天期限后，受托人的唯一责任应是在发票人或至少代表受此类错误或遗漏影响的票据类别的多数(或，如果超过一个类别的票据受到影响，则为控制类别的多数)的 持有人的指示和费用下行事。

(H) 提供报告。受托人应根据本契约的条款(包括第10.7(C)节所要求的通知)，通过其互联网网站以密码保护的方式向持有人提供月度报告和分配报告以及要求提供给持有人的任何通知。受托人的互联网网站最初应位于www.ctslink.com。无法使用上述分发选项的各方将有权通过第一类邮件获得一份纸质副本，方法是致电客户服务台并注明。受托人有权 更改此类声明的分发方式，包括更改或删除其网站或访问其网站的方式，以使上述各方更方便和/或更容易获得此类分发，受托人应就任何此类更改及时 和充分通知上述各方。作为访问受托人互联网网站的条件，受托人可以要求注册并接受免责声明。受托人不对根据本契约指示或要求其传播的信息 负责。受托人有权依赖但不对月报和分销报告所载信息中所提供的任何信息的内容或准确性负责，并可在其合理的酌情决定权内附加其认为适当的任何免责声明。应任何持有人的书面要求，受托人还应向该持有人提供由投资组合经理、本契约和投资组合管理协议制作的报告的副本。

根据第10.7(A)条 或(B)节(视情况而定)向受托人交付月报和分发报告后，受托人应代表发行人在受托人的互联网网站上提供该报告，并将其提交给Intex Solutions，Inc.。

第10.8节。第 版备注。(A)发行人可通过由投资组合管理人的授权官员执行的发行人命令，在不迟于任何证券销售的结算日期之前将该证券交付受托人，以证明该证券的销售是根据本合同第12.1条进行的，且该项出售符合第12.1条的所有适用要求。指示受托人解除或导致解除该证券在本公司的留置权，并且，在收到该发行人命令后，受托人应交付任何该等证券，如果是实物形式的，在每一种情况下，在收到投资组合经理在该发行者订单中指定的销售价格的情况下，向该发行者订单中指定的经纪人或购买者正式背书，或如果该证券是结算公司证券，则安排进行适当的转让；但条件是受托人可按照街头交付惯例以实物形式交付任何此类保证金以供检查。此外，尽管有上述规定，发行人不得指示受托人在违约事件发生后和持续期间根据本第10.8(A)条解除任何担保 ，除非(X)该解除与按照第12.1(A)、(C)、(D)、(G) 或(H)条的出售有关，或(Y)资产清算已开始，或受托人已在多数控制阶层的指示下，根据第5.4(A)(Iv)节行使担保当事人的任何补救措施。

(B) 如果未发生违约事件且仍在继续，受托人应根据本章程第12条的规定，在发出发行人命令后，(I)交付任何质押债务，并解除或导致解除本契约的留置权， 在为该催缴、赎回或付款设定的日期 或之前，将有关强制催缴、赎回或全额付款的保证金交付适当的付款代理人，在每种情况下，托管人应在收到催缴或赎回价格或全额付款的情况下，向投资组合经理发出有关通知。

(C) 在收到任何要约(定义如下)的实际通知或任何关于任何附随义务的放弃、同意、修订或其他修改的请求 时，受托人应代表发行人迅速通知投资组合经理任何受投标要约、自愿赎回、交换要约、转换或其他类似 行动(“要约”)或此类请求约束的附随义务。除非票据在违约事件发生后加速发行，否则投资组合管理人有权以书面方式指示(受托人可以最终依赖)(X)受托人接受或参与、拒绝或拒绝参与该要约，在接受或参与的情况下， 在收到付款后根据要约条款免除本契约的附随义务，或(Y)发行人或受托人同意或以其他方式就该同意、放弃、修改 或修改。如果票据在发生违约事件后加速发行，多数控制类别应拥有专有权利以书面指示(受托人可最终依赖)(X)受托人接受或参与要约，或拒绝或拒绝参与要约，在接受或参与的情况下，在收到付款后根据要约条款免除本契约的附随义务，或 (Y)发行人或受托人同意或以其他方式就此类同意、放弃、修改或修改；但条件是， 在没有任何此类指示的情况下，受托人不得对该要约或请求作出回应或作出反应；此外， 接受或参与任何要约, 对任何此类放弃、修改或修改的同意应被视为不是对新附随义务的取得。在再投资期间及之后，发行人(或代表发行人的投资组合经理)可投票赞成到期日修订；但条件是：发行人(或代表发行人的投资组合经理)只有在以下情况下才可肯定地投票赞成任何到期日修订：(A)该到期日修订 不会将该等抵押品债务的规定到期日延长至债券的最早规定到期日之后；及(B)投资组合经理在实施该到期日修订及任何综合再投资后所决定的，将符合加权平均寿命测试；但本款(B)须被视为就任何作为信贷修订的到期日修订而言，如在紧接该项信贷修订生效后，经发行人(或代表发行人的投资组合管理人)投赞成票的抵押品债务的本金余额在紧接该项信贷修订生效后，(1)截至确定日期发行人拥有的抵押品本金不得超过抵押品本金的5.0%；(2)自再融资之日起累计计算的抵押品本金不得超过抵押品本金的10.0%。此外，只要发行人(或代表发行人的投资组合经理)可以在不考虑上述(A)和(B)条款的情况下对任何期限修订投赞成票，只要投资组合经理打算在该期限修订生效日期后30天内出售该抵押品债务，并且合理地 相信任何此类出售将在该30天期限结束之前完成；, 如果此类附随债务在30天期限内未售出，则在本合同项下的所有目的下均应视为违约债务。

(D) 第10.2(A)节规定，受托人应将其处置质押债务所获得的任何收益存入收款账户下的适用账户，除非同时用于根据本条款X和第12条的要求购买额外的担保债务或合格投资。

(E) 受托人应在没有未偿还票据且共同发行人已履行本协议项下所有义务的情况下收到发行人命令后，解除本契约的任何剩余资产。

(f) [已保留].

(G)根据第10.8(A)、(B)、(C)、(Br)(E)、(F)或(G)条解除的任何担保、附属义务或金额应解除本契约的留置权。

第 10.9节。独立会计师的报告。(A)在交付根据本合同条款要求编制的任何会计师报告之前，发行人应指定一家或多家具有公认国际声誉的独立注册会计师事务所，以编制和交付本契约所要求的任何会计师报告，可以是为发行人或投资组合管理人提供会计服务的独立注册会计师事务所。 发行人可以随时撤换任何独立注册会计师事务所，而无需任何票据持有人的同意。 该独立注册会计师及其继任者的费用应由发行人作为行政费用 支付。如果该公司要求受托人同意该公司执行的程序，发行人在此指示受托人同意该程序；有一项理解和同意，受托人应在完全依赖发行人的上述指示的情况下交付该协议书，受托人不应就该程序的有效性或正确性进行询问或调查，也不承担任何义务。

(B) 在受托人或任何权益持有人的书面要求下，发行人应安排根据第10.9(A)节委任的独立认证公共会计师事务所向任何权益持有人提供发行人要求或根据第7.16节提供的所有信息，或协助发行人准备这些信息。对于根据本契约委任的任何会计师，受托人和抵押品管理人不对 与该会计师的聘用有关的任何索赔、债务或费用或与该等聘用或发布的任何报告负责。 任何此类报告的聘用和传播均须征得会计师的同意。受托人和抵押品管理人均无责任就发行人(或代表发行人的投资组合经理)聘用独立会计师的任何条款进行任何查询或调查，亦无责任就有关聘用的任何议定程序的条款作出任何查询或调查。但受托人和抵押品管理人应获授权，在收到发行人命令指示后，执行受托人和抵押品管理人收到本文规定的任何报告或指示所需的任何确认或与独立会计师签署的其他协议，该确认或协议可包括限制或禁止披露该独立会计师事务所向其提供的信息或文件(包括向持有人、应理解的是，受托人和抵押品管理人应以确凿的方式交付此类确认或协议(br}依赖于发行人命令)；此外，尽管有上述规定，但, 在任何情况下，受托人 或抵押品管理人均不需要执行受托人或抵押品管理人认为对其产生不利影响的有关独立会计师的任何协议。

(C) 受托人不对根据第10.9(A)条聘用独立注册会计师的任何索偿、负债或开支，或该等独立注册会计师就该项聘用而出具的任何报告承担责任，而任何该等报告的发布须征得独立注册会计师的同意。

第 10.10节。向评级机构报告。除根据本契约条款明确要求向每个评级机构提供的信息和报告外，发行人还应向每个评级机构提供根据本合同交付受托人的所有信息或报告(不包括任何会计师报告)，以及评级机构根据本合同第14.3(B)节可能不时合理要求的其他信息。

第10.11条。与设立受托人控制的账户有关的程序。尽管本协议另有规定，受托人特此指示并同意，就每个账户而言，托管人应促使设立该等账户的托管人签订证券账户控制协议，如果托管人是本行，则应促使本行遵守该证券账户控制协议的规定。受托人可为方便管理而开立其认为必要或适当的任何此类帐户的子帐户。

第十一条

款项的运用

第11.1条。从付款账户中支出 笔钱。(A)尽管本契约有任何其他规定，但除第11.1款的其他条款和破产附属协议另有规定外，受托人应在每个分配日按照下列优先次序(“分派的优先次序”)，根据第10.2节的规定，支付从收款账户转至付款账户的款项(如有)；但除加速后分配日期或声明的到期日(X)金额(如果有)外，从利息收集账户转账的金额(X)应仅根据第(Br)11.1(A)(I)节使用；以及(Y)从主收款账户转账的金额(如果有)应仅根据第11.1(A)(Ii)节的 使用。

(I) 在每个分配日期(规定的到期日或任何加速分配日期除外)，转入付款账户的利息收益 应按以下优先顺序使用：

(A) (1) 第一，由于发行人或共同发行人所欠的税款和政府费用(包括年度申报费和注册办公费) ，(2)第二， 支付应计和未支付的行政费用(按照该术语定义的顺序)；但根据第(2)款支付的金额和根据第(Br)10.2(D)(Iv)节在分配日期或之间从收款账户支付的任何行政费用，合计不得超过行政费用上限 和(3)第三，在这样的分配日期，投资组合经理可酌情指示受托人将相当于(X)持续费用平滑缺口和(Y)持续费用超额金额较小的金额的 金额存入持续费用平滑账户；

(B) 向投资组合经理支付任何应计和未支付的基础管理费(以投资组合经理未延期的范围为限)，并且除非投资组合经理通过通知受托人(该通知将不迟于相关确定日期)进一步推迟，否则任何先前递延的基础管理费将支付给投资组合经理，但任何递延的 基础管理费仅在按形式支付该等款项后支付，每类票据的所有到期和应付利息(包括递延利息)将在该分发日全额支付；

(C) 到付款按比例(1)对冲协议项下应支付给对冲交易对手的任何款项，但因此类对冲协议终止(或部分终止)而应支付的金额 除外，以及(2)根据优先对冲终止事件提前终止(或部分终止)对冲协议项下应支付给对冲交易对手的任何款项。

(D)支付A-1-R类票据的应计利息和未付利息；

(E)支付A-2-R类票据的累算及未付利息；

(F)如果在相关确定日期未能满足任何一项A类覆盖测试，则在实施通过本条款(F)进行的任何付款后，按照 票据付款顺序进行付款，以使两项A类覆盖测试在相关确定日期达到所需的程度。

(G)支付B-R类票据的应计和未付利息(不包括递延利息，但包括递延利息) ；

(H) 如果在相关确定日期未满足任何一项B类覆盖测试，则在实施通过第(H)款支付的任何款项后，按照票据付款顺序进行付款，以使两项B类覆盖测试在相关确定日期达到所需的程度；

(I)支付B-R类票据的任何递延利息；

(J)支付C-R类票据的应计和未付利息(不包括递延利息，但包括递延利息) ；

(K) 如果在相关确定日期未满足任何一项C类覆盖范围测试，则在实施通过第(K)款支付的任何款项后，按照票据付款顺序进行付款，以使两项C类覆盖范围测试在相关确定日期达到所需的程度；

(L)支付C-R类票据的任何递延利息；

(M) 在再投资期内，如果在相关确定日期未能满足再投资过度抵押测试的要求，将本金存入收款账户的日期(I)根据上述(A)至(L)条款运用利息收益后剩余利息收入的50.0%，以及(Ii)在实施通过本条款(M)支付的任何款项后，在确定日期满足再投资过度抵押测试所需的金额，将在投资组合管理人选择(X)购买额外抵押品债务或(Y) 在发行人事先同意下按照票据支付顺序支付票据本金时使用；

(N) 向投资组合经理分配与附属权益有关的任何应计和未付款项(在 就该分配日期实施任何当前递延权益后，但不包括任何递延附属权益的利息)；

(O)将下列数额按下列优先顺序分配给 ：(1)第一，在之前的任何分配日期内仍应计和未支付的任何递延附属利息的利息，以及(2)第二，在投资组合经理的选举中，任何应计和未付的累计递延利息 ；

(P) 支付(1)第一，因(A)(2)款所载限制(在(A)(2)款所述的优先顺序中)和(2)的限制而未支付的任何行政费用。第二, 按比例根据到期金额， 根据任何对冲协议应支付给任何对冲交易对手的任何金额，而不是按照上述(C)条款支付的任何金额；

(Q) [保留区]及

(R)任何剩余的利息收益应支付给发行人。

(Ii) 在每个分配日期(加速后分配日期或规定的到期日除外)，应按以下优先顺序使用转入付款账户的本金收益：

(A)按第11.1(A)(I)节(A)至(F)、(H)和(K)款所述的优先顺序支付第(A)款至第(F)款、第(H)款和第(K)款所述的金额，但仅限于适用的范围，而不全额支付；

(B)(1)如票据将于该分配日就税务事项、清理催缴赎回、特别赎回或可选赎回而赎回，则须按适用的兑付次序支付赎回价格或清理催缴价格 (任何类别的票据均不会重复根据上文第11.1(A)(I)节或本章节第11.1(A)(Ii)条第(Br)(A)款收到的任何付款)，或(2) 在票据全额支付之日或之后的任何分配日期，在出票人的指示下，支付或建立合理的行政费用准备金和本条第11.1(A)(Ii)条第(Br)(C)至(J)款所述所有金额后的剩余资金应分配给出票人；

(C) 在再投资期内发生的任何分配日期，仅在根据上文第11.1(A)(I)节第 条的规定未支付的范围内，支付(I)第一B-R类票据的任何应计和未付利息(不包括递延利息 ，但包括递延利息)，以及(Ii)第二，如果B-R类票据在该发行日期构成或将成为控制类别，则B-R类票据的任何 递延利息；前提是，在此类付款生效后，B类覆盖范围测试 将在形式上依据；

(D) 在再投资期内发生的任何分配日期，仅在根据上文第11.1(A)(I)节未支付的范围内，支付(I)第一，C-R类票据的任何应计及未付利息(不包括递延利息，但包括递延利息)及(Ii)第二，如果C-R类票据在该分配日期构成或将成为控制类别，则C-R类票据上的任何递延利息；前提是，在给予此类付款 之后，C类覆盖测试将在形式上依据；

(E) 在再投资期内发生的任何分配日，购买额外的抵押品债务或购买此类抵押品债务之前的合格投资，以及在再投资期之后，根据第12.2(A)或(Y)节的规定，将在再投资期结束前收到(X)但允许用于结算未决购买的本金 投资于与建议赎回票据有关的任何抵押品债务，但后来 未完成，根据第9.4(C)和(D)节和第12.2(D)节；

(F) 在再投资期之后的任何分配日，在考虑到根据第11.1(A)(I)节和第11.1(A)(Ii)条第(A)至(B)款进行的付款后，按照票据付款顺序付款；

(G) 在再投资期之后的任何分配日期，按以下优先顺序向投资组合经理分配以下 金额：(I)第一，任何应计和未支付的附属利息(在该分派日期的任何当前 递延利息生效后，但不包括任何递延附属权益的利息)，(Ii)第二， 任何递延附属利息在任何之前的分配日期内仍应计和未支付的利息，(Iii) 第三，在投资组合经理的选举中，任何累算和未付的累积递延利息和(Iv)第四， 根据投资组合管理协议应支付或可分配给投资组合经理的任何其他金额，在每种情况下均不得根据上文第11.1(A)(I)条(N)或(O)(视适用情况而定)在该分配日期支付的程度；

(H) 在再投资期之后的任何分配日，按上文第11.1(A)(I)节(A)款规定的优先顺序支付共同发行人的行政费用 (不考虑行政费用)，但仅限于以前未根据上文第11.1(A)(I)节(A)和(P)款以及根据第11.1(A)(Ii)节(A)款全额支付的部分；

(I) 在再投资期之后的任何分配日期，向付款按比例根据到期金额， 根据上述第11.1(A)(I)条和本第11.1(A)(Ii)条第(A)款未全额支付的任何对冲协议项下应付给任何对冲交易对手的任何款项；以及

(J)于(I)再投资期或(Ii)全数偿还票据并全数支付(及/或为共同发行人的所有开支设立准备金)之后的任何 分派日，所有剩余本金收益作为 额外分派支付予发行人。

(Iii) 在每个加速分配日期或规定的到期日，所有转入付款账户的利息收益和本金收益应按以下优先顺序使用：

(A) 支付第11.1(A)(I)条(A)、(B)和(C)项下的所有金额，并受其中所述限制的限制；但行政费用上限不适用于应支付给受托人、银行在交易文件下的其他身份或抵押品管理人的款项(包括赔偿金) 在第5条所述的资产清算开始后；

(B)支付A-1-R类别票据的累算及未付利息，直至该等款项已全数支付为止；

(C)支付A-1-R类票据本金，直至该款额已全数支付为止；

(D)支付A-2-R类票据的累算和未付利息，直至该等款项已全数支付为止；

(E)支付A-2-R类票据本金，直至该款额已全数支付为止；

(F) 支付，第一、应计和未付利息，以及，然后B-R类票据的任何递延利息 ，直至该等金额全部付清；

(G)支付B-R类票据本金，直至该款额已全数支付为止；

(H) 支付，第一、应计和未付利息，以及，然后，C-R类票据的任何递延利息 ，直至该等金额全部付清；

(I)支付C-R类票据本金，直至该款额已全数支付为止；

(J)向 支付(1)第一，根据上文第(A)款和第(2)款未支付的任何行政费用(按其中所述的优先顺序)第二, 按比例根据到期金额，根据提前终止(或部分终止)任何对冲协议应支付给任何对冲交易对手的任何金额，而不是根据上文第(A)款支付的任何金额；

(K) 将以下金额按以下优先顺序分配给投资组合经理：(I)第一与附属权益有关的任何应计 及未付款项(在实施与该分派日期有关的任何现行递延利息后，但不包括任何递延附属权益的利息)；第二，任何递延附属利息的利息 在任何之前的分配日期仍应计和未支付的附属利息；和(Iii)第三，在投资组合经理的选举中，任何应计和未付的累积递延利息；以及

(L)发行人的任何剩余利息收益和本金收益。

(Iv) 在以再融资方式部分赎回债券的任何日期或任何再定价日期，再融资所得款项及/或根据重新定价发行的票据所得款项(视属何情况而定)将按以下优先次序分配：(A)按照票据支付次序，支付正进行再融资的票据的赎回价格，而不与任何该等票据根据第11.1(A)(I)节或第11.1(A)(Iii)节收到的任何付款重复，以及(B)作为本金收益存入收款账户的任何剩余 金额。

(B) 在规定的票据到期日，受托人应向发行人支付第11.1(A)(Iii)(K)和(L)项规定的金额。

(C) 如果在任何分配日期，支付账户中的可用金额不足以支付分配报告所要求的全部支出 ，受托人应按照上文第11.1(A)节规定的优先顺序，在资金可供使用的范围内，按照订单中要求的支付进行支付。

(D) 根据第11.1(A)(I)、(Ii)和(Iii)条，受托人应根据第11.1(A)(I)、(Ii)和(Iii)条将资金用于支付发行人或共同发行人(视属何情况而定)的行政费用，受托人应按照发行人命令(可以是长期指示的形式)中的指示和指定，在不迟于每个分发日期之前的营业日向受托人汇款 。

(E) 如果对冲对手方在任何对冲协议项下对发行人的债务未能在任何对冲协议项下到期付款的日期违约，受托人应要求该对冲对手方或任何担保人(如适用)在该日期纽约时间下午12：30之前付款。受托人应在合理的 可行范围内尽快通知票据持有人、投资组合经理和各评级机构，如果该对冲交易对手在受托人向该对冲交易对手提出要求后，在两(2)个工作日内继续未能履行其义务，则受托人应 就该持续违约采取根据第5.13节可能指示采取的行动。

(F) 如果在任何分派日未支付基本管理费或未分配附属权益的金额 ，则此类金额应延期支付，并应根据分配的优先顺序在随后的分派 日支付或分配。应计和未付的基地管理费应不计利息地递延， 无论此类费用是否因分配优先权的运作而未付。为免生疑问，将根据第11.1(A)(I)(B)节支付递延基础管理费，但支付范围不得导致适用于任何类别票据的利息覆盖测试失败。由于分配优先权的实施而在分配日到期未分配的附属权益的任何金额(但为免生疑问，在根据第11.1(H)节在投资组合经理的选举中递延的金额(该 金额，称为“递延附属利息”)，应按当时适用于C-R类票据的年利率计提利息。

(G) 投资组合管理人可凭其全权酌情决定权，在不迟于相关决定日期向受托人发出书面通知，选择不可撤销地放弃支付或分配任何或全部 基础管理费和/或以其他方式应支付或可分配的附属利息 ，并可在任何分配日期向其支付或分配(包括任何递延基础管理费或与以前期间的附属利息有关的递延 金额，根据投资组合经理指定的任何分配日期的分配优先级 (“放弃的权益”)。任何这种放弃的利息 此后不会到期和支付，投资组合经理在其中的任何索赔将被取消。

(H) 投资组合经理可自行决定推迟支付或分配任何或全部基本管理费和/或附属利息(投资组合经理先前指定为放弃利息的任何此类费用或利息的任何部分)，或根据任何分配日期的分配优先级(仅就附属权益，仅在第二个分配日期或之后)支付或分配的 。相当于任何分配日期的当前递延利息的金额将作为利息 收益根据分配的优先顺序进行分配，或者在投资组合经理的选择下，作为本金收益存入本金 收款账户，用于抵押品义务和/或合格投资的投资。累计递延利息应根据分配的优先顺序，在投资组合经理选择的任何后续分配日期支付或分配到可用于此目的的资金范围内。为免生疑问，根据本条款(H)递延的任何基本管理费和/或附属利息应不计利息地递延。

(I) 根据本合同条款须支付给发卡人的任何款项应由受托人或付款代理人直接 支付到发卡人以书面指定的账户(该账户最初应如本合同附件E 所述)。

第十二条

出售附随债务；
购买额外抵押品债务

第 12.1节。出售抵押品债务。在满足第12.3节和第 节规定的条件的前提下，只要没有违约事件发生且仍在继续(根据第12.1(A)、 (C)、(D)、(G)或(H)节出售的除外，除非资产清算已经开始或受托人已根据第5.4(A)(Iv)节在控制阶层的绝对多数的指示下行使担保当事人的任何补救措施)，投资组合经理可代表发行人以书面指示受托人出售任何附属债务或股权证券，受托人(代表发行人)应以投资组合经理指示的方式出售任何附属债务或股权证券，但须经投资组合经理认证(该认证应被视为在就此类销售交付发行人订单或交易确认书时提供，受托人可根据第6.1节的规定依赖该认证)， 此类销售符合本条第12.1条第(A)至(G)款中的任何一项。就本第12.1节而言， 发行人出售附属债务的销售收益应包括就该出售收到的任何本金融资应计利息 。

(A) 信用风险义务。投资组合经理可指示受托人在再投资期内或之后的任何时间不受限制地出售任何信用风险债券。

(B) 贷方改善债务。投资组合经理可指示受托人在再投资期间的任何时间不受限制地出售任何信用改善债券 。

(C) 违约债务。投资组合经理可指示受托人在再投资期内或之后的任何时间不受限制地出售或以其他方式处置发行人在清算、重组或类似交易中收到的任何违约债务或任何其他资产，或完成破产 交易所或交易所交易。

(D) 股票证券。投资组合经理可指示受托人在再投资期内或之后的任何时间不受限制地出售任何股权证券；但投资组合经理应在发行人获得该股权证券之日起三年内以商业上合理的 努力出售任何股权证券。

(E) 规定的到期日；税务事件后可选的赎回或赎回；清理呼吁赎回。在发行人 通知受托人可选择全部赎回票据(除非此类可选赎回仅由再融资所得提供资金)、根据第9.2节与税务事项相关的票据赎回、根据第9.6节的清理要求赎回或与声明的到期日相关的其他赎回之后，如果满足第IX条的要求(包括第9.2(D)条的认证要求)，投资组合经理应指示受托人出售(可通过参与或其他安排出售)全部或部分抵押品义务。 如果通过参与进行任何此类出售，发行人应在出售后六个月内做出合理努力，将此类参与转换为转让。

(F) 可自由支配的销售额。投资组合经理可指示受托人在任何时间出售任何抵押品债务(根据上述(A)至(E)条出售的债务除外)(每次此类出售，即“酌情出售”)，条件是： (I)在实施该等酌情出售后，同一历年根据 出售的所有抵押品债务的本金余额合计不超过抵押品本金金额的25.0%，外加不重复的 ，任何本金收益存入缴款账户(包括其中的合资格投资)(以该历年开始的 或就2021年为再融资日期面值计算)；及(Ii)下列其中一项：

(A) 在任何时候(1)该等酌情出售所得款项至少足以维持或增加经调整的 抵押品本金金额(按出售前的计量)，或(2)在实施该等酌情出售后，抵押品债务的本金余额(不包括出售的抵押品债务)加上 现金及合资格投资(视何者适用而定)，构成存入该等账户的本金收益(包括(但不重复)该等出售的预期净收益)，(X)维持或增加或(Y)应等于或大于再投资 目标面值余额；或

(B) 在再投资期间，投资组合管理人有理由相信，它将能够按照投资标准将出售所得资金进行再投资。

为了确定在任何此类期间出售的抵押品债务的百分比，出售的任何抵押品债务的金额应减少到购买(或不可撤销的购买承诺)同一债务人的抵押品债务的范围(这是平价通行证或优先于已出售的抵押品债务)，只要任何此类抵押品债务是以购买同一债务人的抵押品债务的意图而出售的(这将是平价通行证或优先于 此类已售出抵押品债务)。

(G)强制销售。

(I) 投资组合管理人应尽商业上合理的努力出售构成保证金股票的每项质押债券 股票，不迟于(X)发行者获得保证金股票之日和(Y)质押债券成为保证金股票之日后四十五(45)天，在这两种情况下，除非适用的法律或合同限制禁止此类出售或其他处置，否则投资组合管理人将在适用法律允许且不受合同限制禁止的情况下尽快出售此类保证金股票。

(Ii) 在任何时候，发行人持有的保证金股票的总市值超过抵押品本金金额的10%，投资组合经理应尽商业上合理的努力，以总市值至少等于该超额金额的 出售保证金股票。

(H) 滞销资产。在再投资期之后：

(I) (A)在投资组合管理人的指示和酌情决定权下，受托人可以按照以下第(Ii)款所述的程序对不可出售资产进行拍卖，费用由发行人承担，或(B)按照该等不可出售资产的各自市值，将该等不可出售资产收受或交付给投资组合管理人或其一个或多个相关实体， 如果投资组合管理人自行决定(不会因后续事件而受到质疑) 根据上文(A)款拍卖此类无法出售的资产，则在考虑到此类拍卖的预期收益后，按净额计算，发行方的成本将增加。

(Ii) 在收到该指示后，受托人应立即向拍卖持有人(以及每个评级机构随后对任何票据进行评级)发出通知(以投资组合经理准备的形式)，合理详细地列出每项滞销资产的说明和下列拍卖程序：

(A) 任何票据持有人可在不迟于拍卖通知中规定的日期(至少在通知日期后十五(15)个工作日内)提交书面投标，购买一项或多项无法出售的资产；

(B) 每份出价必须包括在拍卖通知日期后二十(20)个营业日之前的拟议结算日以特定金额现金购买的要约；

(C) 如果没有持有人提交此类投标，除非实物交付在法律上或商业上并不可行，否则受托人应 向每一持有人提供有关通知，并提出(不向持有人或受托人支付任何费用)交付按比例将每项未售出的滞销资产的一部分 出售给在通知中指定的日期或之前向受托人提供交割指示的最高级类别的持有人，但受任何转让限制(包括最低面值)的限制。在最小面额不允许按比例分配，投资组合管理人应确定，受托人应将滞销资产分配在按比例在可能的范围内，投资组合经理应通过抽签方式选择剩余金额将被交付给的持有人。受托人应使用商业上合理的努力来实现该等权益的交付。为免生疑问，向票据持有人作出的任何此等交割并不影响该持有人所持有的相关类别票据的本金金额；及

(D) 如果没有这样的持有人向受托人提供交付指示，受托人应立即通知投资组合经理，并提出(不向受托人支付任何费用)将无法出售的资产交付给投资组合经理。如果投资组合经理拒绝该要约，受托人应按照投资组合经理(代表发行人)的指示采取行动，处置 无法出售的资产，方式可能是捐赠给慈善机构、遗弃或其他方式。

第 12.2节。购买额外的附属债务。在再投资期内的任何日期，只要没有违约事件发生且仍在继续(在再投资期(X)之后，受本文所述关于在再投资期届满前购买抵押品义务的承诺的某些限制，(Y)根据第12.2(D)节进行的购买 和(Z)根据第11.1(A)(Ii)(E)节收到的本金收益进行的购买)，投资组合经理可代表发行人，但不应被要求(受第12.2(D)条的约束)，指示受托人将发行人在再投资期结束前收到的本金收益(连同与任何抵押品义务有关的应计利息一起投资于 用于支付额外抵押品义务的应计利息)，以及任何可用于额外 抵押品义务的可用金额，受托人应将该等收益投资于经投资组合经理认证的尽其所知的 符合本第12.2节和第12.3节中规定的每个条件。在再投资期间之后，投资组合经理不得指示抵押品受托人代表发行人投资任何金额；前提是投资组合经理代表发行人, 可(但不必)指示抵押品托管人(X)在再投资期后的任何账户(支付账户除外)中投资 现金于再投资期之后的合资格投资，以及(Y) 结清在再投资期结束前已完成但尚未结清的待定购买，在再投资期结束前根据第11.1(A)(Ii)(E)节在再投资期的最后分配日期收到本金收益 如果投资组合经理合理地预期此类待决购买不会结清在 再投资期结束后90天内。

(A)投资标准。在再投资期间，不得购买附属债务，除非投资组合经理合理地相信，在其代表发行人承诺购买之日或在购买之日，在上述购买和之前或同时承诺的所有其他销售或购买之后，下列条件中的每一项都得到了满足：

(I)该债务是附随债务；

(Ii)应满足每项覆盖测试，如果不满足，则应维持或改进该覆盖测试；

(3)如以出售信贷改善债务或酌情出售所得款项购买额外的附属债务，则在该等买卖生效后，(A)抵押品债务(包括正在购买的附属债务，但不包括出售的附属债务)的合计本金余额加上， 无重复的构成本金收益的现金和合资格投资(包括无重复的预期净收益)，将维持或增加(与紧接出售前构成本金收益的抵押品债务和合格投资的本金余额或之前或同时承诺的尚未结算的本金的余额相比)或在购买后的本金余额将大于或等于再投资目标面值余额或(B)调整后的抵押品本金金额，如适用，在出售或收到该等收益之前和实施再投资之后都将保持或增加；

(Iv) 除与破产交易所或交易所交易有关的情况外，如果是用出售信用风险债券或违约债券的收益购买的额外抵押品债务 由投资组合经理酌情决定出售，则在实施此类购买后，(A)用出售所得收益购买的所有额外抵押品债务的合计本金余额将至少等于相关销售收益，或(B)抵押品债务(包括购买的抵押品债务，但不包括出售的抵押品债务)的总本金余额，加上构成存放在账户中的本金收益的现金和合格投资(不重复，包括但不重复，该项出售的预期净收益)(X)维持或增加(与紧接该项出售或付款前已承诺或同时尚未清偿的抵押品债务和构成本金收益的合资格投资的合计本金余额相比)或(Y)将大于 或等于再投资目标面值余额；和

(V) 除与破产交易所或交易所交易有关外，(A)集中度限制的每项要求或测试(视情况而定)和抵押品质量测试应得到满足，或(B)如果在紧接该再投资之前没有满足任何该等要求或测试，则应在实施该再投资后维持或改进该要求或测试；

但上述第(Ii)款 至(V)款如按合计再投资在合计基础上获得满足，则单笔再投资无须符合上述第(Ii)款至第(V)款。为免生疑问，投资准则不需就因破产、破产、重组、违约、整顿或重组或类似事件而取得的任何资产而符合投资准则，或与附属债务或其债务人有关。

在再投资期内，发行人不得承诺在投资组合管理人合理预期的再投资期结束后的结算日期购买任何附随义务，除非(X)此类 附随义务将使用本金收益购买，只有投资组合经理合理预期将在再投资期结束前收到的本金收益部分才可用于实施购买，并且 此类附属债务应被视为发行人在再投资期结束前购买的 投资标准和(Y)在投资组合经理合理确定的情况下，将有足够的 收益(包括建议购买时存放在收款账户中的本金收益，允许根据前述第(X)款使用的本金收益 ，构成本金收益的合资格投资 将本金存入收款账户以及从再投资期间承诺的任何销售中收取的任何销售收益)，以结算该等拟议购买。

(B) 其他资产。在再投资期期间或之后的任何时间，在投资组合经理的指示下，发行人可以指示从收款账户中的存款金额中支付款项，以根据第10.2(D)节的要求获得任何债务或担保。本第12.2(B)条 中所述的任何此类交易或交换不应构成本契约项下的销售，也不受投资标准的约束。

(C)破产交易所；许可用途。在再投资期期间或之后的任何时间，投资组合经理 可指示受托人签订破产交易所或将缴款账户中的存款金额(按照相关出资人的指示 ，或如果出资人没有指示，则由投资组合经理自行决定)和/或根据第2.4节发行初级夹层票据所得的任何收益用于一个或多个 许可用途。

(D) 对合格投资的投资。根据第X条，任何账户(支付账户除外)中的现金可随时投资于合格投资公司。

第12.3条。适用于所有买卖交易的条件 。(A)根据本第十二条进行的任何交易应在一定范围内进行，如果交易是与投资组合管理人有关联的人完成的，则应按照《投资组合管理协议》第9节的要求按不低于发行人的条件进行，条件不低于该人没有如此关联时的情况；但在出售或以其他方式转让给如此关联的人的任何附属债务的情况下，投资组合管理人应(X)从三个非关联贷款市场参与者(或者，如果投资组合经理无法从三个这样的参与者那里获得投标，则 那么投资组合经理可以通过与投资组合经理标准一致的努力从较少数量的非关联贷款市场参与者获得投标)获得此类抵押品义务的投标，或(Y)如果投资组合经理无法从非关联贷款市场参与者获得对此类抵押品义务的任何投标，附属债务的估值(第(X)款所述的非关联贷款市场参与者提供的最高出价或第(Y)款中所述的估值所确定的公平市场价值(“适用的合格估值”))，该附属公司应以与该适用的合格估值所确定的价格相等的价格收购该附属债务。此外，只要不超过净购入贷款余额15%的抵押品债务总额可根据本协议以高于适用的合格估值的价格出售或以其他方式转让给转让人，但不得高于此类抵押品债务的未偿还本金 余额, 连同截至该确定日期的应计利息(及该等附属债务的未偿还本金余额及应计利息超过任何该等附属债务的公平市价，则该超出部分应被视为转让人对发行人的出资)；此外，出售予转让人或其联属公司的附属债务总额不得超过所购贷款净余额的20%。受托人没有责任监督其他各方遵守第(A)款的规定。

(B)根据第十二条取得附随债务后，发行人对质押债务或质押债务的所有权利、所有权和利息应根据本契约授予受托人，此类质押债务应交付受托人。受托人还应不迟于截止日期收到发行人的高级官员证书，其中包含第3.1(A)(X)节规定的声明；但应通过向受托人交付由投资组合经理的授权官员签署的交易票据来满足上述要求，并将此类声明视为已由发行人作出。

(C) 尽管第XII条有任何相反规定，发行人仍有权完成 任何质押债务的出售或任何附属债务的购买(在购买抵押品债务的情况下，此类购买符合投资组合管理协议的适用要求)(X)经持有人同意，证明至少占每类票据未偿还总额的绝大多数，以及(Y)已通知 受托人和各评级机构。

(D) 尽管本合同另有相反规定，作为购买任何额外附随债务的条件， 如果发行人确定，在实施(I)与该项购买相关的所有预期借方和贷方以及先前或同时承诺的所有其他销售和购买(视情况而定)后，本金收款账户中的现金余额为负 ，和(Ii)在不与前述条款(I)中的金额重复的情况下，本金收益的预期收入为负 金额，该金额的绝对值不得大于紧接该购买交易日之前的计量 日调整后抵押品本金金额的5.0%。在任何情况下，托管人均无义务将交易结算至会导致本金收款账户出现负余额或透支的程度，并且托管人不会因拒绝汇入超过本金收款账户余额的资金而承担任何责任。

第12.4条。交换交易。

(A) 尽管第12.2条有相反规定，在再投资期结束前，违约债务(“购买违约债务”)可与另一违约债务(“交换违约债务”)的全部或部分销售收益一起购买(每个此类交换称为“交易所 交易”)：

(I) 与交换的违约债务相比，购买的违约债务(A)是由不同的债务人发行的， (B)但由于该债务是违约债务的事实，该购买的违约债务否则将有资格 为附属债务，以及(C)由投资组合管理人善意确定的该购买的违约债务的预期回收率不低于交换的违约债务的预期回收率；

(Ii)投资组合经理已向受托人书面证明：

(A) 在购买时，(I)所购买的违约债务的优先受偿权不低于相对于 其相关债务人的未偿债务超过所交换的违约债务的优先顺序，以及(Ii)所购买的违约债务的惠誉评级(如有)等于或高于所交换的违约债务的惠誉评级(Br)；

(B) 购买生效后，(I)每项承保测试均合格，(Ii)抵押品本金不得减少 ；

(C) 在购买之前和之后，浓度限制已经并将得到满足，或者，如果在购买之前没有满足任何浓度限制，则将维持或改善该浓度限制；

(D) 在确定发行人持有购买的违约债务的期限时，发行人持有交换的违约债务的期限将包括在本契约中。

(E) 交换的违约债务以前不是根据本第12.4节在交易中取得的购买违约债务；以及

(F)限制交易期未生效；及

(Iii) 购买购买的违约债务不会(A)与发行人当时持有的所有其他购买的违约债务一起，导致发行人当时持有的所有购买的违约债务的本金余额合计超过任何确定日期的抵押品余额总额的1.0%，以及(B)不会导致根据交易所交易购买的所有购买的违约债务的本金余额合计(自再融资日期以来累计计算)超过再融资日期面值的5.0%。

为免生疑问，外汇交易可通过单独的购买和销售交易进行。如果在任何时候购买的违约债务 不再符合违约债务的定义，则不再被视为购买违约债务。

第十三条

票据持有人之间的关系

第13.1条。 (A)尽管本契约或附注有任何相反规定(除非在所有情况下均受第5.4(E)节的规限)，但构成初级的每一类票据的持有人为该初级的每个优先类别的票据持有人的利益同意，该初级应在本契约第XI条所述的范围和方式下从属于该等优先类别的票据 。在任何加速分配后的日期或规定的到期日，应根据第11.1(A)(Iii)节全额现金支付每个优先类别的所有应计未付利息和未偿还本金，或在每一类别票据持有人100%同意的情况下， 在为任何初级类别就此进行任何进一步付款或分配之前，按照第11.1(A)(Iii)节规定的范围和方式，以现金支付 。

(B) 在加速后分配日期或之后或在规定的到期日，如果尽管有本契约的规定 ，任何初级票据持有人应已收到与该票据有关的任何付款或分配 违反本契约的规定，则除非及直至与此有关的每一优先权类别的所有应计及未付利息及未偿还本金 已以现金全数支付，或在每类 票据的大多数同意下，按照本契约以现金支付，此类付款或分配应为受托人的利益而以信托形式收取和持有，并应立即支付和交付给受托人，受托人应根据本契约将其支付和交付给适用的优先权类别的持有人；但如果以现金以外的方式支付或分发，则受托人应将其作为资产的一部分持有，并在所有方面遵守本契约的规定，包括第13.1条。

(C) 任何初级票据的持有者与所有适用优先等级的持有人一致同意，初级票据持有人不得要求、接受或接受与此类票据有关的任何付款或分配，违反本契约的规定，包括但不限于第13.1条；但条件是，在优先等级的所有应计和未付利息及未偿还本金全部付清后，相关初级等级的持有人应完全代位于该优先等级持有人的权利。第13.1条的任何规定均不影响出票人向任何初级票据持有人付款的义务。

(D) 每类票据的持有人同意，为了每类票据的所有持有人的利益，不会导致针对发行人或联席发行人的破产呈请 提交，直至该等票据的全数付款，且不早于一年 及一天(或如较长，则为当时有效的适用优惠期)已过。

(E) 即使本契约中有任何相反规定，本第13.1节在各方面均应受第5.4(E)节的约束。

第 13.2节。行为准则。在根据本契约行使其任何投票权、直接和同意权或作为持有人的任何其他权利时，持有人不应对任何人负有任何义务或义务，也不应考虑或考虑任何人的利益，也不对任何人因其或他们的指示采取的任何行动或未能采取行动或指示采取行动或指示采取行动而承担责任，而不论该行动或不作为是否有利于或不利影响任何持有人、发行人或任何其他人。除非该持有人 因恶意或违反本契约的明示条款而采取或指示一项行动，或未能采取或指示一项行动而产生相同的后果，则不在此限。

第13.3条。AML合规性。 票据的每个购买者和随后的受让人，通过接受此类票据的权益，同意遵守持有者的AML义务。

第十四条

其他

第14.1条。提交给受托人的文件格式。在任何情况下，如若干事项须由 任何指定人士核证或由其提出意见，则所有该等事项无须只由一名该等人士核证或由其提出意见，或只须由一份文件予以核证或涵盖，但一名该等人士可就某些事项及一名或多名该等人士就其他事项作出核证或提出意见，而任何该等人士可在一份或多份文件中就该等事项作出核证或提出意见。

发行人、共同发行人或投资组合经理的任何证书或意见，在涉及法律事务的范围内，可基于大律师的证书或意见或陈述，除非该官员知道或应该知道该证书或意见或其意见所依据的事项是错误的。发行人、共同发行人或投资组合经理的任何此类证书或律师意见可基于发行人、共同发行人、投资组合经理或任何其他人的证书或意见，或发行人、共同发行人、投资组合经理或任何其他人的陈述，声明有关该等事实事项的信息由发行人、共同发行人、投资组合经理或上述其他人拥有，除非发行人的上述官员、联席发行人或投资组合经理 或此类律师知道有关此类事项的证书或意见或陈述是错误的。律师的任何意见 也可以基于发行人或共同发行人的一名官员的证书或意见，或发行人或共同发行人的陈述，声明有关该等事项的信息由发行人或共同发行人持有，除非该律师知道关于该等事项的证书或意见或陈述是错误的。

如果任何人需要根据本契约提出、提交或签立两份或两份以上的申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书，可将其合并为一份文书，但不是必须的。

只要在本契约中规定，没有违约或违约事件的发生和持续是受托人在发行人或共同发行人的请求或指示下采取任何行动的先决条件，则尽管 该条件的满足是发行人或共同发行人有权提出此类请求或指示的先决条件，如果受托人不知道第6.1(D)节规定的违约或违约事件的发生和持续，则应保护受托人按照该请求或指示行事。

第 14.2节。持票人的行为。(A)本契约规定由持有人发出或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，可包含在一份或多份由该等持有人亲自或由正式以书面委任的代理人签署的具有大致相似意旨的文书内，并由该等文书证明；除非本契约另有明确规定，该等诉讼应在该文书或该等文书交付受托人时生效，且在本契约明确要求交付发行人时，该等文书即告生效。此类票据(以及其中包含并由此证明的一项或多项行动)在本文中有时被称为签署该一项或多项票据的“行为”或“持有人行为”。任何此类文书或指定任何此类代理人的书面文件的签立证明应足以满足本契约的任何目的，并且如果以本节规定的方式作出，则应具有对受托人和共同发行人有利的决定性证据。

(B) 任何人签立任何此类文书或文书的事实和日期，可以受托人认为充分的任何方式予以证明。

(C) 任何人所持有的票据的本金或面额(视属何情况而定)、登记号码，以及持有该等票据的日期，均须由注册纪录册证明。

(D) 任何票据持有人提出的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，对该等票据及登记时发行的所有票据的持有人(及其任何受让人)，或就受托人或联席发行人所作出、遗漏或容受作出的任何事情， 均具约束力 ，不论该等行动是否按适用票据作出批注。

第14.3节。向受托人、共同发行人、抵押品管理人、投资组合管理人、配售代理、对冲交易对手、支付代理、管理人和每个评级机构发出通知等。(A)本契约规定或允许的任何请求、要求、授权、指示、命令、通知、同意、放弃或持有人的行为或本契约规定或允许的其他文件，应提交、提供或提供给或提交给：

(I) 如果受托人和抵押品管理人以书面形式向受托人或抵押品管理人(视情况而定)在其公司信托办公室或按受托人或抵押品管理人之前以书面形式向受托人或抵押品管理人发送回执，并以挂号邮寄、专人交付、保证次日送达或以传真的形式发送给受托人或抵押品管理人(视情况而定)，则受托人或抵押品管理人应足以满足本协议规定的所有目的；

(Ii) 除非本协议另有明确规定，否则共同发行人应足以满足本协议规定的所有目的(除非本协议另有明确规定)，如以书面形式 并以头等邮资预付、专人递送、隔夜特快专递服务或传真的方式邮寄至 发行人地址：c/o MaplesFS Limited，邮政信箱1093，边界大厅，板球广场，Grand Cayman KY1-1102，开曼群岛，注意：BCC Medium Market CLO 2019-1，LLC，副本至c/o Bain Capital Specialty，Inc.。克拉伦登大街200号，37号^这是马萨诸塞州波士顿，楼层，02116，注意：迈克尔·博伊尔，传真号。发行人或联合发行人(视情况而定)寄往发行人或联合发行人(视具体情况而定)，地址为：C/o Maples fiducciary Services(Delware)Inc.，4001 Kennett Pike，Suite302，Delawar 19807，注意：Edward Truitt，或之前由发行人或联合发行人以书面形式向其他各方提供的任何其他地址；

(Iii) 如果投资组合经理以书面形式将头等邮资预付、亲手递送、以隔夜快递服务或传真以可阅形式邮寄给投资组合经理，并将其寄往收件人为贝恩资本专业金融公司，地址为克拉伦顿街200号，37号，则投资组合经理应足以满足本协议规定的所有目的^这是马萨诸塞州波士顿，Floor，02116，电话：(617)516-2000，传真：(617)516-2010，请注意：密件中心中间市场CLO2019-1，LLC，或之前书面提供给本合同其他各方的任何其他地址；

(Iv) Natixis Securities America LLC作为配售代理，如果以书面形式并以书面形式邮寄、 头等邮资预付、亲自递送、通过隔夜快递服务或传真以可读形式发送至Natixis证券美洲有限责任公司，地址为Natixis Securities America LLC，1251 Avenue of the America，New York，NY 10020，注意：Global Structed Credit and Solutions，或 之前由配售代理向发行人和受托人提供的任何其他书面地址，则足以满足本协议规定的所有目的；

(V) 如果套期保值交易对手以书面形式将头等邮资预付、专人递送或通过隔夜快递服务或传真以清晰的形式 寄往相关套期保值协议中指定的地址或该套期保值交易对手以前以书面向发行人或受托人提供的任何其他地址，则该套期保值交易对手对本协议项下的所有目的(除非本协议另有明确规定)均已足够；

(Vi) 如果以挂号邮寄、要求的回执、专人递送、保证次日送达的隔夜快递服务或以传真的形式以清晰的形式向行政长官发出、给予、提供或以书面形式提交给行政长官，并以挂号邮寄、要求的回执、专人递送、保证第二天送达的传真发送给行政长官，则行政长官应足以满足本协议项下的所有目的；注意：BCC MidMarket CLO 2019-1，LLC；和

(Vii) 开曼群岛证券交易所如以书面形式邮寄、预付头等邮资、专人派递、以隔夜快递服务或传真方式以可阅形式寄往开曼群岛证券交易所、开曼群岛大开曼群岛KY1-1105信箱2408信箱或电子邮件：Listing@csx.ky，并以上市顾问身份送交Maples和Calder (开曼)有限责任公司，邮寄地址为Maples and Calder(Cayman)LLP，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman KY1-1104，开曼群岛；注意：BCC中间市场CLO 2019-1，LLC。

(B) 双方同意，根据本契约、投资组合管理协议、抵押品管理协议、与本合同有关的任何交易文件、资产或票据，所有提供给评级机构或其任何官员、董事或雇员的17G-5信息应直接或间接提供给评级机构，并事先向发行人或信息代理提供电子版副本。根据《抵押品管理协议》第2A节的规定(根据《抵押品管理协议》转发至17G-5网站)。发行人还应提供评级机构可能合理要求的有关发行人或资产的其他信息，条件是发行人无需付出不合理的努力或费用即可获得或能够获得此类信息。尽管有上述规定，未能交付此类通知或副本不应构成本契约项下的违约事件。本协议要求评级机构对评级进行的任何确认应以书面形式进行。

本证书提供或允许的任何请求、 持有人的要求、授权、指示、命令、通知、同意、弃权或行为，或本证书提供或允许的其他文件，包括17G-5信息，应 向任何评级机构提出、提供或提供，或提交给任何评级机构， 应根据本协议第14.16节和抵押品管理协议第2A节的规定提出，并受其约束，如果以书面形式向评级机构发送电子邮件至cdo.monitor@fitchratings.com，则足以满足本协议下的所有目的(除非本协议另有明确规定)；但对于惠誉根据第 10.10节要求的任何通知或与信用评估或信用意见相关的任何合理要求的任何信息，请通过电子邮件发送至uscor.Model basedco@fitchratings.com。

(C) 如果本契约中的任何规定要求将任何通知或文件同时交付给受托人和任何其他个人或实体，则受托人收到该通知或文件后，除非本契约另有明确规定，否则受托人有权认为该通知或文件已交付给该其他个人或实体。

(D) 尽管本协议或与此相关的任何协议或文件有任何相反的规定，发行人或受托人须提供的任何报告、声明或其他资料(须向开曼群岛证券交易所提供的资料除外)可透过提供载有该等资料的网站的途径提供。

(E) 本行(以其各自的身分)同意接受并执行根据本契约作出的指示或指示，或以不安全电子邮件、传真或其他类似的不安全电子方法发送的任何其他与此相关而签立的文件，但任何提供此等指示或指示的人士应向本行提供一份 在任证书，列出指定提供此等指示或指示的人士的名单，该在任证书应在名单上增加或删除某人时 予以修订。如该人士选择向本行发出电邮或传真指示(或以类似电子方式发出指示)，而本行酌情决定按此等指示行事，本行对此等指示的合理理解应视为控制。即使此类指示与随后的书面指示相冲突或不一致，银行也不对因依赖和遵守此类指示而直接或间接产生的任何损失、费用或支出承担责任。任何提供此等指示或指示的人士同意承担因使用此等电子方法向本行提交指示及指示而产生的所有风险，包括但不限于本行根据未经授权的指示采取行动的风险，以及被第三方截取及误用的风险，并承认并同意传送此等指示的方法 可能比本行所选择的方法更安全，并同意根据本行的特殊需要及情况，传送此等指示所须遵循的保安程序(如有)为本行提供商业上合理程度的保障。

第14.4节。发给持有人的通知；弃权。除非本契约另有明文规定，否则本契约规定向任何活动的持有人发出通知，

(A) 上述通知如以书面形式发出，并已预付头等邮资，寄往受该事件影响的每名持有人的地址或(视何者适用而定)DTC的程序，应在合理的切实可行范围内尽快发出，但在任何情况下不得早于发出通知的最早日期，亦不得迟于发出通知的最迟日期；及

(B)该通知须以英文写成。

该等通知应视为已在该邮寄日期发出。

如果本契约规定向权益持有人发出通知，则此类通知应以书面形式发出，并以预付头等邮资的方式邮寄，或通过隔夜递送服务发送给发行人，或根据本合同第14.3节通过电子邮件传输到发行人的地址，并将副本 发送给投资组合经理。发行人(或其代表的投资组合经理)应将根据前一句话收到的所有通知转发给权益持有人。发行人(或代表其的投资组合管理人)应向权益的每个持有人提供通知和 征求同意的一揽子方案，条件是必须征得持有人的同意或批准 。发行人(或代表其的投资组合经理)应向受托人提供书面通知，确认从必要的权益持有人那里获得的任何此类批准或同意。

受托人应将任何类别票据持有人中至少25% 要求如此交付的与本契约有关的任何信息或通知交付给持有人(按未偿还总额)，费用由发行人承担。

受托人 应向任何票据持有人或任何已以本契约附件D的主要书面形式向受托人证明其为全球票据实益权益拥有人的人士，交付持有人或已作出受托人可合理取得该等证明的人士要求 如此交付的任何资料或通知，而所有相关费用将由提出要求的持有人或人士承担。

未向任何特定持有人邮寄任何通知或任何如此邮寄的通知中的任何缺陷，均不影响该通知对其他持有人的充分性。如果由于罢工、停工或类似活动或任何其他原因导致常规邮件服务中断，在根据本契约的任何规定需要向持有人发出任何事件的情况下通过邮寄方式向持有人发出通知 将是不切实际的，则经受托人批准向持有人发出的通知应构成对该等持有人的充分通知。

如果本契约规定以任何方式发出通知，则任何有权在该事件之前或之后收到该通知的人都可以书面放弃该通知，并且该放弃应等同于该通知。持有人放弃通知应 向受托人提交，但此类提交不应成为依据该放弃而采取的任何行动有效的先决条件。

第14.5节。标题和目录的效果。本文件的条款和章节标题(包括在本文件的交叉引用中使用的标题)和目录仅为方便起见，不影响本文件的结构。

第14.6节。继任者和受让人。共同发行人在本契约中的所有契诺和协议应对其各自的继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

第14.7节。可分离性。除适用法律禁止的范围外，如果本契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不受任何影响或损害。

第14.8节。义齿的好处。本契约或附注中的任何明示或暗示的内容，不得给予任何人任何利益 或本契约项下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔，但本契约各方及其继承人、投资组合管理人、票据持有人、抵押品管理人和(在本契约规定的范围内)、管理人(仅以管理人身份)和其他担保当事人除外。

第14.9节。法定节假日。倘若任何分派日期、赎回日期或指定到期日并非营业日，则尽管票据或本契约另有规定，付款无须于该日期 支付，但可于下一个营业日支付，其效力及效力与于任何该等分派日期、赎回日期或指定到期日(视属何情况而定)的名义日期相同，且除“应计息 应计期”的定义另有规定外，自该等名义日期起及之后的期间内不会就该等付款产生利息。

第14.10节。治国理政。本契约和附注以及因本协议、双方关系和/或双方权利和义务的解释和执行而引起或与本协议有关的任何索赔、争议或争议应 按照纽约州法律的所有方面(无论是合同方面还是侵权方面)进行解释和管辖 ，不考虑法律冲突。

第14.11条。向司法管辖区提交 。对于与本契约有关的任何诉讼或双方之间根据本契约产生的或与本契约相关的任何事项，每一方均不可撤销地：(I)服从位于曼哈顿区的纽约州最高法院和纽约南区美国地区法院的非专属管辖权，以及其中任何一项的上诉法院；以及(Ii)放弃其可能在任何时间对在任何此类法院提起的任何诉讼的地点提出的任何异议，放弃关于此类诉讼是在不方便的 法院提起的任何主张，并进一步放弃就此类诉讼提出异议的权利，即该法院对该方没有任何管辖权 。本协议并不阻止任何一方在任何其他司法管辖区提起诉讼，也不排除在任何一个或多个司法管辖区提起诉讼。

第14.12节。对应者；电子签名。本文书可签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，但所有此类副本应共同构成一份相同的文书。 本契约由授权的个人代表一方当事人签署和交付时，应具有效力、约束力和可强制执行的效力。 通过(I)手写签名原件；(Ii)传真、扫描或复印的手动签名，或 (Iii)联邦《全球和国家商法中的电子签名法》、州《统一电子交易法》法规和/或任何其他相关电子签名法允许的任何其他电子签名，包括《统一电子交易法》(统称为《签名法》)的任何相关 条款，在每种情况下，在适用的范围内。每个传真、扫描、 或复印的手动签名或其他电子签名，在所有目的上都应与原始手动签名具有相同的效力、法律效力和证据可采性。本协议各方有权最终依赖任何其他方的任何传真、扫描或影印的手动签名或其他电子签名，且不承担任何责任，且无义务调查、确认或以其他方式验证其有效性或真实性。为免生疑问，根据《UCC》或其他《签名法》的要求，由于文字的性质或预期性质，应使用正本手工签名来签署或背书文字。

第14.13节。发行人的行为。由发行人提供的任何报告、信息、交流、请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，如果由发行人或代表发行人的投资组合经理提供或执行，则应为有效。

第14.14条。机密信息 。(A)受托人、抵押品管理人和每个票据持有人应按照发行人或该持有人为保护交付给该人的第三方机密信息而真诚采取的程序，对所有机密信息保密；但此人可将保密信息传递或披露给：(I)此人的董事、受托人、高级职员、审计师、雇员、代理人、律师和关联公司同意基本上按照第14.14节的条款对保密信息保密，并同意在管理本契约、预期事项或票据所代表的投资的合理范围内披露保密信息；(Ii)经共同发行人和投资组合经理同意，该人的财务顾问和其他专业顾问(包括审计师和律师)同意基本上按照第14.14节的条款对保密信息保密，并在为管理本公司、本债券预期的事项或债券所代表的投资而合理地 需要披露该等信息的范围内；(Iv)任何据该人士所知可根据本合约第2.6节的规定获准取得票据的人士 ，而该人士出售或要约出售任何该等票据或其任何部分(如该人士在收到该保密资料前已书面同意受本第14.14节的 条文约束)；。(V)经共同发行人及投资组合管理人同意。, 前人提出购买共同发行人的任何证券的任何其他人(如果该人在收到该保密信息之前已书面同意受本第14.14节的规定约束)；(Vi)对该人具有管辖权的任何联邦或州或其他监管、政府或司法当局；(Vii)全国保险专员协会或任何类似组织，或任何国家认可的评级机构，要求获得关于该人、再保险公司、流动性和信贷提供者的投资组合信息的信息，并同意基本上按照第14.14节的规定对机密信息保密；(Viii)评级机构；(Ix)经共同发行人和投资组合经理书面同意的任何其他人；(X)本契约或抵押品管理协议允许或要求的任何其他 披露；或(Xi)该交付或披露可能是必要或适当的任何其他人(A)为遵守适用于该人的任何法律、规则、条例或 命令，(B)应事先通知共同发行人的任何传票或其他法律程序(除非适用法律、规则、命令或其他具有法律效力的规定禁止)，(C)在事先通知共同发行人后该人为当事一方的任何诉讼 (除非适用法律、规则、命令或法令(br}或具有法律效力的其他要求)或(D)如果违约事件已经发生且仍在继续，则在该人可合理地确定此类交付和披露对于执行或保护《附注》或本契约项下的权利和救济 是必要或适当的范围内；并提供进一步的, 但是，受托人或抵押品管理人将本契约条款要求提供给持有人的任何报告或信息交付给持有人并不违反第14.14条。除上文第(Vi)、(Vii)和(X)款所述的 外，每一票据持有人同意将保密信息仅用于对票据进行投资或管理其对票据的投资；受托人和抵押品管理人不得被要求 或被授权向持有人披露违反第14.14节的任何保密信息。如果该持有者 要求披露保密信息，该持有者同意采取合理努力保护保密信息的保密。每名票据持有人在接受票据中的权益后，应被视为已同意受第14.14节的约束并有权享有该条款的利益。尽管有上述规定， 受托人、抵押品管理人、票据持有人和实益所有人(及其各自的雇员、 代理人或其他代理人)可向任何人披露但不限于任何类型的美国联邦、州和地方所得税对发行人的待遇、本契约计划进行的交易以及向他们提供的与美国联邦、州和地方所得税待遇有关的所有材料(包括 意见或其他税务分析)。

(B) 就本第14.14节而言，“机密信息”是指(I)由共同发行人或其代表向受托人、抵押品管理人或票据持有人提供的信息，这些信息与本契约预期或根据本契约进行的交易有关，并与之有关(br}包括但不限于与债务人有关的信息)和(Ii)被标记或以其他方式标识为机密的其他信息或通讯；但 此类术语不包括(A)以下信息：(1)受托人、抵押品管理人或上述持有人在披露前已公开或以其他方式知晓的信息；(2)受托人、抵押品管理人、任何持有人或代表受托人、抵押品管理人或任何持有人的任何人随后不作为或不作为而为公众所知的信息；(Iii)受托人、抵押品管理人或任何持有人(并非 )(X)通过共同发行人的披露或(Y)受托人、抵押品管理人或持有人(视情况而定)在经过合理调查后所知的其他情况，这是由于违反了对共同发行人的受托责任或对共同发行人的合同义务；或(Iv)经共同发行人同意，被允许视为非机密；或(B)持有人向该持有人所知可根据本协议第2.6节的规定获准收购票据的人士披露的(I)受托人或抵押品管理人根据本契约向持有人交付的任何报告、(Ii)任何交易文件或(Iii)发售通函。

(C) 尽管有上述规定，受托人和抵押品管理人可以在法律或任何监管或政府机构可能要求披露的范围内披露保密信息，受托人和抵押品管理人可以在保密的基础上向其代理人、律师和审计师披露与履行本协议项下责任有关的任何保密信息。

第14.15节。共同发行人的责任。尽管本契约有任何其他条款，《附注》或双方之间签订的任何其他协议，除其他外作为共同发行人或其他方面，共同发行人在本契约、票据、任何该等协议或其他情况下不对彼此负有任何责任，且在不损害上述 一般性的原则下，共同发行人无权就本契约、票据、任何该等协议或其他事项采取任何行动以强制执行或提起任何诉讼或法律程序。特别是，联合发行人无权 就彼此的清盘或破产申请或采取任何其他步骤，也不得对彼此的任何资产拥有任何债权。

第14.16节。17G-5信息。(A)联合发行人应遵守根据交易法颁布的规则17G-5(“规则17G-5”)的义务，在不迟于 向评级机构提供此类信息(不包括根据第10.9节任命的发行人独立会计师的任何报告)时，在17G-5网站上张贴或促使其代理人张贴这些信息，包括受托人和投资组合经理在内的共同发行人或代表其的其他各方的所有信息，向评级机构提供资料，以厘定债券的初始信贷评级或进行债券的信贷评级监察(“17G-5资料”)。在任何评级机构或任何其他NRSRO对任何票据进行评级的所有 次，联合发行人应聘请第三方将17G-5 信息转发到发行人的张贴电子邮件(如抵押品管理协议中所定义)，以便转发到17G-5 网站。在再融资之日，发行人应根据《抵押品管理协议》第2A节的规定，聘请抵押品管理人(“信息代理人”)将其从发行人、受托人或投资组合经理处收到的17G-5信息转发至17G-5网站。

(B) 在任何联席发行人、受托人或投资组合经理与任何评级机构进行口头沟通的范围内，以决定债券的初始信用评级或对债券进行信用评级监察，与评级机构沟通的一方应将此类口头沟通记录下来，并将包含该记录的音频 文件迅速提交给信息代理，以便张贴到17G-5网站上，或(Y)以书面形式总结 ，并迅速将摘要提交给信息代理，以便在17G-5网站上发布。

(C) 尽管本协议另有规定，受托人和抵押品管理人均无义务 与任何评级机构或其任何高级职员、董事或雇员进行口头沟通，以确定票据的初始信用评级或对票据进行信用评级监督。

(D) 受托人和抵押品管理人均不负责维护17G-5网站、向17G-5网站发布任何17G-5信息或保证17G-5网站符合本契约、规则17G-5或任何其他法律或法规的要求。在任何情况下，受托人或抵押品管理人不得被视为就17G-5网站的内容或17G-5网站遵守本契约、规则17G-5或任何其他法律或法规作出任何陈述。

(E) 受托人和抵押品管理人均不对17G-5网站的任何识别号码或密码的传播负责或负责，包括由联合发行人、评级机构、NRSRO、其任何代理人或 任何其他方传播。对于联合发行人、评级机构、NRSRO或任何其他可能访问17G-5网站或其上发布的信息的第三方使用发布在17G-5网站上的任何信息，受托人和抵押品管理人均不承担任何责任。

(F) 尽管本协议有任何相反规定，受托人对第10.7(H)节所述网站的维护不应被视为发行人或其代表遵守规则17G-5或与此相关的任何其他法律或法规。

(G) 尽管本契约有任何相反规定，但违反第14.16条不应构成违约或违约事件。

(H) 为免生疑问，根据第10.9节任命的发行人独立会计师的报告不得张贴在17G-5网站上。

Section 14.17. [已保留].

第14.18条。放弃陪审团审判。受托人、持有人(通过接受票据中的权益)和每一共同发行人在此知情的 自愿和故意放弃(在适用法律允许的范围内)在基于本契约、票据或任何其他相关文件、或任何行为、交易过程、声明(无论是口头或书面的)，或受托人、 持有人或任何共同发行人的任何行为、交易过程、声明(无论口头或书面)，或受托人、 持有人或任何共同发行人的任何诉讼的 诉讼中可能拥有的任何权利。本条款是受托人和共同发行人签订本契约的重要诱因。

第14.19条。狡猾。

在没有 共同发行人书面要求将无人认领的资金退还给共同发行人的情况下，受托人可以根据受托人的惯例和程序，根据适用的欺诈法律，不时在债券的最终分发日期之后，将所有无人认领的资金交付给适用的欺诈当局或按其指示交付， 由受托人自行决定。受托人根据第14.19节持有的任何无人认领的资金应为无投资且不承担任何利息责任。

第14.20条。唱片。

于债券有效期内，发行人有限责任公司协议、有限责任公司协议副本及联席发行人及本契约的决议案均应事先提出书面要求及于受托人正常办公时间内，以电子形式在受托人办公室供持有人查阅。

第十五条

投资组合管理分配 协议

第15.1条。投资组合管理协议的作业 。(A)发行人特此承认，根据本协议第一个授予条款 的授予包括发行人在投资组合管理协议、投资组合管理协议和投资组合管理协议项下的所有财产、权利、所有权和权益，包括(I)发出所有通知的权利、 同意的权利和根据投资组合管理协议免除的权利，(Ii)发出所有终止通知的权利和在违反投资组合管理人的义务时采取任何法律行动的权利，包括根据法律 或衡平法的诉讼程序的开始、进行和结束，(Iii)接收所有通知的权利，帐目、同意、免除和陈述，以及(Iv)有权作出发行人有权或可能有权作出的任何及所有其他事情；但除非本契约另有明文规定，否则受托人无权行使上文第(I)至(Iv)项所述的任何权利或因授予而可能产生的任何权利，直至本契约项下违约事件 发生为止，而该授权将于违约事件治愈或放弃后终止。自 起，在违约事件发生和持续后，投资组合管理人应继续履行投资组合管理协议和本契约的规定，并受其约束。受托人应有权依赖和保护 依靠投资组合经理此后采取行动的所有行动和不作为，就像没有发生违约事件一样。

(B) 本转让作为抵押品签立，本转让的执行和交付不得以任何方式减损或减少发行人在投资组合管理协议下的义务，或增加、损害或改变投资组合管理人在投资组合管理协议下的权利和义务，也不得将投资组合管理协议中包含的任何义务 强加给受托人。

(C) 在票据注销后，根据分派的优先权而须支付的所有款项的支付和资产从本契约的留置权中解除后，受托人因 持有人的利益而转让给受托人的所有权利将终止和终止，受托人在投资组合管理协议中、投资组合管理协议和投资组合管理协议项下的所有产业权、权利、所有权和权益将恢复给发行人，并且不需要任何其他文书或行为来证明 此类终止和恢复。

(D) 发行人表示发行人未执行《投资组合管理协议》的任何其他转让。

(E) 发行人同意这项转让是不可撤销的，不应采取任何与本转让不一致的行动或使任何其他转让与本协议不一致。发行人应应受托人的要求，不时签署受托人可能合理指定的与本次转让有关的所有进一步担保文书和所有此类补充文书。

(F) 发行人特此同意，除非按照《投资组合管理协议》的条款，否则发行人不得签订任何修订、修改或终止投资组合管理协议的协议。

(G)受托人不应根据《投资组合管理协议》承担任何义务。

第十六条

对冲协议

第16.1条。对冲 协议。(A)发行人可于再融资日期当日及之后不时订立对冲协议，目的仅为管理与发行人发行票据及支付票据有关的利率及其他风险。发行人应立即向受托人提供订立任何套期保值协议的通知。尽管本契约有相反规定，发行人(或代表发行人的投资组合经理)不得签订任何套期保值协议，除非(I)(1)投资组合经理已在商品期货交易委员会注册为商品池经营者，或(2)投资组合经理豁免在CFTC注册为商品池经营者，(Ii)已满足惠誉评级条件 ，(Iii)获得多数控制类别的同意，及(Iv)该套期保值协议是一项利率或外汇衍生工具，而该等衍生工具的条款与贷款有关，并可减低与贷款有关的利率或外汇风险。发行人应向受托人和每家评级机构提供每一份对冲协议的副本。

每个对冲 协议应包含适当的有限追索权和同等的非请愿条款(作必要的变通)至第2.8(I)节和第5.4(D)节中包含的 。在发行人与任何此类对冲交易对手签订任何对冲协议时，每个对冲交易对手应被要求拥有所需的对冲交易对手评级，除非该 对冲交易对手在发行人签订该对冲协议时具有惠誉要求的最低评级，除非惠誉 书面确认该对冲交易对手不需要具有该等最低评级。与套期保值协议有关的付款应遵守第十一条。每份套期保值协议应包含套期保值交易对手的确认，即发行人在相关对冲协议项下对对冲交易对手的义务应 根据本契约第XI条支付。

(B)如果对冲协议提前终止，而对冲交易对手是唯一的“违约方”或“受影响的一方”(其定义见对冲协议)，(I)对冲交易对手向发行人支付的任何终止付款可在投资组合经理的指示下支付给替代对冲交易对手，以及 (Ii)从替代对冲交易对手收到的任何付款可根据终止的对冲协议下的投资组合经理的指示支付给被取代的对冲交易对手。

(C) 发行人(或其代表的投资组合管理人)在收到根据任何对冲协议的信贷支持附件(如适用)计算的风险敞口的书面通知后，应向相关对冲交易对手及其信贷支持提供者(如适用)提出要求，要求购买在该信贷支持附件下的价值等于所需信贷支持金额的证券。

(D) 各套期保值协议至少应允许发行人在套期保值交易对手未能在适用的情况下履行下列任何事项时终止该协议(套期保值交易对手承担任何替代套期保值协议的费用)。

如果任何 对冲交易对手(或其在对冲协议下的担保人)不再达到所需的对冲交易对手评级，该 对冲交易对手必须在六十(60)个工作日内自费将对冲协议转让给对冲交易对手，如果此类转让未在十(10)天内完成，则在进行此类转让之前向对冲交易对手提供信用支持。

(E) 如果套期保值协议或提供对冲交易对手信用支持的协议终止，发行人应立即通知各评级机构。根据对冲协议从对冲交易对手收到的任何抵押品应存入对冲交易对手抵押品账户。

(F) 如果对冲交易对手在其根据对冲协议对发行方承担的义务到期时拖欠款项，投资组合经理应向对冲交易对手(或其对冲协议下的担保人)提出要求，并向投资组合经理提交一份副本，要求在该日期收盘前(或在下一个营业日 日的该时间(如果该信息是在纽约时间上午11：30之后获得的)之前付款)。

(G) 每个套期保值协议应规定，在资产清算开始之前，不得因违约事件而终止该协议。

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兹证明，自上述日期起，我们已签字。

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附件A

定义

除本文另有规定或上下文可能另有要求外，以下术语应具有下文为本契约的所有目的设定的各自含义：

“17G-5信息”：第14.16(A)节规定的含义。

“17G-5 网站”：受密码保护的互联网网站，最初应位于https://www.structuredfn.com. 17G-5网站的任何更改只能在发行人向信息代理、受托人、抵押品管理人、投资组合经理和评级机构发出通知后才能发生，该机构设置了17G-5网站的更改日期和新位置 。

“已接受的采购申请”：第9.8(C)节规定的 含义。

“会计师报告”：关于发行人根据第10.9(A)节指定的会计师提供的商定程序的应用情况的报告，该会计师事务所可以是审查或执行与发行人或投资组合经理编制的财务报告有关的程序的会计师事务所。

“帐户”： (I)付款帐户、(Ii)收款帐户、(Iii)转换资金帐户、(Iv)储备帐户、(V)托管帐户、(Vi)持续费用平滑帐户、(Vii)缴费帐户及(Viii)每个对冲交易对手 抵押品帐户(如有)。

“持有人行为”和“持有人行为”：第14.2节规定的各自含义。

“附加附注”：根据第2.4节发行的任何附注。

“附加票据截止日期”：指根据第2.4节发行任何附加票据的截止日期，该附加票据是根据第8.1节在本契约的补充契约中规定的。

“调整后的 抵押品本金”：(A)截至任何确定日期，(A) 抵押品债务(任何违约债务、贴现债务和长期债务除外)的本金余额合计，包括任何循环抵押品债务或延迟提取抵押品债务的有资金和无资金来源的余额；加上(B) 无重复地作为本金收益存入收款账户的金额(包括符合条件的 投资)；加上(C)对于所有(X)违约债务不到 三年的违约债务，惠誉的抵押品价值或(Y)违约债务已违约三年或更长时间的违约债务为零；(D)就每项贴现债务而言，(I)该贴现债务截至该日期的本金余额乘以(Ii)该贴现债务的购买价格(以面值的百分比表示)，不包括应计利息和支付给发行人的任何辛迪加或预付费用，但包括发行人在 酌情决定权下支付给抵押品债务卖方或其代理人的任何相关交易成本的金额 (包括转让费用)；加上(E)就票据最早规定到期日后三年之前规定到期日的每一项长期债务而言， 该长期债务的惠誉抵押品价值，否则为零；减去(F)超额CCC调整额； 规定，就任何符合上文(C) 至(E)款中一项以上定义的附属债务而言，就本定义而言, 被视为属于抵押品债务类别 ，这导致在任何确定日期调整后的抵押品本金金额最低。

“行政管理协议”：署长和发行人之间的协议，涉及署长将代表发行人履行的各种行政和公司管理职能，包括与公众的沟通和在开曼群岛提供某些文书、行政和其他服务的协议，此类协议可能会被修订、补充或不时更改。

“管理性 费用上限”：在任何分配日(如果与在自前一分配日起的期间内在 定义中的优先顺序或在第一个分配日的情况下，为再融资日期)支付的任何管理费用一起，等于(A)每年0.02%的金额(以360天和实际经过的天数为基础，按相关利息应计期间的比例分配)，该金额基于与前一分配日期有关的确定日期(或，为了计算本条款(A)与第一次分配日期(br}，在再融资日期)和(B)每年200,000美元(按相关利息应计期按比例计算)，(br}一年360天，包括12个30天月)；但根据第11.1(A)(I)(A)款支付的行政费用(包括根据本但书分配的任何超额部分)在紧接分配日期之前的三个分配日期或相关收款期内支付的金额，如果少于上述三个分配日期的规定管理费用上限(不考虑根据本但书分配的任何超额部分)，则超出的 可应用于当时的分配日期的管理费用上限；此外，如果 从再融资日期开始的前三个分配日期中的每一个，超额金额应根据该分配日期之前的分配日期(如果有)计算。

“行政费用”：费用、费用、赔偿(包括但不限于律师费和支出，包括律师费和与寻求赔偿的一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼有关的支出，以强制执行赔偿一方的任何赔偿或其其他义务，以及为任何 索赔辩护或起诉的费用)，以及就任何分发日期到期或应计的其他金额，并由发行方或共同发行方按以下顺序支付：第一，受托人依据本条例以其每一身分行事，第二，根据交易文件以银行其他身份，包括作为抵押品管理人，向银行支付交易文件项下的费用、开支和赔偿，第三，在一个按比例向(I)独立会计师、 代理人(投资组合经理除外)和发行人的律师支付费用和开支；(Ii)评级机构就债券的任何评级或与任何抵押品义务的评级(或信贷估计拨备)有关的费用和费用(包括监督费用)；(Iii)本契约下的投资组合经理和根据投资组合管理协议第5节应支付的金额，但为免生疑问，投资组合经理的利息除外；根据《行政协议》和《注册办公协议》的《行政管理人》和根据《反洗钱服务协议》的《MCSL》；(V)任何其他人就本契约和依据本契约或与本契约相关交付的文件所允许的任何其他费用或开支(包括与达到FATCA合规或遵守税法有关的开支、与再融资或重新定价有关的费用和开支、支付与购买或出售任何抵押品义务有关的评级费用和所有法律及其他费用和开支，以及与抵押品义务有关的任何其他开支，包括任何例外垫款)和票据。 包括但不限于，根据第7.1节欠共同发行人的金额，与票据在任何证券交易所或交易系统(包括开曼群岛证券交易所)上市有关的任何到期金额，以及与制作经证明的票据相关的任何成本；和(Vi)与遵守美国风险保留规则或证券化法律有关的任何其他人(为免生疑问，不包括, 任何票据或权益的购买价(如适用)，包括与额外尽职调查或报告要求有关的任何成本或费用；但为免生疑问，根据 未特别指明为行政费用的分配的优先次序(包括但不限于票据的利息和本金以及欠对冲交易对手的金额)，不应构成行政费用，以及(Z)投资组合经理可指示支付评级机构费用(仅从根据“行政费用上限”定义的(B)款可得的数额中支付)，而不是按上述要求的顺序支付，如果在投资组合 经理的商业合理判断中，此类支付是必要的，以避免撤销任何未偿还类别票据的任何当前分配的 评级。

“管理员”： MaplesFS Limited及其继任者和受让人。

“附属公司” 或“附属公司”：就个人而言，(A)直接或间接控制或由该人控制或共同控制的任何其他人，或(B)作为该人的董事、高级职员或雇员的任何其他人，(Ii)该人的任何子公司或母公司，或(Iii)上述(A)款所述任何人的任何其他人； 但管理人或其担任股份受托人或管理人的任何特殊目的实体不得仅因管理人或其任何关联人担任发行人或联席发行人的管理人或股份受托人而被视为发行人或联席发行人的关联公司。就本定义而言，对某人的控制应 指直接或间接的，(X)对任何此等人士的董事选举具有普通投票权的证券的投票权超过50%的权力，或(Y)以合同或其他方式指导或导致该人的管理和政策的方向的权力；但投资组合经理向其提供投资咨询服务的任何特殊目的公司不得被视为投资组合经理的附属公司；此外，如果管理人向其提供股票受托人和/或管理服务(包括提供董事)的任何实体不会仅因此而被视为发行人的关联公司。为免生疑问，(A)为计算对浓度限制第(Ix)款的遵从性, 债务人不会仅因为每个债务人受同一财务保荐人控制而被视为任何其他债务人的“联营公司” ，以及(B)如果债务人具有不同的公司家族评级和/或不同的发行人信用评级，则在抵押品债务方面的债务人应被视为非联营公司。

“代理会员”：DTC、欧洲结算或Clearstream的会员或参与者。

“合计超额 资金利差”：截至任何计量日期，乘以以下各项得到的金额：

(A) 在计息日期所属的计息期间(如属第一个计息期间，则为部分计息期间)内适用于浮动利率票据的参考利率的数额；

(B) 金额(不少于零)等于(I)截至该计量日期的抵押品债务(不包括任何违约债务)的本金余额总额(为此包括任何资本化的 利息)减去(Ii) 再投资目标面值余额。

“资金总额 价差”：截至任何衡量日期，以下各项的总和：

(A) 每项浮动利率抵押品债务(不包括任何违约债务) 以伦敦银行间同业拆借利率为基础的指数的利差计息，(1)上述指数以上的抵押品债务的规定利差(不包括任何非现金利息和任何延迟提款抵押品债务和循环抵押品债务的无资金部分)乘以(2)此类抵押品债务的本金 余额(为此包括任何资本化利息，但不包括任何延迟提款抵押品债务或循环抵押品债务的无资金部分)；和

(B) 就每项浮动利率抵押品债务(不包括任何违约债务) 在伦敦银行间同业拆借利率指数以外的指数上计息的情况下，(1)该利差和该指数(不包括任何非现金利息范围内的任何可递延证券，以及任何延迟提取抵押品债务和循环抵押品债务的无资金来源部分)在紧接 之前的利息确定日(利差或超额部分可用负百分比表示)的基准利率上的超额部分乘以(Ii) 每项此类抵押品债务的本金余额(为此包括任何资本化的利息，但不包括任何延迟提取的抵押品债务或循环抵押品债务的无资金部分)；但就本定义第(A)和(B)款而言，以伦敦银行同业拆息利率为下限的任何浮动利率抵押品债务的利差将被视为所述利差加, 如果是，(X)该下限的价值减去(Y)前一个利息决定日期的参考利率 日期。

“总额 未偿还金额”：就截至任何日期的任何票据而言，该等票据在该日期的未偿还本金总额 。

“本金余额合计”：当用于全部或部分附属债务或质押债务时，分别是全部或该部分附属债务或质押债务的本金余额的总和。

“合计 无资金来源的价差”：在任何衡量日期，乘以(I)每笔延迟提取的附带债务和循环附带债务，以及(Ii)每笔此类延迟提取附带债务和循环附带债务的 未提取承诺费所得乘积的总和。

“合计 再投资”：指在长达十(10)个营业日期间内发生的一系列再投资，包括此类再投资的日期，并且不迟于当前收款期结束时结束，与此有关，(X)投资组合经理在其记录中指出，就合计再投资而言，构成该系列的销售和购买受本契约条款的约束，以及(Y)投资组合经理合理地相信，本合同中规定的适用于该系列中的每一项再投资的标准将在该系列再投资的总体基础上得到满足；条件是： (I)任何一项合计再投资的本金总额不得超过抵押品本金金额的5.0%；(Ii) 如果在该十(10)个营业日内，在合计基础上未能满足本契约中规定的适用于合计再投资中每项再投资的标准，投资组合经理将通知各评级机构；(Iii)对于贴现义务，不得使用任何抵押品 债务或任何一组抵押品债务的加权平均价格进行计算或评估；(四)任何累计再投资不得导致购买平均年限少于六个月的抵押品债务 (X)或(Y)到期期限最短的抵押品债务与此类累计再投资中包括的期限最长的抵押品债务之间的差额超过三年的情况；以及(V)在任何情况下，在任何情况下，在任何情况下都不得有超过一项未偿还的累计再投资；条件是， 此外，(A)符合上述限制, 投资组合经理可在适用的综合再投资期内修改任何综合再投资 ，该等修改不会被视为构成该等综合再投资的失败，及(B)只要在适用的综合再投资 期间(可予修订)届满时符合投资准则，未能满足该综合再投资中指定的任何条款和假设，将不会被视为构成该综合再投资的失败。为免生疑问，合计再投资不适用于“贴现义务”的定义。

“AI”： 符合证券法规则D规则501(A)(1)、(2)、(3)、(7)或(8)要求的认可投资者。

“AI/QP”： 任何人，在收购时，声称收购或拟议收购的Notes既是人工智能又是合格的 买家。

“替代汇率”：由投资组合经理确定的参考汇率的季度薪酬替代率，即：(1)如果该替代汇率不是基准替代率(由投资组合经理通知发行者、受托人(应在投资组合经理的指示下向票据持有人转发通知)、抵押品管理人和计算代理人确定)，由投资组合经理建议并得到大多数控制类别和多数权益同意的利率，以及(2)如果该替代利率是基准替代率(由投资组合经理在通知发行人、受托人(应在投资组合经理的指示下向票据持有人转发通知)、抵押品管理人和计算代理)确定的，则为投资组合经理建议的利率。如果在任何时间 当任何票据未偿还时，基准过渡事件和相关的基准更换日期已经发生，而投资组合经理无法根据上述规定确定替代利率，则投资组合经理应指示 (通过通知发行人、受托人(受托人应在投资组合经理的指示下将该通知转发给票据持有人)和计算代理)，浮动利率票据的替代利率应等于后备利率 。

“反洗钱合规性”：遵守开曼群岛反洗钱条例。

“反洗钱服务协议”：指发行方与MCSL(经不时修订)之间的协议，即向发行方提供服务以使发行方能够达到反洗钱合规性。

“适用的发行人”或“适用的发行人”：发行人、共同发行人或每个共同发行人，视情况而定 并视上下文需要而定。

“资产”：本合同授予条款中规定的含义。

“资产 替换百分比”：在任何计算日期，分子是浮动利率抵押品债务的总本金余额的分数(以百分比表示)，浮动利率抵押品债务的总本金余额被编入“基准重置利率”定义 中确定的参考利率，作为当时参考利率的潜在替代，分母 是截至该日期所有浮动利率抵押品债务的总本金余额。资产置换百分比 应由投资组合经理自行决定。

“假定再投资率”：参考利率(根据最近的利息确定日期确定，与利息有关 应计期间从分配日期或再融资日期开始，视情况而定)；但假定再投资比率不得低于0%。

“认证代理人”：就票据而言，受托人根据第6.14节指定的代表受托人对票据进行认证的人。

“授权面额”：第2.3节规定的 含义。

“获授权人员”：就发行人或联席发行人(视情况而定)而言，指在与发行人或联席发行人有关并对其具有约束力(如适用)的事宜上，获授权代表发行人或联席发行人(视何者适用而定)行事的任何高级人员或任何其他人士，为免生疑问，应包括发行人的任何正式委任的事实受权人。对于投资组合经理，是指投资组合经理的任何官员、雇员、成员或代理人，他们被授权在与投资组合经理有关的事项上代表投资组合经理行事，并就有关请求、证书或订单的主题对其具有约束力。对于抵押品管理人，指抵押品管理人的任何官员、雇员或代理人 ，其有权在与抵押品管理人有关的事项上代表抵押品管理人行事，并就有关申请或证书的主题对抵押品管理人 具有约束力。对于受托人(或作为明示信托的受托人或托管人的任何其他银行或信托公司)，信托官员。 每一方都可以接收和接受任何其他方的授权证明，作为 任何人授权行事的确凿证据，这种证明可以被认为是完全有效的，直到该另一方收到相反的书面通知为止。

“平均寿命”：在任何附属债务的确定日期，商为(I) 乘积之和：(A)从确定之日起至该附属债务的每一次预定分配本金的相应日期的年数(四舍五入至最接近的百分之一)和(B)该等预定分配的本金金额除以(Ii)该附属债务的所有连续预定分配本金的总和。

“余额”： 在任何日期，对于任何账户中的现金或合格投资，(I)现金、活期存款、定期存款、定期存款、存单和联邦基金的当前余额；(Ii)计息公司和政府证券、货币市场账户和回购义务的本金金额；以及(Iii)无息政府和公司证券和商业票据的购买价格(但不超过面值)的总和。

“银行”： 富国银行全国协会通过其企业信托服务部门(包括任何继承富国银行全国协会全部或几乎所有企业信托业务的组织或实体)以个人身份 ，而不是作为受托人及其任何继承人。

“破产交换”： 以违约债务(不支付除合理和习惯的转移费用以外的任何额外资金)交换由另一债务人发行的另一债务债务，如果该债务债务不是违约债务或信用风险债务，否则将有资格成为抵押品债务，以及(I)在投资组合管理人的合理商业判断中，在交换时，通过交换收到的债务债务比违约的交换债务有更高的回收可能性。(Ii)如投资组合经理所确定，在交换时， 在交换时收到的债务相对于该债务人的其他未偿债务的偿还权并不低于就其债务人的其他未偿债务而交换的违约债务， (Iii)由投资组合经理确定的，在该交换生效之前和之后，每项覆盖测试都得到满足，或者，如果在该交换之前没有满足任何覆盖测试，与该测试有关的覆盖率应至少与该交换生效前一样接近令人满意， (Iv)由投资组合经理在该交换生效之前和之后确定，抵押品本金不超过在破产交易所、不良交易所或交易所交易中收到的债务的5.0%(合计)，(V)在确定发行人持有交换时收到的债务的期限时，发行人持有违约交换债务的期限应包括在本契约中。, (Vi) 受限交易期无效及(Vii)因再融资日期不超过再融资日期面值10.0%而与破产交易所、不良交易所或交易所交易有关而取得的债务本金余额合计(合计)。

“破产申请”： 针对发行人或共同发行人提起任何破产、重组、安排、破产、清盘、暂停或清算程序，或根据开曼群岛、美国联邦、州破产或类似法律提起的其他程序，或与任何其他人一起提起任何破产、重组、安排、破产、清盘、暂停或清算程序的机构。

“破产法”：联邦破产法，经不时修订的《美国法典》第11章，以及开曼群岛《公司法》(经修订)第五部分。

“破产从属类别”：第5.4(E)节规定的含义。

“破产从属协议”：第5.4(E)节规定的 含义。

“基本 管理费”：在每个分销日向投资组合经理支付的欠款，金额(经投资组合经理向受托人认证)相当于收款期开始时相对于该分销日的基本金额的0.15%(基于360天的一年和在适用收款期内经过的实际天数 )，以及之前分销日的任何未付的基本管理费。

“基准金额”： 在任何确定日期，抵押品本金金额。

“基准 替换日期”：(1)在“基准过渡事件”定义的第(A)或(B)款的情况下，(X)公开声明或发布其中所提及的信息的日期和(Y)相关参考利率管理人永久或无限期停止提供这种参考的日期；(Ii)在“基准过渡事件”定义的第(C)款的情况下，公开声明或发布其中所提及的信息的日期；或(Iii)在“基准过渡事件”定义第(D)款的情况下，在根据本契约编制的该月度报告或分销报告(如适用)之日后10个工作日内。投资组合经理应向受托人、抵押品管理人和计算代理人提供基准更换日期的通知(受托人、抵押品管理人和计算代理均不负责确定该日期，并可最终依赖投资组合经理提供的通知)。

“Benchmark 置换率”：由投资组合经理确定的、满足以下条款(A)和 (B)中每一项的参考汇率：

(A)以下顺序中列出的第一个备选方案，可由投资组合经理自基准更换日期起确定 日期：

(1) ：(A)期限SOFR和(B)适用的基准替代率调整数之和；

(2) ：(A)每日简单SOFR和(B)适用的基准替换率调整数之和；

(3) ：(A)有关政府机构选定或建议替代当时三个月伦敦银行同业拆息的替代利率和(B)适用的基准置换利率调整之和；或

(4) 如果上文第(1)至(3)款均不适用，则投资组合经理在适当考虑任何行业接受的利率以取代当时的参考利率后，经控制类别的多数人同意后选择的利率；以及

(B) 资产中包括的浮动利率抵押品债务的总本金余额的至少50%使用参考利率 。

投资组合经理如上所述作出的所有此类决定应是决定性的和具有约束力的，如果没有明显的错误，可以由投资组合经理自行决定，并且无需任何其他方的同意即可生效。

“基准 替代率调整”：对于将当时的参考利率替换为未调整的基准替代率、利差调整或用于计算或确定此类利差调整的方法(可以是 正值、负值或零)，由投资组合经理在基准替换日期选择，并适当考虑以下第一个备选方案：

(1) 相关政府机构为适用的未调整基准替代率选择、认可或推荐的利差调整(可以是正值、负值或零)或计算或确定此类利差调整的方法；以及

(2) 任何行业接受的利差调整或计算或确定此类利差调整的方法，用于将当时的参考利率替换为当时以美元计价的担保贷款证券化交易的适用的未调整基准重置利率。

“基准过渡事件”：与当时的参考汇率有关的以下一个或多个事件的发生：(A)参考汇率管理人或代表参考汇率管理人公开发表声明或发布信息，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供参考汇率，但条件是在该 声明或公布时，没有继任管理人将继续提供参考汇率；(B)对参考汇率管理人、相关政府机构、对参考汇率管理人具有管辖权的破产官员、对参考汇率管理人具有管辖权的解决机构或对参考汇率管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体发布的公开声明或信息公布，其中指出，参考汇率管理人已经停止或将永久或无限期地提供参考汇率，但在声明或公布时，没有 继任管理人将继续提供参考汇率；(C)监管主管为参考利率管理人发布的公开声明或信息 ，宣布参考利率不再具有代表性； 或(D)资产置换百分比大于50%。

“福利 计划投资者”：(A)受ERISA第一章受托责任条款约束的(在ERISA第3(3)节中定义的)任何“员工福利计划”，(B)受守则第4975(E)(1)节定义且受本准则第4975节约束的任何“计划”，或(C)标的资产包括“计划资产”的任何实体(在“计划资产条例”所指的范围内)，原因是任何此类雇员福利计划或计划根据“计划资产条例”对该实体的投资。

“桥梁贷款”：指因合并、收购、合并、出售个人或实体的全部或几乎所有资产、重组或类似交易而产生或发行的任何债务或债务证券，根据其条款，该债务或证券应在产生后一年内用额外借款或其他再融资的收益偿还(不包括任何额外的借款或再融资，前提是一个或多个金融机构应向此类债务或证券的发行人提供具有约束力的书面承诺，以提供此类债务或证券，只要(I)该承诺等于过桥贷款的未偿还本金，以及(Ii)该承诺的替代贷款的到期日至少为 一年，并且根据其条款不能超过该一年到期日)；条件是发行人获得的任何过渡性贷款必须具有标准普尔的明确义务评级(该评级可以是公共评级或私人评级)。

“营业日”：除(I)星期六或星期日，或(Ii)适用法律、法规或行政命令授权或要求商业银行在纽约、纽约或受托人主要公司信托办事处所在城市关闭的任何日子，或(如为支付最终本金，则在相关提交地)以外的任何日子。

“计算代理”： 第7.15(A)节规定的含义。

“现金”： 当时以美利坚合众国货币计价的货币或资金(如“统一商法典”第1条所界定)应为法定货币，用于支付所有公共和私人债务，包括账户贷方的资金。

“开曼反洗钱条例”：《反洗钱条例》(修订本)和《关于在开曼群岛防止和侦测洗钱、资助恐怖主义和扩散融资的指导说明》，每一份都不时加以修订和修订。

“开曼《反洗钱法》：《税务信息管理法》(经修订)(经不时修订，连同根据此类法律制定的条例和指导说明)(包括与经合组织《财务信息自动交换标准--通用报告标准》有关的条例)。

“开曼群岛证券交易所：开曼群岛证券交易所有限公司(CSX)。

“开曼-美国政府间协定”：开曼群岛和美国于2013年11月29日签署的政府间协定(包括任何执行立法、规则、条例和指导说明)，这些协定可能会不时修改。

“CCC抵押品 债务”：惠誉评级为“CCC+”或更低的附属债务(违约债务除外)。

“CCC 超额”：相当于截至当前确定日期所有CCC抵押品债务的本金余额超过抵押品本金金额17.5%的合计本金余额(如果有)的金额；如果在确定哪一项抵押品债务将包括在CCC超额部分中，以面值百分比表示的最低市值的抵押品债务将被视为构成该CCC超额部分。

“认证证书”： 第2.1节规定的含义。

“证书 票据”：任何以最终的、完全登记的形式发行的票据，不含利息券。

“认证证券”：指UCC第8条规定的含义。

“证明 人”：以附件D的 形式证明其是全球票据的实益权益拥有人的任何人。

“CFTC”：美国商品期货交易委员会。

“类别”： 就A-1-R类票据、A-2-R类票据、B-R类票据和C-R类票据而言，此类票据的利率、指定期限和名称如第2.3节所示。

“A类覆盖率测试”：超额抵押比率测试和利息覆盖率测试，分别适用于A类票据(汇总，而不是按类别分开)。

“A-1L类贷款”：指A-1L类贷款A-1L高级担保贷款，由共同发行人根据信贷协议于截止日期发生。在再融资之日，A-1L类贷款将全额预付，不再是未偿还贷款。

“A类注释”：A-1-R类注释和A-2-R类注释。

“A-1-R类票据”：根据本契约发行的A-1-R类高级担保浮动利率票据，具有第2.3节规定的特征。

“A-2-R类票据”：根据本契约发行的A-2-R类高级担保浮动利率票据，具有第2.3节规定的特征。

“B类覆盖率测试”：超额抵押比率测试和利息覆盖率测试，分别适用于B-R类票据。

“B-R类票据”：B-R类有担保的可延期浮动利率票据，根据本契约发行，具有第2.3节规定的特征。

“C类覆盖率测试”：超额抵押比率测试和利息覆盖率测试，分别适用于C-R类票据。

“C-R类票据”： 根据本契约发行的具有第2.3节规定的特征的C-R类有担保的可延期浮动利率票据。

“清理赎回”：根据第9.6(A)节的规定赎回债券。

“清理电话赎回日期”： 第9.6(A)节规定的含义。

“清偿赎回价格”：以现金表示的购买价格至少等于(A)票据的未偿还总额，加上(B)到赎回之日应计的票据的所有未付利息(包括递延利息)，加上(C)发行者在赎回之日所欠的、根据分配给发行者之前的分配的优先顺序而应支付的所有其他金额的总和。包括与任何对冲协议有关的任何应付款项及与完成清理催缴赎回有关的所有 开支；惟就任何清理 赎回债券而言，持有任何类别债券未偿还总额100%的持有人可选择收取少于应支付予该类别债券持有人的清理催缴赎回价格的 少于100%。

“清算机构”：根据“交易法”第17A条登记为“清算机构”的组织。

“清算公司”：指(I)Clearstream、(Ii)DTC、(Iii)EuroClear和(Iv)UCC第8条所指的“清算公司”所包括的任何实体。

“结算公司证券”：指由结算公司或受结算公司控制的代名人保管或保存在其账簿上的证券，如果是登记形式的认证证券，则应以中央结算公司或该代名人的名义予以适当背书或以其名义登记的证券。

“Clearstream”：Clearstream Banking， 匿名者协会.

《截止日期》：2019年8月28日。

“代码”：美国国内税法 ，不时修订。

“共同发行人”： 密件抄送中间市场CLO 2019-1联合发行人，LLC，直至继承人根据本契约适用的规定成为共同发行人为止，此后的“共同发行人”指该继承人。

“抵押品 管理协议”：发行人、投资组合管理人和抵押品管理人之间截止日期的协议，经不时修改。

“抵押品管理人”：指根据抵押品管理协议以银行管理人的身份及其任何继承人。

“抵押品利息 金额”：指截至任何确定日期，已收到或预计将收到的利息收益总额(预计从违约债务、可延期证券和部分可延期证券收到的利息收益除外)，不得重复。但包括(X)在收款期内(如果收款期未在营业日结束，则在收款期内)实际从违约债务(根据“利息收益”的定义)和可延期证券(根据“利息收益”的定义)收到的利息收益，以及(Y)预期收到的“部分可递延证券”定义第(I)款所述类型的利息收益。确定日期的下一个营业日)(或在该收款期之后但在相关分发日或之前(如该利息收益将被视为与该收款期 有关的利息收益))。

“抵押品 债务：指高级担保贷款或第二留置权贷款或其中的参与权益，在这两种情况下， 截至发行人取得资产之日(或发行人承诺获得此类资产之日)：

(I) 是以美元计价的，不能由(A)出票人或(B)该附随义务的义务人兑换成 任何其他货币，而根据该附随义务支付的任何款项只能以美元支付；

(2) 不是违约债务(除非该债务是DIP附属债务、购买的违约债务或 是与破产交易所有关的收购)；

(Iii)不是租赁(包括融资租赁)；

(Iv)不是合成证券；

(V)如果 (X)延期担保目前没有推迟支付任何应计和未付利息，否则本应 到期并继续未付，或者(Y)部分延期担保目前没有违约， 应在每个付款日以现金支付的利息部分(在每个 情况下，除非该债务是购买的违约债务或与破产相关的收购 交易所)；但本条第(V)款不得解释为禁止根据第12.4节获得已购买的违约债务；

(6) 规定在预定付款日期和/或到期日支付固定数额的本金，但根据其条款， 没有规定以低于面值的价格提前摊销或提前付款；

(Vii)不构成保证金股票；

(Viii) 规定，在取得债务时，发行人不缴纳预扣税或其他 税(但与构成循环抵押品债务或延迟提款抵押品债务的承诺费和其他类似费用有关的预扣税除外)，除非相关的 债务人被要求支付确保发卡人实际收到的净金额(在支付所有税款之后，无论是对该债务人或出票人征收)将等于出票人在没有征收此类税的情况下应收到的全部金额。

(Ix) 的惠誉评级至少为“CCC-”，并非源自另一家NRSRO发布的信用意见(除非 此类债务是购买的违约债务或在破产交易所获得的)；

(X) 不是由投资组合管理人确定其偿还面临重大非信贷相关风险的债务；

(Xi)不是信用证，不包括或支持信用证；

(Xii) 除延迟提款抵押品债务和循环抵押品债务外，根据该义务，除例外垫款外，未来对借款人或债务人的任何垫款或付款，发行人不得要求 支付；

(Xiii) 没有来自标准普尔的“f”、“p”、“pi”、“sf”或“t”下标，也没有来自穆迪的“sf”下标；

(Xiv) 不要求发行人、共同发行人或资产池根据《投资公司法》登记为投资公司；

(Xv) 不受以下要约的约束：(X)允许要约或(Y)交换要约，在交换要约中，未根据《证券法》登记的义务交换具有基本相同条款(转让 限制除外)但根据《证券法》登记的义务，或根据投资 标准有资格购买的义务；

(Xvi)不是由新兴市场债务人发行的；

(Xvii)既不是递增义务，也不是递减义务；

(Xviii) 不是商品远期合同、债券、结构性融资义务或非贷款的票据或任何债务义务；

(Xix)在该批债券的最早述明到期日后仍未到期；

(Xx)计划不少于每半年支付一次利息；

(Xxi)不是零息证券；

(Xxii)不是授予人信托中的权益；

(Xxiii)不是过渡性贷款；

(Xxiv) 不是股权证券，根据其条款，不得转换为股权证券或可交换为股权证券；但任何附属债务的购买价格的任何部分不得归因于任何附随的股权认股权证；

(Xxv) 以至少相当于其本金余额65.0%的价格购买，除非此类债务是购买的违约债务或与破产交换有关的债务；

(Xxvi) 不是在发行人购买或承诺购买此类债务时息税折旧摊销前利润低于1,000,000美元的债务人发行的；

(Xxvii) 不是ESG附随债务(包括但不限于，为免生疑问，由从事煤基、油砂或棕榈油业务的债务人发出的债务)；以及

(Xxviii)并非无抵押贷款；

但条件是，尽管本合同有任何相反规定，根据本契约条款收到的任何债务债务或担保(股权证券除外)应被视为“附属债务”。

“抵押品 本金”：截至任何确定日期，(A)抵押品 债务(违约债务除外，除非本文另有明确规定)的本金余额合计之和，包括无重复的任何循环抵押品债务或延迟提取抵押品债务的资金和无资金余额，以及(B)无重复的，代表本金收益(包括对其中的合格投资)的收款账户存款金额。

“抵押品 质量测试”：指在本协议要求确定的任何日期，如果 发行人所拥有的(或与拟购买的、拟拥有的抵押品债务有关的)抵押品债务满足下列各项测试(或，除非第12.2(A)节另有明确规定，否则，如果任何 此类测试不合格，则维持或改进此类测试结果)，则符合的测试，按第 1.2节的要求在每种情况下计算：

收款 账户：统称为利息收款账户和本金收款账户。

“收款期”： 就任何分销日期而言，指紧接前一个收款期(或如收款期与再融资日期后的第一个分销日期有关)之后至(但不包括)(X)该分销日期前七(7)个营业日和(Y)紧接该分销日期所在月份的第一个营业日之后的日期的期间；但(I)任何类别票据的最新指定到期日之前的最后收集期 应在紧接上一个收集期 之后开始，并于该指定到期日的前一天结束；(Ii)可选赎回或赎回债券之前的最后收集期 应紧接上一个收集期之后开始，并于适用赎回日期的前一天结束；及(Iii)任何类别票据再融资前的最后收集期应在紧接上一个收集期后 开始，并于适用赎回日期的前一天结束。

“集中度 限制”：如果在任何确定日期，发行人所拥有的抵押品债务(或与拟购买、拟拥有的抵押品债务有关的)符合以下规定的所有要求(或者，如果在再投资时不符合，则必须维持或改进相关要求)，则符合限制条件。

(I) 抵押品本金不得超过下列百分比，由居住在与该百分比相对的一个或多个国家的债务人发行 ：

(2) 延迟支取抵押品债务项下的无资金来源承付款和循环抵押品债务项下的无资金来源和有资金来源的承诺不得超过抵押品本金金额的10.0%；

(Iii)不少于抵押品本金金额95.0%的抵押品本金可包括高级担保贷款的抵押品债务 (就此等计算而言，假设代表本金收益的合资格投资为高级担保贷款)；

(4)不超过抵押品本金5.0%的抵押品本金可由作为第二留置权贷款的抵押品债务组成 (为免生疑问，包括先留后出贷款)；

(5) 不超过抵押品本金5.0%的抵押品本金可由固定利率抵押品债务组成；

(6) 参与权益不得超过抵押品本金的10.0%；

(Vii) 抵押品本金总额不超过2.5%的抵押品本金可由可延期证券组成，(B)抵押品本金的5.0%可由部分可递延证券组成；

(8) 抵押品本金的不超过5.0%可由DIP抵押品债务组成；

(Ix) 抵押品本金金额不超过2.5%的抵押品本金可以由单一债务人及其关联方发行的债务组成， 但最多五个债务人及其关联方发行的抵押品债务最多可占抵押品本金金额的3.0% ；但抵押品本金金额不超过1.5%的抵押品本金可以由单一债务人及其关联方发行的非优先担保贷款的抵押品债务组成；

(X) 不超过抵押品本金金额的12.0%可以由同一惠誉行业分类 组中的债务组成，但以下情况除外：(A)最大惠誉行业分类组中的抵押品 债务最多可占抵押品本金金额的17.5%，而第二大惠誉行业分类组中的抵押品债务最多可占抵押品本金金额的15.0% ；但不超过7.5%的抵押品本金可由属于标普行业分类组“石油、天然气和消耗性燃料”、“电力公用事业”、 “水务公用事业”、“多公用事业”或“天然气公用事业”的抵押品债务构成。

(Xi) 不超过抵押品本金17.5%的抵押品本金可以由CCC抵押品债务组成；

(十二) 抵押品本金不得超过15.0%由贴现义务构成；

(十三) 不超过抵押品本金金额5.0%的抵押品债务可由需要支付利息的抵押品债务组成 频率低于季度但不低于每半年支付一次；

(Xiv) 抵押品本金不得超过15.0%由CoV-Lite贷款组成；但不得超过抵押品本金的10.0%由债务人发放的CoV-Lite贷款组成，且截至收购之日或发行人承诺收购之日，EBITDA低于50,000,000美元；以及

(Xv) 抵押品本金的不超过5.0%可由当前付款义务组成。

“机密信息”：第14.14(B)节规定的 含义。

“同意持有人”：第9.8(C)节规定的含义。

“贡献”：第10.3(F)节规定的含义。

“缴费账户”：指根据第10.3(F)节设立并指定为“缴费账户”的账户。

“贡献者”：第10.3(F)节规定的含义。

“控制类”：A-1-R类票据只要有A-1-R类票据未完成；A-2-R类票据只要有A-2-R类票据未完成；B-R类票据只要有B-R类票据未完成；C-R类票据只要有C-R类票据未完成；如果没有未完成票据，则发行人。

“控制人”：对发行人的资产拥有自由裁量权或控制权的人(福利计划投资者除外)，或为此类资产提供收费(直接或间接)的任何人，或任何此等人的附属公司。为此目的，个人的“附属公司”包括直接或间接地通过一个或多个中间人控制、控制或与个人共同控制的任何人，而对个人以外的个人的“控制” 是指对此人的管理或政策施加控制性影响的权力 。

“有争议的武器”：下列任何武器：(1)适用的国际条约或公约禁止的武器： 《禁止或限制使用某些可被认为具有过度伤害性或滥杀滥伤作用的常规武器公约》(1983年)经修订的《禁止或限制使用某些常规武器公约》所限制的核、化学或生物武器、集束弹药、杀伤人员地雷或不人道的常规武器，或(2)违反《武器贸易条约》(2014)条款进行交易的其他武器或火器。

“公司信托办公室”：受托人公司信托服务部门的指定公司信托办公室，目前位于：(A)用于支付代理和票据转移目的，富国银行，全国协会，公司信托服务部，富国银行中心，600S.第四街，7楼，明尼阿波利斯，明尼苏达州，55415，注意：公司信托服务 -BCC中间市场CLO2019-1，有限责任公司和(B)用于所有其他目的，富国银行，全国协会，公司信托服务部，9062老安纳波利斯路，哥伦比亚，哥伦比亚马里兰州21045-1954年，注意：CDO信托服务-BCC中间市场CLO 2019-1，LLC，或在每种情况下，受托人可能不时通过通知持有人、投资组合经理、发行者和每个评级机构或任何后续受托人的公司信托办公室指定的其他地址。

“CoV-Lite 贷款”：指标的工具不(I)载有任何财务契诺或(Ii)要求借款人遵守任何赡养契约(不论该等标的工具是否以其他方式要求遵守一项或多项附带契约)的贷款；但包含交叉违约或交叉加速条款的贷款平价通行证此外，同一标的债务人的另一笔贷款，如要求该标的债务人遵守赡养契约，应被视为不是低成本贷款。为免生疑问，根据上文第(I)款或第(Ii)款所述的贷款，如(X)项所述仅限于(X)项，直至初始发放后的某一段时间届满，或(Y)只要相关标的工具中规定的任何一项贷款没有资金余额，均应被视为非CoV-Lite贷款。

覆盖范围 测试：A类覆盖测试、B类覆盖测试和C类覆盖测试。

“信贷协议”：指共同发行人、共同借款人、抵押品托管人和贷款人之间的A-1L级信贷协议，截止日期为截止日期；但在再融资日期及之后和偿还A-1L级贷款时，该协议应根据协议条款终止。

“信贷 修正案”：建议订立的任何到期日修正案(I)与破产、破产、重组、债务重组或相关附带债务的债务人的清算有关，或(Ii)在投资组合管理人的商业合理判断中是必要或适宜的(X)防止相关附带义务成为违约义务，(Y)将相关附带义务的重大损失降至最低，由于相关义务人的财务状况非常不利，或(Z)使投资组合管理人能够有效地管理持有或处置该附属债务的发行人的信用风险。

“信用改善 债务”：(A)只要受限交易期不生效，投资组合管理人在商业上合理的商业判断中的任何抵押品义务从购买时的信用状况来看已显著改善信用质量，该判断可能(但不需要)基于以下一个或多个事实：(A)此类抵押品 义务自发行人获得该 抵押品义务之日起已被评级机构升级或列入可能升级的观察名单；(B)如果 这种附属债务是一种贷款，则这种贷款的处分收益(不包括构成利息收益的处分收益)至少为其购买价格的101.0；(C)如果该抵押品债务是贷款，则自发行人(或代表发行人的投资组合管理人)就收购该抵押品债务作出具有约束力的承诺之日起，该抵押品债务的适用参考利率的利差已根据适用的标的票据 减少(1)0.25%或更多(如果贷款的利差(在减少之前)小于或等于 2.00%)，(2)0.375%或以上(如贷款利差(减少前)大于2.00%但小于或等于 至4.00%)或(3)0.50%或以上(如贷款利差(减少前)大于4.00%)，在每种情况下， 有关借款人的财务比率或财务结果改善；(D)关于固定利率抵押品债务 , 自购买之日起，其收益率与相关美国国债的收益率之间的差额有所减少 自购买之日起超过7.5%的国债；或(E)其具有相关借款人或该附属债务的其他债务人的预计现金流量利息覆盖比率 (息税前收益除以现金利息支出，由投资组合经理估计)，预计该比率将超过本年度预计现金流量利息覆盖比率的1.15倍；或

(B)在限制交易期有效的情况下，任何附属债务：

(I) 在投资组合经理的商业上合理的商业判断中，从购买时的信用状况来看，信用质量已显著提高 ，并且适用上文第(Br)(A)(Iv)款所述的一项或多项标准，或

(Ii) 多数控制组投票将这种附属债务视为贷方改进的债务 。

“信用 风险义务”：在投资组合管理人的商业合理的商业判断中 具有信用质量下降的重大风险的任何附随义务，并且随着时间的推移而成为违约义务，并且如果受限的 交易期有效，则指(A)适用以下一项或多项标准的任何附随义务：

(I) 自发行人获得这种附带债务之日起，评级机构已将其降级或列入可能降级或被列入负面展望的观察名单；

(2) 如果该附属债务是贷款，则该附属债务的市场价值至少下降了发行人为该附属债务支付的价格的1.0%。

(Iii) 如果该附属债务是贷款，则自发行人(或代表发行人的投资组合管理人)就取得该附属债务作出具有约束力的承诺之日起，该附属债务的适用参考利率的利差已根据适用的标的票据而增加(1)0.25%或以上(如贷款的利差(在该项增加前)小于或等于2.00%)，(2)0.375%或以上(如贷款的利差(增加前)大于2.00%但小于或等于4.00%)或(3)0.50%或以上(如贷款的利差(增加前)大于4.00%)，在每种情况下，原因是有关借款人的 财务比率或财务结果恶化；

(4) 此类抵押品债务的相关借款人或其他债务人的预计现金流利息覆盖率(投资组合管理人估计的息税前收益除以现金利息支出) 低于1.00，或预期低于当年预计现金流利息覆盖率的0.85倍；或

(V)就固定利率抵押品债务而言，自购买之日起，此类抵押品债务的收益率与相关美国国库证券的收益率之间的差额增加7.5%以上。

(B)与大多数控制类别同意将该附属债务视为信用风险债务的债务。

“累计 递延利息”：投资组合 经理已选择在之前的分配日期延期支付的基本管理费和/或附属利息的累计金额，尚未支付或分配。

“补救 缴费”：按照适用出资人的相关通知 中的指示和规定的金额的缴费(或其部分)，将作为本金收益或利息收益(I)用于(I)使不合格的覆盖范围测试得到满足和/或(Ii)对于在下一个分配 日期预期不能满足适用贡献人合理确定的任何覆盖范围测试，以使该覆盖范围测试 继续得到满足；但任何补足缴款的金额不得超过在实施补缴缴款后，按形式计算可使适用的保险范围测试超出适用要求的保险比率超过1.0%的金额；此外，自再融资之日起不得超过三次补缴；此外，任何被指定为本金收益的缴款不得被指定为此后的利息收益。

“当前 递延利息”：投资组合管理人根据任何分配日期的分配优先顺序自行决定应支付的基本管理费和/或附属利息的全部或任何部分。

“当前的 偿付义务”：任何附属债务(不包括直接付款担保债务)，如果不是因为根据该定义末尾的但书 将当前的偿付义务排除在违约债务的定义之外，则(I)将是违约债务；(Ii)(A)如果该附随债务的发行人受到破产程序的约束，有关法院已授权发行人支付该附随债务的本金和利息，并且没有任何到期和应付的付款 未支付(并且没有法院授权的其他到期和应付的付款未支付)，以及(B) 否则，没有未支付的付款，包括利息支付或预定本金支付，以及(Iii) 的市值至少为其面值的80%。

“托管帐户”：根据第10.3(B)节设立的托管帐户，指定为“托管 帐户”。

“托管人”： 第3.3(A)节第一句就其中提及的抵押品项目规定的含义，以及 根据上下文可能需要，与其开立账户的每个实体，每个实体都应是证券中介。

“截止日期”：指贷款销售协议中规定的含义。

“Daily Simple Sofr”：对于任何一天，投资组合经理根据由相关政府机构为确定杠杆贷款的“每日简单SOFR”而选择或推荐的该利率的约定(将包括回顾) 建立SOFR；前提是，如果投资组合经理决定任何此类约定在管理上是不可行的，则投资组合经理可以根据其合理的 酌情决定权建立另一个约定；此外，只要计算代理应仅根据投资组合经理提供的管理程序和指示来计算该利率。

“违约”： 任何违约事件或任何事件，或在有通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之，都将成为违约事件。

“违约债务”：包括在资产中的任何抵押品 关于下列各项的债务：

(A) 对该债务的本金和/或利息的支付已发生违约，并持续至 (不考虑适用于该债务的任何宽限期，或在经过(在 投资组合管理人以书面形式向受托人证明的违约不是由于与信贷有关的 原因的情况下)五(5)个工作日或七个日历日(以较大者为准)之后，继续发生该债务的违约；

(B) 投资组合经理所知的关于本金和/或利息支付的违约已经发生，并且正在继续履行同一发行人的另一项优先或平价通行证对该债务的偿还权 (不考虑适用于该债务的任何宽限期，或免除或容忍，但在投资组合管理人判断不是由于与信用有关的原因的违约的情况下，该违约应 受到五个工作日或七个日历日的宽限期，以较大者为准，但在任何情况下不得超过适用于该债务的任何宽限期)。但(X)该附随债务应构成本条(B)项下的违约债务 ，直至该加速被撤销，且(Y)该附随债务和该其他债务均为适用发行人的完全追索权债务或由同一抵押品担保；

(C) 发行人或其他人已提起诉讼，要求将此类附随债务的发行人判定为破产或资不抵债，或被置于接管或清盘状态，且此类程序未连续60天暂停或驳回，或发行人已根据《美国破产法》第11章申请保护；

(D) 此类抵押品债务的惠誉评级为“CC”或更低，或在每一种情况下， 在撤销该评级之前具有此类评级；

(E) 这种附随债务是平价通行证关于向同一发行人的另一债务债务支付本金和/或利息，而根据上述(D)款，该债务债务是发行人所拥有的，或者在偿付权利上处于从属地位 该债务债务属于发行人所有(前提是该债务债务和 该债务债务均为适用发行人的完全追索权债务)；

(F) 投资组合管理人已收到书面通知或知悉标的票据项下已发生违约 ，且任何适用的宽限期已届满，以致该附带债务的持有人可按标的票据所规定的方式，加速偿还该附随债务(但直至该违约行为获得补救或豁免)。

(G) 投资组合管理人在其合理的商业判断中以其他方式宣布这种债务为“违约债务”；

(H) 这种附随义务是销售机构在履行参与权益项下的任何付款义务时违约的参与权益(但这种违约在债务人的标的文书规定的适用宽限期内得到纠正的除外)；

(I) 这种附属债务是一笔贷款的参与权益，如果这种贷款 是一项附属债务，则会构成“违约债务”(本条第(I)款规定的除外)；

(J)已发生与该附属债务相关的不良交换；或

(K)此类附随债务是延期担保；

但根据上文(A) 至(K)条，在以下情况下，抵押品债务不应构成违约债务：(X)该抵押品债务(或在参与权益的情况下，基础高级有担保贷款或第二留置权贷款)是当前支付义务(仅在当前 支付债务的本金余额合计不超过抵押品本金的5.0%的范围内)，或(Y)在(B)、(C)和(E)条款的情况下，该 抵押品债务(或，在参与权益的情况下，基础高级担保贷款或第二留置权贷款)是DIP抵押品义务。

“可延期担保”：一种附随义务(不包括部分可延期担保)，其条款允许延期或资本化应计未付利息。

“递延利息”：就任何特定类别的递延利息票据而言，第2.8(A)节规定的含义。

“递延利息票据”： 第2.3节规定的票据。“递延附属权益”：第11.1(F)节规定的含义。

“延期(Br)证券”：指推迟支付到期利息，并已如此推迟支付到期利息的可推迟证券(I)惠誉评级至少为“bbb-”的抵押品债务， 两个连续应计期或一年中较短的期间，以及(Ii)惠誉评级为“bb+”或以下的抵押品债务，连续六个月，其递延资本化利息截至 确定之日尚未以现金支付；只要该递延证券在其(A)停止延迟支付利息或将利息资本化，(B)以现金支付所有应计和未付利息，以及(C) 开始以现金支付所有当前利息的时间 停止作为递延证券。

“延迟支取(Br)附随义务”：一种附随义务，即：(A)要求发行人根据相关标的票据向借款人提供一笔或多笔未来垫款，(B)规定在一个或多个固定借款日期可借入的最高金额，以及(C)不允许借款人根据该规定偿还的任何金额进行再借款； 条件是，只有在发行人对借款人垫款的所有承诺到期或终止或减至零之前，任何此类附随义务才是延迟支取附随义务。

“交付” 或“交付”或“交付”：采取下列步骤：

(A) 对于每一种经认证的证券(结算公司证券除外)或 票据，

(I) 安排将该经证明的保证金或文书交付以保管人或其关联代名人的名义登记的保管人。

(Ii)使托管人持续在其簿册及记录上指出该经证明的证券或文书已记入有关帐户的贷方；及

(Iii) 致使托管人持续管有该经证明的证券或票据；

(B) 就每一种无证书证券(结算公司证券除外)而言，

(I) 使该无证书证券在其发行人的账簿上持续登记给托管人； 以及

(Ii) 致使托管人在其簿册和记录上持续识别该未认证证券记入相关账户的贷方 ；

(C)就每间结算公司证券而言，

(I) 促使有关结算公司将该结算公司证券记入该结算公司托管人的证券账户内；及

(Ii) 致使托管人在其簿册和记录上持续识别该结算公司证券记入有关账户的贷方 ；

(D) 在联邦储备银行(“FRB”)的记录上以簿记形式保存的任何金融资产，

(I) 使该等金融资产持续存入任何金融机构托管人的证券账户，以及

(Ii) 使托管人在其账簿和记录上不断确定该金融资产已记入相关账户的贷方；

(E)如属现金或金钱，

(I)安排将该等现金或金钱存放于托管人；

(Ii) 促使托管人同意将该等现金或金钱视为金融资产；及

(Iii) 致使托管人在其簿册和记录上持续识别该等现金或金钱记入有关账户的贷方 ；

(F)在上述(A)至 (E)条未涵盖的每项金融资产的情况下，

(I)根据适用的法律和法规，促使此类金融资产转让给托管人；以及

(Ii) 使托管人在其账簿和记录上不断确定该金融资产已记入相关账户的贷方；

(G) 就每一项一般无形资产而言(包括贷款中的任何参与权益，而该贷款的任何参与权益并非凭证证券或文书所证明的)，将授予受托人一事通知其项下的债务人， (如有的话)(除非适用法律并无此规定)；

(H) 就贷款中的每项参与权益而言，标的债务是由凭证证券或文书代表的 ，取得持有该凭证证券或文书的人(该人可能不是发行人)的确认，表明其完全代表受托人并为受托人的利益而持有发行人在该凭证证券或文书中的权益；及

(I) 在所有情况下，根据在任何相关司法管辖区有效的《统一商法典》，向适当的备案办公室提交适当的融资报表。

“指定超额票面价值”：第9.4(G)节规定的含义。

浮动利率债券的“指定到期日”为三个月。

“确定日期”：每一收款期的最后一天。

“已减少的不良交换债务”：与不良交换有关的抵押品债务，其本金金额低于被交换债务的本金金额。

“DIP抵押品 债务”：根据美国破产法第34条向占有债务人提供的贷款，具有美国破产法第364(C)或364(D)条允许的优先权，并以优先留置权作担保。

“贴现债务”： 投资组合管理人在收购或承诺由发行人收购时确定的任何贷款或贷款的参与权益(互换的非贴现债务或违约债务除外)：(A)在高级担保贷款的情况下，(I)惠誉评级为“B-”或以上，并由发行人以低于面值80.0%的价格收购，或(Ii)惠誉评级低于“B-” ，并由发行人以低于面值85.0%的价格收购，以及(B)如果贷款不是高级担保贷款，发行人以低于面值80.0%的价格收购；前提是, 在(1) 如果该抵押品债务是高级担保贷款，该抵押品债务的市值(以面值百分比表示)自发行人收购(或承诺收购)起连续三十(30)天内，(1)等于或超过该抵押品债务本金余额的90.0%，或(2)如果该抵押品 债务不是高级担保贷款，则该抵押品债务将不再是贴现债务。该附属债务的市值(以面值的百分比表示)自发行人收购(或承诺收购)该附属债务以来的任何连续三十(30)天内， 等于或超过该附属债务本金余额的85.0%。

“可自由支配销售”：第12.1(F)节规定的含义。

“处置 收益”：指因出售抵押品债务、合资格投资和股权证券以及终止任何对冲协议而收到的收益，在每种情况下，均扣除与该等出售有关的合理自付费用和处置成本。

“不良债务交换”：就任何抵押债务而言，发生了不良交换或其他债务重组，由投资组合管理人合理确定，据此，该附属债务的发行人或义务人向该抵押债务的持有人发行了一种新的证券或一揽子证券或债务，根据该证券组合管理人的单独判断，该证券或一揽子证券或债务在投资组合管理人的单独判断下构成减少的金融债务或旨在帮助该抵押品债务的发行人避免违约的 ；但如果发行人收到的与该交换或重组有关的证券或债务符合“附属债务”的定义，则不应视为发生了不良交换； 此外，根据投资组合经理的判断，在此类交换生效之前和之后，抵押品本金金额的不超过5.0%包括在破产交易所、不良交易所或交易所交易中收到的债务(合计)和(Y)自再融资日期以来在破产交易所、不良交易所或交易所交易中获得的债务的本金余额合计不超过再融资日期面值的10.0%。

“分发日期”：受第14.9节、第15节的限制^这是每年1月、4月、7月和10月(或，如果该日不是营业日，则为下一个营业日)，从2022年1月开始，以及每个赎回日期(除通过再融资进行部分赎回外)、清理召回赎回日期和特别赎回日期；条件是，在赎回或全额偿还票据后，发行人可以在投资组合经理指定的任何日期(该日期可能是或可能不是上述日期) 在两(2)个工作日之前向受托人和抵押品管理人发出书面通知的任何日期收到分发(包括关于 可选赎回的分发)，此后 将构成“分发日期”。

“分发 报告”：第10.7(B)节规定的含义。

“注册地” 或“注册地”：对于附随债务的任何发行人或义务人：(A)除下文(B)和(C)款规定的 外，其组织国；或(B)如果该组织设在税收优惠管辖区，则在每一种情况下，直接或通过子公司， 每个这种管辖区及其大部分业务所在的国家或其收入的相当大部分来自哪个国家；或(C)如果在美国境内组织的个人或实体担保其对此类附随义务的付款义务，则美国。

“DTC”： 存托信托公司、其被指定人及其各自的继承人。

“到期日”：根据质押债务的条款， 任何债务到期的每个日期。

“EBA”： 欧洲银行管理局(包括其任何继任者或替代组织)。

“EIOPA”： 欧洲保险和职业养老金管理局(包括其任何继任者或替代组织)。

“合格的 所需投资评级”：(A)对于剩余期限不超过30天的债务或证券，此类债务或证券的短期信用评级至少为“F1”，或长期信用评级至少为“A” ；或(B)对于剩余期限超过30天但不超过60天的债务或证券，此类债务或担保的短期信用评级被惠誉评为“F1+”，或长期信用评级至少为“AA-” 。

“合格的 投资”：(A)现金或(B)在交付受托人(直接或通过中介或受托保管人)时属于下列一种或多种债务或证券的任何美元投资：

(I)(X)美利坚合众国或(Y)美利坚合众国的任何机构或工具的直接义务和及时支付本金和利息的义务，而这些义务是由(X)美利坚合众国或(Y)美利坚合众国的任何机构或工具承担的，而这些机构或工具的义务具有合格的投资要求评级，并明确得到美利坚合众国的充分信任和信用支持；

(Ii)根据美利坚合众国(包括本行)或其任何州的法律注册成立的任何存款机构或信托公司的活期和定期存款、存款证、信托账户、由其签发的银行承兑汇票或由其出售的联邦资金，并受联邦和/或州银行当局的监督和审查，在每个 案例中应在发行后60天内支付，只要此类存款机构或信托公司的商业票据和/或债务义务在此类投资或合同承诺时具有合格投资要求评级，或者此类活期或定期存款由扩展联邦存款保险公司(“FDIC”)保险计划承保，其中100%的存款由FDIC承保，该保险计划由美国的完全信用和信用支持 (如果惠誉对某类未偿还票据进行评级，则美国符合合格投资要求评级)；

(Iii)符合资格所需投资评级的商业票据或其他短期债务，并在票面金额的基础上计息或以折扣价出售，自发行之日起到期日不超过60天；但第(Iii)款不包括可延长的商业票据或资产支持的商业票据；及

(Iv)注册在美国以外的货币市场基金，这些基金在任何时候都拥有惠誉给予的最高信用评级(“AAAmmf”)至惠誉评级的最高信用评级，或具有穆迪(提供在每种情况下，此类同等评级应符合惠誉当时的现行标准)；

但条件是，用代收账户中的资金购买的合格投资应持有至到期日，除非本协议另有明确规定，并应仅包括上述第(Iv)款所述的债务或证券，并且不迟于60天和下一个分销日之前的营业日到期(或按面值出售)(除非该等合格投资是受托人以银行机构的身份发行的，在这种情况下，该等合格投资可在该分发日到期)；此外，如果(A)上述债务或证券具有标普指定的 “f”、“p”、“pi”、“t”或“sf”下标或穆迪指定的“sf”下标，则 上述任何义务或证券均不构成合格投资，(B)根据上述义务或证券应支付的全部或基本上全部包括利息 而非本金付款，(C)在取得该义务时，缴纳 预扣税(可能对此类义务的费用征收的预扣税或根据FATCA或就FATCA征收的预扣税除外)，除非证券的发行人被要求支付确保发行人实际收到的净金额(在支付所有税款后，无论是对该 义务人或发行人征收的)将等于发行人在没有征收此类税款的情况下本应收到的全额，(D)该 债务或担保是以不动产为担保的，(E)以超过本金或面值100%的价格购买该债务或担保, (F)此类债务投资于或构成结构性融资债务或(G) 根据投资组合管理人的单独判断，此类债务或证券受到与信贷无关的重大风险的影响。符合条件的投资可包括但不限于受托人或受托人的关联机构为义务人或托管机构，或提供服务并获得补偿的投资，只要此类投资符合本定义的上述要求 。为免生疑问，投资组合经理不对任何持有人或任何其他人士 根据本款作出的任何决定负责，除非作出该决定构成恶意、故意的不当行为或严重疏忽，或鲁莽地无视投资组合经理在本协议或投资组合管理协议下的义务。

“新兴市场义务人”：指居住在下列国家(美利坚合众国除外)的任何义务人：(A)没有 a穆迪至少为“Aa3”的外币政府债券评级、标准普尔至少为“AA-”的外币发行人信用评级 或惠誉至少为“AA-”的主权评级(除“集中度限制”定义第(I)款中提及的任何国家 以外)或(B)不是税收优惠管辖区。

“权利持有人”：UCC第8条规定的含义。

“权利令”：UCC第8条规定的含义。

“股权担保”：任何担保或债务义务(与破产、破产、重组、债务重组或债务人清偿债务(普通股除外)有关的担保除外)，而在收购时， 转换或交换不符合担保义务的要求，不属于合格投资。

“ERISA”： 不时修订的《1974年美国雇员退休收入保障法》。

“ESG 附随债务”：有关债务人所属的合并集团所属的任何债务或债务担保集团，其主要业务活动如下：(1)投机性地从沥青砂和北极钻探、热煤开采或使用煤炭发电；(2)生产棕榈油；(3)生产或分销类阿片；(4)经营、管理或向私人监狱提供服务；(5)生产或交易有争议的武器；或(B)为有争议的武器的运作而专门设计或指定用于军事目的的部件或服务的生产或贸易；或(Vi)贸易：(A)适用的全球公约和协定禁止生产或贸易任何此类物品的下列物品：危险化学品、农药和废物、消耗臭氧层物质、濒危或受保护野生动物或野生动物产品；(B)色情或卖淫；(C)烟草或与烟草有关的产品；(D)掠夺性借贷或发薪日借贷活动；(B)或(E)武器或火器。

“ESMA”： 欧洲证券和市场管理局(包括其任何继任者或替代机构)。

“欧盟证券化条例”：条例(EU)2017/2402，包括任何执行条例、技术标准和与之相关的官方指导意见，每项规定在再融资之日生效。

“欧盟/英国限制名单”：关于(A)欧盟证券化条例，被欧盟列为在反洗钱和打击恐怖分子制度方面存在战略缺陷的司法管辖区的名单，以及(B)英国证券化条例，被英国金融行动特别工作组列为高风险和不合作司法管辖区的第三方国家名单。

“欧盟/英国留存权益”：指欧盟/英国留存持有人根据欧盟/英国风险留存要求(以及欧盟/英国风险留存要求允许的范围内的任何继承人、受让人或受让人，并以书面形式通知受托人、抵押品管理人和发行者)所持有的权益，只要任何类别的票据仍未偿还，该权益就会持续存在。 以证券化条例第6(3)条第(D)款规定的 表格，未偿还金额合计不少于于再融资日期的保留基准金额的5%，因为该等规定于再融资日期生效。

“欧盟/英国 风险保留要求”：证券化条例第6条所载的保留要求，包括 任何实施条例、技术标准和与之相关的官方指导意见，每项规定在再融资日期生效。

“欧盟/英国 保留持有人”：贝恩资本专业金融公司作为发起人，以及证券化法律允许的任何继承人、受让人或受让人 。

“欧洲结算”： 欧洲结算银行，作为欧洲结算系统的运营商。

“EUWA”：《欧洲联盟(退出)法》 2018年(经修订)。

“欧洲监管机构”：EBA、ESMA和EIOPA共同组成。

“ 违约事件”：第5.1节规定的含义。

“交易所交易”：第12.4(A)节规定的含义。

“交换违约债务”： 第12.4(A)节规定的含义。

“例外预付款”：为保护或保全抵押品义务下的借款人或债务人的权利或根据相关文书赔偿贷款人代理人或代表贷款人的权利而提供的惯常预付款。

“例外的 财产”：授予条款中规定的含义。

“超额 CCC调整额”：截至任何确定日期，相当于以下项目超额部分的金额：

(i) 包括在CCC超额部分中的所有附属债务的本金余额合计；完毕

(Ii)CCC超额部分所包括的所有附属品债务的市场价值总和。

“超额 面值”：在任何确定日期，等于(A)零和(B)(I)抵押品本金金额(前提是任何违约债务的本金余额应为其惠誉抵押品价值)减去(Ii) 再投资目标面值余额中较大者的金额。

“超额 加权平均固定息票”：在任何确定日期，百分比等于以下乘积：(A)加权平均固定息票与最低固定息票之间的较大者和超额(如有)乘以(B)除以(I)所有固定利率抵押品债务的本金余额(不包括任何违约债务，在任何非现金利息范围内，任何可延期抵押品)除以(Ii)所有浮动利率抵押品债务(不包括任何违约债务和，在任何非现金 利息、任何可递延证券的范围内)。

“超额 加权平均浮动息差”：指在任何确定日期，等于以下乘积的百分比：(A)加权平均浮动息差与惠誉最小浮动息差之间的较大者和超额部分(如果有的话)，乘以(B)除以(I)所有浮动利率抵押品债务的总本金余额(不包括任何违约债务，以及在任何非现金利息范围内，任何可偿还证券)除以(Ii)所有固定利率抵押品债务(不包括任何违约债务和，在任何非现金 利息、任何可递延证券的范围内)。

“交易所法案”：1934年美国证券交易法，经不时修订。

“现有 票据”：指在截止日期 根据原始契约发行并在紧接再融资日期前仍未偿还的票据(定义见原始契约)。

“备用 利率”：由投资组合经理确定的利率如下：(1)行业接受的利率，以替代当时美元证券化的当前参考利率 ；或(2)用于计算至少50%抵押品债务的利率(按面值计算)的季度薪酬参考利率，由投资组合经理在利息累计期的第一天确定 ；如果 在备用利率生效时，投资组合经理可以随时确定基准替换率，则该基准替换率即为备用利率。

“FATCA”： 守则第1471至1474节和与此相关的任何适用的政府间协议(包括开曼-美国政府间协定)、法律、法院裁决或行政指导的任何相关规定，以及开曼FATCA立法。

“FATCA(br}合规”：在必要时遵守FATCA，以避免(A)对发行人或其任何董事施加的罚款、处罚或其他制裁，或(B)因向发行人付款或为发行人的利益而扣缴或征收税款。

“联邦储备委员会”：联邦储备系统的理事会。

“受信人”： 任何受信人或其他决定投资福利计划投资者资产的人。

“归档 持有人”：第5.4(E)节规定的含义。

“金融资产”：指UCC第8条规定的含义。

“财务报表”：UCC第9条规定的含义。

“先留置权(First-Lien) 最后退出贷款”(First-Lien Last-out Loan)：属于高级担保贷款的贷款，但在此类贷款违约之前， 有权获得与同一债务人的其他高级担保贷款同等比例的付款，但在违约后， 将完全从属于同一债务人的其他高级担保贷款，在此类其他 高级担保贷款得到全额偿付之前， 无权获得任何付款。

“惠誉”： 惠誉评级公司及其任何继任者。

“Fitch 抵押品价值”：就任何违约债务而言，(I)该违约债务的惠誉回收率乘积 ，以较小者为准乘以按其于相关计量日期的本金余额及(br})(Ii)该违约债务于相关计量日期的市值计算。

“惠誉评级”：就任何附带债务而言，根据附表5确定的评级。

“惠誉评级条件”：对于发行人或其代表所采取或将采取的任何行动，且仅在惠誉是根据本协议发行的任何类别票据的评级机构时，至少在该行动前五个工作日向惠誉发出事先通知。

“惠誉评级因数”：就任何附带债务而言，下表中与惠誉对此类附带债务的评级相对的数字：

“惠誉评级报告项目”：关于每项附属债务，下表所列信息：

“惠誉回收率”：本合同附表5规定的含义。

“惠誉测试矩阵”：本协议附表5中规定的含义。

“惠誉 加权平均评级系数”：由(A)确定的数字求和每项附随债务本金余额的乘积乘以(Ii)惠誉评级因数；。(B)除法这样的金额通过所有这类附带债务的本金余额合计 和(C)舍入计算结果精确到小数点后两位。 为了确定本定义中抵押品债务的本金余额和本金余额合计，应排除每项违约债务的本金余额。

“固定利率票据”：指根据本契约发行的任何带有固定利率的票据(或发行人与再融资有关的贷款) 。于再融资日期，并无未偿还的固定利率票据。

“浮动利率票据”：指除固定利率票据(如有)以外的所有票据(或发行人与再融资有关的贷款)。自再融资日起，“浮动利率票据”包括A-1-R类票据、A-2-R类票据、B-R类票据及C-R类票据。

“公认会计原则”： 第6.3(J)节规定的含义。

“全球(Br)票据”：任何法规S全球票据或规则144A全球票据。

“政府当局”：美国或非美国，(I)任何国家、州、县、市或地区政府或其政治分支机构；(Ii)任何机构、监管机构、仲裁员、董事会、机构、分支机构、局、佣金、公司、部门，任何此类政府或准政府实体或其政治分支机构的主管、调解人、小组、裁判、系统或工具；以及(Iii)任何法院。

“授予” 或“授予”：授予、交易、出售、转让、抵押、质押、设定和授予抵押权、存放权、抵销权和确认权。质押债务的授予或任何其他文书的授予，应包括授予方在其项下的所有权利、权力和选择权(但不包括任何义务)，包括立即 继续有权要求、收取、收受与质押债务有关的本金和利息付款、 及其项下应支付的所有其他款项、发出和接受通知和其他通信、作出豁免或其他协议、行使所有权利和选择权、以授权方的名义或以其他方式提起诉讼，并且一般地执行和接收授权方根据或与之有关的任何有权或可能有权进行或接受的事情。

“国家/地区”：澳大利亚、加拿大、荷兰、新西兰和英国(或穆迪不时公开发布的标准中指定的其他国家/地区)。

“第二组国家”：德国、爱尔兰、瑞典和瑞士(或穆迪不时公布的标准中规定的其他国家/地区)。

“第三组国家”：奥地利、比利时、丹麦、芬兰、法国、香港、冰岛、列支敦士登、卢森堡、挪威和新加坡(或穆迪不时至 时间公开公布的标准中指定的其他国家/地区)。

“套期保值协议”：任何利率互换、下限和/或上限协议，包括但不限于发行人与任何套期保值交易对手之间经不时修订的一个或多个利率基础互换协议，以及根据第16.1条签订的任何替代协议。

“对冲交易对手”：与发行人订立或担保对冲协议的任何一家或多家机构，满足已与发行人订立对冲协议的所需对冲交易对手评级，包括任何获准受让人或对冲协议下的继承人。

“对冲 交易对手抵押品账户”：根据第10.5节设立的账户。

“对冲交易对手信用支持”：截至任何确定日期，任何存入对冲交易对手抵押品账户的现金或现金等价物，或以其他方式记入对冲交易对手抵押品账户的现金或现金等价物，其金额必须满足当时的评级机构标准。

“持有人”： 就任何票据而言，指其姓名在登记册上作为该票据的登记持有人的人或该票据的实益权益的持有人(即，该票据的实益拥有人)，以及就任何 权益而言，指其姓名在发行人的簿册和记录中作为该权益的拥有人的人。

“持有人反洗钱义务”：第2.6(G)(Xvi)节规定的含义。

“持有者建议重新定价率”： 第9.8(B)节规定的含义。

“持有者 申购”：第9.8(B)节规定的含义。

“发生契约”：指贷款中的标的债务人承诺只有在标的债务人的某些行动或与标的债务人有关的某些事件发生的情况下，才遵守一项或多项财务契约，包括但不限于债务发行、股息支付、股份购买、合并、收购或资产剥离，除非在确定的任何日期 采取了此类行动或发生了此类事件，而在每一种情况下，其影响导致此种契约符合维持契约的标准。

“契约”： 最初签立的本文书，以及根据本文书适用条款不时补充或修订的一个或多个契约的补充或修订。

“独立”： 对任何人而言，指(I)在该人或其任何联营公司中并无亦不承诺获取任何重大的直接或任何重大间接财务权益的任何其他人士(就会计师或律师事务所而言，包括会计师或律师事务所及其任何 成员，或投资银行及其任何成员)，及(Ii)与执行类似职能的人员、雇员、发起人、承销商、投票受托人、合伙人、董事或执行类似职能的人士并无关系 。“独立”一词用于任何会计师时，可包括审计此人账簿的会计师，前提是该会计师除了满足上述标准外，还对此人具有独立性 符合美国注册会计师协会职业操守准则第101条的含义。 就此定义而言，任何人的经理或董事都不会仅仅因为此人作为独立管理人或独立董事或此人的任何关联公司而未能独立。

当 任何独立人士的意见或证书提交给受托人时，该意见或证书应说明签署人已阅读本定义，并且签署人在本定义的含义内是独立的。

根据本契约，任何定价服务、注册会计师或法律顾问必须独立于另一人，必须满足上述关于发行人和投资组合管理人的标准；但条件是，就本契约的所有目的而言，Dechert LLP应被视为相对于发行人和投资组合管理人是“独立的”。

“独立经理人”：符合以下条件的自然人：(A)在被任命为独立经理人之前的五年内， 在其继续担任独立经理人期间， 不是：(I)雇员、董事会员、 经理人、高级管理人员或直接或间接合法或实益所有人(或直接、间接控制、发行人或其任何关联公司(作为发行人或其他关联公司的独立特别成员或独立管理人的服务除外)；发行人、发行人成员或其各自关联公司的主要客户、顾问、债权人、承包商或供应商(或直接、间接或以其他方式控制发行人、发行人成员或其任何关联公司的人)(由在其正常业务过程中提供独立特别成员、独立管理人和其他公司服务的国家认可公司提供的独立管理人除外)；或(Iii)第(I)或(Ii)项(第(I)或(Ii)项所述人士的任何直系亲属的任何成员(第(I)或(Ii)条所述的除外)的任何直系亲属成员，(Y)发行人的独立 管理人或(Z)发行人的任何附属公司(破产)的独立特别成员或独立管理人)，以及(B)具有(I)作为独立特别成员、独立董事或独立信托管理人的经验，公司或有限责任公司，其章程文件需要获得其所有独立特别成员、独立董事或独立经理的一致同意才能获得此类信托, 公司或有限责任公司 可以同意对其提起破产或破产程序，也可以根据与破产有关的任何适用的联邦或州法律，以及(Ii)在一个或 个在各自业务正常过程中向证券化或结构性金融工具、协议或证券的发行人提供咨询、管理或配售服务的实体至少三年的受雇经验，提出申请寻求救济。

“信息代理”：第14.16(A)节规定的含义。

“初始评级”：对于任何类别的票据，第2.3节所述的一个或多个评级(如有)。

“文书”： 《UCC》第9条规定的含义。

“利息 应计期间”：指从再融资日起至第一个分配日但不包括在内的期间，以及从每个分配日起至下一个分配日但不包括以下分配日的后续期间，直至票据本金 支付或可供支付为止。

“利息 收款账户”：指根据第10.2(A)节设立的、指定为“利息 收款账户”的账户。

“利息 覆盖率”：就任何一个或多个指定类别的票据而言，在紧接第二个分发日之前的确定日或之后的任何确定日起，从以下除数得出的百分比：

(A)第11.1(A)(I)节第(A)、(B)和(C)款所述的(I)截至该确定日期的附带利息数额减去(Ii)在下一个分配日的应付(或预计在确定日期应支付的)金额的总和；

(B)该一个或多个类别票据的到期及应付利息，每一优先类别票据及每一优先类别票据平价通行证票据类别 (不包括递延利息，但包括与任何该等类别有关的任何递延利息)。

为免生疑问，递延基础管理费将包括在第(A)(Ii)款中，作为根据第(br}11.1(A)(I)(B)节应支付的金额，仅限于该金额(或其部分)可根据分配的优先顺序在该分配日期支付。

“利息 覆盖范围测试”：就任何一个或多个票据类别而言，如果在任何确定日期符合以下条件的测试：(I)该类别或类别的利息覆盖比率至少等于该一个或多个类别适用的所需覆盖比率，或(Ii)该类别或类别不再未偿还。

“利息确定日期”：就每个利息应计期间而言，指该利息应计期间第一个 日之前的第二个伦敦银行日。

“利息 收益”：就任何收款期或确定日期而言，不重复的是：

(I)发行人在相关收款期内收到的所有 利息和其他收入(不包括在收购时已延期或资本化的任何部分可递延证券的到期利息)，以及 合资格投资，包括在相关收款期内与出售抵押品相关而收到的应计利息，减去投资组合经理选择视为利息收益的本金融资应计利息(不包括其定义第(I)款所述的本金融资应计利息 )， 在实施该处理后，(A)抵押品债务和(B)本金收益的合计本金余额等于或超过再融资日期(面值)；

(Ii)发行人在相关收款期内以利息收入购买的合格投资的所有 本金和利息付款；

(Iii)发行人在相关收款期内收到的所有修改和豁免费用、逾期付款费用和其他费用，但与(X)投资组合管理人酌情(在通知受托人和抵押品管理人的情况下)降低相关抵押品债务的面值和(Y)期限修正案有关的费用除外；

(4)承诺 发行人在收款期内收到的关于循环抵押品债务和延迟提取抵押品债务的费用和其他类似费用；

(V)就任何对冲协议而收取的任何 任何款项，但(A)订立该对冲协议时收到的预付款项 或(B)因终止任何对冲协议而收取的款项(就本第(V)款而言，于上午10：00或之前收到或将于该时间收到的任何款项除外) 发行人未用来订立新的或替代的对冲协议。关于该分配日期的收款期最后一天的纽约时间将被视为就前一收款期收到并计入该收款期收到的利息收益的 收款期)；

(Vi)根据第10.2(A)节，在投资组合经理的指示下，从主要收款账户存入利息收款账户的任何 金额；

(8)作为例外垫款的还款而收到的任何付款；

(Ix)从主要收款账户或储备账户存入利息收集账户的任何 金额，在每种情况下，根据第10.3节就相关的确定日期可允许存入该账户的 ；

(X)在相关出资人的指示下，从缴款账户存入利息收集账户的任何 金额 (如果出资人没有发出指示，则按照投资组合管理人合理酌情决定的指示)；

(Xi)任何指定的超额票面价值；以及

(Xii)任何由投资组合管理人指定为利息收益的当期递延利息；

但条件是：

(1)就任何违约债务收到的任何金额应构成(A)本金收益(而非利息收益)，直至 该违约债务成为违约债务以来所有收回款项的总和等于该附属债务成为违约债务时的未偿还本金余额，然后(B)此后的利息收益；

(2)就减少的不良交换债务收到的任何 金额将构成本金收益(而不是利息 收益)，直到自收到与不良交换有关的该减少的不良交换债务以来有关该减少的不良交换债务的所有收款的总和等于该债务的本金金额为止，该减少的 不良交换债务不再构成减少的金融债务；

此外，如果 此外，本应构成利息收益的金额可根据第7.17(D)节指定为本金收益，并通知抵押品管理人，只要此类指定生效后剩余的利息收益不足以支付下一个 分配日期的每类票据的应计和未付利息。尽管如上所述，在投资组合管理人的全权酌情决定权下(将在相关确定日期或之前行使)，在再融资日期之后的第一个分销日期之后的任何日期，任何收款期的利息收益可被视为本金收益；前提是，这种指定不会导致在下一个分销日期的任何类别票据的利息 递延。在任何情况下，利息收益均不得包括例外财产或从中赚取的任何利息。

“利息 利率”：就任何指定类别的票据而言，(I)除非已就该类别的票据重新定价，否则该类别票据就每一应计息期间所应付的年利率，等于该应计息期间的参考利率加上第2.3节就该等票据而规定的利差；及(Ii)在就该类别票据进行重新定价时，a每年声明利率 等于(X)适用的重新定价利率加上(Y)参考利率。

“利息”： 发行人在截止日期或之前发行的利息，以及根据发行人有限责任公司协议并遵守本契约条款发行的任何额外利息。

“投资顾问法案”：1940年的投资顾问法案，经不时修订。

“投资公司法”：经修订的1940年投资公司法。

“投资标准”：第12.2节规定的标准。

“IRS”： 美国国税局

“发行人”：“发行人”：“BCC中间市场CLO 2019-1，LLC”，直至根据本契约的适用条款，继任人成为发行人为止，此后的“发行人”指的是该继承人。

“发行人有限责任公司协议”：发行人的第二份修订和重新签署的有限责任公司协议，日期为再融资 日，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“发行人 命令”：由发行人或联合发行人的授权人员(视情况而定)以发行人或共同发行人的名义注明日期并以发行人或共同发行人的名义签署的书面命令，或在本文允许的范围内由投资组合经理由其授权人员代表发行人签署的书面命令。

“初级 类别”：对于特定类别的票据，如第2.3节所示，从属于该类别的每一类别的票据。

“初级夹层笔记”：第2.4节规定的含义。

“信用证”：指(I)代开行(“LOC代理行”)根据相关票据为借款人或其代表签发或将签发信用证(“信用证”)的一种安排，(Ii)如果信用证被开立，而借款人没有偿还LOC代理银行，则贷款人/参与者有义务为其所承担的融资部分提供资金，以及(Iii)LOC代理银行将其因向贷款人/参与者提供信用证而收取的费用全部或部分转嫁给贷款人/参与者。贷款人/参与者可能有义务也可能没有义务将其资金义务抵押给LOC代理银行。

“LIBOR”： 就浮动利率票据而言，对于任何利息应计期间(第一个利息应计期间除外)，(I)0.0%和(Ii)(A)路透社屏幕上显示的利率(“屏幕利率”)，对于截至伦敦时间上午11点的指定到期日的存款，以较大的 为准，或(B)如果在确定LIBOR时无法获得该利率 ，Libor应根据参考银行在伦敦时间上午11：00左右向伦敦银行间市场主要银行提供的美元存款利率确定，期限约等于该应计息期间，金额约等于票据的未偿还总额。计算代理将要求每个参考银行的主要伦敦办事处提供其利率的报价。如果至少提供了两个此类报价，则LIBOR将是此类 报价的算术平均值(向上舍入到更高的1/100)。如果按要求提供的报价少于两个，关于该利息累计期的LIBOR将是纽约三家主要银行所报利率的算术平均值(向上舍入至下一个较高的1/100)，由投资组合经理在纽约时间上午约11：00咨询投资组合经理后通知计算代理，于上述利息决定日，向欧洲主要银行提供美元贷款，期限约等于该应计息期，金额约等于票据的未偿还本金总额。如果需要计算代理但无法根据上述程序中的至少一个确定费率{br, Libor将按上一次利息确定日期确定的LIBOR计算。“伦敦银行同业拆借利率”用于附属债务时，是指根据该附属债务的条款确定的“伦敦银行间同业拆借利率”。

“贷款”： 定期贷款协议、循环贷款协议或类似的信贷协议所记载的支付或偿还借款的任何义务。

“贷款销售协议”：指转让方和发行方之间根据其条款不时修改的、截止日期的贷款销售协议。

“伦敦银行日”：商业银行在英国伦敦营业(包括外汇和外币存款)的日子。

“长期债务”：指预定到期日晚于票据的最早规定到期日的债务。

“赡养契约”：指任何借款人在每个报告期内遵守一项或多项金融契约的契约，不论该借款人是否采取了任何具体行动；但符合本协议定义且仅适用于相关贷款规定金额未清偿时的契约应为赡养契约。

“多数”： 就任何类别的票据而言，持有该类别或该等类别(视何者适用而定)的票据的未偿还总额超过50.0%的持有人。

“保证金股票”：根据联邦储备委员会发布的U规则定义的“保证金股票”，包括根据其条款可转换为“保证金股票”的任何债务证券。

“市场 价值”：对于任何贷款或其他资产，相当于其本金的乘积 的金额(由投资组合经理确定)和按下列方式确定的价格：

(I)由贷款定价公司、Markit Group Limited、LoanX Inc.、Houlihan Lokey(仅就债务人的企业估值)或由投资组合经理选择的任何其他国家认可的定价服务之一确定的报价；或

(Ii)如果第(I)款中描述的报价不可用，或者投资组合经理根据投资组合经理的标准确定该价格不能反映该资产的价值，

(A)由活跃于此类资产交易的三家经纪交易商确定的出价方报价的平均值，该三家经纪交易商是独立的(相对于彼此以及相对于发行人和投资组合经理)；或

(B)如果只能获得两个此类投标，则以该两个投标的投标方报价中较低者为准；或

(C)如只能取得一项该等投标，则该项投标；但本款(C)不适用于投资组合经理或BCSF Advisors，LP均非《投资顾问法令》所指的注册投资顾问(或依赖顾问)的任何时间；或

(Iii)如第(I)或(Ii)款所述的报价或投标不能由投资组合经理作出合理的努力，则由投资组合经理作出合理的商业判断，并经投资组合经理向受托人证明的，被确定为该资产的出价方市场价值的价值；但条件是，如果投资组合经理不是《投资顾问法》规定的注册投资顾问(或依赖顾问)，则任何此类资产的市值不得在超过30天内根据第(Iii)款确定；此外，仅就CCC超额和超额CCC调整金额的计算而言，每项CCC抵押品债务的市值应为(X)按照第(Iii)款和(Y)70%计算的金额中的较低者；或

(Iv)如一项资产的市值并未按照上文第(I)、(Ii)或(Iii)款厘定，则在按照上文第(I)或(Ii)款厘定之前，该资产的市值应被视为为零。

“主参与协议”：截至成交日期，转让方(作为母公司)和适用的成交日期卖方之间的每一份主参与和转让协议。

“到期日”： 就任何票据而言，指该等票据的未付本金到期及应付的日期，不论是在规定的到期日或以提早赎回或其他方式。

“到期日 修正案”：对于任何附属债务，是对管辖这类抵押品债务的标的文书的修正 ，这将延长这类附属债务的规定到期日。为免生疑问，延长附带债务所属信贷安排任何部分的法定到期日，但不延长发行人所持附属债务的法定到期日的修订 不构成到期日修订。

“最大惠誉评级系数测试”：在任何确定日期，如果惠誉加权平均评级系数小于或等于惠誉测试矩阵中的适用水平，则该测试将被满足。

“MCSL”： Maples Compliance Services(Cayman)Limited，一家在开曼群岛注册成立的公司，其主要办事处位于开曼群岛KY1-1102大开曼群岛昆斯盖特大厦邮政信箱 1093。

“衡量日期”：(I)发行人购买或承诺购买附属债务的任何日期，或发生附属债务违约的日期，(Ii)任何确定日期，(Iii)计算任何月度报告中信息的日期，以及(Iv)在五(5)个工作日之前发出通知的任何评级机构要求的任何工作日。

“合并 实体”：第7.10节规定的含义。

“最小 惠誉浮动价差”：在任何确定日期，适用于投资组合经理选择的当前惠誉测试矩阵的加权平均利差(以百分比表示)。

“最小 惠誉浮动价差测试”：如果加权平均浮动价差为 ，则在任何确定日期满足的测试。加超额加权平均固定票面利率等于或超过惠誉最小浮动息差。

“最低固定息票”：(I)如果任何抵押品债务是固定利率抵押品债务，则为7.00%；(Ii)否则， 0%。

“最低固定息票测试”：如果加权平均固定息票 等于或超过最低固定息票，则在任何确定日期满足的测试。

“最低 加权平均惠誉回收率测试”：如果加权平均惠誉回收率大于或等于惠誉测试矩阵中的适用水平，则在任何确定日期满足的测试。

“钱”或“钱”：“UCC”第1条规定的含义。

“月报”：第10.7(A)节规定的含义。

“穆迪”： 穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“穆迪 等值评级系数”：对于每项附属债务，下表中与惠誉对此类附属债务的评级相对的数字 ：

“穆迪 等值加权平均评级系数”：由以下因素决定的数字(向上舍入到最接近的整数)：

(A)将(I)每项附属债务(不包括任何违约债务)的本金余额与(Ii)该附属债务的穆迪等值评级因数的乘积相加。

(B)将这笔款项除以所有这类附带债务的本金余额。

“净购入贷款余额”：在任何确定日期，金额等于(I)转让人在该日期之前根据贷款销售协议直接或间接向发放人转让的所有抵押品债务的本金余额合计 ，按该等抵押品债务的各自截止日期计算，以及(Ii)发行人在该 日期之前从转让人直接或间接获得的所有抵押品债务的本金余额总和。

“Non-Call 期间”：指从再融资之日起至2023年10月但不包括分销日的期间。

“非同意持有人”：第9.8(B)节规定的含义。

“非许可的 反洗钱持有人”：任何未能履行持有人反洗钱义务的持有人。

“非许可的 ERISA持有人”：是或成为票据(或其中的任何权益)的实益拥有人，并且已经或被认为已经进行了本契约所要求的被禁止的交易、福利计划投资者、控制人或类似的法律陈述 ，但后来被证明是虚假或误导性的。

“非法持有者”：第2.12(B)节规定的含义。

“注 利息金额”：就任何指定类别的票据及任何发行日期而言，指就该类别票据的每一未偿还本金金额100,000美元而应支付的下一个利息累计期的利息金额。

“注 支付顺序”：根据分配的优先顺序，利息收益或本金收益(视情况而定)的适用顺序如下：

(I)向 支付A-1-R类票据的累算利息和未付利息，直至该数额已全部支付为止；

(Ii)向 支付A-1-R类票据本金，直至A-1-R类票据全部付清为止；

(3)向 支付A-2-R类票据的累算利息和未付利息，直至该数额已全部支付为止；

(4)支付A-2-R类票据本金，直至A-2-R类票据全部付清为止；

(V)支付以下款项：第一、应计及未付利息及然后B-R类票据的任何递延利息，直至上述 金额全部付清；

(Vi)向 支付B-R类票据的本金，直至该数额已全部支付为止；

(Vii)支付，第一、应计及未付利息及然后C-R类票据的任何递延利息，直至上述 金额全部付清；以及

(Viii)向 支付C-R类票据本金，直至该金额全部支付为止。

“注：登记”：第2.6(A)节规定的含义。

“备注”： A-1-R级、A-2-R级、B-R级、C-R级。

“NRSRO”： 任何国家认可的统计评级机构，任何评级机构除外。

“债务人”： 就任何附随义务而言，指依据或就该附随义务负有付款义务的任何个人，包括该附随义务的任何担保人，但在每一种情况下，除主要债务人或担保人外，不包括作为主要债务人或担保人的任何此类人对相关的资产、现金流或信贷主要承保的资产、现金流或信贷。

“OECD”： 经济合作与发展组织。

“要约”： 第10.8(C)节规定的含义。

“发售”： 根据发售通函发售票据。

《发售通函》：与债券有关的最终发售通函，日期为2021年11月26日，包括任何补充资料。

“高级人员”： (A)就发行人或联席发行人和任何有限责任公司而言，指该公司的任何董事或经理，或根据该有限责任公司的有限责任公司协议而获转授其管理权和权力的任何人；(B)就任何法团而言，指该实体的任何董事、董事局主席、总裁、任何副总裁、秘书、助理秘书、司库或助理司库或获该实体授权的任何人士；(C)就任何合伙而言，指该合伙的任何普通合伙人或获该实体授权的任何人士；及。(D)就受托人而言，指任何信托人员。

“离岸 交易”：S号条例规定的含义。

正在进行的 费用超额金额：在任何分配日期，等于超额金额的金额(如果有)根据第11.1(A)(I)节第(A)(2)款(I)在该分配日期(br}，不包括在该分配日期存入持续费用平滑账户的所有金额) 加上(Y)根据第10.2(D)(Iv)节在该分配日期或在该分配日期与前一分配日期之间从收款账户支付的任何管理费用的总和。

“正在进行的 费用平滑账户”：第10.3(G)节规定的含义。

“持续费用平滑差额”： 在任何分配日期，超出持续费用平滑帐户中当时存入金额的100,000美元(如有)，而不根据第11.1(A)(I)节第(A)款的规定在该分配日期将任何存款付诸实施。

“律师意见”：在美国任何州或哥伦比亚特区(或开曼群岛)的最高法院面前，向受托人和每个评级机构(如本协议条款要求)提出的书面意见，其形式和实质令受托人(和每个评级机构，如适用)合理满意，或向已获认许执业的律师事务所或其中一名或多名合伙人的全国或国际公认及声誉良好的律师事务所 提出。在与开曼群岛法律有关的意见的情况下)在相关司法管辖区，律师或律师事务所(视属何情况而定)可以是发行人或共同发行人(视属何情况而定)的律师，而该律师或律师事务所(视属何情况而定)应合理地令受托人满意。 每当根据本条例需要律师的意见时，律师的意见可依赖于如此被接纳并如此令人满意的其他律师的意见，其他律师的意见应与律师的意见一起发表，并应向受托人(如果本条款要求，还应向每个评级机构，视情况而定)提出，或应声明受托人(如果本条款要求，则向每个评级机构，视情况而定)有权依赖该意见。

“可选择的赎回”：根据第9.2节的规定赎回票据。

“原始契约” 初步声明中规定的含义。

“未偿还”： 就任何指定类别的票据而言，在任何确定日期，所有票据或该类别的所有票据(视属何情况而定)迄今已根据本契约认证和交付，但以下情况除外：

(I)在受托人根据第4.1节向持有人发出本契约已解除的通知之日，由注册处处长注销或交付注册处注销或在登记册上登记的第2.10节的附注；

(Ii)已根据第4.1(A)(I)节以信托方式将所需款额的付款或赎回资金交予受托人或任何付款代理人以信托方式代该等票据持有人支付或赎回款项的票据或其部分，但如该等票据或其部分须赎回，则已根据本契约发出有关赎回或预付款项的通知，或已就该通知作出令受托人满意的规定；

(Iii)票据 ，以交换或代替已依据本契约认证和交付的其他票据，除非出示令受托人信纳的证明，证明任何该等票据是由受保护买方持有的；

(4)据称被毁坏、污损、销毁、遗失或被盗的钞票，已按照第2.7节的规定签发了补发钞票；以及

(V)已由受托人注销的回购票据和已交回票据；但为计算超额抵押比率 ，受托人注销的任何回购票据和退还票据应被视为仍未偿还，直至 所有适用类别的票据以及票据付款顺序中对其具有优先支付权的每个类别的票据均已注销或赎回，其未偿还金额合计相当于退回日期的未偿还金额总额， 按比例减去以后同类票据的本金付款；

但在确定必要的未偿还总额的持有人是否已根据本协议或根据投资组合管理协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，(I)由(X)发行人、共同发行人或票据或其任何关联方的任何其他义务人拥有的任何票据，或(Y)任何投资组合经理证券(仅限于投资组合管理协议第11(E)条和第12条规定的范围)均应被忽略，并被视为不是未偿还的，但以下情况除外：在确定受托人是否应根据任何此类请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免而受到保护时，只有受托人的信托官员实际知道(或已收到书面通知)将被如此拥有时，才不应如此考虑；但在任何一段时间内，不得忽视此类票据，在此期间，此类票据的表决控制权已转让给(I)不受投资组合经理控制的另一人，或(Ii)投资组合经理或其关联公司的管理机构的顾问委员会或其他独立委员会，以及(Ii)如此拥有的、真诚质押的票据可被视为未清偿票据，前提是质权人确立了质权人就此类票据采取行动的权利，而质权人并非发行人。联席发行人、票据的任何其他债务人或发行人的任何关联公司、联席发行人或该等其他义务人(或投资组合经理、投资组合经理的任何关联公司或投资组合经理拥有酌情投票权的任何账户或投资基金)。

“超额抵押比率”：就任何一个或多个指定类别的票据而言，于任何计量日期的百分比，除以：(A)经调整的抵押品本金金额除以(B)该类别或该类别及每一优先类别的票据的未偿还总额(包括未偿还及未支付的递延利息(如有的话)及每一优先类别的票据)之和。平价通行证笔记类。

“过度抵押比率测试”：指在任何确定日期就任何一类或多类票据满足的测试， 如果(I)该类或多类票据的过度抵押比率至少等于适用的所需覆盖率，或(Ii)此类或此类票据不再未偿还。

“部分可递延证券”：指根据相关标的票据(I)其到期利息的 部分必须在其每个付款日以现金支付，且不得延期 或资本化(如果是以固定利率支付利息的附随义务，该部分应至少等于(X)，如果是以浮动利率支付利息的附随义务，则至少等于(X))的任何附随义务。计算这种附随债务利息的参考利率或适用的指数(br}加4.0%)和(Ii)其发行人或义务人可延期支付其到期利息的剩余部分或将其资本化。

“通过再融资进行部分赎回”：第9.3节规定的含义。

“部分赎回利息收益”：关于通过再融资进行的部分赎回，利息收益的金额 等于(I)(A)再融资类别的应计利息金额(在根据第11.1(A)(I)条对付款生效后，如果赎回日期是分配日期而不考虑通过再融资进行的部分赎回)和(B)投资组合经理根据分配优先权合理地确定可用于分配的金额 ，用于支付下一个分配日期再融资类别的应计利息(或者，如果赎回日期是分配日期，则为分配日期，如果该等票据没有再融资(br})，加上(Ii)如果赎回日期不是分派日期，则金额等于(A)投资组合 经理根据分派优先权合理厘定可供分派的金额，以支付与该等部分赎回有关的行政费用(br}于下一个分派日期进行再融资)加上(B) 发行人就该等部分再融资而建立的任何储备金金额。

“参与利息”：指以参与方式从销售机构间接获得的贷款中的权益，在收购时，或发行人承诺收购时，满足下列每项标准：

(I)以这种参与为基础的贷款如果是直接取得的，将构成附随债务；

(2)销售机构是贷款的贷款人；

(Iii)该销售机构向任何一个或多个参与者发放的贷款的合计参与额不超过该销售机构作为该项贷款的贷款人的本金或承诺额；

(4)这种 参与并不使参与这种参与的参与者在作为参与标的的贷款或承诺中获得比销售机构 持有的利息更高的利息；

(5)此类参与的全部购买价款在发行人收购时全额支付(不受益于销售机构或其关联公司的融资)(或者，在参与循环抵押品义务或延迟提取抵押品义务项下的无资金承诺的范围内，在为此类贷款提供资金时支付)；

(6) 参与向参与方提供全部或部分贷款的所有经济利益和风险，或为贷款参与标的作出的承诺；以及

这种参与是根据贷款辛迪加和交易协会、贷款市场协会或类似的协议标准记录的，适用于机构市场参与者之间的贷款参与交易；

但为免生疑问，参与权益不得包括任何贷款的次级参与权益。

“付款代理人”：指发票人授权代表发票人支付票据本金或利息的任何人，如第7.2节所述。

“Payment 帐户”：受托人根据第10.3(A)节设立的支付帐户。

“PBGC”： 美国养老金福利担保公司。

“允许的 要约”：要约：(I)要约人根据条款提出收购债务(包括抵押品 债务)，以换取代价，包括(X)现金，金额等于或大于所交换债务的全部面值，加上任何应计和未付利息，或(Y)与所交换债务具有同等或更高等级的其他债务，其面值等于或大于所交换债务的全部面值，并且有资格作为抵押品债务外加任何应计和未付的现金利息，以及(Ii)投资组合经理已确定(不会因后续事件而受到质疑)的 要约人有足够的融资渠道来完成要约。

“允许的 用途”：关于(A)根据第2.4节收到的缴款账户和/或发行次级夹层票据的任何收益，由投资组合经理决定的下列任何用途： (I)将该金额的适用部分转移到利息收款账户，作为利息收益使用； (Ii)将该金额的适用部分转移到主收款账户，作为本金收益使用； 但不得将任何指定为本金收益的供款重新指定为利息收益；(Iii)通过投标要约、在公开市场或在私人协商的交易中回购债券；。(Iv)转让该金额的适用部分，以支付与可选赎回、额外发行债券或重新定价有关的任何费用或开支(如适用，包括对本契约作出的任何补充契据或其他与此相关的修改)；。(V)购买、收购或提供资金，或以其他方式支付与附属债务或其债务人的或与其有关的期权、认股权证、任何证券或贷款资产、转换权、优先购买权、供股、信贷出价或类似权利的购买、收购或融资，或与破产、破产、重组、违约、清算或重组或类似事件有关的付款(包括购买、收购或提供资金, 或以其他方式(br}支付与股权证券相关的款项)；(Vi)与收购破产交易所或交易所交易中收到的债务有关的金额的应用；或(Vii)由投资组合管理人自行决定的本公司没有明确禁止的任何其他资金用途。

“个人”： 个人、公司(包括商业信托)、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托(包括信托的任何受益人)、非法人团体或政府或任何机构或其政治分支。

“配售代理”：Natixis Securities America LLC，其债券的配售代理身份。

“配售协议”：指截至再融资日期，由联席发行人及配售代理之间订立，与债券配售有关的协议。

“计划资产条例”：美国劳工部条例29 C.F.R.2510.3-101节(经ERISA第3(42) 节修改)。

“已质押债务”：截至任何确定日期，抵押品债务、合格投资和构成已授予受托人的资产的一部分的任何股权担保 。

“投资组合管理协议”：经修订和重述的投资组合管理协议，日期为再融资日期，发行人和投资组合管理人之间，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“投资组合经理”：Bain Capital Specialty Finance，Inc.是一家特拉华州公司，其主要办事处位于马萨诸塞州波士顿，直到根据投资组合管理协议的规定，继任者将成为投资组合经理，此后的“投资组合经理”指的是该继承人。

“投资组合经理证券”：由投资组合经理、其任何关联公司或任何账户或集合工具或投资基金持有的任何票据和任何权益，而投资组合经理或其任何关联公司担任其投资顾问(以及投资组合经理或该关联公司具有酌情投票权的投资组合经理或该关联公司)，除非(I)附属公司 是由投资组合经理或其关联公司以外的人直接或间接全部或部分拥有的集合投资工具或投资基金，则该集合投资工具或投资基金的投票是参照不是投资组合经理或其关联公司的该集合投资工具或投资基金的直接或间接拥有人所作的投票决定而决定的；及(Ii)投资组合经理或其任何关联公司担任投资顾问的账户(及如果该帐户 的投票是由该帐户的所有者(或该帐户所有者的所有者)指示的，而该帐户的所有者不是投资组合经理或其附属公司 。

“投资组合 经理利息”：基本管理费、从属利息和任何累计递延利息(无重复)。

“项目组合 经理标准”：在项目组合管理协议中指定的含义。

“加速后 分发日期”：票据本金被宣布为到期或已根据第5.2节立即到期和支付之后的任何分发日期；前提是该声明未被撤销 或作废。

“主要业务活动”：用于确定债务债务或债务担保是否为ESG抵押品债务，并与合并后的公司集团有关，如果该集团在购买ESG抵押品债务时，其收入的50%以上来自 相关企业、贸易或生产(如适用)。

“本金余额”：除第1.2节另有规定外，对于(A)除循环抵押品债务或延迟提取抵押品债务以外的任何质押债务，在任何确定日期，此类质押债务和(B)任何循环抵押品债务或延迟提取抵押品债务的未偿还本金金额， 此类循环抵押品债务或延迟提取抵押品债务的未偿还本金金额，加上(本契约中明确规定的除外)任何未提取的承付款，该承付款尚未就此类循环抵押品债务或延迟提款抵押品债务不可撤销地减少；但就所有目的而言，(I)任何股权证券的本金余额应被视为为零，(Ii)在发行人购买时受到低于其面值的要约的任何附随债务的本金余额，应一直是该要约根据其条款到期为止，此类附随债务的要约价格(以美元金额表示)和(Iii) 可递延证券或部分可递延证券的本金余额(X)不应包括自收购以来已计入本金且仍未支付的任何递延利息，且(Y)仅应包括在收购时已累计或已 已递延或资本化的利息，如果根据投资组合管理人在商业上合理的业务 判断，此类利息仍未支付，除非是由于相关债务人偿还此类金额的能力。

“委托人 收款账户”：指根据第10.2(A)节设立的指定为“委托人 收款账户”的账户。

“本金 融资应计利息”：关于：(1)发行人在再融资 日所拥有或购买的任何附随债务，相当于在再融资日之前欠发行人但截至再融资日仍未支付的此类附随债务的未付利息的数额，以及(Ii)在再融资 日之后购买的任何附随债务，用于购买此类附随债务的应计利息的本金收益(如果有)的数额； 但在第(Ii)款的情况下，本金融资的应计利息不应包括用利息收益购买的任何应计利息，利息收益被视为“利息收益”定义中规定的本金收益。

本金 收益：就任何收款期或确定日期而言，除再融资收益外，发行人在相关收款期内收到的不构成利息收益的所有金额(未通过再融资用于赎回或预付再融资票据或支付与该再融资相关的费用的任何再融资 收益除外，这将是本金收益)；但为免生疑问，本金 收益在任何情况下均不包括例外财产。

“优先级 类别”：对于任何特定类别的票据而言，如第2.3节所示，优先于该类别的每一类别的票据。

“优先对冲终止事件”：发生(I)发行人未能根据对冲协议支付所需款项或交付，发行人是(相关对冲协议中定义的)唯一违约方； (Ii)发生发行人破产、解散或资不抵债的某些事件，发行人是(相关对冲协议中定义的)唯一违约方；(Iii)因本合同项下违约事件而作出的清算资产的不可撤销的命令，(Iv)在再融资日期后的法律变动，使发行人在对冲协议下履行其责任属违法行为，或(V)因受托人因抵押品本金金额减少而采取的行动而终止对冲协议，而发行人是 唯一违约方或受影响方(定义见相关对冲协议)。

“分配的优先级”：第11.1(A)节规定的含义。

“诉讼”： 任何衡平法诉讼、法律诉讼或其他司法或非司法执行或行政诉讼。

“受保护的买方”：UCC第8条规定的含义。

“购买的违约债务”：第12.4(A)节规定的 含义。

“买方”： 每一名票据购买者(包括受让人和代表其购买票据的账户的每一实益拥有人)。

“QIB/AI/非美国人”：第10.7(F)节规定的含义。

“QIB/QP”： 在收购、声称收购或拟议收购票据时，同时是合格机构买家和合格买家的任何人。

“合格的机构买家”：证券法第144A条规定的含义。

“合格买方”：《投资公司法》第2(A)(51)节和《投资公司法》规则2a51-2规定的含义。

“Rating”： 惠誉评级或另一个NRSRO的评级(视情况而定)。

“评级 机构”：惠誉，仅限于在再融资日由该实体评级的票据是未偿还的，并由 该实体评级。如果评级机构应发行方的要求不再对任何类别的票据进行评级，则对于本契约和其他交易文件的所有目的而言，该评级机构不再是 “评级机构”。

“记录 日期”：就任何适用的分发日期而言，对于经证明的票据而言，为(X)天，在该分发日期之前15天；(Y)对于全球票据而言，为下一次预定付款日期的前一个营业日 。

“赎回日期”：根据第9.2节(税务事项后的可选择赎回或赎回)、第9.3节(以再融资方式部分赎回)、第9.4节(赎回程序)、第9.5节(赎回日期应支付的票据)或第9.6节(清理通知赎回)，为赎回票据而指定的任何日期。

“赎回价格”：当用于(I)任何类别的票据时，(A)相当于其未偿还总额 的100%的金额(包括之前添加到任何类别尚未偿还的任何类别递延利息票据本金的任何递延利息)加上(B)其应计和未付利息，至赎回日期；但任何债券持有人可凭其全权酌情决定权，向发行人、受托人、付款代理人及投资组合经理发出书面通知，选择收取少于该等债券未偿还本金的100%的款额，以全数赎回其债券。加应计利息及未付利息，数额较小者视为该等票据的“赎回价格”。

“参考银行”：关于计算伦敦银行同业拆借利率，由计算代理 在咨询投资组合经理后选择的伦敦市场上的任何四家主要银行。

“参考利率”：(A)零和(B)(I)伦敦银行同业拆借利率或(Ii)根据本契约采用的替代利率中的较大者 (该利率可根据其条款修改)。为免生疑问，就采用替代利率而言，计算代理人除根据该替代利率计算利率外，并无其他义务。

“参考利率下限债务”：在任何日期，浮动利率附属债务(A)相关标的工具允许以当时的参考利率为基础的利率选择权，(B)规定该利率(实际上) 计算为(I)指定的“下限”年利率和(Ii)该附属债务适用的 利息期的参考利率之间的较大者，以及(C)在该日期根据该利率选择权产生利息， 但仅在适用利息期限的参考利率低于该最低利率的情况下。

“再融资”： 第9.2(B)节规定的含义。

再融资 日期：2021年11月30日

“再融资(Br)日期证书”：发行人的授权官员根据第3.1节交付的任何证书。

“再融资 日期票面金额”：5亿美元。

“再融资 收益”：就任何再融资而言，发行人从再融资中获得的现金收益。

“注册”： 票据注册和/或贷款注册，视情况而定。

“注册官”： 第2.6(A)节规定的含义。

“注册办公协议”：MaplesFS Limited (结构金融-开曼群岛有限责任公司)提供注册办公服务的标准条款和条件，已在http://www.maples.com/terms/，上公布，经批准 ，并经发行人指定经理的董事会决议同意，经不时修改、修订和补充 。

“条例D”：根据《证券法》修订的条例D。

“条例S”：根据《证券法》修订的条例S。

“法规S全球票据”：指在“离岸交易”(每一笔均根据S法规的定义)中出售给非“美国人”的任何票据，并以永久全球证券的形式以最终的、完全登记的 形式发行，不含利息。

“再投资 超额质押测试”：仅在再投资期内适用的测试，如果C-R类票据的超额质押比率在任何计量日期的 至少等于116.95，则该测试将在任何计量日期的 满足。

“再投资 期”：指自截止日期起至(I)2025年10月15日，(Ii)根据第5.2节加快票据到期日，且包括两者中最早者的期间，但条件是，如根据本契约条款撤销任何此类加速，并向评级机构发出通知，则发行人可(由投资组合经理指示)恢复再投资期 ，(Iii)与可选赎回(再融资或通过再融资进行部分赎回除外)相关的收款期结束日期 和(Iv)投资组合经理合理确定并通知发行人、评级机构、受托人和抵押品管理人它不能再根据第 12.2节或投资组合管理协议在不少于30天的期限内再投资于额外抵押品债务的日期。

“再投资 目标票面余额”：指于任何决定日期的数额，相等于(X)再融资日期票面金额减去(X)透过优先分派而减少的未偿还票据总额，加上(Y)发行任何额外票据所产生的本金收益总额(在批准发行任何额外票据后)。

“相关政府机构”：美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“重新定价 修正案”：第8.6节中规定的含义。

“重新定价等级”：第9.8(A)节规定的含义。

“重新定价”： 第9.8(A)节规定的含义。

“重新定价 日期”：第9.8(B)节规定的含义。

“重新定价 符合条件的票据”：对于任何类别的票据，第2.3节中规定的票据。

“重新定价 中介”：第9.8(A)节规定的含义。

“重新定价 费率”：第9.8(B)节规定的含义。

“重新定价 替换票据”：与重新定价相关发行的票据，其条款与重新定价的类别相同(在重新定价生效后)，并以本金总额的形式发行，使得重新定价的类别在重新定价后的本金总额将与重新定价前相同。

“回购 票据”：第2.10节规定的含义。

“所需的 担保比率”：就指定的票据类别和相关利息担保测试或超额抵押比率测试(视属何情况而定)而言，在任何确定日期，与该指定的 类别相对的适用百分比如下：

“所需的 对冲交易对手评级”：对于任何对冲交易对手(或其担保人在符合当时评级机构关于担保的标准的担保下)，惠誉不低于 “F1”的短期发行人违约评级和不低于“A”的长期发行人违约评级，除非在任何情况下， 惠誉提供书面确认，证明不需要满足惠誉的一个或多个此类评级。

“储备账户”：根据第10.3(E)节设立的信托账户。

“决议”：如为发行人，则为发行人指定管理人的董事会会议记录；如为共同发行人，则为共同发行人成员、经理(或同等管治小组)正式通过的书面同意。

“受限 交易期”：(I)任何A-1-R类票据为未偿还期间，在此期间，A-1-R 票据的惠誉评级低于其在再融资日期的初始评级的一个或多个子类别，或已被撤回并未恢复，以及 (Ii)任何A-2-R类票据、B-R类票据或C-R类票据为未偿还票据(视适用情况而定)，在此期间，A-2-R类票据、B-R类票据或C-R类票据的惠誉评级为 。在再融资日低于其各自的初始评级的两个或两个以上子类别，或已被撤回并未恢复；提供那,(1)如果(A)相关抵押品债务的任何出售生效后，抵押品债务的本金余额(不包括出售的抵押品债务)和构成本金收益的合资格投资(包括预期出售的净收益)至少等于再投资 目标面值余额，(B)抵押品质量测试定义中规定的每项测试得到满足，以及(C)每项过度抵押比率测试得到满足，则该期间将不是受限交易期。(2)该期限不会是受限交易期(只要惠誉评级没有被进一步下调、撤回或被置于可能下调评级的观察范围内)，该指示将一直有效，直到(I)惠誉评级进一步下调或撤回，而不考虑该指示。将导致上述条件属实，以及(Ii)多数控股集团随后向发行人发出指示(复印件为受托人和抵押品管理人)，宣布受限交易期的开始，以及(3)没有受限交易期将限制发行人在受限交易期未生效时进行的任何抵押品义务的出售，无论此类出售是否已经结算。

“保留额 基准金额”：在任何确定日期，用于确定欧盟/英国留存利息的金额和用于确定是否符合欧盟/英国风险留存要求的金额，以及用于确定是否发生留存不足的金额 ，并等于该日期的抵押品本金金额，并进行以下调整：(I)违约债务将包括在抵押品本金金额中，其本金余额将被视为等于其各自的未偿还本金 金额。(2)发行人拥有的任何担保将计入抵押品本金金额，本金余额确定如下：(A)就债务或其他债务担保而言，指该债务或担保的未偿还本金金额。(B)如属与重组或其他类似事件有关的“债转股”而收到的股权证券，则为转换为股权证券的债务的未偿还本金；及。(C)如属任何其他股权证券，则由投资组合经理厘定其面值。

“保留不足”：在任何确定日期(由保留持有人向发行人和受托人报告)，如果保留持有人持有的利息的未偿还本金总额低于保留基准金额的5%，从而不符合或不会遵守欧盟/英国风险保留要求，则会发生 不足事件。

“保留 持有人”：自再融资之日起，贝恩资本专业金融公司以欧盟/英国保留持有人和美国保留持有人的身份(视情况而定)及其继承人和受让人。

“保留承诺函”：投资组合管理人和欧盟/英国保留持有人于再融资日期 向发行人、配售代理和受托人发出的修订和重述的信函，据此，投资组合经理和欧盟/英国保留持有人(视情况而定)将就证券化 法律作出某些承诺和协议，这些法律将取代并取代在截止日期签订的欧盟保留承诺函。

“Reuters Screen”：截至伦敦时间上午11：00，在Bloomberg Financial Markets Commodity News上的Reuters Screen LIBOR 01页面(或其他页面，因此 可能会替换该页面以显示可比利率)上显示的美元存款利率。

“转让方资金账户”：根据第10.4节设立的账户。

“循环抵押品债务”： 任何抵押品债务(延迟提款抵押品债务除外)，其条款可能要求发放人在未来向借款人提供一笔或一笔以上的垫款(包括但不限于循环贷款，包括循环信贷额度的有资金和无资金部分、特定贷款项下的无资金承付款和其他类似贷款)；但任何此类抵押品债务只有在对借款人垫款的所有承诺到期或终止或不可挽回地减少到零为止才是循环抵押品义务。

“风险保留发行”：仅为使投资组合经理能够遵守美国风险保留规则(无论是在其生效之前还是之后)或欧盟/英国风险保留要求的目的而额外发行的票据。

“风险保留规则”：美国风险保留规则、证券化法律或任何其他规则、法规或司法裁决，要求投资组合经理或其任何附属公司购买发行人发行的债务的任何部分，公布与发行人的任何发行或任何再融资有关的任何额外资本，或 以其他方式对投资组合经理产生不利影响(由投资组合经理根据律师的建议确定)。

“规则17G-5”：第14.16(A)节规定的含义。

“规则144A”：根据《证券法》修订的规则144A。

“规则144A全球票据”：根据规则144A出售并以永久全球证券的形式发行的任何票据，以最终的、完全登记的形式发行，不含利息券。

“规则144A信息”：第7.14节规定的含义。

“标普”： 标普全球评级及其任何后续评级。

“销售”： 第5.17节规定的含义。

“出售 收益”：指因出售资产而收到的所有收益(不包括应计利息)，减去投资组合管理人、受托人或抵押品管理人因出售资产而产生的任何合理费用 (应作为管理费用支付的金额除外)。

“预定分配”：就任何质押债务而言，就每个到期日而言，是指根据第1.2节规定的假设确定的于该到期日到期的本金和/或利息的预定付款，或对于在截止日期之后增加的抵押品债务，则为根据相关标的票据的条款调整的相关截止日期。

“附随债务表”：作为本协议附件B所附的附随义务表，其中表 应包括其中所包括的每项附随义务的债务人和本金余额，该表经不时修订(未经任何人同意或采取任何行动)，以反映根据本附随义务第(Br)X条解除附随义务以及按照本附随义务第12.2节的规定列入附加附随义务。

“第二留置权贷款”：指(I)在偿付权利上不从属于(且根据其条款不能成为)借款权债务人的任何其他义务的任何先留最后贷出贷款和贷款的任何转让或参与权益或其他权益 借款权的债务人的任何其他义务(贸易债权、资本化租赁或类似债务的清算优惠除外 质押抵押品，这些抵押品共同不构成担保此类贷款的抵押品的实质性部分和 超级高级左轮手枪)，但在付款权利上从属于债务人的另一项担保债务，该担保债务由担保该贷款的抵押品的全部或部分担保，以及(Ii)以指定抵押品的有效的第二优先权完善的担保权益或留置权(受允许留置权的惯例例外，包括但不限于税收留置权的限制)担保债务人在第二留置权贷款下的义务，而该第二留置权贷款在购买时的价值是足够的 (根据投资组合管理人的商业合理判断，不会因后续事件而受到质疑) 按照贷款条款偿还贷款，并偿还由同一抵押品的留置权或担保权益担保的所有其他同等或更高优先级的贷款。

“有担保的 当事人”：授予条款规定的含义。

“证券”： 票据和利息。

“证券账户控制协议”：发行人之间的证券账户控制协议，日期为截止日期 受托人和富国银行协会作为托管人，经证券账户控制协议的某些第一修正案修订，日期为再融资日期(“证券账户控制协议第一修正案”)， 以及不时进一步修订、补充或以其他方式修改的协议。

《证券法》：指经不时修订的1933年美国证券法。

“证券中介”：指UCC第8条规定的含义。

“证券化法律”：适用的证券化法规，连同任何补充的监管技术标准，执行由欧洲监管机构、FCA或英国审慎监管局(视情况而定)发布的技术标准和与之相关的任何官方指导(视情况而定)，每个标准均在再融资日期生效。

“证券化法规”：欧盟的证券化法规或英国的证券化法规。

“安全 权利”：UCC第8条规定的含义。

“销售机构”：根据参与权益条款有义务向发行人付款的实体。

“高级 有担保贷款”：指一笔贷款(先留后出贷款除外)的任何转让、参与权益或其他权益，且(I)在偿付权上不从属于(且根据其条款不能成为)借款债务人的任何其他义务(关于贸易债权、资本化租赁或与质押抵押品有关的类似 债务的清算优惠除外，这些抵押品共同不构成担保此类 贷款和超级高级左轮手枪的抵押品的实质性部分)，(Ii)以指明的 抵押品(受准许留置权的惯常例外情况所规限，包括但不限于税务留置权)作为担保债务人在贷款项下的义务的有效的优先担保权益或留置权，以及(Iii)在购买时担保贷款的抵押品的价值连同债务人的其他 属性(包括但不限于其一般财务状况、可用于偿债的现金流产生能力和对该现金流的其他需求)是足够的(根据投资组合管理人的商业合理判断， 不因后续事件而受到质疑)按照贷款条款偿还贷款，并偿还由同一抵押品的第一留置权或担保权益担保的所有其他同等优先顺序的贷款。

“类似法律”：任何州、地方、其他联邦或非美国的法律或法规，基本上类似于ERISA第406条 或本法典第4975条。

“SOFR”： 对于任何一天，由纽约联邦储备银行作为基准的管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行的网站上公布该天的担保隔夜融资利率。

“特别赎回”：第9.7节规定的含义。

“特别赎回金额”：第9.7节规定的含义。

“特别赎回日期”：第9.7节规定的含义。

“指明的DIP修正案”：附表3所指明的涵义。

“备用定向投资”：高盛政府债券MMF#465(FGTXX)。

“规定的到期日”：对于任何证券，指该证券或适用的标的票据规定的到期日；对于任何类别的票据，则指第2.3节规定的到期日。

“递减债务”：任何债务(参考利率下限债务除外)，其标的工具在合同上 要求减少息票支付或随时间分摊(在每种情况下，减少的条件都是债务人信用状况的改善或定价网格的变化，或基于财务比率或其他类似的 息票或利差重置特征的改善)。

“递增债务”：任何债务，如果债务的利息是固定的 ，则该债务的年利率增加，或者如果债务的利息是浮动的，则该债务与适用的指数或基准利率的利差仅随着时间的推移而增加。

“结构性融资债务”：指由应收款或其他资产池直接担保、提及或代表其所有权的特殊目的载体的任何债务(发行人发行的票据或任何其他担保或债务除外)。

“附属 利息”：投资组合管理人持有的发行人的经济权益，根据《投资组合管理协议》和《分配优先权》第7条，从第二个拖欠的分发日开始的每个分发日，应按与该分发日相关的收款期开始时的基准金额的0.35%的年利率(按360天/年和适用收款期内的实际天数计算)进行 分派。

“继承者实体”：第7.10(A)节规定的含义。

“绝对多数”： 就任何类别的债券而言，持有该类别债券总未偿还金额最少66⅔%的持有人。

“超级(Br)高级变动者”：一种循环贷款，根据其条款，可能需要向有关债务人提供一笔或多笔未来垫款，而该债务人享有相关资产的担保权益，在强制执行的情况下，该资产的级别高于该债务人的其他优先担保债务；,然而， 任何此类贷款只有在(X)不超过相关义务人 优先债务的20%或(Y)已满足惠誉评级条件的情况下才可被视为超级高级转债。

“已交回的票据”：任何持有人或实益拥有人根据第2.10节分别提交受托人注销的任何票据或票据中的实益权益 ，不收取任何款项。

“互换的 非贴现债务”：任何本来会被视为贴现债务的附随债务，但 是用出售抵押品债务的收益购买的，而该抵押品债务在购买时不是贴现债务， 只要该已购买的抵押品债务(A)是购买的或承诺在此类出售后二十(20)个工作日内购买的，则不被视为贴现债务。(B)以不低于(X)65.0%的本金余额和(Y)已售出抵押品的售价中较高者的买入价(以该抵押品面值的百分比表示)购买，及(C)已售出抵押品的惠誉评级不低于已售出抵押品的惠誉评级 及(D)除非符合加权平均寿命测试，否则该已购买抵押品的所述到期日不迟于已售出抵押品的所述到期日。但自再融资日期起适用此定义的所有抵押品 债务的本金余额合计不得超过再融资日期面值金额的10.0% 的累计上限，且截至确定日期(Y)适用的抵押品本金余额不得超过抵押品本金金额的5.0%；此外，前提是此类抵押品债务在 不再被视为贴现债务时不再是已掉期非贴现债务。

“合成担保”：不同于信用证或参与权益的担保或互换交易，其付款 与参考债务的利息和/或本金的支付或参考债务的信用履行有关。

“税”： 除印花税、登记税、文件税或类似税以外，任何政府或其他税务机关征收的任何当前或未来的税、征、税、税、收费、评估、扣除、扣缴或任何性质的费用(包括利息、罚款和附加费)。

“税收优惠管辖权”：通常用作特殊用途车辆组织地的主权管辖权(仅包括但不限于巴哈马、百慕大、英属维尔京群岛、开曼群岛、海峡群岛、泽西岛、新加坡、荷属安的列斯群岛、圣马丁岛、库拉索岛或美属维尔京群岛)。

“税务建议”：来自Dechert LLP或Allen&Overy LLP的书面建议，或在所述类型的交易中经验丰富的在美国的国家公认的税务律师的意见，即(I)基于提供关于发行人的所有相关事实和情况的建议的人的知识以及拟议的行动(在建议 中或在发行人或投资组合经理可能提供的建议中提到的书面描述中描述)，以及(Ii)提供建议的人打算 提供建议的人在确定是否采取此类行动时所依赖的人。

“税收 事件”：(I)(X)任何附随义务下的任何债务人因任何原因或因任何原因而被要求扣除或扣留根据 该附随义务向发行人支付的任何款项，且该债务人无需向发行人支付为确保发行人实际收到的净额(免税和 免税)所必需的额外金额。无论是针对该债务人还是发行人进行评估)将等于发行人在没有发生此类扣除或扣缴的情况下将收到的全部金额，以及(Y)此类扣除或扣缴资产的总金额 导致发行人在任何收款期扣缴或将扣缴预定分配的5%或更多的费用或税负，或(Ii)对发行人征收净收入、利润或类似税款的任何司法管辖区(包括，为此， ，根据守则第1446条施加的任何预扣税义务)在任何收款期内的总金额超过1,000,000美元。

“期限 SOFR”：相关政府机构根据SOFR选定或推荐的三个月指标到期日的前瞻性期限利率。

“交易文件”：统称为本契约、投资组合管理协议、抵押品管理协议、配售协议、贷款销售协议、总参与协议、保留承诺函、管理协议、注册办公室协议、反洗钱服务协议和证券账户控制协议。

“交易当事人”：发行人、共同发行人、投资组合管理人、配售代理人、保留持有人、转让人、受托人、抵押品管理人和管理人。

“转让代理人”：由出票人授权交换或登记票据转让的人，可以是出票人。

“转让证书”：基本上以适用的证据B的形式正式签署的证书。

“转让人”： 贝恩资本专业金融公司，以贷款销售协议项下转让人的身份。

“财政部”： 美国财政部。

“受托人或抵押品管理人”：在适用于受托人或抵押品管理人时，指公司信托办公室(或受托人或抵押品管理人的任何后续团体)内授权为受托人或抵押品管理人行事并代表其行事的任何高级人员，包括受托人或抵押品管理人的任何副总裁、助理副总裁或高级人员， 受托人或抵押品管理人通常履行的职能类似于当时应分别担任此类高级人员的人员所履行的职能。或在公司信托办公室被提交任何公司信托事宜的人，因为该人了解并熟悉特定主题，并且在每种情况下都对本契约的管理负有直接责任。

“受托人”： 本契约第一句中的定义。

“UCC”： 纽约州不时生效的统一商法典。

“英国证券化法规”：第(EU)2017/2402号法规，因为它是根据EUWA而成为英国国内法律的一部分，经《2019年证券化(修订)(欧盟退出)法规》(SI 2019/660)修订，于再融资日生效。

“未认证的安全”：UCC第8条规定的含义。

未调整的 基准置换率：不含基准置换率调整的基准置换率。

“基本票据”：信贷协议或其他协议，根据该协议设定了一项附随义务，并 规定了该附随义务的条款或担保了该附随义务所代表的义务，或 该附随义务的持有人是该附随义务的受益人。

“未注册证券”：第5.17(C)节规定的含义。

“无法出售的资产”：(A)(I)违约债务、(Ii)股权担保、(Iii)在与债务人有关的重组或重组计划中收到的与要约有关的债务，或(Iv)属于资产一部分的任何其他交换或任何其他担保或债务义务，如(I)，(Ii)或(Iii)发行人在过去12个月内未收到以现金支付的任何债务，或(B)投资组合经理的证书中确定的市值低于1,000美元的任何质押债务，在(A)和(B)两种情况下，投资组合经理 向受托人证明：(X)它已作出商业合理努力，在至少 90天内处置该质押债务，以及(Y)根据其商业合理判断，预计该质押债务在可预见的 未来不能出售。

“美元”或“美元”：当时美国的硬币或货币中的一美元或其他等值单位，应为所有公共和私人债务的法定货币。

“美国 人”：S规则规定的含义。

“美国留存持有人”：在再融资之日，贝恩资本专业金融公司，以及此后美国风险留存规则允许的任何继承人、受让人或受让人。

“美国风险保留规则”：联邦机构间信用风险保留规则，编撰于17C.F.R.第246部分。

“美国税务人员”：“税法”第7701(A)(30)条所指的“美国人”。

“估值”： 对于任何抵押品债务，指(A)参考投资组合经理根据投资组合经理标准选择的第三方定价服务(如LoanX或LPC或其他服务)上列出的“投标方”价格而建立的此类抵押品债务的公平市场价值的最近估值(由投资组合经理在其商业上合理的业务中确定) ；但条件是，如果一个以上的定价服务机构提供了公平市场价值，则应使用这样获得的最高“出价方”价值，或(B) 如果无法从此类定价服务机构获得此类抵押品债务的数据，则应由国家公认的评估公司进行分析，以确定此类抵押品义务的公平市场价值，该价格反映了有意愿的买方将在公平的基础上向此类抵押品义务的自愿卖方支付的“出价方”价格。

“沃尔克规则”：实施《多德·弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第619条的最终规则，因为此类规则可能会不时修改。

“放弃利息”：第11.1(G)节规定的含义。

“加权惠誉平均回收率”：指在任何确定日期，通过将每项附属债务的本金余额乘以惠誉相关的惠誉回收率 并除以所有附属债务的本金余额并四舍五入到最接近的0.1%所得乘积而确定的比率(以百分比表示)。为确定本定义中抵押品债务的本金余额和合计本金余额 ，每项违约债务的本金余额应不包括在内。

“加权的 平均固定息票”：指在任何测量日期，等于以百分比表示的数字的金额，除以：

(A)(I)就每项固定利率附属债务(不包括任何可延期抵押债务和任何非现金利息范围内的任何部分可延期抵押债务)而言，说明的该附属债务的年息息票乘以该附属债务的本金 的总和(不包括任何延迟提取附属债务或循环附属债务的无资金来源部分)；加(Ii)在(A)款所得款额不足以满足最低固定票息测试的范围内，超额加权平均浮动利差(如有的话)；

(B) 金额相等于(I)再投资目标票面余额减去所有浮动利率抵押品债务于该计量日期的本金余额及(Ii)所有该等固定利率抵押品债务于该计量日期的本金余额合计(不包括(1)任何可递延证券或部分可递延证券(以 任何非现金利息为限)及(2)任何延迟提取抵押品债务或循环抵押品债务的未供资金部分 为固定利率抵押品债务)。

“加权 平均浮动利差”：指在任何衡量日期，除以(A)等于(I)总资金利差加上(Ii)总非资金利差加上(Iii)总超额资金利差的金额；(B)等于(I)再投资目标面值余额减去截至该计量日期的所有固定利率抵押品债务的总本金余额和(Ii)截至该计量日期的所有该等浮动利率抵押品债务的本金余额的较小者；此外，如果违约债务不计入加权平均浮动价差的计算。

“加权 平均寿命”：在任何衡量日期，抵押品债务(违约债务除外) (I)乘以(A)每个抵押品债务在该时间的平均寿命 乘以(B)该抵押品债务的未偿还本金余额，以及(Ii)该金额除以所有抵押品债务(不包括任何违约债务)在该时间的合计本金余额所得的数字。

“加权 平均寿命测试”：指在任何确定日期，如果抵押品债务的加权平均寿命 小于或等于下表 中“加权平均寿命值”栏中与前一个分配日期(或在再融资 日期之后的第一个分配日期之前)对应的值：

“零息担保”：指在购买时其条款没有规定支付现金利息的任何义务； 规定，如果在购买此类债务后，该义务规定支付现金利息，则不再是零息担保。

附表1

附属债务明细表

[附设]

附表2

惠誉行业分类

附表3

惠誉评级定义

“惠誉评级”是指，就任何附带债务而言，截至任何确定日期，按照以下方法确定的评级：

惠誉等值评级

来自公司评级的惠誉IDR等价图

“Fitch Recovery Rate”是指，对于附属债务，按照以下第(A)至(C)条确定的回收率，或(在任何情况下)惠誉可能不时通知投资组合经理的其他回收率：

(A)如果此类抵押品 债务具有公共惠誉回收评级或私人惠誉回收评级，则下表中与该回收评级相对应的“bbsf”回收率(对应于债务人所在的国家组)， ，除非惠誉提供了具体的回收率(以百分比表示)，在这种情况下，应使用该回收率：

特定资产回收率假设--第1组和第2组：

特定于资产的回收率假设--组3：

(B)       如果这种抵押品债务是DIP抵押品债务，适用于这种DIP抵押品债务的“bbsf”特定资产回收率假设应与上表中“rr1”评级的惠誉回收评级相对应(与债务人所在的国家组相对应)；以及

(C)       如果这种抵押品债务没有公开的惠誉回收评级或与私人惠誉评级相关的回收评级，适用的“bbsf” 回收率将是根据下表(对应于债务人所在的国家组 )确定的利率，为此，抵押品债务将被归类为(I)“强劲复苏” ，如果它是惠誉、穆迪或标普(“非中间市场发行人”)公开评级的发行人提供的高级担保贷款； (Ii)如果是第一组发行人提供的高级担保贷款，但没有惠誉、穆迪或标普(“第一组中间市场发行人”)的公开评级，则为“强劲复苏MML”；(Iii)如果为优先担保债券，则为“高级担保债券”；(Iv) 如果为优先无担保债券，则为“中等回收”；以及(V)如果是来自Group 1中端市场发行人的非高级担保贷款、第二笔留置权贷款或以上未列出的其他债务工具，则为“弱复苏”，除非惠誉另有规定：

回收率假设

第1组：澳大利亚、百慕大、加拿大、开曼群岛、新西兰、波多黎各、美国。

第2组：奥地利、巴巴多斯、比利时、捷克共和国、丹麦、爱沙尼亚、芬兰、法国、德国、直布罗陀、香港、冰岛、爱尔兰、以色列、意大利、日本、泽西岛、拉脱维亚、列支敦士登、立陶宛、卢森堡、荷兰、挪威、波兰、葡萄牙、新加坡、斯洛伐克、斯洛文尼亚、韩国、西班牙、瑞典、瑞士、台湾、英国。

第3组：阿尔巴尼亚、阿根廷、亚洲其他国家、巴哈马、波斯尼亚和黑塞哥维那、巴西、保加利亚、智利、中国、哥伦比亚、哥斯达黎加、克罗地亚、塞浦路斯、多米尼加共和国、东欧其他国家、厄瓜多尔、埃及、萨尔瓦多、希腊、危地马拉、匈牙利、印度、印度尼西亚、伊朗、牙买加、哈萨克斯坦、利比里亚、马其顿、马来西亚、马耳他、马绍尔群岛、毛里求斯、墨西哥、中东和北非其他国家、摩尔多瓦、摩洛哥、其他中美洲、其他南美洲、其他撒哈拉以南非洲、巴基斯坦、巴拿马、秘鲁、菲律宾、卡塔尔、罗马尼亚、俄罗斯、沙特阿拉伯、塞尔维亚和黑山、南非、泰国、突尼斯、土耳其、乌克兰、乌拉圭、委内瑞拉、越南。

惠誉测试矩阵

在符合以下规定的情况下，投资组合经理将有权选择以下列表(“惠誉测试矩阵”)中列出的情况适用于最大惠誉评级系数测试、最小加权平均惠誉回收率测试和最小惠誉浮动价差测试。对于任何给定的情况：

(A)用于确定最大惠誉评级系数测试满意度的适用 值将是由投资组合经理选择的惠誉测试矩阵中行-列组合的列标题(或两个相邻列之间的线性插值法，视情况而定)中规定的值；

(A) 用于确定最小惠誉浮动价差测试满意度的适用值将是投资组合经理选择的惠誉测试矩阵中行-列组合的行头(或相邻两行之间的线性插值法)中规定的百分比。

(B)用于确定最小加权平均惠誉回收率测试满意度的适用值将是投资组合经理根据上述(A)和(B)选择的 惠誉测试矩阵中的行-列组合的交集 单元格中的值(或两个相邻行和/或两个相邻列之间的线性内插，视情况而定)。

在再融资日期或之前，投资组合经理将被要求以书面通知发行人和惠誉的方式选择最初适用的情况。此后，在向发行人和惠誉发出两个工作日的通知后，投资组合经理可以选择适用不同的情况 ，提供最大惠誉评级系数测试、最小加权平均惠誉回收率测试和最小惠誉浮动价差测试适用于投资组合经理希望更改的情况，在实施此类更改后，或者在任何测试不满足的情况下，发行人在对不同情况的应用施加 影响后，符合此类测试的水平得到改善。