股东协议
Funko公司

本股东协议日期为2022年5月3日(可根据本“协议”的条款不时修订、修订、重述或以其他方式修改)，由特拉华州的Funko，Inc.(“本公司”)与特拉华州的有限合伙企业TCG 3.0 Fuji，LP(“TCG”)签订。本协议中使用的某些术语在第7节中进行了定义。

独奏会

鉴于，根据截至本协议日期的该特定股票购买协议(“股票购买协议”)，TCG与其中指定的卖方同意从卖方手中购买12,520,559股A类普通股(“A类普通股”)，每股面值0.0001美元。

鉴于，本公司与TCG希望订立本协议，以(其中包括)规定TCG作为A类普通股持有人的若干权利及义务，以及本公司的若干权利及义务，于成交时(定义见购股协议)(“生效时间”)生效。

因此，考虑到本协议所载的契诺和协议以及其他良好和有价值的对价，本公司和本协议的其他各方同意如下：

协议

第十一节董事会选举。在本条第1款的规限下，于生效日期及之后，台糖集团关联方有权不时指定最多两(2)名董事(由台糖集团关联方指定的任何董事，“台糖董事”)供董事会提名。TCG董事应尽可能在三(3)类董事中进行分配。第一节规定的指定台糖公司董事的权利应符合下列条件：(I)如果台糖公司关联方在任何时候直接或间接实益拥有所有已发行和已发行的A类普通股(为此包括相关的A类股份)的20%(20%)但至少10%(10%)或更多，台糖集团关联方应仅有权指定一(1)台台糖董事；及(Ii)如于任何时间，TCG关联方直接或间接实益拥有所有A类普通股已发行及已发行股份(为此包括相关A类股)合计少于10%(10%)，则TCG关联方无权根据本条第1条指定任何TCG董事。

第12条空缺和替换。

(A)如果TCG关联方有权指定给董事会的董事人数根据第1条减少(每次发生时，“指定权的减少”)，则：

(I)除非过半数董事书面同意一名或多名董事董事不会因指定权利减少而辞职，否则台积电关联方应尽其合理最大努力促使适当数目的台积电董事不再有权被指定担任台积电董事，而每名提出辞职的台积电董事须于台积电关联方导致指定权利减少之日起三十(30)日内辞职。倘若任何该等董事在前述规定的期限内仍未辞去董事的职务，则作为A类普通股持有人、本公司及董事会的本公司及董事会，在法律允许的最大范围内，以及就董事会而言，在其对本公司股东的受信责任的规限下，此后应采取一切必要行动，促使该名个人辞去董事的职务；及

(Ii)因该等辞职及/或免任而产生的一个或多个空缺，须由董事会根据提名及公司管治委员会的建议指定的一名或多名董事(如适用)填补，只要提名及公司管治委员会成立。

(B)董事关联方有权随时向董事及本公司秘书发出书面通知，载明一名或多名董事董事或被要求辞去董事会职务的董事的姓名(“罢免通知”)，在任何情况下，不论是否有理由，均可要求一名或多名TCG董事辞去董事会职务(“罢免权利”)。若受有关除名通知影响的董事自收到除名通知后三十(30)日内仍未辞职，则董事关联方作为A类普通股持有人、本公司及董事会，在法律允许的最大范围内，以及就董事会而言，在其对本公司股东的受信责任的规限下，此后应采取一切必要行动促使将有关董事从董事会除名(且有关董事仅可由本协议订约方以本协议所规定的方式除名)。

(C)关连各方拥有独家权利指定替代董事供董事会提名或选举，以填补因最初或因身故、伤残、退休、辞职、被撤职(不论是否有理由)而产生的空缺，或由董事会指定继任人以填补因第1节的条款及条件所限的董事会提名或选举产生的董事空缺。

第13节首任董事。董事会特此同意两名首任TCG董事中的一名由Jesse Jacobs担任。

第14节TCG关联方的权利。除本公司或其任何附属公司的组织文件中所载的任何投票要求外，自生效日期起及生效后，本公司不得、亦不得促使Funko Acquisition Holdings，L.L.C.(“FAH LLC”)及其附属公司在未经TCG事先书面批准的情况下采取任何行动(无论是通过合并、合并或其他方式)，只要TCG关联方直接或间接实益拥有总计22%(22%)或以上的A类普通股已发行和流通股(为此包括相关的A类股)：

(A)在公司合理控制范围内的任何交易或一系列相关交易；。(I)任何“个人”或“团体”(“交易所法令”第13(D)及14(D)条所指的)(不包括

TCG关联方及包括TCG关联方的任何“集团”)直接或间接收购超过50%(50%)的本公司、FAH LLC或其各自子公司(无论是通过合并、合并、出售或转让股本或合伙企业、会员或其他股权、要约收购、交换要约、重组、资本重组或其他方式)或(Ii)在此之后，本条款第(I)款所指的任何“个人”或“团体”有直接或间接权力选举董事会多数成员或取代公司成为FAH LLC的唯一管理人(或增加另一人作为FAH LLC的联席管理人)；

(B)公司、FAH有限责任公司或其任何附属公司的重组、自动破产、清盘、解散或清盘；

(C)将公司及其附属公司的全部或实质所有财产及资产整体出售、租赁或交换；

(D)设立(I)本公司的一类或一系列新的股本或股本证券，或(Ii)如此类设立会对本公司的任何附属公司A类普通股持有人的TCG关联方的权利造成重大不利损害；

(E)发行(I)公司A类普通股、B类普通股、优先股或其他股本证券(根据董事会或董事会薪酬委员会批准的公司任何认股权或其他股本补偿计划发行A类普通股或公司其他股本证券除外)，或(Y)行使或转换任何期权，认股权证或其他证券)或(Ii)此类发行将对TCG关联方作为A类普通股持有者的权利造成重大不利损害，或(Ii)公司任何子公司的股权证券；

(F)对(I)章程或章程，或(Ii)本公司任何附属公司的公司注册证书、章程、有限责任公司协议、合伙协议或类似的组织文件(视情况而定)的任何修订或修改，在任何一种情况下，都将对TCG关联方作为A类普通股持有人的权利造成重大和不利的损害；

(G)(I)公司辞去、取代或免任FAH LLC的唯一管理人，或(Ii)委任任何额外的人为FAH LLC的经理；或

(H)除本协议中适用于TCG及其受控关联公司的明示限制外，任何旨在通过、批准或实施任何计划、协议或规定的行动(除非适用法律要求)(I)其意图是导致TCG或TCG的任何受控关联公司招致或遭受重大经济损害；(Ii)将对TCG或其受控关联公司根据本协议条款继续持有或收购公司额外股本或其他证券的能力造成负面影响；(Iii)会对董事集团根据本协议条款继续担任董事会成员的资格产生不利影响，或(Iv)会禁止长江基建或其受控联营公司采取本协议没有明文禁止的任何行动。

第15条公约。

(A)在有效时间及之后，公司同意采取一切必要行动：(I)促使董事会至少由七(7)名董事组成，或董事会根据本协议、公司章程或公司章程的条款确定的其他董事人数；(Ii)促使按照第一节指定的个人列入根据章程、章程和公司章程的提名名单，以在董事任期届满的每次公司股东年会上选举董事会成员；(Iii)根据附例、约章、证券法、大中华总公司及纳斯达克证券市场规则，促使根据第2(C)节指定的人士填补董事会的适用空缺；及(Iv)遵守、实施及执行第4节所载的规定。

(B)TCG相关方在指定及提名个别人士担任董事时，应遵守章程及附例的规定，惟该等规定一般适用于董事。尽管本文有任何相反规定，如果董事会在遵守本条第5(B)节第一句规定后六十(60)天内，在与外部法律顾问协商后真诚地确定，其提名、任命或选举按照第1节或第2节(视情况适用)指定的特定董事将构成违反其对公司股东的受信责任，或以其他方式不符合《宪章》或章程的任何要求，则董事会应将该决定以书面形式通知TCG相关方，并合理详细地解释该决定的依据，并应：在法律允许的最大范围内，提名、任命或选举由TCG相关方提名、选举或任命的另一名个人进入董事会(在每种情况下，均受本第5(B)条的约束)。董事会和公司应在法律允许的最大范围内，采取本第5条所要求的一切必要行动，以选举董事会的这些替代指定人。

(C)在将董事会肯定提名的任何董事的选举交由公司股东表决的有效时间(将于2022年举行的公司股东年会(“2022年股东年会”)或记录日期早于生效时间的其他会议除外)之后的公司股东会议上(或如以公司股东书面同意代替会议采取行动)，董事公司特此同意，就董事会提名担任董事董事的每名获指定人士投票，或安排表决(包括(如适用)以书面同意)所有由董事关联方持有并可于有关大会上投票赞成选举董事会提名的每名董事指定人士担任董事的A类普通股已发行股份。此外，在生效时间之后的公司股东大会上，TCG特此同意促使TCG关联方持有的所有A类普通股流通股亲自出席或委派代表出席，并应确保其经纪人指定的人(如果有)有权在该会议上就至少一项“例行”事项进行投票，足以被视为出席会议的法定人数。

(D)本公司特此向TCG保证，董事会将在2022年年会后迅速批准、通过并宣布对宪章的修正案(“宪章修正案”)，其形式为本章程附件中的附件A。

在本公司将于2023年举行的股东周年大会(“2023年股东周年大会”)及其后举行的本公司股东周年大会上，除非及直至获得股东批准(定义见下文)(有一项理解及同意，本公司将毋须为取得股东批准而召开或安排召开股东特别会议)，本公司同意将章程修订本提交股东表决，而董事会应建议股东采纳该等修订本(“董事会建议”)(须受下列句子规限)。尽管有上述规定，在取得股东批准该等修订(“股东批准”)前的任何时间，如董事会真诚地(在征询外部律师意见后)断定如不这样做会导致违反其根据适用法律对本公司股东所负的受信责任，则董事会可撤回(或以任何与TCG不利的方式修改或符合资格)董事会建议(“不利建议更改”)；惟本公司须在作出不利建议更改前至少五个营业日以书面通知TCG其更改意向，并说明其理由。尽管有前述规定，(I)公司应在2023年年会上(以及本款要求的公司股东年度会议上)提交章程修正案供股东批准，无论董事会是否做出了不利的建议变更，以及(Ii)如果章程修正案获得特拉华州法律和宪章规定的批准宪章修正案的最低票数的持有人批准(双方承认这一点)。, 公司只需A类普通股、B类普通股及优先股持有人投赞成票即可，作为单一类别共同投票，相当于所有A类普通股、B类普通股及优先股持有人在任何董事选举中有权投下的票数的66%和三分之二(662/3%)或以上)，公司应在获得批准后立即向特拉华州国务秘书办公室提交章程修正案，使其生效。本公司和TCG必须就征求批准和通过章程修正案时向股东提供的委托书材料的形式达成合理一致，包括是否将章程修正案分为单独的提案(每个提案均为“宪章修正案提案”)，以遵守美国证券交易委员会颁布的适用规则和法规。如果股东批准和通过的宪章修正案建议少于全部，公司应将已如此批准和通过的宪章修正案部分提交特拉华州国务秘书办公室，使之生效，公司应根据本款继续提交其余宪章修正案建议，供股东在随后的年度股东大会上批准和通过。在章程修正案生效的同时(或者，如果较早，在2023年年会之后，如果在2023年年会上没有获得股东的批准，董事会应批准、通过和宣布对章程的修订是可取的，并采取必要的行动使之生效)，修订章程的形式应作为附件B。

(E)自生效时间起及之后，除非法律、规则或法规另有规定，否则未经本公司事先书面同意或放弃，TCG将不会、也将不会导致其受控关联公司不直接或间接地：

(I)以购买或其他方式获取、要约获取、同意获取或征求要约出售公司的任何权益证券(包括任何权利、期权或其他衍生证券或合约或工具)的实益拥有权，而该等拥有权的价值(全部或部分)来自

该等股本证券(不论是在任何时间过去、在任何条件满足后、在任何事件发生时或上述任何组合发生时)，但下列情况除外：(A)因涉及本公司股本证券的任何股票拆分、股票股息或分派、拆分、重组、重新分类或类似的资本交易；(B)根据已获多数独立董事及无利害关系董事事先批准的转让(X)，(Y)转让予与TCG相同程度已成为本协议一方并受本协议条款约束的任何TCG关联方，或(Z)与董事会或其正式授权委员会批准的任何控制权变更交易有关；(C)收购A类普通股的额外股份，使在收购后由TCG关联方及其受控关联公司实益拥有的A类普通股的股份总数不超过A类普通股(为此包括相关的A类股)或(D)从公司收到的所有已发行和已发行A类普通股的31.3%(31.3%)；但如果任何TCG关联方的实益所有权仅因本公司的股票回购或赎回、本公司已发行和发行的股本证券总数减少或任何其他不涉及任何TCG关联方或其关联方故意收购本公司任何额外股本证券的事件而增加，则任何TCG关联方均不违反本条第5(E)(I)条；

(Ii)就涉及本公司或其任何附属公司的任何合并、业务合并、收购或交换要约、资本重组、清盘或其他类似的特别交易或一系列关连交易，或任何收购本公司全部或实质全部资产或债务的交易，作出任何公告或公开要约(除非该等交易获董事会批准或肯定建议)；

(Iii)除《股票购买协议》第4.3节所设想的外，进行或以任何方式参与任何为表决本公司任何有表决权证券而“征集”“委托书”(根据交易所法案第14条颁布的证券交易委员会委托书规则)的“委托书”(但在每种情况下，以与董事会就某一事项提出的建议一致的方式除外)；

(4)寻求选举董事会成员，或寻求派代表进入董事会，或寻求罢免董事会任何成员，但依照并按照根据本协定授予TCG关联方的权利除外；

(V)根据《公司条例》第220条或其他类似适用法律，召集或寻求召开公司股东会议，或发起任何股东建议，供公司股东采取行动，或发起关于公司的簿册和记录请求；

(Vi)组成、加入或以任何方式参与与公司股权证券有关的“团体”(如交易法第13(D)节及其规则13d-5所界定)(只由TCG关联方组成的“团体”除外)，而该“团体”从事任何违反本第5(E)节任何规定的行动；

(Vii)在知情的情况下，协助、鼓励或与任何其他人就违反本第5(E)条任何规定的任何行动达成任何协议或安排；

(Viii)公开披露与违反本第5(E)条任何规定的任何行动有关的任何意图、计划、建议或安排；

(Ix)采取任何TCG相关方知道或在咨询外部法律顾问后合理预期会知道的任何行动，要求本公司就构成控制权变更或任何前述活动的交易的可能性作出公开公告；

(X)安排或以任何方式直接或间接提供任何融资，以供任何“个人”或“团体”(《交易法》第13(D)和14(D)条所指)购买公司的任何股权证券或资产，但本协议允许的TCG关联方购买公司的任何股权证券的债务融资除外；或

(Xi)将本公司的任何股权证券存入有投票权的信托基金，或使任何股权证券受制于任何协议或安排(包括就与任何第三方的股权证券的投票事宜向任何第三方授予有关股权证券的任何委托书)，但(A)仅根据本协议或(B)根据于本协议日期存在的TCG关联方的组织或管治文件所载的TCG关联方的任何协议或安排进行投票；

但即使本协议有任何相反规定，(I)不得禁止或限制任何TCG相关方(X)发起并与公司和/或董事会(或董事会或其任何委员会)进行私下讨论，和/或向公司和/或董事会(或其任何委员会)提交关于本第5(E)条所列事项的非公开、保密的建议书，(Y)就批准章程修正案而采取任何前述行动或(Z)以保密方式要求董事会放弃前述任何条文的适用，及(Ii)在任何情况下，本第5(E)节的任何条文均不得限制或限制任何董事以其身分采取任何行动。即使本第5(E)条有任何相反规定，如果(I)公司就合并、企业合并或类似交易、出售、交换或租赁其全部或几乎所有资产、或其他控制权变更交易订立最终协议；(Ii)任何与TCG或TCG的任何受控关联公司无关的人士提出要约收购或交换要约，这将导致本公司控制权的变更，而董事会接受该要约或未能建议本公司的股东在要约开始之日起十(10)个工作日内拒绝该要约；(Iii)董事会决定进行一项旨在导致交易的正式程序，该交易如完成，将构成控制权变更交易，或(Iv)公司根据与破产、无力偿债或一般债权人保护有关的适用法律，接受任何自愿重组或非自愿重组或重组程序、建议或请愿书，如果在三十(30)天内不被解散，则在每一种情况下, 本第5款(E)项在该事件发生时停止生效。

第16条终止。本协议应在下列事件中最早发生时终止：

(A)TCG关联方不再拥有本公司的任何A类普通股或其他股权证券；

(B)台糖集团关联方不再拥有第1款下的任何董事指定权；

(C)按照第20条的规定；和

(D)本合同各方的一致书面同意。

尽管有上述规定，本协议中的任何条款均不得以任何方式修改、限制或以其他方式影响本协议任何一方因本协议终止之日或本协议项下权利和义务根据第6款终止之日之前发生的事件而产生或与之有关的任何和所有赔偿、免责和/或贡献的权利。

第17条定义。本协议中使用的任何未在本协议中定义的术语应具有以下含义：

“董事会”是指公司的董事会。

“附例”指公司经修订及重述的附例，该等附例可不时进一步修订、重述、修订、重述或以其他方式修改。

“控制权变更”是指在公司合理控制范围内的任何交易或一系列相关交易，(I)包括TCG或TCG的任何关联公司在内的任何“个人”或“集团”(在“交易法”第13(D)和14(D)条所指的范围内)直接或间接获得超过公司、FAH LLC或其各自子公司任何类别股本(或同等股本)当时已发行股份的50%(50%)以上(无论是通过合并、合并、出售或转让股本或合伙)，(I)任何成员或其他股权、要约收购、交换要约、重组、资本重组或其他方式)或(Ii)在此之后，第(I)款所指的任何“人士”或“团体”有直接或间接权力选举董事会多数成员或取代本公司成为FAH LLC的唯一管理人(或增加另一人作为FAH LLC的联席管理人)。

“章程”是指自2017年11月1日起生效的经修订和重述的公司成立证书，该证书已经并可能被不时进一步修订、重述、修正、重述或以其他方式修改。

“B类普通股”是指公司的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“共同单位”具有有限责任公司协议中规定的含义。

“被保险人”具有章程中规定的含义。

“DGCL”系指特拉华州的公司法总则。

“董事”系指董事会成员。

“有效时间”具有本协议摘要中所规定的含义。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“有限责任公司协议”是指FAH有限责任公司的第二份修订和重新签署的有限责任公司协议，日期为2017年11月1日，该协议已经或可能被不时进一步修订、重述、修订和重述或以其他方式修改。

“必要行动”是指，就特定结果而言，在特定个人的权力范围内导致该结果所需的所有商业上合理的行动，包括(I)对有义务采取必要行动的人所拥有的股权证券进行投票或提供书面同意或委托书，(Ii)投票赞成通过股东决议和对公司组织文件的修订，(Iii)执行协议和文书，以及(Iv)向政府、行政或监管当局作出或导致作出实现该结果所需的所有备案、登记或类似行动。

“提名及公司管治委员会”是指董事会的提名及公司管治委员会，或获授权履行向董事会推荐董事提名人选或提名董事提名人选的任何董事会委员会。

“个人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、信托、股份公司、商业信托、非法人团体、合营企业、政府机关或其他实体或组织，包括政府及其分支机构或机构。

“优先股”是指公司的优先股，每股面值0.0001美元。

“证券法”系指修订后的1933年证券法、交易法及其颁布的规则。

“保荐人”具有本协议第18节中规定的含义。

“附属公司”是指任何个人、任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或其他形式的法律实体，其中(A)该第一人直接或间接拥有或控制至少多数证券或其他权益，根据其条款，该第一人有投票权选举董事会多数成员或其他履行类似职能的人，或(B)该第一人是普通合伙人或管理成员(不包括该人或其任何附属公司在该合伙企业中不拥有多数表决权权益的合伙企业)。

“TCG关联方”是指TCG及其任何关联公司，TCG向其转让A类普通股。

“基础A类股”是指在赎回普通股时可发行的所有A类普通股，假设所有此类普通股一对一地被赎回为A类普通股。

除本协议上下文另有要求外，(一)任何性别的词语包括彼此的性别；(二)使用单数或复数的词语还包括复数或单数；(三)术语“本协议”、“本协议”、“特此”及派生或类似词语指整个协议；(四)术语“条款”或“节”指

(V)“包括”一词应指“包括但不限于”；(Vi)在本协议中，每个已定义的术语都有其定义的含义，无论该术语的定义出现在使用该术语之前还是之后；及(Vii)“或”一词应是断言的，但不是排他性的。对协议和其他文件的提及应被视为包括对其的所有后续修正和其他修改。对法规的提及应包括根据其颁布的所有法规，对法规或法规的提及应解释为包括合并、修订或取代法规或法规的所有法规和规章规定。

第18条法律和地点的选择；放弃陪审团审判的权利。

(A)本协议应受特拉华州的国内法律管辖、解释、适用和执行。本协议的每一方都承认并同意，如果发生任何违反本协议的情况，非违约方将受到不可挽回的损害，不能通过金钱损害赔偿，并且，除了他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施外，双方应有权获得适当的衡平法或禁制令救济。本节规定的法院选择不应被视为阻止特拉华州联邦或州法院在任何其他适当的司法管辖区执行任何判决，或根据本协议采取任何行动来执行该判决。

(B)如果本协议的任何一方启动与本协议、任何相关协议或本协议中描述或预期的任何事项有关或有关的任何诉讼、法律程序或其他法律诉讼，本协议的各方特此(1)同意在所有情况下绝对且不可撤销地服从特拉华州衡平法院的专属管辖权，或者如果(且仅当)该法院认为它没有标的管辖权时，特拉华州高级法院(复杂商业分院)，或如果根据适用的法律，对于因本协议和本协议拟进行的交易引起的或与本协议有关的所有诉讼和诉讼，作为诉讼或诉讼标的的标的物管辖权仅属于美利坚合众国联邦法院、美国特拉华州地区法院和其中任何上诉法院；(2)同意在发生任何该等诉讼、法律程序或诉讼的情况下，该等当事人将同意并服从本条第8(B)款第(1)款所述的任何该等法院的个人司法管辖权，并按照有关送达法律程序文件的规则和法规向其送达法律程序文件；(3)同意在法律允许的范围内，放弃他们现在或以后对在任何该等法院进行任何该等诉讼、法律程序或诉讼的地点，或就任何该等诉讼、法律程序或诉讼是在任何不方便的法院提出的反对；(4)同意放弃由陪审团审判以解决与本协议有关的任何争议或索赔的任何权利；(5)同意在任何法律程序中以邮寄副本的方式向当事人送达法律程序文件的副本

(6)同意本协议规定的任何送达在各方面均为有效且具有约束力的送达；(7)同意本协议的任何规定均不影响任何一方以法律允许的任何其他方式完成法律程序文件送达的权利。

第19条通知。本协议项下向任何一方发出的任何通知、请求、索赔、要求、文件和其他通信应在收到(或拒绝接收)后生效，并应以书面形式亲自交付或通过传真、电子邮件或头等邮件、或通过联邦快递或其他类似的信使或其他类似的通信手段发送，如下所示：

(A)如发给TCG或TCG相关方，地址如下：

C/o TCG Capital Management，LP
千禧大道12180号套房
加州普拉亚维斯塔，邮编90094

注意：公司法律部

电子邮件：Corporation.Legal@tcg.co

将一份副本(该副本不构成通知)发给：

Gibson，Dunn&Crutcher LLP
2029世纪公园东套房4000
加利福尼亚州洛杉矶90067-3026号

注意：阿里·拉宁
克里斯·哈丁

电子邮件：alanin@gibsondunn.com
邮箱：CRHarding@gibsondunn.com

(B)如发给地铁公司，地址如下：

Funko公司
韦特莫尔大道2802号
华盛顿州埃弗雷特98201
Telephone: (425) 261-0457
联系人：Tracy Daw，首席法务官兼秘书
电子邮件：tracy@funko.com

将一份副本(该副本不构成通知)发给：

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所
美洲大道1271号
纽约，纽约10020
发信人：马克·贾菲

伊恩·舒曼

本杰明·科恩

Facsimile: (212) 751-4864

电子邮件：marc.jaffe@lw.com；ian.schuman@lw.com；benjamin.cohen@lw.com

或在每一种情况下，发送至该方以书面通知方式以本合同规定的方式向每一方指定的其他地址或电子邮件地址。所有此类通讯，如以专人或传真(经确认传送)送达，或以隔夜速递服务(经确认送达)寄出，或在下列情况下发出、交付或作出，应视为已发出、递送或作出

如果通过第一类邮件发送，则在相关电子邮件进入收件人的服务器时通过电子邮件接收。

第110条分配。除本协议另有规定外，本协议的所有条款和规定应对本协议双方各自的继承人和经允许的受让人具有约束力，并应符合其利益，并可由其强制执行。未经本协议其他各方的明确书面同意，不得转让本协议(通过法律实施或其他方式)，任何未经该等同意的转让尝试都将是无效的；但是，如果允许TCG将A类普通股转让给其关联公司，则可将本协议转让给该关联公司。TCG应促使任何此类关联公司成为本协议的一方，并受本协议条款的约束，其约束程度与TCG相同。

第111条修订及修改。放弃遵从性。除非通过代表公司和TCG签署的书面文书，否则不得对本协议进行修订、修改、更改或补充。除本协议另有规定外，任何一方未能遵守本协议中的任何义务、契诺、协议或条件，只能由有权享受其利益的一方通过批准放弃该等义务、契诺、协议或条件的一方签署的书面文书予以放弃，但该放弃或未能坚持严格遵守该义务、契诺、协议或条件，不应作为对任何后续或其他失败的放弃或禁止反言的效果。

第112条怀弗。本协议任何一方未能行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，以及本协议任何一方在行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施时的拖延，均不得视为放弃；任何此类权力、权利、特权或补救措施的单一或部分行使，均不得阻止任何其他或进一步行使或任何其他权力、权利、特权或补救措施。

第113节可伸缩性。如果本协议的任何条款或该条款适用于任何人或情况或在任何司法管辖区内的情况在任何程度上被裁定为无效或不可执行，(I)本协议的其余部分不受影响，本协议的其他条款应在法律允许的最大范围内有效和可执行，(Ii)对于该人或情况或在该司法管辖区内，该条款应在法律允许的最大范围内被改革为有效和可强制执行，以及(Iii)该条款适用于其他人或其他情况或在其他司法管辖区内的应用不受此影响。

第114条对应条款。本协议可以签署任何数量的副本，签名可以通过传真交付，每个副本可以由不到所有各方签署，每个副本都可以对实际签署该副本的各方强制执行，所有这些副本一起构成一个文书。

第115条进一步保证。在本协议日期后的任何时候或之后，双方同意相互合作，并应任何其他方的请求，签署和交付任何其他文书或文件，并采取任何其他方可能合理要求的进一步行动，以证明或实现本协议的规定，并以其他方式实现双方在本协议项下的意图。在不限制前述规定的情况下，如果本合同任何一方发现本公司在紧接本协议生效前向TCG提供的有关本公司资本的信息有任何错误，

在执行本协议时，双方同意真诚合作，迅速执行本协议的修正案，按比例调整第1节和第4节中规定的百分比门槛，以解决此类错误。

第116条标题及字幕。本协议的描述性标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分。

第117节陈述和保证。

(A)TCG和在本协议日期后成为本协议一方的TCG的每一位受让人，在该一方成为本协议的一方时，各自向公司表示并保证：(I)如果适用，公司有正式授权签署、交付和履行本协议；(Ii)本协议已由该方正式签署，并且是该方的有效和有约束力的协议，可根据其条款对该方强制执行；以及(Iii)本协议的签署、交付和履行不违反本协议，也不与本协议冲突或导致违反本协议，或构成(或因通知或时间流逝，或两者兼而有之)根据本协议所属的任何协议或(如果适用)本协议的组织文件的违约。

(B)公司向TCG表示并保证：(I)公司获正式授权签署、交付和履行本协议；(Ii)本协议已由公司正式授权、签署和交付，并且是公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行；以及(Iii)公司对本协议的签署、交付和履行不违反或与公司违反或构成(或在通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之)公司根据《宪章》或附例的任何现行适用法律、规则、法规、判决、命令或法令，或任何对公司或其任何子公司或其各自财产或资产具有管辖权的政府当局行使任何上述国内或国外法定或监管权力的任何现有法律、规则、规章、判决、命令或法令，或与之冲突或导致公司违反该协议。或本公司或其任何附属公司作为一方的任何协议或文书，或本公司或其任何附属公司或其各自的任何财产或资产可能受其约束的任何协议或文书。本公司承认并同意TCG关联方的权利，包括第4节所载的权利，是本协议的重要条款，并进一步承认，TCG在订立购股协议及交易时依赖每项权利，并在订立本协议时依赖每项权利。

第118条主要赔偿。即使本协议载有任何相反规定，本公司同意，对任何现任或前任受保人士(如该人在生效时间之前或之后作为董事或任何该等基金的成员、董事、合伙人或雇员而获委任为本公司董事的成员、董事或任何该等基金的合伙人或雇员而获委任为本公司董事的现任或前任受保人士)的任何弥偿及垫付开支，均应次于本公司依据附例第VI条所规定的弥偿及垫付开支。公司以董事受保人的身份提供的宪章第十一条或任何其他赔偿或预支费用。本公司(I)应是该担保人的主要赔偿人，(Ii)应完全负责垫付与该担保人有关的所有费用和所有损害赔偿或责任。

第119条没有严格的施工。本协议应被视为由本协议双方共同编写，本协议中的任何含糊之处不得基于本协议或本协议任何条款的作者身份而被解释为对任何一方有利或不利。

第120条附条件效力。尽管本协议有任何相反规定，本协议的持续效力应以成交(定义见股票购买协议)的发生为前提和条件。如果股票购买协议根据第5条的规定终止，本协议将自动全部终止，不再对本协议的任何一方承担任何责任。

[故意将页面的其余部分留空]

双方于上述日期签署本协议，特此为证。

附件A

宪章修正案的格式

[请参阅附件。]

经修订及重述的公司注册证书

的

Funko公司

Funko，Inc.是一家根据特拉华州法律成立和存在的公司(“公司”)，特此证明如下：

1.公司注册证书原件于2017年4月21日提交给特拉华州国务秘书办公室(“注册证书原件”)。

2.公司原《公司注册证书》于2017年11月1日(《生效时间》)修改重述(《现有公司注册证书》)。

3.本公司现提交此经修订及重订的公司注册证书(“经修订及重订的公司注册证书”)，该证书重述、整合及进一步修订经修订的现有公司注册证书，该证书已获公司董事会(“董事会”)及公司股东根据特拉华州公司法第242、245及228条的规定采取一切必要行动而妥为采纳。

4.本修订及重订的公司注册证书，将现有的公司注册证书全文修订及重述如下：

第一条。

该公司的名称是Funko，Inc.

第二条。

该公司在特拉华州的注册办事处的地址是特拉华州威尔明顿小瀑布大道251号，邮编：19808，纽卡斯尔县。其在该地址的注册代理人的名称为Corporation Service Company。

第三条。

公司业务的性质及其交易、推广或经营的目的或目的是从事任何合法行为或活动，而公司可根据DGCL组建，包括但不限于：(I)投资于Funko Acquisition Holdings，L.L.C.、特拉华州一家有限责任公司或其任何后续实体(“FAH LLC”)及其任何附属公司的证券；(Ii)对公司资产行使所有权利、权力、特权和其他所有权或占有事件，包括管理、持有、出售和处置该等资产以及(3)从事任何其他附带或附属活动。

第四条。

第4.1节授权股票。该公司获授权发行的各类股票总数为2.7亿股(2.7亿股)，包括：

(A)2亿股A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)；

5,000万股B类普通股，每股面值0.0001美元(“B类普通股”，与A类普通股一起称为“普通股”)；

(C)2,000万(20,000,000)股优先股，每股面值0.0001美元(“优先股”)。

第4.2节优先股。在法律规定的任何限制或截至2022年5月3日的特定股东协议(由公司和TCG之间达成的、日期为2022年5月3日的特定股东协议(可能根据其条款不时修订的“股东协议”)的限制下，董事会被授权从未发行的优先股股份中提供一个或多个系列的优先股发行，并根据特拉华州的适用法律提交证书(该证书在下文中称为“优先股指定”)，本条例旨在不时厘定每个该等系列须包括的股份数目，并厘定权力、指定、优先次序及相对、参与、可选择或其他特别权利，以及其资格、限制或限制，包括但不限于厘定或更改股息权、股息率、转换权、兑换权、投票权、权利及赎回条款(包括偿债及购买基金条文)、赎回价格或多於一个价格的权力，以及对发行该等系列股份的限制，任何完全未发行的优先股系列的解散优先权及与任何资产分派有关的权利，以及组成任何该等系列的股份数目，以及该等系列或任何该等系列的指定，并于该系列发行但不低于当时已发行的该系列的股份数目后，增加或减少如此设立的任何系列的股份数目(优先股指定另有规定者除外)。如果任何系列的股票数量如此减少, 构成减持的股份应恢复其在最初确定该系列股份数量的决议通过之前的状态。任何不同系列优先股之间在指定、优先及相对、参与、选择或其他特别权利方面的任何差异，及其资格、限制或限制，均不受限制或限制；若干系列优先股可能在任何及所有方面因董事会决议或董事会委员会就发行不同系列优先股而厘定及厘定。

第4.3节法定股数。在《股东协议》规定的任何限制的规限下，任何A类普通股、B类普通股或优先股的法定股数可由有权就任何A类普通股、B类普通股或优先股的所有已发行股票的多数投票权的持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行的股数)，而不需要A类普通股、B类普通股或优先股或其任何系列的任何持有人单独投票，除非根据任何优先股指定的条款需要任何该等持有人的单独表决。不受DGCL第242(B)(2)条规定的影响。

第4.4节普通股。A类普通股和B类普通股的权力、优先权、权利及其资格、限制或者限制如下：

(A)投票权。除法律另有规定外，

(I)A类普通股的每股股份应使其记录持有人于适用的记录日期有权亲自或委派代表就提交A类普通股持有人表决的所有事项投一(1)票，不论是否按类别分开投票。

(Ii)B类普通股的每股股份应使其记录持有人于适用的记录日期有权亲自或委派代表就提交B类普通股持有人表决的所有事项投一(1)票，不论是否作为类别分开投票。

(Iii)除本修订及重订的公司注册证书或适用法律另有规定外，普通股持有人应就提交本公司股东表决的所有事项，作为单一类别(或如任何优先股持有人有权与普通股持有人一起投票，则与该等优先股持有人作为单一类别)一起投票。

(B)股息和分派。在适用法律的规限下，以及在支付股息方面优先于A类普通股或有权参与A类普通股的任何已发行系列优先股或任何类别或系列股票的持有人的权利(如有)，A类普通股可从公司依法可供支付的资产或资金中宣布和支付股息，股息的时间和金额由董事会酌情决定。不得宣布或支付B类普通股的股息。

(C)清算权。在清偿或拨备偿付公司的债务和其他债务，并为优先股持有人有权获得的优先股和其他金额(如有)拨备后，公司的剩余资产和资金，无论是自愿的还是非自愿的，在清算、解散或结束公司的事务时，应按照每个股东持有的股份数量的比例，分配给所有A类普通股和B类普通股的流通股持有人，并按比例支付给这些股东；但B类普通股的持有人有权收取每股$0.0001，而B类普通股的持有人在收取该数额后，无权收取公司的任何其他资产或资金。公司与任何其他个人(定义如下)的合并、重组或合并，或出售公司的全部或基本上所有资产，不应被视为本第4.4(C)条所指的公司的解散、清算或清盘。

(D)B类普通股。

(I)根据第4.5节的规定，B类普通股只能以现有所有人(定义见下文)、其各自的继承人和受让人以及其各自的受让人(包括所有后续继承人、受让人和获准受让人(见下文定义))(现有所有人连同该等人士，统称为“允许B类拥有人”)的名义发行和登记。在本修订和重新发布的公司注册证书中使用的，“现有所有人”是指FAH有限责任公司共有单位(定义见下文)的每一位持有人，或其任何后续实体，如本文件附表A所述。

(Ii)本公司应在法律允许的最大范围内采取一切必要及适当的行动，以确保本公司于任何时间向任何B类核准拥有人发行的B类普通股股份数目相等于该B类核准拥有人根据第VI条(视何者适用而定)持有的记录在案的B类普通股总数(行使任何购股权而可发行的普通单位除外，或根据个人安排须受合约归属约束的普通单位)。如本修订及重订注册证书所使用，“共同单位”是指根据FAH LLC于2017年11月1日订立的第二份修订及重订的有限责任公司协议而授权及发行的FAH LLC的成员权益，该协议已并可能不时进一步修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改(“该LLC协议”)，并构成该LLC协议所界定的“共同单位”。

(Iii)自生效时间起及生效后，根据细则第VI条，B类普通股的额外股份只能以B类核准拥有人的名义发行及登记，而以每名B类核准拥有人的名义登记的任何发行后的B类普通股股份总数，必须等于该B类核准拥有人根据第4.4(D)(Ii)节所载的有限责任公司协议所持有的记录在案的B类普通股总数(行使任何购股权而可发行的普通股除外，或根据个人安排须受合约归属规限的普通股)。

(4)如(1)公司进行合并、合并或其他商业交易，将普通股的股份交换或转换为其他股票或证券，或有权收取现金及/或任何其他财产，但会导致普通股股份的合并或合并除外，优先股及/或在紧接该合并或合并前已发行的本公司任何其他类别的股本，继续占该尚存或所产生的实体在紧接该等合并或合并后已发行的股本的总投票权的50%(50%)以上(以未偿还股份或转换为有投票权的证券的方式)，或(2)有任何投标或

如果任何第三方提出收购B类普通股股份的交换要约，则B类普通股持有人有权获得每股B类普通股0.0001美元，而B类普通股持有人在收到该金额后，无权获得与B类普通股有关的任何其他资产或资金。

第4.5节转让B类普通股。

(A)B类普通股的持有者可以随时将B类普通股的股份免费交还给公司。在向公司交出任何B类普通股后，公司将采取一切必要行动注销该等股份，公司不得重新发行该等股份。

(B)除第4.5(A)节所述外，B类普通股持有人仅可在有限责任公司协议允许的范围内向任何受让人或受让人转让或转让B类普通股股份(或该等股份的任何合法或实益权益)(“准许转让”及根据准许转让而持有B类普通股的持有人，即“准许受让人”)，且该持有人亦须同时按照有限责任公司协议向该受让人转让同等数目的该持有人的普通股单位。第4.5(B)节所述的转让限制称为“限制”。

(C)任何违反限制的B类普通股股份转让均属无效。尽管有这些限制，但如果有人违反限制，自愿或非自愿地声称成为或企图成为B类普通股股份的声称拥有人(“声称拥有人”)，则该声称拥有人不得获得该等B类普通股(“限制股”)的任何权利和对该等股份(“限制股”)的任何权利，而公司、公司转让代理(“转让代理”)或董事会所决定的声称将限制股转让给声称拥有人的行为不应得到公司、公司的转让代理(“转让代理”)或公司秘书的承认，而每一股限制股应在法律允许的最大范围内，在本公司不采取任何进一步行动的情况下，其持有人或任何其他方自动丧失本协议规定的所有投票权，成为无投票权的股份。

(D)在董事会认定某人曾试图或可能试图转让或收购受限股份违反限制后，董事会可采取其认为适当的行动，拒绝在公司的账簿和记录中实施该等转让或收购，包括但不限于促使转让代理或公司秘书(如适用)不将据称的所有者记录为受限股份的记录拥有人，并提起诉讼以禁止或撤销任何此类转让或收购。

(E)董事会可在法律许可的范围内，不时以附例或其他方式，订立、修改、修订或撤销与第4.5节的规定不相抵触的法规和程序，以确定任何转让或收购B类普通股股份是否违反限制，以及有序地应用、管理和实施第4.5节的规定。任何此类程序和规定应保存在公司秘书及其转让代理的档案中，供任何潜在受让人查阅，并应书面要求邮寄给B类普通股的持有者。

(F)董事会将拥有实施限制所需的一切权力，包括但不限于禁止转让违反公司账簿和记录的任何B类普通股的权力。

第4.6节证书。代表B类普通股的所有股票或账簿分录应主要以下列形式(或董事会可能决定的其他形式)标明图例：

以此为代表的证券[证书][账簿分录]须受经修订及重述的公司注册证书(A)所载的限制(包括转让限制)所规限

副本存放在公司秘书处，并应免费提供给提出要求的任何股东)。

第4.7节分数。普通股可以按股份的零碎部分发行和转让，使持有者有权行使投票权，并享有普通股持有人的所有其他权利。在该等限制的规限下，普通股持有人应有权转让其零碎股份，而本公司应并应促使转让代理协助任何该等转让，包括发行股票或作出代表任何该等零碎股份的账簿记项。就本修订及重订的公司注册证书而言，凡提及普通股或其任何股份(不论单数或复数)，均应视为包括提及普通股的任何零碎股份。

第4.8条修正案。除法律另有规定外，普通股持有人无权就本经修订及重订的公司注册证书(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)作出的任何修订投票，惟受影响的一个或多个已发行优先股系列的持有人须单独或连同一个或多个其他该等系列的持有人，根据本经修订及重订的公司注册证书(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)或根据DGCL有权就该等修订投票。

第五条

公司应在任何时候从其授权但未发行的股份或其他证券中储备和保留至少等于(I)共同单位(公司和公司的任何直接或间接多数拥有的子公司，包括但不限于有限责任公司协议中定义的阻滞者)持有人持有的共同单位数量加上(Ii)FAH LLC可发行的与行使或转换FAH LLC发行的可转换或可转换为共同单位的任何股权证券(包括但不限于认股权证、期权和权利)相关的共同单位数量的股份或其他证券的总和。

第六条。

第6.1节普通股和普通股比率。公司应在法律允许的最大范围内采取一切行动，包括但不限于重新分类、分红、分拆或资本重组，涉及：

(A)为使公司拥有的普通股数目与A类普通股的流通股数目在任何时间保持一对一的比率而必需的A类普通股股份，而不计及(I)根据公司2017年奖励计划(“2017奖励计划”)授予的奖励而可发行的A类普通股股份，以及公司不时采用的任何其他未归属于该计划的股票奖励计划；。(Ii)库存股。或(Iii)公司发行的可转换或可行使或可交换的A类普通股的优先股或其他债务或股权证券(包括但不限于认股权证、期权和权利)(除非该等证券已转换、行使或交换为A类普通股，且该等其他证券的收益净额，包括但不限于转换、行使或交换时应支付的任何行使价或购买价，已由公司贡献给FAH LLC的股本)。

(B)所有B类核准拥有人所拥有的B类普通股股份数目与所有B类核准拥有人持有的B类普通股流通股数目之间始终保持一对一比率所需的B类普通股股份数目(行使任何期权后可发行的普通单位或根据个人安排须受合约归属约束的普通单位除外)。

第6.2节股票拆分时的普通股单位和普通股比率。公司不得承担或授权(通过任何股票拆分、股票分红、重新分类、资本重组或类似事件)或(通过反向股票拆分、重新分类、资本重组或类似事件)对A类普通股的任何拆分或合并，以使公司拥有的普通股数量与A类普通股的流通股数量始终保持一对一的比例。除非为使公司拥有的普通股数量与A类普通股的流通股数量始终保持1：1的比例，有必要采取这种行动；或(Ii)未附同相同的普通股分拆或组合的B类普通股，在符合本修订和重新修订的公司注册证书的规定下，所有B类许可拥有人拥有的普通股数量(行使任何期权后可发行的普通股或根据个人安排受合同归属约束的普通股除外)与所有允许B类拥有人拥有的B类普通股流通股数量之间始终保持一对一的比率，除非，为使所有B类核准拥有人拥有的普通股数目与所有B类核准拥有人持有的B类普通股流通股数目之间始终保持一对一的比率，这一行动是必要的。

第6.3节出售或回购普通股和A类普通股比率。公司不得发行、转让或从库存股或回购A类普通股或回购A类普通股，除非公司就任何该等发行、转让、交付或回购采取或授权采取一切必要行动，以使在所有该等发行、转让、交付或回购生效后，公司拥有的普通股数量将在一对一的基础上等于A类普通股的流通股数量，而不考虑为维持一对一比率的目的，(I)依据根据2017年奖励计划授予的奖励而可发行的A类普通股股份，以及公司不时采用的任何其他未根据该计划归属的股票奖励计划，(Ii)库存股或(Iii)由公司发行的可转换或可行使或可交换的A类普通股的优先股或其他债务或股权证券(包括但不限于认股权证、期权及权利)(但该等证券已转换、行使或交换为A类普通股的范围除外)，以及该等其他证券的净收益，包括但不限于任何在转换时须支付的行使价或购买价，其行使或交换，已由公司出资给FAH LLC的股本)。公司不得从库存股发行、转让或交付，或回购或赎回优先股股份，除非公司就任何该等发行、转让、交付、回购或赎回采取一切必要行动，使公司在实施所有该等发行、转让、回购或赎回后，持有(如属任何发行), (如属任何回购或赎回)或停止持有(如属任何回购或赎回)FAH LLC的股权，该等权益(经董事会真诚决定)在各方面合共实质上相当于已发行、转让、交付、回购或赎回的已发行优先股。

第6.4节合并时普通股和A类普通股比率。除非获得大多数B类股东的书面同意，否则公司不得合并、合并、合并或完成A类普通股股份交换或转换为其他股票或证券、或接受现金和/或任何其他财产(“交易”)的任何其他交易(根据有限责任公司协议的条款，可由其持有人根据有限责任公司协议的条款赎回的每个普通股)，但如与此类交易有关，则不在此限。A类普通股的股份或现金支付，有权交换或转换为A类普通股的每一股被交换或转换成的相同种类和数额的股票或证券、现金及/或任何其他财产(该等股票或证券、现金及/或财产在本文中称为“代价”)，或转换为相同种类和数额的股票或证券、现金及/或任何其他财产(该等股票或证券、现金及/或财产在此称为“代价”)，而该等A类普通股的相应股份在该等普通股持有人赎回该等普通股时可选择发行。(X)交换或转换一股A类普通股的交易中可发行的代价与(Y)交换或转换一个共同单位的交易中可发行的代价之间始终保持一对一的比率。

第七条。

董事会获明确授权采纳、修订及废除本公司附例(以下简称“附例”)，并须根据股东协议行事。

第八条

第8.1条投票。组成董事会的董事(每个董事，以这种身份，称为“董事”)的选举不必以书面投票的方式进行，除非章程另有规定。

第8.2节董事会的人数和任期。在任何系列优先股持有人于指定情况下选举额外董事的权利的规限下，董事人数应不时完全由董事会通过的决议决定；但只要股东协议生效，董事人数不得少于TCG关联方根据该协议第1节不时有权指定的董事总人数。

第8.3节新增董事职位及空缺。除非法律另有规定，并受股东协议(只要协议仍然有效)及当时尚未发行的任何系列优先股持有人的单独权利的规限，除非董事会另有决定，否则因法定人数增加或因身故、辞职、退休、丧失资格、免职或其他原因而产生的董事会空缺所产生的新增董事职位，只能由当时在任董事的过半数票(但不足法定人数)或唯一剩余有权就此投票的董事填补，而不应由股东填补。在股东协议的规限下，获选的任何董事的任期至下一次选出该董事所属类别时为止，直至其继任者获选并符合资格为止。

第8.4节因故免职。在当时已发行之任何系列优先股持有人之权利及TCG关联方根据股东协议要求其一名或多名指定董事无故或无故辞任之权利规限下，只要本经修订及重订之公司注册证书规定董事会为交错董事，任何董事或整个董事会均可在为此召开之大会上以其他理由罢免。

第8.5节交错董事会。于生效日期及之后，董事应按其各自的任职时间进行分类，将董事分为三(3)个级别，当时在任的每个董事将被指定为第一类董事、第二类董事或第三类董事，每一级别的人数应尽可能均等。董事应根据董事会通过的一项或多项决议分配到每一类别。第一类董事的任期在生效时间后的公司第一次股东年会上届满；第二类董事的任期在生效时间后的第二届股东年会上届满；最初的第三类董事的任期在生效时间后的第三届股东大会上届满。在自生效时间后的第一次股东周年大会开始的每届股东周年大会上，任期于该会议届满的该类别董事的继任者应被选举为任职至他们当选后举行的第三次股东年会时届满的任期，每个此类股东中的每一名董事将任职至其继任者正式当选并符合条件为止，但董事按照本修订和重新发布的公司注册证书第8.4节的规定提前去世、辞职或免职。在股东协议的规限下，董事会有权将每个董事分配为I类、II类或III类。但不限于股东协议的股东一方的权利, 第8.5节的规定受制于任何类别或系列优先股持有人选举董事的权利。

第8.6条公告。股东在股东大会上提出的董事选举和其他事项的股东提名预告，应按章程规定的方式发出。

第九条。

在任何一系列优先股的权利允许该系列优先股持有人以书面同意方式行事的情况下，除第6.4节的规定外，本公司股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上进行，不得以书面同意代替会议进行。

第十条。

本公司保留以现在或以后法规规定的方式修改、更改、更改或废除本修订和重新发布的公司注册证书中所包含的任何条款的权利，并且授予股东的所有权利均受此保留的约束；但所有普通股及优先股持有人在任何董事选举中有权投的票数的66%及三分之二(662/3%)(“绝对多数”)或以上，则须由当时尚未发行的普通股及优先股持有人投赞成票，以修订、更改、更改或废除或采纳本经修订及重新修订的公司注册证书所载的任何规定；此外，任何给予B类普通股持有人(I)任何收取股息或任何其他形式分派的权利、(Ii)任何转换为A类普通股或交换为A类普通股的权利或(Iii)任何其他经济权利的修订，除有绝对多数票外，只有在A类普通股的大多数股份持有人投票赞成后方可生效。如果本修订和重新发布的公司注册证书的任何一项或多项条款因任何原因适用于任何人或任何情况而被认定为无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内，该等条款在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性，以及本修订和重新发布的公司注册证书的其余条款(包括但不限于包含任何此类无效条款的本修订和重新发布的公司注册证书的任何句子的每一部分), 非法或不可执行的条款本身并不被认为是无效、非法或不可执行的)，该条款对其他人和情况的适用不应因此而受到任何影响或损害。

第十一条。

公司有权在《董事条例》第145条允许的最大范围内，对公司的每一位现任或前任董事、高级管理人员、雇员或代理人进行赔偿和垫付费用。在大连政府合伙公司允许的最大范围内，任何董事或高级管理人员均不会因违反作为董事或高级管理人员的受信责任而对公司或其股东承担个人责任。对本条第十一条的任何修正、修改或废除，不得对董事或本条款下现有的公司任何高级管理人员、雇员或代理人就在该等修正、修改或废除之前发生的任何作为或不作为而享有的任何权利或保护产生不利影响。

第十二条。

第12.1节企业机会。在特拉华州法律允许的最大范围内，并根据DGCL第122(17)条，(A)公司特此放弃其本来有权在任何商业机会中享有的一切权益和预期，以及放弃可能不时呈现给(I)任何董事、(Ii)公司任何股东、高级职员或代理人或(Iii)前述第(I)或(Ii)款所述任何人士的任何关联公司的任何商业机会，但在每种情况下，不包括以雇员身份出现的任何此等人士，公司或其子公司的高管或董事；(B)任何股东及董事(在任何情况下均不是本公司或其附属公司的雇员、行政人员)均无责任不(I)在本公司或其附属公司不时从事或建议从事的相同或类似业务线中从事业务机会，或(Ii)以其他方式与本公司或其任何附属公司直接或间接竞争；及(C)如任何股东或任何董事均不是本公司的雇员或行政人员

股东或其附属公司知悉一项潜在交易或其他商机，一方面对该股东或有关董事或彼等各自的任何联属公司以及本公司或其附属公司而言可能是公司机会，另一方面，有关股东或董事并无责任向本公司或其附属公司传达或提供有关交易或商机，而有关股东或董事可为自己收取任何及所有有关交易或机会或向任何其他人提供有关交易或机会。本第十二条前一句不适用于仅以董事、公司或其子公司高管或雇员的身份向董事、公司或其子公司的高管或雇员明示提供的任何潜在交易或商业机会。

第12.2节企业机会。在特拉华州法律允许的最大范围内，任何潜在的交易或商业机会不得被视为公司或其子公司的公司机会，除非(A)公司或其子公司将被允许根据本修订和重新发布的公司注册证书进行该交易或机会，(B)公司或其子公司当时有足够的财政资源进行该交易或机会，(C)本公司或其附属公司在该等交易或机会中拥有权益或预期，及(D)该等交易或机会将与本公司或其附属公司当时所从事的相同或类似业务，或与该业务线合理相关或合理延伸的业务线有关。

第12.3节法律责任。股东及董事均不会因本条款第XII条提及的任何活动或不作为而违反本公司或其附属公司或股东的任何责任(合约或其他)，除非该等行为或不作为违反本条款第XII条。

第十三条。

除非本公司书面同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院(以下简称“衡平法院”)应在法律允许的最大范围内，成为任何股东(包括实益所有人)提起(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)声称本公司任何董事、高级职员或其他雇员违反本公司或本公司股东的受信责任的任何诉讼，(Iii)根据DGCL任何规定提出的任何索赔的任何诉讼，本修订和重新发布的公司注册证书、DGCL授予衡平法院专属管辖权的附例，或(Iv)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼。任何人购买或以其他方式获得或持有公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本条第十三条的规定。

第十四条。

第14.1条DGCL第203条。本公司明确选择不受DGCL第203条以及其中规定的约束和限制的约束。

第14.2节股东利益交易。尽管本修订和重新修订的公司注册证书中有任何相反规定，公司不得在公司普通股根据修订后的1934年证券交易法第12(B)或12(G)节登记的任何时间点与任何有利害关系的股东(定义如下)在该股东成为有利害关系的股东后的三年内从事任何业务合并(定义如下)，除非(在所有情况下均受股东协议规定的任何限制的限制)：

(A)在该股东成为有利害关系的股东之前，董事会批准了导致该股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易；或

(B)在该股东成为有利害关系的股东之时或之后，该企业合并已获董事会批准，并于股东周年大会或特别大会上以至少66%(662/3%)的本公司已发行股本中非由该有利害关系的股东拥有的股份的赞成票批准。

第14.3节定义。在本修订和重新修订的公司注册证书中使用的下列术语应具有以下含义：

(A)“附属公司”是指直接或通过一个或多个中间人控制另一人，或由另一人控制，或与另一人共同控制的人；

(B)“联营公司”，用于表明与任何人的关系时，是指：(1)任何公司、合伙企业、非法人组织或其他实体，而该人是董事、高级职员或合伙人，或直接或间接地拥有该公司任何类别有表决权股票的20%或以上的股份；(Ii)该人在其中至少拥有20%实益权益的任何信托或其他财产，或该人担任受托人或以类似受信身分参与的任何信托或其他财产；及(Iii)该人的任何亲属或配偶，或该配偶的任何亲属，而该亲属或配偶与该人的居所相同。

(C)“业务合并”指(I)本公司或本公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司与有利害关系的股东的任何合并或合并，或(Ii)向有利害关系的股东或与有利害关系的股东进行的任何出售、租赁、交换、按揭、质押、转让或其他处置(在一项或一系列交易中)，但按比例作为本公司的股东除外，不论是否作为解散的一部分，指本公司或本公司任何直接或间接持有多数股权的附属公司的资产，其总市值相等于按综合基准厘定的本公司所有资产的总市值或本公司所有已发行股本的总市值的百分之十(10%)或以上。

(D)“有利害关系的股东”是指任何(除本公司及本公司任何直接或间接持有多数股权的附属公司外，包括但不限于有限责任公司协议所界定的阻滞者)下列人士：(I)拥有本公司15%(15%)或以上有权投票的流通股；或(Ii)为本公司的联属公司，并在紧接拟确定该人士是否为有利害关系的股东的日期前三年期间内的任何时间，拥有本公司15%(15%)或以上的已发行股本股份，并有权于紧接该日期之前的任何时间投票，以及该人士的联属公司及联营公司。即使本条第十四条有任何相反规定，“有利害关系的股东”一词不应包括：(X)TCG关联方或其任何联营公司或联营公司，包括由TCG或任何前述任何人作为集团或与其协同行动以收购、持有、投票或处置公司股本股份的任何其他人直接或间接管理的任何投资基金，或(Y)任何直接从TCG关联方获得公司有表决权股票的任何人，为免生疑问，任何通过在任何证券交易所或其他场外交易市场上执行的经纪交易或根据包销的公开发行而获得公司有表决权股票的人。

(E)“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、非法人团体或其他实体。

(F)“TCG”指特拉华州有限合伙企业TCG 3.0 Fuji，LP。

(G)“TCG关联方”统称为(I)TCG及(Ii)TCG向其转让A类普通股的任何联属公司。

兹证明，本公司已安排在本修订及重新签署的公司注册证书上签字[•].

附表A

发行B类普通股

[•]

附件B

经修订附例的格式

[请参阅附件。]

修订及重述附例

的

Funko公司

日期为[•], 20[•]

目录

第一条。

股东大会

第1.01节会议地点。Funko，Inc.是一家特拉华州的公司(“公司”)，其股东会议可在公司董事会(“董事会”)指定的特拉华州境内或以外的任何地点举行。如果没有指定，股东会议应在公司的主要执行办公室举行。董事会可全权酌情决定，股东大会不得在任何地点举行，而可以仅通过经特拉华州公司法第211(A)条授权并根据其规定进行远程通信的方式举行。

第1.02节年会。股东周年大会应在董事会决议不时指定的日期和时间举行，以选举董事。在周年会议前适当地提出的任何其他事务，均可在周年会议上处理。董事会可以推迟、重新安排或取消董事会原定的年度股东大会。

第1.03节特别会议。为任何目的或目的召开的股东特别会议只能由董事会主席(“主席”)或董事会过半数召开。根据本章程第1.03节的规定有效召开的特别会议董事会于[•], 20[•](如该等细则可不时进一步修订、重述、修订及重述或以其他方式修改，本“附例”)可于适用通告所指明的日期及时间持有。在股东特别会议上处理的事务应限于通知所述的目的。公司可以推迟、重新安排或取消董事长或董事会先前安排的任何股东特别会议。

第1.04节会议通知。当股东被要求或获准在会议上采取任何行动时，应发出会议通知，说明会议的地点(如有)、日期和时间、股东和委派持有人可被视为亲自出席会议并在会议上投票的远程通信方式(如有)、确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同)以及(如为特别会议)召开会议的目的。除非法律另有规定，经修订及重订的公司注册证书(已不时或可能经进一步修订、重述、修订及重述或以其他方式修改)或本附例另有规定，否则任何会议的通知须于会议日期前不少于十(10)天但不超过六十(60)天发给于大会记录日期有权在大会上投票的每名股东，以确定有权获得会议通知的股东。如果邮寄，该通知应被视为已寄往美国邮寄，邮资预付，寄往股东在本公司记录上显示的股东地址。

第1.05节休会。任何股东大会，不论年度或特别会议，均可由股东大会主席不时延期(或股东根据第1.06节)在同一地点或其他地点(如有)重新召开，而如任何该等延会的时间及地点(如有)已在举行休会的会议上公布，则无须就任何该等延会发出通知。在延会上，公司可处理在原会议上本可处理的任何事务。如果休会超过三十(30)天，应向每一位有权在会议上投票的股东发出休会通知。如于续会后为延会厘定新的记录日期以决定有权投票的股东，则董事会须根据本附例第1.09(A)节的规定，厘定决定有权就该延会发出通知的股东的记录日期，并向每名登记为记录日期的股东发出有关续会的通知，而该等记录日期为就该延会的通知所定的记录日期。如果邮寄，该通知应被视为已寄往美国邮寄，邮资预付，寄往股东在本公司记录上显示的股东地址。

第1.06节法定人数。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，在每次股东大会上，有权在会议上投票的已发行股份的大多数投票权持有人亲身出席或以远程通讯(如适用)或其受委代表出席或参与，均为有权在会议上投票的已发行股份的法定人数。如未达到法定人数，则(I)大会主席或(Ii)有权就该会议投票的股东(亲身出席或以远距离通讯(如适用)或委派代表出席)的过半数投票权，有权不时以本附例第1.05节规定的方式延会，直至有法定人数出席或由代表出席为止。属于本公司或另一家公司的股份，如果有权在该另一家公司的董事选举中投票的股份的多数直接或间接由本公司持有，则既无权投票，也不计入法定人数；但

上述规定不限制本公司或本公司任何附属公司对其以受托身份持有的股票进行表决权的权利。如法律或公司注册证书规定某一类别或多个类别或系列股本须另行表决，则持有该公司已发行及已发行并已发行并有权就该事项投票的该类别或类别或系列股本的多数投票权的持有人，如亲身出席，或透过远程通讯(如适用)或委派代表出席，即构成法定人数，有权就该事项的表决采取行动。会议一旦确定法定人数，不得因撤回足够票数而少于法定人数而破坏法定人数。

第1.07节组织。股东大会应由主席或董事会或主席指定的公司其他高级职员或董事主持，或如该人士或主席缺席，则由出席会议或代表出席会议并有权在会议上投票的股东投票选出的一名主席主持会议(只要有法定人数)。秘书应担任会议秘书，但在秘书缺席时，会议主席可任命任何人担任会议秘书。

第1.08节投票；代理。每名有权在任何股东大会上投票的股东，均有权就公司注册证书所载事项有投票权的股东所持有的每股股份享有投票权(如有)。每名有权在股东大会上投票或以书面明示同意公司行动的股东(如获公司注册证书许可)可授权另一名或多名人士由受委代表代为行事，但该等受委代表自其日期起计三年后不得投票或行事，除非受委代表有较长期限。如果委托书声明它是不可撤销的，并且如果且仅当它伴随着在法律上足以支持不可撤销权力的利益，委托书应是不可撤销的。股东可亲身出席会议并投票(或透过远程通讯(如适用))或向秘书递交撤回委托书或注明较后日期的新委托书，以撤销任何不可撤销的委托书。股东大会上的投票不必以书面投票方式进行。除公司注册证书另有规定外，在所有股东选举董事的会议上，如有法定人数出席，所投的多数票即足以选举董事。任何股票持有人均无权累积投票权。在有法定人数出席的会议上向股东提出的所有其他选举和问题，应由亲自出席或由受委代表出席并有权就此投票的股票多数投票权的持有人投赞成票，除非公司注册证书、本附例要求进行不同的或最低限度的投票。, 适用于公司的任何证券交易所的规则或法规，或适用的法律或依据适用于公司或其证券的任何规定，在此情况下，该不同或最低投票权应为对该事项的适用投票权。

第1.09节确定登记股东的确定日期。

(A)为使本公司能够决定有权获得任何股东大会或其任何续会通知的股东，董事会可设定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，且除非法律另有规定，否则记录日期不得早于该会议日期的六十(60)天或不少于十(10)天。如果董事会确定了一个日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时决定该会议日期或之前的较后日期为作出该决定的日期。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知的前一天的营业时间结束，如果放弃通知，则为会议举行之日的前一天的营业结束。有权在股东大会上通知或表决的登记股东的决定应适用于任何延会；但条件是，董事会可确定一个新的记录日期，以确定有权在延会上投票的股东，在此情况下，也应确定为有权获得该延会通知的股东的记录日期，与根据本章程为决定有权在延会上投票的股东确定的日期相同或更早。

(B)为使本公司可决定有权收取任何股息或其他分派或配发任何权利的股东，或有权就任何证券变更、转换或交换或任何其他合法行动行使任何权利的股东，董事会可指定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议案通过之日，且记录日期不得早于该行动前六十(60)天。如果没有确定该等记录日期，则为任何该等目的而确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议当日营业时间结束时。

(C)除非公司注册证书另有限制，否则为使公司可以确定有权在不开会的情况下以书面表示同意公司行动的股东，董事会

可以设定备案日，备案日不得早于董事会通过备案日决议之日，备案日不得迟于董事会通过备案日决议之日后十天。如果董事会没有确定有权在不开会的情况下以书面形式表示同意公司诉讼的股东的记录日期，(I)法律或公司注册证书不要求董事会事先采取行动，则该目的的记录日期应为根据适用法律向公司(或保管股东会议记录的簿册的公司高级管理人员或代理人)交付列出所采取或建议采取的行动的签署的书面同意的第一个日期，以及(Ii)如果法律或公司注册证书要求董事会事先采取行动，则为此目的的记录日期应为董事会通过采取此类事先行动的决议之日的营业时间结束之日。

第1.10节有投票权的股东名单。本公司应在每次股东大会召开前至少十(10)天编制一份完整的有权在股东大会上投票的股东名单(然而，如果确定有权投票的股东的记录日期少于会议日期前十(10)天，该名单应反映截至会议日期前第十(10)天有权投票的股东)，并按字母顺序排列，并显示截至记录日期(或该其他日期)各股东的地址和登记在其名下的股份数量。该名单应在会议召开前至少十(10)天(I)在可合理访问的电子网络上公开供与会议密切相关的任何股东查阅，条件是查阅该名单所需的信息须与会议通知一起提供，或(Ii)在正常营业时间内在公司的主要营业地点。如果会议在一个地点举行，则应在整个会议时间和地点出示并保存一份有权在会议上投票的股东名单，并可由出席的任何股东审查。如果会议仅以远程通信的方式举行，则在会议的整个时间内，名单也应在合理可访问的电子网络上开放给任何股东审查，并且访问该名单所需的信息应与会议通知一起提供。除法律另有规定外，股票账簿应是股东有权审查第1.10节要求的股东名单或亲自或委托代表在任何股东大会上投票的唯一证据。

第1.11节股东书面同意诉讼。除本公司任何一系列优先股(每股面值$0.0001)之权利允许该系列优先股持有人以书面同意方式行事外，且除公司注册证书第6.4节另有规定外，本公司股东须采取或准许采取之任何行动必须在正式召开之股东周年大会或特别会议上进行，不得以书面同意代替会议进行。

第1.12节选举督察。本公司可于任何股东大会召开前，委任一名或多名选举督察(可为本公司雇员)出席大会或其任何续会，并就会议或其任何续会作出书面报告。地铁公司可指定一名或多名人士为候补检验员，以取代任何没有采取行动的检验员。如果指定或指定的检查人员不能出席股东大会，会议主持人应指定一名或多名检查人员出席会议。每名督察在开始履行其职责前，应宣誓并签署誓言，严格公正并尽其所能忠实履行督察的职责。如此委任或指定的一名或多名检查员须(I)确定已发行股份的数目及每股该等股份的投票权；(Ii)厘定出席会议的股份数目及委托书及选票的有效性；(Iii)清点所有选票及选票；(Iv)厘定及保留一份合理期间内对检查员对任何决定提出质疑的处置记录；及(V)核证他们对出席会议的股份数目的厘定及该等检查员对所有选票及选票的点算。该证明和报告应载明法律可能要求的其他信息。在确定在任何股东会议上投票的委托书和选票的有效性和计票时，检查人员可考虑适用法律允许的信息。任何在选举中参选职位的人，均不得在该选举中担任督察。

第1.13节举行会议。股东将于会议上表决的各项事项的投票开始及结束日期及时间，须由主持根据本附例第1.07节指定的会议的人士在会议上公布。投票结束后，不得接受任何选票、委托书或投票，或任何撤销或更改。董事会可以决议通过其认为适当的股东大会议事规则。除非与董事会通过的该等规则及规则有所抵触，否则主持任何股东大会的人士有权及有权召开任何股东大会，以及(不论是否出于任何理由)休会及/或休会、制定其认为对会议的适当进行适当的规则、规例及程序，以及作出其认为适当的一切行动。这些规则、规章或程序，无论是由董事会通过或由会议主持人规定的，可包括但不限于以下内容：(1)制定会议议程或议事顺序；(2)规则

(Iii)对有权在会议上投票的股东、其正式授权及组成的代表或会议主持人所决定的其他人士出席或参与会议的限制；(Iv)在指定的会议开始时间后进入会议的限制；及(V)对与会者提问或评论的时间限制。任何股东大会的主持人，除作出任何其他可能适合会议进行的决定外，如事实证明有需要，亦须决定并向大会宣布某事项或事务并未妥为提交大会，而如该主持会议人士如此决定，则主持会议的人士应如此向大会作出声明，而任何该等事项或事务未妥为提交大会处理或审议的事项不得予以处理或考虑。除非董事会或会议主持人决定召开股东大会，否则股东会议不应按照议会议事规则举行。

第1.14节股东开业通知及提名。

(A)股东周年大会。

(I)股东可在股东周年大会上提名董事会成员及其他须由股东考虑的业务建议(A)根据公司的会议通知(或其任何补充文件)，(B)由董事会或其提名及公司管治委员会或在董事会或其提名及公司管治委员会的指示下作出，(C)由公司与TCG 3.0 Fuji，LP(可不时修订，日期为2022年5月2日)的某项股东协议的任何一方或按其指示作出。股东协议(“股东协议”)，前提是(D)股东协议仍然有效，且仅在第一节和第二节允许的范围内有效，并受第一节和第二节规定的任何限制的限制，或(D)在第1.14节规定的通知交付给秘书时是登记在册的股东的任何股东，秘书有权在大会上投票，并遵守第1.14节规定的通知程序。

(Ii)股东若要根据本附例第1.14(A)(I)(D)条将任何提名或其他事项提交股东周年大会，股东必须及时以书面通知秘书，而任何该等建议事项(提名董事候选人除外)必须构成股东采取适当行动的适当事项。为及时起见，股东通知应不迟于前一年年会一周年前第九十(90)天营业结束时，或不迟于上一年年会一周年前第一百二十(120)日营业结束时，在公司主要执行办公室送交秘书；然而，倘若股东周年大会日期早于周年大会日期前三十(30)天或于周年大会日期后七十(70)天，股东必须于股东周年大会前第一百二十(120)日营业时间结束前，及不迟于股东周年大会召开前九十(90)天营业时间结束时，或本公司首次公布股东周年大会日期后第十(10)天，向股东发出通知。在任何情况下，公布股东周年大会的延期或延期，将不会为发出上述股东通知开始一个新的时间段(或延长任何时间段)。为了采用适当的格式，该股东通知必须：

(A)就贮存商建议提名以供选举为公司董事成员的每名人士，列明(I)每名建议的代名人(1)该人的姓名、年龄、营业地址及(如知道的话)住址，(2)该人的主要职业或职业，(3)由该人直接或间接实益或有记录地拥有的公司股额股份的类别、系列及数目，(4)所有直接及间接补偿及其他具关键性的金钱协议的描述，过去三年的安排和谅解，以及(X)股东、代表其提名的实益拥有人(如有)与该股东及该实益拥有人各自的联营公司和联营公司，或与该股东及该实益拥有人一致行动的其他人之间或之间的任何其他重大关系，以及(Y)每名建议的被提名人及其各自的联营公司和联营公司，或与该等被提名人一致行动的其他人，包括根据S-K条例第404项须予披露的所有资料，而就该项而言，作出提名的股东及其任何联属公司或联营公司或与该项提名一致行事的任何实益拥有人为“登记人”，而建议的被提名人是该登记人的主管人员或董事；(Ii)根据及按照1934年《证券交易法》第14(A)条在选举竞争中董事选举的委托书征集中须披露或以其他方式规定须披露的与该人有关的所有其他资料。经修订的《交易法》及据此颁布的规则和条例, 以及(Iii)该人同意在委托书中被指名为代名人，并在当选后担任公司的董事的书面同意；

(B)关于董事会选举或连任的每名被提名人，应包括本附例第1.15节规定的填写并签署的问卷、陈述和协议；

(C)就该股东拟在会议上提出的任何其他事务，列出意欲在会议上提出的事务的简要描述、该建议或该事务的文本(包括建议考虑的任何决议的文本，如该等事务包括修订本附例的建议，则所建议的修订的措辞)、在会议上处理该等事务的理由，以及该股东及代其作出该建议的实益拥有人(如有的话)在该等事务中的任何重大利害关系；及

(D)就发出通知的贮存商及代其作出该项提名或建议的实益拥有人(如有的话)而言，列明(I)该贮存商及该实益拥有人的姓名或名称及地址，(Ii)该贮存商及该实益拥有人所实益拥有及记录在案的股额的类别或系列及数目，(Iii)该贮存商及/或该实益拥有人之间或之间就该项提名或建议所达成的任何协议、安排或谅解的描述，他们各自的联属公司或联营公司，以及与上述任何规定一致行事的任何其他人，包括(在提名的情况下为被提名人)，(Iv)对截至股东通知日期由该等股东及该等实益拥有人或其代表订立的任何协议、安排或谅解(包括任何衍生或淡仓、利润权益、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、套期保值交易及借入或借出股份)的描述，不论该文书或权利是否须受股票相关股份的结算所规限，而结算的效果或意图是减轻该股东或该实益拥有人在本公司证券方面因股价变动而蒙受的损失、管理风险或得益，或增加或减少该股东或该实益拥有人的投票权；。(V)表示该股东是有权在该会议上投票的股份纪录持有人，并拟亲自出席(或如适用，则以远距离通讯方式)或由受委代表出席会议，以提出该等业务或提名，(Vi)股东或实益拥有人(如有的话)的申述, 有意(X)向持有至少一定比例的流通股的持有人递交委托书和/或委托书及/或委托书表格，而该委托书及/或委托书表格是该集团的一部分，及/或(Y)以其他方式向股东征集委托书或投票以支持该建议或提名，及(Vii)有关该股东及实益拥有人(如有)的任何其他资料须在委托书或其他文件中披露，该委托书或其他文件须与征集以下人士的委托书有关，根据交易所法案第14(A)节及其颁布的规则和条例，在选举竞争中提出和/或选举董事的建议和/或建议。

如股东已通知本公司他/她或其有意按照交易法下颁布的适用规则及规例在股东周年大会上提出建议，且该股东的建议已包括在本公司为征集代表出席该年度大会而拟备的委托书内，则就提名为本公司董事会员以外的业务而言，本第1.14(A)节的前述通知要求应视为已获股东满足。公司可要求任何拟参选为公司董事的获提名人提供公司为决定该建议获提名人担任公司董事的资格而合理需要的其他资料。如股东(或代表其作出提名的实益拥有人(如有))在违反本第1.14(A)(Ii)节所要求的陈述的情况下征求或不征求(视属何情况而定)代表或投票支持该股东的被提名人，则该股东即不符合本第1.14(A)(Ii)条。

(Iii)即使本附例第1.14(A)(Ii)节第二句有任何相反的规定，如在本附例第1.14(A)(Ii)节规定的提名期限过后，董事会应选出的董事人数有所增加，而本公司并无在上一年度周年大会一周年前至少一百(100)天公布提名新增董事职位的人选，则第1.14节所规定的股东通知亦应视为及时，但只适用于新增董事职位的获提名人，但须在不迟於公司首次作出该公告之日后第十(10)日办公时间结束时，送交公司主要行政办事处的秘书。

(B)股东特别会议。除法律规定的范围外，股东特别会议只能根据本章程第1.03节召开。只可在股东特别大会上处理根据本公司会议通知提交大会的业务。董事会选举候选人的提名可在股东特别会议上进行，股东特别会议将根据公司的会议通知(1)由或在股东大会上选举董事。

董事会或其提名和公司治理委员会的指示或(2)只要董事会已确定董事应由在第1.14节规定的通知交付给秘书时登记在册的任何股东在该会议上选出，该股东有权在会议上投票，并遵守第1.14节规定的通知程序。如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，任何有权在董事选举中投票的股东可提名一人或多人(视情况而定)当选公司会议通知中规定的职位，前提是股东提交的通知包括本章程第1.14(A)(Ii)节所要求的所有信息(包括本章程第1.15节要求的填写并签署的问卷、陈述和协议以及任何其他信息、文件、宣誓书、于股东特别大会举行前第一百二十(120)日办公时间结束前，及不迟于该特别会议举行前九十(90)日办公时间结束前，或首次公布特别大会日期及董事会建议于该会议上选出之被提名人的翌日第十(10)日办公时间结束前，向本公司主要执行办事处递交有关特别大会日期或本公司所需证明文件。在任何情况下，宣布特别会议延期或延期的公告都不会开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。

(C)一般规定。

(I)除交易所法案下颁布的任何适用规则或法规另有明确规定外，只有按照第1.14节规定的程序被提名的人士才有资格在股东年度会议或特别会议上当选为董事，并且只有按照第1.14节规定的程序在股东大会上提出的业务才能在股东大会上进行。除法律另有规定外，会议主席应有权和责任(A)根据第1.14节规定的程序(包括代表其提出提名或提议的股东或实益所有人(如果有))(或是否属于征求提名的团体的一部分)或未如此征求的股东或实益所有人(视情况而定)确定是否在会议之前提出提名或提出任何事务(视情况而定)。根据本附例第1.14(A)(Ii)(D)(Vi)节的规定，(B)如任何建议的提名或业务并非按照第1.14节的规定作出或建议，则声明不予理会该提名或不得处理该建议的业务。尽管第1.14节有上述规定，除非法律另有规定，如果股东(或股东的合格代表)没有出席股东年会或特别会议提出提名或建议的业务，则不应考虑该提名，也不得处理该建议的业务, 尽管公司可能已收到与该表决有关的委托书。就第1.14节而言，要被视为股东的合资格代表，任何人士必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须由该股东签署的书面文件或由该股东交付的电子传输授权，以代表该股东在股东大会上代表该股东，且该人士必须在股东大会上出示该书面文件或电子传输文件，或该书面文件或电子传输文件的可靠副本。

(Ii)就第1.14节而言，“公开公布”应包括在道琼斯新闻社、美联社或其他全国性新闻机构报道的新闻稿中披露，或在公司根据《交易法》第13、14或15(D)节及其颁布的规则和条例向证券交易委员会公开提交的文件中披露。

(Iii)尽管有第1.14节的前述规定，股东也应遵守与第1.14节所述事项有关的所有适用的《交易法》及其颁布的规则和条例的要求；然而，本附例中对《交易所法》或根据其颁布的规则和法规的任何引用，并不意在也不得限制适用于提名或建议的任何要求，这些要求涉及根据本第1.14节(包括第(A)(I)(D)款和第(B)款)考虑的任何其他业务，并且遵守本第1.14节第(A)(I)(D)和(B)条的规定应是股东进行提名或提交其他业务的唯一手段(但第(A)(Ii)款倒数第二句所规定的除外，根据和遵守根据《交易法》颁布的规则14a-8(可能会不时修订)适当提出的提名业务除外)。第1.14节的任何规定不得被视为影响股东根据交易所法案颁布的适用规则和法规要求在公司的委托书中包含建议或提名的任何权利，或(Y)任何系列优先股持有人根据公司注册证书的任何适用条款选举董事的任何权利。除法律另有规定外，第1.14节中的任何规定均不责成公司或董事会在代表公司或董事会分发的任何委托书或其他股东通讯中包含有关董事任何被提名人或股东提交的任何提案的信息。

第1.15节提交调查问卷、陈述和协议。要合资格作为公司董事的获提名人或再度当选，提名候选人必须事先(按照根据本附例第1.14节规定的递交通知的期限)在公司的主要执行办事处向秘书递交(A)一份填妥的书面问卷(以公司提供的格式)，说明该建议的代名人的背景、资格、股权和独立性；及(B)一份书面陈述和协议(由公司提供的格式)，表明该候选人(I)不是，以及，如果在任期内当选为董事，将不会成为(A)与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的一方，也不会也不会向任何个人或实体作出任何承诺或保证，说明该建议的被提名人如果当选为公司的董事，将如何就任何问题或问题采取行动或投票(“投票承诺”)，或(B)任何可能限制或干扰该建议的被提名人在当选为公司董事的情况下履行其在适用法律下的受信责任的投票承诺，(Ii)不是亦不会成为与公司以外的任何人或实体就作为董事的服务的任何直接或间接补偿或偿还而订立的任何协议、安排或谅解的一方，(Iii)如当选为公司的董事，将遵守在该人作为公司董事的任期内适用于董事的公司治理、利益冲突、保密、股权和贸易及其他公司政策和准则(及, 如任何提名候选人提出要求，秘书须向该候选人提供当时有效的所有该等政策及指引)，及(Iv)如当选为公司的董事董事，则打算担任完整的董事任期。

第二条。

董事会

第2.01节数字；任期；资格。在公司注册证书、任何系列优先股持有人选举董事的权利和股东协议的规限下，组成整个董事会的董事总数应不时完全由董事会通过的决议确定。董事应按照公司注册证书中规定的方式进行分类。每个董事的有效期至《公司注册证书》规定的时间为止。董事不必是股东。

第2.02条选举；辞职；免职；空缺。除公司注册证书或本章程另有规定外，董事应在股东年会上由有权投票的股东选举产生。任何董事均可在书面或电子方式通知公司后随时辞职。这种辞职自交付之日起生效，除非规定在以后某一时间生效或在以后发生某一事件时生效。在任何一系列优先股持有人权利的规限下，根据股东协议的规定，只有在公司注册证书明确规定的情况下，公司董事才可被免职。除法律另有规定外，并受股东协议及当时已发行之任何系列优先股持有人之权利所规限及按照该等规定，除非董事会另有决定，否则因法定人数增加或因身故、辞职、退休、丧失资格、罢免或其他原因而在董事会出现任何空缺而新设之董事职位，须由在任董事以过半数票(但不足法定人数)或唯一有权就此投票之董事股东票填补，股东不得投票。如此选出的任何董事的任期，直至所选董事所属阶层的下一次选举，以及其继任者当选并取得资格为止。

第2.03节例会。董事会例会可于董事会不时决定的地点(如有)及董事会不时决定的时间在特拉华州境内或以外的地点举行，但在作出该等决定时缺席的任何董事须获通知有关决定。

第2.04节特别会议。董事会特别会议可应主席、首席执行官或当时在任的大多数董事的要求，在特拉华州境内或以外的任何时间或地点(如有)举行。董事会特别会议的日期、地点和时间的通知应由秘书或召集会议的高级职员或一名董事通知每一位董事。通知可以亲自、邮寄或通过电子邮件、电话、传真机或其他电子传输方式发出。如果通知是通过电子邮件、电话、传真机或其他电子传输方式亲自交付的，则应在会议举行前至少二十四(24)小时交付或发送。如果通知是邮寄的，应在会议举行前至少四(4)天以美国邮寄方式寄出。

第2.05节允许举行电话会议。董事会成员可以通过电话会议或其他通讯设备参加董事会会议。

所有参加会议的人都能听到对方的声音，根据第2.05节的规定参加会议应构成亲自出席该会议。

第2.06节法定人数；需要投票才能采取行动。在所有董事会会议上，董事会根据第2.01节确定的董事人数的过半数应构成处理业务的法定人数；但仅为根据本章程第2.02节填补空缺的目的，如果当时在任的董事过半数参加董事会会议，则可举行董事会会议。除公司注册证书、本附例或适用法律另有规定外，出席正式举行的会议且有法定人数的董事有权投的多数票应为董事会的行为。

第2.07节组织。董事会会议应由董事长主持，如董事长缺席，则由董事长指定的人主持；如董事长缺席，则由出席会议的董事以过半数票选出的主席主持会议。秘书应担任会议秘书，但在秘书缺席时，会议主席可任命任何人担任会议秘书。

第2.08节经董事一致同意采取行动。除公司注册证书或此等附例另有限制外，如董事会或有关委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子传输方式同意，且书面或书面或电子传输已根据适用法律与董事会或有关委员会的议事纪要一并提交，则须于任何董事会或其任何委员会会议上采取或准许采取的任何行动均可在没有会议的情况下采取。

第2.09节董事的薪酬。除公司注册证书或本章程另有限制外，董事会有权确定董事的报酬。董事可获支付出席每次董事会会议的费用(如有)，并可获支付出席每次董事会会议的固定金额或规定的薪金或其他董事报酬。任何此类付款均不得阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此而获得补偿。特别委员会或常设委员会的成员可以像参加委员会会议一样获得补偿。公司的任何董事可酌情拒绝支付给该董事的任何或全部此类赔偿。

第2.10节主席。董事会可以从董事会成员中任命董事会主席一名。董事会可全权酌情不时委任一名或多名副董事长(每名副主席一名)，每名副董事长应直接向主席报告。

第三条。

委员会

第3.01节委员会。董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在该委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。在任何委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议但没有丧失投票资格的一名或多名成员，不论其是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员代替任何该等缺席或被取消资格的成员出席会议。任何此类委员会，在法律允许的范围内和董事会决议规定的范围内，在管理公司的业务和事务方面拥有并可以行使董事会的所有权力和授权，并可授权在所有需要的文件上加盖公司印章。除公司注册证书、本附例或指定委员会的董事会决议另有规定外，委员会可设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并将委员会的任何或所有权力和权力转授给小组委员会。除公司注册证书、本附例或指定委员会的董事会决议(或指定小组委员会的决议，如适用)另有规定外，当时在委员会或小组委员会任职的董事过半数即构成处理事务的法定人数, 而出席会议并有法定人数出席的委员会或小组委员会成员以过半数表决，即为该委员会或小组委员会的行为。任何董事会委员会的特别会议可在特拉华州境内或以外的任何时间或地点(如有)举行，只要该委员会的主席或该委员会的多数成员要求召开。

第3.02节委员会规则。除董事会另有规定外，董事会指定的各委员会可以制定、变更和废止其业务规则。在没有该等规则的情况下，各委员会应按照董事会根据本附例第二条处理事务的相同方式处理其事务。

第四条。

高级船员

第4.01条高级船员。公司的高级人员可由一名首席执行官(“首席执行官”)、一名首席财务官(“首席财务官”)、一名首席运营官(“首席运营官”)、一名总法律顾问(“总法律顾问”)、一名总裁(“总裁”)、一名或多名高级副总裁(每人一名“高级副总裁”)、一名或多名副总裁(每人一名“副总裁”)、一名秘书(“秘书”)、一名财务主管(“财务主管”)组成，控权人(“控权人”)及董事会不时厘定的其他职衔的其他高级人员，他们均由董事会委任，各自拥有本附例所载或董事会所厘定的权力、职能或职责。每名高级职员应由董事会选出，任期由董事会规定，直至该人的继任者被正式选定并符合资格，或该人较早去世、被取消资格、辞职或被免职为止。董事会可随时酌情决定不任命第4.01节第一句中确定的一名或多名高级职员，或让该高级职员职位空缺。任何数量的职位都可以由同一人担任。

第4.02节免职、辞职和空缺。公司的任何高级职员，不论是否有理由，都可由董事会免职，但不影响该高级职员根据其所签订的任何合同所享有的权利。任何高级人员在书面或电子通知公司后，可随时辞职，但不损害公司根据该人员作为一方的任何合同所享有的权利。如本公司任何职位出现空缺，董事会可委任一名继任者填补该空缺，直至该继任者已被正式选定及符合资格为止，或直至该名高级人员较早前去世、辞职、丧失资格或被免职为止。

第4.03节首席执行官。首席执行官应全面监督和指导公司的业务和事务，负责公司的政策和战略，并直接向董事会报告。除本附例另有规定外，公司所有其他高级人员须直接向行政总裁报告或由行政总裁另有决定。

第4.04节首席财务官。首席财务官应行使首席财务官办公室的所有权力和履行其职责，并对公司的财务运作进行全面监督。首席财务官有权在董事会或首席执行官授权的所有合同上盖上公司的签名。应要求，首席财务官应向公司其他高级管理人员提供咨询和建议，并应履行该高级管理人员与首席执行官达成的协议或董事会不时决定的其他职责。

第4.05节首席运营官。营运总监须行使营运总监的一切权力和履行营运总监的职责，并负责管理和控制地铁公司的运作。首席运营官有权在董事会或首席执行官授权的所有合同上盖上公司的签名。应要求，首席运营官应向公司其他高级管理人员提供咨询和建议，并应履行该高级管理人员与首席执行官达成的协议或董事会不时决定的其他职责。

第4.06节总法律顾问。总法律顾问是公司的首席法律官员，行使总法律顾问的所有权力和履行总法律顾问的职责，负责对公司的法律事务进行总体指导和监督，并就所有法律事项向公司董事会和高级管理人员提供建议。总法律顾问有权在董事会或首席执行官授权的所有合同上盖上公司的签名。总法律顾问须履行其与行政总裁达成的协议或董事会不时决定的其他职责。

第4.07节总统。会长具有行政总裁所订明的权力及职责。应要求，总裁应向公司其他高级管理人员提供咨询和建议，并应履行该高级管理人员与首席执行官或董事会可能不时决定的其他职责。

第4.08节高级副总裁和副总裁。每名高级副总裁和副总裁应具有其上级官员或首席执行官所规定的权力和职责。各高级副总裁及副总裁应要求向公司其他高级管理人员提供咨询及建议，并须履行该等高级管理人员与行政总裁协议或董事会不时决定的其他职责。根据本附例第4.01及4.13节，董事会、行政总裁、首席财务官、总法律顾问及/或总裁可酌情不时委任一名或多名公司高级副总裁或多名公司副总裁及/或公司助理副总裁(每人一名“助理副总裁”)。

第4.09节司库。司库须监督公司的所有资金及证券、将公司贷方的所有款项及其他贵重物品存放于公司的寄存处、借款及遵从管限公司作为一方的该等借款的所有契据、协议及文书的规定，支付公司的资金及投资公司的资金，以及一般地执行司库办公室附带的所有职责。司库应向首席财务官报告，并应要求向公司其他高级管理人员提供咨询和建议，并履行该高级管理人员与首席执行官、首席财务官或董事会可能不时决定的其他职责。根据本附例第4.01及4.13节，董事会、行政总裁、财务总监、总法律顾问及/或总裁可酌情委任本公司一名或多名助理司库(每人一名“助理司库”)。

第4.10节控制器。财务总监应向首席财务官报告，并应要求向公司其他高级管理人员提供咨询和建议，并应执行该高级管理人员与首席执行官或首席财务官或董事会可能不时决定的其他职责。

第4.11节秘书。秘书的权力和职责是：(I)在董事会、董事会委员会和股东的所有会议上担任秘书，并在为此目的而备存的一本或多本簿册上记录该等会议的议事情况；(Ii)确保公司须发出的所有通知均已妥为发出和送达；(Iii)担任公司印章保管人，并在所有股票及所有文件上加盖印章或安排加盖印章，而按此等附例的规定，代表公司加盖印章的所有文件已获正式授权签立；(Iv)负责公司的簿册、纪录及文件，并确保法律规定须予保存及存档的报告、报表及其他文件妥善保存及存档；及(V)履行秘书职位附带的所有职责。秘书须应要求向公司其他高级人员提供意见及建议，并须履行该高级人员与行政总裁协议或董事会不时决定的其他职责。根据本附例第4.01及4.13节的规定，董事会、行政总裁、首席财务官、总法律顾问及/或总裁可酌情不时委任一名或多名公司助理秘书(每名助理秘书一名)。

第4.12节委派代理人和代理人；表决其他单位的证券。除非董事局通过的决议另有规定，否则主席、任何副主席、行政总裁、首席财务官或总法律顾问可不时委任一名或多名受权人或一名或多名代理人，以公司名义及代表公司，在该等其他法团或其他实体的股额或其他证券持有人的会议上，投票表决公司有权作为任何其他法团或其他实体的股额或其他证券的持有人而投下的一票，或以法团的名义以上述持有人的名义以书面同意该另一法团或其他实体的任何诉讼，并可指示获如此委任的一人或多於一人就投票或给予该等同意的方式，以及可以公司的名义和代表公司并盖上公司印章或以其他方式签立或安排签立，(B)行使法团作为合伙的普通合伙人或以有限责任公司管理成员的身分依据适用的合伙协议或有限责任公司经营协议有权行使的权利，包括但不限于以法团作为普通合伙人或管理成员的名义采取或不采取任何行动，或以书面同意该合伙或有限责任公司的任何行动，并可指示如此获委任的一人或多於一人采取该等行动或给予该等同意的方式, 并可以公司名义及代表公司和盖上公司印章或其他方式签立或安排签立他或她认为需要或适当的所有书面委托书或其他文书。除非董事会通过的决议另有规定，本第4.12节规定的任何可授权给代理人或代理人的权利也可由董事长、副董事长、首席执行官、首席财务官或总法律顾问直接行使。

第4.13节其他事项。首席执行官、首席财务官、总法律顾问和总裁有权指定公司的雇员具有高级副总裁、副总裁、助理副总裁、助理财务主管或助理秘书的头衔。任何如此指定的雇员，其权力及职责均由作出该项指定的人员决定。就本附例第六条而言，被指定为高级副总裁、副总裁、助理副总裁、助理司库或助理秘书的人士不得被视为公司高级人员，除非董事会已通过决议批准该人以公司高级人员的身份(包括通过董事会根据本附例第4.01节直接任命的方式)。

第五条

股票

第5.01节证书。股票应以股票为代表，但董事会可通过一项或多项决议规定，任何或所有类别或系列股票的部分或全部为无证书股票。任何该等决议案不适用于股票所代表的股份，直至该股票交回本公司为止。以股票为代表的每名股票持有人均有权获得一张按法律和董事会规定的形式发行的证书，该证书代表该持有人以证书形式登记的股份数量。每份此类证书的签署方式应符合DGCL第158条。

第5.02节股票遗失、被盗或销毁；发行新股票。公司可发出新的股票证书，以取代公司之前发出的任何被指称已遗失、被盗或损毁的股票，而公司可要求已遗失、被盗或损毁的股票的拥有人或该拥有人的法定代表给予公司足够的保证金，以补偿因任何该等股票被指称遗失、被盗或被销毁或因发行该等新股票而向公司提出的任何申索。

第六条。

赔偿和垫付费用

第6.01节获得赔偿的权利。公司应在适用法律允许的最大限度内(包括目前存在的或今后可能修订的法律)，赔偿任何曾经或正在成为或威胁成为一方或以其他方式参与任何民事、刑事、行政或调查(任何该等诉讼、诉讼或程序或“诉讼”)的任何人(“受覆盖人”)，并使其不受损害，因为他或她的法定代表人现在或曾经是公司的董事或高级人员，或者当他或她是董事或公司的高级人员时，目前或过去是应本公司的要求，作为另一家公司或合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事的高级管理人员、雇员或代理人提供服务，包括就受保人所遭受的所有法律责任和损失以及合理产生的费用(包括律师费)提供的与雇员福利计划有关的服务。除本附例第6.03节另有规定外，除本附例第6.03节另有规定外，仅当被保险人在特定情况下经董事会授权启动该诉讼(或其部分)时，公司才须就该被保险人发起的诉讼(或其部分)向该被保险人作出赔偿。

第6.02节垫付开支。公司应在适用法律不禁止的范围内，最大限度地支付被保险人在最终处置任何诉讼之前为其辩护而发生的费用(包括律师费)，但在法律要求的范围内，只有在收到被保险人承诺偿还所有垫付款项的情况下，才应在法律要求的范围内支付此类费用，如果最终应确定被保险人无权根据第六条或以其他方式获得赔偿。

第6.03节索赔。如果根据本条第六条提出的赔偿要求(在诉讼最终处置后)在公司收到被保险人对此的索赔后六十(60)天内没有全额支付，或者如果根据本条款第六条提出的任何垫付费用的索赔没有在公司收到要求垫付此类金额的一份或多份报表后三十(30)天内全额支付，被保险人有权立即(但不是在此之前)提起诉讼，以追回该索赔的未付金额。如果全部或部分胜诉，被保险人有权在法律允许的最大范围内获得起诉此类索赔的费用。在任何此类诉讼中，公司有责任证明被保险人根据适用法律无权获得所要求的赔偿或预支费用。

第6.04节权利的非排他性。第VI条赋予任何受保人的权利不排除该受保人根据任何法规、公司注册证书的规定、本附例、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。

第6.05节其他来源。本公司对应本公司要求向任何曾经或正在作为董事、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托、企业或非营利实体的高管、雇员或代理人服务的受保人士的赔偿或垫付费用的义务，应从该受保人员向该其他公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托、企业或非营利企业收取的任何赔偿或垫付费用中扣除。

第6.06节修订或废除。任何受保人根据本附例要求获得弥偿或垫付开支的权利，不得在寻求弥偿或垫付开支的法律程序的标的作为或不作为发生后，因本附例的修订或废除而被取消或损害。

第6.07节其他弥偿和垫付费用。本条第六条不限制公司在法律允许的范围内，以法律允许的方式，在适当的公司行动授权时，向被保险人以外的人赔偿和垫付费用的权利。

第七条。

其他

第7.01节财政年度。公司的会计年度由董事会决议决定。

第7.02节密封。公司印章上应刻有公司的名称，并应采用董事会不时批准的格式。

第7.03条通知方式。

(A)以电子传输方式发出通知。在不限制根据特拉华州一般公司法、公司注册证书或本附例向股东发出通知的其他有效方式的情况下，公司根据特拉华州一般公司法、公司注册证书或本附例的任何规定向股东发出的任何通知，如果以电子传输的形式发出，则应生效。

根据上一段发出的任何通知，如(A)以图文传真方式发送至股东同意接收通知的号码；(B)如以电子邮件方式发送至股东同意接收通知的电子邮件地址；(C)如以电子网络邮寄并另行通知股东，则于(I)该邮寄及(Ii)发出该等单独通知后(以较迟者为准)；及(D)如以任何其他形式的电子传输方式，于发给股东时视为已发出。

公司的秘书或助理秘书或公司的转让代理人或其他代理人所作的誓章，表明该通知是以电子传送的形式发出的，在没有欺诈的情况下，即为其内所述事实的表面证据。

就本细则而言，“电子传输”是指不直接涉及纸质传输的任何形式的通信，该通信创建可由接收者保留、检索和审查的记录，并可由该接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制。

(B)向共用一个地址的股东发出通知。在不限制以其他方式向股东有效发出通知的情况下，除适用法律禁止的情况外，公司根据适用法律、公司注册证书或本附例的任何条文向股东发出的任何通知，如以单一书面通知方式向共用一个地址的股东发出(如获该通知所发地址的股东同意)，即属有效。股东可通过向公司发出书面通知来撤销任何此类同意。任何股东如未能在本公司发出书面通知后六十(60)天内向本公司提出书面反对，表示有意发出本条款第7.03条所允许的单一通知，则视为同意接收该单一书面通知。

第7.04节放弃股东、董事及委员会会议的通知。由有权获得通知的人在通知所述时间之前或之后给予的任何放弃通知，应被视为等同于通知。任何人出席任何会议，即构成放弃就该会议发出通知，但如该人出席某会议是为了在会议开始时明示反对处理任何事务，因为该会议并非合法地召开或召开，则属例外。股东、董事会或董事会委员会或小组委员会的任何例会或特别会议将处理的事务，或其目的，均不需在放弃通知中指明。

第7.05节记录格式。公司在日常业务过程中保存的任何记录，包括其库存分类账、账簿和会议纪要，可以保存在任何信息存储设备或方法上，或通过任何信息存储设备或方法保存，只要如此保存的记录能在合理时间内转换为清晰可读的纸质形式。

第7.06条附例修订。在股东协议的规限下，须经(A)董事会过半数或(B)代表至少66%(662/3%)有资格在本公司董事选举中投票的股东投赞成票，方可更改、修订或废除此等附例及订立新附例。

* * *