美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格 10-Q

对于季度期间En模具March 31, 2022

 

由_至_的过渡期

 

佣金文件编号001-38538

 

电子核心公司

(注册表的确切名称《蚂蚁宪章》中规定的)

 

 

 

福吉路200号, 205号套房, Rockaway, 新泽西州 07866

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

 

(973) 290-0097

(注册人的电话号码，包括区号)

 

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

 

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒不是☐

 

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或更短的时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章第232.405节)要求提交的每个交互数据文件登记人被要求提交这种档案)。    是  ☒    不是  ☐

用复选标记表示注册者是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司帕尼。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

 

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则是根据《交易法》第13(A)条规定的。  ☒  

 

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐ 是☒ 不是

截至2022年5月3日，注册人拥有70,769,325普通股流通股。 

​

	第一部分财务信息	页码
	有关前瞻性陈述的注意事项	3
第1项。	财务报表
	截至2022年3月31日(未经审计)和2021年12月31日的简明综合资产负债表	4
	截至2022年和2021年3月31日止三个月的简明综合业务报表(未经审计)	5
	截至2022年和2021年3月31日止三个月简明综合全面损失表(未经审计)	6
	截至2022年和2021年3月31日止三个月的简明综合权益报表(未经审计)	7
	截至2022年3月31日和2021年3月31日止三个月简明综合现金流量表(未经审计)	8
	简明合并财务报表附注(未经审计)	9
第二项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	17
第三项。	关于市场风险的定量和定性披露	21
第四项。	控制和程序	21
	第二部分：其他信息
第1项。	法律诉讼	22
第1A项。	风险因素	22
第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用	22
第三项。	高级证券违约	22
第四项。	煤矿安全信息披露	22
第五项。	其他信息	22
第六项。	陈列品	23
	签名	24

《电芯》参考文献

在这份表格10的季度报告中-q除另有说明或文意另有所指外，凡提及“公司”、“电芯”、“我们”、“我们”及“我们”，指的是电芯公司、特拉华州一家公司及其附属公司。

这份Form 10-Q季度报告或季度报告包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。本报告中包含的非纯粹历史性的陈述属于前瞻性陈述，符合1933年《证券法》(经修订)第27A条或《证券法》(经修订)和《1934年证券交易法》(经修订)第21E条或《交易法》的含义。前瞻性陈述通常通过使用诸如但不限于“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“寻求”、“应该”、“战略”、“目标”、“意志”、““将”以及类似的表述或变体，旨在识别前瞻性陈述。这些陈述是基于我们管理层的信念和假设，基于他们目前掌握的信息。此类前瞻性表述会受到风险、不确定因素和其他重要因素的影响，这些因素可能会导致实际结果和某些事件的时间与此类前瞻性表述明示或暗示的未来结果大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括但不限于：(I)与新冠肺炎大流行对一般政治和经济条件的影响有关的风险和不确定性，包括政府当局为减轻新冠肺炎大流行而做出的努力的结果，例如旅行禁令、疫苗授权、避难所订单和第三方企业关闭及资源分配；制造和供应链以及患者获得商业产品的机会；我们根据新冠肺炎大流行执行我们的业务和预算计划的能力。, 以及(Ii)包括在我们的Form 10-Qs、Form 10-K截至2021年12月31日的年度报告、我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中或通过引用并入其中的材料中的信息，包括题为“风险因素”以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。此外，本季度报告中的任何此类前瞻性陈述仅说明截至本报告发布之日。除非法律另有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，以反映此类陈述发布之日之后的事件或情况。

本季度报告中出现的ElectrCore，Inc.的电子核心标识、GammaCore和其他商标是ElectrCore，Inc.的财产。本季度报告中的所有其他商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。对于本季度报告中使用的商标，我们略去了适用的®和™名称。

电子核心公司及附属公司

(未经审计)

(单位：千，共享数据除外)

 

见未经审计的简明合并财务报表附注。

电子核心公司及附属公司

(未经审计)

(单位为千，每股数据除外)

 

见未经审计的简明合并财务报表附注。

电子核心公司及附属公司

(未经审计)

(单位：千)

 

见未经审计的简明合并财务报表附注。

电子核心公司及附属公司

(未经审计)

(单位：千)

 

见未经审计的简明综合财务报表附注

 

电子核心公司及附属公司

(未经审计)

(单位：千)

  

 

见未经审计的简明合并财务报表附注。

电子核心公司及附属公司

(未经审计)

 

注意事项1。“公司”(The Company)

Electrcore是一家商业阶段的医疗设备公司，拥有专利的非侵入性迷走神经刺激或nVNS疗法，称为GammaCore。NVNS是一种平台生物电子医学疗法，通过对周围和中枢神经系统的影响来调节神经递质和免疫功能。该公司最初的重点是利用GammaCore来管理和治疗主要头痛症状。

总部位于新泽西州罗克韦的ElectrCore拥有二全资子公司：电芯德国有限公司和电芯英国有限公司。公司已停止在德国的业务，但对德国的销售仍由电芯英国有限公司提供支持。2021年11月2日，公司正式终止了与电芯(澳大利亚)有限公司(“电芯澳大利亚”)的协议。

注意事项2. 重要会计政策摘要

(a)

陈述的基础

随附的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，并符合1934年证券交易法下的表格10-Q和S-X条例第10条。管理层认为，本公司已作出所有必要调整，包括为公平列报本公司简明综合财务状况及中期营运业绩所需的正常经常性调整。按照美国公认会计原则编制的年度综合财务报表中通常包含的某些信息和披露已被精简或遗漏。这些中期简明综合财务报表应与截至该年度的经审计综合财务报表及附注一并阅读。2021年12月31日包括在公司于2022年3月10日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中。结果显示，三截至2022年3月31日的月份不一定表明全年、任何其他过渡期或任何未来一年或任何时期的预期结果。

(b)

合并原则

随附的简明综合财务报表包括电子核心公司及其全资子公司的账目。在截至2021年3月31日止三个月的公司简明综合权益表中，澳大利亚电芯以非控股权益的形式列报非控制权益，并与非控制权益合并。本公司于2021年11月2日终止与澳大利亚电芯的关系，因此，该休眠实体不包括在本公司截至2022年3月31日的三个月的简明综合权益表内。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。

(c)

预算的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。受此类估计和假设制约的重要项目包括坏账准备、贸易信贷、回扣、共同付款援助和销售退货，存货估值、存货补偿、递增借款利率和或有事项。

注意事项4.收入

地域净销售额

下表显示了按地理区域分列的净销售额：  

	截至3月31日的三个月，
(单位：千)		2022				2021
地理市场
美国	$	1,594			$	824
英国		266				317
其他		39				63
总净销售额	$	1,899			$	1,204

履约义务

该公司的净收入是指总收入，扣除折扣、优惠券、回扣、退货、共同付款援助和与其电子商务平台相关的服务的某些费用。这些调整代表可变对价，并计入公司对公司预期给予客户的现金对价的估计，该现金对价被推定为公司产品交易价格的降低，因此被描述为收入减少。这些调整由管理层确定，作为对现有信息的最佳估计，并将进行调整，以反映影响这类津贴的因素的已知变化。可变对价的调整是根据与客户的合同条款、历史趋势、分销渠道中剩余的库存水平以及对产品市场的预期来确定的。

收入在产品交付完成时确认。该公司认为控制权在交付完成时已经转移，因为在这一点上，(1)它现在有权获得产品的付款，(2)它已经转移了产品的实际所有权，(3)客户对产品的合法所有权，(4)客户对所有权的风险和回报，以及(5)客户已经接受了产品。在产品交付和控制权转移后，公司已不是剩余未履行的履约义务。

贸易信贷是以及时汇款为条件的折扣，并根据历史经验进行估计。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月里，贸易信贷和折扣并不重要。

合同余额

公司通常向客户开具发票，并在履行义务后确认收入，在这一点上，付款是无条件的。因此，根据ASC 606，公司与客户的合同不产生合同资产或负债在截至2022年和2021年3月31日的三个月内。

与客户商定的付款条件在30发货天数。因此，与客户签订的合同不包括重要的融资部分。

与帝人有限公司签订的许可协议

从2022年3月29日起，该公司与帝人株式会社(帝人)签订了一项协议，授权其nVNS技术的某些独家权利在日本商业化，治疗一系列原发头痛疾病。

根据协议，该公司将收到授予帝人公司的许可证和权利的不可退还的预付款。财务条款包含里程碑式的付款，在帝人决定将授权产品商业化以用于特定适应症时支付。该公司还将收到每年的许可费，从协议一周年开始，每年支付，直到任何经批准的适应症的第一次商业销售。在日本作出有利的监管和付款人覆盖决定后，双方计划签订一项GammaCore nVNS的独家商业供应协议。

该协议包含惯例条款和条件，包括续签和终止条款，以及在商业供应协议到位后的最低采购承诺。此外，帝人还负责与药品和医疗器械局(PMDA)(相当于日本FDA)的监管批准相关的所有费用。作为协议的一部分，帝人将有权就在日本获得更多适应症的许可证进行优先谈判。

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注5. 盘存

自.起March 31, 2022和2021年12月31日，库存包括以下内容：  

(单位：千)		March 31, 2022				2021年12月31日
原料		$	862			$	769
Oracle Work in Process			3,697				4,072
成品			342				461
总库存，净额			4,901				5,302
减去：非流动库存			3,324				3,941
当前库存		$	1,577			$	1,361

陈旧发明储备Ory是$711,000和$821,000 AS的March 31, 2022和2021年12月31日，分别为。陈旧库存准备金减少的原因是处置了以前保留的库存。本公司将陈旧存货的费用计入销货成本。截至2022年3月31日和2021年12月31日，非流动库存约为$0.8 百万及$0.9百万的原材料，和$2.5百万及$3.0分别为百万的在建工作。分类为在制品类别的库存包括预制装配产品。

注意事项6. 租契

截至以下三个月March 31, 2022 and 2021公司确认租赁费用为#美元。38,000及$40,000，分别为。这笔费用不包括非与租赁协议相关的租赁组成部分，因为公司选择不将该等费用作为租赁费用的一部分。

经营租赁的补充资产负债表信息：

(单位：千)		March 31, 2022				2021年12月31日
经营租赁：
经营性租赁使用权资产		$	605			$	613
经营租赁负债：
经营租赁负债的当期部分			64				61
非流动经营租赁负债			682				700
经营租赁负债总额		$	746			$	761
加权平均剩余租赁年限(年)			6.9				6.9
加权平均贴现率			13.8	%			13.8	%

 

 不可撤销经营租赁项下的未来最低租赁付款，截至March 31, 2022:

(单位：千)
2022年剩余时间		$	121
2023			164
2024			167
2025			171
2026			161
2027年及其后			373
未来最低租赁付款总额			1,157
减去：代表利息的数额			(411	)
总计		$	746

 

注意事项9.  基于股票的薪酬

下表汇总了截至2022年3月31日的三个月内与股票期权相关的活动：

	选项数量 (单位：千)				加权平均行权价				加权平均剩余合同期限(年)
未偿还，2022年1月1日		5,137			$	4.61				8.0
授与		1,187				0.76
已锻炼		—				—
取消		(1	)			—
未完成，2022年3月31日		6,323			$	3.88				8.1
可行使，2022年3月31日		2,785			$	6.47				7.4

内在价值计算为公允市场价值与March 31, 2022以及股票期权的每股行权价。截至2022年3月31日，所有未偿还期权均不是内在价值。授予员工的期权通常授予三或四一年期间。

 

13

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下表汇总了截至三个月的与限制性和递延股票单位(“股票单位”)有关的活动。March 31, 2022:  

		股份数量 (单位：千)				加权平均授予日期公允价值
非既得利益者，2022年1月1日			1,056			$	1.66
授与			300				0.50
既得			(14	)			1.85
取消			(5	)			2.83
未归属，2022年3月31日			1,337			$	1.39

 

一般而言，授予员工的股票单位将二至四-年周期。

在公司年度股东大会之后，公司通常会向每位非员工董事授予一项股权奖励，奖励金额超过12-月期间。在非雇员董事首次获委任或当选为董事会成员后，本公司会向该非雇员董事授予股权奖励，但须受董事会决定的归属所规限。

本公司确认其股权奖励的股票薪酬支出如下：

			截至3月31日的三个月，
(单位：千)		2022				2021
销售、一般和行政		$	705			$	809
研发			66				113
销货成本			6				20
总费用		$	777			$	942

 

截至，与未归属赔偿相关的未确认补偿成本总额March 31, 2022是$4.3100万美元，预计将在未来几年内得到认可2.1好几年了。

股票薪酬的估值信息

截至三个月的每项股票期权奖励的公允价值March 31, 2022和2021年是使用布莱克-斯科尔斯模型在授予之日估计的。E预期波动性是根据该公司同行的历史普通股波动性计算的。无风险利率是基于最接近相关奖励预期寿命的美国国债平均利率计算的。使用简化方法计算了授标的预期期限。由于公司不会定期支付普通股的股息，在可预见的未来也不会支付任何股息，因此没有支付股息。

布莱克-斯科尔斯期权定价模型在评估截至2022年和2020年3月31日的三个月授予的股票期权时使用的加权平均假设摘要见下表。

	截至3月31日的三个月，
	2022				2021
授予日的公允价值	$	0.54		$	1.39
预期波动率	84.0		%		79.9	%
无风险利率	1.6		%		0.6	%
预期持有期，以年为单位	6.0				6.1
股息率		—	%		—	%

 

注意事项10. 承付款和或有事项

股东诉讼

2019年7月8日和2019年8月1日，公司据称的股东在新泽西州高等法院为萨默塞特县提起了推定的集体诉讼，说明如下Paul Kuehl诉ElectrCore，Inc.等人案。，案卷编号：SOM-L 000876-19和Shirley Stone诉ElectrCore，Inc.等人。，案卷编号：SOM-L 001007-19。除该公司外，被告还包括该公司首次公开募股的承销商Evercore Group L.L.C.、Cantor Fitzgerald&Co.、JMP Securities LLC和BTIG，以及该公司的两名股东。2019年8月15日，高等法院发布命令，合并库尔和石材行动，在案卷编号下进行。SOM-L 000876-19。每一名原告都被任命为共同牵头原告。原告提交了一份合并的修订后的起诉书，要求证明在IPO中购买普通股或其购买可追溯到该发行的一类股东。合并修订后的起诉书声称，被告违反了证券法第11、12(A)(2)和15条关于IPO的注册声明和相关招股说明书的规定。起诉书要求未指明的补偿性损害赔偿、利息、费用和律师费。

2019年10月31日，本公司和其他被告提交了一项动议，要求驳回申诉或暂停诉讼，支持未决的联邦诉讼(如下所述)。2020年2月21日，法院批准了被告以偏见驳回合并修正诉状的动议。2020年3月2日，法院发布了一项修改后的命令，驳回了合并后的修改后的申诉，并带有偏见。2020年3月27日，原告向新泽西州高等法院上诉分部提交了上诉通知。上诉于2021年9月27日进行了辩论。2021年10月8日，上诉审判庭发布了推翻高等法院裁决的命令。此案已发回高等法院，就驳回动议进行口头辩论。2021年11月11日，被告根据公司注册证书的论坛选择条款提出了一项驳回诉讼的补充动议。2021年12月10日，高等法院听取了根据联邦法院选择条款提出的驳回原动议和驳回补充动议的辩论。2021年12月14日，高等法院全部批准了这两项动议，并在没有重新抗辩的情况下驳回了诉讼。2022年1月27日，原告向上诉审判庭提交上诉通知书。2022年4月15日，原告提交了上诉摘要。 被告-被上诉人的案情摘要将于2022年5月16日提交。 上诉的辩论日期尚未确定。

2019年9月26日和2019年10月31日，公司的所谓股东在美国新泽西州地区法院提起了推定的集体诉讼，标题如下Allyn Turnofsky诉ElectrCore，Inc.等人。, Case 3:19-cv-18400, and Priewe诉ElectrCore，Inc.等人案。案例1：19-cv-19653。除公司外，被告还包括现任和前任董事和高级管理人员，以及首次公开募股的承销商Evercore Group L.L.C.、Cantor Fitzgerald&Co.、JMP Securities LLC和BTIG，LLC。原告各自寻求代表一类股东，他们(I)在IPO中购买了公司的普通股，或其购买可追溯到IPO，或(Ii)在IPO至2019年9月25日期间购买了普通股。起诉书均指控被告违反了证券法第11和15条以及交易所法第10(B)和20(A)条，涉及(I)首次公开募股的注册说明书和相关招股说明书，以及(Ii)提交给美国证券交易委员会的上市后的某些披露。这些投诉要求未指明的补偿性损害赔偿、利息、费用和律师费。这个 普利维 该案于2020年2月19日自愿驳回。

在图尔诺夫斯基2019年11月25日，几名原告及其律师动议被选为首席原告和首席原告律师。2020年4月24日，法院批准了Carole Tibbs和Bragar，Eagel&Squire，P.C.公司的动议。2020年7月17日，原告在图尔诺夫斯基。除了先前的索赔外，修改后的起诉书增加了一名董事被告和二投资者被列为被告，并增加了对公司和承销商违反证券法第12(A)(2)条的索赔。2020年9月15日，该公司和其他被告提出动议，要求驳回因未提出索赔而修改的起诉书。2020年11月6日，原告对驳回动议提出反对意见。该公司和其他被告于2020年12月7日提交了支持该动议的答辩书。驳回动议的辩论发生在2021年6月18日。2021年8月13日，法院驳回了修改后的申诉，并允许重新抗辩。2021年10月4日，原告提起第二次修改后的起诉书。议案简报会现已完成。议案的辩论尚未排期。

 

15

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2021年3月4日，所谓的股东理查德·马尔茨在美国新泽西州地区法院提起了所谓的股东派生诉讼。这一动作的标题是理查德·马尔茨，代表ElectrCore，Inc.，诉Francis R.Amato等人。案例3：21-cv-04135。被告包括本公司现任和前任董事和高级管理人员。原告声称代表公司就IPO和IPO至2019年9月25日期间发生的诉讼寻求衍生品索赔。起诉书声称，对董事会的要求是可以原谅的。起诉书声称，被告违反了《交易法》第14(A)条，违反了受托责任、不当得利和浪费公司资产。起诉书还声称声称对与图尔诺夫斯基根据《证券法》第11(F)条和《交易法》第10(B)和21D条，上述情况。起诉书寻求未指明的补偿性损害赔偿、利息、费用和律师费；宣告性救济；以及要求改变公司治理和内部程序的命令，以及对章程和公司注册证书拟议修正案的投票。

2021年3月8日，所谓的股东Erin Yuson在美国新泽西州地区法院提起了所谓的股东派生诉讼。这一动作的标题是Erwin Yuson，代表ElectrCore，Inc.，诉Francis R.Amato等人。案例3：21-cv-04481。被告包括本公司现任和前任董事和高级管理人员。原告声称代表公司就2019年的委托书和从IPO到2019年9月25日发生的诉讼寻求衍生品索赔。起诉书声称，对董事会的要求是可以原谅的。起诉书声称，被告违反了《交易法》第14(A)条，违反了受托责任。起诉书寻求未指明的补偿性损害赔偿、利息、费用和律师费；宣告性救济；以及要求改变公司治理和内部程序的命令，以及对章程和公司注册证书拟议修正案的投票。

该案的原告马尔茨和玉松衍生品诉讼同意合并和搁置这些诉讼。诉讼被搁置，直至法院对任何要求简易判决的动议作出决议为止。图尔诺夫斯基联邦证券集体诉讼。原告于2021年4月14日提交了一项大意如此的规定，并于2021年4月30日由法院下令。

公司打算在这些问题上继续积极为自己辩护。然而，鉴于(其中包括)这些诉讼事项的初步阶段，本公司无法确定合理的损失概率或潜在损失的范围。因此，本公司尚未就任何不利结果可能导致的潜在损失(如果有的话)建立应计费用，也不能保证这些诉讼事项不会导致可能对本公司财务状况产生不利影响的巨额辩护费用和/或判决或和解。

在发生相关法律费用的期间，公司将承担相关费用。

注意事项11。后续事件

根据新泽西州财政部-税务局NOL转移计划，该公司可能不时有资格从出售其净营业亏损中获得现金。2022年4月14日，公司收到现金净额约为$445,000来自出售其新泽西州净运营亏损。

您阅读本节时，应与本季度报告Form 10-Q中包含的未经审计的中期简明综合财务报表和相关说明、以及我们提交给美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中包含的管理层对截至2021年12月31日的年度财务状况和经营结果的讨论和分析一并阅读。如章节标题中所述Ed“关于前瞻性陈述的告诫”，以下d讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，以及假设，如果这些假设从未实现或被证明是错误的，可能会导致我们的结果与这些结果大相径庭此类前瞻性陈述中明示或暗示的信息。可能导致或导致这种差异的因素包括但不限于以下确定的因素，以及上述年度报告和本10-Q表格中“风险因素”项下的因素. 

概述

我们是一家商业阶段的医疗设备公司，拥有专利的非侵入性迷走神经刺激或nVNS疗法，称为GammaCore。NVNS是一种平台生物电子医学疗法，通过对周围和中枢神经系统的影响来调节神经递质和免疫功能。我们最初的重点是利用GammaCore来管理和治疗主要头痛症状。

我们的GammaCore nVNS疗法是第一种在颈部应用的非侵入性手持药物疗法，作为一种辅助疗法，通过对穿过皮肤的迷走神经进行温和的电刺激来治疗偏头痛和丛集性头痛。GammaCore被设计为一种便携、易于使用的技术，患者可以预防性地或根据需要自行给药，而不会出现与通常开出的药物相关的潜在副作用。当把GammaCore放在患者的颈部迷走神经上时，它会刺激神经的传入纤维，这可能会减轻患者的疼痛。GammaCore(NVNS)是FDA在美国批准的辅助药物，用于成人患者丛集性头痛的预防性治疗，成人患者发作性丛集性头痛相关疼痛的急性治疗，成人和青少年(12岁及以上)患者的急性预防性治疗，以及成人患者的阵发性偏头痛和持续性偏头痛的治疗。GammaCore在英国和欧盟获得CE标志，用于急性和/或预防性治疗主要头痛(偏头痛、丛集性头痛、三叉神经性自主性头痛和连续性偏头痛)和成人过度用药头痛。

自2019年5月以来，我们主要在两个渠道开展销售活动，即美国退伍军人事务部和美国国防部，以及英国。

最近，我们开始进行有针对性的投资，以增加我们的GammaCore疗法在美国和国外的采用。我们继续评估扩大GammaCore商业应用的战略，包括传统的报销模式，以及通过直接面向医生和直接面向消费者的方式使用电子商务和现金支付模式的可能性。我们预计将在未来几个季度继续对这些战略的评估和可能的执行进行有针对性的投资。由于许多不确定性，我们无法预测这些战略将对我们的财务状况、运营结果和现金流产生的影响。

此外，我们还宣布与新的分销商达成协议，在美国和英国以外的几个国家和地区推出GammaCore蓝宝石。

资本活动

2022年1月18日，我们向美国证券交易委员会提交了S-3表格登记说明书或2022年搁置登记说明书，用于发行普通股、优先股、权证、权利、债务证券和单位，总金额达7,500万美元。2022年《货架登记声明》于2022年1月25日宣布生效。 建议的每单位最高发行价及建议的每类证券的建议最高合计发行价，将由吾等在发行联交所时不时厘定。根据《2022年货架登记声明》登记的库房。直至非关联公司持有的我们证券的总市值相当于或超过7,500万美元，根据本注册声明和我们的任何其他注册声明，美国在任何给定的12个日历月期间发行的所有证券的最高发行价合计不得超过非关联公司持有的我们证券总市值的三分之一。

与帝人有限公司签订的许可协议

2022年3月29日，我们与帝人株式会社(帝人)达成协议，授权其nVNS技术的某些独家权利在日本商业化，治疗一系列原发头痛障碍。

根据协议，我们将收到一笔不可退还的许可证预付款ES和授予帝人的权利。财务条款包含里程碑式的付款，在帝人决定将授权产品商业化以用于特定适应症时支付。我们还将收到每年的许可费，从协议一周年开始，每年支付，直到任何批准的适应症的第一次商业销售。在日本作出有利的监管和付款人覆盖决定后，双方计划签订一项GammaCore nVNS的独家商业供应协议。

该协议包含惯例条款和条件，包括续签和终止条款，以及在商业供应协议到位后的最低采购承诺。此外，帝人还负责与药品和医疗器械局(PMDA)(相当于日本FDA)的监管批准相关的所有费用。作为协议的一部分，帝人将有权就在日本获得更多适应症的许可证进行优先谈判。

出售新泽西州的净营业亏损

根据新泽西州财政部-税务局NOL转移计划，我们可能不时有资格从出售我们的净营业亏损中获得现金。2022年4月14日，我们从出售新泽西州净运营亏损中获得约44.5万美元的现金净额。

COVID的影响-19

我们正在密切关注新冠肺炎疫情对我们业务和地理位置的方方面面的影响，包括它将如何影响商业伙伴、客户和全球供应链。特别是，此次大流行显著减少了患者与医疗保健提供者之间的非必要接触，医疗保健提供者将重点转移到新冠肺炎相关疾病的急诊治疗上，而不分专业。我们认为，这些限制限制了我们的销售人员对公司产品产生更多兴趣的能力。虽然在截至2020年3月31日的三个月里，我们开始经历新冠肺炎疫情的中断，但由于许多不确定性，我们无法预测新冠肺炎疫情可能对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生的影响。这些不确定性包括大流行的范围、严重性和持续时间，为控制大流行或减轻其影响而采取的行动，有效治疗和疫苗的开发、推出和提供，包括疫苗强制要求在内的各种公共安全保护性措施的实施，新的冠状病毒变种的传播性和影响，例如从2021年12月初开始发生的奥密克戎及其后续变种的变种，以及大流行和遏制措施的直接和间接经济影响等等。新冠肺炎在包括美国在内的许多国家的爆发，对全球经济活动产生了重大不利影响，并导致金融市场大幅波动和压力。疫情的全球影响正在迅速演变，许多国家通过建立隔离、强制关闭企业和学校以及限制旅行来做出反应。某些州和城市, 包括我们的主要营业地和销售人员寻求运营的那些地区，也通过建立隔离、旅行限制、“庇护所”规则和对可能继续运营的业务类型的限制来做出反应。我们无法预测是否会有更多的州和城市实施类似的限制，或者目前实施的限制将于何时到期。因此，新冠肺炎疫情正在直接或间接地对几乎每个行业产生负面影响，包括我们经营的行业。此外，全球经济状况可能恶化的影响，以及信贷和金融市场、消费者支出以及其他意想不到的后果的持续中断和波动的影响，仍然是有效的治疗和疫苗的未知之处。

由于新冠肺炎疫情影响了我们获得处方医生和头痛患者的渠道等，我们在2020年3月23日暂停了早先的全年收入指引，直到我们更好地了解我们的业务轨迹，并宣布减少我们的活动，并调整了我们的现金跑道预期，以应对新冠肺炎疫情可能造成的不利影响。与我们早先的预期相比，我们认为，我们截至2021年12月31日的年度业绩反映了除其他外，全球大流行的负面影响。此外，我们对至少在2022年初的预期也受到全球大流行病的不确定性和潜在负面影响的不利影响。. 我们认为，2022年英国新冠肺炎案件的卷土重来进一步负面影响了我们的英国巴士i内丝。 D取决于大流行的持续时间和严重程度，对我们的长期结果和前景的持续影响仍然不确定。

关键会计政策和估算

本公司简明综合财务报表的主要会计政策及列报基准载于随附于Form 10-K年报的综合财务报表附注2“主要会计政策摘要”。包括在我们提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中n,或美国证券交易委员会2022年3月10日的报告(“2021年年报”)，以及本季度报告(Form 10-Q)中包含的简明综合财务报表的附注2“重要会计政策摘要”。

我们财务报表的编制符合美国公认会计原则，即GAAP，要求我们做出影响资产、负债、收入、费用和其他相关披露的报告金额的估计和假设。虽然我们相信我们的估计、假设和判断是合理的，但它们是基于现有的信息。实际结果可能与这些估计大不相同，原因是判断、假设和条件因不可预见的事件或其他原因而发生变化，这可能对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。

我们认为对简明合并财务报表有最大潜在影响的关键会计政策，即与该等政策相关的判断、估计和假设，在题为关键会计政策和估算在我们的2021年年度报告第二部分。

结果运营部

两个版本的比较截至2022年3月31日的三个月发送到三个月结束边March 31, 2021

下表列出了我们的简明合并经营报表中的金额截至2022年3月31日的三个月和2021:

 

净销售额

网络销售额增加 58%的人 截至三个月 March 31, 2022 与上年同期相比。这695,000美元的增长是由于净销售额从美国退伍军人事务部和我们的美国商业频道，被美国以外的净销售额主要是由于2022年第一季度英国新冠肺炎疫情的影响。我们预计，2022财年剩余收入的大部分将继续来自美国退伍军人事务部和英国，然而，我们预计将通过现金支付模式、通过我们在美国和英国的在线商店直接面向消费者的方式，增加我们商业渠道的收入。此外，我们正在扩大我们的现金支付方案，以包括传统神经科头痛专家的医生模型，以及管理患者头痛状况的广泛医疗提供者，包括初级保健医生、妇女健康、疼痛管理、功能和综合医学专业人员以及脊椎按摩师和药剂师(药房医生)。

毛利

毛利润增加了699,000美元截至2022年3月31日的三个月与上年同期相比。毛利率为 81%和 三个月内的70%D分别于2022年和2021年3月31日。我们不断发展的商业战略导致了现金支付模式的推出，在这种模式下，我们可以授权某些入门设备。获得许可的起动机装置的成本被确认为在起动机装置的估计使用寿命内售出的商品的成本，而不是销售时的商品成本。此外，在最近几个季度，我们销售了越来越多的长期治疗药物，导致了更高的平均销售价格。这些因素以及对劳动力和管理费用的有利吸收推动了毛利率的增长。2022年剩余时间的毛利润和毛利率将在很大程度上取决于收入水平、产品组合、授权启动设备的估计使用寿命的任何变化，以及我们治疗的定价水平。

研究与开发

研发费用增加了43.5万美元，增幅为87% 截至三个月 March 31, 2022 与上一年同期相比。这一增长主要是由于有针对性的投资以支持产品开发、某些研究人员发起的试验以及科学出版物。我们预计，在2022年剩余时间里，研发费用将继续增加，这主要是由于与我们的下一代治疗提供平台相关的计划支出。

销售、一般和行政

截至2022年3月31日的三个月，由于我们开始进行有针对性的投资以支持我们的商业努力，销售、一般和行政费用为620万美元，与去年同期相比增加了461美元或8%。我们预计在2022年剩余时间内，我们的销售、一般和管理费用将继续增加。 

其他(收入)支出

其他(收入)支出主要由现金利息组成， 现金等价物被过去与借款相关的利息支出抵消部分支付我们某些保险单项下到期的保费。   

现金流

下表列出了下列期间的重要现金来源和用途：

 

 

经营活动

业务活动中使用的现金净额为480万美元，这三项活动的现金净额为420万美元截至2022年3月31日的月份和2021年. 这一增长主要是由于我们的运营净亏损增加所致。

投资活动

在截至2022年3月31日的三个月内，投资活动没有提供现金。对于截至2021年3月31日的三个月，投资活动提供的净现金为190万美元反映从有价证券到期日收到的资金，部分被我们在上一期间购买有价证券所抵消。

融资活动

在截至2022年3月31日的三个月内，融资活动没有提供现金。截至2021年3月31日的三个月，融资活动提供的现金净额为690万美元代表出售我们普通股的收益。

流动性展望

截至2022年3月31日，我们的现金和现金等价物总计2990万美元。

自我们成立以来，我们经历了反复的亏损。我们发生了560万美元的净亏损，三家公司的净亏损为540万美元截至2022年3月31日的月份和2021年。我们预计至少在未来几年内，我们将继续从运营中产生大量负现金流，因为我们努力提高市场对我们的GammaCore疗法的接受度，该疗法用于急性治疗原发头痛及其其他适应症。

我们对未来12个月及以后的预期现金需求在很大程度上是基于我们产品的商业成功和我们商业战略的目标投资水平。我们实现这些经营业绩的能力存在重大风险和不确定性，包括持续的新冠肺炎疫情对我们令人头疼的业务造成的不利影响。我们相信，我们的现金和现金等价物将使我们能够按照目前的计划，在本10-Q表格中包括的财务报表公布之日起至少12个月内，为我们的运营费用和资本支出需求提供资金。

在未来12个月内，我们相信我们的增长将在一定程度上取决于我们为我们的GammaCore疗法的商业努力提供资金的能力，以及为我们的GammaCore疗法寻找更多适应症的机会进行研究和开发活动的能力。我们现有的资源不太可能允许我们开展我们认为可能对我们未来增长有利的所有活动。因此，我们将需要在未来寻求更多资金，或者减少或放弃部分或全部此类活动。如果我们寻求但无法以优惠条件筹集资金，或者根本无法筹集资金，我们可能无法支持我们的商业化努力或增加我们的研发活动，我们的业务增长可能会受到负面影响。因此，我们可能无法有效竞争。变化，包括与付款人和竞争格局、我们的商业化战略、我们的开发活动和监管事项有关的变化，可能发生在我们无法控制的范围内，这将导致我们更快地消耗我们的可用资金。

2022年1月18日，我们向美国证券交易委员会提交了S-3表格登记说明书或2022年搁置登记说明书，用于发行普通股、优先股、权证、权利、债务证券和单位，我们统称为搁置证券，总金额为7,500万美元。2022年《货架登记声明》于2022年1月25日宣布生效。建议的每单位最高发行价及建议的每类证券的建议最高总发行价将由吾等不时就吾等根据2022年货架注册声明登记的证券的发行而厘定。在非关联公司持有的我们证券的总市值等于或超过7500万美元之前，根据本声明和我们的任何其他注册声明，美国在任何给定的12个月期间发行的所有证券的总最高发行价不得超过非关联公司持有的我们证券总市值的三分之一。