美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节

报告日期(最早报告事件日期)： 2022年5月2日

泰丰地产信托公司。

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

第五大道550号，6楼

纽约，纽约10036

(主要执行机构地址，包括 邮政编码)

(212 )753-5100

(注册人电话号码，含 区号)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的框：

根据《交易法》第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章第230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司x

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。x

于2022年5月2日，Terra Property Trust，Inc.(“该公司”)、Terra Income Fund 6，Inc.(“Terra BDC”)、Terra Merger Sub，LLC，本公司的全资子公司 、Terra Income Advisors，LLC及Terra REIT Advisors，LLC订立了一项协议及合并计划(“合并协议”)，根据协议及条件，Terra BDC将与合并附属公司合并，并并入合并附属公司。合并附属公司作为本公司的全资附属公司继续存在(“合并”)。

根据合并协议的条款，于合并生效时(“生效时间”)，除本公司或公司的任何全资附属公司或Terra BDC的任何全资附属公司持有的Terra BDC普通股(“Terra BDC普通股”)每股面值0.001美元的任何普通股外，该等股份将自动退出并不再存在，而不会为此支付任何代价。Terra BDC普通股的每股已发行和流通股将自动注销和注销，并转换为以下权利：(I)0.595股(数量可根据合并协议调整)新指定的公司B类普通股(“B类普通股”)，每股面值0.01美元，以及(Ii)不计利息的现金，以取代以其他方式发行的B类普通股的任何零碎股份 ，金额四舍五入至最接近的整数美分，以(X)乘(X)该持有人原本有权享有的B类普通股股份的分数 乘以(Y)$14.38厘定。

在生效时间之前，公司将向马里兰州评估和税务局提交《公司章程修正案》和《公司重述章程修正案》(简称《宪章修正案》)。根据章程修正案，(I)本公司有权发行的 股票的授权股份将由500,000,000股增加至950,000,000股，包括450,000,000股A类普通股、每股面值0.01美元的A类普通股、450,000,000股B类普通股及 50,000,000股优先股，每股面值0.01美元，及(Ii)紧接生效时间前已发行及已发行的每股普通股 将自动转换为一股B类普通股。

除换股外，B类普通股每股享有与本公司其他普通股相同的优先权、权利、投票权、限制、股息限制及其他分派、资格及赎回条款及条件。在A类普通股股票首次在全国证券交易所上市交易之日(“首次转换日期”)后180个历日(或如果该日期不是营业日，则为下一个营业日)或本公司董事会(“董事会”)批准的较早日期 ，B类普通股的三分之一已发行和已发行普通股将自动转换为同等数量的A类普通股，而无需持有人采取任何行动。在A类普通股股票首次在全国证券交易所上市交易之日起365个历日(或如该日期不是营业日，则为下一个营业日)或董事会批准的第一个转换日期(“第二转换日期”)之后的较早日期(“第二转换日期”)，B类普通股的一半已发行和已发行股份将自动转换为同等数量的A类普通股 ，而无需持有人采取任何行动。A类普通股股票首次在全国证券交易所上市交易之日后545个历日(如果该日期不是营业日，则为下一个营业日)，或董事会批准的第二个转换日之后的较早日期, 所有B类普通股的已发行和流通股将自动转换为同等数量的A类普通股，而无需持有人采取任何行动。

各方完成合并的义务受制于合并协议中规定的若干条件，其中包括：(I)Terra BDC普通股的必要持有人批准合并和合并协议预期的其他事项(“Terra BDC股东批准”)；(Ii)根据经修订的1933年证券法(“证券法”)登记将在合并中发行的B类普通股股份(包括，在证券法要求的范围内，B类普通股可根据宪章修正案的条款转换为A类普通股的股份)，(Iii)宪章修正案和对Terra BDC章程的拟议修正案根据马里兰州法律生效，(Iv)各方的陈述和担保是真实和正确的，符合合并协议中包含的重大标准， (V)各方在所有实质性方面都遵守了各自在合并协议中规定的契诺和协议， (Vi)对本公司或Terra BDC没有重大不利影响，以及(Vii)交付某些文件、意见和证书。

合并协议包含各方的惯例陈述、担保和契诺。双方的陈述和担保受公司和Terra BDC提交的保密披露时间表中规定的某些重要限制和限制的约束，且仅为双方之间的合同目的而作出。陈述和担保 受制于对股东而言可能被视为重大事项的合同重要性标准，而陈述和担保的主要目的是确定任何一方可能没有义务完成合并协议预期的交易的情况，而不是将事项确定为事实。

合并协议还 规定，本公司及Terra BDC将，并将促使其各自子公司 在正常过程中以符合过去惯例的方式在所有重要方面开展业务，并使用其合理的 努力，其中包括：(I)保持其目前的业务组织、商誉、正在进行的业务和与第三方的重要关系 ，以及(Ii)保持其作为联邦所得税目的的房地产投资信托的地位。本公司及Terra BDC均须遵守合并协议中有关各方或其附属公司在生效日期前可能采取的若干行动的限制，包括但不限于修订组织文件、宣布股息、发行或赎回股本、从事某些商业交易及招致债务。

合并协议规定，除其他事项外，Terra BDC不得(I)发起、征求或明知而鼓励提出竞争性建议；(Ii)就竞争性建议与任何人士进行任何讨论或谈判； (Iii)提供有关该方的任何非公开信息，或就竞争性建议访问其财产、资产或员工；或(Iv)订立任何具有约束力或非约束性的意向书或原则上的协议，或订立为竞争性建议提供 的其他协议。

合并协议规定，在获得Terra BDC股东批准之前的任何时间，在某些特定情况下，Terra BDC董事会(“Terra BDC董事会”)可更改其对Terra BDC普通股持有人关于合并的建议(“不利建议变更”)，前提是Terra BDC董事会在咨询其法律和财务顾问后真诚地确定，未能这样做将合理地违反董事在适用法律下的法律责任 。只要Terra BDC遵守合并协议中规定的程序。

合并协议一方可在某些情况下终止合并协议，包括：(I)合并未于2022年12月31日或之前完成，(Ii)法院或其他政府机构发布禁止合并的最终且不可上诉的命令， (Iii)未获得Terra BDC股东批准，或(Iv)另一方违反其 陈述、担保或契诺，这将导致终止条件失败，但在某些情况下，违约方有权 纠正违约。此外，合并协议可由本公司终止(I)如Terra BDC董事会作出不利的建议变更，或(Ii)Terra BDC与第三方订立最终协议，在合并协议许可的范围内及受适用的条款及条件所规限，就“较佳建议”提供“较佳建议”。

合并协议规定，Terra BDC将向本公司支付2,575,533美元的终止费(前提是在合并协议规定的某些情况下应支付1,103,800美元的减少终止费)，其中包括：(I)本公司因不利的建议变更或Terra BDC重大违反合并协议中有关竞争性收购提案的某些条款而终止合并协议 ，或(Ii)Terra BDC终止合并协议，以便与第三方达成最终协议 ，提供“更好的建议”。

根据合并协议，本公司已同意采取一切必要的企业行动，以便于生效日期及之后，董事会人数由三人增至六人，并选出Terra BDC指定的三名人士(“Terra BDC指定人士”)进入董事会。如果 Terra BDC指定人员在生效时间不能或不愿意在董事会任职，Terra BDC将在生效时间之前的合理时间段内选择一名继任者，董事会将在 生效时间起选举该继任者为董事会成员。

合并协议的前述描述 并不声称是完整的，而是通过参考合并协议的文本 (包括其证物)进行限定的，该合并协议的副本作为本文件的附件2.1存档，并通过引用并入本文。

有关合并的更多信息

关于拟议的 合并，公司将准备并向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交一份S-4表格注册声明 ，其中包含公司与Terra BDC联合编写的委托书/招股说明书以及其他相关文件。委托书 声明/招股说明书将包含有关拟议合并及相关事项的重要信息。Terra BDC的股东被敦促 仔细阅读公司和Terra BDC提交给美国证券交易委员会的注册声明和委托书/招股说明书(包括其所有修订和补充)以及其他相关文件，因为它们将包含有关公司、Terra BDC和拟议合并的重要 信息。

Terra BDC的股东 可以通过美国证券交易委员会维护的网站免费获取公司和Terra BDC向美国证券交易委员会提交的登记声明、委托书/招股说明书和其他相关文件(如果可以获得)，网址为：Www.sec.gov。公司和Terra BDC提交给美国证券交易委员会的文件的副本也可以在公司网站www.terraPropertytrust.com和Terra BDC网站www.terrafund6.com上免费获得。

本通信不应 构成出售要约或邀请购买任何证券的要约，也不得在任何司法管辖区 的证券法律规定的注册或资格登记之前将此类要约、招揽或出售视为非法的任何证券出售。除非招股说明书符合证券法第(Br)10节的要求，否则不得发行证券。

前瞻性陈述

本报告采用的8-K表格包含《证券法》第27A节和经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第21E节中定义的前瞻性表述，此类表述旨在由《证券交易法》提供的安全港涵盖。这些前瞻性表述基于公司当前的假设、预期和信念，受许多趋势和不确定因素的影响，这些趋势和不确定性可能导致实际结果与前瞻性表述中描述的大不相同。公司不能保证这些前瞻性陈述 是准确的。这些前瞻性陈述通常可以通过“将”、“预期”、“预期”、“预见”、“预测”、“估计”或其他类似的词语或短语来识别。同样，本文中描述拟议合并的某些计划、预期、目标、预测和陈述，包括合并的财务和运营影响、合并的好处、合并的预期完成时间以及管理层的信念、意图或目标的其他陈述也是前瞻性陈述。目前还不确定前瞻性陈述中预期的任何事件是否会发生或发生，或者如果发生了，它们将对合并后公司的运营结果和财务状况产生什么影响。存在许多风险和不确定性，其中许多风险和不确定性是双方无法控制的，可能导致实际结果与本文中包含的前瞻性陈述大不相同，包括但不限于, (I)合并未能在预期时间内完成或根本无法完成的风险； (Ii)可能导致合并协议终止的任何事件、变更或其他情况的发生；(Iii)Terra BDC无法获得必要的股东批准或未能满足完成合并的其他条件的风险；(Iv)由于拟议的合并而扰乱管理层对正在进行的业务运营的注意力的风险；(V) 宣布拟议合并对公司或Terra BDC的经营业绩和总体业务的影响；(Vi)与合并有关的任何法律程序的结果；(Vii)公司的预期财务业绩、经营业绩 及其向股东进行分配的能力；(Viii)新型冠状病毒(“新冠肺炎”)对全球经济的潜在负面影响，以及新冠肺炎对公司和Terra BDC的财务状况、经营业绩、流动性、资本资源和业务运营的影响；(Ix)在公司的目标资产和其他满足其目标和战略的房地产相关投资中是否存在有吸引力的风险调整投资机会；(X)公司目标资产的发起 或收购，包括时间；(Xi)公司行业的波动性、利率和利差、债务或股票市场、一般经济或房地产市场, 市场事件或其他事件的结果；(十二)公司投资目标和经营战略的变化；(十三)以可接受的条件获得融资或完全不融资；(十四)公司借款人的业绩和财务状况；(十五)公司资产的利率和市值的变化；(十六)借款人违约或公司借款人的回收率下降；(十一)公司贷款的预付款利率的变化；(十二)公司使用财务杠杆的情况；(Xix) 留住关键人员的能力；(Xx)可能对公司和Terra BDC的业务产生不利影响的法律和法规变化；(Xxi)合并后与Terra BDC的资产和运营整合相关的风险；以及(Xxii)为保持公司作为联邦所得税房地产投资信托基金的资格而对公司业务及其满足复杂规则的能力施加的限制 。所有这些因素都很难预测，包括在公司年度报告10-K表、季度报告10-Q表以及当前的8-K表报告中列出的风险，这些风险可在公司网站www.terraPropertytrust.com和美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov.上查阅。本报告中的8-K表格中包含的前瞻性 陈述仅在本报告发布之日作出。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本文发布之日起发表。除适用法律要求外，公司不承担更新这些 前瞻性陈述以反映后续事件或情况的任何义务。

签名

根据《交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的下列签署人签署。