附件2.1

执行版本

合并协议和合并计划

其中

泰丰地产信托公司，

Terra REIT Advisors，LLC

仅为第5.21(B)节的目的，

Terra Merge Sub，LLC，

Terra Income Fund 6，Inc.

和

Terra Income Advisors， LLC

仅适用于第4.22(B)节和第7.3节

日期：2022年5月2日

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展品

附件A-终止协议 附件B-Terra BDC宪章修正案

附件C-Terra REIT章程修正案

附件D-投票支持协议

协议和合并计划

本协议和合并计划日期为2022年5月2日(“本协议”)，由Terra Property Trust，Inc.，Marland Corporation(“Terra REIT”)，Terra Income Fund 6，Inc.，Inc.，一家马里兰公司(“Terra BDC”)，Terra Merger Sub，特拉华州有限责任公司和Terra REIT的全资子公司(“合并子”)，Terra Income Advisors，LLC，特拉华州有限责任公司(“Terra BDC Advisor”)，仅为第4.22(B)节和第7.3节的目的而成为本协议的一方，以及特拉华州的有限责任公司Terra REIT Advisors，LLC.(“REIT Advisor”)，其仅为第5.21(B)节的目的为本协议的一方。Terra REIT、Merge Sub、Terra BDC、REIT Advisor和Terra BDC Advisor中的每一个在本文中有时被称为“当事人” ，并统称为“当事人”。此处使用但未另作定义的大写术语具有第1条中赋予它们的含义。

鉴于双方 希望进行业务合并，Terra BDC将与合并子公司合并为合并子公司(合并)，合并子公司为合并产生的幸存公司，在紧接生效时间(如本协议定义)之前发行和发行的Terra BDC普通股每股面值0.001美元的普通股(“Terra BDC普通股”)将转换为收到合并对价(如本协议定义)的权利。 根据本协议规定的条款和条件，并根据《马里兰州公司法》和《特拉华州有限责任公司法》(《特拉华州有限责任公司法》)；

鉴于，根据Terra BDC董事会(“Terra BDC董事会”)特别委员会(“Terra BDC特别委员会”)的建议，Terra BDC董事会已(A)确定本协议、Terra BDC宪章修正案、BDC选举、合并和本协议预期的其他交易是可取的，并且符合Terra BDC及其股东的最佳利益，在本协议的情况下，合并和本协议预期的其他交易，对Terra BDC公平、合理，并且条款和条件对Terra BDC的有利程度不低于独立第三方提供的条款和条件， (B)授权和批准本协议、Terra BDC宪章修正案、BDC选举撤回、合并和本协议设想的其他交易，(C)指示将合并、Terra BDC宪章修正案和BDC选举撤回 提交股东大会审议，以及(D)建议Terra BDC股东批准合并、Terra BDC宪章修正案和BDC撤回；

鉴于，根据Terra REIT董事会(“Terra REIT董事会”)特别委员会(“Terra REIT特别委员会”)的建议，Terra REIT董事会已(A)确定本协议、合并、Terra REIT章程修正案和本协议预期的其他交易是可取的，并且符合Terra REIT及其股东和授权和批准本协议、合并、Terra REIT章程修正案和本协议预期的其他交易的最佳利益。

鉴于在签署和交付本协议的同时，Terra REIT的普通股(每股面值0.01美元)(“Terra REIT普通股”)的所有持有人于本协议之日一致批准了Terra REIT章程修正案；

鉴于Terra REIT 作为合并子公司的唯一成员，已采取一切必要行动，以通过和批准合并子公司执行本协议所需的一切行动，并批准合并子公司完成合并和本协议预期的其他交易。

鉴于，出于美国联邦所得税的目的，该合并应符合《准则》第368(A)节的规定，并符合《准则》第 节(A)的含义，本协议旨在并被采纳为《准则》第354和361节所指的合并的《重组计划》；

鉴于在签署和交付本协议的同时，Terra BDC和Terra BDC Advisor已以本协议附件A的形式签订了该特定终止协议，该协议在生效时有效，并规定了Terra BDC和Terra BDC Advisor之间于2021年9月22日终止投资咨询和行政服务协议的条款，经修订并于本协议日期生效；

鉴于在截止日期 生效时间之前，Terra JV、Terra Offshore REIT和Terra REIT应签订投票支持协议；以及

鉴于，每一方都希望就合并作出某些陈述、保证、契诺和协议，并规定合并的各种条件。

因此，考虑到前述以及本协议中包含的相互陈述、保证、契诺和协议，以及其他善意和有价值的对价(在此确认这些对价的收据和充分性)，拟受法律约束的双方同意如下：

文章 1
定义

第1.1节 定义。

(A) 就本协定而言：

“可接受的保密协议”是指一份保密协议，该保密协议所包含的条款总体上对Terra REIT的有利程度不低于保密协议中的条款；但任何此类保密协议应允许遵守本协议第7.3节，并应排除在任何停滞或类似条款之外提出收购建议的能力。

“诉讼”指任何索赔、诉讼、诉讼因由、诉讼、仲裁、调解、干预、审计、评估、听证或其他法律程序(无论是在合同、侵权或其他方面，也不论是民事还是刑事诉讼，也不论是由任何政府当局提出、进行、审判或审理的)。

“指定人士的附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制该指定人士、由该指定人士控制或与该指定人士共同控制的人。

“反腐败法律”是指(I)修订后的美国1977年《反海外腐败法》及其颁布的规则和条例，以及(Ii)任何其他司法管辖区的任何反贿赂、反腐败或类似的适用法律。

“福利计划”是指任何“员工福利计划”(ERISA第3(3)条所指的)和任何雇佣、咨询、解雇、遣散费、控制权变更、离职、保留股权期权、股权增值权、限制性股权、影子股权、基于股权的薪酬、利润利息、单位、业绩优异、股权购买、递延薪酬、奖金、激励性薪酬、附带福利、健康、医疗、牙科、残疾、意外事故、人寿保险、福利福利、自助餐厅、假期、带薪假期、额外福利、退休、养老金、或储蓄或任何其他补偿或员工福利计划、协议、计划、政策、实践、谅解或其他安排，无论是否受ERISA约束。

“BDC”系指《投资公司法》第2(A)(48)节所界定的业务发展公司。

“BDC选举撤回” 是指Terra BDC根据投资公司法并根据投资公司法第54条的要求，撤回其被视为投资公司法的BDC的选举。

“记账股份” 对于任何一方来说，是指在该当事人的转让账簿中登记的记账股份。

“营业日” 指除星期六、星期日或位于纽约的银行被授权或被要求关闭的任何日子以外的任何日子。

“守则”指经修订的1986年国税法，以及根据该法典颁布的规则和条例。

“商用软件”指的是商用现成软件
购买或许可的软件仅供内部使用，与任何卖家提供的任何产品或服务无关， 此类计算机软件项目的购买或许可费低于永久许可证的总成本20,000美元或年度使用权的5,000美元。

“保密协议”是指Terra REIT和Terra BDC之间于2022年2月23日签署的某些保密协议。

“合同”是指任何书面或口头的合同、协议、契据、票据、债券、文书、租赁、有条件的销售合同、抵押、许可证、担保、有约束力的承诺或其他协议。

“ERISA附属公司” 对于一个实体(“被引用实体”)来说，是指任何其他实体，它与被引用实体一起，根据《守则》第414节或ERISA第4001节被视为单一雇主。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的规则和条例。

“交易法”指经修订的1934年美国证券交易法及其颁布的规则和条例。

“交换比率”指0.595，可根据第3.1(B)节对其进行调整。

“费用” 是指一方或其代表在授权、准备、谈判、签约和履行本协议及本协议所预期的其他协议和文件、准备、打印、归档和邮寄委托书、准备、打印和提交S-4表格时发生的所有费用(包括一方及其附属公司的律师、会计师、投资银行家、专家和顾问的所有费用和开支)。准备和提交要求提交或提交给纽约证券交易所的任何申请或其他 文件和所有美国证券交易委员会，以及与委托声明、征求股东批准、聘用交易所代理的服务、获得任何第三方同意、 向美国证券交易委员会提交任何其他文件以及与完成合并和本协议预期的其他交易有关的所有其他事项所产生的其他监管备案费用。

“国际5号基金” 指Terra Secure Income Fund 5，International，一家豁免开曼群岛的公司。

“基本陈述” 指第4.1节(组织和资格；子公司);第4.2节(授权；需要批准)、第4.4节(资本结构)、第5.1节(组织和资格认证; 子公司)、第5.2节(授权)和;第5.4节(资本结构)和第5.5(G)节(投资公司法案)中包含的陈述和保证。

“公认会计原则”指美国公认的会计原则。

“政府当局” 指美国(联邦、州或地方)政府或任何外国政府，或任何其他政府或准政府的监管、司法或行政当局、机构、董事会、局、机构、委员会、自律组织、仲裁小组或类似实体。

“高铁法案”指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》及其颁布的规则和条例。

“负债”指(I)所有债务、应付票据、应计应付利息或借款的其他债务的本金和溢价(如有的话)，不论是有担保的或无担保的，(Ii)有条件出售或其他所有权保留协议下的所有债务，或在这两种情况下作为融资产生的所有债务；(Iii)就该人所取得的财产而发行、承担或假定为递延购买价格的所有债务；(Iv)资本租赁项下的所有债务；(V)与银行承兑汇票或信用证有关的所有义务，(Vi)利率上限、掉期、领口或类似交易或货币对冲交易(按其终止价值估值)项下的所有义务，(Vii)对上述任何交易的任何担保，不论是否有票据、按揭、债券、契据或类似票据证明，及(Viii)提供上述任何交易的任何协议 。

“知识产权”是指所有美国和外国(I)专利、专利申请及其所有相关的延续、部分延续、分割、重新发布、重新审查、替换和延伸，(Ii)商标、服务标志、商业外观、徽标、商号、 公司名称、互联网域名、外观设计权和其他来源识别符，以及上述任何一项所象征的商誉，(Iii)已注册和未注册的版权及受版权保护作品的权利，(Iv)保密和专有信息的权利，包括商业秘密，技术诀窍、想法、公式、发明披露、模型、算法和方法，(V)前述和其他类似无形资产中的所有权利，以及(Vi)前述的所有申请和注册。

“投资公司法”是指1940年修订的“投资公司法”及其颁布的规章和条例。

“美国国税局”指 美国国税局或任何后续机构。

“知识” 指(I)关于Terra REIT或(仅就第5.21(B)节的目的而言)REIT Advisor经过 合理调查后对Terra REIT披露函附表A中点名的人员的实际了解，以及(Ii)关于Terra BDC或(仅为第4.22(B)节的目的)Terra BDC Advisor在合理调查后对Terra BDC披露函附表A中点名的人员的实际了解。

“法律”指 任何政府当局颁布的任何和所有国内(联邦、州或地方)或外国法律、规则、法规和命令。

“留置权”是指对任何资产(包括任何担保)、任何抵押、信托契据、债权、条件、契诺、留置权、质押、押记、担保权益、优先安排、选择权或其他第三方权利(包括优先购买权或优先要约权)、限制、 通行权、地役权或所有权瑕疵或产权负担，包括对该资产的使用、投票权、 转让、收入的收取或任何所有权属性的其他行使的任何限制，但适用的证券法规定的转让限制除外。

“材料合同” 指任何Terra REIT材料合同或Terra BDC材料合同(视情况而定)。

“合并子公司管理文件”统称为合并子公司的成立证书和有限责任公司协议，在本合同生效之日起生效。

“纽约证券交易所”指纽约证券交易所。

“命令” 指任何政府当局的判决、强制令、命令或法令。

“允许留置权”是指下列任何一种留置权：(I)尚未到期的税款或政府评估、收费或付款要求的留置权，而该留置权是真诚地争夺的，或已为其建立了足够的应计项目或准备金；(Ii)属于承运人、仓库管理员、技工、物料工、维修工或在正常业务过程中产生的其他类似留置权的留置权；(Iii)对任何不动产、分区条例、权利或任何政府主管当局制定的其他土地使用或环境法规的留置权；(4)关于Terra REIT，在Terra REIT披露函第1.1(B)节中披露的留置权， 对于Terra BDC，在Terra BDC披露函第1.1(A)节中披露的留置权；(V)关于Terra REIT的，关于Terra REIT的，于2021年12月31日的Terra REIT综合资产负债表上披露的留置权或其附注(或 在该资产负债表上反映的担保负债)，以及对于Terra BDC，关于Terra BDC，于2021年12月31日的Terra BDC的合并资产负债表上披露的留置权，或其附注(或在该资产负债表上的担保负债)；(Vii)对于Terra REIT或Terra BDC的任何不动产 ，记录在公共记录中或在现有业权政策中披露的留置权；或(Viii)对于Terra REIT或Terra BDC，自2021年12月31日以来在正常业务过程中产生且不会对该方及其附属公司的财产的使用、运营或转让或所有权的任何利益造成重大影响的留置权，作为整体 。

“个人” 或“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、集团(包括交易法第13(D)(3)条所界定的“个人”)、信托、协会或其他实体或组织(包括任何政府当局或政府当局的政治分支、机构或机构)。

“委托书”指与股东大会有关的委托书及其任何修改或补充。

“合格投标人” 是指任何人(包括其受控关联公司和代表)在第三十(30)日之前提交关于收购提案的书面建议书或要约^这是)本协定签署后未撤回的日期 ，经Terra BDC特别委员会批准后，Terra BDC与谁签署，并在第六十(60)(60^这是)在本协议根据第 9.1(C)(Ii)节终止后，已签订最终协议；但如果Terra BDC与 该合格投标人就导致该合格投标人成为合格投标人的收购建议的谈判已终止，则该合格投标人应不再是合格投标人。

“代表”就任何人而言，是指此人的董事、高级职员、雇员、顾问(包括律师、会计师、顾问、投资银行家和财务顾问)、代理人和其他代表。

“美国证券交易委员会”指 美国证券交易委员会(包括其工作人员)。

“证券法”指经修订的1933年美国证券法及其颁布的规则和条例。

“软件” 是指所有(I)计算机软件(无论是源代码、目标代码、固件、中间件或其他格式)，以及上述任何一项的所有版本、更新、修订、改进和修改，包括系统软件、应用软件(包括移动应用程序和小应用程序)、汇编器、编译器、接口、作为服务提供的软件(SaaS)、编程工具、脚本、例程和接口；(Ii)库和计算机数据库、数据汇编和集合以及技术数据；以及(Iii)与上述任何内容相关的所有文档(包括设计、说明、原理图、流程图、规范、开发人员说明、注释、注释、用户手册、系统手册和培训材料)。

“股东批准”指(I)有权在合并股东大会上表决的Terra BDC普通股多数流通股持有人的赞成票，(Ii)有权在Terra BDC宪章修正案的股东大会上表决的Terra BDC普通股多数流通股持有人的赞成票，以及(Iii)关于BDC选举退出的赞成票。 出席并有权在股东大会上就BDC选举退出投票的Terra BDC普通股(X)67%或以上股份中较少者的赞成票 如果Terra BDC普通股50%或以上的流通股持有人亲自或委派代表出席股东大会，或(Y)有权在BDC选举退出股东大会上投票的Terra BDC普通股流通股的50%以上。

“股东大会” 指Terra BDC普通股股东专门为寻求股东批准而召开的会议，包括其任何延期或延期。

“税”或 “税”是指任何联邦、州、地方和外国收入、总收入、资本利得、扣缴、财产、记录、 印花税、转让、销售、使用、废弃财产、欺诈、特许经营权、雇佣、工资、消费税、环境税和任何其他税费、关税、 评税或类似的政府收费，以及美国或任何政府当局对此类金额征收的罚款、利息或附加费，无论是以单独、综合、统一、合并或任何其他基础计算。

“纳税申报表”(Tax Return)指向政府主管部门提交或要求提交的与已提交或必须提交的税款有关的任何申报表、声明、报告、退款要求、资料申报表或报表，包括其任何附表或附件，以及对其的任何修订。

“终止费”指2,575,533美元，如果Terra BDC根据第9.3(B)(Ii)节终止与Terra BDC与合格投标人签订的替代收购协议，则为1,103,800美元。

“Terra BDC咨询协议”是指由Terra BDC和Terra BDC Advisor于2021年9月22日签署的特定投资咨询和行政服务协议。

“Terra BDC附例” 指经修订并于本合同生效日期生效的Terra BDC经修订和重新修订的附则。

“Terra BDC宪章”是指Terra BDC于2015年3月16日发布的修订和重述章程，经日期为2019年5月1日的修订和重述章程修订，并于本章程生效之日起生效。

“Terra BDC宪章修正案”是指对Terra BDC宪章的修正，基本上以本合同附件作为证据B的形式。

“Terra BDC管理文件”统称为Terra BDC章程和Terra BDC宪章。

“Terra BDC材料 不利影响”是指任何事件、情况、变化、影响、发展、条件或事件，无论是单独的还是合计的，(I)将对Terra BDC和Terra BDC子公司的业务、资产、负债、状况(财务或其他方面)或经营结果产生重大不利影响，或(Ii)将阻止或实质性损害Terra BDC在外部日期前完成合并的能力；但就前述第(I)款而言，“Terra BDC重大不利影响”不应包括因(A)Terra BDC未能满足任何预测或预测或 任何期间的收益、收入或其他指标的任何估计而引起或导致的任何事件、情况、变化、影响、发展、状况或事件(只要，任何事件、情况、变化、影响、发展、 在确定是否存在Terra BDC材料(br}不利影响)、(B)通常影响Terra BDC和Terra BDC子公司开展业务的行业的任何变化、(C)美国或全球经济或资本、金融或证券市场的任何变化，包括 利率或汇率的变化、(D)美国或世界任何其他国家或地区的法律、法规或政治条件的任何变化时，可考虑导致此类故障的条件或事件。(E)战争或武装敌对行动的开始、升级或恶化，或在本协定日期后发生的恐怖主义或破坏行为，(F)本协定的签署和交付，或本协定拟进行的合并或其他交易的公开宣布，(G)采取本协定明确要求的任何行动 , 应书面请求或经Terra REIT事先书面同意而采取的任何行动：(H)地震、飓风、洪水或其他自然灾害；(I)任何大流行(包括SARS-CoV-2病毒和新冠肺炎)、流行病、鼠疫或其他疾病爆发或公共卫生事件或政府当局(包括疾病控制和预防中心)或世界卫生组织或其他行业组织发布的任何法律、指令、公告或指南，为关闭企业、改变商业运营提供依据，与任何大流行(包括SARS-CoV-2病毒和新冠肺炎)、流行病、鼠疫或其他疾病爆发或公共卫生事件或此类法律、指令、声明或指南或其任何解释在本协议或Terra BDC或Terra BDC的任何子公司遵守本协议之日之后的任何变更或其任何解释有关或引起的其他限制，(J)法律或公认会计原则的变更(或其解释)，或(K)Terra BDC普通股的任何持有人作出或发起的任何行动，包括因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与本协议有关的任何派生索赔，在第(B)、(C)、 (D)、(E)、(H)、(I)和(J)条中的每一项不会对Terra BDC和Terra BDC子公司造成不成比例的整体影响，相对于Terra BDC和Terra BDC子公司在Terra BDC和Terra BDC子公司运营的地理区域开展业务的行业中的其他公司。

“Terra BDC子公司” 是指(A)任何直接或间接由Terra BDC直接或间接拥有超过50%(50%)未偿还有表决权证券的公司，以及(B)任何合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他实体，其中超过50%(50%)的总股权由Terra BDC直接或间接拥有，或Terra BDC或任何Terra BDC子公司是 普通合伙人、经理、管理成员或同等身份的实体。

“Terra Fund 5” 指特拉华州有限责任公司Terra Secure Income Fund 5，LLC。

“Terra Fund 7” 指特拉华州有限责任公司Terra Secure Income Fund 7，LLC。

“Terra JV” 指特拉华州有限责任公司Terra JV，LLC。

“Terra Offshore REIT” 指特拉华州有限责任公司Terra Offshore Funds REIT，LLC。

“Terra REIT咨询协议”指于2018年2月18日由Terra REIT 与REIT Advisor签署并于本协议日期生效的若干经修订及重新签署的管理协议。

“Terra REIT章程” 指经修订并于本协议生效的Terra REIT章程。

“泰丰房地产投资信托基金章程” 指日期为2019年12月16日、经修订或补充并于本章程 日生效的泰丰房地产投资信托基金修订及重述章程。

“Terra REIT章程修正案”是指对Terra REIT章程的修订，基本上采用本合同附件中的附件C的形式。

“Terra REIT B类普通股”是指Terra REIT的B类普通股，每股面值0.01美元，根据Terra REIT章程修正案，Terra REIT已发行和已发行的普通股应变更为B类普通股。

“Terra REIT B类普通股分配”统称为Terra JV将其拥有的Terra REIT B类普通股的股份分配给Terra Fund 5和Terra Fund 7，Terra Offshore REIT将其拥有的Terra REIT B类普通股的股份分配给TIFI和基金5 International，Terra Fund 5和Terra Fund 7各自将从Terra JV收到的Terra REIT B类普通股分配给各自的成员，以及TIFI和Fund 5 International各自将从Terra Offshore REIT收到的Terra REIT B类普通股分配给各自的股东。

“Terra REIT管理文件”统称为Terra REIT章程和Terra REIT章程。

“Terra REIT重大事件 不利影响”是指任何事件、情况、变化、影响、发展、状况或事件，包括：(I)将对Terra REIT和Terra REIT子公司的整体业务、资产、负债、状况(财务或其他)或经营结果产生重大不利影响的事件、情况、变化、影响、发展、状况或事件，或(Ii)将阻止或严重损害Terra REIT和子公司在外部日期前完成合并的能力。但就前述第(I)款而言，“Terra REIT重大不利影响”不应包括因(A)Terra REIT未能满足任何期间的任何预测或预测或对任何期间的收益、收入或其他指标的任何预测或估计而引起或导致的任何事件、情况、变化、影响、发展、状况或事件(只要任何事件、情况、变化、影响、发展、在确定是否存在Terra REIT重大不利影响时，(B)通常影响Terra REIT和Terra REIT子公司开展业务的行业的任何变化，(C)美国或全球经济或资本、金融或证券市场的任何变化，包括利率或汇率的变化，(D)美国或世界任何其他国家或地区的法律、监管或政治条件的任何变化，可考虑导致此类故障的条件或事件。(E)战争或武装敌对行动的开始、升级或恶化，或本协定日期后发生的恐怖主义行为或破坏行为的发生，(F)本协定的签署和交付，或本协定预期的合并或其他交易的公开宣布, (G) 采取本协定明确要求的任何行动，或应书面请求或经Terra BDC事先书面同意采取任何行动，(H)地震、飓风、洪水或其他自然灾害，(I)任何大流行(包括SARS-CoV-2病毒和新冠肺炎)、流行病、鼠疫或其他疾病爆发或公共卫生事件或包括疾病控制和预防中心在内的政府当局发布的任何法律、指令、声明或指南，或世界卫生组织或其他行业组织，规定在本协议或Terra REIT或任何Terra REIT子公司遵守本协议之日之后，与任何大流行(包括SARS-CoV-2病毒和新冠肺炎)、流行病、鼠疫或其他疾病或公共卫生事件的爆发有关的或由此引起的企业关闭、业务运营变更、“就地庇护”或其他限制，或此类法律、指令、声明或准则的任何变更或对其的任何解释，(J)法律或GAAP(或其解释)的更改，或(K)Terra REIT普通股的任何持有人作出或发起的任何行动，包括因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何衍生债权，在第(B)、(C)、(D)、(E)、(H)、(I)和(J)项中的每一项不会对Terra REIT和Terra REIT子公司造成不成比例的影响。相对于Terra REIT和Terra REIT子公司开展业务的行业中的其他公司，Terra REIT和Terra REIT子公司所在的地理区域。

“Terra REIT子公司” 指(A)Terra REIT直接或间接拥有超过50%(50%)未偿还有表决权证券的任何公司，以及(B)任何合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他实体，其中超过50%(br})的总股权由Terra REIT直接或间接拥有，或Terra REIT或任何Terra REIT子公司 是其普通合伙人、经理、管理成员或同等实体。

“TIFI” 指Terra Income Fund International，一家豁免开曼群岛的公司。

(B) 除第1.1(A)节中定义的术语外，下列术语的含义与下文与此类术语相对的章节 中的含义相同：

第1.2节解释和解释规则。在本协议中，除非另有规定或上下文另有要求，否则：

(a) 当在此对条款、章节、附件或附表的协议，除非另有说明，否则指的是本协议的条款、章节、附件或附表；

(b) 这篇文章的目录和标题协议仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。

(c) 什么时候除非另有明文规定，否则在本协议中使用的词语“包括”、“包括”或“包括”应视为后跟“在不限制前述规定的一般性的情况下”；

(d) “or”应为co。解释为“和/或”的涵义；

(e) 这句话“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似的术语在本协议中使用时，指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款，除非另有规定；

(f) 本文中对“$”o的所有引用R美元 指美元；

(g) 没有具体的条款、陈述或担保。将限制 更一般条款、陈述或保证的适用性；

(h) 它各方的意图是，本协议中包含的每个 陈述、保证、契诺、条件和协议应具有完全、单独和独立的效力，并且这些规定是累积的；

(i) “普通课程”这句话业务“应被视为后跟”符合以往惯例“的字眼，不论此类字眼 是否实际跟随在该字句之后；

(j) 对某人的引用也包括对其继承人和 允许的受让人；

(k) 本协议中任何提及除非另有说明，否则日期或时间应视为美国纽约市的日期或时间。

(l) 本文件中定义的所有术语协议在根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时具有 定义的含义，除非其中另有定义；

(m) 男性、女性或中性性别的代词应解释为表明并包括任何其他性别，单数形式的词语、术语和标题(包括本文定义的术语)应解释为包括复数，反之亦然，除非上下文另有明确要求；以及

(n) 本文件中包含的定义协议适用于此类术语的单数形式和复数形式。

文章 2

合并

第2.1节 合并。根据条款，并在满足或放弃根据本协议所载条件 ，并根据 氯化镁及德利华，于生效时，Terra BDC将与Merge Sub合并并并入Merge Sub，因此Terra BDC将停止独立的 存在，而Merge Sub将于合并后继续存在(“尚存实体”)，以致于合并后， 尚存实体将为Terra REIT的全资附属公司。合并应 具有本协议、DLLCA和本协议适用条款中规定的效力。

第2.2节 关闭。CLO合并将于东部时间 上午10：00以电子方式交换文件和签名，时间为2号(2)。^发送)在第8条规定的所有条件(br}规定的条件(其性质是通过在成交时采取的行动满足的条件除外，但须满足或有效放弃该等 条件)应由享有该条件利益的一方满足或有效放弃后的营业日(受适用法律的约束)，或(B)当事人可能书面商定的其他地点或日期(“成交日期”)。

第2.3节 生效时间。在截止日期 ，Terra REIT、Terra BDC和Merge Sub应 (I)根据《合并章程》(以下简称《合并章程》)，促使与合并有关的合并章程 正式签署并提交给马里兰州评估和税务局(SDAT)。 (Ii)根据《合并证书》(DLLCA)，促使与合并有关的合并证书正式签立并提交给特拉华州州务卿(DLLCA)，以及(Iii)制作Terra BDC、Merge Sub或根据《合并法》或《DLCA》规定的存续实体与合并有关的任何其他备案、记录或出版物。 合并应于合并章程和合并证书中规定的时间(该日期和时间，“生效时间”)，不言而喻 ，并同意双方应使生效时间发生在截止日期 。合并章程和合并证书应当规定，存续实体的名称为“Terra合并子公司，有限责任公司”。”

第2.4节 尚存实体的经理。在生效时间 由于合并，兼并子公司经理应担任存续实体的经理。在 有效时间内，幸存实体不得有主管人员。

第2.5节 合并的税务处理。标准杆兹 确认、约定并同意将此次合并视为守则第368(A)节 所指的重组，根据守则第354及361节的规定，本协议为重组计划，并于此予以采纳。除非守则第1313(A)节所指的最终裁定(或根据当地法律适用的州作出的类似裁定)另有要求，否则各方应 以与第2.5节中所述的合并的预期税务处理相一致的方式提交所有美国联邦、州和地方税纳税申报单，任何一方均不得采取与此类处理不一致的立场。

文章 3
效果合并的TS

第3.1节 合并的影响。

(A) 在生效时间，由于合并，Terra REIT、Terra BDC或Merge Sub或Terra REIT、Terra BDC或Merge Sub的任何证券持有人在没有采取任何进一步行动的情况下：

(i) 除第3.1(A)(Ii)节和第3.1(B)和3.1(D)节规定外， 在紧接生效时间之前发行和发行的每股Terra BDC普通股将自动注销，并 转换为有权(在适当交出代表该股份的证书(“证书”)时) 或(如果为簿记股份，则为适当交出该簿记股份)(A)数量等于交换比率的Terra REIT B类普通股 。(B)根据第3.1(D)节(统称“合并代价”)支付的任何现金，以代替Terra REIT B类普通股的任何零碎股份权益；

(Ii) 尽管有上文第3.1(A)(I)条的规定，Terra BDC任何全资子公司、Terra REIT或任何全资子公司Terra REIT持有的每一股Terra BDC普通股(如果有)将不再未偿还，将自动注销和不复存在，不支付对价，也不会因合并而产生任何其他付款或权利；以及

(Iii) 合并附属公司在紧接生效时间 前已发行及未清偿的会员权益，仍为尚存实体已发行及未清偿的会员权益，不受合并影响。

(B)调整汇率。在本协议日期和生效时间之间，如果Terra BDC或Terra REIT中的任何一方对Terra BDC普通股或Terra REIT普通股进行拆分、合并或以其他方式对Terra BDC普通股或Terra REIT普通股进行重新分类，或以Terra BDC普通股或Terra REIT普通股(包括可转换为Terra BDC普通股或Terra REIT普通股的任何股息或其他分派)进行股息或其他分配，或进行重组、资本重组或交换或其他类似变化，则(在不限制本协议项下各方的任何其他权利的情况下)，交换比率应按比例进行调整，以充分反映任何此类拆分、合并、重新分类、股息、分配、重组、交换或变更的影响，此后，所有提及交换比率的内容应被视为已如此调整的交换比率。

(C) 转移帐簿。自生效时间起及之后，Terra BDC的股份转让账簿将被关闭，此后Terra BDC普通股的转让将不再登记。自生效时间起及之后，在紧接生效时间之前持有Terra BDC普通股的人员将不再拥有有关该等股票的权利，除非本协议或适用法律另有规定。在生效时间或之后，向交易所代理、Terra REIT或尚存实体提交的任何Terra BDC普通股的证书或账簿记账股票，应交换 与以前代表的Terra BDC普通股有关的合并对价。

(D) 无零碎股份。在交出Terra BDC普通股的证书或簿记股份时，不得发行Terra REIT B类普通股的零碎股份，该等零碎股份不应赋予其所有者投票权 或Terra REIT股东的任何其他权利。尽管本协议有任何其他规定，根据合并而转换的Terra BDC普通股股份的每名持有人，如本应有权获得Terra REIT B类普通股的一小部分股份(在计入该 持有人交付的Terra BDC普通股的所有证书和账簿股份后)，将获得现金(不含利息)，其金额将四舍五入至最接近的整数美分，其计算方法为：(I)该持有人原本有权获得的股份分数乘以(Ii)14.38美元。

第3.2节 交换程序；交换代理；关于未交换股份的分配。

(A) 在生效时间之前，Terra REIT将尽快指定Terra BDC合理接受的一家国家认可的银行、信托公司或股东服务公司作为交易所代理(“交易所代理”)，按照第3.1(A)(I)节和第3.1(D)节的规定支付和交付合并对价。在生效时间之前， Terra REIT将以Terra BDC合理接受的形式与Exchange代理签订交换代理协议(“Exchange 代理协议”)，规定用于完成 本第3.2节所述交付和其他行动的程序。

(B) 在生效时间之前，Terra REIT应向交易所代理交存代表Terra REIT B类普通股股票的证书或账簿记账股票，以换取Terra BDC普通股股票，以换取Terra BDC普通股。在适当的支付日期的生效时间之后，如果适用，Terra REIT将根据第3.2(E)节向交易所代理提供或安排向交易所代理提供该等Terra REIT B类普通股的任何股息或其他分派。Terra REIT应根据第3.1(D)节的规定，不时根据需要向交易所代理人存放足以支付现金以代替零碎股份的现金。 该等Terra REIT B类普通股，连同根据第3.1(D)节 所述的任何代替零碎股份的现金 以及根据第3.2(E)节与此相关的股息或分配，在此称为“交易所 基金”。Terra REIT应促使交易所代理根据本协议从外汇基金中支付合并对价 ，并由交易所代理交付。外汇基金不得作任何其他用途。

(C) 在有效时间后的合理可行范围内(但在任何情况下不得晚于生效后两(2)个工作日)，Terra REIT应促使交易所代理向代表Terra BDC普通股的证书或簿记股份的每个记录持有人邮寄(I)由Terra REIT 准备并合理接受的惯常格式的传送函(“传送函”)(除其他事项外，应明确规定交付应已完成)，及(br}股票或簿记股份(如适用)的所有权及遗失风险只有在股票适当交付或转让(br}任何簿记股份予交易所代理)及(Ii)用于交出股票或转让簿记股份以换取合并代价的指示后，方可转移(br}该等证书或簿记股份所代表的Terra BDC普通股的股份数目须根据本协议转换)。

(D) 在转让簿记股份的情况下，交回证书(或代替该证书的损失誓章)或将代表Terra BDC普通股的任何簿记股份转让予交易所代理人，并连同交易所代理人就“代理人讯息”(或交易所代理人可合理要求的其他转让证据(如有的话))妥为填妥及有效签立的传送书或收据，以及交易所代理可能合理要求的其他文件，则代表Terra BDC普通股的该证书或簿记股份的持有者有权在交换中获得：(I)已交出的证书或簿记股份所代表的Terra BDC普通股在有效时间已转换成的Terra REIT B类普通股的整体股数，(Ii)根据第3.1(D)节及(Iii)第3.2(E)节规定的若干股息及分派(如有)的现金，以代替Terra REIT B类普通股的任何零碎 股份权益，而交易所代理人于收到该等证书(或代之以亏损的誓章)或“代理人讯息”或其他证据后，将立即注销如此交回的证书(或代之以亏损的誓章)或如此转让的账簿股份(视何者适用而定)。交易所代理应接受该等证书(或代替该等证书的损失誓章)及簿记股份，但须遵守交易所代理可能施加的合理条款及条件，以按照惯例进行有秩序的交换。直到按照本第3.2节的规定交出或转让为止, 代表Terra BDC普通股股份的每股股票或簿记股份在生效时间后的任何时间应被视为仅代表在退回时收到本条第3条所述合并代价的权利。股票或簿记股份持有人不得因股票或簿记股份交出时应付的合并代价而支付或应计利息。

(E) 在生效时间之前或之后宣布或作出的关于记录日期在生效时间之后的Terra REIT B类普通股的股息或其他分配，不得支付给因合并而有权接收Terra B类REIT普通股的任何持有人，直到，并且不得根据第3.1(D)条向任何该等持有人支付现金，以代替Terra REIT B类普通股的零碎股份权益。该持有人应已根据第3.2节的规定交出其持有的Terra BDC普通股的股票或入账股票。在符合适用法律的情况下，在任何该等证书或Terra BDC普通股入账股票交出后，在每种情况下，均应向该持有人支付(I)该证书所代表的Terra REIT B类普通股之前支付的任何股息或其他分派的金额，或该持有人交出的Terra BDC普通股的入账股票的金额，且在有效时间或之后有记录日期，并在交出之前的日期支付，以及(Ii)在适当的付款日期或之后尽可能快地支付，与Terra REIT B类普通股有关的任何股息或其他分派的金额，且记录日期为有效时间或之后但在退回之前，以及退回当日或之后的付款日期。

(F) 如果转让未登记在Terra BDC转让记录中的Terra BDC普通股的股份所有权，则支付条件之一是按照第3.2节规定的程序交出或转让的任何证书或账簿记账股份应适当背书或以其他适当形式转让。而要求支付该等税款的人士 应已向并非 证书登记持有人交出或转让账簿股份的人士支付因支付合并代价所需的任何税款，或已令Terra REIT合理地信纳该等税款已缴付或不适用。

(G) 外汇基金中任何部分在生效时间 后六(6)个月内仍未分派给Terra BDC普通股持有人的，应应要求交付给Terra REIT，而在合并前持有Terra BDC普通股的任何前持有人 此前尚未遵守本条款第3条，此后应仅向Terra REIT寻求支付与其有关的债权 。

(H) 如外汇基金(或其适当部分)已根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律交付予公职人员，则泰丰地产、泰丰房地产投资信托基金、尚存实体、交易所代理或该等实体的任何雇员、高级人员、董事、代理人或关联公司均不会就合并代价向任何人士负责。在适用法律允许的范围内，在Terra BDC普通股的任何股份持有人将 转移给任何政府当局或成为其财产之前，任何剩余的 未被Terra BDC普通股持有人认领的任何款项应成为Terra REIT的财产，且不受该等持有人或其继承人、受让人或遗产代理人以前对其有权享有的任何索赔或利益的影响。

第3.3节 扣押权。Terra BDC、Terra REIT，尚存实体或交易所代理(视情况而定)有权扣除和扣留合并对价以及根据本协议应支付给任何Terra BDC普通股持有人的其他 金额， 根据《守则》或州、地方或外国税法的任何其他规定，就此类付款所需扣除和扣缴的金额 。如此扣除和扣留的任何此类金额应根据适用的 法律支付给适用的政府当局，并且就本协议的所有目的而言，应被视为已支付给被扣减和扣缴的人员。

第3.4节 证书丢失。如果任何证书如已 遗失、被盗或销毁，则在声称该证书已遗失、被盗或销毁的 人作出有关事实的誓章后，如Terra REIT提出要求，则由Terra REIT指示的该人 张贴按Terra REIT指示的合理金额的债券，以赔偿可能就该证书向其提出的任何申索，交易所代理将支付该证书持有人根据本条第3条有权获得的合并代价，以换取该遗失、被盗或销毁的证书。

第3.5节：持不同政见者权利。没有持不同政见者的 或评估权适用于本协议预期的合并或其他 交易。

第3.6节 合并的一般影响。在E在生效时间内，合并的效果应如本协议所述，并应符合《合同法》和《DLLCA》适用条款中的规定。在不限制前述条文的一般性的原则下，在生效时，Terra BDC和合并附属公司的所有财产、权利、特权、权力和特许经营权应归属于尚存实体，而Terra BDC和合并附属公司的所有债务、债务和责任应成为尚存实体的债务、责任和责任。

文章 4

代表Terra BDC的保留和保证

除(A)在本协议签署和交付之前由Terra BDC准备并由Terra BDC交付给Terra REIT的公开信(“Terra BDC公开信”)(已确认并同意，在Terra BDC公开信的任何部分或小节中的任何项目的披露应被视为就本协议所对应的 节或小节以及本协议的任何其他节或小节进行披露)中所述的 项(“Terra BDC公开信”)(只要此类披露的适用性是合理明显的)，应被视为披露在它的表面上(可以理解，要在它的表面上如此合理地明显，不要求交叉引用其他 节)；但任何披露均不得限制任何基本陈述，除非在Terra BDC披露函中与该基本陈述相对应的特定章节或小节中作出了规定。如果， 此外，Terra BDC公开信中的任何内容都不打算扩大Terra的任何陈述或保证的范围(br}在此作出的BDC)或(B)在12月31日或之后公开提供、提交或提供给 美国证券交易委员会的Terra BDC美国证券交易委员会文件中披露的那样，2021年且在本协议日期之前(不包括在本协议中引用的任何信息或文件，也不包括此类文件中“风险因素”或“前瞻性陈述”标题下包含的任何披露，或其中包含或引用的任何其他披露，其性质为警告性、预测性或前瞻性 )，然后仅限于任何披露事件的相关性, Terra BDC美国证券交易委员会文件中的项目或事件与第4条所述陈述或保证所涵盖的事项表面上看是合理的；但 Terra BDC美国证券交易委员会文件中披露的内容不应被视为符合(I)任何基本陈述的资格，因为重要的 只能通过Terra BDC披露函相应章节中的具体披露来限定，和(Ii)第 4.3节(无冲突；所需的文件和异议)，第4.5(A)-(C)节(美国证券交易委员会文件；财务报表)、第4.17节 (经纪人)和第4.18节(财务顾问的意见)，Terra BDC特此声明并向Terra REIT保证：

第4.1节 组织和资格；子公司。

(A)Terra BDC是一家根据马里兰州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，并拥有必要的公司权力和权力，在适用的范围内拥有、租赁和运营其财产，并按照目前的经营方式经营其业务。Terra BDC在其拥有、经营或租赁的物业的性质或其业务性质需要取得该等资格、许可或良好声誉的每个司法管辖区内均具备正式资格或获许可经营，且信誉良好，但如该等失职事项未能符合资格、获发许可证或信誉良好，以致个别或整体而言，合理地预期不会对Terra BDC造成不良影响。

(B) 根据其注册成立或组织(视属何情况而定)所属司法管辖区的法律，Terra BDC的每家附属公司均经正式组织、有效地 存在及信誉良好(视情况而定)，并拥有必要的组织权力及 权力以拥有、租赁及在适用范围内经营其物业及经营其业务 。每一家Terra BDC子公司在其拥有、经营或租赁的物业的性质或其业务的性质需要具备该等资格、许可或良好信誉的每个司法管辖区内，均具备正式资格或获许可经营业务，且信誉良好，但如该等不合格、获许可或信誉良好 ，以致个别或整体而言，合理地预期不会对Terra BDC造成重大不利影响。

(C) Terra BDC披露函第4.1(C)节 列出了Terra BDC子公司及其各自注册或组织司法管辖区的真实而完整的列表，Terra BDC和Terra BDC子公司有资格或许可开展业务的司法管辖区，以及Terra BDC在每个Terra BDC子公司中直接或间接持有的权益的类型和百分比，包括守则第856(I)(2)节所指的“合资格REIT附属公司”(每个均为“合资格REIT附属公司”)或守则第856(1)条所指的“应课税REIT附属公司”(各为“应课税 REIT附属公司”)的每一家Terra BDC附属公司的名单，以及每一家既非合资格REIT附属公司亦非应课税的 REIT附属公司的Terra BDC附属公司的名单。

(D) Terra BDC或任何Terra BDC子公司均无直接或间接拥有任何人士的任何股权(Terra BDC子公司除外)。

(E)Terra BDC在所有实质性方面都遵守其Terra BDC管理文件的条款。

第4.2节 授权；需要批准。

(A) Terra BDC拥有签署和交付本协议所需的公司权力和授权 ，履行本协议项下的义务，并在收到股东批准后完成本协议预期的交易 ，包括合并。Terra BDC签署和 交付本协议以及Terra BDC完成本协议预期的交易已得到所有必要的公司 行动的正式和有效授权，Terra BDC不需要进行其他公司程序来授权本协议或合并或完成本协议预期的其他交易，条件是：(I)关于合并，收到适用的股东批准，提交合并条款，并接受合并条款，(Br)就《Terra BDC宪章修正案》、《股东批准书》、《修订细则》的备案和《修订细则》的备案而言，(Br)《章程修正案》。

(B) 本协议已由Terra BDC正式签署并交付，假设Terra REIT和合并子公司的适当授权、执行和交付，构成了Terra BDC根据其条款可对Terra BDC强制执行的具有法律效力和约束力的义务，但此类强制执行可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他类似法律的限制， 影响债权人权利的一般法律和一般衡平法原则(无论在衡平法诉讼中是否考虑可执行性或 法律是否考虑可执行性)。

(C) 根据Terra BDC特别委员会的建议，Terra BDC董事会已(I)确定 本协议的条款、Terra BDC宪章修正案、BDC选举撤回、 本协议预期的合并和其他交易符合Terra BDC和Terra BDC普通股持有者的最佳利益，在本协议的情况下，合并和本协议预期的其他交易，公平合理，且对Terra BDC有利的条款和条件不低于非关联第三方提供的条款和条件，(Ii)批准、授权、通过并宣布本协议是可取的， Terra BDC宪章修正案、BDC选举退出和完成合并以及本协议预期的其他交易，(Iii)指示 合并，Terra BDC宪章修正案和BDC选举撤回提交Terra BDC普通股持有人投票表决，并(Iv)建议Terra BDC普通股持有人投票赞成批准Terra BDC宪章修正案、BDC选举撤回和合并(此类建议， “Terra BDC董事会建议”)，这些决议 保持完全有效，且随后未以任何方式撤销、修改或撤回， 第7.3节可能允许的情况除外。

(D) 股东批准是Terra BDC证券持有人的唯一投票权，需要 批准Terra BDC宪章修正案、BDC选举撤回和 合并。

第4.3节 无冲突；要求提交的文件和同意。

(A) Terra BDC签署和交付本协议 不会，并且本协议的履行及其在本协议项下的义务不会，(I)假设收到股东批准，与(A)Terra BDC管理文件或(B)Terra BDC任何其他子公司的任何同等组织或管理文件的任何规定冲突或违反， (Ii)假设所有同意、批准、已获得第4.3(B)节中描述的授权和许可，第4.3(B)节中描述的所有备案和通知 已完成，且第4.3(B)节中的任何等待期已终止或到期，与适用于Terra BDC或任何Terra BDC子公司的任何法律相冲突或违反适用于Terra BDC或任何Terra BDC子公司的任何法律，或Terra BDC或任何Terra BDC子公司的任何财产或资产受该法律约束，或(Iii)需要任何同意或批准(第4.3(B)节预期的 除外)，导致Terra BDC或任何Terra BDC子公司在 项下的任何义务的任何违反或任何利益的任何损失或任何成本或义务的实质性增加，或构成在 项下的任何违约 (或在通知或时间流逝的情况下或同时发生的事件)，或给予任何其他人 任何终止、加速或取消(在没有通知或时间流逝或两者的情况下)的任何权利，或产生任何购买权，根据Terra BDC或任何Terra BDC子公司作为参与方的任何合同或许可，根据Terra BDC或任何Terra BDC子公司的任何财产或资产的首次要约或强制出售或导致设立留置权 ，但以上第(Ii)和(Iii)款中的 冲突、违规、违规、违约或其他事件(个别或整体而言， 不合理地预期不会对Terra BDC造成实质性不利影响)除外。

(B) Terra BDC签署和交付本协议以及Terra BDC履行本协议不需要任何政府机构的同意、批准、授权或许可，或向任何政府机构备案或通知，但以下情况除外：(I)向美国证券交易委员会提交 (A)委托书、(B)表格S-4和表格S-4的有效性声明、 和(C)符合以下条件的此类报告：与本协议和本协议计划进行的交易相关的《交易所法案》和《证券法》，(Ii)提交与SDAT的合并章程，并接受SDAT根据《合并法》对合并章程的记录，(Iii)根据DLLCA向DE SOS提交合并证书， (Iv)向SDAT提交阐明Terra BDC宪章修正案的修正案条款，以及 SDAT接受此类修订条款的备案，(V)任何适用的州证券或“蓝天”法律可能要求的备案和批准，(Vi)同意、 Terra BDC披露函第8.1(A)节所列的每个政府机构的授权、命令或批准，以及(Vii)未能获得 未取得该等同意、批准、授权或许可，或未能作出该等备案或通知，而该等同意、批准、授权或许可，或未能作出该等备案或通知，而个别或整体而言，合理地预期不会对Terra BDC造成重大不利影响。

第4.4节资本结构。

(A) Terra BDC的法定股本包括500,000,000股(定义见Terra BDC宪章)，包括450,000,000股Terra BDC普通股和50,000,000股 股优先股，每股面值0.001美元(“Terra BDC优先股”)。于2022年4月26日收市时，(I)发行及发行了8,102,167股Terra BDC普通股，及(Ii)未发行及发行任何Terra BDC优先股。 Terra BDC所有已发行股本均获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估，并符合适用证券法的规定发行。除第4.4节所述外，Terra BDC没有其他已发行股本。

(B) Terra BDC子公司(br}为公司)的所有已发行股本均已正式授权、有效发行、已缴足股款且不可评估。Terra BDC子公司中属于合伙企业或有限责任公司的所有股权 均已正式授权并有效发行。Terra BDC各附属公司的所有股本(或其中的其他所有权权益) 于行使未行使购股权或交换权利时可予发行的所有股份 均获正式授权 且于发行时将获有效发行、缴足股款及不可评估。Terra BDC直接或间接拥有每个Terra BDC子公司的所有已发行和未偿还股本及其他所有权权益，除允许留置权外，不受任何留置权的影响，也不受优先购买权的影响。

(C) Terra BDC或任何Terra BDC子公司(“Terra BDC投票权债务”)没有发行和未偿还的债券、债权证、票据或其他债务具有Terra BDC或任何Terra BDC子公司的一般投票权(或可转换为具有该等权利的证券)。正如Terra BDC披露函第4.4(A)节所述，没有未偿还认购、证券期权、认股权证、催缴、权利、利润利益、股票增值权、影子股票、可转换证券、优先购买权、反稀释权利、优先购买权或其他类似权利、 协议、安排、Terra BDC或任何Terra BDC子公司作为当事方或其中任何 受约束的任何类型的承诺或承诺，要求Terra BDC或任何Terra BDC子公司 有义务(I)发行、转让或出售或创建，或导致发行 ，转让、出售或创建任何额外的 股本或其他股权、影子股票或其他合同权利，其价值全部或部分由Terra BDC或任何Terra BDC子公司的任何股权证券或可转换为或可交换该等股份或股权的证券的价值决定，(Ii)发行、授予、延长或订立任何此类认购、期权、认股权证、催缴、权利、利润权益、股票增值权、影子股票、可转换证券或其他类似权利、协议、 安排、承诺或(Iii)赎回、回购或以其他方式收购股本、Terra BDC投票权、债务或其他股权的任何该等股份。

(D) Terra BDC或任何Terra BDC子公司均不是有关Terra BDC或Terra BDC任何子公司的任何股本的 投票权(包括投票信托和代理人)的任何合同的一方或受其约束。除Terra BDC披露函件第4.4(D)节规定的权利外，Terra BDC和任何Terra BDC子公司均未就其任何股本授予任何登记权。 Terra BDC的任何子公司均不拥有Terra BDC普通股。

(E)Terra BDC没有“毒丸”或类似的股东权利计划。

(F) Terra BDC普通股股份的所有股息或其他分派 以及任何Terra BDC子公司的任何证券的任何重大股息或其他分派 已于本协议日期 前获授权或宣布，已悉数支付(除非该等股息已公开宣布 且尚未到期及支付)。

第4.5节 美国证券交易委员会文件；财务报表；萨班斯-奥克斯利法案；内部控制；表外安排；投资公司法案；反腐败法。

(A)自12月31日起，Terra BDC已及时向美国证券交易委员会提交或(公开提供)Terra BDC根据《交易所法》、《投资公司法》或《证券法》(连同根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法》及其颁布的规则和条例(以下简称《萨班斯-奥克斯利法》))要求提交的所有表格、文件、报表、时间表和报告，2020年(自2020年12月31日以来提交给美国证券交易委员会的表格、文件、报表和报告，以及自本协定之日起提交给美国证券交易委员会的表格、文件、报表和报告 如果有的话，包括 对《Terra BDC美国证券交易委员会文件》的任何修改))。截至其各自的 提交日期(或其最近一次修改、补充或修改的日期，在每个 案例中，以本协议日期之前提交并公开提供的范围为限)，Terra BDC美国证券交易委员会 文件，或关于在本协议日期之后提交的Terra BDC美国证券交易委员会文件，在所有实质性方面都将符合 证券法或交易法(视情况而定)、萨班斯-奥克斯利法案及其下的美国证券交易委员会适用规则和条例的要求。 和(Ii)未有或关于Terra BDC美国证券交易委员会文件在此日期后提交的 不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据陈述的情况遗漏 必须在其中陈述的或作出陈述的 陈述不具误导性的重大事实。据Terra BDC所知，没有一份Terra BDC美国证券交易委员会文档 是, 正在进行的美国证券交易委员会审查主题和Terra BDC没有来自美国证券交易委员会的任何未处理和未解决的关于Terra BDC美国证券交易委员会文档的评论。Terra BDC美国证券交易委员会的任何文档都不是Terra BDC提出的任何保密 处理请求的主题。

(B) 在所有适用时间，Terra BDC已在所有实质性方面 遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款。

(C) Terra BDC和Terra BDC子公司的经审计和未审计的合并财务报表包括在Terra BDC美国证券交易委员会文件中，或通过引用并入， ，包括相关附注和 附表(在每个情况下，Terra BDC美国证券交易委员会文件修订、补充或修改的范围，以本协议日期之前提交和公开的范围为限)，(I)已经或将根据具体情况编制，并准确反映泰丰和泰丰子公司在所有重要方面的账簿和记录，(Ii)遵守或将视具体情况而定，在其各自的日期在所有重要方面遵守当时适用的证券法和交易法的会计要求以及已公布的美国证券交易委员会规则和条例，(Iii)已经或将会根据具体情况 根据公认会计原则在所涉期间内一致地应用(除附注中可能指出的，或对于未经审计的财务报表，对于正常和经常性的年终调整，以及美国证券交易委员会可能允许的以交易法规定的表格10-Q、表格8-K、规则S-X或任何类似的 表格或规则编制的)，此类调整 总体上对Terra BDC并不重要)和(Iv)公允列报在所有重大方面 (对于未经审计的财务报表，以正常和经常性年终调整为主题，这些调整都不是实质性的)， Terra BDC和Terra BDC子公司的综合财务状况，作为一个整体, 截至其各自的日期及Terra BDC及Terra BDC附属公司所列期间的收入及综合现金流量的综合报表 。没有内部调查、任何美国证券交易委员会调查或调查 或其他政府调查或调查悬而未决 ，或者，据Terra BDC所知，在 每个案件中，都没有关于Terra BDC的任何会计操作的威胁。

(D) 自2017年12月31日以来，(A)Terra BDC设计并维护了披露控制 和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)，以确保Terra BDC根据交易法提交或提交的报告中要求披露的重要信息得到记录、处理、在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内汇总和报告，并在适当时累计并传达给Terra BDC管理层，以便及时做出有关所需披露的决定，以及(B)据Terra BDC所知，此类披露 控制程序和程序有效地及时提醒Terra BDC管理层注意交易所 法案规定必须包括在Terra BDC定期报告中的重大 信息(如果Terra REIT被要求提交此类报告)。Terra BDC和Terra BDC子公司 设计并维护了财务报告内部控制系统(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义的)，足以提供合理的 保证(I)关于财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制财务报表， (Ii)交易是根据管理层的一般或具体授权执行的，(Iii)交易被记录为必要，以允许编制财务报表和维护资产问责，(4)只有根据管理层的一般或具体授权才允许接触资产，(5)记录的资产问责与现有资产按合理间隔进行比较，并对任何差异采取适当行动，(6)准确记录帐目、票据和其他应收款和存货, 并实施适当和适当的程序 ，以及时及时地收集这些信息。Terra BDC已向Terra BDC的审计师和审计委员会披露(并将此类披露的摘要提供给Terra REIT)(1)财务报告内部控制的设计或操作中存在的任何重大缺陷和重大弱点，可能在任何重大方面对Terra BDC的记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；以及(2)据Terra BDC所知，任何欺诈行为，无论是否重大，这涉及在财务报告的内部控制中发挥重要作用的管理层或其他 员工。

(E) Terra BDC不是也不是Terra BDC子公司的任何一方，Terra BDC或任何Terra BDC子公司都没有承诺成为任何合资企业、表外合作伙伴关系或任何类似合同的一方，包括与Terra BDC和任何 Terra BDC子公司之间或之间的任何交易或关系有关的任何合同，以及Terra BDC或任何Terra BDC子公司的任何未合并附属公司 ，包括 任何结构性融资，特殊目的或有限目的实体或个人，或任何“表外安排”(定义见美国证券交易委员会S-K条例第303(A)项)， 避免披露涉及Terra BDC、Terra BDC任何子公司或Terra BDC或该等Terra BDC子公司的经审计财务报表或其他Terra 美国证券交易委员会文件的任何重大交易。

(F) Terra BDC或Terra BDC的任何子公司，以及据Terra BDC所知，Terra BDC或Terra BDC或任何子公司的任何董事、高管或代表 (I)使用任何公司资金进行与政治活动有关的任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)向任何外国或国内政府 官员或雇员进行任何非法付款，或(Iii)进行任何非法的贿赂、回扣、行贿、回扣或以其他方式非法支付给任何外国或国内政府 官员或雇员，在每一种情况下，都违反了任何适用的反腐败法的任何实质性方面的规定。Terra BDC或任何Terra BDC子公司 均未收到任何书面通信，声称Terra BDC或任何Terra BDC子公司或其各自的任何代表违反或可能违反任何反腐败法，或负有或可能承担任何反腐败法下的任何责任。

(G)Terra BDC已根据《投资公司法》正式选择受BDC监管，且在BDC选举撤回生效之前，该等选举未被撤销或撤回，且完全有效。 Terra BDC拥有根据《投资公司法》第38a-1条通过的书面政策和程序，这些政策和程序旨在合理地 防止实质性违反《联邦证券法》(该术语在《投资公司法》第38a-1(E)(1)条中定义)。除已向Terra BDC董事会报告并已得到满意补救 或正在补救过程中，或合理地预期不会对Terra BDC产生重大不利影响的情况外，Terra BDC没有发生任何“重大合规事项”(该词在投资公司法第38a-1(E)(2)(br})条中定义)。Terra BDC或Terra BDC Advisor的任何“关联人”(定义见投资公司法)并未被取消根据投资公司法第9(A)和9(B)条为任何投资公司(包括BDC)担任投资公司法规定的任何职务的资格，除非在任何情况下，该人士已就任何此等丧失资格获得美国证券交易委员会的豁免。没有任何实质性的程序待决和送达，或者，据Terra BDC所知， 有可能导致任何此类取消资格。Terra BDC咨询协议已获得正式批准并继续 ，并且在所有重要方面始终符合《投资公司法》第15条(在适用范围内)。 截至本协议日期，证券金额未发生实质性变化, 债务和Terra BDC美国证券交易委员会最新文件中列出的其他金融工具，包括Terra BDC或其子公司拥有的、根据投资公司法第55(A)节不被视为“合格资产”的证券、债务和其他 金融工具的金额的任何增加。

第4.6节 未发生某些更改或事件。从D开始2021年9月31日至本协议日期，(A)Terra BDC及各Terra BDC子公司 在正常业务过程中按照过去的惯例在所有重要方面开展业务，(B)Terra BDC或任何Terra BDC子公司 均未采取第6.1节(Terra BDC业务的开展)在本协议日期及之后将被禁止的任何行动，以及(C)Terra BDC未有任何重大不利影响或任何事件、情况、变化、影响、发展、条件或事件 单独或与所有其他事件、环境、变化、影响、发展、条件或事件合计，可合理预期 对Terra BDC产生重大不利影响。

第4.7节 没有未披露的债务。除已披露的(A)外，请参阅在Terra BDC截至2021年12月31日的资产负债表上(包括其附注)，(B)对于与本协议预期的交易相关的负债或义务，以及(C)对于根据自2021年12月31日以来的惯例在正常业务过程中发生的负债或义务，Terra BDC和任何 Terra BDC子公司均不承担任何负债或义务(无论是应计、绝对、或有债务或其他债务)，单独或与上文(A)、(B)或(C)款所述类型的所有其他债务合并时，已造成或可合理预期会产生Terra BDC重大不利影响。

第4.8节 许可证；遵守法律。Terra BDC和Terra BDC子公司持有合法开展各自业务所需的所有许可证、许可证、差异、豁免、订单、特许经营权和所有政府当局的批准(“Terra BDC许可证”)，但如未能持有许可证，则不会对Terra BDC产生重大不利影响。Terra BDC和Terra BDC子公司遵守Terra BDC许可证的条款，除非未能遵守条款的情况下，不会合理地预期不会对Terra BDC产生重大不利影响。Terra BDC或任何Terra BDC子公司均未违反或违反或违约任何Terra BDC许可证，Terra BDC或任何Terra BDC子公司也未收到任何表明Terra BDC或任何Terra BDC子公司目前不符合Terra BDC许可证条款的索赔或通知，除非不遵守Terra BDC许可证的条款 不会合理地预期Terra BDC材料 会产生不利影响。Terra BDC和Terra BDC子公司的业务目前并未开展，而且自2020年12月31日以来从未违反任何适用法律进行过，但合理预期不会对Terra BDC造成重大不利影响的违规行为除外。截至本协议日期，据Terra BDC所知， 任何政府当局对Terra BDC或任何Terra BDC子公司的调查或审查都没有悬而未决或受到威胁， 除了那些合理预期的结果不会有个别或总体, A Terra BDC材料 不良影响。尽管第4.8节有任何相反规定，但第4.8节的规定不适用于第4.12节和第4.15节所述事项。

第4.9节 诉讼。没有任何材料Terra BDC或任何Terra BDC子公司参与的诉讼、诉讼、诉讼或调查(作为原告或被告) Terra BDC正在或据Terra BDC所知，在任何政府当局面前受到威胁 ，而据Terra BDC所知，没有任何此类行动、诉讼、诉讼或调查的依据。 Terra BDC或任何Terra BDC子公司都没有被任何命令永久 或暂时禁止，任何政府当局不得从事或继续从事Terra BDC或Terra BDC子公司的业务的判决或法令。 在Terra BDC或任何Terra BDC子公司是或曾经参与的任何诉讼中，或据Terra BDC所知，在任何其他诉讼中， 要求或要求Terra BDC或任何Terra BDC子公司 对其业务、 资产或财产采取任何行动的任何政府 当局均未下达任何命令。自2021年12月31日以来，Terra BDC、Terra BDC任何子公司 或上述任何代表均未就Terra BDC或任何Terra BDC子公司为当事一方或可能 为当事一方(在每个案件中作为原告或被告)的任何重大诉讼收到或提出任何和解要约，但不超过单独不超过500,000美元的和解要约除外。

第4.10节：不动产。Terra BDC或任何Terra BDC子公司均不拥有任何不动产。Terra BDC和任何Terra BDC子公司均未租赁或转租任何不动产，也无义务为 任何不动产支付任何租金或其他费用。

第4.11节材料合同。

(A) Terra BDC公开信第4.11(A)节 列出了Terra BDC或任何Terra BDC子公司为 当事一方或其任何财产或资产受以下约束的有效合同(福利计划除外)的清单：

(i) 根据证券法颁布的S-K条例第601(B)(2)、(4)或 (9)项，作为Terra BDC年度报告表格10-K的证物；

(Ii) 责令Terra BDC或任何Terra BDC子公司 支付超过500,000美元的非或有年度总支出(本金和/或利息支付或与债务有关的其他准备金的 存款除外)，并且不得在九十(90)天内注销，而Terra BDC或任何Terra BDC子公司不会受到实质性处罚；

(Iii) 对于限制Terra BDC或任何Terra BDC子公司的业务的任何行业或地理区域，包括完成本协议预期的交易，或以其他方式限制Terra BDC或任何Terra BDC子公司开展的业务线，或限制Terra BDC或任何Terra BDC子公司开展业务的地理区域，包含任何非竞争或排他性条款 ；

(Iv) 是一份合同，要求Terra BDC或任何Terra BDC子公司赔偿Terra BDC或任何Terra BDC子公司的任何过去或现在的 董事、高级管理人员或员工，根据该合同，Terra BDC或任何Terra BDC子公司是 赔偿人；

(v) 构成(A)Terra BDC或任何Terra BDC子公司的债务义务，截至本合同日期本金超过500,000美元，或(B)合同 (包括任何所谓的按需付费或维持良好协议)，根据该合同，(1)任何个人，包括Terra BDC或Terra BDC子公司，直接或间接地对Terra BDC或Terra BDC子公司的债务、债务或义务有直接或间接的担保债务，或(2)Terra BDC或Terra BDC子公司 直接或间接担保任何人的债务、负债或义务包括Terra BDC或另一家Terra BDC子公司(在每种情况下，除了在正常业务过程中为托收目的背书外)；

(Vi) 要求Terra BDC或任何Terra BDC子公司 处置或收购(连同此类合同中受此类要求约束的所有资产和财产)公平市场价值超过500,000美元的资产或财产，或涉及任何未决或 预期的合并、合并或类似业务合并交易 ；

(Vii) 构成与任何类型的掉期或其他对冲交易有关的利率上限、利率下限、利率掉期或其他合同；

(Viii) 构成Terra BDC或任何Terra BDC子公司向任何人提供的金额超过500,000美元的贷款。

(Ix) 阐述Terra BDC或任何Terra BDC子公司与第三方的合资企业、合伙企业、有限责任公司或战略联盟的经营条款。

(x) 禁止质押Terra BDC或任何Terra BDC子公司的股本，或禁止任何Terra BDC子公司出具担保。

(Xi) 是与政府当局合作的；

(Xii) 有持续的“赚取”或其他类似的或有购买价格付款义务，在每一种情况下，可能导致单独或合计超过500,000美元的付款；

(Xiii) 是雇佣合同或咨询合同；

(Xiv) 是与任何劳工组织、工会或协会签订的集体谈判协议或其他 合同； 或

(Xv) (A)不是在正常的业务过程中与过去的做法一致，(B)作为整体向Terra BDC和Terra BDC子公司提供材料。

(B) 第4.11(A)节规定的任何类别中的任何合同，Terra BDC或任何Terra BDC子公司 是其中一方或截至本合同日期受其约束的每一份合同，在此称为“Terra BDC材料 合同”。每一份Terra BDC材料合同都是合法的， 有效，对Terra BDC和作为合同一方的Terra BDC的每一家子公司以及据Terra BDC所知的每一方BDC都是完全有效的，除非受到破产、破产、重组、暂停 或其他类似法律的限制，这些法律一般和一般的衡平原则都会影响债权人的权利(无论可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)。Terra BDC及每一家Terra BDC子公司已履行其在本合同日期之前根据每个Terra BDC材料合同必须履行的所有义务，并且据Terra BDC所知，合同的每一方在本合同日期之前已履行了该Terra BDC材料合同规定其必须履行的所有义务， 除非在每种情况下，未能单独或整体履行合同不会合理地预期Terra BDC 会产生重大不利影响。Terra BDC或Terra BDC的任何子公司，或据Terra BDC所知，其任何其他当事人 均未违反或违反Terra BDC的任何材料合同，且未发生因通知或过期或两者兼而有之而构成任何Terra BDC材料合同下的违反、违约或违约的事件，除非在每个情况下，此类 单独或整体的违反、违反或违约, 不会对Terra BDC材料产生不利影响 。Terra BDC或任何Terra BDC子公司均未收到任何Terra BDC材料合同项下的任何违规或违约通知，也未就Terra BDC材料合同收到任何终止、取消或其他类似费用或任何违约金或任何违约金的通知，但违反或违约、或费用或损害赔偿除外，这些违规或违约或费用或损害合计不会合理地预期Terra BDC材料会产生不利的 影响。自2021年12月31日以来及截至本协议日期，Terra BDC或Terra BDC的任何子公司均未收到任何书面通知，表示任何一方有意取消、终止、实质性更改Terra BDC的任何材料合同或未能续签任何材料合同。

第4.12节 税。

(A) Terra BDC和其他Terra BDC子公司已 及时向有关政府当局提交所有美国联邦所得税申报单和所有其他要求提交的重要纳税申报单，并考虑到 提交该等纳税申报单的时间的任何延长，并且所有此类纳税申报单在所有重要方面都是完整和正确的。Terra BDC及其他每一家Terra BDC子公司已根据GAAP正式支付(或已代其支付)或根据GAAP就其应缴纳的所有重要税项 进行了充分拨备，无论是否显示在任何纳税申报表上。 在Terra BDC或Terra BDC任何子公司未 未提交Terra BDC或任何Terra BDC子公司正在或可能被该司法管辖区征税的任何司法管辖区内，任何政府当局均未提出任何书面索赔。

(B) Terra BDC(I)自Terra BDC截至2018年12月31日的年度起至2021年12月31日止的所有课税年度，已根据守则第856条作为房地产投资信托基金(“REIT”) 接受课税，并已满足该等年度作为房地产投资信托基金(“REIT”)的所有 资格要求；(Ii)自2018年10月1日起至本年度为止，以符合作为REIT的资格和税务要求的方式运作；(Iii)拟在包括合并日期的课税年度内继续以符合资格作为房地产投资信托基金的方式运作；及(Iv)并无采取或不采取任何可合理预期会导致国税局或任何其他政府机构对其房地产投资信托基金地位提出挑战的行动 ，而据Terra BDC所知，并无此类挑战 待决或受到威胁。除符合资格的REIT子公司或应纳税的REIT子公司外，任何Terra BDC子公司都不是美国联邦 所得税目的公司。在计入守则第857(B)(8)或858条所规限的任何股息后，Terra BDC就每个课税年度已支付的股息 已按守则第561节的定义扣除，而不少于(I)Terra BDC的REIT应课税收入(定义见守则第857(B)(2)节)的总和，而没有 考虑该年度的任何已支付股息扣除及(Ii)Terra BDC于该年度的净资本 收益。

(C) (I)没有审计、任何政府当局的调查或其他程序悬而未决 ，或者，据Terra BDC所知，关于Terra BDC或Terra BDC任何子公司的任何实质性税收或纳税申报表， 没有受到威胁； (Ii)Terra BDC或任何Terra BDC子公司的税收没有重大缺陷 未被任何政府机构以书面形式要求、建议或评估，或对Terra BDC的知识构成威胁，但尚未解决的缺陷尚未解决，但此类缺陷正在诚意地提出异议，或未能单独或整体支付不会对Terra BDC产生重大不利影响；(Iii)Terra BDC 或Terra BDC的任何子公司均未放弃任何关于材料税评估的 限制的法规，或同意就任何打开的 纳税年度的任何材料税评估或不足项延长 时间；(Iv)Terra BDC或任何Terra BDC子公司目前都不是任何延长提交任何材料纳税申报单的时间的受益者；及(V)Terra BDC及任何Terra BDC附属公司均未按守则第7121节所述订立任何“终止协议”(或任何相应的 或州、地方或外国所得税法的类似规定)。

(D) 每一家Terra BDC子公司是合伙企业、合资企业或有限责任公司，并且没有选择 作为应税REIT子公司，自其成立以来，就美国联邦 所得税目的而言，一直被视为合伙企业、被忽视的实体或合格的REIT子公司， 视情况而定，而不是作为公司、应纳税的协会 作为其独立存在受到联邦所得税目的尊重的公司。或守则第7704(B)节所指的“公开交易合伙企业”，根据守则第7704(A)节被视为符合美国联邦所得税规定的公司。

(E) Terra BDC或Terra BDC的任何附属公司均未持有任何资产，而该等资产的处置须受《财务条例》1.337(D)-7条约束，亦未于本课税年度处置任何该等资产。

(F) 自2018年10月1日以来，Terra BDC和Terra BDC的子公司不承担(I)根据《准则》第857(B)(1)、 857(B)(4)、857(B)(5)、857(B)(6)(A)、857(B)(7)、860(C)或4981条规定的任何重大税项责任，(Ii)根据第857(B)(5)条规定的任何税项责任(因违反收入测试)，856(C)(7)(C)(因违反资产测试)或856(G)(5)(C)(因违反适用于REITs的其他资格要求)及(Iii)Terra BDC并无(且Terra BDC的任何附属公司均无)在 正常业务过程中(根据以往惯例)、 或(B)因物业销售而产生的转让税或类似税项以外的任何重大税务责任。未发生任何事件，且据Terra BDC所知，不存在任何条件或情况 存在重大风险 ，即前一句第(I)或(Iii)款所述的任何重大税项责任或前一句第(Ii)款 所述的任何税项责任将强加给Terra BDC或Terra BDC的任何子公司。Terra BDC 从未在守则第857(A)(2)节所指的任何“非房地产投资信托基金年度”累积任何收益和利润。

(G) Terra BDC和Terra BDC子公司 在所有实质性方面都遵守了与支付和扣缴税款有关的所有适用法律(包括根据《守则》第1441、1442、1445、1446、1447和3402条或任何国家和外国法律下的类似条款扣缴税款)，并在每个情况下及时扣缴税款，根据所有适用法律， 是否已向适当的税务机关支付了根据所有适用法律应在其到期日或之前扣缴并支付的所有重大金额。

(H) 在本协议签订之日，尚无任何Terra BDC税收保护协议(定义见下文)生效，截至本协议日期，没有任何人 以书面形式向Terra BDC或Terra BDC任何子公司提出任何违反Terra BDC税收保护协议的实质性索赔，据Terra BDC所知，也没有人威胁要对Terra BDC或其任何子公司提出实质性索赔。此处使用的“Terra BDC税务保护协议”是指Terra BDC或任何Terra BDC子公司作为当事方的任何书面协议，根据该协议：(I)对Terra BDC子公司合伙企业中的有限合伙权益持有人(定义见下文 )的任何与税收有关的责任，无论是否因完成本协议预期的交易而产生；和/或(Ii)与有限合伙企业或有限责任公司在Terra BDC子公司中的权益或有限责任公司的所得税延期有关的 Terra BDC或任何Terra BDC子公司已同意 (A)维持最低债务水平、继续特定债务或提供权利以担保 债务、(B)保留或不处置资产、(C)作出或避免纳税 选择，和/或(D)仅以特定方式处置资产。如本文所用，“Terra BDC子公司合伙企业” 是指为美国联邦所得税目的合伙经营的Terra BDC子公司。

(I) Terra BDC或任何Terra BDC子公司的任何财产或资产 没有任何税收留置权，但尚未到期和应支付的税款 或正在通过适当诉讼程序真诚争夺的税款除外 ，并且已根据公认会计准则为其建立了充足的准备金。

(J) 对于Terra BDC或任何Terra BDC子公司或涉及Terra BDC或任何子公司，并无任何税务分配或分享协议或类似安排，在截止日期后，Terra BDC或任何Terra BDC子公司均不受 任何此等税收分配协议或类似安排约束，或 对截止日期前的到期款项不承担任何责任。

(K) Terra BDC或任何Terra BDC子公司均未要求或收到政府当局的任何书面裁决，或 与政府当局就任何税收与 订立任何书面协议，Terra BDC或任何Terra BDC子公司 均不受政府当局的书面裁决的约束。

(L) Terra BDC和任何Terra BDC子公司(I)都不是申请统一联邦所得税的附属集团的成员，或(Ii)根据《财务管理条例》第1.1502-6条(或州、当地或外国法律的任何类似条款)，作为受让人或继承人、通过合同或其他方式，对任何个人(Terra BDC子公司除外)的税收负有任何责任 。

(M) Terra BDC或任何Terra BDC子公司均未 参与任何《国库条例》1.6011-4(B)款所指的“可报告交易”。

(N) Terra BDC或Terra BDC的任何子公司均未在(I)在本协议日期前两(2)年内 在本协议日期前两(2)年 在分销中构成 “分销公司”或“受控公司”(按本守则第355(A)(1)(A)节的含义) 有资格获得本守则第355条规定的免税待遇的股票，或(Ii)在本协议日期前两(2)年内，或(Ii)在本协议日期之前的两(2)年内，或(Ii)在以其他方式构成计划“或”一系列相关交易“(在守则第355(E)节的含义 范围内)与本协议预期的交易相结合。

(O) Terra BDC或任何Terra BDC子公司(Terra BDC或Terra BDC子公司除外)就任何与税务有关的事项授予的授权书 目前均未生效。

(P) Terra BDC或Terra BDC的任何附属公司均未 采取任何行动或未能采取任何行动，而行动或失败 将合理地预期该行动或失败会危害Terra BDC，而据Terra BDC所知， 有任何其他事实或情况可合理地 阻止该合并符合守则第368(A)节所指的重组资格。

(Q) Terra BDC是《守则》第897(H)(4)(B)节所指的“国内控制的合格投资实体”。

第4.13节 知识产权(A)。(A)Terra BDC或任何Terra BDC子公司均不拥有：(A)拥有任何专利、注册商标或注册版权，(B)有任何悬而未决的任何商标、专利或版权申请或注册，(C)拥有任何专有软件，(D)拥有任何商业机密材料， Terra BDC或任何Terra BDC子公司的业务开展，或(E)是Terra BDC或任何Terra BDC子公司关于任何商标、专利或版权的独家许可的任何合同的一方。Terra BDC公开信第4.13(A)节列出了所有(1)Terra BDC或任何Terra BDC子公司开展业务所需的未注册商标，(2)Terra BDC或任何Terra BDC子公司在开展业务时使用的域名 ，无论是否在Terra BDC或任何Terra BDC子公司注册，以及(3)在Terra BDC或任何Terra BDC子公司开展业务时使用的所有网站和社交媒体句柄/帐户。

(B) Terra BDC或任何Terra BDC子公司使用的任何知识产权均不侵犯或被指控侵犯任何第三方的知识产权 。自2013年12月31日以来，Terra BDC或Terra BDC的任何子公司均未收到任何关于挪用、侵犯或侵犯任何第三方知识产权的书面或据Terra BDC所知的口头投诉、索赔或通知。据Terra BDC所知，没有人挪用、侵犯或以其他方式侵犯Terra BDC或任何Terra BDC子公司的任何知识产权。

(C)Terra BDC和Terra BDC子公司拥有或获得许可使用或以其他方式拥有在Terra BDC和Terra BDC子公司的业务中使用的所有知识产权。在交易结束时或之前，Terra BDC或任何Terra BDC子公司当前在业务中使用的所有 知识产权将按Terra BDC或任何Terra BDC子公司在紧接交易前使用或拥有此类知识产权的相同条款和条件，由合并子公司拥有或使用。附表4.13(C)列出了Terra BDC或Terra BDC子公司许可用于Terra BDC或任何Terra BDC子公司业务的所有知识产权，但不包括任何商业软件。

(D) Terra BDC和所有Terra BDC子公司已采取一切必要的商业合理步骤，以保护和保密(I)Terra BDC、(Ii)Terra BDC子公司和(Iii)任何其他人、Terra BDC或任何Terra BDC子公司的所有机密信息、商业秘密、专有数据、客户信息或其他业务信息。

(E) 在Terra BDC或任何Terra BDC子公司的业务中使用的所有软件在所有重要方面的运行和执行都符合其相关的陈述、保证、说明、指南、规范和文档(无论是书面或电子形式) (“指定操作”)。Terra BDC或任何Terra BDC子公司的业务中使用的软件不包括 任何禁用代码或病毒，或任何可能导致此类软件无法按照其指定的操作运行的缺陷、错误、逻辑错误、问题或其他项目。除已得到充分纠正的此类问题外，Terra BDC或任何Terra BDC子公司的业务中使用的任何软件均未出现重大操作问题。Terra BDC或任何Terra BDC子公司的业务未发生重大中断 ，据Terra BDC所知，Terra BDC或任何Terra BDC子公司的业务所使用的操作系统或任何软件中不包含任何会对其各自业务造成重大中断的 。

第4.14节保险。除个别情况外， 或者总的来说，不会合理地预期Terra BDC会产生实质性的不利影响，所有重大保单项下到期和应付的所有保费，以及为Terra BDC和Terra BDC子公司(“Terra BDC保单”)提供承保范围的所有重大保真债券或其他重大保险合同均已支付。 和Terra BDC及Terra BDC子公司在其他方面已 遵守所有Terra BDC保单的条款和条件。 Terra BDC或任何 Terra BDC子公司未收到任何此类保单的书面取消或终止通知，该等保单在注销日期之前未按基本类似的条款更换。

4.15节 福利计划。

(A)Terra BDC和Terra BDC子公司没有、也没有、也从来没有被要求维护、赞助或贡献任何福利计划。Terra BDC和任何Terra BDC子公司都没有任何合同、计划或承诺(无论是否具有法律约束力)来创建任何福利计划。

(B) 除个别或整体外，没有也不会合理地预期对Terra BDC产生重大不利影响 ，Terra BDC、Terra BDC的任何子公司或其各自的任何ERISA关联公司均未因任何福利计划或任何其他员工福利计划、计划或安排(包括任何协议、计划、政策或其他安排)而产生任何义务或责任 。董事或顾问现在或将来有权获得任何利益) 已经或将产生关于Terra REIT或任何 Terra REIT子公司的任何责任，或已经导致或将导致对Terra REIT或任何子公司承担任何责任。

(C) Terra BDC、任何Terra BDC子公司或其各自的任何ERISA附属公司从未维护、出资、参与或以其他方式承担与以下事项有关的任何义务或责任：(I)ERISA第3(2)节 项下受ERISA第四章或ERISA第302节或守则第412或4971节约束的“养老金计划”，(Ii)“多雇主计划” (定义见ERISA第3(37)节)，(3)“多雇主福利安排”(定义见《雇员补偿和保险法》第3(40)节)、 或(4)“多雇主计划”(定义见《守则》第413(C)节)。

(D) 根据任何补偿安排，任何“被取消资格的个人” (该词在财政部条例第1.280G-1节中定义)因合并或任何其他交易(单独或与任何其他事件一起)而收到的任何金额(无论是现金、财产或财产归属)都不能被描述为“超额 降落伞付款”(该词在守则第280g(B)(1)节中定义)。

(E) Terra BDC或Terra BDC的任何子公司均不是任何合同的一方或根据任何合同有任何义务，或以其他方式赔偿 任何人根据守则第499条应付的消费税或根据守则第409A条应付的额外税款。

(F) Terra BDC和任何Terra BDC子公司都没有或曾经拥有任何员工。

(G) 任何向Terra BDC或任何Terra BDC子公司提供服务的个人都不代表工会或类似代表 就其向Terra BDC或Terra BDC子公司提供的服务，Terra BDC或任何Terra BDC子公司 都不是与工会或类似代表签订的任何集体谈判协议或其他合同的一方。对于为Terra BDC或Terra BDC或任何子公司提供服务的任何个人或Terra BDC或任何子公司，不存在任何集体谈判代表的代表性问题，据Terra BDC所知，没有工会或类似组织 试图组织或代表为Terra BDC或任何Terra BDC子公司或与Terra BDC或任何子公司提供服务的任何人。

(H) 除个别或整体外，没有也不会合理地预期会对Terra BDC产生重大不利影响 ，Terra BDC或任何Terra BDC子公司的现任或前任服务提供商(包括任何独立承包商)根据适用法律或出于任何目的，包括但不限于税收扣缴目的或福利计划目的，现在或 不是Terra BDC或任何Terra BDC子公司的雇员。

第4.16节关联方交易。E除在2022年1月1日或之后且在此日期之前向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的可公开获得的Terra BDC美国证券交易委员会文件中所述，一方面Terra BDC或Terra BDC任何子公司(或对其各自的任何财产或资产具有约束力)与 任何其他人(Terra BDC和Terra BDC子公司之间不存在，但必须存在的协议、安排或谅解)存在，根据美国证券交易委员会颁布的S-K条例第404项披露。

第4.17节经纪人。没有经纪人、投资银行家或其他人(其他人根据Terra BDC与Terra BDC之间的聘书条款，Terra BDC披露函件第4.17节所列的人士(费用金额不得超过Terra BDC披露函件第4.17节规定的金额)有权获得与合并相关的任何经纪人、发现者 或其他类似费用或佣金，以及根据 或代表Terra BDC或任何Terra BDC子公司作出的安排进行的本协议预期的其他交易。

第4.18节财务顾问的意见Terra BDC特别委员会已收到Robert A.Stanger&Co.，Inc.的意见，大意是，截至该意见发表之日，根据并受制于该意见所载的假设、限制、资格和条件，Terra BDC普通股持有人根据本协议在合并中收取的代价 从财务角度而言，对Terra BDC普通股持有人是公平的。Terra BDC向Terra REIT提供了一份完整、准确的此类意见副本，仅供参考。

第4.19节 收购法规。两样Terra BDC或任何Terra BDC子公司在过去两(2)年的任何时间都不是Terra REIT的“有利害关系的股东”，其定义见《房地产投资信托基金条例》第3-601节。Terra BDC董事会 已采取一切必要措施，使《合同法》第3章副标题6所载的业务合并限制不适用于合并。《合同法》第三章第7小标题中对控制权收购的限制不适用于本次合并。其他“业务组合”、“控制权股份收购”、“公允价格”、“暂停”或其他收购或反收购法规或类似的联邦或州法律(统称为“收购法规”) 不适用于本协议、合并或本协议预期的其他 交易。Terra BDC普通股持有人不享有与本协议拟进行的合并及其他交易有关的持不同政见者、评估或类似权利。

第4.20节提供的信息。任何与Terra BDC或An有关的信息Y Terra BDC子公司包含 或在委托书或S-4表格中以引用方式并入，或由Terra BDC或任何Terra BDC子公司以书面形式提供以供在 中包括或通过引用并入 向任何其他政府当局提交的与本协议预期的交易相关的任何文件将：(A)如果是委托书 声明，则在邮寄该声明时，在股东大会时，在表格S-4宣布生效时或在生效时间 ，包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何必须陈述或有必要陈述的重大事实 ，以使其中的陈述 不具误导性，或(B)在Terra REIT向美国证券交易委员会提交文件时， 表格S-4或关于Terra REIT将提交给美国证券交易委员会的与本协议预期的合并或其他交易有关的任何其他文件 ，包含对重大事实的任何不真实陈述 ，或遗漏陈述任何必须在其中陈述的重大事实，或根据作出陈述的 情况而遗漏陈述任何必要的 ，以使陈述不具误导性。

第4.21节Terra BDC咨询协议。Terra BDC咨询协议已获正式批准、继续，并始终在所有重要方面符合《投资公司法》第15条的规定(在适用范围内)。根据Terra BDC咨询协议，Terra BDC和Terra BDC Advisor均不会违约，除非 此类违约不会合理地预期Terra BDC会产生重大不利影响。Terra BDC咨询协议是Terra BDC的一项有效且具有约束力的义务，除非合理预期不会对Terra BDC产生实质性不利影响。并无任何诉讼或法律程序待决或据Terra BDC所知受到威胁，而据Terra BDC所知，并不存在任何可合理预期会对Terra BDC Advisor根据经修订的1940年投资顾问法注册为投资顾问或Terra BDC Advisor履行其在Terra BDC咨询协议项下义务的能力产生不利影响的 任何事实或情况。

第4.22节 没有其他陈述和担保。

(A) 除第4条明确规定的陈述或保证外，Terra BDC或任何其他人均未对Terra BDC或任何Terra BDC子公司、其各自的业务、 运营、资产、负债、状况(财务或其他)、运营结果、未来 运营或财务结果、估计、预测、预测、计划或前景(包括此类估计、预测、预测、计划或前景)或有关Terra BDC或任何Terra BDC子公司的任何信息的准确性或完整性。 尤其是，在不限制前述免责声明的情况下，Terra BDC或任何其他人都不向Terra REIT或其任何关联方或代表作出任何陈述或担保， 除Terra BDC在本条款第4条中作出的陈述和担保外，在其尽职调查过程中向Terra REIT或其任何关联方或代表提供的任何 口头或书面信息。本协议的谈判或在本协议预期的交易过程中进行。尽管本协议中有任何相反规定，Terra BDC确认并同意 Terra REIT或任何其他人没有或正在作出任何与Terra REIT有关的明示或默示的陈述或保证，包括Terra REIT在第5条中明确给出的关于Terra REIT的任何 陈述或保证，包括向Terra BDC或其任何代表提供的关于Terra REIT的任何信息的准确性或 完整性的任何默示陈述或保证。

(B) Terra BDC和Terra BDC Advisor均不知道(I)本协议中包含的Terra REIT的陈述和保证的任何违反或不准确，(Ii)Terra REIT违反或不遵守本协议下的任何契诺、协议或 其他义务，或(Iii)构成Terra REIT重大不利影响的任何事实或情况。

文章 5

表示和D泰丰房地产投资信托基金和合并子公司的担保

除(A)在本协议签署和交付前由Terra REIT准备并交付给Terra BDC的披露函件中所述的 (“Terra REIT披露函件”)(承认并同意在Terra REIT披露函件的任何部分或 小节中的任何项目的披露，应被视为就本协议的相应章节或小节和本协议的任何其他章节或小节披露，只要该披露的适用性从表面上看是合理的(不言而喻，要在表面上如此合理地明显，不要求其他章节 交叉引用)；但任何披露不得限制任何基本陈述，除非在Terra REIT披露函中与该基本陈述对应的具体 节或小节中有所规定；此外，如果 泰丰房地产投资信托基金披露函中的任何内容均无意扩大泰丰房地产投资信托基金的任何陈述或担保的范围，或(B)泰丰房地产投资信托基金于12月31日或之后公开提供、提交或提供给美国证券交易委员会的文件中披露的内容 ，2021年且在本协议日期之前(不包括在本协议中引用的任何信息或文件，也不包括此类文件中“风险因素”或“前瞻性陈述”标题下包含的任何披露，或其中包含或引用的任何其他披露，其性质为警告性、预测性或前瞻性 )，然后仅限于任何披露事件的相关性, Terra REIT美国证券交易委员会文件中的项目或事件 与第5条所述陈述或担保所涵盖的事项表面上看是合理的；前提是， Terra REIT美国证券交易委员会文件中的披露不应被视为符合：(I)任何基本陈述，重要的 仅应通过在Terra REIT披露函的相应部分中的具体披露来限定，以及(Ii)第5.3节中作出的 陈述和保证(无冲突；第5.5(A)-(C)节(美国证券交易委员会 文件；财务报表)和第5.17节(经纪人)，Terra REIT特此声明并向Terra BDC保证：

第5.1节 组织和资格；子公司。

(A) Terra REIT是根据马里兰州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，并拥有必要的公司权力和权力，在适用的范围内拥有、租赁和经营其财产，并按照目前的经营方式经营其业务。Merge Sub是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司，并拥有必要的有限责任公司权力和授权，拥有、租赁和在适用的范围内经营其财产和经营其目前正在进行的业务。Terra REIT及 Merge Sub均具备正式资格或获许可开展业务，且在其拥有、经营或租赁物业的性质或其业务性质需要具备该等资格、许可或良好声誉的每个司法管辖区内均具良好信誉 ，但如该等不符合资格、许可或良好声誉，以致个别或整体而言，合理地预期不会对Terra REIT造成重大不利影响，则不在此限。

(B) 根据其注册成立或组织(视属何情况而定)所属司法管辖区的法律，Terra REIT的每一附属公司均妥为组织、有效地 存在及信誉良好(在适用范围内)，并拥有所需的组织权力 及在适用范围内拥有、租赁及在适用范围内经营其物业及经营其现正进行的业务的权力。每一家Terra REIT子公司在其拥有、经营或租赁的物业的性质或 其业务性质使该等资格、许可或良好信誉成为必需的每个司法管辖区内，均具备正式资格或获发牌经营业务，且信誉良好，但如该等不符合资格、获发牌或信誉良好，以致个别或整体而言，合理地预期不会对Terra REIT造成重大不利影响 ，则属例外。

(C) Terra REIT公开信第5.1(C)节 列出了Terra REIT子公司及其各自的注册或组织司法管辖区(视具体情况而定)、Terra REIT和Terra REIT子公司有资格或许可开展业务的司法管辖区，以及Terra REIT在每个Terra REIT子公司中直接或间接持有的权益的类型和百分比，包括 作为合格REIT子公司或应税REIT子公司的每个Terra REIT子公司的列表，以及作为既不是合格REIT子公司也不是应税REIT子公司的法人实体的每个Terra REIT子公司的名单。

(D) Terra REIT或任何Terra REIT附属公司均不直接或间接拥有任何人士的任何股权 (Terra REIT附属公司除外)。

(E) Terra REIT在所有重要方面均符合其Terra REIT管理文件的条款。

(F) Terra REIT并未豁免任何“个人”遵守“合计 股份持有量限制”或“普通股持股限额”，或设立或 增加“例外持有人限额”，因为此类 条款已在Terra REIT章程中界定，而豁免或例外持有人限额 现正生效。

第5.2节 授权。

(A) Terra REIT和Merge Sub均拥有必要的公司或有限责任公司的权力和授权(视情况而定)，以签署和交付本协议，履行本协议项下的义务并完成本协议预期的交易 ，包括合并。Terra REIT和合并子公司各自签署和交付本协议，以及Terra REIT和合并子公司完成本协议中的交易，已得到所有必要的公司或有限责任公司行动的正式和有效授权，Terra REIT和合并子公司没有必要进行其他公司或有限责任公司诉讼， 授权本协议或合并或完成本协议预期的其他交易 ，但关于合并， 合并条款的提交，并接受SDAT对合并条款的备案，以及向DE SOS提交合并证书。

(B) 本协议已由Terra REIT和合并子公司正式签署和交付，并假定Terra BDC适当授权、签署和交付，构成Terra REIT和合并子公司根据其条款可对Terra REIT和合并子公司执行的具有法律效力和约束力的义务，除非此类强制执行可能受到适用破产、资不抵债、 重组、暂停或其他类似的法律一般地影响债权人的权利，并受衡平法一般原则的影响(无论是否在衡平法程序中或在法律上考虑可执行性)。

(C) 根据Terra REIT特别委员会的建议，Terra REIT董事会已(I)确定 本协议、Terra REIT宪章修正案、合并和本协议预期的其他交易的条款是公平合理的，符合Terra REIT和Terra REIT普通股持有人的最佳利益，以及(Ii)批准、授权、采纳和宣布本协议、Terra REIT宪章修正案以及完成合并和本协议预期的其他交易 ，和Terra REIT普通股的所有持有人，截至本协议日期，一致 批准了Terra REIT章程修正案，该修正案的决议和同意(视情况而定)仍然完全有效，随后未以任何方式撤销、修改或撤回， 除非本协议日期后第7.3条允许的情况除外。

(D) 泰丰房地产投资信托基金作为合并附属公司的唯一成员，已批准本协议和合并。Terra REIT普通股的所有持有人均已批准Terra REIT章程修正案。除第5.2(D)节另有说明外，Terra REIT的证券持有人不需要 投票即可批准本协议、合并及本协议拟进行的其他交易。

第5.3节 无冲突；要求提交的文件和同意。

(A)Terra REIT和合并子公司各自签署和交付本协议不会，且本协议的履行及其在本协议项下的义务不会：(I)与以下任何规定冲突或违反(A)Terra REIT 管理文件或合并子公司管理文件或(B)Terra REIT任何同等组织 或任何其他Terra REIT子公司的管理文件， 假设所有同意、批准、第5.3(B)节中描述的授权和许可已经获得，第5.3(B)节中描述的所有备案和通知 已经完成，并且其下的任何等待期已经终止或到期，与适用于Terra REIT或任何Terra REIT子公司的任何法律冲突或违反适用于Terra REIT或任何Terra REIT子公司的任何财产或资产的任何法律， 或(Iii)需要任何同意或批准(第5.3(B)节所设想的除外)，导致Terra REIT或任何Terra REIT子公司的任何义务违约或任何利益损失，或导致Terra REIT或任何Terra REIT子公司的任何成本或义务的实质性增加，或构成任何购买权下的违约 (或在发出通知或经过时间后将成为违约的事件)，或给予任何其他人任何 终止、加速或取消(无需通知或 无需通知或经过时间或两者)的权利，或使 产生任何购买权，首次要约或强制出售 根据Terra REIT或任何Terra REIT子公司的任何财产或资产设立留置权 Terra REIT或任何Terra REIT子公司是其中一方的任何合同或许可，但以上第(Ii)和(Iii)条规定的 任何此类冲突、违规、违规、违约或其他事件单独或合计发生的除外, 不会合理地预期会对Terra REIT产生重大不利影响。

(B) Terra REIT和合并子公司的每个 签署和交付本协议，并且Terra REIT和合并子公司各自履行本协议不需要任何政府当局的任何同意、批准、授权或许可，或向任何政府当局备案或通知，但以下情况除外：(I)向美国证券交易委员会提交(A)委托书，(B)表格S-4和S-4表格的有效性声明 ，以及(C)根据《交易法》和《证券法》提交的与本协议和本协议计划进行的交易相关的报告以及其他遵守情况的报告，(Ii)符合纽约证券交易所的必要文件，(Iii)SDAT根据《合并法》提交的合并章程，以及接受《合并法》以供记录的情况，(Iv)根据《DLLCA》向德州证券交易所提交合并证书， (V)任何适用的州证券或“蓝天”法律可能要求的备案和批准，(Vi)Terra REIT披露函件第 8.1(A)节所列每个政府当局的同意、授权、命令或批准，以及(Vii)未能获得该等同意、批准、授权或许可， 或作出个别或整体不合理地预期不会产生Terra REIT 重大不利影响的备案或通知。

第5.4节资本结构。

(A) 于本协议日期，Terra REIT的法定股本包括500,000,000股股份，包括450,000,000股Terra REIT普通股及50,000,000股优先股，每股面值0.01美元(“Terra REIT优先股”)。于2022年4月26日收市时，(I)发行及流通股共19,487,460股Terra REIT普通股，及(Ii)已发行并流通股125股Terra REIT优先股 。Terra REIT的所有已发行股本均已正式授权、有效发行、缴足股款和不可评估 ，并且是按照适用的证券法发行的，而Terra REIT的所有普通股将根据本协议的条款发行，当根据本协议的条款发行时，Terra REIT的所有普通股将获得正式授权、有效发行、缴足股款和不可评估，并将根据适用的证券法和管理法规进行发行。除第5.4节所述外，泰丰房地产投资信托基金并无其他已发行股本。

(B) Terra REIT子公司(br}为公司)的所有已发行股本均已正式授权、有效发行、已缴足股款且不可评估。Terra REIT子公司(合伙公司或有限责任公司)的所有股权 均已正式授权并有效发行。Terra REIT各附属公司于行使未行使购股权或交换权利时可发行的所有股本(或其其他所有权权益) 均获正式授权 ，发行后将获有效发行、缴足股款及不可评税。Terra REIT直接或间接拥有每个Terra REIT子公司的所有已发行和已发行股本及其他所有权权益，除允许留置权外，不享有所有留置权，也不享有优先购买权。

(C) Terra REIT或任何已发行及未偿还的Terra REIT附属公司并无拥有一般投票权(或可转换为具有该等权利的证券)(“Terra REIT投票权债务”)的债券、债权证、票据或其他债务 。Terra REIT或Terra REIT的任何附属公司均无未完成认购、证券期权、认股权证、催缴、权利、利润权益、股票增值权、影子股票、可转换证券、优先认购权、反摊薄权利、优先购买权或其他类似权利、协议、安排、 任何承诺或承诺，或它们中的任何一方有义务 (I)发行、转让或出售或创建，或导致发行 ，转让、出售或创建任何额外的 股本或其他股权、影子股票或其他合同权利，其价值全部或部分由Terra REIT或任何Terra REIT子公司的任何股权证券的价值确定，或可转换为此类股份或股权或股权的证券，(Ii)发行、授予、延长或订立任何此类认购、期权、认股权证、催缴、权利、利润权益、股票增值权、影子股票、可转换证券或其他类似权利、协议、 安排、承诺或(Iii)赎回、回购或以其他方式收购任何该等股本、Terra REIT投票权、债务或其他股权。

(D) 除Terra REIT披露函件第5.4(D)节所述外，Terra REIT或任何Terra REIT附属公司均不是Terra REIT或Terra REIT任何附属公司任何股本的 投票权(包括有投票权信托及代表)的任何合约的订约方或受其约束 。Terra REIT和任何 Terra REIT子公司均未就其任何股本授予任何注册权。任何Terra REIT子公司均不拥有Terra REIT普通股。

(E) Terra REIT没有“毒丸”或类似的股东权利计划。

(F)Terra REIT普通股股份的所有 股息或其他分派，以及任何Terra REIT子公司的任何证券的任何重大股息或其他分派 已于本协议日期 前获授权或宣布的已悉数支付(除非该等股息已公开宣布 且尚未到期及支付)。

第5.5节 美国证券交易委员会文件；财务报表；萨班斯-奥克斯利法案；内部控制；表外安排；投资公司法 ；反腐败法。

(A)自2020年12月31日以来(自2020年12月31日起向美国证券交易委员会提交的表格、文件、报表和报告，以及自本协议之日起 起向美国证券交易委员会提交的表格、文件、报表和报告，以及根据《萨班斯-奥克斯利法案》要求的所有证明文件)，泰丰房地产投资信托基金已及时提交或(公开提供)Terra REIT根据《交易法》或《证券法》规定必须提交的所有表格、文件、报表、时间表和报告(以及自本协议之日起提交给美国证券交易委员会的表格、文件、报表和报告)。包括 对《泰丰地产信托基金美国证券交易委员会文件》的任何修改)。自其各自的提交日期(或其最近一次修改、补充或修改的日期，在每种情况下，只要在本协议日期之前提交并公开提供)， 泰丰房地产投资信托基金美国证券交易委员会文件(I)或在本协议日期之后提交的关于泰丰房地产投资信托基金美国证券交易委员会文件的 应在 所有实质性方面遵守证券法或交易法(视情况而定)、萨班斯-奥克斯利法案及其下的美国证券交易委员会适用规则和条例的要求，并且(Ii)在本协议日期后提交的美国证券交易委员会文件中，没有或关于泰丰房地产投资信托基金的文件，不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据做出这些陈述的情况 ，遗漏其中必须陈述的重要事实或陈述所必需的重要事实，而不会产生误导。据泰丰房地产投资信托基金所知，泰丰房地产投资信托基金的所有美国证券交易委员会文件均不是美国证券交易委员会正在进行的审查的对象 ，泰丰房地产投资信托基金并未就任何泰丰房地产投资信托基金美国证券交易委员会文件 发表任何尚未解决的意见。泰丰房地产投资信托基金的任何美国证券交易委员会文件均不是泰丰房地产投资信托基金提出的任何保密处理请求的主题 。

(B) 在所有适用时间，Terra REIT已在所有 重大方面遵守萨班斯-奥克斯利法案的适用条款。

(C) Terra REIT及Terra REIT子公司的经审计和未经审计的合并财务报表包括在Terra REIT美国证券交易委员会文件中或通过引用并入， 包括相关附注和 附表(经Terra REIT美国证券交易委员会文件修订、补充或修改，在每种情况下，以在本协议日期之前提交和公开的范围为限)，(I)根据情况已经或将根据以下情况编制：并准确反映Terra REIT和Terra REIT子公司在所有重要方面的账簿和记录，(Ii)遵守或将视情况而定，在各自日期在所有重要方面遵守当时适用的证券法和交易法的会计要求以及已公布的美国证券交易委员会规则和法规，(Iii)已经或将会根据具体情况 根据公认会计原则在所涉期间内一致应用的编制(除附注中可能指出的情况外，或对于未经审计的财务报表，对于正常和经常性的年终调整，以及美国证券交易委员会可能允许的以交易所法案下的表格10-Q、 表格8-K、规则S-X或任何类似的 表格或规则编制的)，此类调整 总体上对Terra REIT并不具有实质性意义)，以及(Iv)公允列报：在所有重大方面 (对于未经审计的财务报表，以正常和经常性年终调整为主题，这些调整都不是实质性的)， Terra REIT和Terra子公司的综合财务状况 作为一个整体, 自其各自的日期及Terra REIT及Terra附属公司所列期间的收入及综合现金流量的综合报表 。没有内部调查、任何美国证券交易委员会调查或调查 或其他政府调查或调查悬而未决 ，或者，据泰丰房地产投资信托所知，在 每个案件中都没有关于泰丰房地产投资信托基金任何会计操作的威胁。

(D) 自2017年12月31日以来，(A)Terra REIT设计并维护了披露控制 和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)，以确保Terra REIT根据交易法提交或提交的报告中要求披露的重大信息得到记录、处理、在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内汇总和报告，并在适当时累计并传达给Terra REIT管理层，以便及时做出有关所需披露的决定，以及(B)据Terra REIT所知，此类披露 控制和程序有效地及时提醒Terra REIT管理层注意交易所 法案要求的Terra REIT定期报告中必须包含的重大 信息(如果Terra REIT被要求提交此类报告)。Terra REIT和Terra REIT子公司 设计并维护了财务报告内部控制系统(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义的)，足以提供合理的 保证(I)关于财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制财务报表， (Ii)交易是根据管理层的一般或具体授权执行的，(Iii)交易被记录为必要，以允许编制财务报表和维护资产问责，(4)只有根据管理层的一般或具体授权才允许接触资产，(5)记录的资产问责与现有资产按合理间隔进行比较，并对任何差异采取适当行动，(6)准确记录帐目、票据和其他应收款和存货, 并实施适当和适当的程序 ，以及时及时地收集这些信息。Terra REIT已向Terra REIT的审计师和审计委员会披露(并将此类披露的摘要提供给Terra BDC)(1)财务报告的内部控制设计或操作中的任何重大缺陷和重大弱点， 可能在任何重大方面对Terra REIT的记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；(2)据Terra REIT所知，任何欺诈行为，无论是否重大，这涉及在财务报告的内部控制中发挥重要作用的管理层或其他 员工。

(E) Terra REIT不是，也不是Terra REIT子公司的任何一方，Terra REIT或任何 Terra REIT子公司都没有承诺成为任何合资企业、 表外合伙企业或任何类似合同的一方，包括与 之间或Terra REIT与任何Terra REIT子公司之间的任何交易或关系有关的任何合同， 一方面，以及Terra REIT或任何Terra REIT子公司的任何未合并的附属公司，包括任何结构化的 财务、特殊目的或有限目的实体或个人， 或任何“表外安排” (定义见美国证券交易委员会S-K条例第303(A)项)，而该合同的结果、 目的或效力是避免披露涉及Terra REIT、Terra REIT任何子公司或Terra REIT或 该等Terra REIT子公司的经审计财务报表或其他Terra REIT美国证券交易委员会文件的任何重大交易或重大负债。

(F) Terra REIT或任何Terra REIT子公司 ，据Terra REIT所知，任何董事、Terra REIT或Terra REIT子公司的任何高管或代表 (I)将任何公司资金用于任何非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法支出 ，(Ii)向任何外国或国内政府 官员或雇员非法行贿、回扣、行贿，回扣或以其他方式非法支付给任何外国或国内政府 官员或雇员，在每一种情况下，都违反了任何适用的反腐败法的任何实质性方面的规定。Terra REIT或任何Terra REIT子公司 均未收到任何书面通信，声称Terra REIT或任何Terra REIT子公司 或其各自的任何代表违反或可能违反任何反腐败法，或负有或可能承担任何反腐败法下的任何责任。

(G) Terra REIT或任何Terra REIT子公司都不需要根据《投资公司法》注册为投资公司。

第5.6节 未发生某些更改或事件。自德2021年9月31日至本协议日期，(A)Terra REIT及各Terra REIT子公司在正常业务过程中按照以往惯例在所有重要方面开展业务，(B)Terra REIT或 任何Terra REIT子公司均未采取第(Br)6.2(B)节(Terra REIT业务的开展)在本协议日期后本应禁止的任何行动，以及(C)未发生任何Terra REIT重大不利影响或任何事件， 单独或与所有其他事件、环境、变化、影响、影响、发展、条件或事件一起，合理地预期会对Terra REIT产生重大不利影响的情况、变化、影响、情况或事件。

第5.7节 没有未披露的债务。除已披露的(A)外，拒绝在Terra REIT截至2021年12月31日的资产负债表上(包括其附注)，(B)对于与本协议预期的交易相关的负债或义务，以及(C)对于在正常业务过程中发生的负债或义务， 与自2021年12月31日以来的惯例一致，Terra REIT和任何Terra REIT子公司都没有任何负债或义务(无论是应计的、绝对的、 或有或有或其他)，单独或与上文(A)、(B)或(C)款未述类型的所有其他负债合并时，已造成或合理地预期会产生Terra REIT重大不利影响。

第5.8节 许可证；遵守法律。Terra REIT及Terra REIT附属公司持有合法经营其各自业务(“Terra REIT许可证”)所需的所有许可证、 牌照、差异、豁免、命令、特许经营权及所有政府当局的批准(“Terra REIT许可证”)，但如未能持有许可证则不会合理地 预期会对Terra REIT造成重大不利影响。Terra REIT及Terra REIT附属公司均遵守Terra REIT许可证的条款，但如未能遵守条款则不会合理地预期Terra REIT个别或整体不会对Terra REIT造成重大不利影响。Terra REIT或任何Terra REIT子公司均未违反或违反或违约任何Terra REIT许可证，Terra REIT或任何Terra REIT子公司也未收到任何表明Terra REIT或任何Terra REIT子公司目前未遵守任何Terra REIT许可证条款的索赔或通知，除非 未能遵守任何Terra REIT许可证的条款的情况下，不会合理地预期Terra REIT个别或整体将产生重大不利影响。Terra REIT和Terra REIT子公司的业务目前并未 进行，且自2020年12月31日以来从未违反任何适用法律进行，但违反行为 不会合理预期对Terra REIT造成重大不利影响的情况除外。截至本协议之日，据泰丰房地产投资信托基金所知，任何政府当局对泰丰房地产投资信托基金或任何泰丰房地产投资信托基金子公司的调查或审查均未进行或受到威胁，但调查结果不会合理预期会有的除外。, 单独 或合计，对Terra REIT造成重大不利影响。尽管第4.8节有任何相反的规定，但第5.8节的规定不适用于第5.12节和第5.15节所述的事项。

第5.9节 诉讼。没有材料 Terra REIT或任何Terra REIT子公司作为一方(作为原告或被告)待决或据Terra REIT所知在任何政府当局面前受到威胁的诉讼、诉讼、法律程序或调查，并且，据Terra REIT所知，任何此类诉讼、诉讼、法律程序或调查都没有依据。Terra REIT或任何Terra REIT子公司 均未被任何政府当局的任何命令、判决或法令永久或临时禁止从事或继续从事Terra REIT或Terra REIT子公司的业务。 在Terra REIT或Terra REIT任何子公司是或曾经参与的任何诉讼中，或据Terra REIT所知，在任何其他诉讼中，没有发布任何政府 当局的命令， 禁止或要求Terra REIT或任何Terra REIT子公司对其业务、资产或财产采取任何形式的行动。自2021年12月31日以来，Terra REIT、任何Terra REIT子公司 或上述任何代表均未就Terra REIT或任何Terra REIT子公司为当事一方或可能 为当事一方(在每个案件中均为原告或被告)的任何重大诉讼收到或提出任何和解要约， 但和解要约不超过单独不超过500,000美元。

第5.10节 不动产。除Terra REIT披露函件第5.10节所述外，Terra REIT及其任何附属公司均不拥有任何不动产。除Terra REIT披露函件第5.10节所述外，Terra REIT或任何Terra REIT附属公司均未租赁或转租任何不动产，亦无义务 就任何不动产支付任何租金或其他费用。

第5.11节材料合同。

(A) Terra REIT公开信第5.11(A)节 列出了截至本合同生效之日Terra REIT或任何Terra REIT子公司 为当事一方或其任何财产或资产受以下约束的每一合同(福利计划除外)的清单：

(i) 根据《证券法》颁布的S-K条例第601(B)(2)、(4)或 (9)项，作为证物提交Terra REIT年度报告表格10-K；

(Ii) 责令Terra REIT或任何Terra REIT子公司 支付超过500,000美元的非或有年度总支出(本金和/或利息 支付或与债务有关的其他准备金的存款除外)，并且不得在九十(90)天内注销，而不对Terra REIT或任何Terra REIT子公司 进行实质性处罚；

(Iii) 对于限制Terra REIT或任何Terra REIT子公司的业务的任何业务线或地理区域 包含任何非竞争或排他性条款，包括在本协议预期的交易完成时，或以其他方式限制Terra REIT或任何Terra REIT开展业务的业务线 或Terra REIT或任何Terra REIT子公司可以开展业务的地理区域；

(Iv) 是一份合同，规定Terra REIT或任何Terra 子公司有义务赔偿Terra REIT或任何Terra REIT子公司的任何过去或现在的董事、高级管理人员或员工 ，Terra REIT或任何Terra REIT子公司是 赔偿人；

(v) 构成(A)Terra REIT或任何Terra REIT子公司的债务义务 截至本合同日期本金超过500,000美元的Terra REIT或Terra REIT子公司的债务义务 或(B)Terra REIT或Terra REIT子公司的直接或间接担保债务的(1)任何个人，包括Terra REIT或Terra REIT子公司的直接或间接担保债务，或(2)Terra REIT或Terra REIT子公司有直接或间接担保债务的合同(包括任何 所谓的接受或支付或维持良好协议) 任何人的负债或义务，包括Terra REIT或另一家Terra REIT子公司(在每个情况下，除在正常业务过程中为收款目的背书外)；

(Vi) 要求Terra REIT或任何Terra REIT子公司 处置或收购 (连同该合同中受此类要求约束的所有资产和财产)具有 公平市场价值超过50万美元的资产或财产，或涉及任何悬而未决的 或预期的合并、合并或类似业务合并交易 ；

(Vii) 构成与任何类型的掉期或其他对冲交易有关的利率上限、利率下限、利率互换或其他合同 ；

(Viii) 构成Terra REIT或任何Terra REIT子公司对任何人的贷款，金额超过500,000美元；

(Ix) 阐明泰丰房地产投资信托基金或泰丰房地产投资信托基金子公司与第三方的合资企业、合伙企业、有限责任公司或战略联盟的经营条款；

(x) 禁止质押Terra REIT或任何Terra REIT子公司的股本，或禁止任何Terra REIT子公司出具担保 ；

(Xi) 是与政府当局合作的；

(Xii) 有持续的“赚取”或其他类似的或有购买价格付款义务，在每一种情况下，可能导致单独或合计超过500,000美元的付款；

(Xiii) 是雇佣合同或咨询合同；

(Xiv) 是与任何劳工组织、工会或协会签订的集体谈判协议或其他合同吗？

(Xv) (A)不是在正常的业务过程中与过去的做法一致，(B)对Terra REIT和Terra REIT子公司作为一个整体而言是重要的。

(B) 第5.11(A)节规定的任何类别中的每一份合同，Terra REIT或任何Terra REIT子公司为一方或受其约束的合同，在本文中称为“Terra REIT材料合同”。每一份Terra REIT重要合同对Terra REIT和作为合同一方的Terra REIT子公司以及据Terra REIT所知的每一方当事人都是合法、有效、具有约束力和可强制执行的，并且具有全面效力和 效力，但受破产、资不抵债、重组、暂停执行或其他类似法律的限制，这些法律可能会影响债权人的一般权利和一般衡平原则(无论可执行性是在衡平法诉讼中考虑还是 在法律上被考虑)。Terra REIT及其他Terra REIT附属公司已履行其于本协议日期 前根据各Terra REIT材料合同须履行的所有义务，而据Terra REIT所知，协议各方已于本协议日期前履行其根据该Terra REIT材料合同须履行的所有义务 ，除非在每种情况下，未能单独或整体履行将不会对Terra REIT产生重大不利影响的情况除外。Terra REIT或Terra REIT的任何子公司，据Terra REIT所知，其任何其他当事人均未违反或违反或违约Terra REIT材料合同项下的任何条款，且未发生在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成Terra REIT材料合同项下的违约、违约或违约的事件，除非在每一种情况下，此类违约、违规行为或违约行为单独或合计, 不会合理地预期会对Terra REIT产生重大不利影响。Terra REIT或任何Terra REIT子公司均未收到Terra REIT重大合同项下的任何违规或违约通知，或欠Terra REIT任何重大合同的任何终止、取消或其他类似费用或任何违约金，但违反或违约或费用或损害赔偿除外，而这些违规或违约或费用或损害合计不合理地预期不会对Terra REIT产生重大不利影响。自2021年12月31日至本协议日期，Terra REIT及任何Terra REIT附属公司均未收到任何书面通知，表示任何一方有意取消、终止、大幅更改Terra REIT项下的任何权利范围或未能续签任何Terra REIT材料合同。

第5.12节 税。

(A) Terra REIT和每一家Terra REIT子公司已 及时向有关政府当局提交所有美国联邦所得税申报单和所有其他需要提交的重要纳税申报表，并考虑到 提交该等纳税申报单的时间的任何延长，并且所有此类纳税申报单在所有重要方面都是完整的 和正确的。Terra REIT及每一家 Terra REIT附属公司已正式支付(或已代其支付 )，或已根据公认会计原则就其须支付的所有重要 税项(不论是否显示在任何税项 报税表上)支付或计提足够拨备。在Terra REIT或任何Terra REIT子公司没有提交纳税申报单的任何司法管辖区内，任何政府当局均未提出任何书面索赔，表明Terra REIT或任何Terra REIT子公司正在或可能被该司法管辖区征税。

(B) Terra REIT(I)自截至2016年12月16日的年度起至2021年12月31日止的所有应课税年度均须作为房地产投资信托基金缴税；(Ii)自2016年1月1日起至本年12月31日止，以符合作为房地产投资信托基金的资格及税务规定的方式运作； (Iii)有意继续以包括合并日期在内的应课税 年度作为房地产投资信托基金的资格；和 (Iv)没有采取或没有采取任何可能会导致国税局或任何其他政府当局对其REIT地位提出质疑的合理的 行动，据Terra REIT所知，没有此类挑战悬而未决或受到威胁 。除符合资格的REIT子公司或应纳税的REIT子公司外，没有任何Terra REIT子公司是符合美国联邦所得税目的的公司。 Terra REIT按守则第561节的含义支付的股息扣除，考虑到守则第857(B)(8)(br}或858条所规定的任何股息，不少于(I)Terra REIT的REIT应纳税所得额，定义见守则第857(B)(2) 节在不考虑该年度支付的任何股息扣减及(Ii)Terra 房地产投资信托基金于该年度的净资本收益的情况下厘定。

(C) (I)没有审计、任何政府当局的调查或其他程序悬而未决 ，或者，据Terra REIT所知，关于Terra REIT或任何Terra REIT子公司的任何实质性税收或纳税申报单，都没有受到 威胁；(Ii)泰丰房地产投资信托基金或任何泰丰房地产投资信托基金子公司的税项并无重大不足之处 或据泰丰房地产投资信托基金所知， 任何政府主管当局均未提出申索、建议或评估 任何政府主管当局威胁该等税项不足之处，但该等不足之处仍未解决 ，而该等不足之处正真诚地提出争议，或未能个别或合共就该等不足之处作出合理预期，不会对Terra REIT造成重大不利影响；(Iii)Terra REIT或 Terra REIT的任何附属公司均未就重大税项的评估 放弃任何诉讼时效，或就任何开放课税年度的任何重大税项评估或不足同意任何延长时间；(Iv)Terra REIT或任何Terra REIT附属公司目前均不是任何延长提交任何重大税项报税表的时间的受益者 ；及(V)Terra REIT 及任何Terra REIT附属公司均未按守则第7121节所述订立任何“结束 协议”(或任何相应的 或州、地方或外国所得税法的类似条文)。

(D) 每个Terra REIT子公司是合伙企业、合资企业或有限责任公司，并且没有选择 作为应税REIT子公司，自其成立以来，就美国联邦 所得税目的而言，一直被视为合伙企业、被忽视的实体或合格的REIT子公司， 视具体情况而定，而不是作为公司、应纳税的协会 作为其独立存在受到联邦所得税目的尊重的公司。或守则第7704(B)节所指的“公开交易合伙企业”，根据守则第7704(A)节被视为符合美国联邦所得税规定的公司。

(E) Terra REIT或任何Terra REIT附属公司 均未持有任何资产，而该等资产的处置须受库务规例1.337(D)-7条的约束， 彼等亦未于本课税年度处置任何该等资产。

(F) 自成立以来，泰丰房地产投资信托基金及其附属公司并无(I)根据守则第857(B)(1)、 857(B)(4)、857(B)(5)、857(B)(6)(A)、857(B)(7)、860(C)或4981条承担任何重大税项责任，(Ii)根据第857(B)(5)(B)(5)条(因违反入息审查)而承担任何税项责任，856(C)(7)(C)(因违反资产测试规定)或856(G)(5)(C)(因违反适用于REITs的其他资格要求)及(Iii)Terra REIT并无， 且Terra REIT的任何附属公司并无因(A)在正常业务过程中与 过往惯例一致，或(B)与物业销售有关而产生的转移或类似税项 以外，招致任何其他重大税务责任。未发生任何事件，且据Terra REIT所知， 不存在任何条件或情况， 存在重大风险，即前一句第(I)或 (Iii)款所述的任何重大税项责任或前一句第(Ii)款所述的任何税项责任 将强加于Terra REIT或任何 Terra REIT子公司。泰丰房地产投资信托基金从未在守则第857(A)(2)节所指的任何“非房地产投资信托基金 年度”累积任何收益及利润。

(G) Terra REIT和Terra REIT子公司 在所有实质性方面都遵守与支付和扣缴税款有关的所有适用法律(包括根据守则第1441、1442、1445、1446、1447和3402条或任何国家和外国法律下的类似条款扣缴税款)，并在每个情况下及时扣缴税款，根据所有适用法律， 是否已向适当的税务机关支付了根据所有适用法律应在其到期日或之前扣缴并支付的所有重大金额。

(H) 于本协议日期，并无任何Terra REIT税务保护协议(定义见下文)生效，且截至本协议日期，并无任何人士 以书面形式向Terra REIT或Terra REIT提出任何违反任何Terra REIT税务保护协议的重大索赔，或据Terra REIT所知， 威胁向Terra REIT或其任何附属公司提出实质性索赔。此处所用的“Terra REIT税务保护协议”是指Terra REIT或任何Terra REIT子公司根据 订立的任何书面协议，该协议：(I)Terra REIT子公司的有限合伙权益持有人 合伙企业(定义见下文)可能因本协议预期的交易的完成而产生的与税收有关的任何责任，无论是否 ；和/或(Ii)与Terra REIT子公司合伙的有限合伙权益持有人或有限责任公司 递延所得税有关，Terra REIT或任何Terra REIT子公司已同意(A)维持最低债务水平，继续 特定债务或提供债务担保权利，(B)保留或不处置资产， (C)作出或不作出税务选择，和/或(D)仅以特定方式处置资产。如本文所用，“Terra REIT子公司 合伙企业”是指Terra REIT子公司，其 是合伙企业，适用于美国联邦所得税。

(I) Terra REIT或任何Terra REIT附属公司的任何财产或资产均无任何税务留置权，但尚未到期及应缴税款的留置权除外 或正通过适当的法律程序真诚地提出争议，并已根据公认会计原则为其设立足够的准备金 。

(J) 关于或涉及Terra REIT或任何Terra REIT附属公司并无税务分配或分享协议 或类似安排，在截止日期 后，Terra REIT或任何Terra REIT附属公司均不受任何该等税收分配协议或类似安排的约束 ，亦无就截止日期 日前的期间应付款项承担任何责任。

(K) Terra REIT或任何Terra REIT子公司均未要求或收到政府主管部门的任何书面裁决，也未与政府主管部门就任何税收达成任何书面协议 ，Terra REIT或其子公司均不受政府主管部门的书面裁决的约束。

(L) Terra REIT或Terra REIT的任何子公司 (I)从未是申报综合联邦所得税的附属集团的成员，或(Ii)根据《财务法规》第1.1502-6条(或州、当地或外国法律的任何类似条款)、作为受让人或继承人、通过合同或其他方式，对任何个人(Terra REIT子公司除外)的任何纳税责任。

(M) Terra REIT或任何Terra REIT子公司 均未参与《国库条例》第1.6011-4(B)条所指的任何“须申报交易”。

(N) Terra REIT或任何Terra REIT子公司 均未在(I)在本协议日期前两(2)年 在本守则第355条下有资格享受免税待遇的股票分销中构成“分销公司” 或“受控公司”(在守则第355(A)(1)(A)节的涵义内) ，或(Ii)在本协议日期前两(2)年 在分销中构成 “计划”或“一系列相关交易”(在守则第355(E)节的含义范围内)的一部分，与本协议预期的交易相联系。

(O) Terra REIT或任何Terra REIT子公司(Terra REIT或Terra REIT子公司除外)就任何与税收有关的事项授予的授权书目前均未生效。

(P) Terra REIT或任何Terra REIT附属公司 均未采取或未能采取任何行动 行动或失败将合理地预期会危及，而据Terra REIT所知，是否有任何其他可合理预期的事实或情况会阻止合并符合守则第368(A)节所指的重组资格 。

第5.13节 知识产权(A).

(A) Terra REIT或任何Terra REIT子公司：(A)拥有任何专利、注册商标或注册版权，(B)拥有任何商标、专利或版权的任何未决申请或注册，(C)拥有任何专有软件，(D)拥有与Terra REIT或任何Terra REIT子公司开展业务有关的任何商业机密材料，或(E)是与Terra REIT或任何Terra REIT子公司就任何商标、专利或版权的独家许可与 签订的任何合同的一方。Terra REIT公开信第5.13(A) 节列出了与Terra REIT或任何 Terra REIT子公司开展业务有关的所有(1)未注册商标，(2)用于开展Terra REIT或任何Terra REIT子公司业务的域名，无论 是否在Terra REIT或任何Terra REIT子公司注册，以及(3)用于开展Terra REIT或任何Terra REIT子公司业务的所有网站和社交媒体手柄/帐户。

(B) Terra REIT或任何Terra REIT子公司使用的知识产权不侵犯或被指控侵犯任何第三方的知识产权 。自2015年12月31日以来，Terra REIT或任何Terra REIT子公司均未收到任何关于挪用、侵犯或侵犯任何第三方知识产权的书面 或据Terra REIT了解的口头投诉、索赔或通知。据Terra REIT所知，没有人挪用、侵犯或以其他方式侵犯Terra REIT或任何Terra REIT子公司的任何知识产权。

(C) Terra REIT及Terra REIT附属公司拥有或获授权使用或以其他方式拥有在Terra REIT及Terra REIT附属公司的业务中使用的所有知识产权 。在交易结束时或之前，Terra REIT或任何Terra REIT子公司目前在业务中使用的所有 知识产权将按Terra REIT或任何Terra REIT子公司在紧接交易结束前使用或拥有该知识产权的相同条款和条件由合并子公司拥有或使用。附表5.13(C)列出了由Terra REIT或Terra REIT子公司许可用于Terra REIT或任何Terra REIT子公司业务的所有知识产权，不包括任何商业软件。

(D) Terra REIT及所有Terra REIT子公司已采取一切商业上合理的必要步骤，以保护和保密(I)Terra REIT、 (Ii)Terra REIT子公司和(Iii)Terra REIT或任何Terra REIT子公司有义务保护和/或保密的所有机密信息、商业秘密、专有数据、客户信息或其他业务信息。

(E) Terra REIT或任何Terra REIT子公司的业务中使用的所有软件均按照其指定的操作在所有重要方面运行和执行。Terra REIT或任何Terra REIT子公司的业务中使用的软件不包括 任何禁用代码或病毒，或任何可能导致此类软件无法按照其指定的操作运行的缺陷、错误、逻辑错误、问题或其他项目。除已得到充分纠正的此类问题外，Terra REIT或任何Terra REIT子公司的业务中使用的任何软件均未出现重大操作问题。Terra REIT或任何Terra REIT子公司的业务未发生重大中断 ，据Terra REIT所知，Terra REIT或任何Terra REIT子公司的业务所使用的操作系统或任何软件中不包含任何会对其各自业务造成重大中断的 。

第5.14节保险。除了AS，个别都是Y 或合计不会合理预期会对Terra REIT造成重大不利影响、所有重大保单项下到期及应付的所有保费及所有重大保费债券或其他重大保险 为Terra REIT及Terra REIT附属公司 (“Terra REIT保单”)提供承保范围的合约已予支付，而Terra REIT及 Terra REIT附属公司已在所有重大方面遵守Terra REIT所有保单的条款及条件。Terra REIT或任何Terra REIT子公司 未收到任何此类保单取消或终止的书面通知 ，而该等保单在取消保单日期之前 未按实质上相似的条款更换。

第5.15节 福利计划。

(A) Terra REIT和Terra REIT子公司没有、也没有、也从来没有被要求维护、赞助或为任何福利计划供款。Terra REIT或任何Terra REIT子公司均无任何合同、计划或承诺(无论是否具有法律约束力)来创建任何福利计划。

(B) 除个别或整体外，没有也不会合理地预期会对Terra REIT产生重大不利影响 ，Terra REIT、Terra REIT任何子公司或其各自的任何ERISA关联公司均不会因任何福利计划或任何其他员工福利计划、计划或安排(包括任何协议、计划、政策或其他安排)而产生任何义务或责任。董事或顾问现在或将来有权获得任何利益) 已经或将产生关于Terra REIT或任何 Terra REIT子公司的任何责任，或已经导致或将导致对Terra REIT或任何子公司承担任何责任。

(C) Terra REIT、任何Terra REIT子公司或其各自的任何ERISA关联公司从未维护、出资、参与或以其他方式承担与以下事项有关的任何义务或责任：(I)ERISA第3(2)条 项下的受ERISA第四章或ERISA第302条或守则第412或4971条约束的“养老金计划”，(Ii)“多雇主计划” (如ERISA第3(37)条所定义)，(3)“多雇主福利安排”(定义见《雇员补偿和保险法》第3(40)节)、 或(4)“多雇主计划”(定义见《守则》第413(C)节)。

(D) 根据任何补偿安排，任何“被取消资格的个人” (该词在财政部条例第1.280G-1节中定义)因合并或任何其他交易(单独或与任何其他事件一起)而收到的任何金额(无论是现金、财产或财产归属)都不能被描述为“超额 降落伞付款”(该词在守则第280g(B)(1)节中定义)。

(E) Terra REIT或任何Terra REIT附属公司均不是任何合同的一方，或根据任何合同或以其他方式有任何义务赔偿 任何人根据守则第4999节应付的消费税或根据守则第409A节应付的额外税款。

(F) Terra REIT或任何Terra REIT子公司都没有或曾经拥有过任何员工。

(G) 向Terra REIT或任何Terra REIT子公司提供服务的个人，没有工会或类似代表代表他或她向Terra REIT或Terra REIT子公司提供的服务，Terra REIT或任何Terra REIT子公司都不是与工会或类似代表签订集体谈判协议或其他合同的一方。 任何为Terra REIT或任何Terra REIT子公司或与Terra REIT或任何子公司提供服务的个人的集体谈判代表都不存在任何问题，据Terra REIT所知，没有任何工会或类似组织 寻求组织或代表任何为Terra REIT或任何Terra REIT子公司提供服务或与其相关的服务的人。

(H) 除个别或整体外，没有亦不会合理预期会对Terra REIT造成重大不利影响 ，Terra REIT或Terra REIT任何附属公司的现任或前任服务提供者(包括任何独立承办商)并无 或根据适用法律或出于任何目的(包括但不限于扣缴税款或福利计划目的)而成为Terra REIT或任何Terra REIT附属公司的雇员。

第5.16节关联方交易。除在2022年1月1日或之后提交或提供给美国证券交易委员会的公开可获得的Terra REIT美国证券交易委员会文件中描述的 以外，在此之前，Terra REIT与任何Terra REIT子公司 (或对其各自的任何财产或资产具有约束力)、 一方面与任何其他人(仅限于Terra REIT和Terra REIT子公司之间的协议、安排或谅解)不存在，但必须存在的协议、安排或谅解不存在，根据美国证券交易委员会颁布的S-K条例第404项披露。

第5.17节：经纪人。没有兄弟KER、投资银行家或其他人士(除Terra REIT披露函件第5.17节所列人士外)有权根据Terra REIT或任何Terra REIT附属公司或其代表作出的安排，获得与合并及本协议预期进行的其他交易有关的任何经纪人、 发现者或其他类似费用或佣金。

第5.18节 收购法规。在过去两(2)年内，Terra REIT、Merge Sub或任何Terra REIT附属公司均不是Terra BDC的“有利害关系的股东”，在过去两(2)年的任何时间亦不是，其定义见第3-601节 。Terra REIT董事会已采取一切必要行动，使《房地产投资信托基金条例》第3章第6副标题所载的业务合并限制 不适用于合并。《合同法》第三章第7小标题中对控制权收购的限制不适用于本次合并。其他收购法规不适用于本协议、合并或本协议预期的其他交易 。在生效后，Terra BDC宪章修正案，没有异议， Terra REIT普通股持有人可获得关于合并和本协议预期的其他交易的评估或类似权利 。

第5.19节 兼并子公司的所有权；以前没有任何活动。

(A) 合并附属公司仅为从事本协议预期的交易而成立 。Merge Sub的所有有限责任公司会员权益 均由Terra REIT直接或间接拥有。

(B) 除与其组织和本协议预期进行的交易有关的义务或债务外，合并子公司在生效时间前没有、也不会直接、也不会通过任何子公司或附属公司间接产生任何义务或债务，或从事任何类型或种类的任何商业活动，或与任何人订立任何协议或安排。

第5.20节 提供的信息。没有任何与Terra REIT或任何Terra 在委托书或S-4表格中以引用方式包含或合并的REIT子公司，或由Terra REIT或任何Terra REIT子公司以书面形式提供的、用于在向任何其他政府机构提交的与本协议预期的交易相关的任何文件中以引用方式包括或合并的 将(A)在委托书的情况下，在其邮寄 时，在股东大会上，在表格S-4宣布生效时或在有效时间，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏 其中要求陈述或为了作出陈述而必须陈述的任何重大事实，且不具有误导性，或(B)在S-4表格的情况下，或在Terra REIT向美国证券交易委员会提交文件时，就合并或本协议计划进行的其他交易，Terra REIT将提交给美国证券交易委员会的任何其他文件，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必须陈述或必要陈述的重大事实，以使其中的陈述 根据作出陈述的情况不具误导性。Terra REIT负责 向美国证券交易委员会提交与本协议拟进行的交易有关的所有文件， 涉及Terra REIT、其高级管理人员、董事和合作伙伴以及Terra REIT子公司的所有文件(或Terra REIT或任何Terra REIT子公司提供的或代表Terra REIT提供的 纳入其中的其他信息)在所有实质性方面都将遵守证券法和交易法的适用要求 ；前提是， 不会就Terra BDC所作或通过引用并入的声明作出任何陈述。

第5.21节 没有其他陈述和保证。

(A) 除第5条明确规定的陈述或保证外， Terra REIT或任何其他人均未就Terra REIT或任何Terra REIT子公司、其各自的业务、 运营、资产、负债、状况(财务或其他)、运营结果、未来 运营或财务结果、估计、预测、预测、计划或前景(包括该等估计、预测、 计划或前景)或任何有关Terra REIT或任何Terra REIT子公司的信息的准确性或完整性。 尤其是，在不限制前述免责声明的情况下，Terra REIT或任何其他 个人均不向Terra BDC或其任何关联公司或代表作出任何陈述或担保 ， 除Terra REIT和合并子公司在本条中作出的陈述和保证外，在对Terra REIT、Terra REIT或其任何关联公司或代表进行尽职调查的过程中向Terra BDC或其任何附属公司或代表提交的任何口头或书面信息 本协议的谈判或在本协议预期的交易过程中进行。尽管本协议有任何相反规定，Terra REIT确认并同意 Terra BDC或任何其他人没有或正在作出任何与Terra BDC有关的明示或默示的陈述或保证，包括Terra BDC在第5条中明确给予的陈述或保证，包括关于Terra BDC向Terra REIT或其任何代表提供或提供的有关Terra BDC的任何信息的准确性或完整性的任何默示 陈述或保证。

(B) Terra REIT或REIT Advisor均不知道(I)Terra BDC在本协议中的陈述和保证的任何违反或不准确，(Ii)Terra BDC违反或不遵守其在本协议项下的任何契诺、协议或其他义务，或(Iii)构成或可合理预期会导致Terra BDC材料的任何事实或情况 不利影响。

文章 6

COVEN与合并前的业务行为有关的蚂蚁

第6.1节 Terra BDC的业务处理。

(A) Terra BDC契诺，并同意，在本协议的生效日期与根据第 9.1节(“过渡期”)终止本协议的日期(如有)之间的较早者之间，除(1)在法律要求的范围内，(2)经Terra REIT事先书面同意(同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件)，(3)如明确预期，在本协议明确要求或明确允许的情况下，或(4)在Terra BDC公开信的第6.1(A)节或第6.1(B)节中规定的情况下，Terra BDC应 并应促使Terra BDC的每一家子公司：(I)在正常过程中以符合以往惯例的方式在所有重要方面开展业务，以及(Ii)尽一切合理努力(A)保持其现有业务组织、商誉、持续的业务和与第三方的重要关系 以及(B)保持Terra BDC作为REIT的地位。

(B) 在不限制前述规定的情况下，Terra BDC契诺 并同意，在过渡期内，除(1)至 法律要求的范围外，(2)Terra REIT可能事先书面同意(同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件)，(3)本协议可能明确预期、明确要求或明确允许的情况，或(4)根据Terra BDC公开信6.1(A)或6.1(B)节的规定，Terra BDC 不得、也不得导致或允许Terra BDC的任何其他子公司进行以下任何行为：

(i) 修订或建议修订(A)Terra BDC管理文件 或(B)任何Terra BDC子公司的此类同等组织或管理文件 Terra BDC和Terra BDC子公司的材料；

(Ii) 调整、拆分、合并、重新分类或细分Terra BDC或任何Terra BDC子公司(任何全资拥有的Terra BDC子公司除外)的任何股票或其他股权证券或所有权权益；

(Iii) 就Terra BDC或Terra BDC的任何子公司或其他股权证券或所有权 在Terra BDC或任何Terra BDC子公司的权益或其他权益或以其他身份向其股东或其他股权持有人支付任何其他实际、推定或视为分配(无论是现金、股票、财产或其他)，或作出 任何其他实际、推定或视为分配的股息或作出 。除(A)Terra BDC 按照以往惯例以每日不超过0.001247美元的价格宣布和支付定期股息， (B)任何直接或间接全资拥有的Terra BDC 子公司向Terra 宣布和支付股息或其他分配，以及(C)任何Terra BDC子公司根据Terra BDC组织文件的要求 不是Terra BDC直接或间接全资拥有的分配；但尽管有第6.1(B)(Iii)节对股息和其他分配的限制，Terra BDC和任何Terra BDC子公司应被允许进行分配，包括根据本守则第858或860条， Terra BDC根据本守则保持其作为房地产投资信托基金的 地位，并避免或减少根据本守则征收任何实体级别的所得税或消费税；

(Iv) 赎回、回购或以其他方式直接或间接收购Terra BDC或Terra BDC子公司的任何股本或其他股权。

(v) 除Terra BDC与一家或多家Terra BDC全资拥有的子公司之间或一家或多家Terra BDC子公司之间的交易外， 或6.1(B)(Vi)节中另有设想的交易除外，发行、出售、质押、处置、 保留或授予Terra BDC或Terra BDC任何子公司的任何股份、 或任何期权、认股权证、可转换证券或其他 权利，以收购Terra BDC或Terra BDC任何子公司的任何股本或其他股权；

(Vi) 收购或同意收购(包括通过合并、合并或收购股票或资产) 任何不动产或个人财产、公司、合伙企业、有限责任公司、其他商业组织或其任何部门或重大资产，但以下情况除外：(A)Terra BDC或任何全资拥有的Terra BDC子公司收购现有的Terra BDC子公司或从现有的全资子公司Terra BDC收购；(B)以总计低于500,000美元的价格收购个人财产；

(Vii) 出售、抵押、质押、租赁、转让、转让、处置或扣押任何财产或资产的止赎契据，但在正常业务过程中与过去惯例一致的除外，条件是：(A)与(X)任何追加保证金通知或(Y) Terra BDC或任何Terra BDC子公司作为一方的任何合同有关的任何出售、抵押、质押、租赁、转让、转让、处置或契据；和(B)第6.1(B)(Vii)节不禁止Terra BDC或任何Terra BDC子公司签署代替止赎的契据，如果不这样做将导致在任何债务下对Terra BDC、Terra BDC任何子公司或其任何关联公司承担个人或追索权责任；

(Viii) 产生、产生、承担、再融资、替换或预付借款的任何债务，或发行或修订Terra BDC或任何Terra BDC子公司的任何债务证券的条款，但不包括 (A)Terra BDC现有债务安排下产生的债务， Terra BDC披露函件6.1(B)节所述的债务，在符合过去惯例的 业务正常过程中(包括支付6.1(B)(Iii)节允许的股息所需的范围)，(B)为第6.1(B)款所允许的任何交易提供资金；(C)债务总额不超过500,000美元；和(D)对现有债务进行再融资 (条件是，与现有债务相比，Terra BDC的新债务条款不得 大幅加重 ，且此类替代债务的本金不得大幅高于其正在取代的债务)；

(Ix) 向任何其他人(包括其任何高级管理人员、董事、附属公司、代理人或顾问)提供任何贷款、垫款或出资，或对其进行投资，对该等人士或其代表的现有借款或借贷安排作出任何改变， 或订立任何“保持良好”或类似协议以维持另一实体的财务状况，除(A)Terra BDC或Terra BDC全资子公司对Terra BDC或Terra BDC全资子公司以及(B)根据第6.1(B)(Vi)节允许的投资以外的其他 ；

(x) 订立、续订、修改、修改或终止，或放弃、释放、妥协或转让任何Terra BDC材料合同(或任何合同，如果在本合同日期存在，则为Terra BDC材料 合同)项下的任何权利或要求，但(A)任何终止、续订、根据任何现有Terra BDC材料合同(X) 的条款进行修改或修改，而无需Terra BDC 或任何Terra BDC子公司采取任何行动(续订通知除外)，或(Y)因第三方行使根据适用的Terra BDC材料合同授予该第三方的任何优惠权利或期权，或(B)为遵守本协议条款可能合理地 发生；

(Xi) 直接或间接支付Terra BDC或任何Terra BDC子公司根据其条款到期前的任何责任，除(A)在正常业务过程中符合过去惯例或(B)与本协议允许的任何债务的处置或再融资有关的 以外的 ；

(Xii) 放弃、免除、转让、和解或妥协任何诉讼，但放弃、免除、转让、和解或妥协除外：(A)在支付金钱损害赔偿方面，仅涉及支付金钱损害赔偿(不包括根据现有财产保险单应支付的此类赔偿的任何部分)(X)等于或低于Terra BDC最新资产负债表上明确保留的金额，该金额包括在本协议日期前提交和公开的Terra BDC美国证券交易委员会文件中，或者(Y)单个金额或总计不超过200,000美元或总计不超过500,000美元， (B)不涉及对Terra BDC或Terra BDC的任何子公司或尚存实体实施禁令救济，(C)不规定Terra BDC或Terra BDC的任何子公司承认任何重大责任，不包括在每个情况下与税收有关的任何事项(为免生疑问，应由6.1(B)(Xviii)节涵盖)，以及(D)关于根据第7.6(C)节对Terra BDC和/或其董事、 高级人员或合作伙伴提起的任何交易诉讼；

(Xiii) (A)雇用或终止Terra BDC或任何Terra BDC子公司的任何高级管理人员或董事 ；(B)以任何方式增加Terra BDC任何董事的薪酬或福利的金额、费率或条款；或(C)订立、采用、修改或终止 任何雇佣、奖金、遣散费或退休合同或福利 计划或其他薪酬或员工福利安排，但为遵守适用法律而可能需要的除外；

(Xiv) 未按照《公认会计准则》保存所有重要方面的财务账簿和记录，或未对截至2021年12月31日生效的会计方法进行任何重大变更，除非公认会计准则或适用法律另有要求，或者除非公认会计准则或美国证券交易委员会要求 在会计政策、原则或实务方面作出任何变更。

(Xv) 从事任何新的业务；

(十六) 组建新的基金、合资企业或非交易房地产投资信托基金或其他集合投资工具；

(Xvii) 未按法律允许的延期，及时向任何政府机构提交所有材料报告和其他材料文件；

(Xviii) 以与Terra BDC不利的方式订立或修改任何Terra BDC税收保护协议，作出、更改或撤销与税收有关的任何重大选择，更改税务会计的重大方法，提交或修订任何重大纳税申报表， 结算或妥协任何重大联邦、州、地方或外国税务责任、审计、索赔或评估，将 加入任何与税收有关的重大结算协议，或故意 放弃任何要求任何重大退税的权利，但在每种情况下， 除外，(A)在法律要求的范围内，或(B)在必要的范围内， (X)根据《守则》保留Terra BDC作为房地产投资信托基金的资格，或(Y)根据《守则》第856条的适用条款(视情况而定)，使任何Terra BDC子公司符合资格或保持其作为美国联邦所得税方面被忽视的实体或合伙企业的地位 作为合格的REIT附属公司或 应税REIT附属公司；

(Xix) 采取任何将会或不会采取任何行动的行动，而该行动的失败将合理地 导致Terra BDC不符合资格成为REIT或Terra BDC的任何子公司 不再被视为(A)合伙企业或被忽视的联邦收入实体 税务目的或(B)符合资格的REIT子公司或应纳税的REIT子公司，视具体情况而定；

(Xx) 除上文第6.2(B)(Vi)节允许的情况外，作出或承诺作出 每季度总计超过500,000美元的经常性资本支出；

(XXI) 通过合并计划或完全或部分清算或决议，规定或授权此类合并、清算或解散、合并、资本重组或破产重组， 除非与第6.1(B)(Vi)或第6.1(B)(Vii)节允许的任何交易有关，且不会对Terra BDC造成实质性不利，或阻止或削弱Terra BDC完成合并的能力。

(Xxii) 以对Terra BDC或任何Terra BDC子公司不利的方式，修改或修改与Terra BDC披露函件第4.17节所列人员签订的聘书，或就本协议拟进行的交易聘请其他财务顾问；或

(XXIII) 授权或签订任何合同 以执行上述任何操作。

(C) 尽管本协议有任何相反规定，但本协议的任何规定均不禁止Terra BDC在任何时间或不时采取任何行动，根据Terra BDC董事会的合理判断，根据Terra BDC的律师的建议，Terra BDC合理地有必要 避免或继续避免产生守则项下的实体收入或消费税，或在截至生效日期或之前的任何期间 或其部分时间内保持其作为房地产投资信托基金的资格，包括根据本协议或根据6.1(B)(Iii)节允许的其他方式向Terra BDC的股东 支付股息或任何其他实际的、推定的或被视为分配的付款。

第6.2节 Terra REIT的业务处理。

(A) Terra REIT契诺，并同意在过渡期内，除(1)法律要求的范围外，(2)经Terra BDC特别委员会事先书面同意(同意不得无理拒绝、推迟或附加条件)，(3)本协议可能明确预期、明确要求或明确允许，或(4)如Terra REIT披露函件第6.2(A)节或第6.2(B)节所述，Terra REIT应并应促使Terra REIT各子公司(I)在正常过程中以符合过去惯例的方式开展其所有重要方面的业务，(Ii)尽一切合理努力(A)保持其当前的业务组织、商誉、持续业务和与第三方的重要关系，以及(B)保持Terra REIT作为REIT的 地位。

(B) 在不限制前述规定的情况下，Terra REIT同意在过渡期内，除(1)至 法律规定的范围外，(2)Terra BDC特别委员会可能事先书面同意(同意不得被无理拒绝、拖延或附加条件)， (3)本协议可能明确预期、明确要求或明确允许的情况，或(4)根据Terra REIT披露函第6.2(A)节或第6.2(B)节的规定，Terra REIT不得、也不得导致或允许Terra REIT子公司进行下列任何行为：

(i) 修订或建议修订(A)Terra REIT管理文件 或(B)任何Terra REIT子公司的此类同等组织或管理文件 对Terra REIT和Terra REIT子公司具有重要意义的 或(C)放弃Terra REIT宪章中定义的总股本限制或普通股持有量 限制，或根据Terra REIT宪章中定义的例外持有人限制(Terra REIT宪章中定义的 )；

(Ii) 调整、拆分、合并、重新分类或细分Terra REIT或任何Terra REIT子公司(Terra REIT全资拥有的子公司除外)的任何股票或其他股权证券或所有权权益；

(Iii) 宣布、拨备或支付任何其他实际的、推定的或视为的分配(无论是现金、股票、财产或其他)，涉及Terra REIT的股本股份或Terra REIT子公司或其他股权证券，或Terra REIT或Terra REIT子公司的所有权权益 ，或以其他身份向其股东或其他 股权持有人支付任何款项。除(A)Terra REIT根据以往惯例以每股不超过 (X)$0.001247除以(Y)交换比率的惯例宣布和支付定期股息外，(B)任何直接或间接全资拥有的Terra REIT子公司向Terra REIT申报和支付股息 或其他分配，以及(C)并非由Terra REIT直接或间接全资拥有的任何Terra REIT子公司根据该Terra REIT子公司组织文件的要求进行分配 ；但尽管第6.2(B)(Iii)节对股息和其他分配有限制，Terra REIT和任何Terra REIT子公司应被允许进行合理必要的分配，包括根据守则第858 或860节，使Terra REIT保持其在守则下的REIT地位，并避免 或减少根据守则征收任何实体水平的收入或消费税；

(Iv) 赎回、回购或以其他方式直接或间接收购Terra REIT或Terra REIT子公司的任何股本或其他股权。

(v) 除Terra REIT与一家或多家全资拥有的Terra REIT子公司之间或一家或多家全资拥有的Terra REIT子公司之间的交易外， 或第6.2(B)(Vi)节中另有设想的交易除外，发行、出售、质押、处置或授予Terra REIT或Terra REIT任何子公司的任何股本股份， 或任何期权、认股权证、可转换证券或其他任何形式的权利，以收购Terra REIT或Terra REIT子公司的任何股本或其他股权，总收益不超过100,000,000美元的公开或非公开发行，每股总发行价不低于Terra REIT每股资产净值 Terra REIT用于确定Terra REIT披露函第6.2(B)(V)节规定的交换比率的交易比率 ；

(Vi) 收购或同意收购(包括通过合并、合并或收购股票或资产) 任何不动产或个人财产、公司、合伙企业、有限责任公司、其他商业组织或其任何部门或重大资产，但以下情况除外：(A)Terra REIT或任何全资拥有的Terra REIT子公司收购现有的Terra REIT子公司，以及(B)购买价格总计不超过500,000美元的其他 个人财产；

(Vii) 出售、按揭、质押、租赁、转让、转让、处置或扣押任何财产或资产的止赎契据，但在正常业务过程中与以往惯例一致的除外，条件是：(A)与(X)任何追加保证金通知或(Y) 任何Terra REIT或任何Terra REIT子公司为当事一方的任何合同有关的任何出售、按揭、质押、租赁、转让、转让、处置或契据；和(B)第6.2(B)(Vii)节不禁止Terra REIT或任何Terra REIT子公司签署代替止赎的契据，如果 不这样做将导致在任何债务下对Terra REIT、Terra REIT任何子公司或其任何关联公司承担个人或追索权责任；

(Viii) 产生、产生、承担、再融资、替换或预付借款的任何债务，或发行或修订Terra REIT或任何Terra REIT子公司的任何债务证券的条款，但不包括 (A)Terra REIT披露函件第6.2(B)节所述在Terra REIT现有债务安排下发生的债务， 在符合过去惯例的 业务正常过程中(包括支付第6.2(B)(Iii)节允许的股息所需的范围)，(B)为本第6.2(B)款所允许的任何交易提供资金；(C)债务总额不超过500,000美元；(D)对现有债务进行再融资 (条件是，与现有债务相比，Terra REIT的这类新债务的条款不应 实质上更加繁重，且此类替代债务的本金不得显著地 大于其所取代的债务)或(E)在正常业务过程中与以往做法一致的情况下 ；

(Ix) 向任何其他人(包括其任何管理人员、董事、关联公司、代理人或顾问)提供任何贷款、垫款或出资，或对任何其他人(包括其任何高级管理人员、董事、关联公司、代理人或顾问)进行任何贷款、垫款或出资，对该等人或其代表的现有借款或借贷安排作出任何改变， 或签订任何“保持良好”或类似的协议 以维持另一实体的财务状况，但以下情况除外：(A)由Terra REIT或Terra REIT全资子公司向Terra REIT或Terra REIT全资子公司，(B)根据第6.2(B)(Vi)或(C)节的第(Br)至第(B)(Vi)或(C)节按照以往惯例在正常业务过程中准许的投资。

(x) 订立、续签、修改、修改或终止，或放弃、解除、妥协 或转让任何Terra REIT材料合同(或 截至本合同日期已存在的任何合同，将是Terra REIT材料合同)下的任何权利或债权，但(A)任何终止、续订、根据 任何现有Terra REIT材料合同的条款(X)自动发生，而不需要Terra REIT或任何Terra REIT子公司 采取任何行动(续期通知除外) 或(Y)与第三方行使根据适用的Terra REIT材料合同授予该第三方的任何优先权利或期权有关的修改或修订，(B)为遵守本协议条款可能合理地需要，或(C)在符合过去惯例的正常业务过程中；

(Xi) 直接或间接支付Terra REIT或任何Terra REIT子公司根据其条款到期前的任何负债 ，但不包括(A)在正常业务过程中与过去的做法一致，或(B)与本协议允许的任何债务的处置或再融资有关 ；

(Xii) 放弃、免除、转让、和解或妥协任何诉讼，但放弃、免除、转让、和解或妥协除外：(A)在支付金钱损害赔偿方面，仅涉及支付货币损害赔偿金(不包括根据现有财产保险单应支付的此类赔偿的任何部分)(X)等于或少于Terra REIT最新资产负债表上专门为其保留的金额 在本协议日期前提交并公开提供的Terra REIT美国证券交易委员会文件中，或(Y) 个别不超过200,000美元或总计不超过500,000美元， (B)不涉及对Terra REIT或任何Terra REIT子公司或尚存实体实施禁令救济，(C)不规定Terra REIT或Terra REIT的任何子公司承认任何重大责任，不包括在每个情况下与税收有关的任何事项(为免生疑问，应 第6.2(B)(Xviii)节涵盖)，以及(D)关于涉及Terra REIT普通股的任何现在、 以前或据称的持有人或团体的任何行动，根据第7.6(C)节的 ；

(Xiii) (A)雇用或终止Terra REIT或任何Terra REIT子公司的任何高级人员或董事 ，但雇用高级人员或董事以填补因辞职而产生的空缺的除外；(B)以任何方式增加Terra REIT任何董事的薪酬或福利的金额、比率或条款，或 (C)订立、采用、修改或终止任何雇用、 奖金、遣散费或退休合同或福利计划或其他补偿或员工福利安排，除为遵守适用法律或在符合过去惯例的正常业务过程中可能需要的情况外；

(Xiv) 未按照《公认会计准则》保存所有重要方面的财务账簿和记录，或未对截至2021年12月31日生效的会计方法进行任何重大变更，除非公认会计准则或适用法律另有要求，或者除非公认会计准则或美国证券交易委员会要求 在会计政策、原则或实务方面作出任何变更。

(Xv) 从事任何新的业务；

(十六) 在符合过去惯例的正常业务过程中形成任何新的基金、共同投资、合资企业或非交易房地产投资 信托或其他集合投资工具，或将与任何此类工具相关的任何资产转让以供对价，除非此类资产的对价至少等于用于确定Terra REIT披露函件第6.2(B)(Xvi)节所述交换比率的资产的价值；¹

(Xvii) 未按法律允许的延期，及时向任何政府机构提交所有材料报告和其他材料文件；

(Xviii) 以不利于 Terra REIT的方式订立或修改任何Terra REIT税收保护协议，订立、更改或撤销与税收有关的任何重大选择(最初的REIT选择除外)， 更改重要的税务会计方法，归档或修订 任何重大纳税申报表，结算或妥协任何重大的联邦、州、地方或外国纳税义务，审计，索赔 或评估，签订任何与税收有关的重大结算协议，或故意放弃任何要求 任何重大退税的权利，但在每种情况下，(A)在法律或(B)至 所要求的范围内，(X)保留Terra REIT作为守则规定的REIT的资格，或(Y)符合或保留Terra REIT子公司作为美国联邦所得税目的被忽视的实体或合伙企业的地位 ，或根据守则第856条的适用条款 作为合格REIT附属公司或应税REIT附属公司；

¹ 披露函，列出Terra REIT每项资产的商定价值。

(Xix) 采取任何将采取或不采取任何行动的行动，而该行动的失败将合理地 导致泰丰房地产投资信托基金不符合房地产投资信托基金的资格，或泰丰房地产投资信托基金的任何子公司 不再被视为(A)出于联邦所得税目的的合伙企业或被忽视的实体，或(B)符合条件的房地产投资信托基金子公司或 守则第856条适用条款下的应税房地产投资信托基金子公司；

(Xx) 除上文第6.2(B)(Vi)节允许的情况外，作出或承诺作出 每季度总计超过500,000美元的经常性资本支出；

(XXI) 通过合并或完全或部分清算的计划或决议，规定或授权此类合并、清算或解散、合并、资本重组或破产重组， 但第6.2(B)(Vi)条或第6.2(B)(Vii)条允许的任何交易除外，其方式合理地预计不会对Terra REIT造成实质性不利，或阻止或损害Terra REIT或合并子公司完成合并的能力。

(Xxii) 向REIT Advisor 或其附属公司(Terra REIT和任何Terra REIT 附属公司除外)支付、分配或转移任何资产，但本协议或Terra REIT咨询协议明确预期的金额和金额除外；或

(XXIII) 授权或签订任何合同 以执行上述任何操作。

(C) 尽管本协议有任何相反规定，但本协议的任何规定均不禁止Terra REIT在任何 时间或不时采取任何行动，根据Terra REIT董事会的合理判断 根据Terra REIT律师的建议，Terra REIT合理地有必要 避免或继续避免产生守则项下的实体收入或消费税，或在截至生效时间 或之前的任何期间 或其部分时间内保持其作为守则项下的REIT的资格，根据本协议或根据第6.2(B)(Iii)节允许的其他方式向Terra REIT的股东支付股息或任何其他实际的推定 或视为分配款项。

第6.3节 不得控制其他各方的业务。这封信中没有任何内容协议 将赋予(I)Terra BDC在生效时间之前直接或间接控制或指导Terra REIT或任何Terra REIT子公司的运营的权利，或(Ii)Terra REIT在生效时间之前直接或间接控制或指导Terra BDC或任何Terra BDC子公司的运营的权利。在生效日期前，(I)Terra REIT应在符合本协议的条款和条件下，对其和Terra REIT子公司各自的业务行使完全控制和监督 ，以及(Ii)Terra BDC应根据本协议的条款和条件对其和Terra BDC子公司各自的业务行使完全控制和监督。

文章 7

附加契诺

第7.1节 准备S-4表格和委托书；股东批准。

(A) 在本协议签订之日起，在合理可行的情况下，(I)Terra BDC(在Terra REIT的合理合作下)应准备关于股东大会的初步委托书， (Ii)Terra REIT应(在Terra BDC的合理合作下)准备并促使 向美国证券交易委员会提交证券法规定的表格S-4的登记声明(“表格S-4”)，其中将 包括委托声明，根据证券法登记将在合并中发行的Terra REIT B类普通股的股份，并在证券法要求的范围内登记Terra REIT普通股转换后可发行的Terra REIT股票(统称为“已登记的证券”)。Terra REIT和Terra BDC应尽其商业上合理的努力：(A)在提交S-4表格后，在可行的情况下尽快根据证券法宣布S-4表格生效，(B)确保表格S-4在所有实质性方面符合交易法和证券法的适用条款，以及(C)使表格S-4在完成合并所需的时间内保持有效，除非本协议根据第9条终止。Terra REIT和Terra BDC均应提供与其本身有关的所有信息，其关联公司及其股本持有人向另一方提供与准备工作有关的合理要求的其他协助, 提交和分发S-4表格和委托书，并应 向各自和对方的律师提供合理所需的陈述，以便提交所需的意见。S-4表格和委托书应包括该另一方合理要求列入的所有信息。 泰丰房地产投资信托基金在收到美国证券交易委员会的任何意见或美国证券交易委员会对S-4表格或委托陈述的任何修改或补充请求后，应立即通知泰丰房地产投资信托公司，并且 收到后，应在可行的情况下尽快向泰丰房地产投资信托公司提供其与其代表之间的所有函件的副本。以及从美国证券交易委员会收到的关于S-4表格或委托书的所有 书面意见，并将与S-4表格或从美国证券交易委员会收到的委托陈述 有关的任何口头意见告知Terra BDC。泰丰房地产投资信托基金应尽其商业上合理的努力，在实际可行的情况下尽可能迅速地回应美国证券交易委员会对S-4表格或委托书的任何意见。尽管有上述规定，在向美国证券交易委员会提交S-4表格(或其任何修改或补充)或回应美国证券交易委员会对其的任何意见 之前，双方应向对方提供合理的机会，以审查和评论对委托书或S-4表格的任何修改或补充。尽管本协议有任何相反的规定，未经Terra REIT和Terra BDC特别委员会批准，不得对委托书或S-4表格进行任何修订或补充(包括通过引用并入 )，而Terra REIT和Terra BDC特别委员会不得无理拒绝批准、附加条件或拖延批准。Terra REIT应通知Terra BDC, 在收到有关通知后，应立即通知S-4表格的生效时间， 与此相关的任何停止单的发布时间，或在任何司法管辖区暂停 已登记证券的发售或销售资格的时间，Terra REIT和Terra BDC应尽其商业合理努力 解除、撤销或以其他方式终止任何此类停止令或暂停。Terra REIT还应尽其商业上合理的努力，采取根据证券法、交易法、任何适用的外国或州证券或“蓝天”法律以及其下的规则和条例 采取的与发行注册证券相关的任何其他行动，Terra BDC应根据与任何此类行动相关的合理要求提供有关Terra BDC及其股东的所有信息。

(B) 如果在收到股东批准之前的任何时间，任何与Terra BDC或Terra REIT或其各自关联公司有关的信息应由Terra BDC或Terra REIT发现，根据Terra BDC或Terra REIT的合理判断，应在对表格S-4或委托书的修正案或补充中阐述。因此， 任何此类文件不包括对重大事实的任何错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，根据作出陈述的情况，不具误导性，发现此类信息的一方应迅速 通知其他各方，Terra BDC和Terra REIT应合作，迅速向 美国证券交易委员会提交对S-4表格或委托书的任何必要修改或补充，并在法律要求的范围内， 向Terra BDC和Terra REIT的股东传播此类修订或补充中的信息 。第7.1(B)节的任何规定均不限制第7.10节规定的任何一方的义务。 就第5.21节第4.22节和第7.1节而言，任何关于或有关Terra REIT 或其关联方的信息将被视为由Terra REIT提供，而有关Terra BDC、其 关联方或股东大会的任何信息将被视为由Terra BDC提供。

(C) 在本协议日期后，Terra BDC应在实际可行的情况下，根据适用法律和Terra BDC管理文件，建立一个记录日期，以正式召集、通知、召开和召开股东大会，以获得股东批准(除经Terra REIT全权酌情同意外，不得在该会议上提交任何其他事项)。但条件是，记录日期不得超过股东大会日期前九十(90)天。 Terra BDC应尽其商业上合理的努力，将最终委托书 邮寄给有权在股东大会上投票的Terra BDC股东，并在表格S-4根据证券法宣布生效后，在实际可行的情况下尽快召开股东大会。Terra BDC应通过Terra BDC董事会，向其股东推荐 他们提供股东批准， 将Terra BDC董事会的建议包括在代理声明中 ，并征求并使用其商业上合理的努力以获得股东的批准 ，但Terra BDC董事会应在7.3(C)节允许的范围内做出不利的建议变更的情况除外；但除本协议根据其条款终止外，Terra BDC正式召开、通知、召开和召开股东大会的义务应是无条件的，且不受任何不利的建议变更的影响。尽管有前述7.1(C)节的规定，如果在计划召开股东大会的日期，Terra BDC尚未收到代表足够数量的Terra BDC普通股的委托书，无法获得股东批准, 无论是否有法定人数出席，Terra BDC都有权对股东大会进行一次或多次连续推迟或延期(条件是股东大会不得推迟或延期至(I)股东大会原定日期 后三十(30)天以上(不包括适用法律要求的任何延期或推迟)或(Ii)股东大会记录日期起120天以上);，此外，如果Terra BDC收到了关于尚未撤回的Terra BDC普通股总数的 委托书，则股东大会不得在安排股东大会的日期延期或延期，以便在股东大会上获得股东批准。

第7.2节 获取信息；保密。

(A) 在自本协议之日起至生效日期(包括生效时间)期间，各方应并应促使各自的子公司在正常营业时间内向其他各方及其各自的代表提供 合理的访问权限 ，并在合理的提前通知后允许其各自的所有 财产、办公室、账簿、合同、人员和记录，在此期间，各方应：并应促使其各自的子公司并应利用其商业上的合理努力，促使其代表合理地 迅速向其他各方提供(I)关于另一方可能合理要求的有关该缔约方或其各自的 子公司的任何信息(包括关于任何悬而未决或受到威胁的 行动)和(Ii)其根据联邦或州证券法的要求在该期间提交的每一份报告、时间表、注册声明和其他文件的副本。在该等 合理获取资料的情况下，各方应尽其商业上合理的努力，使其各自的代表在邮寄任何委托书之前、股东大会之前及可能合理要求的其他时间与其他各方及其代表举行会议及电话会议 。根据本第7.2(A)条或以其他方式进行的调查不得影响本协议中各方的任何陈述和保证，或双方在本协议项下义务的任何 条件。 尽管有上述规定, 第7.2(A)节不要求任何一方允许其他各方或其各自的代表访问或披露以下信息：(A) 受在本协议日期之前签订或在本协议日期之后签订的保密协议的条款约束，在正常业务过程中符合 过去的惯例或符合本协议的规定(如果，扣留方应作出商业上合理的努力以取得该第三方所需的同意(br}以获得访问或披露)，(B)披露将违反适用于该方或其任何代表的任何法律的 (前提是扣留方应采取商业上合理的努力 作出适当的替代安排，以允许在不违反任何法律或义务的情况下进行合理的披露)，(C) 受任何律师-委托人、律师工作产品或其他法律特权的约束(如果， 扣押方应尽商业上合理的努力，在不会导致任何此类律师-委托人、律师工作产品或其他法律特权丧失的最大程度上允许此类访问或披露 ，包括通过签订 可减轻此类特权丧失的惯常联合辩护协议)或 (D)以允许当事人或其各自的代表收集土壤、空气、水、地下水或建筑材料的样本。双方 将尽其商业上合理的努力，最大限度地减少因本协议项下的访问、数据和信息请求而对其他各方及其各自子公司的业务造成的任何中断。在生效时间之前，当事人不得, 且 应促使其各自的代表和附属公司在未经该另一方事先书面同意的情况下，与任何其他当事人或其各自的 子公司就其他各方及其各自的 子公司的业务或本协议以及本协议计划进行的交易 进行接触或以其他方式进行交流(但为免生疑问，本第7.2(A)节的任何规定均不应被视为限制 各方在开展正常业务时与此等各方联系)。

(B) 各方将持有并使其各自的代表和附属公司 持有任何非公开信息，包括根据本第7.2节交换的任何信息，在保密范围内按照保密协议的条款，并将以其他方式遵守保密协议的条款，尽管本协议的签署和交付或终止，保密协议的条款应保持完全的效力和效力。

第7.3节 禁止招揽交易。

(A) 除非本第7.3条明确允许，否则Terra BDC和Terra BDC Advisor不得且Terra BDC应促使 Terra BDC各子公司不得，并应指示并使用其商业上合理的努力，使其各自的 代表不直接或间接地(I)征求、发起或知情地鼓励或促进与任何收购提案或任何询价有关的任何询价、提案或要约，或宣布、提出或完成任何询价、建议或要约，合理地 可能导致任何收购建议的提案或要约，(Ii)进行、继续或以其他方式参与任何讨论或谈判， 或向任何人(Terra REIT或其代表除外)提供任何非公开信息或数据，以促进任何收购提案或任何合理地可能导致任何收购提案的询价、提案或要约(但回应 主动收购提案或任何可能导致任何收购提案的主动询价、提案或要约除外， 请询问者参考本节7.3并要求澄清任何收购提案的条款和条件，以确定该收购提案的条款和条件是否构成或可以合理预期导致 更高的提案)，(Iii)签订任何最终收购协议、合并协议、换股协议、合并协议、期权协议、合资企业协议或合伙协议(包括任何意向书或原则上的协议) (每个，与任何收购建议有关的替代收购协议(根据本第7.3(A)节可接受的保密协议除外)，(Iv)给予任何豁免, 根据任何停顿或保密协议或任何收购法规进行修订或发布，或(V)同意、批准、建议或提议执行上述任何一项。Terra BDC和Terra BDC顾问应并应促使Terra BDC的每一家子公司，并应尽其商业合理努力，促使其代表：(A)立即停止并导致终止与任何人及其代表(Terra REIT或其代表除外)迄今就任何收购提案进行的所有现有谈判；(B)强制执行Terra BDC或Terra BDC任何子公司参与的、或Terra BDC或任何Terra BDC子公司在任何收购提案中受益的任何保密协议或类似效力的条款，以及(C)要求在任何保密协议允许的范围内，立即归还或销毁以前就任何收购提案向任何此等人士及其代表提供的所有非公开信息或数据，并立即终止以前授予此等人士的所有物理和电子数据室访问权限。其子公司或其各自的任何代表。 尽管有前述规定，但在本协议日期之后并在获得股东批准之前的任何时间, (1)Terra BDC收到了一份非违反第7.3(A)节的书面收购建议书，以及(2)Terra BDC董事会(根据Terra BDC特别委员会的建议)善意地认定(在与外部律师和财务顾问协商后)该收购建议构成或合理地可能导致更高的提议，并且 善意地(在与外部律师协商后)确定其未能采取此类行动将与Terra BDC董事根据适用法律承担的职责相抵触。则Terra BDC可(并可授权任何Terra BDC子公司及其代表 在通知Terra REIT此类决定后，(X)根据可接受的保密协议向提出收购建议的人(及其代表)提供有关其自身及其子公司的非公开信息或数据 )；条件是：(br}提供给任何该等人士的任何非公开资料或数据须事先提供予Terra REIT或(在适用法律许可的范围内)在向该人士提供该等资料或数据之前或基本上同时提供予Terra REIT，及(Ii)不得向任何该等人士提供有关Terra REIT的任何非公开资料或数据， 及(Y)参与与提出该收购建议的人士(及该人士的代表) 就该收购建议进行的讨论及谈判。

(B) 除第7.3(C)节规定的情况外，Terra BDC董事会(I)不得未能作出或撤回(或以任何不利于Terra REIT的方式修改或限定，或公开提出撤回、修改或以任何不利于Terra REIT的方式符合资格)Terra BDC董事会的建议或对拟进行的合并和其他交易的股东的适宜性的确定， (Ii)通过、批准或公开推荐、认可或以其他方式宣布任何收购建议是可取的，(Iii)未将Terra BDC董事会建议全部或部分包括在委托书或与之相关的任何备案、修订或补充文件中， (Iv)未在宣布后十(10)个业务 日内建议反对构成收购建议的任何当时待决的投标或交换要约，或(V)未能在Terra REIT在公开宣布收购建议后三(3)个工作日内提出请求，重申Terra BDC董事会的建议(第7.3(B)节规定的每个此类行动在本文中称为“不利建议变更”)。

(C) 尽管本协议有任何相反规定，但在获得股东批准之前的任何时间，在遵守本第7.3(C)条之后，Terra BDC董事会可：

(i) 针对收购建议做出不利的建议变更，或根据第(Br)9.1(C)(Ii)节终止本协议，以便同时就收购建议订立替代收购协议，条件是：(A)该收购建议不是由于实质性违反‎第7.3(A)节；(B)Terra BDC董事会(根据Terra BDC特别委员会的建议)善意地(在与外部法律顾问和财务顾问协商后)确定该收购提议构成一项更好的建议，并善意地(在与外部律师协商 之后)确定其不采取此类行动将与Terra BDC董事根据适用法律承担的职责相抵触。(C)Terra BDC应至少在实施该不利建议 变更前四(4)个工作日以书面形式通知Terra REIT(“上级建议书通知期”)，是否打算实施该不利建议变更或发出终止通知(该通知应包括该上级建议书的实质性条款和条件以及提出该上级建议书的人的身份，并包括Terra BDC与提出该上级建议书的人之间所有实质性协议的当前草案的副本(应理解并同意，该通知或Terra BDC公开披露该通知本身并不构成不利建议变更)；(D)在高级建议通知期内，Terra BDC 应真诚地(在Terra REIT希望谈判的范围内)与Terra REIT进行谈判，以对本协议的条款和 条件进行此类调整，从而使上文(C) 条款所述的收购建议不再是高级建议；(E)在上文(D)款所述的谈判期届满后, Terra BDC董事会(根据Terra BDC特别委员会的建议)善意地(在与外部法律顾问和财务顾问协商后，并在考虑到Terra REIT已不可撤销地以书面方式同意作为上述(D)条款所述谈判的结果)作出本协议的任何修订后，认定该收购提议构成更高的提议，并善意地(在与外部律师协商后)确定其不作出不利建议 变更或发出终止通知将与Terra BDC董事根据适用法律承担的职责相抵触；和 (F)在Terra BDC就该优先建议书签订替代收购协议之前，Terra BDC根据第9.1(C)(Ii)条终止本协议；但有一项理解和同意，即对该优先建议书的财务条款或任何其他实质性条款的任何修改应要求新的优先建议书通知，这将要求新的高级建议书通知期为两(2)个工作日，并遵守关于该新通知的第7.3(C)(I)节；或

(Ii) (A)Terra BDC董事会(根据Terra BDC特别委员会的建议)善意地(在与外部律师协商后)确定，不这样做将与Terra BDC董事根据适用法律承担的职责不一致；(B)Terra BDC应在实施该不利建议变更之前至少四(4)个工作日(“干预事件通知期限”)，以书面形式通知Terra 其实施该不利建议变更的意向(该通知应合理详细地规定不良建议变更的依据和干预事件的描述(应理解并同意，该通知或Terra BDC对该通知的公开披露本身不构成不利建议变更)，(C)在干预事件通知期限内，Terra BDC应真诚地与Terra REIT进行谈判(在Terra REIT希望协商的范围内) 对本协议的条款和条件进行此类调整，以使未能做出不利建议变更不再与Terra BDC董事根据适用法律承担的职责相抵触，以及(D)Terra BDC董事会(根据Terra BDC特别委员会的建议)应在其间 事件通知期的最后一天营业结束后作出决定，真诚地(在与外部律师协商并考虑到Terra REIT已不可撤销地以书面形式同意作为上文(C)条款所述谈判的结果对本协议进行任何修订后)， 鉴于其间发生的事件, 未能做出不利的建议变更将与Terra BDC董事根据适用法律承担的职责不一致。

(D) Terra BDC应在其或任何Terra BDC子公司或其各自代表收到任何收购建议书或询价、建议书或要约，或寻求 就可能的收购建议进行讨论或谈判后，立即(无论如何，在一(1)个工作日内)通知Terra REIT。致Terra REIT的该等通知须注明作出该等收购建议、询价、建议或要约的人士的身份，并包括主要条款及条件(包括其完整副本(如属书面)及任何相关文件或函件)。此后，Terra BDC应在当前基础上(无论如何，在一(1)个工作日内)向Terra REIT合理地口头和书面通知有关任何收购建议的任何重大进展、讨论或谈判，包括提供所有材料文件(包括草稿)的副本或与此相关的材料函件，并应Terra REIT的请求向Terra REIT通报该收购建议的状态和详情 。Terra BDC同意，其或任何Terra BDC子公司均不会在本协议生效日期后与任何人 签订任何协议，禁止Terra BDC或任何Terra BDC子公司根据第7.3节的规定或以其他方式遵守条款向Terra REIT提供任何信息。

(E) 本第7.3节中包含的任何内容均不得禁止Terra BDC或Terra BDC董事会(I)根据交易法根据规则14d-9(F)发布“停止、查看和监听”通信，或根据交易法采取和披露规则14e-2(A)、14d-9或法规M-A第1012(A)项所设想的立场，或(Ii)在以下情况下向Terra BDC的股东进行任何披露：根据Terra BDC董事会的善意判断(在与外部律师协商后(并根据Terra BDC特别委员会的建议))，不这样披露将与Terra BDC董事根据适用法律承担的职责不一致，并且第(I)和(Ii)款中提及的披露不应被视为不利的建议变更，只要(A)包括Terra BDC董事会的建议，而不作任何修改或限定，或延续Terra BDC董事会先前的建议，并且(B)不包含明确的不利建议变更；但在任何情况下，本第7.3(E)节不影响Terra BDC第7.3(B)节规定的义务。

(F) 为本协定的目的：

(i) “收购建议”是指在一次交易或一系列交易中，由任何个人或团体提出的与任何直接或间接收购或购买有关的任何提案、要约或询价，包括任何合并、重组、换股、合并、要约收购、交换要约、股票收购、资产收购、企业合并、清算、解散、合资或类似交易。(A)Terra BDC和Terra BDC子公司产生20%或以上净收入或净收入的资产或业务，或占Terra BDC和Terra BDC子公司整体综合总资产(基于公平市价)20%或以上的资产或业务，在紧接该等交易之前或(B)Terra BDC(或Terra BDC任何由此产生的母公司)20%或以上的任何类别股本、其他股权担保或投票权的20%或以上，在任何情况下，本协议拟进行的交易除外。

(Ii) “干预事件”是指对Terra BDC和Terra BDC子公司的业务、资产或运营产生重大影响的情况或发展的变化， Terra BDC董事会在签署本协议之前并不知道或合理地预见到的，这种情况或发展的变化在获得股东批准之前为Terra BDC董事会所知；但在任何情况下，下列事件、 情况或情况变化均不构成干预事件：(I)收购建议书的收到、存在或条款或与其有关或其后果的任何事项，(Ii)新冠肺炎大流行引起或与之相关的任何影响，(Iii)泰丰地产超过任何时期的内部或已公布的预测、预算、预测或估计的收入、收益或其他财务结果的事实，(Iv)任何重大事实、事件、变化、Terra BDC违反本协议所导致或引起的事态发展或情况，以及(V)因宣布或搁置本协议或根据本协议必须采取的行动而产生的任何影响。

(Iii) “高级建议书” 指任何善意的在此日期之后提出的主动书面收购建议(“收购建议”的定义 中包含的所有百分比增加到50%)，考虑到完成此类收购的可行性和确定性 根据建议的条款提出的建议，以及建议的所有法律、财务、监管和其他方面，以及提出Terra BDC董事会认为相关的建议书的人，即：(A)如果完成，从财务角度(以股东身份)而言，Terra BDC的股东将较本协议拟进行的合并及其他交易(包括Terra REIT为回应任何该等收购建议而以书面建议对其条款及条件作出的任何调整)更为有利，而 (B)并不包括融资或有事项。

第7.4节 公告。但对任何不利的推荐更改除外或 根据第7.1条或第7.3条采取的任何行动 只要本协议有效，双方在发布任何新闻稿或以其他方式就本协议或本协议计划进行的任何交易 发布任何新闻稿或以其他方式发表任何公开声明或文件 之前，应相互协商，任何一方均不得在征得 其他各方同意之前发布任何此类新闻稿或作出任何此类公开声明或备案(同意不得被无理扣留、推迟或附加条件)；但如果一方在就本协议或本协议预期的任何交易作出任何公开声明之前无法与另一方进行磋商，则一方可在未征得其他各方同意的情况下，根据法律或秩序的要求发布新闻稿或发表公开声明或备案。双方已就宣布合并和签署本协议的联合新闻稿的格式 达成一致， 应在本协议签署之日后一(1)个工作日内发布该联合新闻稿。

第7.5节 适当的行动；同意；备案。

(A) 根据本协议规定的条款和条件，Terra BDC和Terra REIT应并将分别促使Terra BDC子公司和Terra REIT子公司及其各自的 关联公司利用其商业上合理的努力采取或促使采取所有行动， 采取或导致采取一切必要的行动，并协助和合作另一方进行所有必要的事情，根据适用法律 或根据任何合同，在实际可行的情况下尽快完成并生效合并和本协议预期的其他交易，包括： (I)采取一切必要行动，使第8条规定的条件得以满足；(Ii)准备和提交任何申请、通知、登记和请求，以便向 提交或提交给任何政府当局，以完成本协议预期的交易；(Iii)取得与完成合并及本协议预期的其他交易有关的 政府机关或其他人士所需的一切必要或适当的 行动或不行动、放弃、同意和批准，以及 进行所有必要或适当的登记和备案(包括向 政府当局提交的文件，如有)，并采取必要或适宜的一切合理步骤，以获得批准或放弃，或避免采取行动或诉讼，与完成合并和本协议预期的其他交易有关的任何 政府当局或其他必要人员， (Iv)在第7.6(C)条的约束下，为任何诉讼或其他法律程序辩护，无论是司法还是行政, 挑战本协议或完成合并或本协议计划进行的其他交易，包括寻求撤销或推翻任何法院或其他政府机构发出的任何暂缓或临时限制令，避免任何政府机构可能就合并提出的任何反垄断、合并控制、竞争或贸易监管法律项下的每一障碍，以使交易能够合理地尽快结束。以及(V)签署和交付为完成合并和本协议所设想的其他交易并充分实现本协议的目的而需要或适宜的任何其他文书。但任何一方均无义务(A)通过同意 法令、持有单独命令或以其他方式提议、谈判、承诺或以其他方式出售、剥离或处置该方、其子公司(包括Terra REIT在关闭后的子公司) 或其附属公司的任何资产或业务，或(B)以其他方式 采取或承诺采取任何限制该方自由的行动，其子公司 (包括Terra REIT关闭后的子公司)或其 附属公司，或其保留其一项或多项业务、 产品线或资产的能力。

(B) 在不限制前述第7.5(A)条的情况下，每一方均应向第三方发出(或应促使其各自关联公司 发出)任何通知，并且每一方应使用并促使其各自关联公司使用商业上合理的努力，以获得完成本协议所述合并和其他交易所需、适当或适宜的任何第三方同意。每一方都将，并应促使其各自的分支机构向另一方提供另一方可能要求的必要信息和合理协助，以准备任何需要或适宜提交给 政府当局的申请、通知、登记和请求，并将合作回应政府当局的任何询问， 包括迅速通知另一方此类询问， 在向政府当局提交任何陈述或建议之前， 事先咨询，并相互提供任何一方与任何政府当局之间与本协议有关的所有重要通信、文件或通信的副本。在合理可行的范围内，双方或其代表有权提前审查 ，各方将就向任何政府当局提交的与 合并和本协议预期的其他交易有关的任何文件或书面材料 中出现的与另一方及其每一家关联公司有关的所有信息征求其他各方的意见，但机密的、具有竞争性的 敏感商业信息可能会从此类交换中删除。在合理可行的范围内，任何一方不得, 也不得 允许各自的代表与任何政府当局就 任何立案、调查或其他调查进行任何实质性对话，而不事先通知对方该会议或谈话，并且在适用法律允许的范围内，不允许另一方有机会出席 或(通过电话或亲自参加)与该政府当局的任何此类会议。

(C) 尽管本协议有任何相反规定，但在获得任何人(任何政府机构除外)对本协议预期的合并和其他交易的任何批准或同意的情况下，任何一方或其各自的代表 均无义务向正在征求批准或同意的该人 支付或承诺支付任何现金或 其他对价，作出任何通融或承诺，或产生对该人的任何责任 或其他义务。在符合前述判决的前提下，双方应就可要求或适当获得此类同意的合理便利进行合作。

第7.6节 某些事项的通知；交易诉讼。

(A) Terra BDC及其代表应立即向Terra REIT发出通知 ，而Terra REIT及其代表应立即向Terra BDC发出关于本协议、合并或本协议拟进行的其他交易的任何通知或其他通信 ，或来自任何声称需要或可能需要该人同意与合并或本协议预期的其他交易有关的任何通知或其他通信。

(B) Terra BDC及其代表应立即向Terra REIT发出通知，并且Terra REIT及其代表应立即向Terra BDC发出通知，如果(I)本协议中包含的任何陈述或担保变得不真实或不准确 以致可以合理预期适用的成交条件将无法在外部日期前得到满足，或者(Ii)Terra REIT及其代表未能遵守或满足关于任何契约的任何材料 ，根据本协议应遵守或满足的条件或协议；但此类通知不得影响各方的陈述、保证、契诺或协议，或各方在本协议项下义务的条件。 尽管本协议有任何相反规定，Terra BDC、Terra REIT或其各自的代表 未能根据第7.6(B)条及时发出通知，不构成违反第8.2(B)条、第8.3(B)条、第9.1(C)(I)条的规定。或第9.1(D)(I)条。

(C) Terra BDC及其代表应立即通知Terra REIT，Terra REIT及其代表应立即通知Terra BDC已开始采取的任何行动，或据该方所知，分别针对该方或Terra BDC或Terra REIT子公司或Terra REIT子公司或其各自的任何董事、高级管理人员或合作伙伴与本协议、合并或本协议计划进行的其他交易(统称为， Terra BDC及其各自的代表应给予Terra REIT合理参与任何交易的辩护和和解的机会 针对Terra BDC和/或其董事、高级管理人员或合作伙伴的诉讼，未经Terra REIT事先书面同意，不得同意此类和解 (同意不得被无理扣留、拖延或附加条件)。Terra REIT及其各自的代表应让Terra BDC有 机会合理地参与针对Terra REIT和/或其董事、高级管理人员或合作伙伴的任何交易诉讼的辩护和和解， 未经Terra BDC事先书面同意，不得同意此类和解 (同意不得被无理扣留、拖延或附加条件)。

第7.7节：赔偿；董事和高级职员保险。

(A) 在不限制或不受第7.7(B)节规定限制的情况下，自生效时间起至第六(6)日止的期间内^这是)生效周年时，Terra REIT应使尚存实体：(I)对Terra BDC或Terra BDC任何子公司的现任或前任经理、董事、高管、合伙人、成员、受托人、雇员、代理人、受托人或其他个人进行赔偿、 辩护并使其免受任何费用或开支(包括律师费)、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿。与任何诉讼相关而支付的债务和和解金额 ，前提是该诉讼产生或与(X)受保方作为Terra BDC或Terra BDC子公司的经理、董事、高级管理人员、合伙人、成员、受托人、雇员或代理人、 或(Y)本协议或本协议预期的任何交易(包括合并)的经理、高管、合伙人、成员、受托人、雇员或代理人的任何行动或不作为或据称的行动或不作为有关的任何行动或不作为；和(Ii)在任何此类诉讼的最终处置之前，在Terra REIT管理文件或任何Terra REIT子公司的类似组织文件或协议(如果适用)允许的最大范围内，向经理、董事、高级管理人员、合伙人、成员、受托人、员工支付任何受赔偿方的费用(包括律师费和与执行任何赔偿权利有关的任何费用)，而不需要任何保证书或其他担保。Terra REIT或任何Terra REIT附属公司的代理人、受托人或其他个人，但须受Terra REIT或尚存实体收到该受赔方或其代表承诺偿还该等款项的约束 ，前提是最终确定该受赔方无权获得赔偿。

(B) Terra REIT和尚存实体同意， 在(I)Terra BDC管理文件或(如果适用)中规定的、在有效时间之前或之前发生的行为或不作为的所有赔偿和免除责任的权利 以受补偿方为受益人。 Terra BDC任何子公司的类似组织文件或协议(“Terra BDC组织文件”)和(Ii)Terra BDC的赔偿 协议在合并后仍然有效，并将根据其条款继续 全面生效。自生效时间起及生效后，Terra REIT应并应促使 幸存实体根据以下各项履行和履行Terra BDC的义务：(I)Terra BDC与任何受保障方之间有效的每项赔偿协议，以及(Ii)Terra BDC组织文件中规定的任何赔偿、免除责任或垫付费用的规定，在本合同生效之日起，包括：对于直接或间接引起或直接或间接与以下各项有关的任何诉讼：(A) 以泰丰保险公司董事负责人、高级职员、雇员或代理人身份进行的任何行动或不作为或据称的行动或不作为(无论该等行动或不作为或声称的行动或不作为是否发生在生效时间之前、之时或之后)或(B)本协议拟进行的任何交易，包括合并。自生效时间起计六(6)年内, Terra REIT和尚存实体的组织文件以及任何适用的Terra REIT子公司或Terra BDC子公司的组织文件应包含不低于Terra BDC组织文件中规定的关于补偿董事和高级管理人员以及免除董事和高级管理人员责任的条款， 在生效时间后六(6)年内，不得以任何对在生效时间或之前是受补偿方的个人的权利产生不利影响的方式修改、废除或以其他方式修改这些条款。除非 适用法律要求此类修改，然后仅在适用法律要求的最小范围内进行修改。

(C) 在生效时间后六(6)年内，Terra REIT应使尚存实体保持 Terra BDC的现任董事和高级管理人员责任保险 ，涵盖Terra BDC董事和高级管理人员目前承保的每个人在有效时间之前和之后发生的行为或不作为的责任保险； 前提是：(I)幸存实体可以用与Terra BDC的当前保险承保人相同或更好评级的保险公司的保单来代替该义务，该保险公司的重要条款(包括承保范围和金额)在任何实质性方面对该等董事和高级管理人员的优惠不低于Terra BDC截至本合同日期的现有保单 或(Ii)与Terra REIT协商。Terra BDC可根据Terra BDC的现有保险计划获得 延长的报告期保险(自生效时间起生效)，有效期为生效时间后六(6)年 ，费用不超过此类保险当前年度保费的三倍；此外，在任何情况下， 根据第7.7(C)条规定，尚存实体支付的年度保费不得超过Terra BDC为此支付的最新年度保费的300%， 不言而喻，如果此类保险的年保费超过该金额，则尚存实体仍有义务为该300%的金额提供可能获得的保险。

(D) 如果Terra REIT或尚存实体或其各自的任何 继承人或受让人(I)与任何其他 个人合并或合并，且不是持续或尚存的公司、 合伙企业或此类合并或合并的其他实体 或(Ii)清算、解散或清盘，或转让 或将其全部或基本上 所有财产和资产转让给任何人，则在每一种情况下，作为完成任何此类交易的条件，Terra REIT或尚存实体的继承人和受让人应承担第7.7节规定的义务。

(E) 本第7.7条的规定旨在明示有利于受补偿方(每一方均为本条款7.7规定的第三方受益人)、其继承人和其个人代表， 应对Terra BDC、Terra REIT和尚存实体的所有继承人和受让人具有约束力，且不得以不利于受补偿方(包括其继承人)的方式对其进行修改。未经受其影响的受补偿方(包括此类继承人、受让人和继承人)事先书面同意。第7.7节规定的免责和赔偿不应被视为排除受补偿方根据适用法律、合同或其他规定有权享有的任何其他权利。Terra REIT应促使尚存实体支付任何受保障方在履行本条款7.7中规定的义务时可能发生的所有合理费用，包括合理的律师费。

第7.8节 分红。

(A) 如果根据本协议条款允许的关于Terra BDC普通股股份的分配在生效时间 之前有记录日期，并且在截止日期之前尚未支付，则此类分配应在紧接生效时间之前的截止日期 支付给Terra BDC普通股的 持有人。如果与Terra REIT普通股或在Terra REIT宪章修正案生效后根据本协议条款允许的Terra REIT B类普通股的股票有关的分配在生效日期 之前有记录日期，并且在截止日期之前尚未支付，则此类分配应在紧接生效时间之前的成交日期支付给Terra REIT普通股或Terra REIT B类普通股的持有人。Terra BDC应与Terra REIT协调Terra BDC普通股股息的申报以及记录日期和支付日期的设置，以便Terra BDC普通股持有人(I)不会同时收到合并中收到的Terra BDC普通股和Terra REIT B类普通股的股息(视情况而定) 或不会收到合并中收到的Terra BDC普通股或Terra REIT B类普通股的股息(视情况而定, 就单个日历季度或(Ii)未收到第6.1(B)(Iii)节但书允许的Terra BDC普通股股息 第6.2(B)(Iii)节但书允许的Terra BDC普通股股息或未收到第6.2(B)(Iii)节但书允许的Terra REIT B类普通股股息或 未能收到第6.1(B)(Iii)节的但书允许的Terra BDC普通股股息或第6.2节的但书允许的股息(B)(Iii)合并中收到的Terra REIT B类普通股。

(B) 如果Terra BDC或Terra REIT分别在6.1(B)(Iii)节或6.2(B)(Iii)节末尾宣布或 支付根据但书明确允许的任何股息或其他分派，应在截止日期前至少二十(20)天通知另一方，且该 另一方有权宣布每股 股股息，应(I)在Terra BDC普通股持有人的情况下，每股Terra BDC普通股的金额等于 (A)Terra REIT就每股Terra REIT普通股宣布的股息乘以(B)交换比率和(Ii)Terra REIT普通股持有人(如果是Terra REIT)，每股Terra REIT普通股金额等于Terra BDC就每股Terra BDC普通股宣布的股息 除以(Y)交换比率得到的商数。根据第7.8(B)条支付的任何股息的记录日期和时间 和支付日期和时间应在截止日期之前。

第7.9节 股份投票。Terra REIT应 投票E截至股东大会记录日期，其或任何Terra REIT子公司实益拥有的Terra BDC普通股的所有股份， 赞成批准Terra BDC宪章修正案、合并和BDC选举退出。

第7.10节 收购法规。标准杆TIES 应尽其各自在商业上合理的努力：(A)采取一切必要的行动，以使收购法规不适用于或不适用于本协议所考虑的 合并或任何其他交易，以及(B)如果任何此类收购法规适用于上述任何交易，采取一切必要行动，以便按照本协议预期的条款尽快完成合并 和本协议预期的其他交易，并以其他方式消除或尽量减少此类收购法规或Terra BDC宪章或Terra REIT宪章中的限制(“宪章限制”) 对合并和本协议预期的其他交易的影响。任何一方均不得采取任何行动豁免任何人(除其他各方或其各自的附属公司外) 不受任何司法管辖区的任何收购法规或宪章的限制， 可能适用于本协议预期的合并或任何其他交易，或以其他方式导致任何收购法规或宪章限制中的任何限制不适用于任何此等个人。

第7.11节税务事项。

(A) Terra BDC和Terra REIT各自应尽其商业上合理的努力 使合并符合守则第368(A)节所指的重组，包括签署 并交付此处提及的高级职员证书，并就所有联邦、州和地方所得税或其他目的持续报告 。Terra BDC或Terra REIT不得采取或未能采取任何可合理预期会导致合并 未能符合守则第368(A)节所指的重组的行动。

(B)Terra BDC应(I)利用其商业上合理的努力获取或安排提供Alston&Bird LLP和Vable LLP的意见，以及(Ii)向Alston&Bird LLP和Vable LLP分别递交日期为截止日期并由Terra BDC的一名高级人员签署的信件，其中包含Terra BDC的合理必要或适当的陈述，以使Alston&Bird LLP和Vable LLP能够提交第8.2(F)节所述的税务意见。第8.3(E)条和第8.3(F)条。

(C) 泰丰房地产投资信托基金应(I)利用其商业上合理的努力 获取或安排提供Alston&Bird LLP和Vable LLP的意见，以及(Ii)向Alston &Bird LLP和Vable LLP中的每一个交付日期为截止日期并由Terra REIT官员签署的税务申报函，其中包含Terra REIT的合理必要或适当的申述，以使Alston&Bird LLP和VEnable LLP能够提出第8.2(E)节所述的税务意见。第8.2(F)条和第8.3(F)条。

(D) Terra BDC和Terra REIT应在编制、执行和提交与任何不动产转让或收益、销售、使用、转让、增值税、股票转让或印花税、任何转让、记录、 登记和其他费用以及与本协议拟进行的交易相关的任何类似税费(连同任何相关利息、罚款或此类税项的附加费、“转让税”)相关的所有申报表、问卷、申请或其他文件方面进行合理合作。并且 应合理配合，试图将转让税额降至最低。此类转让税不得在合并对价中扣除或扣缴。

第7.12节：Terra REIT董事会。Terra REIT董事会应在每种情况下采取或促使采取在生效时间生效所需的行动，将Terra REIT董事会的董事人数增加至六(6)人，并促使Terra BDC披露函件第7.12节所述的个人(“Terra BDC指定人”)当选为Terra REIT董事会成员，自生效时间起生效。如果Terra BDC指定人 在有效时间不能或不愿意在Terra REIT董事会任职，Terra BDC应在有效时间之前的合理时间段内选择一名继任者，Terra REIT董事会应在有效时间起选举该继任者为Terra REIT董事会成员 。在截止日期，在生效时间之前，Terra JV、Terra Offshore REIT和Terra REIT应以实质上作为本协议附件D 的形式签订该特定投票支持协议(“投票支持协议”)，该协议应在生效时间生效，并规定Terra JV和Terra Offshore REIT应：在为选举董事而召开的任何Terra REIT股东大会上(或通过任何书面同意或以电子传输方式代替任何该等会议)，各股东有权投票赞成选举Terra BDC指定人，直至(A)截止日期一周年、(B)Terra REIT B类普通股分派或(C)Terra REIT董事会批准的Terra REIT咨询协议修订及重述(包括Terra BDC指定人)为止。

第7.13节：Terra BDC备注。在完成交易时，Terra REIT应已采取一切必要行动，以承担在生效时间和履行Terra BDC与美国银行全国协会之间于2021年2月10日签订的所有契约的本金(以及溢价，如有)和利息(如有)，并补充第一补充契约。于2021年2月10日由Terra BDC与受托人(统称为“契约”)签署，由Terra BDC签署或观察，包括但不限于以受托人满意的 形式签立及交付契约的补充契约予受托人。

第7.14节《宪章修正案》。在截止日期，在生效时间之前，Terra REIT应根据《房地产投资信托基金章程》向SDAT提交Terra REIT章程修正案。在收到股东批准后， 在截止日期，在生效时间之前，Terra BDC应根据 《管理准则》向SDAT提交Terra BDC宪章修正案。

第 条8

条件

第8.1节 各方完成合并的义务的条件。各OBL当事各方在截止日期实施合并和完成本协议所设想的其他交易的承诺 应在下列条件生效时或之前得到Terra BDC特别委员会和Terra REIT特别委员会的满意或在法律允许的范围内放弃：

(A) 监管授权。Terra REIT披露函件第8.1(A)节和Terra BDC披露函件第8.1(A)节所述的完成合并及本协议预期的其他交易所需的每个政府当局的所有同意、授权、命令或批准 应已获得，与此相关的任何适用等待期应已 到期或终止。

(B)股东批准；Terra BDC宪章修正案。股东批准应根据适用法律以及Terra BDC宪章和Terra BDC章程获得。Terra BDC宪章修正案 应已根据《公约》生效。

(C) Terra REIT宪章修正案。Terra REIT章程修正案将根据《房地产投资信托基金章程修正案》生效。

(D) 没有禁令或限制。任何有管辖权的政府机构发布的禁止完成合并的命令 不得生效，在本协议日期后，任何政府机构也不得 制定、制定、颁布或执行任何法律，在任何情况下禁止、限制、禁止或非法完成合并或 本协议预期的其他交易。

(E)表格S-4。S-4表格应已被美国证券交易委员会根据证券法宣布生效，美国证券交易委员会不得发布暂停S-4表格有效性的 停止令 ，美国证券交易委员会不得为此目的而提起任何尚未撤回的诉讼程序。

第8.2节 Terra BDC义务的条件。OBLTerra BDC为实施合并和完成本协议所设想的其他交易而签署的协议，须在生效时间或生效日期之前，满足或在法律允许的范围内，由Terra BDC特别委员会放弃 下列附加条件：

(A) 陈述和保证。(I)基本申述(第5.4(A)节(资本结构)除外)中有关Terra REIT 及合并子项目的申述及保证，在本协议日期及生效时间的所有重要方面均属真实及正确 ；(Ii)第5.4(A)节(资本结构)所载的申述及担保在以下情况下均属真实及正确极小的 截至本协议日期和生效时间，如同在生效时间作出的一样；和(Iii)本协议中包含的Terra REIT和合并子公司的每一项其他陈述和担保，在本协议的 日期和生效时间，如同在生效时间作出的一样，都是真实和正确的，但(A)在每种情况下，截至特定日期作出的陈述和担保仅在该日期并截至该日期才真实和正确。及(B)在第(br}第(Iii)款的情况下，如该等陈述或保证不属实及正确(而不影响其中所载的任何重要性或Terra REIT重大不利影响资格)，则个别或整体而言，并不具有亦不会 合理地预期会对Terra REIT造成重大不利影响。

(B) Terra REIT和合并子公司的契诺和义务的履行。Terra REIT和合并子公司的每个 应在所有实质性方面履行 在生效时间或之前必须履行的所有义务，并在所有实质性方面遵守本协议要求其履行的所有协议和契诺。

(C) 没有重大不利变化。截止日期，不存在任何构成Terra REIT重大不利影响的情况。

(D) 证书交付。Terra REIT应已向Terra BDC交付了一份证书，日期为成交日期 ，并由其首席执行官和首席财务官代表Terra REIT签署，证明已满足第 节(A)、第8.2(B)节、第8.2(C)节和第8.2(G)节规定的条件。

(E) 房地产投资信托基金意见。Terra BDC应已收到Alston&Bird LLP或其他合理地令Terra BDC满意的律师的书面意见，该意见的日期为截止日期，形式和实质上令Terra BDC合理满意，表明Terra REIT的组织和运营符合守则对REIT的资格和税收要求，其实际和拟议的运营方法将使Terra REIT能够在其包括生效时间的纳税年度满足作为守则REIT的资格和税收要求。该意见将以Terra REIT签署的官员证书 中包含的惯常例外、假设和限制为依据。

(F) 第368条意见。Terra BDC应已收到Vable LLP或其他合理地令Terra REIT满意的律师的书面意见，日期为 截至成交日期，并且在形式和实质上令Terra BDC合理地满意，大意是，根据该意见中阐述或提及的事实、陈述和假设 ，此次合并将符合守则第368(A)节的 含义的重组，该意见将受到惯例例外、 假设和限制的约束。在提出此类意见时，VEnable LLP可依据第7.11节中所述的税务申报函。

(G) Terra REIT董事会。Terra BDC指定人应已当选为Terra REIT董事会成员，自生效时间起生效，Terra合资公司、Terra Offshore REIT和Terra REIT均应正式签署并交付投票支持协议。

第8.3节 Terra REIT和合并子公司的义务条件。义务Terra REIT和Merge Sub为实现合并和完成本协议所拟进行的其他交易而进行的交易 须满足或在法律允许的范围内，Terra REIT特别委员会在生效时间或生效前放弃 下列附加条件：

(A) 陈述和保证。(I)Terra BDC的基本陈述(第4.4(A)节(资本结构)除外)中阐述的Terra BDC的陈述和担保应 截至本协议日期和生效时间在所有重要方面都真实和正确，如同在生效时间作出的一样。 (Ii)第4.4(A)节(资本结构)中陈述的陈述和保证在以下情况下均属真实和正确极小的在本协议日期和生效时间方面， 在生效时间作出的声明和保证，以及(Iii)本协议中包含的Terra BDC的其他声明和担保在本协议日期和生效时间均应真实和正确，如同在生效时间 时一样，但(A)在每种情况下，在特定日期作出的声明和担保仅在该日期和截止该日期时才真实和正确。以及(B)在第(Iii)款的情况下，如果该等 陈述或保证不是真实和正确的(没有使其中所述的任何重要性 或Terra BDC重大不利影响资格生效)，单独或总体而言，没有也不会合理地预期会对Terra BDC产生重大不利影响。

(B) 履行Terra BDC的契约或义务。Terra BDC应 已在所有实质性方面履行所有义务，并在所有实质性方面 遵守本协议要求其在生效时间或之前履行的所有协议和契诺。

(C) 没有重大不利变化。截止日期，不得 存在构成Terra BDC重大不利影响的情况。

(D) 证书交付。Terra BDC应已向Terra REIT交付了一份证书，日期为成交日期 ，并由其首席执行官和首席财务官代表Terra BDC签署，证明第8.3(A)节、 第8.3(B)节和第8.3(C)节规定的条件已得到满足。

(E) 房地产投资信托基金意见。Terra REIT应收到Alston&Bird LLP或其他令Terra REIT合理满意的律师的书面意见，该意见的日期为截止日期，其形式和实质令Terra REIT合理满意，大意是从Terra BDC于2018年12月31日结束的纳税年度 开始，Terra BDC的组织和运营符合准则对REIT的资格和税收要求，其实际 运营方法使Terra BDC能够在 有效时间内满足：根据守则对REIT的资格和税务要求， 哪些意见将受到惯例例外、假设 和资格的影响，并基于Terra BDC签署的高级人员证书中的惯例陈述。

(F) 第368条意见。Terra REIT应已收到Alston&Bird LLP或Terra BDC合理满意的其他律师的书面意见，日期为 截至成交日期，其形式和实质 令Terra REIT合理满意，大意是，根据该意见中陈述或提及的事实、陈述和假设，此次合并将符合准则第368(A)节所指的重组 ，该意见将受到惯常的 例外、假设和限制的约束。在提出此类意见时，Alston&Bird LLP可能会依赖第7.11节中所述的税务申报函。

第 条9

终止合同、费用和费用ES， 修改和弃权

第9.1节 终止。本协议可能终止尽管已收到股东批准(除非第9.1节另有规定)，泰德和 合并以及本协议计划进行的其他交易可在生效时间之前的任何时间被放弃：

(A) 经Terra REIT和Terra BDC双方书面同意；

(B) 由Terra REIT或Terra BDC：

(i) 如果合并不是在晚上11：59或之前发生的纽约时间2022年12月31日(“外部日期”)；但如果任何一方未能在所有实质性方面 履行或遵守本协议中规定的义务、契诺或协议 ，则任何一方不得享有根据本第9.1(B)(I)条终止本协议的权利 (在Terra REIT的情况下，包括未能在所有实质性方面履行或遵守本协议中规定的义务、契诺或协议) 合并未能在外部日期前完成；

(Ii) 如果任何有管辖权的政府机构 发布了永久限制或以其他方式禁止本协议所设想的交易的命令，且该命令应为最终命令，且不可上诉；但如果发出该最终不可上诉命令的主要原因是一方未能在所有实质性方面履行或遵守其在本协议项下的任何义务、契诺或协议(就Terra REIT而言，包括未能合并)，则一方无权 根据本协议第9.1(B)(Ii)条终止本协议；或

(Iii) 如果股东在正式召开的股东会议上或在就批准合并、《BDC宪章修正案》和BDC选举退出进行表决的任何休会或延期会议上没有获得股东的批准；但如果一方未能获得股东的批准主要是由于一方未能在所有实质性方面履行或遵守其在本协议下的任何义务、契诺或协议，则一方将无法获得根据本第9.1(B)(Iii)条终止本协议的权利。

(C) Terra BDC(经Terra BDC特别委员会批准)：

(i) 如果Terra REIT违反或未能履行本协议中规定的任何陈述， 违反或未能单独或整体履行的担保、义务、契诺或协议(如果在生效时间继续 将导致 第8.1节或第8.2节所述的任何条件(“Terra REIT终止性违反”)) 和(B)不能在外部日期之前治愈或放弃；如果Terra BDC的终止违约已经发生并且在Terra BDC根据本9.1(C)(I)条提交其选择终止本协议的通知时仍在继续，则 Terra BDC无权根据本第9.1(C)(I)条终止本协议；或

(Ii) 在获得股东批准之前，为了实质上同时签订替代收购协议，在第(Br)7.3节允许的范围内并受第 节适用的条款和条件的限制，协议规定了一项更高的建议；但只有在(A)该优先建议不是因违反第7.3节中规定的任何规定而产生的情况下，该终止的权利才适用；(B)在终止Terra BDC之前或同时，Terra BDC向Terra REIT支付终止费用；或

(D) 泰丰房地产投资信托基金：

(i) 如果Terra BDC违反或未能 履行本协议中规定的任何陈述、保证、义务、契诺或协议，如果在有效的 时间继续(A)将导致第 8.1节或第8.3节(“Terra BDC终止违约”)和 (B)中规定的任何条件不能在外部日期之前治愈或放弃，则违反或未能履行本协议中规定的任何陈述、保证、义务、契诺或协议。但Terra REIT无权根据本第9.1(D)(I)条终止本协议 如果Terra REIT终止违约已发生并且在Terra REIT根据本第9.1(D)(I)条发出其选择终止本协议的通知时仍在继续 ；或

(Ii) 在获得股东批准之前，如果 (A)Terra BDC董事会做出了不利的建议变更或(B)Terra BDC在任何重大方面违反了第7.3节中的任何规定。

第9.2节 终止的效力。如果按照第 9.1节的规定终止本协议，应立即向其他各方发出书面通知，说明终止协议所依据的条款，本协议应立即失效，对Terra BDC或Terra REIT and Merge Sub不承担任何责任或义务，但保密协议和第7.4节(公告)、 本第9.2节、第9.3节(费用和费用)、本协定第10条(总则)在本协定终止后继续有效。但任何此类终止均不解除任何一方因欺诈或故意实质性违反本协议中规定的任何契诺、义务或协议而产生的任何责任或损害。

第9.3节 费用和开支。

(A) 除本第9.3节另有规定外，所有费用应由产生该等费用或支出的一方支付，而不论合并是否完成；前提是： 各方将平均分担完成本协议预期的交易所需的任何HSR法案和S-4申请费 。

(B) 如果本协议终止：

(i) Terra REIT根据第9.1(D)(Ii)条；或

(Ii) 根据第9.1(C)(Ii)条由Terra BDC执行；或

(Iii) 由 任何一方根据第9.1(B)(Iii)条或由Terra REIT根据第9.1(D)(I)条和 (A)条在终止前收到Terra BDC或其代表的收购建议书，直接向Terra BDC的股东提出或以其他方式公开披露或以其他方式传达给Terra BDC董事会或Terra BDC特别委员会，或任何人已公开宣布有意提出收购建议，以及(B)在终止日期后九(9)个月内 。Terra BDC就任何收购建议订立或完成最终协议 (但就本款第(Iii)款而言，在收购建议的定义中，凡提及“20%或以上”应视为提及“超过50%”)，

然后，Terra BDC应向 Terra REIT支付相当于终止费的金额。终止费用应于终止后三个营业日内，(Y)就第9.3(B)(Ii)条终止本协议之前或同时(如第9.3(B)(Iii)条)在根据第9.3(B)(Iii)条终止本协议之前或同时，向Terra REIT(X)指定的一个或多个账户电汇同日资金至Terra REIT(X)指定的一个或多个账户，基本上与收购建议的完成同时进行。

(C) 尽管本协议有任何相反规定，但如果终止费用到期，则此类支付应是泰丰房地产投资信托基金的唯一和排他性补救措施，作为针对泰丰房地产投资信托公司及其各自代表的任何性质的任何损失或损害的违约金，包括因本协议终止而遭受的任何损失或损害。拟完成合并的失败 或违反或未能履行本协议项下(无论是故意、无意或其他) 或其他。

(D) 本协议的每一方都承认，本第9.3节中包含的协议是本协议预期进行的交易的组成部分，如果没有这些协议，其他各方将不会签订本协议。如果Terra BDC未能在到期时支付解约费，Terra BDC应向Terra REIT偿还与根据 项收取和执行本第9.3款有关的实际发生或累积的所有合理费用和支出(包括律师的合理费用和支出)。此外，如果Terra BDC未能及时支付根据第9.3节规定应支付的任何金额，并且为了获得付款，Terra REIT开始提起诉讼，导致Terra BDC就本第9.3节规定的付款作出判决，Terra BDC应向Terra REIT支付与该诉讼相关的合理和有文件记录的成本和费用(包括合理和有文件记录的律师费)，以及该金额的利息，年利率等于花旗银行的最优惠利率。自要求付款之日起生效，直至付款之日为止。如果应支付终止费用，则根据本协议，终止费用不得超过一次。

(E) 如果需要支付终止费，Terra BDC应向Terra BDC在与Terra REIT进行合理协商后，根据书面托管协议(“托管协议”)，在与Terra REIT进行合理协商后，将相当于终止费的现金存入托管机构 ，该协议反映了本条款第9.3(E)款规定的条款，并以其他方式为各方和托管代理合理接受。Terra BDC应在收到Terra REIT关于托管协议已由双方签署的通知后，立即支付或存入根据本第9.3(E)条支付或存入第三方的终止费用。托管协议应 规定，托管中的终止费或其适用部分应根据Terra REIT向托管代理交付下列任何一项(或其组合)的情况按年发放给Terra REIT：

(i) Terra REIT独立注册会计师的信函，表明托管代理在不导致Terra REIT未能满足《房地产投资信托基金守则》第856(C)(2)和(3)节对Terra REIT适用课税年度的要求的情况下可向Terra REIT支付的最高金额 ，如同支付该金额不构成守则第856(C)(2)(A)-(H) 或856(C)(3)(A)-(I)条所述的收入(该收入，“符合资格的REIT收入”)， 在这种情况下，托管代理应向Terra REIT发放会计师函中所述的最高金额。

(Ii) Terra REIT律师的信函，表明Terra REIT收到了美国国税局的私人信函，裁定Terra REIT收到的终止费将构成符合资格的REIT收入，或将被排除在守则第856(C)(2)和(3)条所指的总收入之外，在这种情况下，托管代理应向Terra REIT发放剩余的终止费；或

(Iii) Terra REIT律师的信函，表明Terra REIT已分别收到Terra REIT外部律师或会计师的税务意见 ，大意是Terra REIT收到的终止费将 构成符合资格的REIT收入，或将被排除在守则第856(C)(2)和(3)节所指的总收入中，在这种情况下，托管代理 应向Terra REIT发放终止费的剩余部分。

双方同意 应Terra REIT的合理要求，真诚合作修订本第9.3(E)条 ，以便(A)在不导致Terra REIT无法满足守则第856(C)(2)和(3)条的要求的情况下，最大化可分配给Terra REIT的终止费部分 。(B)提高 Terra REIT从美国国税局获得有利的私人信件裁决的机会，如本章节第9.3(E)节所述 或(C)协助Terra REIT 从其外部法律顾问或本章节第9.3(E)节所述的会计师那里获得有利的税务意见。托管协议应规定 Terra REIT应承担托管协议项下的所有成本和费用。Terra BDC不应是 托管协议的一方，也不承担 托管协议直接或间接产生的任何责任、成本或费用(Terra BDC因将资金从托管中释放给Terra BDC而缴纳的任何税款除外)。Terra REIT应全面赔偿Terra BDC，并使Terra BDC不受任何此类责任、成本或支出的影响。

文章 10
总则

第10.1节 陈述、保证和某些契诺不再有效。没有任何表述 和本协议或根据本协议交付的任何文书中的保证在有效期内有效。在闭幕前或闭幕时履行的契诺应于闭幕时终止。第10.1节不应限制各方根据其条款预期在生效时间后履行的任何契诺或协议。

第10.2节 修正案。在遵守适用法律的前提下，本协议经双方同意，可由Terra BDC董事会(根据Terra BDC特别委员会的建议)和Terra REIT董事会在收到股东批准之前或之后的任何时间采取或授权采取的行动来修改本协议 且在生效时间之前；但在获得股东批准后，不得(X)对本协议进行任何修改，以改变根据本协议应交付给Terra BDC普通股持有人的对价金额或形式，或根据适用法律，需要Terra BDC的股东 进一步批准而无需该等股东的进一步批准，或(Y)根据适用法律不允许的任何修改或变更。除非双方签署书面文书，否则不得对本协议进行修改。

第10.3节 通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、同意、要求和其他通信应以书面形式进行，并如果当面交付，通过隔夜快递(提供交付证明)发送给双方，或通过传真或电子邮件发送pdf附件(提供发送确认) ，则应视为 已发送至以下地址或传真号码(或类似通知指定的缔约方的其他地址或传真号码)：

(A) 如果将Terra REIT转至：

董事会特别委员会

泰丰地产信托公司

第五大道550号，6号^这是地板

纽约州纽约市，邮编：10036

收信人：罗杰·贝莱斯和迈克尔·埃文斯

电子邮件：rbeless@streetlightsres.com

邮箱：Michael.evans@newportboardgroup.com

将一份副本(不构成通知)发给：

Alston&Bird LLP
公园大道90号，15楼

纽约州纽约市，邮编：10016
收件人：迈克尔·J·凯斯勒，大卫·E·布朗
电子邮件：michael.kessler@alston.com，david.Brown@alston.com

Fax: 212-210-9444

如果要向REIT顾问提供以下服务：

Terra REIT Advisors LLC

第五大道550号，6号^这是地板

纽约州纽约市，邮编：10036

收信人：维克·乌帕尔

电子邮件：vik@mavikcapal.com

如果去往Terra BDC去：

董事会特别委员会
Terra Income Fund 6，Inc.
第五大道550号，6号^这是地板
纽约，NY 10036
联系人：斯宾塞·戈登堡
电子邮件：sGoldenberg@meninhitality.com

将一份副本(不构成通知)发给：

VEnable LLP
普拉特街750号750号，900号套房

马里兰州巴尔的摩21202
联系人：莎伦·A·克鲁帕，克里斯托弗·W·佩特
电子邮件：skroupa@venable.com，cwpate@venable.com
Fax: 410-244-7742

If to Terra BDC Advisor to：

Terra Income Advisors公司
第五大道550号，6号^这是地板
纽约，NY 10036
注意：Vik Uppal

电子邮件：vik@mavikcapal.com

第10.4节 可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款无效，非法或无法根据任何现行或未来的法律或公共政策执行，(A)该条款或其他 条款应完全分开， (B)如果该无效、非法或不可执行的条款从未构成本协议的一部分，则本协议应被解释和执行为 ，以及(C)本协议的所有其他条件和条款应保持完全有效，不受非法条款的影响，无效或不可执行的 条款或其他条款，或在本协议所考虑的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方造成实质性不利的情况下，从本协议中分离出来的条款或条款。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行时，双方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而最大限度地完成本协议预期的交易 。

第10.5节 对应内容。本协议可一式两份签署，各一份。F 该协议应被视为正本，所有协议应被视为一份且相同的协议，并应在 各方签署一份或多份副本并(通过传真、电子交付或其他方式)交付给其他各方时生效。本协议的签名 通过传真传输、以“便携文档格式”(“pdf”)的电子邮件或任何其他电子方式传输，以保留文档的原始图形和图片外观，将与实际交付带有原始签名的纸质文档具有相同的效果。

第10.6节 整个协议；本协议没有第三方受益人(包括附件、附表、Terra BDC披露函和Terra REIT披露函)和保密协议(A)构成整个协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有以前的书面和口头协议和 谅解，以及，(B)除第3条 (从生效时间起及之后，应为紧接生效时间之前的Terra BDC普通股持有者的利益)和第7.7节(其中，自生效之日起及之后，本协议不得授予除本协议双方以外的任何人任何权利或补救措施。

第10.7节 延期；弃权。在任何时间PRIOR至生效时间，各方(就Terra BDC而言，根据Terra BDC特别委员会的建议，在Terra REIT特别委员会的建议下， 在Terra REIT特别委员会的建议下)，在法律允许的范围内，除本协议另有规定外， (A)延长履行其他各方任何义务或其他行为的时间，(B)放弃本协议或根据本协议交付的任何文件中另一方的陈述和保证中的任何不准确之处 或(C)根据适用法律的要求，放弃遵守本协议中包含的任何协议或条件。任何此类延期或豁免的任何缔约方的任何协议，只有在以该缔约方的名义签署的书面文书中载明时才有效。本协议任何一方未能维护其在本协议项下或以其他方式享有的任何权利，均不构成放弃这些权利。

第10.8节适用法律；管辖权；地点。

(A) 除特拉华州法律强制适用于合并外，本协议和所有可能基于、引起或与本协议或本协议的谈判、执行或履行 有关的索赔或诉讼原因(无论是法律上的、合同上的或侵权上的)，应受 管辖，并按照以下方式解释：在不影响其法律冲突的情况下适用马里兰州的法律 原则(无论是马里兰州还是会导致适用马里兰州以外的任何司法管辖区的任何其他司法管辖区)。

(B) 因本协议或本协议拟进行的交易而产生或与之相关的任何和所有争议，应由马里兰州或联邦法院对此类争议的主题行使司法管辖权进行审理和裁决。对于任何一方提起的因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方在此均不可撤销且无条件地(I)接受任何此类马里兰州或联邦法院的专属个人管辖权，(Ii)同意不在此类法院以外启动任何此类争议，(Iii)同意可在任何此类马里兰州或联邦法院审理和裁决任何此类争议的索赔，(Iv)在其合法和有效的最大限度内放弃。对该法院在任何此类争议中对缔约方行使个人管辖权的任何异议，(V)在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或以后可能对任何此类争议的地点进行的任何异议，(Vi)在法律允许的最大范围内， 放弃对维护此类争议的不方便的法庭的辩护，以及(Vii)同意就向马里兰州法院提起的任何诉讼共同请求指派给 马里兰商业和技术案件管理计划。各方同意，任何此类争议的最终判决应是决定性的，可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。每一方 均不可撤销地同意按照第10.3节中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响 任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

第10.9节 作业。本协议和Y本协议项下的权利、 权益或义务应由任何一方在未经其他各方事先书面 同意的情况下，通过法律的实施或以其他方式转让 全部或部分。本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并可由双方及其各自的继承人和受让人执行。

第10.10节 具体性能。双方同意将发生无法弥补的损害如果本协议的任何条款未按照本协议的特定条款履行或以其他方式被违反，则应向非违约方提供赔偿，并且在发生违约的情况下，即使可获得金钱损害赔偿， 也不是适当的补救措施。据此，双方同意，在本协议根据第9条终止之前的任何时间，各方均有权获得强制令或强制令，以防止一项或多项违反本协议的行为，并具体执行本协议的条款和条款，各方特此放弃任何与此类补救措施相关的担保 或张贴任何保证书的要求，这是该当事方在法律上或衡平法上有权获得的任何其他 补救措施之外的要求。

第10.11节 放弃陪审团审判。每个PARTY特此在适用法律允许的最大范围内，放弃就因本协议或本协议预期的交易而产生的任何诉讼、诉讼或其他程序而由陪审团进行审判的任何权利。双方特此同意，不会就任何诉讼、申诉、索赔、反索赔、 第三方索赔、答辩或其他附带的诉状或文书，要求或请求陪审团对任何诉讼、 因本协议或本协议预期进行的交易而进行的诉讼、诉讼或其他诉讼进行审判， 并进一步同意，无论是哪一方提出此类要求或请求，任何此类要求或请求都将从一开始就无效。每一方(A)均证明，任何其他方的代表 均未明确或以其他方式表示，在发生任何诉讼、诉讼或诉讼的情况下，该方不会寻求执行上述放弃，并且(B)确认IT和其他各方已被引诱 签订本协议，其中包括第10.11节中的相互放弃和证明 。

第10.12节 作者身份。双方同意，本条款本协议的语言和语言是双方 及其各自顾问之间谈判的结果，因此，不得推定本协议中的任何含糊之处 应针对任何一方予以解决。任何关于本 协议解释的争议应在不考虑作者身份或谈判事件的情况下作出决定。

[签名如下]

双方已由各自正式授权的官员签署本协议，并于上述日期签署，特此为证。

[签名继续显示在下一页]

[合并协议和计划的签字页]

[ 合并协议和计划的签名页]

展品A

终止协议格式

本终止协议 由马里兰州公司Terra Income Fund 6，Inc.(“公司”)和特拉华州有限责任公司Terra Income Advisors，LLC(“顾问”)于2022年5月订立和签订。在本终止协议中，公司和顾问分别称为“一方”，并统称为“双方”。

独奏会：

鉴于双方 于2021年9月22日签订了该特定投资咨询和行政服务协议(“咨询协议”)；

鉴于 根据截至本协议日期之该等协议及合并计划(“合并协议”)，本公司将与Terra Property Trust，Inc.、马里兰州一家公司(“TPT”)、本公司、Terra Merger Sub，LLC、特拉华州有限责任公司及TPT之全资附属公司(“合并子公司”)、TPT Advisors LLC、特拉华州有限责任公司 及顾问公司合并及合并为合并子公司，合并附属公司为尚存实体(“合并”)；

鉴于上述情况，双方希望终止咨询协议，并希望订立本终止协议以终止咨询协议，此类终止自生效时间起生效。

因此，在考虑到本合同所载的相互承诺和契诺以及其他善意和有价值的对价时，双方同意如下：

条款 和条件：

1.定义术语。 除本协议另有规定外，本协议中使用的大写术语，包括上文所述的朗诵，应具有合并协议中赋予它们的含义。

2.终止咨询协议。自生效时间起生效，(A)咨询协议于此不可撤销地终止，及(B)顾问特此放弃其对因合并或终止咨询协议而须由本公司或其代表支付的任何分派、费用或付款(如有)的任何申索或权利。双方特此进一步同意，咨询协议终止后：(I)咨询协议不再具有任何效力或效力；以及(Ii)任何一方均不享有咨询协议项下的任何权利、义务、责任或义务。如果合并协议根据其条款被终止，本终止协议将在合并协议终止时自动终止， 不具有效力或效力，应视为无效从头算.

3.免除通知义务 。双方特此免除可能在《咨询协议》中规定的对其他各方的任何和所有通知义务。

4.支付费用。 双方确认，自生效之日起，咨询协议项下的所有费用、支出和任何其他到期和欠款均已支付，双方没有义务继续支付咨询协议项下的任何费用、支出或任何其他 金额。

5.副本。 本终止协议可以签署多份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。双方同意，传真和电子传输的签名应视为原件。

6.整个协议。 本终止协议包含双方关于本协议主题的完整协议和谅解，并且 取代关于本协议主题的所有先前和同时的协议、谅解、诱因和条件，无论是明示或默示的、口头的或书面的、任何性质的 。本合同中的明示条款控制并取代任何履约过程、交易用途，或两者均与本合同中的任何条款不一致。除书面协议外，不得以其他方式修改或修改本终止协议。

7.可分割性。 本终止协议的条款相互独立且可以分割，任何条款不得因任何其他条款或其他条款因任何原因可能全部或部分无效或无法执行而受到影响或使其无效或无法执行。

8.适用法律。 本终止协议应根据纽约州的法律进行解释和解释。

9.继承人和 分配。本终止协议应符合双方各自的继承人和允许受让人的利益，并对其具有约束力。本终止协议中明示或提及的任何内容均无意也不得解释为给予除本终止协议各方或其各自继承人或允许受让人以外的其他任何人任何法律或衡平法权利、补救、 根据或与本终止协议或本协议中包含的任何规定有关的索赔， 本终止协议各方的意图是本终止协议仅为此等当事人或此等继承人和 允许受让人的唯一和唯一利益服务，而不是为了任何其他人的利益。

10.与 合并协议冲突。本终止协议是根据合并协议预期和签署的协议。 如果合并协议的条款与本协议的条款有任何冲突或不一致，则以本终止协议的条款为准。

[签名页面如下]

兹证明，签字人已于本协议生效之日起签署本终止协议。

附件B

表格修订条款 用于

Terra Income Fund 6，Inc.

Terra Income Fund 6，Inc.是马里兰州的一家公司(“本公司”)，现向马里兰州评估和税务局证明：

第一：本公司章程(《宪章》)现予修订，将《宪章》第四条中“汇总实体”和“汇总交易”的定义全部删除。

第二：现进一步修订《宪章》 ，将现有《宪章》第十三条(汇总交易)全部删除。

第三：上述修订已由本公司董事会正式通知，并经本公司股东依法批准。

第四：以下签署人确认 这些修订条款是公司的公司行为，对于所有需要经宣誓核实的事项或事实， 以下签署人确认，就其所知、所知和所信，这些事项和事实在所有重大方面都是真实的 本声明是在伪证处罚下作出的。

-签名页之后-

公司已于2022年_

附件

第一条修正案的格式

修改和重述的章程

Terra 财产信托公司

Terra Property Trust，Inc.是马里兰州的一家公司(以下简称公司)，现向马里兰州评估和税务局(简称SDAT)证明：

第一：现对公司修订及重述细则(以下简称“细则”)作出修订，以规定在SDAT(“生效时间”)接纳修订细则第一条后(“生效时间”)，在紧接生效时间前已发行及发行的公司普通股每股面值0.01美元，将立即改为一股已发行及流通股B类普通股，每股面值0.01美元。

第二条：现对第 条作进一步修改，将现有的第六条第6.1款全部删除，代之以新的第六条第6.1款，内容如下：

第6.1节授权 股票。本公司有权发行9.5亿股股票，包括4.5亿股A类普通股、每股面值0.01美元的A类普通股、4.5亿股B类普通股、每股面值0.01美元的B类普通股(“B类普通股”连同A类普通股“普通股”)、以及每股面值0.01美元的优先股(“优先股”)。所有具有面值的授权股票的总面值为9,500,000美元。根据第六条第6.2、6.3或6.4条的规定，一类股票被分类或重新分类为另一类股票的，前一类股票的授权股数应自动减少，后一类股票的数量应自动增加，每种情况下增加如此分类或重新分类的股票数量，以便本公司有权发行的所有类别股票的股份总数不得超过本款第一句所述的股票总数。董事会经全体董事会多数成员批准且不经公司股东采取任何行动，可不时修订《章程》，以增加或减少公司有权发行的股票总数或任何类别或系列的股票数量 。

第三：现对第 条作进一步修改，删除现有的第六条第6.2款，代之以新的第六条第6.2款，内容如下：

第6.2节普通股。

(A)在章程第VII条条文的规限下，除章程另有规定外，每股普通股股份持有人均有权享有一票投票权。在不限制上述规定的情况下，除下文第6.2(B)节或第七条规定外，(I)普通股每股应享有与其他普通股相同的优先权、权利、投票权、限制、股息和其他分配的限制、资格、赎回条款和条件，以及适用于普通股的宪章所有规定，包括但不限于第六条和第七条的规定，应适用于每一类普通股，以及(Ii)普通股应平等，董事会可不时将任何未发行的普通股重新分类为一个或多个类别或系列的股票。

(B)A类普通股股票首次在全国证券交易所上市交易之日起一百八十(180)个历日(如果该日期不是营业日，则为下一个营业日)，或董事会批准并在向国家证券交易委员会提交的通知证书(定义见第6.4条)中规定的较早日期(“第一个转换日期”)。B类普通股的三分之一已发行和流通股将自动转换为同等数量的A类普通股，而无需持有人采取任何 行动。在A类普通股首次在全国证券交易所上市交易之日起三百(Br)个历日(或，如果该日期不是营业日，则为下一个营业日)，或第一个转换日之后的较早日期(“第二个转换日”)，该日期应经董事会批准并在向国家证券交易委员会提交的通知证书中载明。B类普通股的一半已发行和流通股将自动转换为同等数量的A类普通股，无需持有人采取任何行动 。A类普通股首次在全国证券交易所上市交易之日起545(Br)个历日(如果该日期不是营业日，则为下一个营业日)，或经董事会批准并在提交给国家证券交易总局的通知证书中载明的第二个转换日期之后的较早日期, B类普通股的所有已发行和流通股将自动转换为同等数量的A类普通股 股票，持有人无需采取任何行动。

第四：上述细则的修订 经董事会至少过半数成员正式通知，并经公司股东依法批准 。

第五：紧接上述修订前，本公司有权发行的股票总数为500,000,000股，其中包括450,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及50,000,000股优先股，每股面值0.01美元。所有具有面值的法定股票的总面值为5,000,000美元。

第六：根据上述修订，公司有权发行的股票总数为9.5亿股，其中包括4.5亿股A类普通股，每股面值0.01美元，4.5亿股B类普通股，每股面值0.01美元，以及50,000,000股优先股，每股面值0.01美元。所有具有面值的股票的所有授权股份的总面值为9,500,000美元。

第七条：以下签署人 承认章程第一条修正案是本公司的公司行为，对于要求在宣誓后核实的所有事项或事实，签署人确认，就其所知、所知和所信，这些事项和事实在所有重大方面都是真实的，本声明是在伪证处罚下作出的。

第八条：除经修订的条款外，本章程的其余部分和其余部分应完全有效并继续有效。

兹证明，公司 已安排本章程细则的第一批修订条款由其首席执行官 以其名义并代表其签立，并于2022年的今天由其首席财务官、司库和秘书见证。

附件 D

投票支持协议

本投票支持协议(本《协议》)的签订日期为[●]，2022年，其中包括特拉华州有限责任公司Terra JV，LLC(“Terra JV”)、特拉华州有限责任公司Terra Offshore Funds REIT，LLC(“Terra 离岸REIT”，并与Terra JV一起，“股东”)和马里兰州 公司(“Terra REIT”)。

R E C I T A L S：

鉴于，Terra REIT，马里兰州公司Terra BDC，Terra Merger Sub，LLC，特拉华州有限责任公司和Terra REIT的全资子公司，特拉华州有限责任公司Terra Income Advisors，LLC，特拉华州有限责任公司Terra REIT Advisors，LLC，以及特拉华州有限责任公司Terra REIT Advisors，LLC，已签订协议和合并计划，日期为[●]，2022(“合并协议”)，规定Terra BDC与合并子公司合并(“合并”)，并受合并协议所载条款及条件规限。此处使用但未定义的大写术语应具有合并协议中规定的含义；

鉴于合并协议 规定Terra REIT董事会应采取或促使采取在每种情况下均可在生效时间生效的必要行动，将Terra REIT董事会的董事人数增加到六(6)人，并使Terra BDC指定的某些个人(“Terra BDC指定人”)当选为Terra REIT董事会成员，自生效时间起生效。

鉴于，截至本协议日期，股东是Terra REIT普通股(Terra REIT普通股或Terra REIT B类普通股的股份，根据Terra REIT章程修正案，该等普通股应根据Terra REIT章程修正案变更为“已有股份”)的所有已发行和已发行普通股的记录所有者；以及

鉴于，合并协议 进一步规定，Terra BDC实施合并和完成合并协议预期的其他交易的义务受股东和Terra REIT签署和交付本协议的约束；

因此，现在，考虑到前述，本协议所载的相互契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，在此确认已收到和充分 ，双方同意如下：

第一条

同意投票

第1.01节同意投票 。各股东同意，在本协议生效期间，为选举董事而召开的任何Terra REIT股东大会(“Terra REIT股东大会”)或其任何延期或续会(或以任何书面同意或电子传输代替任何该等Terra REIT股东大会)， 该股东应出席(亲自或委派代表)并投票(或安排投票)其有权投票支持Terra BDC受让人的选举。

第1.02节不一致的 协议。各股东在此订立并同意，除本协议及Terra JV在特拉华州有限责任公司Terra Secure Income Fund 5，LLC、Terra REIT、Terra JV及REIT Advisor之间于2020年3月2日签订的修订及重新签署的表决协议(“2020表决协议”)外，本协议(A)尚未订立，且在本协议继续有效期间， 不得就该股东所拥有的 股份订立任何表决协议或有表决权信托，在本协议仍然有效期间的任何时间，不得就该股东拥有的股份授予委托书、同意书或授权书。

第二条

申述及保证

第2.01节股东陈述和保证。各股东特此向泰丰房地产投资信托基金作出陈述及认股权证如下：

(A)此类 股东具有签署和交付本协议、履行本协议项下义务以及完成本协议拟进行的交易的全部法定权利和能力。

(B)本 协议已由该股东正式签署和交付，该 股东签署、交付和履行本协议以及完成本协议预期的交易已由该股东采取一切必要的行动予以正式授权，该股东无需采取其他行动或程序来授权本协议或完成本协议预期的交易。

(C)假设 Terra REIT适当地签署和交付，本协议构成该股东的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对该股东强制执行。

(D)该股东在签署和交付本协议时，并不要求该股东根据对该股东或其财产和资产具有约束力的任何协议、义务或文书，获得任何其他人的同意或批准，(Iii)与任何组织文件或法律、规则、规章冲突或违反任何组织文件或法律、规则、条例，适用于该股东或其任何关联公司的任何财产或资产受其约束的命令、判决或法令，或(Iv)违反该股东或其任何关联公司作为一方当事人的任何其他协议，包括但不限于任何投票协议、股东协议、不可撤销的委托书或投票信托。就投票或转让而言，该股东所拥有的股份不受任何其他协议的约束，包括任何投票协议、股东协议、不可撤销的委托书或投票信托，但Terra JV所拥有的股份则不受2020年投票协议的约束。

(E)于本协议日期，该股东所拥有的股份由该股东登记或实益拥有，构成该股东登记或实益拥有的Terra REIT普通股的全部股份，且不受任何委托书或投票权限制、 索偿、留置权、产权负担及担保权益的限制，除非(如适用)该等产权负担或其他项目在任何 方面不影响该股东履行本协议项下该股东义务的能力。截至本协议生效日期，该股东 在本协议生效期间的任何Terra REIT股东大会上，或其任何延期或延期期间，将对该股东的所有自有股份拥有唯一投票权。

(F)该等 股东明白并承认Terra BDC完成合并及完成合并协议所预期的其他交易的责任受该股东签署及交付本协议的约束。

第2.02节Terra REIT陈述和担保。泰丰房地产投资信托基金现向各股东作出如下陈述及认股权证：

(A)Terra REIT拥有签署和交付本协议、履行Terra REIT在本协议项下的义务以及完成本协议预期交易的全部法定权利和能力。

(B)本协议已由Terra REIT正式签署和交付，Terra REIT已正式签署、交付和履行本协议 ，并已由Terra REIT采取一切必要行动正式授权完成本协议和拟进行的交易，Terra REIT不需要采取任何其他行动或程序来授权本协议或完成本协议预期的交易 。

(C)假设 每位股东均妥为签署及交付本协议，则本协议构成Terra REIT的有效及具约束力的协议，可根据其条款对Terra REIT强制执行。

(D)Terra REIT签署和交付本协议、完成本协议所拟进行的交易以及遵守本协议的规定不会：(I)要求Terra REIT获得国内或国外任何政府或监管机构的同意或批准，或向其提交任何文件或通知(Terra REIT向证券交易委员会提交的文件除外)；(Ii)根据对Terra REIT或其财产和资产具有约束力的任何协议、义务或文书，要求任何其他人同意或批准，(Iii)与适用于Terra REIT的任何组织文件或法律、规则、法规、命令、判决或法令相抵触或违反，或(Br)违反Terra REIT或其任何关联公司作为当事方的任何其他重大协议。

第三条

圣约

第3.01节股东契约。各股东在此与泰丰房地产投资信托基金订立及协议如下：

(A)该股东同意，在本协议生效期间，不采取任何行动，使本协议所载对该股东的任何陈述或保证不真实或不正确，或具有或将会产生阻止、阻碍、干扰或不利影响该股东履行其在本协议项下义务的效果。

(B)该股东同意允许Terra REIT在提交给美国证券交易委员会的任何文件中公布和披露该股东在本协议下的承诺、安排和谅解的性质。

(C)在Terra REIT的要求下，股东应不时签署及交付额外的 文件，并采取一切必要或适宜的进一步行动，以完成及生效本协议预期的交易 。

第四条

终止

第4.01节协议终止 。本协议将于(A)截止日期一周年、(B)Terra REIT B类普通股分配或(C)Terra REIT董事会(包括Terra BDC指定人)批准的关于Terra REIT A类普通股上市和首次公开发行股票(每股面值0.01美元)的Terra REIT咨询协议的修订和重述之日终止。

第4.02节终止影响 。如果根据第4.01节终止本协议，则本协议无效且无效，且本协议的任何一方不承担任何责任；但是，任何一方在终止本协议之前违反本协议的任何责任或本协议项下的任何义务，均不能因此而免除。

第五条

其他

第5.01节费用。 除非另有书面约定，与本协议和本协议拟进行的交易有关的所有费用、费用和开支应由发生或被要求发生该等费用、费用和费用的一方支付。

第5.02节整个 协议；第三方受益人；转让。本协议构成各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有其他先前的书面和口头协议和谅解。本协议的规定旨在为Terra BDC指定人(每个人都是本协议的预定第三方受益人)、其继承人及其个人代表的明确利益而实施，并应对股东和Terra REIT的所有继承人和受让人具有约束力。除前述语句所规定外，本协议中的任何明示或默示内容均无意或将授予任何其他人根据本协议或因本协议而享有的任何权利、利益或任何性质的补救。未经其他各方事先书面同意，本协议的任何一方不得通过法律实施或其他方式全部或部分转让或转授本协议。 本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，符合其利益，并可由其强制执行。

第5.03节通知。 本合同项下向各方发出的所有通知或其他通信，如果是以书面形式发出的，且如果是亲自送达，则应视为已正式发出和作出。如果是通过隔夜快递(提供交付证明)发送给此类各方，或通过传真或电子邮件将PDF附件 (提供传输确认)发送到下列地址或传真号码(或应通过类似通知指定的一方的其他地址或传真号码 )：

第5.04节修正案； 豁免。如果且仅当该等修订或放弃是以书面形式作出并由Terra REIT及股东签署的，则可修订或放弃本协议的任何条文 (A)如属修订，则由Terra REIT及股东签署，及(B)如属放弃，则由豁免生效的一方签署。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。尽管有上述规定，未经受本协议影响的Terra BDC指定人(包括该等继承人、受让人和继承人)事先书面同意，不得以对任何Terra BDC指定人(包括其继承人、受让人和继承人)不利的方式修改或放弃本协议的任何规定。

适用法律的第5.05节；地点。本协议应受马里兰州适用于完全在该州内订立和履行的合同的马里兰州法律管辖和解释，而不适用于其法律冲突原则。双方同意 任何一方为执行本协议或本协议拟进行的交易而提起的任何诉讼、诉讼或程序，或基于因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何事项而提起的任何诉讼、诉讼或程序，均应在位于马里兰州的任何联邦法院或州法院提起。 在寻求执行本协议或本协议拟进行的交易的任何条款、或所引起的或与之相关的任何事项的任何诉讼、诉讼或程序中，每一方均服从任何此类法院的管辖权。本协议或在此拟进行的交易不可撤销地 放弃在该诉讼或诉讼中因现在或未来住所或其他原因而获得的管辖权利益。本协议的每一方在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其现在或将来可能对在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序，或在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序已 提交给不方便的法院的任何异议，并同意就向马里兰州法院提起的任何诉讼、诉讼或程序共同 请求分配给马里兰商业和技术案例管理计划。

第5.06节放弃陪审团审判。本协议各方承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议可能涉及 复杂和困难的问题，因此各方在此不可撤销且无条件地放弃该各方可能 就因本协议或本协议预期进行的交易而直接或间接引起或与之有关的任何诉讼由陪审团进行审判的权利。每一方均证明并承认(A)任何其他 方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，该另一方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述放弃，(B)每一方都了解并考虑了本放弃的影响，(C)每一方自愿放弃本协议， 和(D)除其他事项外，每一方都是通过第5.06节中的相互放弃和证明来促成本协议的。

第5.07节具体的 性能。本协议各方同意，本协议旨在根据其条款具有法律约束力和具体可执行性 ，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行，Terra REIT和Terra BDC指定人将受到不可挽回的损害 ，在这种情况下，金钱损害将不能提供足够的补救措施。因此，如果股东违反或威胁违反本协议中包含的任何约定或义务，除 Terra REIT或任何Terra BDC指定人可能有权获得的任何其他补救措施(包括金钱损害赔偿)外，Terra REIT和 Terra BDC指定人有权获得禁令救济，以防止违反本协议并具体执行本协议的条款和规定。各股东进一步同意，Terra REIT或任何其他人士均不需要获得、 提供或张贴任何债券或类似票据，以此作为获得第5.07节所述任何补救措施的条件，且该股东不可撤销地放弃其可能必须要求取得、提供或张贴任何此类债券或类似票据的任何权利。

第5.08节副本。 本协议可通过传真和两份或两份以上的副本签署，每份副本应被视为原件，但所有副本一起构成同一份协议。

第5.09节可分割性。 只要可能，本协议任何条款或条款的任何部分将被解释为在适用法律下有效，但如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则，本协议任何条款或条款的任何方面被认定为无效、非法或不可执行 ，则此类无效、非法或不可执行将不会影响该司法管辖区的任何其他条款或条款的任何 ，本协议将在该司法管辖区进行改革、解释和执行，非法或不可执行的条款或任何条款的一部分从未包含在本文中。

第5.10节没有 所有权权益。本协议中包含的任何内容均不得被视为赋予Terra REIT任何直接或间接所有权或任何已拥有股份的所有权或与其相关的所有权。股东所拥有的股份的所有权利、所有权及经济利益仍归属及属于该股东，而Terra REIT无权管理、指示、 监管、管治或行政该股东的任何政策或业务，或行使任何权力或授权以指示该股东投票表决任何所拥有的股份，除非本协议另有规定。

[接下来的签名页为 ]

兹证明，本协议双方已于上述日期正式签署并交付本协议。